附件 1.1

Aerovironment, Inc.

3,528，226股普通股

包销协议

2025年7月1日

摩根大通证券有限责任公司
美国银行证券公司。
作为本协议附表1所列若干承销商的代表

c/o摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179

c/o BoFA Securities，Inc。
布莱恩特公园一号
纽约，纽约10036

女士们先生们：

AeroVironment，Inc.是一家特拉华州公司（“公司”），提议向本协议附表1所列的几家承销商（“承销商”）（由您作为其代表（“代表”））发行和出售总计3,528，226股公司普通股，每股面值0.0001美元（“包销股份”），并根据承销商的选择，最多额外发行529,234股公司普通股，每股面值0.0001美元（“期权股份”）。包销股份和期权股份在此被称为“股份”。出售股份生效后将发行在外的公司普通股股份在此称为“股票”。

与股份发售基本同步，公司将（其中包括）根据单独的承销协议和单独的招股说明书补充（该等发售，“同时发售”）发行和出售本金总额不超过747,500，000美元的2030年到期的0%可转换优先票据（“可转换票据”）。股份发售并不取决于同步发售的完成，同步发售并不取决于股份发售的完成，且股份并非与可换股票据一起发售。

公司特此确认与几家承销商就股份买卖达成一致意见，具体如下：

1.注册声明。公司已根据经修订的1933年《证券法》及委员会根据其规则和条例（统称“《证券法》”）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交与股份有关的登记声明（文件编号：333-288424），包括招股说明书。此类注册声明，经生效时修订，包括根据《证券法》第430A、430B或430C条规则在生效时被视为注册声明一部分的信息（如有）（“第430条信息”），在此称为“注册声明”；如本文所用，“初步招股说明书”一词是指在生效前包含在此类注册声明（及其任何修订）中的每份招股说明书，根据《证券法》第424（a）条向委员会提交的任何招股说明书以及在其生效时包含在注册声明中但省略了第430条信息的招股说明书，“招股说明书”一词是指与确认股份销售相关的首次使用（或根据《证券法》第173条应购买者的要求提供）形式的招股说明书。如果公司已根据《证券法》第462（b）条提交了简短的登记声明（“第462条登记声明”），则此处对“登记声明”一词的任何提及均应被视为包含该第462条登记声明。本包销协议（本“协议”）中对注册声明、任何初步招股章程或招股章程的任何提述，均应被视为在注册声明生效日期或该等初步招股章程或招股章程日期（视情况而定）时，提述并包括根据《证券法》下表格S-3第12项以提述方式并入其中的文件，以及任何提述“修订、与注册声明相关的“修订”或“补充”，任何初步招股说明书或招股说明书应被视为提及并包括根据经修订的1934年证券交易法在该日期之后提交的任何文件，以及委员会根据其规则和条例（统称“交易法”）被视为通过引用并入其中的规则和条例。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予此类术语的含义。

在适用时间（定义见下文）或之前，公司编制了以下信息（统称为“定价披露包”）：日期为2025年6月30日的初步招股说明书和本协议附件A所列的每份“自由编写招股说明书”（定义见《证券法》第405条规则）。

“适用时间”是指纽约市时间2025年7月1日晚上7点。

2.购买股票。

（a）公司同意按本协议的规定向若干包销商发行及出售包销股份，而各包销商根据本协议所载的陈述、保证及协议，并在符合本协议所载条件的情况下，个别而非共同同意以每股238.7美元的价格（“购买价格”）向公司购买本协议附表1所列该包销商名称对面的各自数量的包销股份。

此外，公司同意按本协议的规定向若干包销商发行及出售期权股份，而包销商根据本协议所载的陈述、保证及协议，并在符合本协议所载条件的情况下，有权按购买价格减去相等于公司所宣派的任何股息或分派的每股金额，向公司个别而非共同购买期权股份，该金额须就包销股份支付，但不须就期权股份支付。

如要购买任何期权股份，各包销商将购买的期权股份数目，须为与本协议附表1所列该包销商名称相对的包销股份数目（或本协议第10条所列增加的数目）与若干包销商向本公司购买的包销股份总数所承担的比率相同的期权股份数目，但以，代表全权酌情作出的调整，以消除任何零碎股份。

包销商可于招股章程日期后第三十天或之前，藉代表向公司发出的书面通知，于任何时间全部或不时部分行使购买期权股份的选择权。该通知应载明正在行使期权的期权股份总数以及将交付和支付期权股份的日期和时间，其中可与截止日期（以下定义）相同的日期和时间，但不得早于截止日期，也不得迟于该通知日期后的第十个完整营业日（以下定义）（除非该时间和日期根据本通知第10条的规定推迟）。任何该等通知须在其中指明的交付日期及时间前至少一个营业日发出。

（b）公司了解包销商有意公开发售股份，并初步按定价披露资料包所载条款发售股份。公司承认并同意承销商可以向或通过承销商的任何关联公司发售和出售股票。

（c）股份的付款须于纽约市时间2025年7月3日上午10时在Davis Polk & Wardwell LLP，450 Lexington Avenue，New York，NY 10017的办事处以电汇即时可用资金的方式支付至公司就包销股份而向代表指定的账户，或在代表与公司可能书面议定的不迟于其后第五个营业日的同一时间或地点，或就期权股份而言，在承销商选择购买该等期权股份的书面通知中代表指定的日期和时间及地点。包销股份的此类付款的时间和日期在此称为“截止日期”，期权股份的此类付款的时间和日期（如果不是截止日期）在此称为“额外截止日期”。

将于截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）购买的股份的付款，须在交付予将于该日期或额外截止日期（视属何情况而定）购买的股份的若干包销商各自账户的代表时支付，并须就出售该等股份而支付任何转让税，由公司妥为支付。除非代表另有指示，否则股份的交割应通过存托信托公司（“DTC”）的便利进行。

（d）公司承认并同意，代表及其他包销商仅以公司公平合约对手方的身份就本协议所设想的股份发售（包括与确定发售条款有关）行事，而非作为公司或任何其他人的财务顾问或受托人或其代理人。此外，代表或任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向公司或任何其他人提供建议。公司应就该等事项咨询自己的顾问，并负责对本协议所设想的交易进行自己的独立调查和评估，代表或其他承销商均不对公司承担任何责任或义务。本公司代表及其他包销商的任何覆核、在此拟进行的交易或与该等交易有关的其他事宜将仅为包销商的利益而进行，不得代表本公司。

3.公司的陈述和保证。本公司向各承销商声明并保证：

（a）初步招股章程。委员会没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，定价披露包中包含的每份初步招股说明书在提交时在所有重大方面均符合《证券法》，并且在提交初步招股说明书时，没有任何初步招股说明书包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况遗漏了对作出其中陈述所必需的重大事实的陈述，没有误导；但公司并不就该包销商透过代表以书面向公司提供的任何包销商的资料作出任何陈述或遗漏而作出任何陈述或保证，而该等资料明确用于任何初步招股章程，但据了解及同意，任何包销商提供的唯一该等资料包括本协议第7（b）节所述的资料。

（b）定价披露一揽子计划。截至适用时间的定价披露包没有，而且截至截止日期和截至额外截止日期（视情况而定），将不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司不对该承销商通过代表以书面形式向公司提供的、明确用于该定价披露包的与任何承销商有关的信息所作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，经理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第7（b）节中所述的信息。定价披露包中没有遗漏任何包含在招股说明书中的重大事实陈述，其中也没有遗漏任何包含在定价披露包中要求包含在招股说明书中的重大事实陈述。

（c）发行人自由撰写招股说明书。除登记声明、初步招股章程及招股章程外，公司（包括其代理人及代表，包销商身份除外）并无拟备、作出、使用、授权、批准或提述，亦不会拟备、作出、使用、授权、批准或提述构成出售股份要约或招揽购买股份要约的任何“书面通讯”（定义见《证券法》第405条）（公司或其代理人及代表的每项该等通讯（下文第（i）款提述的通讯除外），一份“发行人自由撰写的招股说明书”），但（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）节或《证券法》第134条不构成招股说明书的任何文件或（ii）本协议附件A所列文件、每份电子路演和代表事先书面批准的任何其他书面通讯除外。每个此类发行人的自由撰写招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将（在规则433规定的时间段内）根据《证券法》（在此要求的范围内）提交，并且与注册声明或定价披露包中包含的信息没有冲突，并且当与随附的初步招股说明书一起或在交付之前交付时，该发行人的自由撰写招股说明书没有，并且截至截止日期和截至额外截止日期（视情况而定），不会、不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出这些陈述所必需的重大事实，由该承销商透过代表以书面形式向公司提供的有关任何包销商的资料明确用于该发行人的免费书面招股章程或初步招股章程，但前提是本公司不对各该发行人免费书面招股章程或初步招股章程中所作的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，据了解并同意，任何包销商提供的唯一该等资料包括本协议第7（b）节中所述的信息。

（d）注册说明书及招股章程。注册声明是根据《证券法》第405条规则定义的“自动搁置注册声明”，已在不早于本协议日期前三年向委员会提交；公司未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条规则对使用此类注册声明或对其进行任何生效后修订的反对通知。委员会并无发出暂停注册声明有效性的命令，亦无为此目的或根据《证券法》第8A条针对公司或与发售股份有关的程序已启动，或据公司所知，委员会威胁该程序；自注册声明及其任何生效后修订的适用生效日期起，注册声明及任何该等生效后修订均已遵守，并将在所有重大方面遵守《证券法》，没有、亦不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明为使其中的陈述不具误导性而须在其中述明或所必需的重大事实；及截至招股章程及其任何修订或补充的日期，以及截至截止日期及额外截止日期（视属何情况而定），招股说明书将在所有重大方面遵守《证券法》，不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出这些陈述所必需的重大事实，没有误导；但公司并不就该包销商透过代表以书面向公司提供的有关任何包销商的资料而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等陈述或遗漏明确用于注册声明及招股章程及其任何修订或补充，则据了解及同意，任何包销商提供的唯一该等资料包括本协议第7（b）节所述的资料。

（e）纳入文件。以引用方式并入《注册声明》、《招股说明书》和《定价披露包》的文件，在提交给委员会时，在所有重大方面均符合《交易法》的要求，且这些文件均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述在其中作出这些陈述所必需的重大事实，不具有误导性；以及如此提交并以引用方式并入《注册声明》、《招股说明书》或《定价披露包》的任何进一步文件，当这类文件提交给委员会时，将在所有重大方面符合《交易法》的要求，并且不会包含任何对重大事实的不真实陈述或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（f）财务报表。公司及其合并子公司的财务报表（包括相关附注）在注册声明、定价披露包和招股说明书中以引用方式纳入或纳入的所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的适用要求（如适用），并在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况以及其在所述期间的经营业绩和现金流量变动；该等财务报表是按照美国公认会计原则（“公认会计原则”）编制的，在所涵盖的期间内一致适用，但未经审计的中期财务报表须经正常的年终审计调整，不包括某些脚注，以及登记报表中以引用方式包括或纳入的任何配套附表，定价披露包和招股说明书在所有重大方面公平地反映了其中要求说明的信息。BlueHalo Financing TopCo，LLC（“BlueHalo”）及其合并子公司的财务报表（包括相关附注）在注册声明、定价披露包和招股说明书中以引用方式包括或纳入，在所有重大方面公允地反映了BlueHalo及其合并子公司截至所示日期的财务状况以及其经营业绩和其在所述期间的现金流量变化；此类财务报表是按照在所涵盖期间内一致适用的公认会计原则编制的，除非未经审计的中期财务报表受到正常的年终审计调整，不包括某些脚注，以及注册声明中包含或以引用方式并入的任何配套附表，定价披露包和招股说明书在所有重大方面都公平地反映了其中要求说明的信息。注册声明、定价披露包和招股说明书中包含或以引用方式并入的备考财务信息及其相关附注是根据《证券法》和《交易法》（如适用）的适用要求编制的，此类备考财务信息所依据的假设是合理的，并在注册声明、定价披露包和招股说明书中列出。注册报表、定价披露包和招股说明书中包含或以引用方式并入的其他财务信息均来自公司及其合并子公司或BlueHalo及其合并子公司（如适用）的会计记录，并在所有重大方面公允地反映了由此显示的信息。注册声明、定价披露包和招股说明书中包含或以引用方式纳入的有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的所有披露均在适用范围内符合《交易法》条例G和《证券法》条例S-K第10项。

（g）无重大不利变化。除注册声明、定价披露包和招股说明书中披露或以引用方式并入的情况外，自注册声明、定价披露包和招股说明书中包含或以引用方式并入的公司最近一期财务报表之日起，（i）股本未发生任何重大变化（除在行使被描述为未行使的股票期权和认股权证时发行普通股股份，以及在注册声明中描述的现有股权激励计划下授予期权和奖励，定价披露资料包及招股章程）、公司或其任何附属公司的短期债务或长期债务，或公司就任何类别股本宣派、预留支付、支付或作出的任何种类的股息或分派，或任何重大不利变动，或任何合理预期会导致业务、物业、管理、财务状况、股东权益或影响重大不利变动的发展，公司及其附属公司作为一个整体的经营业绩或前景；（ii）公司或其任何附属公司均未订立任何对公司及其附属公司作为一个整体具有重大意义的交易或协议（不论是否在日常业务过程中）或招致任何直接或或或有责任或义务，对公司及其附属公司整体而言属重大；及（iii）公司或其任何附属公司均未因其业务遭受任何对公司及其附属公司整体而言属重大的损失或干扰，而该损失或干扰来自火灾、爆炸、洪水或其他灾难，无论是否在保险范围内，或来自任何劳工骚乱或纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何行动、命令或法令。

（h）组织和良好信誉。本公司及其各附属公司已妥为组织，并在其各自组织的司法管辖区的法律下有效存在并具有良好的信誉，在其各自的财产所有权或租赁或其各自业务的开展需要该资格的每个司法管辖区具有开展业务的适当资格并具有良好的信誉，并拥有拥有或持有其各自的财产以及开展其所从事的业务所需的一切权力和权力，除非未能取得如此资格或信誉良好或拥有该等权力或权威，个别或整体而言，合理预期不会对公司及其附属公司的业务、物业、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景产生重大不利影响，或对公司履行其在本协议项下的义务（“重大不利影响”）。公司不存在未在公司最近的10-K表格的附件 21.1中列出的重要子公司。

（i）资本化。公司已在“资本化”标题下按照注册声明、定价披露包和招股说明书中的规定授权股本；公司所有已发行股本的流通股份均已获得适当有效的授权和发行，并已全额支付且不可评估，不受任何优先购买权或类似权利的约束；除注册声明、定价披露包和招股说明书中描述或明确设想的情况外，没有尚未行使的权利（包括但不限于优先购买权）、认股权证或期权以获取，或可转换为或交换的工具，公司或其任何附属公司的任何股本股份或其他股权，或与发行公司或任何该等附属公司的任何股本、任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利、认股权证或期权有关的任何合约、承诺、协议、谅解或任何种类的安排；公司的股本在所有重大方面均符合登记声明、定价披露包和招股说明书中所载的描述；以及各附属公司拥有的所有已发行股本股份或其他股权，由公司直接或间接获得正式和有效授权和发行、全额支付且不可评估（在任何外国子公司的情况下，董事的合格股份除外）并由公司直接或间接拥有，没有任何留置权、押记、产权负担、担保权益、对投票或转让的限制或任何第三方的任何其他债权（统称“留置权”），但登记声明、定价披露包和招股说明书中描述的留置权除外。

（j）股票期权。就根据公司及其附属公司的股票薪酬计划（“公司股票计划”）授予的股票期权（“股票期权”）而言，（i）根据《守则》（定义见下文）第422条拟符合“激励股票期权”资格的每份股票期权符合此种资格，（ii）每份股票期权的授予均获得正式授权，不迟于根据其条款授予该股票期权通过所有必要的公司行动（包括（如适用）生效的日期，公司董事会（或其正式组成和授权的委员会）的批准以及任何所需的股东以必要票数或书面同意的批准，而管辖该等授予（如有）的授予协议已由其各方正式签署和交付，（iii）每项该等授予均根据公司股票计划、《交易法》和所有其他适用法律和监管规则或要求的条款作出，包括纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）和公司证券交易的任何其他交易所的规则，在所有重大方面，以及（iv）每项此类赠款均在公司的财务报表（包括相关附注）中按照公认会计原则进行了适当的核算，并在公司根据《交易法》和所有其他适用法律在所有重大方面向委员会提交的文件中进行了披露。本公司并无明知故授出，亦无亦无本公司在授出、股票期权之前或以其他方式协调授出股票期权的政策或惯例，与有关本公司或其附属公司或其经营业绩或前景的重大信息的发布或其他公开公告有关。

（k）适当授权。本公司拥有执行和交付本协议以及履行本协议项下义务的充分权利、权力和授权；本公司为适当和适当授权、执行和交付本协议以及本公司完成本协议所设想的交易而需要采取的一切行动均已妥为和有效地采取。

（l）包销协议。本协议已获公司正式授权、签署及交付。

（m）股份。本公司根据本协议将发行及出售的股份已获本公司正式授权，并在按本协议规定发行及交付及付款时，将获正式有效发行，将获全额支付及不可评估，并将在所有重大方面符合每份注册声明、定价披露包及招股章程所载的描述；而股份的发行不受任何优先购买权或类似权利的规限。

（n）没有违反或违约。本公司或其任何附属公司均未（i）违反其章程或细则或类似组织文件；（ii）违约，且未发生任何事件，而该事件会因通知或时间流逝或两者兼而有之而构成该等违约，在适当履行或遵守任何契约、抵押、信托契据所载的任何条款、契诺或条件时，公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书；或（iii）违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，任何此类违约或违规行为不会单独或总体上，合理预期会产生重大不利影响。

（o）没有冲突。公司执行、交付和履行本协议、发行和出售股份以及完成本协议或定价披露包和招股说明书所设想的交易不会（i）与或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，导致终止、修改或加速，或导致对公司或其任何附属公司的任何财产、权利或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，根据，公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产、权利或资产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书，（ii）导致违反公司或其任何附属公司的章程或细则或类似组织文件的规定，或（iii）导致违反任何法律或法规或任何判决、命令，任何法院或仲裁员或政府或监管机构的规则或条例，但在上述第（i）和（iii）条的情况下，对于任何此类冲突、违约、违约、违约、留置权、费用或产权负担，单独或总体上合理地预计不会产生重大不利影响的情况除外。

（p）无需同意。本公司执行、交付和履行本协议、发行和出售股份以及完成本协议或定价披露包和招股说明书所设想的交易，不需要任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格或向其提供资格，但根据《证券法》登记股份以及金融业监管机构可能要求的同意、批准、授权、命令和登记或资格除外，Inc.和根据适用的州证券法与承销商购买和分配股票有关。

（q）法律程序。除《注册声明》、《定价披露包》和《招股说明书》中所述外，没有任何法律、政府或监管调查、行动、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询或程序（“行动”）待决，而公司或其任何附属公司是或可能被合理地预期成为一方当事人，或公司或其任何附属公司的任何财产是或可能被合理地预期成为标的，如果确定对公司或其任何附属公司不利，则单独或合计，可以合理地预期会产生重大不利影响；如果确定对公司或其任何子公司不利，则不会对单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响的此类行动构成威胁，或者据公司所知，不会受到任何政府或监管当局的设想或其他人的威胁；（i）不存在根据《证券法》要求在注册声明、定价披露包或招股说明书中描述但未在注册声明中如此描述的当前或未决行动，定价披露包和招股说明书和（ii）没有《证券法》要求作为注册声明的证据提交或在注册声明、定价披露包或招股说明书中描述的法规、法规或合同或其他文件未作为注册声明的证据提交或在注册声明、定价披露包和招股说明书中描述。

（r）独立会计师。Deloitte & Touche LLP已对公司及其子公司的某些财务报表进行认证，根据委员会和美国上市公司会计监督委员会通过的适用规则和条例以及《证券法》的要求，该公司是公司及其子公司的独立注册会计师事务所。据公司所知，已对BlueHalo及其子公司的某些财务报表进行认证的普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）是《美国注册会计师协会职业行为准则》第101条及其下的解释和裁决所指的BlueHalo及其子公司的独立公共会计师。

（s）不动产和个人财产所有权。公司及其附属公司对公司及其附属公司作为一个整体的各自业务具有重要意义的所有不动产和个人财产项目拥有收费简单的良好和可销售的所有权，或拥有出租或以其他方式使用的有效权利，在每种情况下均不存在任何留置权、产权负担、债权和所有权缺陷和不完善之处，但（i）在每一份登记声明、定价披露包和招股说明书中描述的除外，（ii）不实质上干扰公司及其附属公司对该等财产作出及建议作出的使用，或（iii）不能合理地预期个别或合计产生重大不利影响。

（t）知识产权。（i）公司及其附属公司拥有或据公司所知有权使用所有重要专利、专利申请、商标、服务标记、商品名称、商标注册、服务标记注册、域名和其他来源指标、版权和可受版权保护的作品、专有技术、商业秘密、系统、程序、专有或机密信息以及在开展各自业务时使用的所有其他全球范围内的知识产权、工业产权和专有权利（统称“知识产权”）；（ii）据公司所知，公司及其附属公司开展各自业务不侵犯，挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，除非该等侵权、挪用或其他违规行为不会合理地预期会对公司及其附属公司产生重大不利影响；（iii）公司及其附属公司未收到任何有关知识产权的重大索赔的书面通知；及（iv）据公司所知，公司及其附属公司的知识产权并无被任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯，除非该等侵权行为，挪用或其他违规行为不会合理地预期会对公司及其子公司产生重大不利影响。

（u）没有未披露的关系。一方面，公司或其任何子公司与公司或其任何子公司的董事、高级职员、股东、客户、供应商或其他关联公司之间不存在任何直接或间接的关系，这是《证券法》要求在每一份注册声明和招股说明书中描述的，并且在这些文件和定价披露包中没有这样描述的。

（五）《投资公司法》。公司不是，而且，在同时发售中的股份和可转换票据的发售和销售以及注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的其收益的应用生效后，将不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》及其下的委员会规则和条例（统称为“投资公司法”）所指的“投资公司”或由“投资公司”“控制”的实体。

（w）税收。公司及其子公司已缴纳了所有联邦、州、地方和外国税款，并提交了截至本协议日期所需缴纳或提交的所有纳税申报表，但（i）善意质疑且已根据公认会计原则为其建立适当准备金的那些除外，或（ii）任何未能缴纳或提交且合理预期不会产生重大不利影响的任何未缴纳或提交的；并且，除任何合理预期不会产生重大不利影响或在每份注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的缺陷外，不存在已经或将合理预期对公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产提出的税务缺陷。

（x）许可证和许可证。公司及其子公司拥有适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构颁发的所有许可证、分许可证、证书、许可证和其他授权，并已向其作出所有必要的申报和备案，这些申报和备案是注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的各自财产的所有权或租赁或开展各自业务所必需的，除非未能拥有或作出相同的规定不会单独或合计，合理地预期会产生重大不利影响；除注册声明、定价披露包和招股章程中所述的情况外，公司或其任何附属公司均未收到任何撤销或修改任何该等许可、分许可、证书、许可或授权的通知，或有任何理由相信任何该等许可、分许可、证书、许可或授权将不会在正常过程中获得续期，除非合理地预期该等事件的发生单独或总体上不会产生重大不利影响。

（y）无劳动争议。本公司或其任何附属公司的雇员并不存在或据本公司所知预期或威胁与其发生的劳工骚乱或争议，本公司亦不知悉其任何或其任何附属公司的主要供应商、承包商或客户的雇员已有或即将发生的劳工骚乱或与其发生的争议，除非个别或整体上合理预期不会产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司均未就其作为一方的任何集体谈判协议收到任何取消或终止通知。

（z）某些环境事项。（i）公司及其附属公司（x）遵守所有且未违反任何适用的联邦、州、地方和外国法律（包括普通法）、规则、条例、要求、决定、判决、法令、命令和其他与污染或保护人类健康或安全、环境、自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（统称“环境法”）有关的法律强制执行要求；（y）已收到并遵守所有且未违反任何、许可、执照、根据任何环境法开展各自业务所需的证书或其他授权或批准；及（z）未收到根据任何环境法或与之有关的任何实际或潜在责任或义务的通知，或任何实际或潜在违反任何环境法的通知，包括对任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的调查或补救，且不知悉任何合理预期会导致任何该等通知的事件或条件；（ii）除上述（i）及（ii）项各自的情况外，并无与公司或其附属公司的环境法或与其有关的环境法相关的成本或负债，就任何合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的事项而言；及（iii）除每项定价披露包及招股章程所述外，（x）并无任何待决程序，或已知拟根据政府实体也是当事方的任何环境法对公司或其任何子公司提起诉讼，但有理由认为不会对其施加300,000美元或以上的金钱制裁的诉讼除外，（y）公司及其子公司不知道任何有关遵守环境法的事实或问题，或环境法规定的责任或其他义务，或有关危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的事实或问题，可以合理地预期会产生重大不利影响，（z）本公司或其任何附属公司均未预期与任何环境法有关的重大资本支出。

（aa）遵守ERISA。（i）公司或其“受控集团”（定义为ERISA第4001（a）（14）条所指的与公司处于共同控制下的任何实体，无论是否已成立，或根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第414（b）、（c）、（m）或（o）条将被视为与公司的单一雇主的任何实体）的每一项经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条所指的雇员福利计划将承担任何责任（每一项，a“计划”）一直保持符合其条款和任何适用法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于ERISA和《守则》；（ii）任何计划均未发生ERISA第406节或《守则》第4975节所指的禁止交易，不包括根据法定或行政豁免进行的交易；（iii）对于受《守则》第412节或ERISA第302节筹资规则约束的每个计划，没有任何计划失败（无论是否被放弃），或被合理预期未能满足适用于该计划的最低筹资标准（在ERISA第302条或守则第412条的含义内）；（iv）没有任何计划是或被合理预期是，处于“风险状态”（在ERISA第303（i）条的含义内）且没有计划即ERISA第4001（a）（3）条所指的“多雇主计划”处于“濒危状态”或“危急状态”（ERISA第304和305条所指）；（v）每个计划的资产的公允市场价值超过该计划下所有应计利益的现值（根据为该计划提供资金所使用的假设确定）；（vi）没有发生或合理预期将发生“可报告事件”（ERISA第4043（c）条及其下颁布的条例所指）；（vii）每个计划根据《守则》第401（a）条拟符合资格的，如此符合资格，且没有发生任何将导致丧失该资格的情况，无论是通过行动还是由于未采取行动；（viii）公司或受控集团的任何成员均未承担或合理预期将承担ERISA标题IV项下的任何责任（对计划的供款或对养老金福利担保公司的保费除外，在正常过程中且无违约）就计划（包括ERISA第4001（a）（3）条所指的“多雇主计划”）；及（ix）以下事件均未发生或合理可能发生：（a）公司或其受控集团关联公司于本财政年度须向所有计划作出的供款总额较公司于其受控集团关联公司作出的该等供款的金额大幅增加及其受控集团关联公司最近完成的会计年度；或（b）公司及其子公司的“累计退休后福利义务”（在会计准则编纂主题715-60的含义内）与公司及其子公司最近完成的会计年度的此类义务金额相比大幅增加，但在每种情况下与本协议（i）至（ix）中所述事件或条件有关的情况除外，因为单独或合计而言，合理预期不会产生重大不利影响。

（BB）披露控制。除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的情况外，公司及其子公司保持有效的“披露控制和程序”系统（定义见《交易法》第13a-15（e）条），该系统符合《交易法》的要求，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息得到积累并酌情传达给公司管理层的控制和程序，以便及时做出有关所需披露的决定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

（CC）会计控制。除注册声明、定价披露包和招股说明书中的每一项描述外，公司及其子公司维持“财务报告内部控制”系统（定义见《交易法》第13a-15（f）条），这些系统符合《交易法》的要求，并由各自的主要执行人员和主要财务官员或履行类似职能的人员设计或在其监督下，就财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。除每份注册声明、定价披露包及招股章程所述者外，公司及子公司保持的内部会计控制足以提供合理保证（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动；（v）以可扩展业务报告语言包含或通过引用并入注册声明中的交互式数据，招股说明书和定价披露包公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。根据公司根据《交易法》第13a-15（c）条对财务报告内部控制的最新评估，公司内部控制不存在重大缺陷。公司的核数师及公司董事会审计委员会已获告知：（i）公司已知的财务报告内部控制的设计或运作方面的所有重大缺陷和重大弱点，已对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响或有合理可能产生不利影响；（ii）公司已知的涉及管理层或在公司财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

（dd）可扩展的业务报告语言。注册声明、定价披露包和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

（ee）保险。公司及子公司均有涵盖各自财产、经营、人员和业务的保险，包括营业中断保险、该保险的金额和保险针对通常由情况类似的公司维持且公司合理地认为足以保护公司及其子公司及其各自业务的损失和风险；公司或其任何子公司均未（i）收到该保险人的任何保险人或代理人的通知，表明为继续进行该保险需要或需要进行资本改进或其他支出，或（ii）有任何理由相信其将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围或以合理成本从同类保险人处获得继续其业务可能需要的类似保险范围。

（ff）网络安全；数据保护。除个别或整体上无法合理预期会产生重大不利影响外，公司及其附属公司的信息技术资产及设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序及数据库（统称“IT系统”）合理地足以应付公司及其附属公司目前进行的业务运作，并按要求在所有重大方面运作和履行，且据公司所知，不存在任何重大漏洞、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件及其他腐败者。公司及其附属公司已实施和维持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，旨在维护和保护其重大机密信息以及与其业务相关使用的所有IT系统和数据（包括所有个人、个人身份识别、敏感、机密或受监管数据（“个人数据”））的持续运行、冗余和安全性，并且不存在重大违规、违规、中断或未经授权使用或访问这些数据的情况，除非那些已得到补救而没有重大成本或责任或通知任何其他人的义务。公司及其子公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、外部政策和合同义务，在每种情况下都涉及IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问或修改。

（gg）无非法付款。本公司或其任何附属公司、本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员或雇员，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有关联或代表本公司行事的任何代理人、附属公司或其他人士，均未（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）作出或采取促进要约的行为，承诺或授权向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织的官员或雇员，或以官方身份为上述任何一项或代表上述任何一项行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人提供任何直接或间接的非法付款或利益；（iii）违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定，或执行《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规，或根据英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律实施犯罪；或（iv）为促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法或不正当付款或利益而作出、提出、提议、同意、要求或采取行为。公司及其附属公司已制定、维持和执行，并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。本公司或其任何附属公司均不会直接或间接地将发售所得款项用于促进任何违反任何适用的反腐败法律的要约、付款、承诺付款或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西。

（hh）遵守反洗钱法律。本公司及其附属公司的经营在任何时候都遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、本公司或其任何附属公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、根据这些法规制定的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“反洗钱法”），并且没有任何法院或政府机构采取或在任何法院或政府机构面前提起的诉讼、诉讼或程序，涉及公司或其任何附属公司的反洗钱法的权威或机构或任何仲裁员正在等待或据公司所知受到威胁。

（二）不违反制裁法律。在过去五年中，公司或其任何附属公司、董事、高级职员或雇员，或据公司所知，与公司或其任何附属公司有关联或代表其行事的任何代理人、关联公司或其他人目前均不是美国政府（包括但不限于美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室并包括但不限于被指定为“特别指定国民”或“被封锁者”）实施或执行的任何制裁的对象或对象，联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”），公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或领土，包括但不限于乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制地区、所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国或根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他涵盖地区，以及克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚（各自，a“受制裁国家”）；且公司不会直接或间接使用根据本协议发行股份的所得款项，或出借、出资或以其他方式提供该等所得款项予任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体（i）资助或便利在该等资助或便利时为制裁对象或目标的任何人的任何活动或与其开展的业务，（ii）为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利，或（iii）以任何其他方式将导致任何人（包括任何参与交易的人，不论以承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。自2019年4月24日起，公司及其附属公司未明知而现在亦未明知而与任何在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的人或与任何被制裁国家进行任何交易或交易。

（jj）对子公司无限制。除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的任何限制外，公司的任何附属公司目前均未根据其作为一方或受其约束的任何协议或其他文书直接或间接禁止向公司支付任何股息、对该附属公司的股本或类似所有权权益进行任何其他分配、向公司偿还公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款或将该附属公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他附属公司。

（kk）没有经纪人的费用。本公司或其任何附属公司均不是与任何人士（本协议除外）订立的任何合约、协议或谅解的订约方，而该等合约、协议或谅解将导致就有关股份发售及出售而向他们中的任何人士或任何包销商就经纪佣金、发现者费用或类似付款提出有效索偿。

（ll）无注册权。任何人均无权因向证监会提交登记声明或发行及出售股份而要求公司或其任何附属公司根据《证券法》登记任何证券以供出售。

（mm）不稳定。本公司或其任何附属公司或受控联属公司，或据本公司所知，其任何非受控联属公司均未在不影响包销商活动的情况下，直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致任何稳定或操纵股份价格的行动。

（nn）保证金规则。注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的公司发行、出售和交付股份或应用其收益均不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X条例或该理事会的任何其他条例。

（oo）前瞻性陈述。任何前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内）均未在没有合理依据的情况下作出或重申定价披露包或招股说明书，或非善意披露。

（pp）统计和市场数据。概无任何事项引起公司注意，以致公司认为注册声明、定价披露包或招股章程中所包括或以引用方式纳入的统计及市场相关数据并非基于或源自在所有重大方面均可靠及准确的来源。

（qq）《萨班斯-奥克斯利法案》。公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定，以及与此相关的颁布的规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条，这方面过去和现在都没有。

（rr）《证券法》规定的地位。在提交注册声明及其任何生效后修订时，在此后最早的时间，公司或任何发售参与者就股份提出善意要约（在《证券法》规则164（h）（2）的含义内），并且在本协议日期，公司不是也不是“不合格发行人”，并且是众所周知的经验丰富的发行人，在每种情况下均根据《证券法》规则405的定义。

（ss）监管合规。除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述情况外，公司及其子公司一直遵守适用于公司及其业务或产品开展的所有法律，除非合理地预计此类行动不会导致重大不利影响。本公司或其任何附属公司均不知悉任何对本公司或本公司任何附属公司的经营或产品拥有管辖权的政府实体采取任何实际或威胁的强制执行行动，亦无人接获任何对本公司及本公司附属公司的经营拥有管辖权的政府实体针对本公司或本公司任何附属公司提出的任何可能合理预期会导致重大不利影响的未决或威胁索赔或调查的通知。除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述情况外，公司或其任何子公司均未收到任何政府实体的任何信函或通知，声称或声称不遵守适当的联邦、州、地方或外国政府或监管当局颁发的任何适用法律或适用的许可证、证书、批准、许可、授权或许可，可以合理地预期会导致重大不利影响。公司没有自愿或非自愿地发起、进行或发出或导致发起、进行或发出任何召回、退出市场或更换或其他通知或类似行动，涉及任何产品被指称缺乏安全性或有效性或任何被指称的产品缺陷或违规，并且据公司所知，没有第三方发起、进行或打算发起任何此类通知或行动，除非无法合理地预期此类通知或行动会导致重大不利影响。

（TT）境外投资。公司或其任何附属公司均不是境外投资规则中使用的“涵盖的外国人士”。公司或其任何附属公司目前或目前均无意直接或间接从事（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”（每项该等术语均在《境外投资规则》中定义），（ii）任何将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的活动或交易（每项该等术语均在《境外投资规则》中定义），如果公司是美国人或（iii）任何其他会导致承销商违反境外投资规则或导致承销商被境外投资规则法律禁止根据本协议履行的活动。就本协议而言，“境外投资规则”是指美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令或截至本协议日期的任何类似法律或法规管理和执行的法规以及发布的任何相关公共指南，并按31 C.F.R. § 850.202 et seq编纂。

4.公司的进一步协议。本公司与各承销商订立契约并同意：

（a）所需备案。公司将在《证券法》第424（b）条和第430A、430B或430C条规定的时间段内向委员会提交最终招股说明书，将在《证券法》第433条要求的范围内提交任何发行人自由编写的招股说明书（包括条款清单基本上以本协议的附件 A的形式）；公司将根据第13（a）、13（c）条迅速向委员会提交公司要求提交的所有报告和任何最终代理或信息声明，《交易法》第14或15（d）条规定，在招股说明书日期之后，只要与股份发售或出售有关需要交付招股说明书；公司将在纽约市时间上午10：00之前，在本协议日期之后的下一个工作日，以代表可能合理要求的数量，向纽约市的承销商提供招股说明书和每个发行人免费书面招股说明书的副本（在以前未交付的范围内）。公司将在《证券法》第456（b）（1）条规定的期限内（不使其中的但书生效）以及无论如何在截止日期之前支付本次发行的注册费。

（b）交付副本。公司将应要求且免费向代表交付（i）两份经签署的最初提交的注册声明及其每项修订，在每种情况下包括随其提交的所有证物和同意书以及以引用方式并入其中的文件；及（ii）向每名包销商（a）一份经符合要求的最初提交的注册声明及其每项修订（无证物）的副本，以及（b）于招股章程交付期间（定义见下文），代表可能合理要求的尽可能多的招股说明书（包括对其的所有修订和补充以及以引用方式并入其中的文件）和每个发行人自由书写的招股说明书的副本。如本文所用，“招股说明书交付期”一词是指承销商的法律顾问认为与股份有关的招股说明书根据法律要求交付（或根据《证券法》第172条规则要求交付）与任何承销商或交易商销售股份有关的公开发售股份的第一个日期之后的一段时间。

（c）修订或补充，发行人自由撰写招股说明书。在制作、准备、使用、授权、批准、参考或归档任何发行人自由撰写的招股说明书之前，以及在提交对注册说明书、定价披露包或招股说明书的任何修订或补充之前，无论是在注册说明书生效时间之前还是之后，公司均将向承销商的代表和法律顾问提供一份拟议发行人自由撰写的招股说明书、修订或补充供审查，并且不会制作、准备、使用、授权、批准，参考或提交任何该等发行人自由撰写的招股章程或提交代表合理反对的任何该等拟议修订或补充。

（d）通知代表。公司将及时通知代表，并以书面形式确认此类建议，（i）当注册声明生效时；（ii）当注册声明的任何修订已提交或生效时；（iii）当定价披露包的任何补充，招股章程或任何发行人自由撰写的招股章程或对招股章程的任何修订均已提交或分发；（iv）监察委员会就任何修订注册声明或对招股章程的任何修订或补充提出的任何要求，或收到监察委员会就注册声明提出的任何评论或监察委员会的任何其他要求（v）委员会或任何其他政府或监管机构发布任何命令，暂停注册声明的有效性或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露包或招股说明书，或据公司所知，为此目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁任何程序；（vi）在招股说明书交付期限内发生任何事件或发展，招股说明书因此，任何经修订或补充的定价披露包或任何发行人自由编写的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据招股说明书、定价披露包或任何此类发行人自由编写的招股说明书交付给买方时存在的情况，省略说明作出其中陈述所必需的重大事实，不具误导性；（vii）公司收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条规则对使用登记声明或其任何生效后修订的任何反对通知；及（viii）公司收到任何有关暂停股份在任何司法管辖区发售及出售的资格或发起的任何通知，或据公司所知，威胁为此目的进行任何程序；公司将尽其合理的最大努力阻止发布任何此类命令暂停注册声明的有效性，阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露包或招股说明书或暂停股份的任何此类资格，如果发布任何此类命令，将尽其合理的最大努力尽快获得撤回。

（e）持续遵守。（1）如在招股章程交付期间（i）发生任何事件或事态发展或存在任何条件，导致当时经修订或补充的招股章程将包括任何有关重大事实的不真实陈述或省略陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，则根据向买方交付招股章程时所存在的情况，不具误导性或（ii）有必要修订或补充招股章程以符合法律规定，公司将及时通知包销商，并立即准备，在符合上文（c）段的规定下，向监察委员会提交文件，并向包销商及代表可能指定的交易商提供对招股章程（或任何将向监察委员会提交并以提述方式并入其中的文件）可能需要的修订或补充，以使经如此修订或补充的招股章程（或将向监察委员会提交并以提述方式并入其中的任何文件）中的报表，根据向买方交付招股章程时存在的情况，具有误导性或以致招股章程将符合法律及（2）如在截止日期前的任何时间（i）发生任何事件或事态发展或存在任何条件，因此经修订或补充的定价披露包将包括任何对重大事实的不真实陈述或忽略陈述任何必要的重大事实，以根据定价披露包交付给买方时存在的情况，在其中作出陈述，没有误导或（ii）有必要修订或补充定价披露包以符合法律规定，公司将及时通知包销商并立即编制并在符合上文（c）段的规定下，向委员会提交（在需要的范围内），并向承销商和代表可能指定的交易商提供对定价披露包（或将向委员会提交并以引用方式并入其中的任何文件）可能必要的修订或补充，以使经如此修订或补充的定价披露包中的陈述不会因向购买者交付定价披露包时存在的情况而具有误导性，或使定价披露包符合法律。

（f）遵守蓝天规定。公司将根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，符合要约和出售股份的资格，并将继续有效的资格，只要是分配股份所需的资格；但公司不得被要求（i）有资格成为外国公司或其他实体，或在任何该等司法管辖区的证券交易商，而在其他情况下，它不会被要求这样做，（ii）在任何该等司法管辖区提交任何一般送达法律程序同意书，或（iii）在任何该等司法管辖区本身须受课税（如该司法程序在其他方面并无受课税规限）。

（g）收益报表。公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份符合《证券法》第11（a）条和根据该条颁布的委员会第158条规定的收益报表，涵盖从登记报表“生效日期”（定义见第158条）之后发生的公司第一个财政季度开始的至少十二个月期间；但前提是，该公司将被视为已向其证券持有人和代表提供了此类声明，前提是这些声明已在委员会的电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）或任何后续系统上归档。

（h）明确的市场。在招股章程日期后的90天内（“限制期”），公司将不会（i）提供、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以购买、出借或以其他方式直接或间接转让或处置，或根据《证券法》向委员会提交或向委员会提交与任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为股票的证券有关的登记声明，或公开披露进行上述任何一项的意图，或（ii）订立任何互换或其他协议，以全部或部分转移股票或任何此类其他证券所有权的任何经济后果，无论上述第（i）或（ii）条所述的任何此类交易是通过以现金或其他方式交付股票或此类其他证券来解决，而无需事先获得J.P. Morgan Securities LLC和BoFA Securities，Inc.的书面同意，但（a）根据本协议将出售的股票除外，（b）根据同时发售而发行及出售的可转换票据，以及在可转换票据转换时发行的任何普通股股份，（c）根据可转换或可交换证券的转换或交换或行使认股权证或期权（包括净行权）或受限制股份单位的结算（包括净额结算）而发行可转换为或可行使为股份的股票或证券，在每种情况下均在本协议日期未偿还并在招股章程中描述；（d）授予股票期权、股票奖励、限制性股票、受限制股份单位，或其他股权奖励，以及根据截至截止日期有效并在截止日期后公司正式采纳的招股章程或（y）中所述的股权补偿计划（x）的条款向公司的雇员、高级职员、董事、顾问或顾问发行可转换为或可行使或可交换为股票的股票或证券（无论是在行使股票期权或其他情况下）；（e）发行最多10%的已发行股票，或可转换为、可行使或可以其他方式交换的证券，紧接截止日期后的收购或其他类似战略交易中的股票，条件是此类接受者与承销商在限制期内订立锁定协议；（F）在表格S-8上提交与根据本协议日期生效的任何计划授予或将授予的证券有关的任何登记声明，并在招股说明书或根据收购或类似战略交易的任何假定利益计划中描述。

（i）收益的使用。公司将在“所得款项用途”标题下应用登记声明、定价披露包和招股说明书中所述的出售股份所得款项净额。

（j）没有稳定。本公司或其附属公司或联属公司均不会在不影响承销商活动的情况下，直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致任何稳定或操纵股票价格的行动。

（k）交易所上市。公司将尽合理最大努力使股份在纳斯达克挂牌报价。

（l）报告。自本协议签订之日起的三年期间内，公司将在可获得之日后尽快向代表提供商业上合理的所有报告或其他通信（财务或其他）的副本，以及向委员会或任何国家证券交易所或自动报价系统提供或归档的任何报告和财务报表的副本；前提是公司将被视为已向代表提供此类报告和财务报表，只要它们在EDGAR上归档。

（m）记录保留。公司将根据善意制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每个发行人免费编写的招股说明书的副本。

（n）货架更新。如紧接在登记声明的初始生效日期的第三个周年（“续期截止日期”）之前，任何股份仍未由包销商售出，则公司将在续期截止日期之前（如果其尚未这样做且有资格这样做）以代表满意的格式提交与股份有关的新的自动货架登记声明。如果公司没有资格提交自动货架登记声明，公司将在更新截止日期之前（如果尚未这样做）以代表满意的形式提交与股份有关的新货架登记声明，并将尽最大努力促使该注册声明在更新截止日期后180天内宣布生效。公司将采取一切必要或适当的其他行动，以允许股份的发行和销售按有关股份的已到期登记声明中的设想继续进行。此处对注册声明的引用应包括此类新的自动货架注册声明或此类新的货架注册声明（视情况而定）。

（o）条款清单。公司将以贵公司认可的形式（如本协议的附件 A所述）编制与本次发行股票和同时发行股票有关的最终条款清单，并将根据《证券法》第433（d）条规则并在其要求的时间内提交该条款清单。

5.包销商的某些协议。各承销商在此声明并同意：

（一）没有也不会使用、授权使用、提及或参与规划使用、任何“自由撰写招股说明书”，根据《证券法》第405条（该术语包括使用公司向委员会提供但未通过引用并入注册声明和公司发布的任何新闻稿的任何书面信息）中的定义，但（i）未包含（包括通过引用并入）未包含在初步招股说明书或先前提交的发行人免费书面招股说明书中的“发行人信息”（定义见《证券法》第433（h）（2）条）的免费书面招股说明书除外，（ii）任何列于附件A或依据上文第3（c）或第4（c）条拟备的发行人免费书面招股章程（包括任何电子路演），或（iii）任何由该承销商拟备并经公司事先书面批准的免费书面招股章程。

（b）未经公司事先书面同意，其没有、也不会使用任何载有股份最终条款的免费书面招股章程，除非该等条款先前已包含在向委员会提交的免费书面招股章程中；但承销商可使用本协议中的附件 A中所述的条款清单。

（c）它不受《证券法》第8A条规定的与发行有关的任何未决程序的约束（如果在招股说明书交付期间对其发起任何此类程序，将立即通知公司）。

6.承销商义务的条件。每名包销商在截止日期购买包销股份或在额外截止日期（视属何情况而定）购买期权股份的义务，如本协议所规定，须视乎公司履行其根据本协议订立的契诺及其他义务及以下附加条件而定：

（a）注册合规；无停止令。任何暂停注册声明有效性的命令均不得生效，根据规则401（g）（2）或根据《证券法》第8A条为此目的的任何程序均不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁；招股说明书和每个发行人自由撰写的招股说明书应已根据《证券法》及时向委员会提交（在发行人自由撰写的招股说明书的情况下，在《证券法》第433条规则要求的范围内）并根据本条例第4（a）节的规定；并且委员会要求提供补充资料的所有请求均应得到遵守，并得到代表们的合理满意。

（b）申述和保证。本协议所载公司的陈述及保证，在本协议日期及截止日期或附加截止日期（视属何情况而定）均属真实及正确；而公司及其高级人员在依据本协议交付的任何证书中所作的陈述，在截止日期或附加截止日期（视属何情况而定）均属真实及正确。

（c）不降级。在（a）适用时间和（b）本协议的执行和交付（以较早者为准）之后，（i）任何“国家认可的统计评级机构”给予公司或其任何子公司发行或担保的任何债务证券、可转换证券或优先股的评级不得发生下调，由于该术语是根据《交易法》第3（a）（62）节定义的，并且（ii）任何此类组织不得公开宣布其已接受监督或审查，或已改变其对公司或其任何子公司发行或担保的任何此类债务证券或优先股的评级的展望（具有可能升级的积极影响的公告除外）。

（d）无重大不利变化。本协议第3（g）节所述类型的任何事件或条件均不得发生或应存在，该事件或条件未在定价披露包（不包括对其的任何修订或补充）和招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）中描述，其影响在代表的判断中使得在截止日期或额外截止日期（视情况而定）按照本协议所设想的条款和方式进行股份的发售、出售或交付变得不切实际或不可取，定价披露包和招股说明书。

（e）人员证明书。代表须在截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）当日及截至当日收到公司首席财务官或首席会计官及另一名令代表满意的公司高级行政人员的证明书（i），确认该等高级人员已仔细审阅注册报表、定价披露资料包及招股章程，并据该等人员所知，本条例第3（b）及3（d）条所载的陈述是真实及正确的，（ii）确认公司在本协议中的其他陈述及保证是真实及正确的，并确认公司已在所有重大方面遵守所有协议，并已满足其在截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）或之前根据本协议须履行或达成的所有条件，及（iii）大意为上文（a）、（c）及（d）段所述。

（f）慰问信。在本协议之日以及在截止日期或额外截止日期（视情况而定），德勤会计师事务所和普华永道会计师事务所各自应应应公司的要求向代表提供日期为各自交付日期并以代表合理满意的形式和实质内容发给承销商的信函，包含通常包含在会计师就注册声明、定价披露包和招股说明书中的每一份以引用方式包含或纳入的财务报表和某些财务信息向承销商发出的“安慰函”中的类型的报表和信息；但在截止日期或额外截止日期（视情况而定）交付的信函应使用不超过该截止日期或额外截止日期（视情况而定）前两个工作日的“截止”日期。

（g）公司的意见和10b-5律师声明。Latham & Watkins LLP，公司的大律师，应应公司的要求，向代表提供其书面意见和10b-5声明，日期为截止日期或额外截止日期（视情况而定），并以代表合理满意的形式和实质内容发给承销商。

（h）意见和承销商律师10b-5声明。代表应在截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）收到承销商的律师Davis Polk & Wardwell LLP就代表合理要求的事项向承销商提出的意见和10b-5声明，而该律师应已收到他们合理要求的文件和资料，以使他们能够就这些事项进行传递。

（i）对发行和销售没有法律障碍。任何联邦、州或外国政府或监管当局不得采取任何行动，亦不得颁布、通过或发布任何法规、规则、条例或命令，以阻止在截止日期或额外截止日期（视情况而定）发行或出售股份；亦不得发布任何联邦、州或外国法院的强制令或命令，以阻止在截止日期或额外截止日期（视情况而定）发行或出售股份。

（j）信誉良好。代表应在截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）当日及截至该日收到令人满意的证据，证明公司及其重要附属公司在其各自组织管辖范围内的良好信誉，以及他们在代表合理要求的其他管辖范围内的良好信誉，在每种情况下均以书面或任何标准形式的电信方式从这些管辖范围内的适当政府当局收到。

（k）交易所上市。将于交割日或额外交割日（视情况而定）交割的股份应已获准在纳斯达克上市，但须符合正式的发行通知。

（l）锁定协议。贵公司与本公司高级职员和董事于本协议日期或之前交付予贵公司的有关股票或某些其他证券的销售和某些其他处置的“锁定”协议（每份协议的基本形式均为附件 B）应在截止日期或额外截止日期（视情况而定）充分生效。

（m）补充文件。于截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）或之前，公司须已向代表提供代表合理要求的进一步证明及文件。

上述或本协议其他地方的所有意见、信函、证明和证据，只有在形式和实质上为承销商的律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。

7.赔偿和贡献。

（a）对承保人的赔偿。公司同意根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义，对每一位承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及控制该承销商的每一个人（如果有的话）进行赔偿，并使其免受任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔相关的合理和有文件证明的法律费用和其他合理和有文件证明的费用，如这些费用和开支所产生），共同或几个，或基于，（i）对登记声明所载的重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述，或因任何遗漏或指称不作为而导致在其中陈述为作出其中陈述而须在其中陈述或所必需的重大事实，而非误导，或（ii）招股章程（或其任何修订或补充）、任何初步招股章程、任何发行人自由撰写的招股章程、根据《证券法》第433（d）条规则提交或要求提交的任何“发行人信息”的任何不实陈述或指称不实陈述，《证券法》第433（h）条所定义的任何路演（“路演”）或任何定价披露包（包括随后修订的任何定价披露包），或由于任何遗漏或指称的遗漏而导致的，在每种情况下，根据作出这些陈述的情况，在其中陈述所必需的重要事实，而不是误导，除非此类损失、索赔、损害或责任是由，或基于，任何不真实的陈述或遗漏或指称不真实的陈述或遗漏，是依据并符合该等包销商透过代表以书面向公司提供的任何有关任何包销商的资料而作出的，而该等资料明确用于其中，但据了解及同意，任何包销商提供的唯一该等资料包括下文（b）段所述的资料。

（b）公司的赔偿。各承销商同意，以个别而非共同方式，对公司、其董事、签署登记声明的高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每一个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害，其程度与上述（a）段所述赔偿相同，但仅限于因或基于以下原因而产生的任何损失、索赔、损害或责任，任何不真实的陈述或遗漏或指称不真实的陈述或遗漏，是依据并符合该包销商透过代表以书面向公司提供的任何与该包销商有关的资料而作出的，明确用于登记声明、招股章程（或其任何修订或补充）、任何初步招股章程、任何发行人自由撰写的招股章程、任何路演或任何定价披露包（包括任何其后经修订的定价披露包），据了解并一致认为，任何承销商提供的唯一此类信息包括代表各承销商提供的招股说明书中的以下信息：第三段“承销（利益冲突）”标题下出现的特许权数字以及第十五和第十六段“承销（利益冲突）”标题下包含的关于承销商稳定价格活动的陈述。

（c）通知和程序。如有任何诉讼、诉讼、法律程序（包括任何政府或规管调查）、申索或要求，须向任何可依据本条第7款要求赔偿的人提出或主张，该等人（“获弥偿人”）应迅速以书面通知可能寻求该等赔偿的人（“获弥偿人”）；但未通知获弥偿人不得解除其根据本条第7款可能承担的任何法律责任，除非其已因该等失责而受到重大损害（通过没收实质权利或抗辩）；并进一步规定，未通知获弥偿人并不解除其对获弥偿人的任何法律责任，但根据本条第7款前项规定除外。如有任何该等法律程序须针对获弥偿人提起或主张，且其已就此通知获弥偿人，则获弥偿人须聘请获弥偿人合理信纳的大律师（该大律师未经获弥偿人同意，为获弥偿人的大律师）代表获弥偿人及根据本条第7条有权获得弥偿的任何其他人，而该等获弥偿人可在该法律程序中指定并须支付该法律程序中合理及有文件证明的费用及开支，并须支付该法律顾问与该法律程序有关的合理及有文件证明的费用及开支（按所招致）。在任何该等法律程序中，任何获弥偿人有权保留自己的律师，但该等大律师的费用及开支须由该获弥偿人负担，除非（i）获弥偿人与获弥偿人已相互同意相反的意见；（ii）获弥偿人未能在合理时间内聘请获弥偿人合理满意的大律师；（iii）获弥偿人已合理断定可能有可供其使用的法律抗辩与获弥偿人所能利用的法律程序不同或不能利用的法律程序；或（iv）任何该等法律程序中的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）同时包括获弥偿人及获弥偿人，而由同一律师代表双方将因他们之间实际或潜在的不同利益而不适当。谅解及同意，获弥偿人不得就同一法域内的任何法律程序或相关法律程序，须为所有获弥偿人承担多于一间独立事务所（除任何本地大律师外）的费用及开支，而所有该等合理及有文件证明的费用及开支须于发生时支付或偿还。任何承销商、其联属公司、董事及高级人员及该承销商的任何控制人的任何该等独立事务所，须由代表及任何该等独立事务所为公司、其董事以书面指定，其签署登记声明的高级人员及公司的任何控制人均须由公司以书面指定。赔偿人均无须就未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，但如经该等同意而达成和解，或如原告有最终判决，则赔偿人均同意赔偿每名获赔偿人均因该和解或判决而蒙受的任何损失或法律责任。尽管有前述句子，如在任何时间，获弥偿人已要求获弥偿人向获弥偿人偿付本款所设想的合理及有文件证明的律师费及开支，则获弥偿人须就未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，如（i）该和解是在弥偿人收到该请求后超过45天订立，及（ii）该弥偿人在该和解日期前并无按照该请求向获弥偿人偿付。任何弥偿人不得，未经获弥偿人书面同意，对任何获弥偿人是或可能是一方当事人的任何待决或受威胁的法律程序作出任何和解，而该获弥偿人本可根据本协议寻求赔偿，除非该和解（x）包括无条件解除该获弥偿人在形式和实质上合理上令该获弥偿人满意的对作为该法律程序标的的索赔的所有赔偿责任，且（y）不包括任何关于或承认任何过失的陈述， 有罪或没有由任何获弥偿人或代表任何获弥偿人行事。

（d）贡献。如上述（a）或（b）段所规定的赔偿对获弥偿人而言不可获得或就其中所提述的任何损失、申索、损害或法律责任而言不足，则根据该段的每名获弥偿人，而不是根据该段向该获弥偿人作出赔偿，须按适当比例分摊该获弥偿人因该等损失、申索、损害或法律责任（i）而已支付或应付的款额，以反映公司及包销商一方面所获得的相对利益，如果适用法律不允许（i）条提供的分配，则从发售股份或（ii）起，按适当的比例不仅反映第（i）条提及的相对利益，而且还反映公司和包销商在导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司与包销商分别获得的相对利益，须视同公司自出售股份所得款项净额（扣除开支前）及包销商就此获得的包销折扣及佣金总额，在招股章程封面表格所列的每种情况下，分别按相同比例承担股份的总发售价。公司与包销商一方的相对过失，须参考（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或指称不陈述是否与公司或包销商提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会有关而确定。

（e）责任限制。公司和包销商同意，如果根据上文（d）段按比例分配（即使包销商为此目的被视为一个实体）或通过不考虑上文（d）段提及的公平考虑的任何其他分配方法确定出资，将不是公正和公平的。获弥偿人因上述（d）段所指的损失、申索、损害赔偿及法律责任而支付或应付的款额，须当作包括该获弥偿人因任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支，但以符合上述限制为限。尽管有（d）及（e）段的规定，在任何情况下，均不得要求包销商提供超过该包销商就发售股份而获得的包销折扣及佣金总额超过该包销商因该不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏而以其他方式被要求支付的任何损害赔偿金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。承销商根据（d）和（e）款承担的出资义务是若干与其各自在本协议项下的购买义务成比例的义务，而不是共同的义务。

（f）非排他性补救办法。本条第7款规定的补救办法并不是排他性的，不应限制任何在法律上或公平上可供任何受保人使用的任何权利或补救办法。

8.协议生效。本协议自上述首次写入之日起生效。

9.终止。本协议可由代表全权酌情决定终止，如在本协议执行和交付之后以及在截止日期或之前，或就期权股份而言，通过向公司发出通知，在额外的收盘日期之前（i）交易通常应已在纽约证券交易所或纳斯达克任何股票市场暂停或受到实质性限制；（ii）公司发行或担保的任何证券应已在任何交易所或任何场外交易市场暂停交易；（iii）联邦或纽约州当局已宣布全面暂停商业银行活动；或（iv）应已发生任何爆发或升级的敌对行动或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，在美国境内或境外，代表们认为，这是重大和不利的，使得在截止日期或额外截止日期（视情况而定）按照本协议、定价披露包和招股说明书所设想的条款和方式进行股份的发售、出售或交付变得不切实际或不可取。

10.违约承销商。（a）如在截止日期或额外截止日期（视属何情况而定），任何包销商未履行其在该日期购买其已同意根据本协议购买的股份的义务，则非违约包销商可酌情安排公司满意的其他人按本协议所载条款购买该等股份。如在任何包销商发生任何该等违约后的36小时内，非违约包销商未安排购买该等股份，则公司有权再获得36小时的期限，在此期限内促使非违约包销商满意的其他人士按该等条款购买该等股份。如其他人有义务或同意购买违约包销商的股份，则非违约包销商或公司可将截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）最多推迟五个完整营业日，以实现公司大律师或包销商大律师认为在注册说明书及招股章程或任何其他文件或安排中可能需要的任何变更，及本公司同意迅速编制对注册说明书及招股章程的任何修订或补充，以影响任何该等更改。本协议中使用的“承销商”一词，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，包括根据本条第10款购买违约承销商同意但未能购买的股份的任何未在本协议附表1中列出的人。

（b）如在实施上文（a）段所规定的由非违约包销商及公司购买违约包销商或包销商的股份的任何安排后，于截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）仍未购买的股份总数不超过于该日期将购买的股份总数的十一分之一，则公司有权要求每名非违约包销商购买该包销商于该日期根据本协议同意购买的股份数目加上该包销商按比例（基于该包销商于该日期同意购买的股份数目）该等违约包销商或尚未作出该等安排的包销商的股份。

（c）如在实施上文（a）段所规定的由非违约包销商及公司购买违约包销商或包销商的股份的任何安排后，于截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）仍未购买的股份总数超过于该日期将购买的股份总数的十分之一，或如公司不得行使上文（b）段所述权利，则本协议或就任何额外截止日期而言，承销商在追加交割日（视情况而定）购买股票的义务应由非违约承销商无偿终止。任何依据本第10条而终止本协议的行为，除本公司将继续对本协议第11条所述的费用承担支付责任外，本公司均不承担任何责任，但本协议第7条的规定不得终止并应继续有效的情况除外。

（d）本条文所载的任何规定，均不得解除违约包销商就其失责所引致的损害而可能对公司或任何非违约包销商承担的任何法律责任。

11.支付费用。（a）无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，公司将支付或促使支付与履行其在本协议下的义务有关的所有成本和费用，包括但不限于：（i）与授权、发行、销售、准备和向包销商交付股份以及与此有关的任何印章、登记、转让或其他应支付的类似税款有关的成本；（ii）与根据《证券法》编制、印刷和提交登记声明、初步招股说明书、任何发行人自由撰写招股说明书有关的成本，任何定价披露包和招股说明书（包括所有证物、修订和补充）及其分发；（iii）公司法律顾问以及公司和BlueHalo的独立会计师的费用和开支；（iv）与根据代表可能指定的司法管辖区的法律登记或资格和确定股份的投资资格以及编制相关的费用和开支，印制及分发蓝天备忘录（包括金额不超过5,000.00美元的承销商法律顾问的合理相关费用和开支）；（v）准备股票证书的成本；（vi）任何转让代理和任何注册商的成本和收费；（vii）公司因向潜在投资者进行任何“路演”演示而招致的所有费用；及（viii）与股份于纳斯达克上市有关的所有费用和申请费用。但据了解，除本第11条另有规定外，包销商将自行支付所有成本和开支，包括其律师的费用，并包括他们在转售任何股份时应支付的印花、登记、转让或其他类似税款。

（b）如（i）本协议根据第9条终止，（ii）公司因任何理由未能将股份交付予包销商，或（iii）包销商因本协议允许的任何理由拒绝购买股份，则公司同意向包销商偿还包销商就本协议及在此设想的发售而招致的所有合理及有文件证明的自付费用及开支（包括其律师的合理及有文件证明的费用及开支）。为免生疑问，据了解，公司不支付或偿还任何承销商因未履行购买该证券的义务而产生的任何成本、费用或开支。

12.有权享有协议利益的人。本协议应对本协议各方及其各自的继任者、本协议第7节中提及的高级管理人员、董事和任何控制人以及每一承销商的关联公司有利，并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或本协议所载任何条款或就本协议或本协议所载任何条款给予任何其他人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。任何向任何包销商购买股份的人，不得仅因该购买而被视为继承人。

13.生存。本协议所载或本公司或包销商或其代表根据本协议作出的各自赔偿、分担权、陈述、保证和协议或根据本协议交付的任何证书，在股份交付和付款后仍有效，并应保持完全有效，无论本协议的任何终止或本协议第7节所指的由公司或包销商或董事、高级职员、控制人或关联公司或其代表作出的任何调查。

14.某些定义的术语。就本协议而言，（a）除另有明文规定外，“关联公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义；（b）“营业日”一词是指除纽约市允许或要求银行关闭的日子之外的任何一天；（c）“子公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义；（d）“重要子公司”一词具有《交易法》S-X条例第1-02条规定的含义。

15.遵守《美国爱国者法案》。根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。

16.杂项。

（a）通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，如经任何标准电信形式邮寄或传送并确认，则应视为已妥为发出。向承销商发出通知的代表请转接J.P. Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，New York，New York 10179（传真：（212）622-8358），收件人：Equity Syndicate Desk；转接BoFA Securities，Inc.，One Bryant Park，New York，New York，New York 10036，收件人：Syndicate Department，邮箱：dg.ecm _ execution _ services@bofa.com，并抄送：收件人：ECM Legal，邮箱：dg.ecm _ legal@bofa.com。向公司发出通知，地址为241 18th Street South，Suite 415，Arlington，Virginia 22202，注意：总法律顾问。

（b）管辖法律。本协议以及根据本协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按其解释。

（c）提交管辖。本公司特此就因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何诉讼或程序提交美国联邦法院和纽约州法院在纽约市曼哈顿区的专属管辖权。本公司放弃其现在或以后可能对在该等法院为任何该等诉讼或程序奠定地点提出的任何异议。本公司同意，在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的最终判决为结论性的，对本公司具有约束力，并可在本公司根据该判决提起诉讼而受其管辖的任何法院强制执行。

（d）放弃陪审团审判。本协议各方在此放弃在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中接受陪审团审判的任何权利。

（e）承认美国特别决议制度。

（i）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从该包销商处转移，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（ii）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的约束对象，则允许根据本协议行使的可能针对该承销商的违约权利的程度不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的该等违约权利的程度。

如本第16（e）节所用：

“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义相同，应按照该含义进行解释。

“涵盖实体”是指以下任一情形：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

（f）对应方。本协议可在对应方（可能包括以任何标准形式的电信交付的对应方）签署，每一份协议应为原件，所有这些协议共同构成一份同一文书。对应方可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式递送，而如此递送的任何对应方应被视为已妥为有效递送，并对所有目的均有效有效。

（g）修正或豁免。任何对本协议任何条款的修改或放弃，或对任何偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下均不具有效力，除非该修改或放弃应以书面形式提出并由双方签署。

（h）标题。此处的标题仅为方便参考而包含，并非旨在成为本协议的一部分，或影响本协议的含义或解释。

如前述内容符合贵方理解，请在以下提供的空格内签字，表示接受本协议。

已受理：截至上述首次写入之日

摩根大通证券有限责任公司
美国银行证券公司。

为他们自己和代表附表1所列的几家承销商。

附表1

附件a

a.定价披露包

b.未纳入定价披露包的发行人自由撰写招股说明书

附件 A

定价条款表

定价期货表

2025年7月1日

Aerovironment, Inc.

供品

875,000，048美元普通股（3,528，226股）

2030年到期的650,000，000美元0%可转换优先票据

本定价条款清单中的信息补充了（i）AeroVironment，Inc.（“AeroVironment”）日期为2025年6月30日的初步招股说明书补充文件（“普通股初步招股说明书补充文件”），涉及普通股发行（“普通股发行”），以及（ii）AeroVironment日期为2025年6月30日的初步招股说明书补充文件（“可转换票据初步招股说明书补充文件”），涉及可转换优先票据的发行（“可转换票据发行”），以及在每种情况下，日期为2025年6月30日的随附招股说明书，每一份均根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第424（b）条规则提交。本定价条款清单分别在与普通股初步招股说明书补充和可转换票据初步招股说明书补充不一致的范围内取代普通股初步招股说明书补充和可转换票据初步招股说明书补充中的信息。本定价条款清单中使用但未定义的术语具有普通股初步招股说明书补充文件和可转换票据初步招股说明书补充文件中规定的各自含义。正如本定价条款表中所使用的，“我们”、“我们的”和“我们”是指AeroVironment，而不是其子公司。AeroVironment已将普通股发行规模从750,000，000美元增加到875,000，048美元（或者，如果普通股发行的承销商完全行使购买额外普通股的选择权，则为1,006，250,080美元）。此外，AeroVironment已将可转换票据发行的规模从600,000，000美元增加到650,000，000美元（或者，如果可转换票据发行的承销商充分行使其购买额外票据的超额配股权，则为747,500，000美元）。与普通股发行和可转换票据发行相关的最终招股说明书补充文件将分别反映与增加普通股发行和可转换票据发行规模相关的一致变化。

普通股发行

可转换票据发行

如果上表未列出此类make-whole基本面变化生效日期或股价，则：

尽管有任何相反的情况，在任何情况下，转换率都不会提高到每1,000美元本金票据超过4.03 22股普通股的数额，该数额须按照与《可转换票据初步招股说明书补充说明》中“票据说明——转换权——转换率调整——一般”标题下所述规定调整转换率的相同方式、同时和相同事件进行调整。

我们已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书）、普通股初步招股说明书补充文件和可转换票据初步招股说明书补充文件。在您投资之前，您应该阅读普通股初步招股说明书补充文件或可转换票据初步招股说明书补充文件（如适用），以及该注册声明中的招股说明书以及我们向SEC提交的其他文件，以获取有关我们和这些产品的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，我们、任何承销商或参与适用发售的任何交易商将根据要求安排向您发送普通股初步招股说明书补充文件或可转换票据初步招股说明书补充文件（如适用，或如有适用的最终招股说明书补充文件）以及随附的招股说明书至：J.P. Morgan Securities LLC，c/o 布罗德里奇,1155 Long Island Avenue，Edgewood，NY 11717或发送电子邮件至prospectus-eq _ fi@jpmchase.com和postsalemanualrequests@broadridge.com；或美国银行证券，收件人：招股说明书部，NC1-022-02-25,201 North Tryon Street，Charlotte，NC 28255-0001，电子邮件：dg.prospectus _ requests@bofa.com，电话：1-800-294-13

这份定价条款清单中的信息并非对普通股、普通股发行、票据或可转换票据发行的完整描述。在就普通股或票据作出投资决定时，您应仅依赖普通股初步招股说明书补充文件和可转换票据初步招股说明书补充文件以及随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息，并由本定价条款表补充。

下文可能出现的任何免责声明或其他通知均不适用于本来文，应予忽略。此类免责声明或其他通知是通过彭博或其他电子邮件系统发送此通信而自动生成的。

附件 b

锁定协议的形式

锁定协议的形式

__________, 2025

摩根大通证券有限责任公司
美国银行证券公司。
作为下文所指包销协议附表1所列若干包销商的代表

c/o摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179

c/o BoFA Securities，Inc。
布莱恩特公园一号
纽约，纽约10036

Re：AeroVironment，Inc. —公开发售

女士们先生们：

下列签署人理解，作为若干承销商的代表，阁下建议与特拉华州公司AeroVironment，Inc.（“公司”）订立承销协议（“承销协议”），就承销协议附表1所指的若干承销商（“承销商”）公开发售（“公开发售”）公司普通股和/或可转换为公司普通股的证券（该等普通股或可转换为普通股的证券，“证券”）作出规定。此处使用且未另行定义的大写术语应具有承销协议中规定的含义。

考虑到承销商同意购买并公开发行该证券，并对收到的其他良好和有价值的对价特此确认，以下签署人特此同意，未经代表承销商的J.P. Morgan Securities LLC和BoFA Securities，Inc.事先书面同意，以下签署人不会，也不会导致任何直接或间接关联，自本函件协议（本“函件协议”）日期起至与公开发售有关的最终招股章程补充文件（“招股说明书”）日期后90日收市时止的期间内（该期间，“限制期”），除本函件协议（1）要约、质押、出售、合同出售、出售任何购买期权或合同、购买任何出售期权或合同、授予任何购买、出借或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股股份的期权、权利或认股权证，公司每股面值0.0001美元（“普通股”）或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券（包括但不限于普通股或根据证券交易委员会的规则和条例可能被视为由以下签署人实益拥有的其他证券以及在行使股票期权或认股权证时可能发行的证券）（与普通股合称“锁定证券”），（2）订立任何对冲、掉期或其他协议或交易，全部或部分转让，锁定证券所有权的任何经济后果，无论上述第（1）或（2）条所述的任何此类交易是通过交付锁定证券、以现金或其他方式解决，（3）就任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利，或（4）公开披露上述任何一项的意图。以下签署人承认并同意，上述规定使以下签署人无法从事任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空交易或购买、出售或订立任何看跌或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论描述或定义如何）设计或打算，或可以合理预期会导致或导致出售或处分或转让所有权的任何经济后果（无论是由以下签署人或任何其他人），全部或部分，直接或间接地，就任何锁定证券而言，不论任何该等交易或安排（或根据该等安排提供的工具）将以交付锁定证券、以现金或其他方式结算。

尽管有上述规定，下列签署人仍可：

但（a）如根据（a）（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）及（vii）条进行任何转让或分配，则该等转让不涉及价值处分，而除根据第（vii）条进行转让的情况外，每名受赠人、设保人、受让人或分配人须签立并以本信函协议的形式向代表交付锁定函，（b）如根据（a）条进行任何转让或分配，则该等转让的条件是不得公开备案，报告或公告应自愿作出，如果根据《交易法》第16（a）条进行的任何备案，或其他公开备案、报告或公告报告在限制期内与此种转让或分配有关的普通股股份的实益所有权减少，则此种备案、报告或公告应在其脚注中明确指明此种转让的性质和条件；

为推进上述工作，兹授权本公司及任何就本协议所述证券的登记或转让而获正式委任的转让代理人拒绝进行任何证券转让，前提是此类转让将构成违反或违反本信函协议。

下列签署人在此声明并保证，下列签署人拥有签订本函件协议的全权和授权。此处授予或同意授予的所有权力以及以下签署人的任何义务均对以下签署人的继承人、受让人、继承人或个人代表具有约束力。

本信函协议可通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效和有效。

以下签署人承认并同意，承销商没有就公开发行证券提供任何推荐或投资建议，也没有征求以下签署人的任何行动，并且以下签署人已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。以下签署人进一步承认并同意，尽管代表可能被要求或选择就公开发售向贵公司提供某些监管最佳利益并形成CRS披露，但代表和其他承销商并非就订立本信函协议向贵公司提出建议，且此类披露中所述的任何内容均无意暗示代表或任何承销商正在提出此类建议。

以下签署人理解，如果承销协议未在2025年8月7日之前生效，或者如果承销协议（终止后的条款除外）应在支付和交付根据该协议将出售的普通股之前终止或终止，则以下签署人应免除本信函协议项下的所有义务。署名人士了解，包销商正订立包销协议，并依据本函件协议进行公开发售。

本信函协议以及根据本信函协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按其解释。