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证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格10-K

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截至2022年12月31日的财政年度

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过渡时期

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委员会档案编号：1-34392

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Plug Power Inc.

（注册人的确切名称在其章程中指明）

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根据该法第12（b）节登记的证券：

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968 ALBANY SHAKER ROAD，LATHAM，NEW YORK 12110

（主要行政办事处地址，包括邮编）

(518) 782-7700

（登记人的电话号码，包括区号）

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根据该法第12（g）节登记的证券：无

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如果注册人是《证券法》第405条所界定的知名、经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐

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如果根据该法第13条或第15（d）条，登记人不需要提交报告，请用复选标记表示。是☐否

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用复选标记表明登记人（1）在过去12个月内（或在要求登记人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。是☐

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用复选标记表明登记人在过去12个月内（或在要求登记人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互式数据文件。是☐

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通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估向其管理层提交了报告和证明。是☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中所列登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

根据§ 240.10D-1（b），请用复选标记表明这些错误更正是否属于需要对登记人的任何执行干事在相关追回期间收到的基于奖励的报酬进行追回分析的重述。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）。是☐否

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注册人的非关联公司持有的注册人有投票权和无投票权的普通股的总市值约为6828840612美元，这是根据注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，即2022年6月30日在纳斯达克资本市场出售普通股的最后一次报告计算得出的。

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截至2023年2月23日，登记人的普通股已发行和流通593,394，430股。

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以引用方式编入的文件

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表格10-K的索引

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一般

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在这份10-K表格的年度报告中，“Plug”、“Company”、“we”、“our”或“us”指的是Plug Power Inc.，包括其子公司。

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第一部分

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前瞻性陈述

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以下讨论应与本10-K表格年度报告中的合并财务报表及其附注一并阅读。除历史信息外，本10-K表格年度报告和以下讨论还包含非历史事实的陈述，这些陈述在经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）的含义内被视为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包含对我们未来经营业绩或财务状况的预测，或陈述其他前瞻性信息。在某些情况下，你可以通过诸如“预期”、“相信”、“可能”、“继续”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“计划”、“潜在”、“计划”或这些词或其他类似词或短语的否定词来识别这些陈述。我们认为，向投资者传达我们对未来的期望是很重要的。然而，未来可能发生我们无法准确预测或控制的事件，这可能导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异。提醒投资者不要过度依赖前瞻性陈述，因为这些陈述涉及风险和不确定性，由于各种因素，实际结果可能与讨论的结果大不相同，包括但不限于：

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此处包含的风险并非详尽无遗，其他因素可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响，包括本年度报告10-K表其他章节中包含的因素和风险，包括项目1A“风险因素”下的因素和风险。此外，我们在一个竞争非常激烈和迅速变化的环境中运作。新的风险因素不时出现，管理层无法预测所有这些风险因素，我们也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，或任何因素或各种因素的组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。尽管前瞻性陈述反映了我们的诚信信念，但它们并不能保证未来的表现。这些前瞻性陈述仅在陈述发表之日发表。除适用法律可能要求外，我们不承诺或打算在本年度报告的10-K表格日期之后更新任何前瞻性陈述。

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风险因素摘要

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这份10-K表格年度报告中标题为“风险因素”的项目1A中详述的风险因素是我们认为对我们的投资者具有重要意义的风险，读者应仔细考虑这些风险。这些风险并不是我们面临的全部风险，我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他因素也可能影响我们的业务，如果它们发生的话。以下是项目1A中详述的风险因素摘要：

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项目1。商业

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背景

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Plug是一家支持端到端绿色氢生态系统的公司，提供从燃料电池到电解槽，再到液态绿色氢的生产、储存和处理、运输和分配的产品和解决方案。Plug的使命是让客户更容易采用氢气，并帮助客户实现他们的商业目标和经济脱碳。在创建第一个商业上可行的氢燃料电池市场的过程中，该公司已为叉车和180多个加油站部署了60,000多个燃料电池系统。Plug打算将其绿色氢解决方案直接提供给客户，并通过合资伙伴提供给多种环境，包括物料搬运、电动汽车、发电和工业应用。

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Plug专注于向客户提供一系列绿色氢解决方案。其垂直整合的端到端解决方案旨在满足个别客户的需求，包括氢气生产设备或绿色氢燃料的交付，这两种解决方案都是首选方案，包括：

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Plug还继续提供燃料电池，这是一种将氢和氧结合在一起的电化学装置，可以在不燃烧的情况下产生电能和热量。Plug于2023年开业，在纽约Slingerlands建造了一座面积为40.7万平方英尺的工厂，其中包括一座35万平方英尺的世界级燃料电池制造工厂，以支持对燃料电池日益增长的需求。

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Plug为供应链和物流应用、公路电动汽车、固定电源市场等提供端到端的氢气解决方案。Plug宣布，它目前正在美国各地建造绿色氢气生产厂，包括在纽约、路易斯安那、乔治亚、加利福尼亚和德克萨斯。该公司预计将于2023年开始生产液态绿氢。

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为了完善我们的端到端氢生态系统，Plug提供高效液化技术以及低温罐车和存储解决方案，以有效地向客户提供液态绿色氢。

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1997年6月27日，我们在特拉华州成立了一家公司。

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除非上下文另有说明，本文中使用的术语“公司”、“插头”、“我们”、“我们的”或“我们”指的是普拉格能源公司及其子公司。

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业务战略

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Plug明白，无论从短期还是长期来看，绿色氢对应对气候变化都是不可或缺的。事实上，脱碳是我们的使命。为了实现这一目标，Plug的商业战略主要集中在以下方面：

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我们认为，对研发的持续投资对于开发和加强创新产品、技术和服务至关重要。

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商业组织

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2022年，公司继续改进其组织设计，以满足不断增长的业务和产品需求，并与上述战略保持一致。我们的组织是从销售的角度来管理的，基于“进入市场”的销售渠道，强调跨最终用户应用程序和共同的供应商/供应商关系的共享学习。这些销售渠道旨在为我们的产品和服务的一系列客户提供服务。由于这种结构，我们得出结论，我们有一个可报告的业务部门——设计、开发和销售绿色氢产品和解决方案，帮助客户实现其业务目标，同时使其业务脱碳。我们的首席执行官被确定为首席运营决策者（CODM）。管理层做出的所有重大经营决策主要是基于对Plug公司整体的分析，包括与我们的激励薪酬计划相关的评估。目前的组织结构旨在帮助Plug实现其目标，并将Plug确立为绿色氢解决方案的世界领导者。

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产品和服务

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Plug正在通过创新尖端氢和燃料电池解决方案，推动向日益电气化的世界的范式转变。

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在我们继续开发商业上可行的氢气和燃料电池产品解决方案的同时，我们扩大了我们的产品范围，以支持各种可以用绿色氢气提供动力的商业运营。我们提供电解槽，让炼油厂、化学品生产商、钢铁生产商、化肥生产商和商业加氢站等客户能够在现场生产氢气。我们的工作重点是：（a）工业移动应用，包括电动叉车和电动工业车辆，在多班次的大批量生产和高通量配送地点，我们相信我们的产品和服务提供了生产力、灵活性和环境效益的独特组合；（b）固定电力系统，将支持关键业务，如数据中心、微电网和发电设施，作为备用电力或连续电力，并为电信物流、运输和公用事业客户更换电池、柴油发电机或电网；（c）氢气生产。Plug希望通过垂直整合的产品生态系统为这些产品和客户提供支持，这些产品生产、运输、储存和处理、分配和使用氢用于移动和电力应用。

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我们目前的产品和服务包括：

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GenDrive：GenDrive是我们的氢燃料质子交换膜（“PEM”）燃料电池系统，为物料搬运电动汽车提供动力，包括1、2、3和6级电动叉车、自动导引车（“AGV”）和地面支持设备。

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GenFuel：GenFuel是我们的液氢燃料输送、生成、储存和分配系统。

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GenCare：GenCare是我们为GenDrive燃料电池系统、GenSure燃料电池系统、GenFuel氢气储存和分配产品以及ProGen燃料电池发动机持续进行的基于“物联网”的维护和现场服务项目。

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GenSure：GenSure是我们的固定燃料电池解决方案，提供可扩展的模块化PEM燃料电池电源，以支持电信、交通和公用事业部门的备用和电网支持电源需求；GenSure高功率燃料电池平台将支持大型固定电源和数据中心市场。

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GenKey：GenKey是我们垂直整合的“交钥匙”解决方案，将GenDrive或GenSure燃料电池电源与GenFuel燃料和GenCare售后服务相结合，为过渡到燃料电池电源的客户提供完全简单的服务。

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ProGen：ProGen是我们的燃料电池电堆和发动机技术，目前在全球范围内用于移动和固定式燃料电池系统，以及作为电动货车的发动机。这包括Plug的膜电极组件（MEA），这是用于零排放燃料电池电动汽车发动机的燃料电池组的关键部件。

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电解槽：5和10MW电解槽系统的设计和实施，这些系统是模块化的、可扩展的氢气发生器，针对清洁氢气生产进行了优化。电解槽利用电力和特殊的膜从水中产生氢气，而“绿色”氢气则是利用太阳能或风能等Renewable能源投入产生的。

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液化系统：Plug的15吨/天和30吨/天的液化装置经过精心设计，可实现高效率、可靠性和操作灵活性，为客户提供始终如一的液态氢。这种设计提高了工厂的可靠性和可用性，同时最大限度地减少了诸如热泄漏和密封气体损失等寄生损失。

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低温设备：用于分配液化氢、氧气、氩、氮气和其他低温气体的工程设备，包括拖车和移动存储设备。

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我们通过我们的直接销售队伍，并利用与原始设备制造商（“原始设备制造商”）及其经销商网络的关系，在全球范围内提供我们的产品和解决方案。Plug目前正瞄准亚洲、澳大利亚、欧洲、中东和北美，以扩大应用范围。作为欧盟能源一体化战略的一部分，欧盟（简称“欧盟”）推出了雄心勃勃的氢经济目标，Plug正寻求执行我们的战略，成为欧洲氢经济的领导者之一。这包括有针对性的物料处理客户战略，与欧洲原始设备制造商、能源公司、公用事业龙头企业建立战略合作伙伴关系，并加速其电解槽业务。我们的全球战略包括利用集成商或合同制造商网络。

我们的长期计划包括Plug渗透欧洲和亚洲的氢市场、公路车辆市场和大型固定市场。Plug与欧洲的HyVia和AccionaPlug S.L.以及亚洲的SK Plug Hyverse Co.，Ltd.（简称“SK Plug Hyverse”）组建合资企业，不仅支持了这一目标，而且有望为我们提供更多的全球足迹。Plug在收购、战略合作和合资企业方面取得了成功，我们计划继续这种组合。

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我们在纽约州莱瑟姆、纽约州罗切斯特、纽约州斯林格兰、德克萨斯州休斯顿、印第安纳州拉斐特和华盛顿州斯波坎生产具有商业可行性的产品，并在田纳西州查尔斯顿和乔治亚州金斯兰支持液氢生产和物流。

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市场/地理及客户集中

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该公司的产品和服务主要服务于北美和欧洲的物料搬运市场，主要支持大批量生产和高通量配送中心的大中型车队、多班次作业。公司的季度经营业绩历来有波动，通常在财政年度的下半年比上半年确认更多的收入。

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截至2022年12月31日，该公司产品和服务的订单约为12亿美元。该公司在任何给定时间的订单包括燃料电池、氢装置、维修服务、电解槽、液化器、氢拖车和氢燃料交付。订单的具体内容将在交付时间方面有所不同，可能在90天至10年之间变化，燃料电池和氢装置将在近期交付，维护服务和氢燃料交付将在较长时间内交付。从历史上看，根据产品订单发出的货物通常发生在接受订单之日起九十天到二十四个月之间。

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截至2022年12月31日止年度，亚马逊公司（简称“亚马逊”）占我们合并总收入的13.0%，其中包括560万美元的认股权证费用。此外，我们的综合总收入的37.0%主要与另外两个客户有关。

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我们在纽约州莱瑟姆、纽约州罗切斯特、纽约州斯林格兰、德克萨斯州休斯顿、乔治亚州拉法叶和华盛顿州斯波坎的制造工厂组装产品，并提供我们的服务和

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安装在伊利诺伊州罗密欧维尔和俄亥俄州代顿的客户地点和服务中心。此外，我们在田纳西州的查尔斯顿和乔治亚州的金斯兰都有一个氢气生产厂。2022年，我们在德国杜伊斯堡开设了一个仓库和物流中心。

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周转项目

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根据目前的生产水平，我们目前维持的库存水平足以满足我们的短期需求，并用于全球供应链风险管理。我们认为，我们不同产品的零部件是普遍可用的，目前的供应商是可靠的，能够满足预期的需求。然而，我们看到，由于全球半导体、MEA组件的生产受到限制，以及与新冠疫情、劳动力短缺、能源价格上涨、供应链限制和物流挑战相关的一般供应商表现，生产燃料电池和氢能生产设备组件所需的材料出现短缺。这些材料短缺也对公司采购或使用的材料和部件的定价产生了负面影响。

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分销、营销和战略关系

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我们在分销、服务、营销、供应、技术开发和产品开发等关键领域与老牌公司建立了战略关系。我们通过我们的直接产品销售队伍、原始设备制造商及其经销商网络，在全球范围内销售我们的产品，主要集中在北美、欧洲和亚洲。我们以普拉格能源欧洲公司的名义在欧洲开展业务，为欧洲物料搬运市场开发和销售氢燃料电池系统。

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我们的全资子公司普拉格能源 LA JV，LLC在2022年第三季度与Niloco Hydrogen Holdings LLC创建了一家名为“Hidrogenii”的合资企业。我们相信Hidrogenii将支持整个北美氢气供应的可靠性和上市速度，并为Plug和Olin之间更广泛的合作奠定基础。Hidrogenii计划首先在路易斯安那州圣加布里埃尔建造一座日产15吨的氢气工厂。Hidrogenii由普拉格能源 LA JV，LLC持有50%，Niloco Hydrogen Holdings LLC持有50%。

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我们的全资子公司普拉格能源法国公司于2021年第二季度与雷诺成立了一家名为HyVia的合资企业。HyVia计划制造和销售燃料电池驱动的轻型电动商用车（简称“FCELCV”），并供应氢燃料和燃料站，以支持FCE-LCV市场，这两个市场主要在欧洲。HyVia由法国普拉格能源公司持有50%的股份，雷诺公司持有50%的股份。

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我们的全资子公司普拉格能源 Espana S.L.（“普拉格能源西班牙”）于2021年第四季度与Acciona成立了一家名为AccionaPlug S.L.的合资企业。AccionaPlug S.L.由普拉格能源西班牙公司持有50%的股份，由Acciona公司持有50%的股份。该合资公司打算在西班牙和葡萄牙开发绿色氢项目。

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普拉格能源公司与SK E & S成立了一家名为SK Plug Hyverse的合资企业，于2022年第一季度获得资金。与SK E & S的合资公司寻求加快氢作为替代能源在亚洲市场的应用。通过这一举措，两家公司将合作向韩国和其他亚洲市场提供氢燃料电池系统、氢燃料站、电解槽和绿色氢。该合资企业由普拉格能源公司持有49%的股份，由SK E & S公司持有51%的股份。

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此外，Plug在过去几年的收购也增强了Plug在氢气行业的地位，补充了该公司在面向客户的氢燃料站的设计、建造和运营方面的行业领先地位。预计这些收购将进一步为Plug从低碳氢解决方案过渡到零碳氢解决方案开辟一条道路。

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竞争

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我们在所有业务领域都面临着竞争。我们所针对的动力和备用电源市场的特点是存在成熟的电池和燃烧发电机产品。我们还面临着来自综合天然气公司以及提供蒸汽甲烷重整装置和电解槽的公司的竞争。我们认为，在我们经营的市场中，主要的竞争因素包括产品特性，包括尺寸和重量、相对价格和性能、生命周期运营成本，包括任何维护和支持、产品质量和

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可靠性、安全性、易用性、脚印、与现有设备和工艺的快速集成、客户支持设计创新、营销和分销能力、服务和支持以及企业声誉。

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知识产权

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我们认为，无论是我们还是我们的竞争对手，都无法在目前用于PEM燃料电池系统的基本技术上取得显著的专利地位。然而，我们认为，我们的系统和系统组件的设计和集成，以及我们开发的一些低成本制造工艺，是可以保护的知识产权。我们的知识产权组合包括：减少制造零件数量的燃料电池组件；适合大规模制造的燃料电池系统设计；提高燃料电池系统的效率、可靠性和系统寿命；以及控制策略，例如增加安全保护和在极端条件下运行。一般而言，我们的雇员是协议的一方，协议规定，所有发明，无论是否获得专利，在我们担任雇员期间作出或构思的，与我们所从事的工作或研究有关或产生的，将仍然是我们的唯一和专有财产。

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目前，我们在美国专利商标局（简称“美国专利商标局”）拥有65项已授权专利，将于2023年至2040年间到期。截至2022年底，我们有23项美国专利申请正在申请中。此外，我们在美国专利商标局注册的22个商标将于2023年至2032年到期，还有三个商标申请正在申请中。

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政府条例

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我们的燃料电池、电解槽和氢气产品、它们的装置以及我们设施的运作都受到国际以及联邦、州和地方各级的监督和监管，这些监督和监管是根据与建筑法规、消防法规、公共安全、电力和天然气管道连接以及氢气选址等相关的法规和条例进行的。监管水平可能在一定程度上取决于一个系统的所在地——国内和国外。

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此外，美国国家标准协会（简称“ANSI”）还制定了涵盖整个燃料电池系统的产品安全标准。GenDrive 1、2、3级产品的设计意图是满足UL 2267“工业电动卡车安装燃料电池动力系统”和NFPA 505“工业动力卡车消防安全标准”的要求。这些系统中使用的氢气罐已通过ANSI/CSA NGV2-2007“压缩天然气车辆燃料容器”或ISO/TS 15869“气态氢气和氢气混合物——陆地车辆燃料罐”的认证。我们将继续设计我们的GenDrive产品，以满足ANSI和/或其他适用标准。我们在一家欧洲认证机构的指导下，对GenDrive 1、2和3类产品的多个型号进行了CE标志要求的认证。这些系统中使用的氢气罐由一家欧洲认证机构通过《压力设备指令》认证。GenFuel氢气储存和分配产品的设计旨在满足NFPA 2“氢技术规范”的要求。我们的电解槽产品在国内外的设计中也要遵守相应的标准。此类标准包括但不限于“使用水电解的氢气发生器”（ISO 22734）、“氢气技术规范”（NFPA 2）、“爆炸性大气”要求（UL 60079）、欧盟委员会的CE产品标准，以及适用于每个司法管辖区的我们产品的AS/NZS标准。随着我们公司越来越多地扩展到新的市场和管辖区，我们目前也受到这些管辖区新的和不同的法规的约束。

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我们遵守各种联邦、州、地方和非美国的环境和人类健康与安全法律法规，包括与使用、处理、储存、运输、处置和人类接触有害物质和废物、产品安全、向环境排放污染以及污染补救有关的法律法规。我们在美国的设施受职业安全和健康管理局（“OSHA”）的监管，该管理局负责保护工人的健康和安全。此外，OSHA危险通讯标准要求我们保留有关在我们的业务中使用或生产的危险材料的信息，并将这些信息提供给雇员、州和地方政府当局以及当地居民。我们也受制于其他国家的职业安全条例。此外，某些环境法律和条例规定，设施和场地的现有和以前的经营者或使用者在这些设施和场地受到污染时，应承担责任和责任，而不考虑污染的因果关系或对污染的了解。遵守环境法律法规会大大增加我们的运营成本。违反环境法律和法规可能会使我们承担额外的费用和开支，包括国防费用和开支以及民事和

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刑事处罚。环境法律和条例正变得越来越严格，遵守成本很高，而且在可预见的将来将继续很高。不能保证现有或未来的环境和人类健康及安全法律法规不会对我们的业务产生实质性影响。

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随着我们业务的扩大——特别是作为我们绿色氢生产战略的一部分——我们将继续评估这些规定对我们业务的潜在影响，适用于我们开展业务的每个相关司法管辖区。我们认为，现有或即将生效的气候变化立法、条例或国际条约或协定在可预见的将来不会对我们的业务或我们所服务的市场，或对我们的经营业绩、资本支出或财务状况产生重大不利影响。然而，我们不能保证任何这类立法、条例或国际条约或协定将对我们的业务有利。我们将继续监测这一领域新出现的事态发展。

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除了这些要求，我们目前不知道每个司法管辖区将对我们的产品或其安装施加什么额外要求。我们也不知道任何新法规会在多大程度上影响我们分销、安装和服务产品的能力。当我们继续将我们的系统分配给我们的目标市场时，联邦、州、地方或外国政府实体可能会寻求实施监管，或者竞争对手可能会寻求通过游说努力影响监管。

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见项目1A，“风险因素”，说明这些政府规章和对我们的其他重大风险，包括对我们的竞争地位的重大风险。

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原材料和供应商

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对我们的业务至关重要的大多数组件通常可以从多个来源获得。我们认为，有些零部件供应商和制造供应商对我们的损失可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。我们正在通过引入替代系统架构来降低这些潜在风险，我们预计这将使我们能够通过多家燃料电池、电解槽电堆和空气供应组件供应商实现供应链的多样化。我们还与这些供应商和其他主要供应商密切合作，协调产品引进计划、战略库存以及内部和外部制造计划和水平。最近全球能源价格和通货膨胀造成的成本压力对获取我们的关键原材料产生了负面影响。如果我们有单一来源的供应商（通常是由于新技术和产品），我们设计或开发新的供应来源，同时通过供应合同、库存和发展伙伴关系覆盖短期和中期风险。

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此外，2023年1月，公司与Johnson Matthey PLC的子公司Johnson Matthey Hydrogen Technologies Limited建立了战略合作伙伴关系，该公司是可持续技术（“JM”）的全球领导者，据此，JM将向公司供应用于生产燃料电池的催化剂涂层膜（CCM）以及用于生产电解槽的催化剂和膜。此外，该公司和JM公司打算开发其现有的和新的技术和商业产品，并共同投资于美国的一个制造设施。

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研究与开发

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由于燃料电池行业仍处于早期采用阶段，我们成功竞争的能力在很大程度上取决于我们是否有能力确保有竞争力的产品、服务和技术持续和及时地流向市场。我们继续开发新的产品和技术，并在成本、尺寸、重量和支持服务解决方案方面加强现有产品，以推动进一步的商业化。

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我们还可以通过许可和/或收购第三方业务和技术来扩大我们的产品范围和知识产权。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日，我们的研发费用分别为9960万美元、6480万美元和2780万美元。

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人力资本资源

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截至2022年12月31日，我们有3353名员工，其中156名是临时员工，其中2941名在美国，412名在美国以外。为了促进吸引和留住人才，我们努力使Plug成为一个安全、有回报、富有挑战性的工作场所，并提供有竞争力的薪酬。

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我们的员工对公司的成长、扩张和成功至关重要，我们认为我们与员工的关系是积极的。公司致力于培养多元化文化，并致力于聘用具有各种背景和观点的人才，这些背景和观点与公司的最终成功息息相关。

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多元化、公平与包容

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我们为成为平等机会/平权行动雇主而感到非常自豪，并积极寻求提高本公司的种族、性别和族裔多样性。

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在Plug，我们的动力来自员工、客户和利益相关者的集体差异，我们重视不同的视角来解决复杂的问题并带来创新的解决方案。我们承诺倾听和聆听来自世界各地的灵感，倡导包容性和相互尊重，并在我们建立一个我们都为成为其中一员而感到自豪的环境时庆祝我们的差异。

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公司还努力促进董事会（“董事会”或“董事会”）和整个公司领导角色的多样性。目前，公司的10名董事中有3名是女性，而公司的10名董事中有两名属于少数族裔。公司在整个组织内对多样性的承诺因与就业的各个方面有关的政策而得到进一步加强，这些政策包括但不限于招聘、甄选、雇用安置、工作分配、报酬、获得福利、甄选培训、使用设施以及参加公司赞助的员工活动。

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为了进一步推进我们的多样性、公平和包容（“DEI”）举措，如招聘、人才发展和公平薪酬方案，我们制定了一项多样性、公平和包容政策。我们的DEI政策认识到，我们的个人差异——背景、经验、身份和观点——推动了推动普拉格能源发展的创造力和创新。Plug在其整个业务过程中支持各种多样性、公平和包容性努力，这些努力包括以下重点：

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此外，我们还专门与资深征兵公司合作，并为我们努力聘用曾在武装部队服役并继续在武装部队服役的人员而感到自豪。截至2022年12月31日，我们有290人的老员工队伍。

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参与

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我们相信，倾听员工的心声是提供一个包容的工作环境的关键，并能造就一支积极进取、积极投入的员工队伍。我们定期进行匿名的员工调查，以了解我们在哪些方面有改进的机会，并征求员工的意见。已经启动了若干举措，例如与人力资源和领导一起组成焦点小组，并雇用一名员工参与和包容管理人员，以专注于这些努力。

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我们定期进行员工敬业度调查，以衡量一系列举措的进展和满意度。在我们于2022年8月进行的最新调查中，员工表示他们会推荐Plug作为一个很棒的工作场所，他们很高兴在Plug工作。从最近的调查中得出的见解使我们能够审查每个职能和业务部门级别的员工反馈，以推动有影响力的行动，包括制定具体的培训计划以改进和加强技术流程，加强团队协作，有效地利用会议时间来促进重点和清晰度。Plug的最大优势是前景、目标和真实性。员工们表示，他们对Plug的未来感到兴奋；他们相信自己在Plug做着有意义的工作，在工作中感到自在。

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我们还认为，透明度和沟通是公司文化的关键要素。自新冠疫情爆发以来，由我们的首席执行官和人力资源执行副总裁主持的每周全体员工会议提供了与公司在新冠疫情方面的做法有关的安全措施信息。会议还包括一个及时的商业专题，由公司内的一位主题专家发表。这为即将上任的领导者提供了及时的信息和机会，以培养他们的演讲技巧，并旨在使员工队伍与公司的愿景、战略和目标保持一致。作为每周雇员会议的一部分，首席执行干事主持了一个开放式问答会议，鼓励雇员提出问题，如果他们愿意，可以匿名提出。

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社区参与

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我们认识到在我们作为一个组织继续发展的过程中支持我们的地方社区的重要性。我们的努力不仅为我们的社区成员提供了价值，而且使我们的员工能够回馈社会，帮助他们实现自己的价值观。我们还通过联合之路促进员工捐款，支持其帮助我们社区的四个支柱目标，包括（1）满足基本需求的能力，（2）教育带来好工作，（3）收入提供经济保障，以及（4）获得和保持健康的能力。该系统使我们的雇员能够通过工资扣减向他们在各自社区关心的事业捐款。

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此外，在2022年，我们推出了一项全球志愿者休假政策，以支持以有意义、有影响力和帮助有需要的人的方式为我们生活和工作的社区服务的活动。Plug认识到，参与慈善活动丰富了其雇员和社区的生活。

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业绩管理和奖励

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我们的全年绩效管理流程从为公司设定年度目标开始，这些目标指导职能员工和个人员工目标的制定。雇员及其管理人员对目标负责，必须不断对照目标审查业绩。我们为员工提供具有竞争力的基本工资，并与员工的职位、技能水平、经验和地点保持一致。此外，我们认为，个人业绩和公司业绩与年度短期激励薪酬的支付直接相关。雇员还可获得股权补偿金，并享有多年的留用权利。

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人才

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我们的人才战略是在吸引外部人才与鼓励职业发展和在Plug内取得进步的内部流动实践相结合的平衡。我们充分利用内部和外部的招聘资源，并激励我们的现有员工推荐他们推荐的人才作为Plug的未来员工。通过利用技术将新员工介绍给组织和他们的团队，在接受Plug的邀请后立即开始培养新员工。新员工入职计划每两周提供一次，以继续同化过程，并确保员工准备好在新的职业生涯中取得成功。

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Plug重视我们多样化员工队伍的独特技能和能力。与组织发展相一致的个人职业发展规划的一个关键组成部分是学习和发展。我们为全体员工提供在线学习订阅服务，其中包括数千个专业创建的按需网络研讨会和播客。此外，我们在整个新冠疫情期间提供了远程领导领导培训，并计划在这个新的远程和混合环境中继续进行。我们还提供学费报销计划，为员工提供继续教育的支持。在工作培训方面，结合面对面和远程技能培训，在许多功能中使用，以及虚拟现实技能培训，以确保技能定期更新。我们在某些领域使用全面的培训矩阵和基于网络的学习，以确保我们同时满足监管要求

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以及我们自己的标准。除了针对具体工作的安全培训，我们还提供许多主题的个人发展培训，包括可持续性和健康。

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其他发展机会包括有机会参加由雇员领导的小组，这些小组发展领导能力和项目管理能力，同时为我们的宗旨和使命作出贡献。鼓励所有员工在线参与名为Plugology的内部开发的业务相关课程，并帮助新雇用的员工融入业务。

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薪酬和福利

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作为我们对员工承诺的一部分，Plug为员工提供有竞争力的福利，包括健康、视力和牙科计划、灵活支出账户、综合人寿保险（包括公司提供的人寿保险）和残疾保险。此外，还为员工提供假期和度假套餐、员工推荐奖金计划、教育援助和志愿者时间。我们还提供全面的健康计划，旨在促进长期健康、积极的生活方式，我们的健身报销计划每年提供高达1200美元，以适应员工的健康活动。2022年，我们还推出了一项带薪育儿假政策，以帮助新父母的亲密时间。在Plug，92.9%的员工参加了我们的401（k）综合计划，其中包括401（k）-退休储蓄计划，该计划提供高达5%的Plug股票匹配。为了鼓励储蓄，我们在工作60天后自动将所有员工纳入该计划。我们的投资组合反映了我们的价值观，更加重视对社会负责的投资——该计划的多元化投资选择包括两只对社会负责的基金。

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此外，我们有一个内部的阶梯薪计划，它为我们的外勤技术人员提供了一个概述的职业道路，培训八个不同的级别，以提高他们的技能和报酬。

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公司相信，物色和培养下一代商业领袖对公司的长期成功很重要，并自豪地支持员工通过学费报销计划和培训来推进他们的教育。

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新冠疫情健康措施

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虽然我们不再执行以前关于每周新冠疫情检测、面罩或每日新冠疫情调查问卷的新冠疫情政策，但我们继续监测新冠疫情和新出现的变种，并随时准备根据各州和联邦机构的指导调整我们的政策和安全规程。如果员工感觉不舒服，他们仍应留在家中，并应联系我们的COVID团队以获得未来的指导。此外，我们已恢复所有商业航空旅行和所有其他非关键旅行，同时也允许雇员恢复个人旅行。我们已允许第三方进入我们的设施，并继续我们正常的清洁和卫生程序。我们不再要求在我们的制造设施中实行交错轮班，而是向那些工作职能使他们能够做到这一点的人提供混合工作时间表。

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新冠疫情给全球供应商带来了巨大的运输挑战，我们预计，在可预见的未来，这些挑战将继续对我们的业务产生影响。我们继续采取积极步骤，限制这些挑战的影响，并与我们的供应商和运输供应商密切合作，以确保产品的供应，并执行其他节省费用的举措。此外，我们继续投资于我们的供应链，以提高其弹性，重点是自动化、关键部件的双重采购和可行的本地化制造。迄今为止，我们与新冠疫情相关的产品供应受到的干扰有限，但如果这些供应链挑战持续下去，可能会出现更严重的干扰。

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可用信息

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我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告（包括证物）以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提交的报告的修订，在公司以电子方式向SEC提交或提交此类材料后，在合理可行的范围内尽快在公司网站www.plugpower.com上免费提供，不包括投资者自己的互联网接入费用。我们网站上包含的信息不作为10-K表格年度报告的一部分，也不作为参考纳入。SEC还维护一个网站，其中包含报告、代理声明和信息声明，以及以电子方式向SEC提交的有关发行人的其他信息。美国证交会的网址是http://www.sec.gov。

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我们可能会通过各种方式向公众公布有关我们、我们的产品和服务以及其他事项的重要商业和财务信息，包括向美国证券交易委员会提交文件、新闻稿、公开电话会议、网络广播、我们网站的投资者关系部分（www.ir.plugpower.com）和我们的Twitter账户@ PlugPowerInc，以便向公众广泛、非排他性地分发信息，并遵守我们在FD条例下的披露义务。我们鼓励投资者、媒体和其他对Plug感兴趣的人关注上述渠道，并审查我们在这些渠道上提供的信息，此外还要关注我们向美国证券交易委员会提交的文件。

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项目1A。风险因素

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除了本10-K表格年度报告中的其他信息外，还应仔细考虑以下风险因素。以下任何重大风险的发生都可能损害我们的业务和未来的经营业绩，并可能导致我们的普通股交易价格下跌，并导致贵方投资的部分或全部损失。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务运营和我们普通股的交易价格。这份10-K表格年度报告中的讨论包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”，涉及风险和不确定性。请参阅题为“前瞻性陈述”的章节。

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A.市场风险

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我们可能无法成功地执行和运营我们的绿色氢生产项目，这些项目的成本和完成时间可能比我们预期的更长。

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作为我们垂直一体化战略的一部分，该公司正在美国和欧洲各地开发和建设绿色氢气生产设施。我们成功完成和运营这些项目的能力没有保证。这些项目将影响我们满足和补充现有和潜在客户对我们产品和服务的氢气需求的能力。我们的氢气生产项目在一定程度上取决于公司是否有能力满足我们对此类项目所需电解槽的内部需求。外部客户对电解槽的需求可能同时影响公司满足制氢项目对内部电解槽需求的能力。完成我们的氢气生产项目建设的时间和成本取决于我们无法控制的一些因素，这些项目完成和投入运营的时间和成本可能比我们预期的更长。

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我们的绿色氢气生产设施的可行性和竞争力将在一定程度上取决于与氢气生产有关的有利法律、法规和政策。其中一些法律、法规和政策尚处于萌芽阶段，并不能保证它们对我们的项目有利。此外，我们的设施将受到众多新的许可、法规、法律和政策的约束，其中许多可能因司法管辖区而异。氢气生产设施还受到能源工业中成熟的跨国公司的有力竞争。在这种竞争环境下，我们的氢气生产战略不能保证会成功。

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我们的产品和性能在很大程度上取决于氢气的供应情况，而氢气供应不足可能会对我们的产品和服务的销售和部署产生负面影响。

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我们的产品和服务在很大程度上取决于氢气的供应情况。虽然我们正在建设多个氢气生产厂，但我们的业务可能会因不足而受到重大不利影响

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氢的供应或未能以有竞争力的价格确保氢的供应。我们无法保证我们的氢气生产将以我们预期的速度扩大规模，也无法保证我们将如期完成氢气生产工厂。此外，我们依赖氢气供应商为我们的产品和服务的商业化提供氢气。如果这些燃料不容易获得，或者它们的价格使得我们的产品生产的能源比其他来源提供的能源成本更高，那么我们的产品对潜在用户的吸引力就会降低，我们产品的价值主张也会受到负面影响。如果氢气供应商选择不参与材料处理市场，该市场的氢气供应可能不足，这可能会对我们的产品和服务的销售和部署产生负面影响。

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我们面临与我们在国际上营销、分销和服务我们的产品和服务的计划相关的风险。

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我们在国际上营销、分销、销售和服务我们的产品，并期望继续投资于我们的国际业务。我们的国际业务经验有限，包括开发和制造我们的产品以符合国际市场的商业和法律要求。我们在国际市场上的成功将部分取决于我们和我们的合作伙伴与外国次级分销商建立关系的能力，以及我们制造符合外国监管和商业要求的产品的能力。此外，我们计划的国际业务还面临其他固有风险，包括在外国执行合同义务和知识产权方面的潜在困难，并可能受到不利影响，原因包括汇率波动、政治和经济不稳定、恐怖主义行为或威胁、政府政策或中央银行政策的变化、资产的征用、国有化和/或没收、价格管制、资金转移限制、资本管制、汇率管制、税收、不利的政治和外交事态发展、立法或法规的变化以及我们无法控制的其他事态发展或限制性行动。

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在外国市场做生意要求我们能够对这些国家的市场、法律和政治条件的迅速变化作出反应。随着我们在国际市场上的扩张，包括但不限于涉及欧洲、韩国、印度、越南和其他地方潜在商业活动的合资企业，我们可能会面临许多挑战。这些挑战可能包括监管要求的意外变化；各国可能不得不处理的潜在冲突或争端，其中包括数据隐私要求；劳动法和反竞争法规；出口或进口限制；有利于当地公司的法律和商业惯例；货币汇率波动；付款周期较长和收取应收账款的困难；管理国际业务的困难；潜在的不利税收后果、关税、海关收费、官僚要求和其他贸易壁垒；对收入汇回的限制；以及遵守各种国际法的负担。我们面临与我们的产品和服务的国际营销、分销和服务计划相关的风险，任何这些因素都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。我们的国际扩张能否成功，在一定程度上将取决于我们能否成功地驾驭不同的法律、监管、经济、社会和政治环境。

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目前的通货膨胀趋势、经济低迷和经济疲软、市场趋势以及影响我们客户的盈利能力和财务稳定的其他情况，可能会对我们的销售增长和经营业绩产生负面影响。

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对我们的产品和服务的需求是敏感的生产活动，资本支出和需求的产品和服务，我们的客户在世界各地。最近几个月，我们注意到美国和国外的经济不确定性增加，包括通货膨胀和利率上升。这种经济疲软的影响包括对商品和服务的总体需求下降，导致盈利能力下降、信贷供应减少、借款成本上升、流动性减少、信贷、股票和外汇市场波动以及破产。这些事态发展导致供应链中断和运输延误，造成运费增加，对我们的业务和业务结果产生了负面影响。此外，随着我们的客户对全球经济状况和全球衰退的可能性做出反应，我们看到他们减少了我们产品的支出，并采取了额外的预防措施来限制或延迟支出，并保持资本和流动性。解决方案支出的减少、采购决策的延迟、缺乏续约、无法吸引新客户、业务连续性的不确定性以及延长账单期限或价格折扣的压力，可能会限制我们的业务增长能力，并对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

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此外，我们的许多客户经营的市场可能受到市场不确定性、贸易和关税政策、货物销售成本、货币汇率、中央银行利率变化、外国竞争的影响，

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生产外包、石油和天然气价格、地缘政治发展、劳动力短缺、通货膨胀，以及我们无法控制的其他各种因素。这些因素中的任何一个都可能导致客户闲置或关闭设施、延迟采购、降低生产水平或减少对其自身产品或服务的需求，而影响我们客户的盈利能力和财务稳定性的其他情况可能会对我们的销售增长和经营业绩产生负面影响。

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我们的产品和服务面临激烈的竞争。

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能源产品市场竞争激烈，包括PEM燃料电池、电解槽和氢气生产。我们最近向电解槽制造和氢气生产领域的扩张同样面临着强大的竞争——既有来自现有企业的竞争，也有来自美国和国外新出现的商业利益。我们的一些竞争对手比我们大得多，可能拥有制造、营销和销售能力，可以比我们更快、更有效地完成产品的研究、开发和商业化。在美国和国外，有许多从事传统能源和替代能源发电所有领域的公司，其中包括主要的电力、石油、化工、天然气、电池、发电机和专业电子公司，以及大学、研究机构和外国政府资助的公司。这些公司从事发电形式，如中强能源技术、发电机组、快速充电技术和其他类型的燃料电池技术。成熟的公司可能也会寻求拓展新类型的能源产品，包括PEM燃料电池、电解槽或氢气生产。此外，一些竞争对手可能依赖其他不同的竞争技术来生产燃料电池、电解槽或氢气。我们相信我们的技术有很多优势。在不久的将来，我们预计对我们的产品——特别是电解槽——的需求将在很大程度上抵消市场对竞争技术的任何假设偏好。然而，客户偏好、市场或政府政策的变化可能有利于竞争性技术。对于我们的燃料电池客户来说，当前的主要价值主张源于使用我们的解决方案所带来的生产力提升。从长远来看，考虑到不断变化的市场动态和替代能源税收抵免的变化，如果我们不能成功地开发出在价格、可靠性和寿命方面与竞争技术竞争的未来产品，客户可能不会购买我们的产品。替代能源产品、电池系统或其他燃料电池、电解槽或氢技术的技术进步可能会降低我们的产品的吸引力或使其过时。

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商品价格波动和产品短缺可能对我们的毛利润率产生不利影响。

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我们的一些产品含有商品定价的材料。商品价格和供应水平会影响我们的成本。例如，镍、铂和铱是我们的PEM燃料电池、电解槽和氢基础设施中的关键材料。铂和铱都是稀缺的自然资源，我们依赖于这些商品的充足供应。由于各种成本、地缘政治或其他原因，这些资源可能变得越来越难以获得，这反过来可能对我们的业务产生重大不利影响。

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虽然我们预计铂或铱的供应不会出现重大的近期或长期短缺，但短缺可能会对我们生产商业上可行的PEM燃料电池、PEM电解槽或氢气生产设施的能力产生不利影响，或增加我们生产此类产品和服务的成本。此外，全球通货膨胀压力最近有所增加，这有可能增加商品价格的波动性。我们能否及时转嫁成本的增加取决于市场情况，而不能转嫁成本的增加可能会导致毛利率下降。

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我们将继续依赖某些第三方关键供应商提供我们产品中的组件。供应商不能及时或根本不能开发和供应组件，或我们不能及时或以我们可以接受的条件获得这些组件的替代来源，可能会损害我们制造产品的能力或增加我们的生产成本。

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我们依赖某些关键供应商提供我们产品中的关键部件，我们的产品还有许多其他部件是独家采购的。如果我们未能维持与供应商的关系或与新供应商建立关系，或供应商无法满足我们的需求，我们可能无法生产我们的产品，或我们的产品可能只能以更高的成本或在延迟后才能提供。该公司在产品线、氢气生产项目和制造设施的组件方面经历过并可能继续经历与供应链相关的延误。此外，如果我们的供应伙伴使用专有技术或制造工艺，我们可能无法从其他来源获得类似的部件。此外，我们可能会越来越多地受制于国内内容采购要求和“购买美国”优惠，这是由

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美国的联邦基础设施资金和各种税收激励措施，我们将来可能会受到国内采购要求的制约，这些要求可能会与欧盟相关。国内内容偏好可能迫使我们公司从美国供应商和制造商采购某些组件和材料。是否符合这些规定可能取决于我们是否有能力越来越多地从美国境内采购部件或材料。不能满足这些要求可能会对公司成功利用税收优惠或竞争某些联邦基础设施资金来源的能力产生重大不利影响。

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此外，供应商未能及时开发和供应组件，或根本未能开发或供应满足我们的质量、数量和成本要求的组件，或我们无法及时或按照我们可接受的条件获得这些组件的替代来源，可能会损害我们制造产品的能力或增加我们的生产成本。如果我们不能及时或以可接受的条件获得替代材料或组件，我们可能无法在规定的时间范围内向我们的客户交付我们的产品。任何此类延误都已导致并可能继续导致销售和安装延误、取消、罚款或损失收入和市场份额，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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我们的大部分收入依赖于集中的基座客户，失去这些客户将对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

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我们将大部分产品销售给一系列客户，其中包括一些基座客户，尽管我们不断寻求扩大我们的客户基础，但我们预计这种情况将在未来几年持续下去。2022年亚马逊总收入为9750万美元，其中包括560万美元的认股权证费用。截至2022年12月31日止年度，亚马逊占我们合并总收入的14%。亚马逊2021年的总收入为2.051亿美元，其中包括50万美元的认股权证费用。截至2021年12月31日止年度，亚马逊占我们合并总收入的40.8%。

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与重要客户的任何业务下降都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们未来的成功取决于少数客户继续购买我们的产品。如果我们不能扩大我们的客户基础和扩大与潜在客户的关系，我们的业务将继续受到需求波动的影响，因为我们对少数客户的依赖。需求波动可能对我们的收入、业务、财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响。我们对少数主要客户的依赖使我们面临额外的风险。客户订单的放缓、延迟或减少可能会导致库存过剩，或导致我们的经营业绩和流动性出现意外的季度波动。我们的每个主要客户对我们都有很大的采购杠杆，要求我们改变销售条款，包括定价、付款条款和产品交付时间表，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

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此外，截至2022年12月31日，一名客户约占应收账款余额总额的24.9%。截至2021年12月31日，一名客户约占应收账款余额总额的46.6%。如果我们的主要客户之一延迟付款或无法支付其应收款项，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

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不断上升的通货膨胀率可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

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全球通胀压力，特别是美国的通胀压力，最近已上升到近年来未见的水平，这可能会增加商品价格波动，增加运营成本（包括我们的劳动力成本）和减少流动性。此外，美国联邦储备委员会已提高利率，并可能再次提高利率，以回应对通货膨胀的担忧，这可能会限制我们获得信贷或以其他方式筹集债务和股本的能力。我们能否及时转嫁成本的增加取决于市场情况，而不能转嫁成本的增加可能会导致毛利率下降。加息，特别是如果再加上政府支出减少和金融市场波动，可能会进一步增加经济不确定性，加剧这些风险。在通货膨胀的环境下，我们可能无法将产品和服务的销售价格提高到或超过我们的成本增长速度，这可能会降低我们的利润率，并对我们的财务业绩产生重大不利影响。如果消费者支出减少或对我们的定价产生负面反应，我们的销售也可能低于预期，并可能对我们的竞争地位产生不利影响。a

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我们的收入减少将不利于我们的财务状况，也可能对我们未来的增长产生不利影响。

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我们从供应商采购零部件和原材料的能力可能在我们的供应链中中断或延迟，这可能对我们的经营业绩产生不利影响。

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我们的业务需要大量必要的零件和原材料。我们采用持续的、全公司范围的流程，从较少的供应商处采购我们的零部件和原材料，并尽可能从低成本国家的供应商处采购零部件。如果我们无法采购这些零件或原材料，我们的业务可能会中断，或者我们的某些制造业务可能会延迟或停止。我们认为，我们的供应管理和生产做法是以适当平衡可预见的风险和替代做法的成本为基础的。然而，供应减少或中断，无论是由于更严格的监管要求、供应商的财务状况、关税和关税成本增加、运输中断、爆发严重的公共卫生大流行病，如新冠疫情，包括死灰复燃和新变种的出现、恶劣天气，或战争或其他冲突的发生或威胁，都可能对我们的财务状况、业务结果和现金流动产生不利影响。例如，公司经历了与新冠疫情相关的供应链问题，包括但不限于供应商利用现有合同中的不可抗力条款。此外，目前全球经济正在从新冠疫情大流行中复苏，这给全球供应链带来了重大挑战，造成了通货膨胀的成本压力、零部件短缺和运输延误。我们预计，在可预见的未来，这些挑战将继续对我们的业务产生影响。

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我们对合资企业的投资可能涉及许多风险，这些风险可能会影响这些合资企业向我们进行分配的能力。

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我们目前通过合资企业开展部分业务，合作伙伴包括SK E & S、雷诺、Acciona和Olin，我们与合资企业参与者分享控制权。对合资企业的投资可能涉及在没有第三方参与的情况下不存在的风险，包括我们的合资企业参与者可能遇到业务或财务压力，影响他们有效运营合资企业的能力，或者可能破产或可能无法履行其经济或其他义务，在这种情况下，合资企业可能无法在没有我们额外资金的情况下获得所需的增长资本。此外，我们的合资企业参与者可能拥有与我们或合资企业不一致的经济、税收、商业或法律利益或目标，并可能采取与我们的政策或目标相反的行动。此外，合资企业参与者可能采取不在我们控制范围内的行动，这可能使我们在合资企业的投资面临价值或回报降低的风险。我们与合作伙伴之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁，这可能会增加我们的开支，并阻止我们的管理人员和/或董事将他们的时间和精力集中在我们的日常业务上。此外，在某些情况下，我们可能对我们的合作伙伴的行为负责。这些问题中的每一个都可能对我们产生重大的不利影响。

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我们对合资企业投资所服务的市场的未来做出了一些假设和预测，包括预计的原材料供应和定价、生产成本、市场定价和对合资企业产品的需求。这些假设是在完成之前用来评估这些合资企业投资机会的经济学的一个组成部分。如果实际市场表现与我们的模型不同，我们实现合资企业投资预期回报的能力可能会受到重大不利影响。我们或我们拥有合资企业权益的实体未能充分管理与此类合资企业相关的风险，可能会对我们合资企业的财务状况或经营业绩，进而对我们的业务和运营产生重大不利影响。此外，如果这些风险中的任何一项成为现实，可能会对合资企业未来向我们进行分配的能力产生重大不利影响。

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B.财务和流动性风险

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如果我们无法获得融资以支持向客户销售我们的产品和服务，或我们与客户签订的购电协议，这种失败可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响。

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代表我们大部分收入的客户通过购电协议（“购电协议”），而不是直接购买我们的产品。这些购货协议安排要求我们自行或通过第三方融资来源为购买这类产品提供资金。到目前为止，我们已经成功地获得或提供了必要的融资安排。然而，我们不能确定我们是否能够继续获得或提供足够的

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以可接受的条件为这些安排提供资金，或在未来提供任何资金。未能获得或提供此类融资可能会导致重大客户和产品销售的损失，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果我们被要求继续质押或限制大量现金以支持这些融资安排，我们将无法将这些现金用于其他用途，这可能对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。例如，截至2022年12月31日，我们的现金中约有8.587亿美元被限制用于支持这种租赁安排，包括现金存款和信用证抵押，这使我们无法将这些现金用于其他目的。

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我们可能需要额外的资本资金，而我们可能无法获得这些资本。

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截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物为6.906亿美元，受限现金为8.587亿美元，净营运资本为27亿美元（包括流动资产净额33亿美元和流动负债净额6.353亿美元）。截至2021年12月31日，现金和现金等价物为25亿美元，受限制现金为6.509亿美元，净营运资本为40亿美元（其中流动资产净额为44亿美元，流动负债为4.206亿美元）。

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我们的现金需求主要用于运营和发展我们的业务所需的营运资金，包括为运营费用提供资金、增加库存以支持新设备的发货和为安装基础提供服务、增加租赁设备以及根据长期安排为客户提供与购货协议相关的设备、为GenKey“交钥匙”解决方案的增长提供资金，该解决方案包括安装我们客户的氢基础设施以及交付氢燃料、继续扩大我们的市场（如欧洲和亚洲）、继续开发和扩大我们的产品（如ProGen），支付出售/回租融资、并购、战略投资和合资企业、液氢工厂建设、扩大生产设施以及偿还或再融资长期债务的租赁义务。我们满足未来流动性需求和资金需求的能力将取决于许多因素，包括产品订单和发货的时间和数量；在所有产品线上实现并扩大正毛利率；我们的运营费用的时间和金额；营运资金需求的时间和成本；建立销售基础的时间和成本；我们的客户获得融资以支持商业交易的能力；我们获得融资安排以支持向客户销售或租赁我们的产品和服务的能力，以及可能要求我们承诺或限制大量现金以支持这些融资安排的此类协议的条款；开发营销和分销渠道的时间和成本；产品服务要求的时间和成本；雇用和培训产品员工的时间和成本；我们的产品获得市场认可的程度；产品开发和推出的时间和成本；我们正在进行的和新的研发计划的范围；以及我们的战略或计划活动的变化。我们无法向你方保证，任何必要的额外融资将以对我们有利的条件提供，或者根本不提供。

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在资本和信贷市场经历剧烈波动的时期，我们可获得的资本的数量、来源和成本可能会受到不利影响。我们主要利用外部融资来提供运营和发展业务所需的营运资金。我们可能无法以具有成本效益的条件获得足够的外部融资来源。

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我们已经蒙受了损失，并预计将继续蒙受损失。

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自成立以来，我们在任何一个季度都没有实现运营盈利，我们将继续产生净亏损，直到我们能够产生足够的收入来支付我们的成本。2022年，我们归属于普通股股东的净亏损为7.24亿美元，2021年为4.60亿美元，2020年为5.962亿美元。截至2022年12月31日，我们的赤字累计为31亿美元。我们预计，我们将继续蒙受损失，直到我们能够大规模和具有成本效益地生产和销售我们的产品和服务。我们不能保证我们什么时候能盈利，如果有的话。为了实现盈利，我们必须在我们关注的早期采用市场成功地执行我们计划的盈利路径。我们产品的盈利能力在很大程度上取决于材料和制造成本以及氢的市场价格。支持我们的增长准备和成本效率所需的氢基础设施必须是可用的和成本效率高的。我们必须继续缩短我们的产品路线图的周期，以提高产品的可靠性和性能，我们的客户期望。我们必须执行将我们的产品成功引入市场的任务。我们必须准确评估我们的市场，以应对其他技术（如先进电池）和我们的技术领域的竞争威胁，并作出反应。最后，我们必须继续降低产品的制造成本和终身服务成本。如果我们不能成功地采取这些步骤，我们可能永远不会盈利，而且，即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法在未来维持或提高我们的盈利能力。

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我们的负债可能会对我们的流动性、财务状况以及我们履行义务和经营业务的能力产生不利影响。

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截至2022年12月31日，我们的未偿债务总额约为5.322亿美元，其中包括本金总额为200.0美元、于2025年6月1日到期的3.75%可转换优先票据（“3.75%可转换优先票据”）中的1.939亿美元、910万美元的长期债务和3.292亿美元的融资债务，主要包括与出售未来收入和售后回租融资相关的债务。

我们的债务可能对我们今后的业务产生负面影响，包括：

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我们产生现金偿还债务的能力取决于我们的业务表现，以及我们无法控制的一般经济、金融、竞争和其他因素。如果我们的业务不能从经营活动中产生足够的现金流，或者如果我们未来的借款数额不足以满足我们的流动性需求，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

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以现金结算的可转换债务证券的会计方法，例如3.75%可转换优先票据，可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。

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根据会计准则编纂（ASC）470-20，债务与转换和其他选择，或ASC 470-20，一个实体必须分别核算可转换债务工具的负债和权益部分（如3.75%的可转换优先票据，可在转换时以反映发行人的经济利息成本的方式全部或部分以现金结算）。ASC 470-20对可转换优先票据的会计处理的影响是，在发行日，我们的合并资产负债表上的股东权益的额外实收资本部分必须包括股本部分，而为对可转换优先票据的债务部分进行会计处理，股本部分的价值将被视为债务折扣。因此，由于可转换优先票据的折现账面价值在可转换优先票据的期限内按面值摊销，我们需要记录一笔非现金利息支出。因此，我们在财务业绩中报告了更大的净亏损（或更低的净收入），因为ASC 470-20要求利息包括债务折扣的摊销，这可能会对我们报告的或未来的财务业绩或我们普通股的交易价格产生不利影响。

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此外，在2021年1月1日，我们采用了修正追溯法，提前采用了会计准则更新（“ASU”）第2020-06号，债务——带有转换和其他选择权的债务（子主题470-20）和衍生工具和套期保值——实体自有权益合同（子主题815-40）。因此，3.75%可转换优先票据现在作为单一负债入账，按其摊余成本计量。这一会计变更消除了在发行时确认公司可转换票据的权益部分的影响，以及债务贴现摊销产生的额外利息费用的后续会计影响。自2021年1月1日采纳该会计变更后的累积影响，使3.75%可转换优先票据的账面金额增加1.206亿美元，减少累计赤字960万美元，并减少额外实收资本1.302亿美元。由于采用这一指导意见，可转换票据未来的利息支出将降低，每股净亏损将使用可转换票据的if转换方法计算。

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可转换票据对冲可能会影响我们普通股的价值。

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在定价3.75%可转换优先票据的同时，公司与某些交易对手进行了私下协商的上限认购交易（“3.75%票据上限认购”），价格为1630万美元。3.75%可转换优先票据的基础上的3.75%可转换优先票据的公司普通股股份总数，通常预期在3.75%可转换优先票据和/或

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抵销本公司须支付的超过已转换票据本金的任何现金付款（视情况而定），并以该等减少和/或抵销为限，但须以上限价格为基础。3.75%票据上限认购的上限价格最初为每股6.7560美元，相当于溢价约60% 在交易之日，公司普通股的最后一次报告售价为每股4.11美元，并根据3.75%票据上限认购条款进行某些调整。如果转换期权被行使，3.75%的票据上限认购将成为可行使的。

期权交易对手和/或他们各自的关联公司可以修改他们的对冲头寸，方法是在3.75%可转换优先票据到期之前订立或解除与我们的普通股相关的各种衍生工具和/或在二级市场交易中购买或出售我们的普通股（并且很可能在与3.75%可转换优先票据的转换相关的任何观察期内这样做，或者在我们在任何基本面变化回购日或其他日期回购3.75%可转换优先票据之后这样做）。这种活动也可能导致或避免我们的普通股市场价格的上涨或下跌。此外，如果任何此类可转换票据对冲交易未能生效，期权交易对手可能会解除其对我们普通股的对冲头寸，这可能会对我们普通股的价值产生不利影响。这些交易和活动对我们普通股市场价格的潜在影响，如果有的话，将部分取决于市场情况，目前无法确定。任何这些活动都可能对我们普通股的价值产生不利影响。

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我们在可转换票据对冲交易方面面临交易对手风险。

期权对手方是金融机构或金融机构的附属机构，在可转换票据对冲交易下，有一个或多个此类期权对手方可能违约的风险。我们对期权交易对手的信用风险敞口没有任何担保。如果任何期权交易对手进入破产或其他破产程序，我们将成为这些程序中的无担保债权人，其债权相当于我们当时在与该期权交易对手的交易中的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但一般来说，我们风险敞口的增加将与普通股市场价格的上涨和普通股市场价格的波动相关。此外，一旦期权交易对手违约，我们的普通股可能会遭受不利的税务后果和稀释。我们不能对任何期权交易对手的财务稳定性或可行性提供任何保证。

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C.业务风险

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我们可能无法有效地扩展我们的业务或管理我们未来的增长。

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我们可能无法扩展我们的业务或管理未来的增长。我们计划在今后五年内继续改进我们的制造工艺，并建立更多的制造生产，这将需要成功地执行：

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确保我们的产品交付受到许多市场风险的影响，包括稀缺、价格大幅波动和竞争。维持充足的流动性取决于各种因素，包括持续的业务收入、营运资本的改善和遵守我们的债务工具。在可预见的未来，我们可能无法按计划实现我们的增长战略和提高产能。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法利用市场机会，开发新产品，

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满足客户的要求，执行我们的商业计划，或应对竞争压力。有关与新企业相关的风险的更多信息，请参阅第I.3.E项，“风险因素”（“战略风险——我们可能无法成功开展新企业”）。

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我们的成功取决于我们改善财务和运营业绩以及执行业务战略的能力。

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如果我们不能执行我们的业务战略，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们未来的财务表现和成功在很大程度上取决于我们成功实施业务战略的能力。我们无法向您保证，我们将能够成功地执行我们的业务战略，或能够继续改善我们的经营业绩。特别是，我们不能向你保证，我们将能够成功地执行我们正在进行的或任何未来的投资，通过有重点的改进和能力优化，包括通过制造规模和垂直整合提高服务绩效，实现有针对性的运营成本节约，并机会主义地进行战略交易。我们的业务战略的实施可能受到我们无法控制的因素的影响，包括竞争、商品价格波动、行业、法律和法规的变化或发展以及总体经济和政治状况。如果不能成功地执行我们的业务战略，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们可能随时决定改变或终止我们业务战略的某些方面。

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虽然我们已采取并预期将继续采取提高生产力和制造系统及流程改造的举措，以提高服务业绩，但我们不能向你保证，所有这些举措都将完成，或这些活动所节省的任何估计费用都将充分实现。即使我们能够在中短期内产生新的效率，我们也可能无法在长期内继续降低成本和提高生产力。无法保证这些举措中的任何一项是否以及何时能够成功、充分地执行或完成。

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延迟或未能完成我们的产品和项目开发目标可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

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如果我们在实现我们的开发目标（包括向客户交付电解槽，以及完成氢气生产项目）方面遇到延迟，我们的产品存在技术缺陷，或者如果我们无法达到成本或性能目标（包括功率输出）、使用寿命和可靠性，我们的产品的盈利商业化将被延迟。在这种情况下，我们产品的潜在购买者可能会选择替代技术，任何延迟都可能使潜在竞争者获得市场优势。我们不能保证我们将在未来成功地实现我们的商业化时间表。

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我们可能会定期就某些尚未开发或生产的产品与我们的客户签订合同。无法保证我们将完成这些产品的开发并满足履行客户协议和如期交付产品所需的规格。根据这些协议，如果客户根据他们的善意判断，我们严重偏离了这些协议，他们将有权向我们发出通知。如果客户提供了这样的通知，而我们不能相互同意修改协议，那么客户可能有权终止协议，这可能对我们未来的业务产生重大的不利影响。

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除了我们目前认为在商业上可行的产品以外，我们不知道何时或是否能够成功地完成对我们的未来至关重要的其他商业上可行的产品的研究和开发。如果我们不能开发更多的商业上可行的产品，我们可能无法产生足够的收入来盈利。我们产品的盈利商业化取决于我们降低组件和子系统成本的能力，我们不能向您保证我们将能够充分降低这些成本。此外，我们产品的盈利商业化需要实现和验证其总体可靠性、效率和安全目标，我们不能向您保证我们将能够开发、获取或许可实现这些目标所需的技术。我们必须完成更多的研究和开发，以充实我们的产品组合，并提供更强的功能和可靠性，以便以商业数量制造更多商业上可行的产品。此外，尽管我们继续进行测试以预测我们产品的总体寿命，但在大规模商业化之前，我们可能没有在产品的预计使用寿命内运行我们的产品。因此，我们不能确定我们的产品是否会像预期的那样长久，从而导致可能的保修索赔和商业失败。

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我们的产品使用或产生易燃燃料，这些燃料本身就是危险物质，可能使我们的业务受到产品安全、产品责任、其他索赔、产品召回、负面宣传或加强对我们产品的监管审查。

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我们的燃料电池系统在催化反应中使用氢气。虽然我们的产品在燃烧过程中不使用这种燃料，但氢气是一种易燃燃料，如果被其他来源点燃，可能会泄漏和燃烧。此外，涉及我们的产品或使用类似易燃燃料的其他产品的任何此类事故都可能严重抑制对我们产品的需求，或加强对我们产品的监管审查。我们向电解槽制造、氢气生产和氢燃料运输领域的扩张同样涉及气态或液化形式的氢气。此外，通过电解生产氢气也会产生氧气。因此，在制氢过程中，必须对氧气进行分离和控制。这类活动可能面临与易燃气体有关的风险和责任。

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产品责任索赔和相关负面宣传的风险是燃料电池产品、电解槽、氢气生产和销毁的开发、制造、营销和销售以及以氢为燃料的产品所固有的，氢气是一种易燃气体。对故障或设计缺陷造成的损害承担的任何责任都可能是重大的，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，我们产品的实际或感知问题可能对市场对我们产品的看法产生不利影响，导致对我们产品的需求下降，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。见第一部分，第3项，“法律程序”。

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某些部件质量问题已导致我们的保修准备金和损失合同应计费用的调整。

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过去，在客户现场使用的某些产品中的某些部件出现了质量问题。根据我们延长维修合同的条款，我们不得不对存在部件质量问题的设备进行改造，更换部件，以提高我们为客户提供的产品的可靠性。我们在本年度和以往年度记录了与服务有关的损失合同准备金。尽管我们继续与我们的供应商就这些组件问题进行合作，以提高质量和可靠性，但可能会出现意外的额外质量问题或保修索赔，并可能在未来产生额外的材料费用。质量问题也可能导致有利可图的维修合同变得无利可图。

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此外，我们可能会不时遇到其他意想不到的设计、制造或产品性能问题。我们对产品的持续改进进行了大量投资，并为已知和意外的问题保留了适当的保修准备金；然而，未知的故障或缺陷可能导致意外的重大责任，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响。此外，一个实际的或察觉到的问题可能会对市场对我们产品的看法产生不利影响，导致对我们产品的需求下降，并可能转移我们管理层的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。

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我们的采购订单可能不会发货、委托或安装或转化为收入，这可能对收入和现金流产生不利影响。

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我们从客户那里接受的一些订单需要满足某些条件或意外情况，或可能被取消，在发货之前或调试或安装之前，其中一些是我们无法控制的。从历史上看，对于我们的GenDrive产品，根据这些订单发货的时间通常是从接受订单之日起的90天到24个月之间。截至2022年12月31日止年度，该公司产品和服务的订单约为12亿美元。从收到订单到发货日期和安装的时间周期差异很大，由许多因素决定，包括客户合同的条款和客户的部署计划。也可能有产品重新设计或修改的要求，必须满足之前，根据我们的某些协议的单位发货。如果重新设计或修改未完成，我们的部分或全部订单可能无法发货或转化为收入。在某些情况下，我们会向潜在客户披露我们各种产品的预期、待定订单，包括PEM燃料电池、电解槽和绿色氢销售；然而，这些潜在客户可能需要满足某些条件或意外情况，才能与我们签订采购订单，其中一些条件或意外情况不在我们的控制范围内。在我们收到采购订单之前可能需要满足的这些条件或意外情况可能包括但不限于成功的产品演示或现场

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审判。将订单转化为收入还取决于客户获得融资的能力。一些不受我们控制的情况或突发事件可能包括但不限于政府税收政策、政府资助计划和政府激励计划。此外，一些条件和意外情况可能会延长数年。我们可能不得不根据客户合同的条款，根据这些条件或意外事件中的任何一项的失败，通过补偿、没收部分相关收入或其他方法来补偿客户。尽管可能性不大，但这可能会对我们的收入和现金流产生不利影响。

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我们的业务依赖信息技术，而这种技术的失败可能会对我们的业务产生不利影响。对我们信息技术系统的潜在安全破坏，包括网络攻击，可能导致责任，或可能损害我们的声誉和财务结果。

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我们目前的信息技术系统或我们所依赖的第三方的技术系统的运作，以及新的信息技术系统的开发和部署，可能会对我们的全部或部分业务产生不利影响，甚至暂时中断，直至问题得到解决。在实施新系统方面的无能和拖延也会影响我们实现预期或预期成本节约的能力。任何系统故障都可能妨碍我们根据适用法律及时收集和报告财务结果的能力。

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信息技术系统和/或网络中断可能会损害公司的运营。如果不能有效地防止、发现和恢复安全漏洞，包括网络攻击，可能会导致滥用公司资产、未经授权使用或公布我们的商业秘密和机密商业信息、扰乱公司、转移管理资源、监管调查、法律索赔或诉讼、声誉受损、销售损失、我们在研发方面的投资价值减少，以及公司的其他成本。我们已经经历并可能继续经历未经授权进入我们的信息技术系统的企图，我们在这些系统上维护专有和机密信息。到目前为止，任何试图获得未经授权的进入的企图都不是实质性的，或者被适当的安全措施所转移。随着网络攻击变得更加普遍、更难发现和打击，安全漏洞或破坏（尤其是通过网络攻击）或网络入侵（包括计算机黑客和网络恐怖分子）的风险普遍增加。此外，外部各方可能试图通过其他方式获取我们的机密信息，例如通过欺诈方式诱使我们的员工披露机密信息。我们积极寻求防止、检测和调查任何未经授权的访问。这些威胁也在不断演变，因此将越来越难以察觉。此外，由于新冠疫情大流行，在家工作的雇员人数增加，可能会加剧上述网络安全风险。尽管实施了网络安全措施，但我们的信息技术系统已经并可能被外部各方渗透。

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实施新的企业资源规划系统可能会对我们的业务造成干扰。

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我们计划实施一个新的企业资源规划系统，目前计划在2023财政年度实施。我们在实施新的企业资源规划系统时可能会遇到困难。如果企业资源规划系统的实施没有按预期进行，可能会妨碍我们制造产品、订购材料、生成管理报告、向客户开具发票以及遵守法律法规的能力。任何此类中断都可能对我们的净销售额和盈利能力产生重大不利影响。此外，实施新的企业资源规划系统将需要投入大量人力和财政资源。我们可能会遇到延误、成本增加和其他困难，包括潜在的设计缺陷、计算错误、测试要求、由于业务计划或报告标准的变化而重新工作，以及管理层的注意力从日常业务操作中转移。长时间的延误可能包括操作风险，包括网络安全风险，以及其他复杂情况。如果我们无法按计划实施新的企业资源规划系统，我们对财务报告的内部控制的有效性可能会受到不利影响，我们充分评估这些控制的能力可能会延迟，我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流可能会受到不利影响。

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如果我们不能吸引或留住关键人员，我们的未来计划就会受到损害。

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我们吸引了一支高技能的管理团队和专业员工队伍，包括科学家、工程师、研究人员、制造、营销和销售专业人员。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们吸引和留住合格管理和技术人员的能力。我们不知道我们能否成功地雇用或留住合格的人员。此外，如果根据我们的股权激励计划，我们没有足够数量的股票可以向我们的员工发行，或者如果我们的股东不批准所要求的股票增加或新的股权激励，我们吸引和留住关键员工的能力可能会受到不利影响。总的来说，我们的

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行业继续经历变革，在留住顶尖人才方面面临巨大的竞争压力。关键雇员的流失可能是由于认为有机会晋升、薪酬水平或薪酬构成、工作环境或其他个人原因造成的。此外，我们不时经历劳工短缺和其他与劳工有关的问题。由于新冠疫情，劳动力短缺变得更加明显。在我们的一个或多个市场中，许多因素可能会对我们的劳动力产生不利影响，包括高就业水平、联邦失业补贴和其他政府法规，其中包括与工人的健康和安全、工资和工时惯例以及移民相关的法律法规，这些因素也可能影响劳动力成本。例如，最近颁布的《降低通胀法》包括某些与税收抵免有关的现行工资要求，这些要求可能会影响公司以及我们的承包商和分包商今后的劳动力成本。劳动力成本的增加以及熟练劳动力（包括学徒）的缺乏或人员流动的增加可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。我们不能及时聘用合格人员，或关键员工离职，可能对我们的发展和有利可图的商业化计划产生重大不利影响，从而影响我们的业务前景、经营业绩和财务状况。

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我们可能无法保护重要的知识产权，我们可能会为我们的产品侵犯他人所有权的索赔进行辩护而承担大量费用。

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PEM燃料电池技术最早是在20世纪50年代发展起来的，几十年来，燃料处理技术在石化行业得到了大规模的实践。因此，我们不认为我们能够在这些领域的基本组件技术中确立重要的专利地位。然而，我们有效竞争的能力将部分取决于我们保护我们专有的系统级技术、系统设计和制造过程的能力。我们依靠专利、商标、商业秘密和其他与保密有关的政策和程序来保护我们的知识产权。然而，我们的一些知识产权并不包括在任何专利或专利申请中。此外，我们不知道我们的任何待决专利申请是否会发出，或就已发出或将发出的专利而言，所容许的权利要求是否足够宽泛，足以保护我们的技术或工艺。即使我们所有的专利申请都已发出，而且范围足够广泛，我们的专利也可能受到质疑或无效。在起诉或为专利侵权诉讼辩护或以其他方式保护我们的知识产权方面，我们可能会产生大量费用。虽然我们一直试图维护和维护我们的所有权，但我们不知道我们在这方面是否已经或将会完全成功。此外，在外国提交的专利申请可能受制于与美国大不相同的法律、规则和程序，由此产生的任何外国专利可能难以获得和执行，费用高昂。此外，我们不知道美国专利商标局是否会根据我们的未决商标申请批准联邦注册。即使联邦注册被授予我们，我们的商标权也可能受到挑战。我们的竞争对手或其他人也有可能采用与我们类似的商标，从而阻碍我们建立品牌形象的能力，并可能导致客户混淆。在起诉或为商标侵权诉讼辩护时，我们可能会产生大量费用。

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此外，我们在外国司法管辖区保护知识产权可能会遇到困难。某些法域不赞成强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护。在外国司法管辖区执行我们的知识产权和专有权利可能会对我们的知识产权造成巨大的成本和不利影响。

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此外，我们的竞争对手可能会独立开发或申请专利的技术或工艺与我们的技术或工艺基本相当或优于我们的技术或工艺。如果我们被发现侵犯了第三方专利，我们可能会被要求支付大量的专利使用费和/或损害赔偿金，而且我们不知道我们是否能够以可接受的条件获得使用此类专利的许可（如果有的话）。如果不能获得所需的许可证，可能会延迟或阻止我们产品的开发、制造或销售，并可能需要花费大量资源来开发或获得非侵权的知识产权。

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我们可能需要在未来提起诉讼或采取法律行动，以执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密和域名，并确定他人所有权的有效性和范围。如果第三方为我们使用或注册的商标准备并提交申请，我们可能会反对这些申请，并被要求参与确定商标权利优先权的程序。同样，竞争对手可能已经提交了专利申请，可能已经获得专利，并且可能获得与阻碍或与我们竞争的产品或技术有关的额外专利和所有权。我们可能必须参与干涉程序，以确定发明的优先权和技术的专利权。诉讼和干预程序，

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即使他们取得了成功，追求也是昂贵和耗时的，在任何一种情况下，我们都可以使用大量的管理和财政资源。

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我们加入的保密协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违反。我们的商业秘密也可能在不违反此类协议的情况下为人所知，或者可能是由竞争对手独立开发的。我们无法保持我们的技术和工艺的专有性，这可能会使我们的竞争对手限制或消除我们可能拥有的任何竞争优势。

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我们面临可能损害我们业务的法律诉讼和法律合规风险。

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我们目前和将来可能继续受到商业纠纷和诉讼的影响。就我们所涉及的任何争议或诉讼而言，我们可能会因为自己辩护，或因支付任何和解或判决，或因遵守与此有关的任何裁决而招致费用及开支。为诉讼辩护的费用可能很高。解决诉讼的时间是不可预测的，为我们自己辩护可能会转移管理层对我们业务日常运营的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。此外，任何此类诉讼的不利结果都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。见第一部分，第3项，“法律程序”。

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我们的财务业绩可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。

美国公认会计原则（GAAP）由FASB、美国注册会计师协会、SEC以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构负责解释。关于新会计公告对我们财务报表的影响，见本年度报告10-K表所载合并财务报表附注2，“重要会计政策摘要”。在执行这些声明时遇到的任何困难都可能导致我们无法履行我们的财务报告义务，这可能导致监管纪律，并损害投资者对我们的信心。此外，实施新的会计公告或改变其他原则或解释可能对我们的财务结果产生重大影响。

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如果我们对关键会计政策的估计或判断所基于的假设发生变化或被证明是不正确的，我们的经营业绩可能会低于投资者的预期，从而导致我们的股价下跌。

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按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响我们合并财务报表和附注中报告的数额的估计和假设。例如，我们的收入确认、服务合同的应计损失、商誉和长期资产减值政策是复杂的，我们经常必须作出可能被证明是不正确的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在当时情况下是合理的其他各种假设。在编制我们的合并财务报表时使用的重要假设和估计数包括与收入确认、服务合同的应计损失、长期资产减值和普通股认股权证准备金有关的假设和估计数。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能导致我们的经营业绩低于投资者的预期，从而导致我们的股价下跌。

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我们发现我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷。如果我们不能有效地纠正这些重大缺陷，或者如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。

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管理层发现，截至2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。请参阅本年度报告10-K表中的项目9A，“控制和程序”，了解有关已识别的重大缺陷以及我们迄今为纠正这些重大缺陷而采取的行动的信息。如果我们不能有效地纠正这些重大缺陷，或者如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。

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D.监管风险

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减少或取消对替代能源技术的政府补贴和经济激励措施，或不延长此类补贴和激励措施，可能会减少对我们产品的需求，导致我们的收入减少，并对我们的经营业绩和流动性产生不利影响。

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我们认为，替代能源技术的近期增长受到政府和经济激励措施的可得性和规模的影响。这些政府激励措施中有许多已经过期，随着时间的推移逐步取消，可能会耗尽分配的资金，或需要有关当局予以更新。此外，由于其他原因，这些奖励方案可能会减少或终止。2022年8月通过的《降低通胀法》（“IRA”）包含多项税收优惠条款，包括：（i）延长和修订针对2025年之前“开始建设”的项目的第48条投资税收抵免；（ii）新的第48E条清洁电力ITC；（iii）新的第45V条清洁氢气生产税收抵免；（iv）新的商用清洁车辆税收抵免等。在许多情况下，公司必须遵守现行的工资和学徒要求，以最大限度地提高这些新的清洁能源税收抵免的价值。此外，对于在某些“能源社区”地区投入使用的项目（特别是以前依赖石油、煤炭和天然气的地区，以及棕地），或者能够满足国内钢、铁和制成品含量标准的项目，ITC也有奖励积分。例如，ITC对合格燃料电池特性的基准信用额度为6%。如纳税人符合现行的工资和学徒要求（或获豁免），则国际贸易中心的款额乘以5（相当于30%）。此外，如果一个项目在“能源社区”投入使用，或者能够满足“国内含量”标准，纳税人可能有资格获得超过30% ITC的额外奖金抵免。我们认为，我们已做好充分准备，能够抓住IRA中包含的激励措施；然而，这项立法已于2022年8月通过，即将到来的机构间指导进程仍在进行中。我们尚未看到这些与IRA相关的激励措施可能对我们的业务和运营产生的影响，也无法保证我们将实现IRA激励措施的预期收益，特别是在我们公司适应有关各种新能源条款的详细要求的持续和新生的监管指导过程时。此外，对清洁能源税收抵免的修改或修正可能对其他技术更为有利。任何减少、取消或歧视性地适用ITC或其他政府补贴和经济激励措施到期，或未能延长此类税收抵免、政府补贴或经济激励措施，都可能导致我们的产品对我们的客户的经济竞争力下降，并可能对包括我们的产品在内的替代能源技术的增长以及我们未来的经营业绩和流动性产生重大不利影响。

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我们受制于各种联邦、州、地方和非美国的环境和人类健康与安全法律法规，这些法律法规可能会给我们带来巨大的成本和责任。

我们的业务受联邦、州和地方环境和人类健康与安全法律法规的约束，包括与危险物质和废物的使用、处理、储存、运输、处置和人类接触、产品安全、向环境排放污染以及人类健康与安全有关的法律法规。我们已承担并预期将继续承担费用，以遵守这些法律和条例。这些成本和义务可能会随着我们公司的发展、收购和在新地点开展业务而扩大和改变。此外，联邦、州和地方政府越来越多地对某些化学品、物质和材料的使用进行监管和限制。可以预见，其中一些政策举措会对我们的业务产生影响。例如，法律、法规或其他政策举措可能涉及在我们产品的组成部分中发现的物质，在这种情况下，我们公司将被要求遵守这些要求。

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我们在美国的设施受OSHA监管，该机构对保护工人的健康和安全进行监管。此外，OSHA危险通讯标准要求我们保留有关在我们的业务中使用或生产的危险材料的信息，并将这些信息提供给雇员、州和地方政府当局以及当地居民。我们也受制于其他国家的职业安全条例。我们未能遵守政府的职业安全法规，包括OSHA的要求，或与员工健康和安全相关的一般行业标准，保持足够的记录或监测职业接触受管制物质的情况，可能会使我们面临责任、执法、罚款和处罚，并可能对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。违反这些法律或条例，或在我们的物业或第三方地点发生与我们的燃料电池系统有关的爆炸或其他事故，可能导致受伤、财产损失、诉讼、重大责任和制裁，包括罚款和处罚、清理费用、制造延误或要求采取纠正措施。此外，环境法律、人类健康和安全及规章及其管理、解释和执行可能会发生变化

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并可能在未来变得更加严格，每一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，某些环境法规定，对目前和以前的不动产所有人和经营者承担清除或补救有害物质的费用和损害自然资源的责任，可以是共同的、几个的，也可以是严格的。这些法律往往规定责任，即使所有人或经营者不知道或不对这种危险物质的释放负责。它们还可评估安排将危险物质送往处置或处理设施的人在发现这些设施受到污染时的赔偿责任，即使这些人从未拥有或经营过受污染的设施，也可承担清理费用。我们因过去或未来排放或接触有害物质而产生的责任可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务可能会受到更严格的政府监管。

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我们的产品受某些联邦、州、地方和非美国法律法规的约束，例如，包括与建筑法规、消防法规、公共安全、电力和天然气管道连接、氢气运输和选址及相关事项有关的州和地方法规。更多信息见项目1，“商业——政府规章”。在某些司法管辖区，这些监管要求可能比美国更严格。此外，随着产品以商业方式进入市场，政府可能会实施新的规定。我们不知道任何此类规定会在多大程度上影响我们制造、分销、安装和服务我们产品的能力。对我们产品的任何监管，无论是在联邦、州、地方或外国层面，包括与我们产品的生产、运营、安装和服务有关的任何监管，都可能增加我们的成本和产品的价格，不遵守适用的法律和法规可能会使我们受到调查、制裁、执法行动、罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚或禁令。此外，某些业务活动可能要求公司通过无数的州或地方一级的法律和法规。如果实施任何政府制裁，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层注意力和资源的严重转移，并导致专业费用的增加。执法行动和制裁可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

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税务法律或条例的改变，或由于审查我们的收入或其他报税表而产生的不利结果，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

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我们在美国和不同的外国司法管辖区都要缴纳所得税。许多因素可能会对我们未来的有效税率产生不利影响，例如，我们的利润被确定为在哪些司法管辖区赚取和征税；我们的递延所得税资产和负债的估值变化；在最终确定各种纳税申报表时对估计税款的调整；可获得的税收抵免、赠款和其他激励措施的变化；基于股票的补偿费用的变化；可用于抵消应税收入的亏损或信用结转；税法、法规、会计原则或其解释的变化；或美国联邦的审查，不同意税务规则和条例对税务申报立场的解释的国家或外国司法管辖区。由于上述任何因素，我们的实际税率发生变化，可能会对我们的税务资产的账面价值和我们未来的经营业绩产生不利影响。

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此外，随着我们业务的增长，我们必须遵守日益复杂的税务规则和惯例。随着我们的国际扩张，我们在多个美国税收管辖区和外国税收管辖区都要纳税，这需要更多的专业知识来确保遵守各种国内和国际税法。我们的全球税务足迹的发展和对这些法律的遵守可能会影响我们开展业务的方式，并影响我们的财务状况、经营业绩和现金流。

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结转/结转期的变化以及对使用净经营亏损（“NOL”）的新限制，可能会对我们对NOL的估值备抵评估产生重大影响。

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美国联邦收入或其他税法的变化，或税法解释的变化，包括2022年8月国会通过的《降低通胀法》，可能会影响我们的纳税义务。截至2022年12月31日，我们有14亿美元的联邦NOL结转款项，在2034至2037年的不同日期，这些款项开始以不同的金额到期（不包括2017年12月31日之后产生的联邦NOL结转款项，这些款项不会到期）。截至2022年12月31日，我们还有1490万美元的联邦研发税收抵免，将于2033年到期。我们的NOL和研发税收抵免的使用可能会受到影响

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如果经修订的1986年《国内税收法》（简称“法典”）第382条和第383条规定的所有权变更限制，以及类似的州规定是由我们的所有权变更触发的，则每年的所有权变更限制相当大。一般来说，如果“5%股东”在三年滚动期间对公司所有权的累计变动超过50个百分点，就会发生所有权变更。根据对公司所有权变更的研究，已确定2013年发生了第382条所有权变更，限制了变更前可在未来几年使用的NOL数量。最近一次所有权变更后产生的NOL不受《守则》第382节的约束，可在未来几年使用。如果我们发生任何所有权变更，我们利用NOL结转或研发税收抵免结转的能力可能会受到《守则》第382和383条的进一步限制。此外，我们的股份所有权未来的变动，其中许多是我们无法控制的，可能会导致根据《守则》第382和383条进行的所有权变动。任何此类限制都可能大大降低我们在到期前利用NOL结转和研发税收抵免结转的能力。根据州法律，我们的NOL结转和研发税收抵免结转也可能受到损害。因此，我们可能无法利用我们的NOL结转或研发税收抵免结转的重要部分。

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《新冠病毒援助、救济和经济安全法》修改了规范NOL的规则等。在2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的NOL在2020年12月31日之后开始的纳税年度受到80%的应税收入限制（在考虑NOL之前计算）。此外，在2018、2019和2020纳税年度产生的NOL需要五年结转和无限期结转，而在2020年12月31日之后开始的纳税年度产生的NOL也需要无限期结转，但不能结转。在未来几年，如果与我们的NOL相关的估值备抵部分或全部释放，结转/结转期间的变化以及对NOL使用的新限制可能会对我们对2017年12月31日之后生成的NOL的估值备抵评估产生重大影响。

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贸易政策、条约和关税可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们的业务依赖于我们产品的原材料和组件的供应，特别是半导体行业常见的电气组件。在贸易政策、条约、关税和税收方面，美国与其他国家（尤其是中国）之间的未来关系仍存在不确定性。在拜登政府的领导下，美国行政政策的变化可能会导致现有贸易协定的变化，对自由贸易的总体限制加大，对进口到美国的商品的关税大幅提高，特别是对中国和墨西哥的制成品征收的关税，以及其他可能的变化。这些事态发展，或任何事态发展都可能发生的看法，可能对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性影响，并可能大大减少全球贸易，特别是受影响国家与美国之间的贸易。

这种不确定性包括：（i）改变对在美国境外生产的产品的现有关税或处罚的可能性，包括美国政府对来自中国的一系列产品征收25%的关税；（ii）取消这些先前征收的关税所产生的影响；（iii）美国随后对俄罗斯等任何其他美国贸易伙伴征收的关税；（iv）贸易伙伴可能对美国商品征收的关税。对我们从其他国家进口的物品征收贸易关税可能会增加我们的成本，这可能对我们的业务产生负面影响。

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我们无法预测国际贸易协定是否会发生变化，以及会在多大程度上发生变化，也无法预测是否会改变或施加对我们产品的配额、关税、关税、外汇管制或其他限制。此外，任何地区的公开冲突或战争都可能影响我们获得原材料的能力。例如，当前俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突，以及美国、欧盟或俄罗斯等国可能发起的相关制裁、出口管制或其他行动（例如，潜在的网络攻击、能源流动中断等），或与中国或台湾有关的潜在制裁或相关出口管制，都可能对我们的业务和/或我们的供应链或我们在俄罗斯和乌克兰以外其他国家的商业伙伴或客户产生不利影响。虽然我们目前仍有其他原材料来源，但如果由于战争或其他冲突的发生或威胁、监管变化或任何其他原因，我们无法从我们希望采购的国家采购我们的产品，或者如果这样做的成本增加，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。原材料和组件供应中断可能会暂时影响我们为客户生产产品的能力，或要求我们支付更高的价格从其他来源获得这些原材料或组件，这可能对我们的业务和我们的经营业绩产生重大不利影响。

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目 录

我们面临汇率波动的风险，这可能对我们的经营业绩产生负面影响。

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我们的合同主要以美元计价，因此我们几乎所有的收入都不受外汇风险的影响。然而，美元走强可能会增加我们向美国以外客户提供产品的实际成本，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们越来越多的营业收入和营业费用是在美国境外赚取或发生的，我们越来越多的资产是在美国境外持有的。这些营业收入、费用和资产以外币计价，并受外币汇率变动的影响而波动。如果我们不能成功地对冲与货币波动有关的风险，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

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此外，全球事件以及地缘政治发展，包括欧洲的区域冲突、商品价格波动、贸易关税发展和通货膨胀，已经并可能在未来造成全球经济的不确定性和利率环境的不确定性，这可能会放大货币波动的波动性。我们迄今尚未进行外币交易的对冲，因此我们可能无法有效抵消外币汇率不利变动可能对我们的经营业绩产生不利影响的不利财务影响。

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E.战略风险

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我们可能无法在持续的产品开发、制造、分销、销售、服务以及为我们的产品提供关键部件的某些方面与第三方建立或保持关系。

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我们将需要维持并可能需要建立更多的战略关系，以完成我们目前的产品开发和商业化计划，涉及我们的燃料电池产品、电解槽、氢气生产和潜在的新业务市场。我们可能还需要合作伙伴协助销售、维修和供应我们当前产品和预期产品的组件，这些产品正在开发中。如果我们不能确定、谈判、订立和维持与潜在合作伙伴的令人满意的协议，包括与我们现有产品和预期产品的供应、分销、服务和支持有关的协议，我们可能无法按期或根本无法完成我们的产品开发和商业化计划。在缺乏所需合作伙伴的情况下，我们可能还需要缩减这些计划，这可能会对我们未来产品的开发和商业化前景产生不利影响。虽然我们已经与我们产品的一些关键部件的供应商建立了关系，但我们不知道何时或是否将确保我们产品所需的所有部件和子系统的供应关系，也不知道这种关系的条款是否将使我们能够实现我们的目标。如果我们不能与能够为我们的产品开发或供应所需部件并提供所需的分销和服务支持的实体建立关系，我们的业务前景、经营成果和财务状况可能会受到损害。此外，管理我们当前关系的协议允许我们的合作伙伴在某些情况下终止我们的关系，其中一些情况是我们无法控制的。如果我们目前的任何战略合作伙伴终止与我们的任何协议，可能会对我们产品的持续开发和盈利商业化以及我们的业务运营、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

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我们可能无法进行有吸引力的收购，或成功整合收购的业务、资产或物业，任何不能这样做都可能扰乱我们的业务，阻碍我们的增长能力，转移关键人员的注意力，扰乱我们的业务，并损害我们的财务业绩。

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作为我们业务战略的一部分，我们打算考虑收购公司、技术和产品。我们可能找不到这种有吸引力的收购机会。收购涉及许多风险，其中任何一项都可能损害我们的业务，其中包括：

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此外，如果我们通过发行股本证券为收购融资，我们现有的股东可能会被稀释。因此，如果我们对这些收购和投资的预测假设不准确，我们可能无法实现任何此类收购的预期收益，我们可能会产生超出我们预期的成本。

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我们可能无法成功地追求、整合或执行我们的新业务。

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我们正在美国各地开发和建设氢气生产厂，并与绿色氢供应商建立关系。2022年和2021年，我们收购了Cryogenic Industrial Solutions，LLC的两家子公司，即Alloy Custom Products，LLC和WesMor Cryogenics，LLC（统称“CIS”），以及实体Joule、Applied Cryo Technologies和Frames Holding B.V.（“Frames”）。我们不能保证我们将能够成功地实施我们的新业务或成功地在这个行业内运作。

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公司垂直整合战略的执行以及制造能力的提升，对公司业绩和客户体验都有影响。未能有效地改善整体服务表现和规模采购可能会限制增长，并对我们的客户体验产生不利影响。这一垂直整合战略的每个方面，包括电解槽、移动燃料电池产品、固定式燃料电池产品和液化设备的制造，以及为客户现场提供服务，都取决于公司整合和执行这些新业务的能力。这种纵向一体化战略可能不成功，或者公司可能无法成功或及时地执行其纵向一体化战略，这可能会对客户体验产生不利影响，进而对公司的运营、业务或财务业绩产生不利影响。

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此外，成功整合和执行这些项目的能力取决于我们制造和供应每个项目足够数量的电解槽的能力。成功整合我们的电解槽制造目标将影响我们满足电解槽需求的能力——无论是在内部用于我们的氢气生产项目，还是在外部用于第三方电解槽客户。此外，我们可能会花费大量的时间和资源来研究和开发新的潜在市场。不能保证这些研究和开发举措会取得成功或作为商业产品实施。有关与收购相关的风险的更多信息，请参阅第I.3.F项“风险因素”（“战略风险——我们可能无法进行有吸引力的收购或成功整合收购的业务、资产或财产，任何不能这样做都可能扰乱我们的业务，阻碍我们的增长能力，转移关键人员的注意力，扰乱我们的业务并损害我们的财务业绩。”）。

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F.与我们的普通股所有权有关的风险

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我们的股价和股票交易量一直并可能继续波动，您的投资价值可能会下降。

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我们的普通股的市场价格在历史上经历过并可能继续经历巨大的波动。2022年，我们普通股的销售价格从每股32.05美元的高点波动到每股11.49美元的低点。我们在产品开发和商业化方面的进展，我们的季度经营业绩，我们或我们的竞争对手发布的新产品，我们的预期前景，证券分析师的建议或盈利预测的变化，经济或金融市场总体状况的变化，与我们的战略关系有关的不利事件，现有股东（包括我们的一个或多个战略合作伙伴）大量出售我们的普通股，与我们决定重述我们以前发布的某些合并财务报表有关的事件，以及影响我们或我们的竞争对手的其他事态发展可能导致我们普通股的市场价格大幅波动。此外，近年来，股票市场经历了显著的价格和数量波动。这种波动影响了许多公司发行的证券的市场价格，原因与它们的经营业绩无关，并可能对我们的普通股价格产生不利影响。这种市场价格波动可能

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对我们筹集更多资金的能力产生不利影响。此外，我们的普通股在公开交易市场上的技术因素，可能会产生与宏观、行业或公司特定基本面因素相符或不符的价格变动，包括但不限于散户投资者的情绪（包括在金融交易和其他社交媒体网站上可能表达的情绪）、我们证券的空头权益的数量和状态、获得保证金债务的机会、我们普通股的期权和其他衍生工具的交易以及任何相关的对冲或其他技术交易因素。此外，我们还面临2021年3月普通股价格下跌后提起的证券集体诉讼，这可能导致巨额成本和管理层注意力和资源的转移，并可能损害我们的股价、业务、前景、经营业绩和财务状况。

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在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这种出售可能发生，可能会降低我们的普通股本来可能达到的价格，并可能稀释你的投票权和你在我们的所有权权益。

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在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。截至2022年12月31日，约有39,170，766股普通股可在3.75%可转换优先票据转换后发行，转换价格为每股5.03美元。此外，截至2022年12月31日，我们共有8,052，969股普通股（加权平均行使价为每股11.61美元）和88,774，725股在行使认股权证后可发行的普通股，其中46,131，376股于2022年12月31日归属。

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此外，根据市场情况和其他因素，我们可能会在未来发行股票或债务证券。在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会使我们的普通股的市场价格下降。此外，票据或优先股的转换或未行使的期权和认股权证的行使以及未来的股票发行将导致投资者的稀释。我们的普通股的市场价格可能会下跌，因为由于市场上可供出售的股票数量增加，任何这些普通股的股票都会被转售。

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如果证券分析师不发表研究或报告，或者他们发表对我们的业务和我们的股票不利或不准确的研究，我们的股票的价格和交易量可能会下降。

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我们预期，我们的普通股的交易市场将受到研究或报告的影响，行业或金融分析师发表关于我们或我们的业务。有许多大型的、成熟的公司活跃在我们的行业和我们竞争的部分市场中，这可能意味着我们得到的分析师报道不如我们的竞争对手广泛。如果一名或多名覆盖我们的分析师下调他们对我们公司或我们股票的评价，我们股票的价格可能会下跌。如果这些分析师中有一位或多位停止报道我们公司，我们的股票可能会在市场上失去知名度，进而可能导致我们的股价下跌。

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我们的章程文件和特拉华州法律中的规定可能会阻止或延迟股东可能认为有利的第三方对公司的收购。

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我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的公司章程以及特拉华州公司法中包含的条款可能具有反收购效果，并使第三方在未经董事会同意的情况下更难收购我们。这些规定也可能会阻止代理竞争，使我们的股东更难采取一些公司行动，包括选举董事。这些规定包括但不限于：我们的董事会有权在一个或多个系列中发行优先股，并在没有股东投票的情况下决定这些股份的条款，包括优先股和投票权；我们的董事会有权选举一名董事，以填补因董事会扩大或一名董事辞职、死亡或被免职而产生的空缺，这使股东无法填补董事会的空缺；股东不能召集股东特别会议；禁止股东以书面同意的方式采取行动，迫使股东在股东年会或特别会议上采取行动；提前通知对董事会成员提名的信息和程序要求，或对提交股东大会的业务提出要求，这可能会阻止或阻止潜在收购方进行代理人征集，以选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权；禁止股东在股东年会上提名多名自己提名的人，超过在该年会上选出的董事人数；我们的董事会有权在未经股东批准的情况下，以多数票修改章程，这可能使我们的董事会能够采取额外行动，以防止非邀约收购，并阻止

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收购方修改章程，为主动收购提供便利；对我们的董事实行交错条款，这实际上阻止了股东在任何一次年度股东大会上选举大多数董事。

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此外，作为一家特拉华州公司，我们必须遵守《特拉华州一般公司法》第203条的规定。这些规定可能会禁止大股东，特别是那些拥有我们15%或更多已发行有表决权股票的股东，在一定时期内与我们合并或合并。

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我们预计不会为我们的普通股支付任何股息。

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我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息。如果我们不支付现金股息，只有当我们的普通股在你卖出你的股票时的市场价格高于你买入你的股票时的市场价格时，你才能从你对我们的普通股的投资中获得回报。

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我们修订和重申的章程规定，在特拉华州衡平法院，我们与我们的股东之间的某些纠纷有一个专属法院，在特拉华州联邦法院，有一个专属法院，可以解决根据《证券法》提出诉讼理由的任何投诉，这可能会限制股东在股东认为有利的法院提出索赔的能力。

我们经修订及重述的附例订明，除非公司以书面同意选择另一法院，否则特拉华州衡平法院将是任何州法律申索的唯一和排他性的法院：（i）代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，（ii）任何声称公司董事、高级职员或其他雇员对公司或公司股东所负的信托责任受到违反的申索或基于该违反的申索，（iii）依据《特拉华总公司法》或公司经修订及重述的成立为法团的证明书或经修订及重述的附例的任何条文而提出申索的任何诉讼，或（iv）根据内政原则而提出申索的任何其他诉讼。经修订和重述的章程进一步规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出诉讼理由的任何投诉的唯一和排他性法院，任何购买或以其他方式获得或持有公司股本股份的任何权益的个人或实体将被视为已通知并同意这些规定。

我们认为，这些条款可能会使我们受益，因为它将使在解决公司纠纷方面经验特别丰富的大法官和法官在适用特拉华州法律和联邦证券法方面更加一致，以相对于其他法院更快的进度有效地管理案件，并保护他们免受多法院诉讼的负担。如果法院裁定我们经修订和重述的章程中所载的法院选择条款在诉讼中不适用或无法执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。例如，《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院对要求执行《证券法》或根据《证券法》颁布的规则和条例产生的任何义务或责任的要求同时拥有管辖权。因此，对于法院是否会强制执行与根据《证券法》提出的索赔有关的书面法院选择条款，存在不确定性。

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由于我们修订和重述的章程中法院所在地条款的选择可能会导致联邦法院和州法院之间的某些诉讼因由被切断，因此，由于在两个不同的法院对多个相关索赔提起诉讼，可能会增加诉讼费用，因此不鼓励寻求对我们或我们的任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员、代理人或股东提出索赔的股东提出此类索赔。因此，法院地条款的选择可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员、代理人或股东发生纠纷的司法法院提出索赔的能力。或者，如果法院裁定我们经修订和重述的附例中所载的法院选择条款在诉讼中不适用或无法执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

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目 录

气候变化和气候变化政策可能会影响我们的业务、我们的行业和全球经济。

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我们承认气候变化带来的重大挑战，并将我们在开发具有成本效益、清洁、可再生的绿色氢和燃料电池能源方面的转型工作视为解决方案的一部分。我们对可持续发展的承诺深深植根于我们的产品、使命、核心价值观和人才之中。然而，我们承认气候变化可能会产生广泛的影响，包括对我们公司的潜在影响。气候变化的意外环境、社会、经济或地缘政治影响可能会影响企业经营。例如，日益严重和频繁的天气事件可能扰乱我们的供应链或对我们的客户产生不利影响。与此相关的是，政府应对气候变化的政策也可能对我们的业务运作产生类似的影响。我们相信，其中许多政策将有利于我们的燃料电池系统和氢解决方案。然而，不能保证这些法律、法规或政策的潜在变化将有利于本公司，有利于现有或未来的客户，或有利于大规模的经济、环境或地缘政治条件。我们坚信，我们的燃料电池和氢解决方案以及我们的绿色氢战略将发挥重要作用，帮助达到必要的规模，帮助阻止由于气候变化的未来风险而可能发生的重大损害。鉴于气候变化的全球性质，我们都有责任制定或支持新的能源生产和使用方法，以遏制或抵消温室气体排放。

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项目1B。未解决的工作人员意见

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不适用。

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项目2。属性

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下表列出了截至2022年12月31日我们的主要经营物业和其他重要物业的信息，我们使用这些资产作为我们的单一经营分部。总体而言，我们的经营物业保养良好，设备齐全，经营状况良好：

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