附件 1.1
2030年到期的1,000，000,000美元4.500%优先票据
1,250，000,000美元、2032年到期的4.875%优先票据
2036年到期的1,500，000,000美元5.250%优先票据
2056年到期的750,000，000美元6.000%优先票据
包销协议
2025年9月2日
美国银行证券公司。
布莱恩特公园一号
纽约，纽约10036
花旗集团环球市场公司。
格林威治街388号
纽约，纽约10013
HSBC Securities（USA）Inc。
哈德逊大道66号
纽约，纽约10001
摩根士丹利 & Co. LLC
1585号百老汇
纽约，纽约10036
作为几家承销商的代表
女士们先生们：
The 信诺集团，a Delaware corporation（the“Cigna Group”公司”），确认在符合本协议所述条款和条件的情况下，其同意向本协议附表I所列承销商发行和销售（“承销商”），BoFA Securities，Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.、HSBC Securities（USA）Inc.和摩根士丹利 & Co. LLC担任其代理代表（“代表”），其于2030年到期的4.500%优先票据的本金总额（“2030年笔记”），其2032年到期的4.875%优先票据（“2032年笔记”），其于2036年到期的5.250%优先票据（“2036年票据”）及其2056年到期的6.000%优先票据（“2056年笔记”以及与2030年票据、2032年票据和2036年票据合称的“笔记“）所列附表I将根据截至2018年9月17日公司（前Halfmoon Parent，Inc.）与美国银行信托公司，全国协会，作为美国银行全国协会的继承者，作为受托人（the”受托人“）（the”基础契约”），并由公司与受托人将订立的基础契约补充契约第8号（“补充契约，”连同基本契约及其任何修订或补充，“义齿”），公司与受托人之间。
1.
公司的陈述及保证.本公司向各承销商声明、保证并同意：
(a)
经修订的1933年《证券法》第405条所界定的“自动货架登记声明”（“证券法"），有关票据的表格S-3（档案编号333-289983）已向美国证券交易委员会（“佣金"）不早于本协议日期前三年；该登记声明及其任何生效后修订于提交时生效；且并无发出暂停该登记声明或其任何部分（包括但不限于《招股章程》（定义见下文））有效性的停止令，亦无监察委员会为此目的发起或威胁进行任何程序，且公司未收到委员会对根据《证券法》第401（g）（2）条规则使用此类登记声明或对其进行任何生效后修订的反对通知；作为此类登记声明的一部分提交的基本招股说明书，其形式最近是在本协议日期或之前向委员会提交的，以下称为“基本招股说明书“；根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的与票据有关的初步招股说明书（包括日期为2025年9月2日的初步招股说明书补充文件）以下称为”初步招股章程”；该登记声明的各个部分，包括其所有证物，但不包括T-1表格，以及包括向委员会提交并根据《证券法》第430B条规则被视为该登记声明的一部分的与票据有关的任何招股说明书补充，每一部分均在登记声明的该部分生效时进行了修订，以下统称为“注册声明“；根据《证券法》第424（b）条和第7（a）条，根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的与票据有关的最终招股说明书的形式以下称为”招股说明书"；此处对基本招股说明书、初步招股说明书或招股说明书的任何提及，应被视为提及并包括以引用方式并入其中的文件，截至该招股说明书发布之日；对基本招股说明书、初步招股说明书或招股说明书的任何修订或补充的任何提及，应被视为提及并包括对注册声明的任何生效后修订、根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的与票据有关的任何招股说明书补充以及根据1934年《证券交易法》提交的任何文件，经修订（the "交易法"），并纳入其中，在每宗个案中，于基本招股章程、初步招股章程或招股章程（视属何情况而定）日期后；凡提述对注册声明的任何修订，均须视为提述并包括公司在注册声明中以引用方式并入的注册声明生效日期后根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的任何年度报告；及《证券法》第433条所界定的与票据有关的任何“发行人自由编写招股章程”，以下称为“发行人自由撰写招股说明书”;
(b)
委员会没有发布任何命令阻止或暂停使用任何初步招股说明书或任何发行人自由编写的招股说明书，每份初步招股说明书在提交时在所有重大方面均符合经修订的《证券法》和1939年《信托契约法》的要求（“信托契约法案"），以及委员会根据其订立的规则及规例，并没有载有对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，根据作出该等陈述的情况，而非误导；提供了,然而、本陈述和保证不适用于依赖并符合承销商信息（定义见本协议第8（a）节）而作出的任何陈述或遗漏；
（c）
为本协定的目的，"适用时间”是下午4点15分（纽约市时间），在本协议签署之日；初步招股说明书，并由根据本协议第3（b）节编制和提交的最终条款清单（“定价条款表“）及附表三.a所列的任何准许免费书面招股章程（定义见下文第3（a）条），合在一起（统称为”定价披露包”）截至适用时间，未包括任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以便根据作出这些陈述的情况在其中作出这些陈述，不具有误导性；且各发行人自由撰写的招股说明书与注册声明、初步招股说明书或招股说明书及各该等发行人自由撰写的招股说明书所载的信息不存在冲突，并由截至适用时间的定价披露包补充并连同定价披露包一起，没有包括任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以便根据作出这些陈述的情况在其中作出这些陈述，而不是误导；提供了,然而、本陈述和保证不适用于发行人依据并符合承销商信息在发行人自由撰写的招股说明书中所作的陈述或遗漏；
2
（d）
定价披露包和招股说明书中以引用方式并入的文件，在其生效或向委员会（视情况而定）提交时，在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（如适用）的要求以及委员会在其下的规则和条例，且这些文件均未包含对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；如此提交并以引用方式并入定价披露包和招股说明书或其任何进一步修订或补充的任何进一步文件，当这些文件生效或向委员会（视情况而定）提交时，将在所有重大方面符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的要求，及监察委员会根据其订立的规则及规例，并不会载有对重大事实的不实陈述，亦不会略去陈述其中须予陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；
（e）
自生效之日起，注册声明符合且符合，定价披露包和招股说明书以及对注册声明和招股说明书的任何进一步修订或补充将在所有重大方面符合《证券法》和《信托契约法》的要求以及委员会根据其制定的规则和条例，并且不会也不会，截至注册说明书各部分的适用生效日期，以及截至招股说明书及其任何修订或补充的日期和截止日期（定义见第2（b）节），包含对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述或使其中陈述不具误导性所必需的重要事实；提供了,然而、本陈述和保证不适用于任何与承销商信息相符的陈述或遗漏；
（f）
（i）（a）在提交注册声明时，（b）在为遵守《证券法》第10（a）（3）条的目的而对其进行最近一次修订时（无论此类修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）条提交的合并报告或招股说明书形式），以及（c）在当时公司或代表其行事的任何人（在该含义内，仅就本条款而言，根据《证券法》第163（c）条）依据《证券法》第163条的豁免而作出与票据有关的任何要约，公司是一家“知名老练发行人“如《证券法》第405条所界定；及（ii）在提交登记声明后最早时间，公司或另一名发售参与者提出票据的善意要约（在《证券法》第164（h）（2）条的含义内），公司并非”不合格发行人”根据《证券法》第405条的定义；
（g）
公司已正式注册成立，并根据美国特拉华州法律有效存续，具有良好的信誉，拥有定价披露包和招股说明书所述的拥有其财产和开展业务的权力和权力；公司的法定股本如定价披露包和招股说明书所述，公司所有已发行股本股份均已获得正式有效授权和发行，并已缴足且不可评估；
（h）
Evernorth Health，Inc.、信诺健康与人寿保险公司和快捷药方（以下简称“主要子公司"），已妥为成立，并根据其成立的司法管辖区的法律有效地具有良好的信誉，有权（公司及其他）拥有其财产并开展定价披露包和招股说明书中所述的业务，公司的每个主要附属公司在需要时保持保险许可证，或有适当资格作为外国公司开展业务，有限合伙企业或有限责任公司在其拥有或租赁财产或开展业务所需的所有其他司法管辖区具有良好信誉；公司各主要附属公司的所有已发行和未偿还的所有权权益均已根据该主要附属公司的组织文件获得正式授权和有效发行；公司直接或通过附属公司拥有的各主要附属公司的所有权权益不存在留置权、产权负担和瑕疵，除非未能获得如此许可或符合资格，或该等留置权、产权负担和缺陷不会单独或合计对公司及其附属公司整体的财务状况、业务或经营业绩产生重大不利影响（“物质不良影响”);
3
（一）
本协议已获公司正式授权、签立及交付；
（j）
票据和义齿已获得公司正式授权，当补充义齿已由公司按照其条款正式签署和交付，并假设受托人有效签署和交付，则义齿将构成，而就票据而言，当票据由公司交付、根据本协议和义齿支付并经受托人正式认证和交付时，票据将在截止日期构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据各自条款对公司强制执行，除非可执行性可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他类似法律的影响，这些法律一般涉及或影响债权人的权利、一般衡平法原则（无论是在股权或法律程序中考虑）以及默示的善意和公平交易契约；票据在由公司交付时，根据本协议和义齿支付，并经受托人正式认证和交付，将有权享有义齿的利益；且票据在所有重大方面均符合定价披露包和招股说明书中的相应描述；
(k)
本公司发行票据、本公司遵守本协议、票据和契约的所有规定以及完成本协议所设想的每一项交易，因此不会也不会（i）与任何契约、抵押、信托契据的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，公司或任何附属公司作为一方或公司或任何附属公司受其约束或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书，其冲突、违约、违规或违约将单独或总体上产生重大不利影响；及（ii）导致任何违反（a）经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的公司章程或其他组织文件或章程的规定，本公司任何附属公司的附例或其他组织文件，或（b）对本公司或其任何附属公司的财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何现行法规或任何命令、规则或规例，就本公司任何附属公司而言，该违反将个别或合计产生重大不利影响；
（l）
发行票据或由公司完成本协议和义齿所设想的与公司发行和销售票据有关的其他交易，不需要任何该等法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，但任何司法管辖区的蓝天法律可能要求的与公司发行票据和承销商购买和分销票据有关的同意、批准、授权、登记或资格除外；
(m)
公司及其主要附属公司拥有由适当的政府机构或机构颁发的证书、授权或许可，以开展目前由其经营的业务，并且没有收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权或许可有关的程序通知，这些通知、授权或许可如果被判定对公司或其任何附属公司不利，将单独或总体上产生重大不利影响；
（n）
除定价披露包及招股章程所披露外，概无任何针对或影响公司、其任何附属公司或其各自的任何物业的未决诉讼、诉讼或法律程序须在注册声明中描述，定价披露包或招股说明书，且未如此描述或合理预期不会对公司履行义齿或本协议项下义务的能力产生重大不利影响，或在出售票据的背景下以其他方式合理地可能具有重大影响；且据公司所知，没有威胁或考虑此类行动、诉讼或程序；
4
（o）
没有任何合同或其他性质的文件需要作为注册声明的证据提交或需要通过引用并入注册声明、定价披露包或招股说明书或需要在注册声明、定价披露包或招股说明书中描述，但未按要求提交或通过引用并入或描述；
（p）
注册报表、定价披露包和招股说明书中以引用方式包括或纳入的财务报表公允地反映了公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况及其在所示期间的经营业绩和现金流量，除注册报表、定价披露包和招股说明书中另有披露外，此类财务报表是按照美国普遍接受的会计原则编制的（“公认会计原则”）在一致的基础上适用。注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的；
（q）
自注册报表、定价披露包和招股说明书中以引用方式并入的最近一期经审计财务报表之日起，除注册报表、定价披露包和招股说明书中披露的情况外，其中以引用方式并入了截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以及10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，如该招股说明书中所列，业务、财务状况并无重大不利变化，本公司或其附属公司作为一个整体的经营前景或结果，而本公司并无就其任何类别的股本权益宣派、派付或作出任何种类的股息或分派；
（r）
公司及其合并子公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证：（1）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（2）交易记录为必要，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（3）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；（4）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。除定价披露包和招股说明书所述情况外，自公司最近一个经审计的财政年度结束以来，公司财务报告内部控制（无论是否已补救）没有（i）管理层或公司审计师发现并传达给管理层的重大缺陷，以及（ii）公司财务报告内部控制没有发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化；
（s）
公司及其合并子公司采用披露控制和其他程序，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官或高级管理人员，允许就披露作出及时决定；以可扩展商业报告语言包含或通过引用纳入注册声明的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并根据委员会适用的规则和指南编制；
（t）
普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）已对公司及其子公司的某些财务报表进行了认证，根据委员会和上市公司会计监督委员会通过的适用规则和条例以及《证券法》的要求，普华永道会计师事务所是关于公司及其子公司的独立注册会计师事务所；
5
（u）
本公司不是及于定价披露资料包及招股章程所述票据的发售及销售及其收益的应用生效后，将不会是“投资公司”经修订的1940年《投资公司法》及其下的委员会规则和条例中所定义的；
（五）
公司或其任何附属公司，或据公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员或与公司或其任何附属公司有关联或代表公司行事的其他人，均未（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）作出或采取行动，以促进向任何外国或国内政府官员或雇员提供任何直接或间接非法付款或利益的要约、承诺或授权，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织，或任何以官方身份为上述任何一项或代表上述任何一项行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人；（iii）违反或在任何重大方面违反经修订的1977年《反海外腐败行为法》的任何规定，或执行《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或条例，或在任何重大方面违反或正在违反英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律的任何规定；或（iv）作出、提出、同意、要求或采取促进任何非法贿赂或其他非法利益的行为，包括任何回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法或不正当的付款或利益。公司及其附属公司已制定、维持和执行并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序；
（w）
公司及其附属公司的运营在所有重大方面始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、所有法域的洗钱法规、根据这些法规制定的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则（统称为“洗钱法"）而任何法院或政府机构、权威机构或机构或任何仲裁员就反洗钱法提出的诉讼、诉讼或程序或在其面前提出的诉讼、诉讼或程序均未待决，或据公司所知，威胁；
（x）
本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有关联或代表本公司行事的任何董事、高级人员、代理人、雇员或其他人士，目前均不是美国政府（包括美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室并包括指定为“特别指定的国民”或“被封锁者”）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁当局（统称，“制裁“），公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或领土，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚地区以及乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制地区，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国和根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他涵盖地区（每个，a”被制裁国"）；且公司将不会直接或间接使用根据本协议发行票据的所得款项，或出借、出资或以其他方式提供该等所得款项予任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体（i）资助或便利在该等资助或便利时为制裁对象或目标的任何人的任何活动或与其开展的业务，（ii）资助或便利任何被制裁国家的任何活动或业务，除非该等资助或便利在每种情况下都是或曾经是，在此类资助或便利时，根据美国政府的授权或（iii）以任何其他方式导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。过去三年，本公司及其附属公司未明知故犯地与任何在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的人或与任何被制裁国家进行任何违反适用制裁的交易或交易；及
6
（y）
（i）据公司所知，（x）公司或其子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称，“IT系统和数据"）及（y）公司及其附属公司未获通知，亦不知悉任何合理预期会导致其IT系统和数据出现任何安全漏洞或其他损害的事件或情况；（ii）据公司所知，公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，与IT系统和数据的隐私和安全以及此类IT系统和数据的商业上合理保护免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务；除非不会，在上述第（i）和（ii）条的情况下，单独或合计导致重大不利影响；以及（iii）公司及其子公司已实施公司普遍认为对其业务合理适足的备份和灾难恢复技术。
2.
销售和交付。
(a)
在符合本协议所载条款及条件下，本公司同意向各包销商发行及出售，而各包销商同意（个别而非共同）向本公司购买附表I所列与该包销商名称相对的各系列票据的本金（加上该包销商根据本协议第9节的规定可能成为有义务购买的额外金额的票据），价格为2030年票据本金的99.444%，加上自2025年9月4日起的应计利息（如有），2032年票据本金额的99.592%，加上自2025年9月4日起的应计利息（如有），2036年票据本金额的99.359%，加上自2025年9月4日起的应计利息（如有）及2056年票据本金额的98.168%，加上自2025年9月4日起的应计利息（如有）。
(b)
根据本协议，各承销商将购买的票据将以记账形式的记名全球票据为代表，该票据将由公司或代表公司存放于存托信托公司（“DTC”）或其指定托管人。公司将通过电汇联邦（当天）资金至位于美国并由公司在截止日期前至少四十八小时以书面指定给代表的商业银行账户的方式，将票据交付给代表（代表各承销商的账户的承销商行事），而上述金额由该承销商或其代表支付，通过使DTC将票据贷记至一名或多名代表的账户，在截止日期之前指定的，在DTC。本公司将促使代表承销商行事的代表在截止交易日期至少二十四小时前在DTC或其指定托管人的办公室（即“指定办事处”).交付和付款的时间和日期应为纽约市时间2025年9月4日上午9：00或代表和公司可能书面商定的其他时间和日期。这样的时间和日期在这里被称为“截止日期。”
（c）
根据本协议第7节由本协议各方或其代表将在截止日期交付的文件，包括票据的交叉收据以及承销商根据本协议第7（m）节要求的任何额外文件，将在该时间和日期以电子方式交付给Paul Hastings有限责任公司，或通过代表和公司可能书面同意的其他方式，而票据将在指定的办事处以电子方式交付，所有这些均在截止日期。会议实际上将在纽约市时间上午9：00或代表和公司可能书面同意的其他时间，在截止日期之前的下一个纽约营业日举行，届时将提供根据前一句将交付的文件的最终草案，供双方审查。就本条第2款而言，"纽约商业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，不是法律或行政命令一般授权或有义务关闭纽约的银行机构的日子。
7
3.
免费撰写招股说明书.
(a)
公司声明并同意，未经代表事先同意，除经许可的免费书面招股说明书外，公司没有也不会就票据提出任何将构成《证券法》第405条规则所定义的“免费书面招股说明书”的要约；每名承销商（个别而非共同）声明并同意，未经公司和代表事先同意，除经许可的免费书面招股章程或根据第433条规则无须由公司提交的免费书面招股章程外，该集团并无亦不会就票据提出任何将构成《证券法》第405条规则所定义的“免费书面招股章程”的要约；提供了包销商可在未经公司同意的情况下使用大致为本协议附表II形式的条款清单；任何该等自由书写的招股章程（其中应包括定价条款清单），其使用已获公司及代表同意，列于附表III，本协议称为“允许免费编写招股说明书。”
(b)
公司同意编制定价条款清单，具体说明初步招股说明书中未包含的票据条款，基本上以本协议附表II的形式并经代表批准，并在该规则规定的期限内根据《证券法》第433（d）条提交该定价条款清单。
（c）
公司和代表已遵守并将遵守适用于任何自由编写招股说明书的《证券法》第433条的要求，包括在需要时及时提交佣金，以及图例。
（d）
公司同意，如果在许可的自由书写招股说明书发行后的任何时间发生或发生任何事件，导致该许可的自由书写招股说明书与注册声明、初步招股说明书或招股说明书中的信息发生冲突，或定价披露包将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出这些陈述的情况，而不是误导，公司将及时向代表发出通知，并且，如代表提出要求，将免费编写并向各承销商免费提供一份书面招股说明书或其他文件，其使用已获代表同意，将更正此类冲突、陈述或遗漏。
4.
盟约和协议.
公司与各承销商承诺并同意：
(a)
公司将免费向包销商提供一份登记声明副本，包括以引用方式并入其中的所有文件以及与登记声明一起提交的证物（以引用方式并入且之前已如此提供的证物除外），并在下文（c）段所述期间内，提供尽可能多的初步招股说明书、定价披露包和招股说明书的书面和电子副本，于该等文件的日期或之后以引用方式并入其中的任何文件（包括已如此并入资料的文件）及其各包销商合理要求的任何补充及修订；提供了在委员会的电子数据收集、分析和检索系统或其任何后续系统上提供此类文件的范围内，公司将被视为已满足此类要求。
8
(b)
该公司将促使根据并遵守第424（b）条规则提交初步招股章程及招股章程，并将在注册声明的任何修订已提交时及时通知包销商（i）；提供了就根据《交易法》提交并以引用方式并入《注册声明》的文件而言，此类通知仅应在代表合理认为要求承销商交付招股说明书（或《证券法》第173（a）条规则中提及的通知）的时间内，（ii）委员会提出的任何修订《注册声明》的请求，（iii）委员会发出任何停止令，暂停注册声明或该机构的有效性，或威胁为此目的或根据《证券法》第8A条针对公司或与发售有关的任何程序，以及（iv）公司收到任何通知，内容有关暂停在任何司法管辖区发售票据的资格，或为此目的启动或威胁任何程序。只要任何承销商在代表的合理意见中被要求交付招股说明书（或《证券法》第173（a）条规则所指的通知），公司将不会提交对登记声明或对初步招股说明书或招股说明书的补充的任何修订，除非公司已向每位代表和Paul Hastings LLP提供一份此类修订或补充的副本，并且，如果此类修订或补充将在截止日期或之前提交，或在代表合理意见要求承销商交付招股说明书（或《证券法》规则173（a）中提及的通知）的情况下，代表不应合理地反对。如监察委员会发出停止令暂停注册声明的有效性，公司将采取措施以取得该命令的解除，因为公司的最佳判断并不违反公司的利益；
（c）
如代表们认为，在法律要求承销商或交易商交付定价披露包或招股说明书（或《证券法》第173（a）条规则中提及的通知）的任何时候，公司代表或大律师认为有必要修订或补充定价披露包或招股说明书或修改其中以引用方式并入的信息以便在其中作出陈述的任何事件均应发生，鉴于定价披露包或招股说明书（或《证券法》规则173（a）中提及的通知）交付给买方时存在的情况，没有误导，或如果代表认为有必要修改或补充定价披露包或招股说明书或修改此类信息以符合法律规定，公司将立即（i）自费编制和提供，向承销商和可能已向其出售票据的交易商（其名称和地址由承销商提供给公司）以及应合理要求向任何其他交易商提供定价披露包或招股说明书的修订或补充，或（ii）向委员会提交以引用方式并入定价披露包和招股说明书的文件，这些文件应如此提供给承销商和此类交易商，在任何一种情况下，以使定价披露包或经如此修订、补充或修改的招股说明书中的报表不会，鉴于定价披露包或招股说明书（或《证券法》规则173（a）中提及的通知）交付给买方的情况，具有误导性或使定价披露包和招股说明书符合法律规定；
（d）
如有需要，公司将努力根据承销商合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，自费取得要约和出售票据的资格，并支付与此相关以及与确定票据投资资格相关的所有备案费用、合理费用和法律费用；提供了根据任何司法管辖区的法律，公司不得被要求符合外国公司或证券交易商的资格或提交任何程序同意送达；
9
（e）
公司将在《证券法》第456（b）（1）条规定的时间内支付与票据有关的所需佣金备案费用，而不考虑其中的但书或根据《证券法》第456（b）条和第457（r）条另有规定；
（f）
公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人及票据持有人普遍提供涵盖自截止日期后开始的十二个月期间的公司收益报表，该报表应满足《证券法》第11（a）节的规定以及委员会在其下的规则和条例（包括《证券法》第158条）；和
（g）
自本协议日期开始并持续至截止日期（包括截止日期）的期间内，未经代表事先书面同意，公司将不会要约、出售、签约出售或以其他方式处置任何票据、任何可转换为或可交换为或可行使为票据的证券或任何与票据实质上相似的其他债务证券（根据本协议发行的票据除外）。
5.
包销商的若干协议.
(a)
欧洲经济区:
各承销商在此声明并同意，其没有提供、出售或以其他方式提供，也不会向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。就本条文而言：
（i）“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：
（a）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所界定的零售客户；或
（b）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）所指的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户资格；或者
（c）不是（EU）2017/1129条例（经修订，“招股章程条例”）第2条定义的合格投资者；和
（ii）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。
(b)
英国:
10
各承销商在此声明并同意：
（i）其并无向英国任何散户投资者要约、出售或以其他方式提供任何票据，亦不会向英国任何散户投资者要约、出售或以其他方式提供任何票据。就本条文而言：
（a）“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：
（1）第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义的零售客户，因为它根据经修订的《2018年欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成英国国内法的一部分；或者
（2）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）和根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户资格，因为它根据经修订的EUWA构成英国国内法的一部分；或者
（3）不是《招股章程规例》第2条所界定的合格投资者，因为它根据经修订的EUWA（“英国招股章程规例”）构成英国国内法的一部分；及
（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。
（ii）在FSMA第21（1）条不适用于公司或任何代表或包销商的情况下，其仅在英国传达或促使传达其就出售任何票据而收到的参与投资活动的邀请或诱因（在FSMA第21条的含义内），并已遵守并将遵守FSMA关于其在英国、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情的所有适用条款。
6.
费用.
公司与几家承销商订立契约并同意，公司将支付或促使支付以下费用：（i）与最初提交的登记声明的编制、打印和归档及其每项修订有关的所有费用；（ii）公司法律顾问和会计师与发行票据有关的费用、支出和开支，以及与编制、打印和归档基本招股说明书、任何允许的免费书面招股说明书、初步招股说明书、定价披露包和招股说明书有关的所有其他费用，及其任何修订和补充，以及向承销商和交易商邮寄和交付其副本；（iii）与根据本协议第4（d）节规定的当地证券法发行和销售票据资格有关的所有合理费用，包括承销商的大律师就该资格及与蓝天和法律投资调查有关的合理费用和支出；（iv）评级服务为对票据进行评级而收取的任何费用；（v）编制票据的成本；（vi）受托人和受托人的任何代理人的费用和开支以及受托人的大律师就义齿所支付的费用和支出；以及（vii）与履行其在本协议项下的义务有关的所有其他费用和开支，而本条并无具体规定。然而，据了解，除本条及本条例第8及11条另有规定外，承保人将自行支付所有成本及开支，包括与他们可能提出的任何要约有关的任何广告开支，以及承保人的费用、付款及律师的开支。
11
7.
承销商义务的条件.
包销商在本协议项下的义务须以公司在本协议日期及截止日期作出的陈述及保证的准确性为准（除非本协议另有说明），以公司在截止日期及截止日期遵守本协议所载的契诺及协议以及在截止日期或之前须达成的本协议的其他条文为准，并须符合以下附加条件：
(a)
（i）任何暂停注册声明有效性的停止令均不得生效，且任何为此目的或根据《证券法》第8A条针对公司或与发售有关的程序均不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁，（ii）招股章程应已根据第424（b）条规则在《证券法》规则和条例规定的适用时间内并根据本协议向委员会提交，而每份允许的自由书写招股章程应已由公司在为此类提交规定的适用时间内向委员会提交，并在此要求的范围内遵守《证券法》第433条规则，以及（iii）承销商应已在截止日期及截至截止日期收到日期的证明，由公司的一名执行官（包括但不限于财务主管）签署，具有前述效力。
(b)
在适用时间和本协议的执行和交付中较早者之后，不应发生（i）公司及其作为一个企业的子公司的业务、财务状况、前景或经营结果的任何变化，而根据代表的判断，是重大和不利的，使得按照此处所述条款完成发行或出售和支付票据变得不切实际或不可取；（ii）任何“国家认可的统计评级组织”（为《交易法》第3（a）（62）节的目的所定义）下调公司任何债务证券的评级或公司任何主要子公司的财务实力评级，或任何有关任何该等组织新受监察或审查任何该等评级的任何公告（该等评级可能上调的正面影响的公告除外，且不涉及可能下调）；（iii）一般在纽约证券交易所的证券交易的任何重大暂停或重大限制，或在场外交易市场或公司任何证券在任何交易所或场外交易市场的任何暂停交易；（iv）美国联邦或纽约州当局宣布的任何全面暂停商业银行活动；（v）美国境内证券结算或清算服务的任何重大中断或（vi）美国境内的任何恐怖主义行为、涉及美国的任何攻击、爆发或升级的敌对行动、国会的任何宣战或任何其他国家或国际灾难或危机，如果，根据代表的判断，任何此类攻击、爆发、升级、行动、声明、灾难或危机对金融市场的影响，使得按照此处规定的条款继续完成票据的发行或出售及付款是不切实际或不可取的。
（c）
承销商的法律顾问Paul Hastings LLP应已就您可能合理要求的事项向您提供负面保证函和每份日期为截止日期的意见或意见，并且该法律顾问应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够就此类事项提供负面保证或就此类事项进行传递。
（d）
公司执行副总裁、首席行政官兼总法律顾问Nicole S. Jones或公司首席法务官Andrea Nelson应已向您提供她的书面意见，日期为截止日期，主要形式为附件 A本协议在形式和实质上均令你满意。
12
（e）
公司法律顾问Davis Polk & Wardwell LLP应已向贵公司提供其书面意见和否定保证函，日期为截止日期，其形式和实质内容均令贵公司合理满意。
（f）
在执行本协议时，罗兵咸永道会计师事务所应已向贵公司提供一份日期为该执行日期的安慰函，其形式大致为此前提供并被认为令贵公司满意的格式。
（g）
在截止日期，PricewaterhouseCoopers LLP应已向贵方提供一份日期为截止日期的安慰函，大意是该等会计师在截止日期并如同在截止日期所作的那样，重申该等会计师根据本条第7款（f）项提交的函件中所作的陈述，但该函件中提及的指定日期将是截止日期前不超过三个工作日的日期。
（h）
[保留]。
（一）
公司须已于截止日期向阁下提供或安排于截止日期向阁下提供总裁或任何副总裁及公司一名主要财务或会计人员的证明书，而该等人员经合理调查后尽其所知，须在其中述明（i）公司在本协议中的陈述及保证是真实及正确的，（ii）公司已遵守所有协议，并已满足其在截止日期或之前根据本协议须履行或达成的所有条件，（iii）自以引用方式并入注册报表、定价披露包及招股章程的最近一期经审核财务报表之日起，公司及其附属公司的整体业务、财务状况、前景或经营业绩并无重大不利变化，（iv）大意为上文（b）（ii）段所述及（v）就你可能合理要求的其他事项而言。
（j）
任何政府机构或机构不得采取任何行动，亦不得颁布、通过或发布任何法规、规则、条例或命令，而该等法规、规则、条例或命令自截止日期起会阻止票据的发行或出售；而任何主管司法管辖权的法院亦不得自截止日期起发出任何强制令、限制令或任何其他性质的命令，以阻止票据的发行或出售。
(k)
义齿须已由公司的正式授权人员及受托人妥为签立及交付，而票据须已由公司的正式授权人员妥为签立及交付，并经受托人妥为认证。
（l）
票据应具备通过DTC清算交收的资格。
(m)
在截止日期当日或之前，公司应已向代表提供代表合理要求的进一步证明和文件。
13
8.
赔偿和贡献.
(a)
公司将根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义，就任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔相关的合理法律费用和其他合理费用（如产生此类费用和开支），对每一位承销商、其关联公司、董事和高级职员以及控制该承销商的每一位（如有）进行赔偿，并使其免受损害，根据《证券法》或其他规定，该人可能成为受其约束的共同或多项费用，凡该等损失、申索、损害赔偿或责任（或与此有关的行动）产生于或基于注册声明、任何初步招股章程、基本招股章程、初步招股章程、任何准许自由书写招股章程、定价披露包、招股章程或公司所使用的任何自由书写招股章程（或任何不时修订或视为经修订、补充或修订的任何该等文件）所载的重大事实的不实陈述或指称不实陈述，或产生于或基于遗漏或指称遗漏而在其中陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；提供了,然而，在任何该等情况下，如任何该等损失、申索、损害或法律责任产生于或基于注册声明、任何初步招股章程、基本招股章程、初步招股章程、任何准许自由书写招股章程、定价披露包、招股章程或公司所使用的任何非准许自由书写招股章程（或任何该等文件，不时修订或视为经修订，补充或修改），依据并符合包销商透过代表其代表以书面形式向公司提供的明确用于其中的信息，而各方同意的信息仅限于招股说明书中“包销”标题下的以下信息：第四款、第五款第三句、第七款、第八款、第九款第三和第四句及第十五款（“承销商信息”);
(b)
各承销商将根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义对公司、其董事、高级管理人员和控制公司的每个人（如果有的话）进行个别而非连带的赔偿，并使其免受损害，其程度与上文（a）段所述的赔偿相同，但仅限于在注册声明、任何初步招股说明书、基本招股说明书、初步招股说明书、任何允许的自由书写招股说明书、定价披露包中作出此类不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏的情况下，公司使用的招股章程或任何自由书写的招股章程，而非许可自由书写的招股章程（或任何该等文件，不时修订，或视为经修订、补充或修改），须依赖并符合承销商的资料。
14
（c）
获弥偿一方根据上文（a）或（b）款收到任何诉讼开始的通知后，如根据该款向弥偿一方提出有关的申索，则该获弥偿一方须在收到通知后迅速将该项诉讼的开始以书面通知该弥偿一方；但未有如此通知该弥偿一方，并不免除其根据该款可能对任何获弥偿一方承担的任何法律责任。如有任何该等诉讼须针对任何获弥偿方提出，并须将该诉讼的开始通知该弥偿方，则该弥偿方有权参与该诉讼，并在其希望与同样获通知的任何其他弥偿方共同承担该诉讼的辩护的范围内，由该获弥偿方满意的律师（除非获获获弥偿方同意，否则不得担任该弥偿方的律师），并在获弥偿方通知该获弥偿方选择如此承担该诉讼的辩护后，除合理的调查费用外，赔偿方概不就其他大律师的任何法律费用或任何其他费用（在每种情况下由该受赔偿方随后招致）根据该款向该受赔偿方承担与其辩护有关的任何法律费用或任何其他费用。在任何此类诉讼中，任何受赔偿方均有权聘请自己的律师，但该等律师的费用及开支须由该获弥偿方承担，除非（i）弥偿方与获弥偿方应已相互同意相反；（ii）弥偿方未能在合理时间内聘请获弥偿方合理满意的律师；（iii）获弥偿方应已合理断定可能有可供其使用的法律抗辩有别于赔偿当事人可获得的权利或在其之外的权利；或（iv）任何该等诉讼中的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）既包括赔偿当事人，也包括被赔偿当事人，并且由于他们之间实际或潜在的不同利益，由同一律师代表双方将是不适当的。经了解并同意，赔偿方不得就同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼，为所有获赔方承担多于一间独立事务所（除任何本地大律师外）的费用及开支，所有该等费用及开支应于发生时报销。任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人的任何该等独立事务所应由代表以书面指定，而公司的任何该等独立事务所、其董事、高级管理人员和公司的任何控制人应由公司以书面指定。赔偿方概不对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担责任，但如经该同意而达成和解，或如对原告人有最终判决，则赔偿方同意赔偿每一受赔偿方因该和解或判决而遭受的任何损失或赔偿责任。任何赔偿方不得在未经受赔偿方书面同意的情况下，就任何可能根据本协议寻求赔偿或分担的未决或威胁诉讼或索赔（无论受赔偿方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在当事方）达成和解或妥协，或同意就该诉讼或索赔作出任何判决，除非该和解，妥协或判决（i）包括无条件免除受赔方因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，（ii）不包括由任何受赔方或代表任何受赔方作出的关于或承认过失、有罪不罚或不作为的声明。
（d）
如果本条第8款规定的赔偿无法提供给或不足以使上述（a）或（b）款所指的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）的受赔方免受损害，则每一受赔方应分摊该受赔方因该等损失、索赔而支付或应付的金额，损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）的适当比例，以反映公司一方面和另一方面承销商从发行票据中获得的相对利益。但是，如果适用法律不允许前一句所提供的分配，或者如果受弥偿方未能发出上述（c）款所要求的通知，则每一受弥偿方应按适当的比例向该受弥偿方支付或应付的金额作出贡献，以不仅反映此类相对利益，而且反映公司和包销商在导致此类损失、索赔的陈述或遗漏方面的相对过错，损害赔偿或责任（或与此相关的诉讼），以及任何其他相关的衡平法考虑。公司一方面和另一方面获得的相对利益应被视为公司收到的发售所得款项净额总额（扣除费用前）与承销商收到的承销折扣和佣金总额所承担的比例相同，在每种情况下均如招股说明书封面表格所示。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏陈述是否涉及公司一方或包销商另一方提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的机会和机会来确定。本公司与包销商同意，如果根据本款（d）项按比例分配（即使包销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法而不考虑本款（d）项中上述衡平法考虑因素，则将不是公正和衡平法。获弥偿一方因本款（d）项中上述的损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与其有关的诉讼）而支付或应付的款额，须当作包括该获弥偿一方就任何该等诉讼或申索而招致的任何合理法律或其他合理开支。尽管有本款（d）项的规定，任何包销商均不得被要求提供任何超出由其包销并向公众发行的票据向公众发售的总价格的金额超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而在其他方面被要求支付的任何损害赔偿金额的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权获得任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人的出资。承销商在本款（d）项中的出资义务按其各自的包销义务的比例是几项，而不是连带。
15
9.
承销商的替代.
如任何包销商未能履行其根据本协议约定购买的票据的购买义务，且该违约包销商同意但未能购买的该等票据的本金总额不超过票据本金总额的10%，则非违约包销商可就其他人士（包括任何非违约包销商）购买该等票据的本金总额作出公司满意的安排，但如截至交割日仍未作出该等安排，则非违约包销商应分别承担义务，按照各自在本协议项下的承诺比例，购买该违约承销商同意但未能购买的票据。如任何包销商或包销商如此违约，且发生该等违约或违约的票据本金总额超过票据本金总额的10%，且未在该违约后36小时内作出非违约包销商和公司对其他人购买该等票据感到满意的安排，则本协议将终止。
如非违约承销人或承销人或替代承销人或承销人特此或同意按本条第9条的规定承购违约承销人的全部或部分票据，（i）公司有权将截止日期延后一段不多于五个完整营业日的期间，以便公司可在注册说明书或招股章程或任何其他文件或安排中作出因此可能需要的任何更改，及公司同意迅速提交对注册说明书或招股章程补充的任何因此可能需要的修订，及（ii）非违约包销商或替代买方或买方其后有义务购买的票据的各自本金总额，应被视为其就本协议的所有目的所承担的包销义务的基础。本协议所载的任何内容均不得解除任何违约承销商对公司或非违约承销商因其在本协议项下的违约所造成的损害承担的赔偿责任。除第8及11条另有规定外，任何依据本第9条终止本协议的行为，均无须由非违约包销商或公司承担责任。
10.
弥偿、申述、保证等的存续
本协议所载或分别由他们或代表他们根据本协议作出的本公司及若干包销商各自的弥偿、协议、陈述、保证及其他声明，不论由任何包销商或任何包销商的任何控制人或公司或公司的任何高级人员或董事或控制人作出或代表作出任何调查（或任何有关调查结果的声明），均保持完全有效，并在票据交付及付款后继续有效。
11.
终止.
如果本协议应根据第9条终止，或由于任何原因承销商购买票据未完成，则公司应继续负责其根据第6条支付或偿还的费用，公司和承销商根据第8条各自承担的义务仍然有效。倘包销商购买票据并非仅因根据第9条终止本协议或发生第7（b）条第（iii）款（公司证券特有的任何暂停交易除外）、（iv）、（v）或（vi）所指明的任何事件而因任何其他原因而未能完成，则公司将向包销商偿还其就票据发售而合理招致的所有自付费用（包括费用及大律师付款）。
16
12.
通告.
在本协议下的所有交易中，代表应代表每一承销商行事，本协议各方应有权行事并依赖代表作出或给予的代表任何承销商的任何声明、请求、通知或协议。
本协议项下的所有报表、请求、通知和协议均应采用书面形式，且（i）如对承销商应通过邮件或电子邮件传送的方式送达或发送给承销商，以照顾：
(a)
BoFA Securities，Inc.，114 West 47第Street，NY8 1140701，New York，New York 10036，关注：高等级债务资本市场交易管理/法律，传真：（212）901-7881，
(b)
花旗集团 Global Markets Inc.，388 Greenwich Street，New York，New York 10013，收件人：总法律顾问，传真：（646）291-1469，
（c）
HSBC Securities（USA）Inc.，66 Hudson Boulevard，New York，New York 10001，关注：DCM Legal Americas，Email：tmg.americas@us.hsbc.com，and
（d）
摩根士丹利 & Co. LLC，1585Broadway，29th Floor，New York，New York 10036，关注：投资银行事业部，传真：（212）507-8999，
及（ii）If to the Company shall be delivered or sent by mail or email transmission to the 信诺集团,2 Liberty Place，# 15J，1601 Chestnut St.，Philadelphia，Pennsylvania 19192，Attention：Drew Reynolds，VP and Treasurer（email：drew.reynolds@thecignagroup.com and tyler.gratton@evernorth.com）。任何此类声明、请求、通知或协议应在收到时生效。
13.
继任者.
本协议对若干包销商和公司及其各自的继任者以及本协议第8节所指的董事、受托人、高级管理人员和控制人有利，并具有约束力。本协议中明示或提及的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或本协议所载任何条款或就本协议或本协议所载任何条款给予除前句所述人员以外的任何人任何法律或衡平法上的权利、补救或要求；本协议及本协议的所有条件和规定均旨在且为该等人员的唯一和专属利益，且不为任何其他人的利益；但陈述、保证、契诺、本协议所载公司的协议及弥偿亦应为《证券法》或《交易法》所指的控制任何包销商的人（如有的话）的利益，而若干包销商的陈述、保证、契诺、协议及弥偿亦应为公司的每名董事、每名签署登记声明的人及《证券法》所指的控制公司的人（如有的话）的利益。
17
14.
关系.
公司承认并同意（i）根据本协议买卖票据是公司与几家承销商之间的公平商业交易，另一方面，（ii）与此相关并与导致此类交易的过程相关，每一家承销商仅作为委托人而非公司的代理人或受托人行事，（iii）没有任何包销商就本协议所设想的发售或导致该发售的程序（不论该包销商是否已就其他事项向公司提供意见或目前正在就其他事项向公司提供意见）或对公司的任何其他义务承担有利于公司的咨询或信托责任，但本协议中明确规定的义务除外，以及（iv）公司已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律和财务顾问。公司同意，不会声称承销商或其中任何一方就该交易或导致该交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对公司负有受托责任或类似责任。
15.
适用法律.
本协议应受纽约州法律管辖并按其解释。
本公司特此就因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何诉讼或程序，向纽约市曼哈顿自治市的联邦法院和州法院提交非专属管辖权。
本公司与包销商不可撤销地同意在本协议任何一方或其代表就本协议或本协议项下服务的履行而提起的任何诉讼、程序、索赔或反索赔中放弃陪审团审判。
16.
对口单位.
本协议可由本协议的任何一方或多方以任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些各自的对应方应共同构成同一文书。以传真、以“便携式文件格式”（“.pdf”）形式的电子邮件或任何其他旨在制作所传输通信的书面记录的快速传输设备交付本协议的已执行签名页，其效力应与交付其手工执行的对应方相同。
17.
爱国者法案.
根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。
18.
承认美国特别决议制度.
(a)
如果作为涵盖实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则从该承销商处转移本协议以及在本协议中或在本协议下的任何利益和义务，将具有与在本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖的情况下转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。
18
(b)
如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议行使的可能针对该承销商的违约权的程度不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的该等违约权。
为本条第18款的目的：
“BHC Act Affiliate”的含义与12 U.S.C. § 1841（k）中赋予“关联方”一词的含义相同，并应按照该含义进行解释。
“涵盖实体”是指以下任何一种情况：“涵盖实体”（该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释）；“涵盖银行”（该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释）；或“涵盖FSI（该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释）。
“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
[签名页如下]
19
如前述内容符合贵公司的理解，请将随附的副本签收并交还给我们，经贵公司接受后，代表各承销商，本函及该接受应构成各承销商与公司之间具有约束力的协议。据了解，贵方代表各包销商接受本函是根据包销商之间以协议形式规定的权限，协议形式应根据要求提交公司审查，但贵方对其签字人的权限不作任何保证。
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非常真正属于你，
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信诺集团
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由
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/s/德鲁·雷诺兹
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姓名：Drew Reynolds
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职务：副总裁兼财务主管
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[包销协议签署页]
截至本协议之日接受：
美国银行证券公司。
花旗集团环球市场公司。
HSBC Securities（USA）Inc。
摩根士丹利 & Co. LLC
作为几家承销商的代表
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美国银行证券公司。
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由
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/s/道格拉斯·穆勒
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姓名：Douglas Muller
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职称：董事总经理
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花旗集团环球市场公司。
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由
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/s/Adam D. Bordner
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姓名：Adam D. Bordner
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职称：董事总经理
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HSBC Securities（USA）Inc。
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由
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/s/帕特里斯·阿尔通吉
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姓名：Patrice Altongy
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职称：董事总经理
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摩根士丹利 & Co. LLC
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由
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/s/托马斯·哈德利
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姓名：Thomas Hadley
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职称：董事总经理
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[包销协议签署页]
附表一
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2030年到期的4.500%优先票据
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2032年到期的4.875%优先票据
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2036年到期的5.250%优先票据
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2056年到期的6.000%优先票据
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美国银行证券公司。
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$
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140,000,000
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$
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175,000,000
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$
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210,000,000
|
$
|
105,000,000
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|
花旗集团环球市场公司。
|
140,000,000
|
175,000,000
|
210,000,000
|
105,000,000
|
||||||||||||
|
HSBC Securities（USA）Inc。
|
140,000,000
|
175,000,000
|
210,000,000
|
105,000,000
|
||||||||||||
|
摩根士丹利 & Co. LLC
|
140,000,000
|
175,000,000
|
210,000,000
|
105,000,000
|
||||||||||||
|
摩根大通证券有限责任公司
|
50,000,000
|
62,500,000
|
75,000,000
|
37,500,000
|
||||||||||||
|
PNC资本市场有限责任公司
|
50,000,000
|
62,500,000
|
75,000,000
|
37,500,000
|
||||||||||||
|
美国合众银行投资公司。
|
50,000,000
|
62,500,000
|
75,000,000
|
37,500,000
|
||||||||||||
|
富国银行 Securities，LLC
|
50,000,000
|
62,500,000
|
75,000,000
|
37,500,000
|
||||||||||||
|
法国农业信贷证券（美国）公司。
|
24,000,000
|
30,000,000
|
36,000,000
|
18,000,000
|
||||||||||||
|
德意志银行证券公司。
|
24,000,000
|
30,000,000
|
36,000,000
|
18,000,000
|
||||||||||||
|
高盛 Sachs & Co. LLC
|
24,000,000
|
30,000,000
|
36,000,000
|
18,000,000
|
||||||||||||
|
瑞穗证券美国有限责任公司
|
24,000,000
|
30,000,000
|
36,000,000
|
18,000,000
|
||||||||||||
|
MUFG Securities Americas Inc。
|
24,000,000
|
30,000,000
|
36,000,000
|
18,000,000
|
||||||||||||
|
Truist Securities，Inc。
|
24,000,000
|
30,000,000
|
36,000,000
|
18,000,000
|
||||||||||||
|
纽约梅隆银行资本市场有限责任公司
|
12,000,000
|
15,000,000
|
18,000,000
|
9,000,000
|
||||||||||||
|
五三银行证券股份有限公司。
|
12,000,000
|
15,000,000
|
18,000,000
|
9,000,000
|
||||||||||||
|
亨廷顿证券公司。
|
12,000,000
|
15,000,000
|
18,000,000
|
9,000,000
|
||||||||||||
|
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
|
12,000,000
|
15,000,000
|
18,000,000
|
9,000,000
|
||||||||||||
|
地区证券有限责任公司
|
12,000,000
|
15,000,000
|
18,000,000
|
9,000,000
|
||||||||||||
|
Scotia Capital（USA）Inc。
|
12,000,000
|
15,000,000
|
18,000,000
|
9,000,000
|
||||||||||||
|
SMBC Nikko Securities America，Inc。
|
12,000,000
|
15,000,000
|
18,000,000
|
9,000,000
|
||||||||||||
|
道明证券（美国）有限责任公司
|
12,000,000
|
15,000,000
|
18,000,000
|
9,000,000
|
||||||||||||
|
合计
|
$
|
1,000,000,000
|
$
|
1,250,000,000
|
$
|
1,500,000,000
|
$
|
750,000,000
|
||||||||
SCH I-1
附表二
|
自由写作招股书
|
|
|
（对初步招股章程
|
|
|
2025年9月2日的补充）
|
|
|
根据第433条规则提交
|
|
|
登记声明第333-289983号
|
信诺集团
定价条款表
2025年9月2日
|
2030年到期的4.500%优先票据
|
|
|
发行人：
|
信诺集团
|
|
本金金额：
|
$1,000,000,000
|
|
交易日期：
|
2025年9月2日
|
|
结算日期*:
|
2025年9月4日（T + 2日）
|
|
到期日：
|
2030年9月15日
|
|
发行人评级（优先债）**:
|
【故意省略】
|
|
优惠券：
|
4.500%
|
|
价格公开：
|
本金额的99.794%
|
|
到期收益率：
|
4.546%
|
|
波及基准国债：
|
+ 80个基点
|
|
基准财政部：
|
2030年8月31日到期3.625%
|
|
国债基准价格和收益率：
|
99-14+; 3.746%
|
|
付息日期：
|
3月15日及9月15日，由2026年3月15日开始
|
|
付息记录日期：
|
3月1日和9月1日
|
|
可选赎回条款：
|
在2030年8月15日之前的任何时间，以下两者中较高者为准：（1）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率折现至兑付日的剩余预定支付本金及其利息的现值之和加上15个基点减去（b）至兑付日应计利息，以及（2）将予赎回的票据本金的100%，在任何一种情况下，加上截至兑付日的应计未付利息
|
|
票面赎回条款：
|
于2030年8月15日后的任何日期（到期日前一个月），票据可按面值赎回
|
|
CUSIP/ISIN：
|
125523 CX6/US125523CX69
|
SCH II-1
|
2032年到期的4.875%优先票据
|
|
|
发行人：
|
信诺集团
|
|
本金金额：
|
$1,250,000,000
|
|
交易日期：
|
2025年9月2日
|
|
结算日期*:
|
2025年9月4日（T + 2日）
|
|
到期日：
|
2032年9月15日
|
|
发行人评级（优先债）**:
|
【故意省略】
|
|
优惠券：
|
4.875%
|
|
价格公开：
|
本金金额的99.992%
|
|
到期收益率：
|
4.876%
|
|
波及基准国债：
|
+ 90个基点
|
|
基准财政部：
|
2032年8月31日到期3.875%
|
|
国债基准价格和收益率：
|
99-12+; 3.976%
|
|
付息日期：
|
3月15日及9月15日，由2026年3月15日开始
|
|
付息记录日期：
|
3月1日和9月1日
|
|
可选赎回条款：
|
在2032年7月15日之前的任何时间，以下两者中较高者为准：（1）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率折现到兑付日的剩余预定支付本金及其利息的现值之和加上15个基点减去（b）到兑付日应计利息，以及（2）将被赎回票据本金的100%，在任何一种情况下，加上截至兑付日的应计未付利息
|
|
票面赎回条款：
|
于2032年7月15日后的任何日期（到期日前两个月），票据可按面值赎回
|
|
CUSIP/ISIN：
|
125523 CY4/US125523CY43
|
SCH II-2
|
2036年到期的5.250%优先票据
|
|
|
发行人：
|
信诺集团
|
|
本金金额：
|
$1,500,000,000
|
|
交易日期：
|
2025年9月2日
|
|
结算日期*:
|
2025年9月4日（T + 2日）
|
|
到期日：
|
2036年1月15日
|
|
发行人评级（优先债）**:
|
【故意省略】
|
|
优惠券：
|
5.250%
|
|
价格公开：
|
本金额的99.809%
|
|
到期收益率：
|
5.275%
|
|
波及基准国债：
|
+ 100个基点
|
|
基准财政部：
|
2035年8月15日到期4.250%
|
|
国债基准价格和收益率：
|
99-25+; 4.275%
|
|
付息日期：
|
2026年1月15日开始的1月15日和7月15日
|
|
付息记录日期：
|
1月1日和7月1日
|
|
可选赎回条款：
|
在2035年10月15日之前的任何时间，以下两者中的较大者为准：（1）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率折现至兑付日的剩余预定支付本金及其利息的现值之和加上15个基点减去（b）至兑付日应计利息，以及（2）将予赎回的票据本金的100%，在任何一种情况下，加上截至兑付日的应计未付利息
|
|
票面赎回条款：
|
于2035年10月15日后的任何日期（到期日前三个月），票据可按面值赎回
|
|
CUSIP/ISIN：
|
125523 CZ1/US125523CZ18
|
SCH II-3
|
2056年到期的6.000%优先票据
|
|
|
发行人：
|
信诺集团
|
|
本金金额：
|
$750,000,000
|
|
交易日期：
|
2025年9月2日
|
|
结算日期*:
|
2025年9月4日（T + 2日）
|
|
到期日：
|
2056年1月15日
|
|
发行人评级（优先债）**:
|
【故意省略】
|
|
优惠券：
|
6.000%
|
|
价格公开：
|
本金额的99.043%
|
|
到期收益率：
|
6.070%
|
|
波及基准国债：
|
+ 110个基点
|
|
基准财政部：
|
2055年5月15日到期4.750%
|
|
国债基准价格和收益率：
|
96-19; 4.970%
|
|
付息日期：
|
2026年1月15日开始的1月15日和7月15日
|
|
付息记录日期：
|
1月1日和7月1日
|
|
可选赎回条款：
|
在2055年7月15日之前的任何时间，以下两者中较高者为准：（1）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库利率折现至兑付日的剩余预定支付本金及其利息的现值之和加上20个基点减去（b）至兑付日的应计利息，以及（2）将予赎回的票据本金的100%，在任何一种情况下，加上截至兑付日的应计未付利息
|
|
票面赎回条款：
|
于2055年7月15日后的任何日期（到期日前六个月），票据可按面值赎回
|
|
CUSIP/ISIN：
|
125523 DA5/US125523DA57
|
SCH II-4
***
|
联合账簿管理人：
|
美国银行证券公司。
花旗集团环球市场公司。
HSBC Securities（USA）Inc。
摩根士丹利 & Co. LLC
|
|
被动账簿管理人：
|
摩根大通证券有限责任公司
PNC资本市场有限责任公司
美国合众银行投资公司。
富国银行 Securities，LLC
|
|
联席经理：
|
法国农业信贷证券（美国）公司。
德意志银行证券公司。
高盛 Sachs & Co. LLC
瑞穗证券美国有限责任公司
MUFG Securities Americas Inc。
Truist Securities，Inc。
纽约梅隆银行资本市场有限责任公司
五三银行证券股份有限公司。
亨廷顿证券公司。
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
地区证券有限责任公司
Scotia Capital（USA）Inc。
SMBC Nikko Securities America，Inc。
道明证券（美国）有限责任公司
|
|
所得款项用途：
|
信诺打算将此次发行的净收益（i）用于偿还截至2025年8月5日的定期贷款融资下的20亿美元未偿还贷款，其收益用于为对另一家公司的战略投资提供资金，（ii）剩余部分用于一般公司用途，其中可能包括投资和偿还债务。
|
*我们预计，票据的交付将在本协议日期后的第二个工作日（该结算周期称为“T + 2”）进行。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 2结算，因此希望在结算日期前的第一个工作日之前交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。这类购买者应咨询自己的顾问。
**这些发行人评级不是购买、出售或持有特此提供的票据的建议。相关评级机构可随时对评级进行修正或撤销。此处包含的每个发行人评级应独立于任何其他发行人评级进行评估。
本定价条款表中使用但未在此定义的任何大写术语具有日期为2025年9月2日的与特此发售的票据有关的初步招股说明书补充文件中赋予该术语的含义。
发行人已就本通讯所涉及的发售向美国证券交易委员会（“SEC”）提交注册声明（包括招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和本次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您提出要求，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书，请拨打美国银行证券公司免费电话1-800-294-1322，花旗集团 Global Markets Inc.电话：1-800-831-9146，HSBC Securities（USA）Inc.免费电话1-866-811-8049 或致电1-866-718-1649联系摩根士丹利 & Co. LLC。
SCH II-5
附表三
允许的自由写作前景
| a. |
定价披露包中包含的允许的免费书面招股说明书
|
| 1. |
作为附表二所附的定价条款表。
|
| b. |
其他许可的免费书面招股章程
|
没有。
SCH III-1
展品A
法律意见的形式
（信诺集团内部法律顾问）
【故意省略】