光明生物科技公司。

股权分配协议

PIPER SANDLER & CO。

北五街350号，套房1000

Minneapolis，MN 55401

康托尔·菲茨杰拉德公司。

东59街110号

纽约，纽约10022

女士们先生们：

正如本协议（本“协议”）进一步规定的那样，Bright Minds Biosciences Inc.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律组建的公司（“公司”），提议通过Piper Sandler & Co.和Cantor Fitzgerald & Co.（各自为“代理”，合称“代理”）作为销售代理不时发行和销售公司的普通股，无面值（“普通股”）（根据本协议将出售的普通股，“股份”），条款载于本协议。尽管本协议中有任何相反的规定，双方同意遵守本协议第2节（b）中规定的根据本协议发行和出售的股份数量的限制由公司全权负责，双方代理均不承担与此种遵守有关的任何义务。

本公司谨此确认与各代理就出售及发行股份达成协议。

1.公司的陈述和保证。

（a）公司向各代理作出陈述及保证，并同意自本协议日期起，即登记声明（定义见下文第1（a）（i）节）由证券交易委员会（“委员会”）宣布生效之日（“生效日期”）、每个陈述日期（定义见下文第3（o）节）、向其中一名代理（该代理，“指定代理”）发出配售通知（定义见下文第2（a）（i）节）的每个日期（每个，“通知日期”）、根据本协议出售股份的每个日期（每个，“适用时间”），及每个结算日（定义见下文第2（a）（vii）节）如下：

（i）注册说明书及招股章程。公司已根据经修订的1933年《证券法》及其下的规则和条例（统称为《证券法》）的规定，向委员会提交了一份关于F-3表格的登记声明，其中登记了公司将于本协议日期或前后提交的250,000，000美元的证券，包括基本招股说明书，涉及公司将不时发行的某些证券，包括普通股，并以引用方式纳入公司已根据经修订的1934年《证券交易法》的规定提交或将提交的文件，以及根据其订立的规则和条例（统称为《交易法》）以及作为特别与股份相关的此类登记声明的一部分而包括的基本招股说明书的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）。本公司已向各代理提供有关股份的招股章程副本，以供各代理使用，该招股章程副本已作为该等注册声明的一部分，并由招股章程补充文件予以补充。除上下文另有要求外，此类登记声明在生效时经修订，包括作为其一部分提交或以引用方式并入其中的所有文件，以及包括随后根据《证券法》第424（b）条规则向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息，或根据《证券法》第430B条或第462（b）条规则被视为此类登记声明的一部分，在此称为“登记声明”。基础招股说明书，包括以引用方式并入其中的所有文件，包括在注册声明中，因为它由招股说明书补充，其形式是公司最近根据《证券法》规则424（b）向委员会提交的此类招股说明书和/或招股说明书补充文件，以及任何“发行人自由编写招股说明书”，根据《证券法》第433条规则（“第433条规则”）的定义，与（i）需要由公司向委员会提交或（ii）根据规则433（d）（5）（i）免于提交的股份有关，在每种情况下，以提交或要求向委员会提交的表格提交，或者，如果不需要提交，则以根据规则433（g）保留在公司记录中的表格提交，在此称为“招股说明书”。此处对注册声明、招股说明书或其任何修订或补充的任何提及均应视为提及并包括以引用方式并入其中的文件，而此处对与注册声明或招股说明书有关的术语“修订”、“修订”或“补充”的任何提及均应视为提及并包括在签署本协议后向委员会提交的任何被视为以引用方式并入其中的文件。就本协议而言，凡提及注册声明、招股说明书或其任何修订或补充，均应视为包括根据电子数据收集分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本。

（ii）注册声明的持续有效性。注册声明和任何规则462（b）注册声明应已根据《证券法》由委员会宣布生效。公司遵守了委员会关于补充或补充信息的所有要求，委员会对此表示满意。没有暂停注册声明或任何第462（b）条规则注册声明有效性的停止令生效，也没有为此目的提起或正在进行任何程序，或据公司所知，委员会考虑或威胁进行任何程序。公司符合《证券法》规定的使用F-3表格的要求。根据本协议出售股份符合一般指示I.B.1或（如适用）表格F-3的I.B.5的规定。

（三）没有重大错报或遗漏。招股说明书在提交时得到遵守，并经修订或补充（如适用），将在所有重大方面符合《证券法》。每一份注册声明、任何第462（b）条规则的注册声明、招股说明书及其任何生效后修订或补充，在生效时或其日期（如适用）以及在每个结算日（定义见下文第2（a）（vii）节），在所有重大方面均符合《证券法》，并且在每个生效日期和每个结算日，没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中陈述不具误导性所必需的重大事实。经修订或补充的招股章程，截至其日期，并无且于每个结算日，亦不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况，略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。紧接前两句所载的陈述及保证，不适用于《注册声明》、任何第462（b）条规则的注册声明或其任何生效后修订，或《招股章程》或其任何修订或补充中的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合由代理商以书面向公司提供的有关于其中明确使用的代理商的资料而作出的。不存在未按要求描述或归档的合同或其他文件，这些合同或文件要求在招股说明书中描述或作为注册声明的证据提交。

（iv）合资格发行人。截至《证券法》第164条和第433条就登记声明所设想的股份发售而言的资格确定日期，公司并非“不合格发行人”（定义见《证券法》第405条）；双方同意并理解，与在此设想的股份发售有关的任何和所有“路演”（定义见《证券法》第433条）的内容仅为公司的财产。

（v）新兴成长型公司。自首次向委员会提交注册声明之时起至本协议发布之日，公司一直是并且是《证券法》第2（a）节所定义的“新兴成长型公司”。

（六）财务报表。将列入或以引用方式纳入登记报表和招股说明书的历史财务报表（包括相关附注和配套附表）在所有重大方面均符合《证券法》下的S-X条例（“S-X条例”）的要求，并公允地列报了据称由此显示的实体在所示日期和期间的财务状况、经营业绩和现金流量，并在所涉期间按照一致适用的国际财务报告准则（“IFRS”）编制。注册声明和招股说明书中将包括或以引用方式并入的历史财务报表（包括相关附注和配套附表）不包含任何“非公认会计原则财务措施”（因为该术语由委员会的规则和条例定义）。没有任何财务报表（历史或备考）需要列入注册说明书或招股说明书未按规定如此列入。注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言（“XBRL”）中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

（七）无表外交易。公司之间和/或之间不存在任何交易、安排和其他关系，以及/或据公司所知，公司的任何关联公司和任何未合并实体，包括但不限于可合理预期会对公司流动性或其资本资源的可用性或要求产生重大影响的任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体（每一项均为“表外交易”），包括委员会关于管理层讨论和分析财务状况和经营成果的声明（第33-8056版；第34-45321版；FR-61版）中描述的那些表外交易，并要求在招股说明书中进行描述，未按要求进行描述。

（viii）审计员独立性。根据《证券法》和公共会计监督委员会的要求，De Visser Gray LLP对公司及其合并子公司（“子公司”）的某些财务报表进行了认证，其报告出现在注册声明和招股说明书中，是独立的公共会计师。

（九）无重大不利影响。本公司及其各附属公司（附属公司的完整名单载于本协议附表3）已妥为组织，作为一家公司有效存在，并在其各自组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉。据本公司所知，本公司及其各附属公司现已并将会获正式许可或有资格作为业务交易的外国公司，并在其各自的财产所有权或租赁或其各自业务的开展需要该许可或资格的彼此司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有或持有其各自的财产并按注册说明书和招股说明书所述开展各自的业务，除非不具备这样的资格或信誉良好或拥有这样的权力或权威不会单独或总体上产生重大不利影响。
“重大不利影响”系指对或影响（i）公司及附属公司整体的业务、收益、资产、负债、前景、状况（财务或其他）、营运、一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩的任何重大不利变化或影响，或涉及预期重大不利变化或影响的任何发展，或（ii）公司履行其在本协议项下的义务（包括发行及出售股份的能力，或完成招股章程所设想的交易的能力。公司没有直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，但公司截至2024年9月30日止财政年度的20-F表格年度报告中所列的子公司除外，但合计不构成“重要子公司”（定义见《证券法》第405条）的子公司除外。

（x）资本化。公司拥有注册说明书及招股章程各自所载的授权资本，而公司所有已发行股份均已获正式授权及有效发行、已缴足款项且不可评估，在所有重大方面均符合注册说明书及招股章程所载的有关描述，且并非在违反任何优先购买权、回售权、优先购买权或类似权利的情况下发行。公司购买或交换任何证券以换取公司股本股份的所有期权、认股权证及其他权利均已获正式授权及有效发行，并在所有重大方面符合登记声明及招股章程所载的有关描述。公司各附属公司的股本或其他所有权权益的所有已发行股份均已获正式授权及有效发行，已缴足且不可评估，并由公司直接或间接拥有，不受任何留置权、产权负担、股权或债权的影响，但不会单独或合计导致重大不利影响的留置权、产权负担、股权或债权除外。

（xi）股份的适当授权、有效发行及不可评估。公司将根据本协议向代理发行和出售的股份已获得正式授权，在根据本协议付款和交付后，将有效发行、全额支付和不可评估，将在所有重大方面符合注册声明和招股说明书中所载的描述，将按照联邦和州证券法发行，并将不存在法定和合同约定的优先购买权、优先购买权和类似权利。

（xii）订立本协议的授权。本公司拥有执行、交付和履行本协议项下义务的一切必要的公司权力和授权。本协议已获公司正式有效授权、签署及交付。

（十三）不违反。公司发行及出售股份、执行、交付及履行本协议、完成本协议拟进行的交易及适用登记声明及招股章程中「所得款项用途」项下所述出售股份所得款项，不会（i）与或导致违反任何条款或规定、对公司及其附属公司的任何财产或资产施加任何留置权、押记或抵押，或构成任何契约、抵押、信托契据项下的违约，公司或其任何附属公司作为一方或公司或其任何附属公司受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议、许可、租赁或其他协议或文书；（ii）导致违反公司或其任何附属公司的组织章程、章程或细则（或类似组织文件）的规定；或（iii）导致违反任何法规或任何判决、命令、法令，对公司或其任何子公司或其任何财产或资产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的规则或条例，但就第（i）和（iii）条而言，此类冲突、违约、违规、留置权、费用、产权负担或违约不会单独或总体上导致重大不利影响的情况除外。

（十四）无须同意或批准。就发行及出售股份、公司执行、交付及履行本协议、完成本协议所设想的交易、适用登记声明及招股章程「所得款项用途」项下所述出售股份所得款项，无须取得任何对公司或其任何附属公司或其任何财产或资产具有司法管辖权的法院或政府机构或机构的同意、批准、授权或命令，或向其备案、登记或资格，除（i）根据《证券法》登记股份外；（ii）《交易法》、适用的州或外国证券法（包括加拿大各省和地区的适用证券法）和/或金融业监管局（“FINRA”）的章程和规则可能要求的同意、批准、授权、命令、备案、注册或资格；以及（iii）将股份纳入纳斯达克资本市场（“交易所”）以及加拿大证券交易所可能要求的备案。

（十五）内部控制。公司及其每个子公司维持一个“财务报告内部控制”系统（定义见《交易法》第13a-15（f）条），该系统足以就财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括但不限于内部会计控制，该系统足以提供合理保证，即（i）交易是按照管理层的一般或特定授权执行的，（ii）交易记录是必要的，以允许按照美国公认会计原则编制公司的财务报表，并保持对其资产的问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许访问公司资产，（iv）以合理的时间间隔将公司资产的记录问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动，（v）注册声明和招股说明书中包含或以引用方式并入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。除在注册声明或招股说明书中披露的情况外，截至经De Visser Gray LLP审计的公司及其合并子公司最近一期资产负债表之日，公司对财务报告的内部控制不存在“重大缺陷”或“重大缺陷”（均由上市公司会计监督委员会定义），或涉及公司管理层或公司及其子公司其他在公司内部控制中具有重大作用的员工的任何欺诈行为（无论是否重大）；自最近一期经审计会计年度结束以来，公司财务报告内部控制（无论是否已补救）未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。除例外情况外，公司董事会已任命一个审计委员会来监督内部会计控制，其组成满足交易所规则的适用要求，并且公司董事会和/或审计委员会已通过满足交易所规则要求的章程，但纳斯达克 Stock Market LLC规则（“交易所规则”）中规定的补救期和分期期间除外。

（xvi）披露控制。公司及其子公司维持有效的“披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15（e）条）制度，该制度符合《交易法》的要求，旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息得到积累并酌情传达给公司管理层的控制和程序，以便及时做出有关所需披露的决定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

（十七）关键会计政策。以引用方式并入注册声明和招股说明书的题为“重大会计政策信息”的部分在所有重大方面准确地描述了（i）公司认为在描述公司财务状况和经营成果方面最重要的、需要管理层作出最困难、主观或复杂判断的会计政策（“重大会计政策”）；（ii）影响重大会计政策应用的判断和不确定性；（iii）在不同条件或使用不同假设的情况下报告重大不同金额的可能性，以及对此的解释。

（xviii）《萨班斯-奥克斯利法案》合规情况。公司方面，或据公司所知，公司任何董事或高级管理人员以其本身的身份遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此有关的颁布的适用于公司或其董事或高级管理人员以其作为公司董事或高级管理人员的身份的规则和条例，这方面没有也没有。

（十九）例外。除总体上不会导致重大不利影响外，自登记说明和招股说明书中包含或以引用方式并入的最近一期经审计财务报表之日起，除登记说明和招股说明书中披露的情况外，公司或其任何子公司均未（i）因火灾、爆炸、洪水或其他灾害（无论是否在保险范围内）或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而对其业务造成任何损失或干扰，（ii）发行或授出任何证券（根据雇员福利计划、合资格股票期权计划或其他于本协议日期存在并在注册说明书及招股章程（「特定股权计划」）中披露的股权补偿计划或安排除外），（iii）招致任何直接或或有重大责任或义务，但在正常业务过程中招致的责任及义务除外，（iv）订立任何非在正常业务过程中的重大交易，或（v）宣派或支付其股本的任何股息；及自该日期起，除注册说明书及招股章程所披露者外，公司或其任何附属公司的股本、长期债务、流动资产净值或短期债务并无任何变动或任何不利变动，或任何涉及预期不利变动的发展，或影响公司及其附属公司整体的状况（财务或其他方面）、经营业绩、股东权益、物业、管理、业务或前景。

（xx）有效所有权。公司及其各附属公司均不持有任何不动产，并对其拥有的对公司业务具有重大意义的所有个人财产拥有良好的、可销售的所有权，不存在任何留置权、产权负担和瑕疵，但不会对该等财产的价值产生重大影响且不会对公司及其附属公司对该等财产作出和拟作出的使用产生重大干扰的留置权、产权负担和瑕疵除外。本公司及其附属公司根据租赁持有的对本公司业务具有重要意义的所有资产均由其根据有效、存续和可执行的租赁持有，但不会对本公司及其附属公司对该等资产作出和拟作出的使用产生实质性干扰的例外情况除外。

（二十六）知识产权。本公司及其各附属公司拥有、拥有或可按合理条款取得为进行现已进行或拟进行的本公司及其附属公司业务所需的所有知识产权，如注册声明及拟进行的招股章程所述。此外，（a）据公司所知，没有任何第三方侵犯、盗用或侵犯任何该等知识产权；（b）没有任何待决的或据公司所知，其他人对公司或其任何附属公司在任何该等知识产权中的权利或对其权利提出的威胁、诉讼、诉讼、程序或索赔，且公司并不知悉构成任何该等索赔的合理依据的任何事实；（c）公司及其附属公司所拥有的知识产权，并据公司所知，授权予公司及其附属公司的知识产权，并无被裁定全部或部分无效或不可执行，且并无任何待决或据公司所知，由其他人对任何该等知识产权的有效性或范围提出质疑的威胁诉讼、诉讼、程序或申索，而公司亦不知悉构成任何该等申索的合理基础的任何事实；（d）没有任何待决或据公司所知，由其他人提出的威胁诉讼、诉讼、程序或申索，公司或其任何附属公司侵犯，挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他专有权利，公司或其任何附属公司均未收到有关该等索赔的任何书面通知，且公司并不知悉构成任何该等索赔的合理依据的任何其他事实；（e）据公司所知，公司或其任何附属公司的任何雇员均未处于或曾经违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、不竞争协议、不招揽协议的任何条款，与前雇主或与其订立的保密协议或任何限制性契诺，如果此类违规行为的基础涉及该雇员受雇于公司或其任何子公司，或该雇员在受雇于公司或其任何子公司期间采取的行动；（f）公司不存在任何现有技术或公司知悉的公共或商业活动可能导致知识产权中包含的任何专利无效或将阻止就知识产权中包含的任何专利申请颁发任何专利，未向美国专利商标局或相关外国专利主管机构（视情况而定）披露；（g）据公司所知，包含在知识产权中的已发布专利是有效和可执行的，并且公司不知道任何会妨碍就包含在知识产权中的任何未决专利申请发布有效和可执行专利的事实；（h）公司已采取合理必要步骤，以确保公司在声称由公司拥有的知识产权中的权益不受所有雇员、顾问、开发（全部或部分）此类知识产权的代理人或承包商；（i）除有关许可协议或公司在EDGAR上的持续披露记录中披露的情况外，没有使用任何大学、学院、其他教育机构或研究中心的政府资助、设施或资源来开发公司拥有或声称拥有的任何知识产权，这些知识产权将授予任何政府机构或团体、大学、学院，其他教育机构或研究中心对任何该等知识产权的任何主张或权利；及（J）据公司所知，公司所采用的任何技术均未获得或正在被公司使用，侵犯任何实体的权利。“知识产权”是指美国和外国司法管辖区的所有专利、专利申请、贸易和服务标志、贸易和服务标志注册、商品名称、版权、许可、发明、商业秘密、域名、技术、专有技术和其他知识产权。

（二十三）卫生保健授权。公司已提交并拥有或有资格获得适用的豁免，这些有效和当前的注册、上市、批准、许可、执照、证书、授权或许可以及开展业务所必需的适当的州、联邦或外国监管机构或机构（“许可”）颁发或要求的对其的补充或修订（“许可”），包括但不限于美国食品药品监督管理局（“FDA”）、美国卫生与公众服务部（“HHS”）、美国医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）、欧洲药品管理局（“EMA”）、澳大利亚治疗药品管理局（“TGA”）要求的所有此类许可，加拿大卫生部或其所受的任何其他类似的州、联邦或外国机构或机构，并且公司没有收到任何与撤销或修改或不遵守任何此类许可有关的诉讼通知，但此类许可除外，缺少这些许可不会单独或总体上导致重大不利影响。

（二十三）遵守卫生保健法律。据公司所知，公司及其董事、雇员和代理人（在担任该职务期间）在实质上一直遵守适用于公司的所有医疗保健法或其任何产品或活动，包括但不限于联邦反回扣法规（42 U.S.C.第1320a-7b（b）条）、反诱导法（42 U.S.C.第1320a-7a（a）（5）条）、民事虚假索赔法（31 U.S.C.第3729条等）、行政虚假索赔法（42 U.S.C.第1320a-7b（a）条）、斯塔克法（42 U.S.C.第1395nn条），经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（42 U.S.C.第17921条等）、《排除法》（42 U.S.C.第1320a-7条）、《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C.第301条等）、《受控物质法》（21 U.S.C.第801条等）、《公共卫生服务法》（42 U.S.C.第201条等）、1988年临床实验室改进修正案（42 U.S.C.第263a条）、医疗保险（社会保障法标题XVIII）修订，Medicaid（《社会保障法》标题XIX），以及2010年《患者保护和平价医疗法案》，经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订，根据这些法律颁布的条例，以及任何其他州、联邦或外国法律、认证标准、法规、备忘录、意见函或其他对制造、开发、测试、标签、广告、营销、推广、分发、报告、回扣、患者或项目收费、记录保存、索赔过程、文件要求、医疗必要性、转诊，雇用雇员或从那些被排除在政府医疗保健计划、质量、安全、隐私、安全、许可、认证或提供医疗保健、临床实验室或诊断产品或服务的任何其他方面（统称为“医疗保健法”）之外的人那里获得服务或用品。公司未收到任何政府机构的任何通知、通信或任何其他书面或口头通讯，包括任何未决或威胁的索赔、诉讼、程序、听证、强制执行、调查、仲裁或其他行动的通知，这些政府机构包括但不限于FDA、EMA、加拿大卫生部、美国联邦贸易委员会、美国药物管制局（“DEA”）、CMS、HHS监察长办公室、美国司法部和州检察长或类似机构可能或实际不遵守公司在任何医疗保健法下的规定或承担责任，但与上述任何一项有关的情况除外，例如不会单独或总体上导致重大不利影响。据公司所知，根据任何医疗保健法，不存在可合理预期会导致公司承担重大责任的事实或情况。注册声明和招股说明书中包含的有关医疗保健法和公司遵守情况的声明公平地概括了其中所述事项。

（二十四）临床试验。由公司或代表公司进行、或由公司赞助、或公司曾参与的、在注册声明或招股说明书中描述的研究、测试以及临床前和临床试验，或其结果在注册声明或招股说明书中提及的研究、测试以及临床前和临床试验，过去是，如果仍然悬而未决，则是根据（如适用）与公司正在开发的产品或产品候选者可比的公认专业和科学标准以及所有适用法规，在所有重大方面按照协议、程序和控制进行，FDA、EMA、加拿大卫生部和其他受其约束的美国以外类似监管机构的规则和条例，包括但不限于21 C.F.R.第50、54、56、58、312和812部分；注册声明或招股说明书中包含的对此类研究、测试和试验结果的描述不包含对重大事实的任何错误陈述，或遗漏了使此类陈述不具有误导性所必需的重大事实；公司不了解任何研究，注册声明或招股说明书中未描述的测试或试验，其结果在任何重大方面合理地使注册声明或招股说明书中描述的研究、测试和试验的结果受到质疑；公司未收到FDA、EMA、加拿大卫生部或行使类似权力的任何其他外国、州或地方政府机构或任何机构审查委员会或类似权力要求或威胁终止、暂停或重大修改任何目前进行的研究的任何通知或其他信函，由公司或代表公司进行或由公司赞助或公司参与的试验或临床前或临床试验，据公司所知，没有合理的理由这样做。除注册声明及招股章程所披露的情况外，公司在各自的产品开发工作、提交或向任何监管机构提交的报告中并无任何可合理预期需要调查、纠正行动或强制执行行动的违法或违规行为。

（二十五）无和解协议或承诺。除注册声明及招股章程所披露的情况外，本公司并非与任何政府当局订立或强加的任何企业诚信协议、监察协议、同意法令、结算令或类似协议的订约方。

（二十六）没有法律或政府程序。除注册声明及招股章程所披露的情况外，并无任何公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司的任何财产或资产为标的的法律或政府程序待决，而这些法律或政府程序如被判定对公司不利，总的来说会导致重大不利影响；而据公司所知，政府当局或其他人并无威胁或考虑进行此类程序。

（二十七）物资合同。不存在未按要求描述和归档的合同或其他文件要求在注册声明中描述或作为注册声明的证据归档。注册声明和招股说明书中所作的陈述，只要它们旨在构成所描述和归档的合同条款和其他文件的摘要，即构成此类合同和文件在所有重大方面的条款的准确摘要。除注册声明及招股章程所披露者外，本公司或其任何附属公司概不知悉任何该等合约或其他文件的任何其他方有任何意图不按其条款所设想的全面履行。

（二十八）保险。据本公司所知，本公司及其每个子公司根据从事类似业务和类似行业的公司开展各自业务和各自财产价值的习惯做法以及在类似行业从事类似业务的公司的习惯做法，向国家认可的、在适用国家的保险人提供金额和涵盖商业上合理的风险的保险。本公司及其附属公司的所有保单均全面生效；本公司及其各附属公司在所有重大方面均遵守该等保单的条款；且本公司或其任何附属公司均未收到任何保险人或该保险人的代理人的通知资本改良或其他支出是需要或需要进行的，以便继续进行此类保险；公司或其任何子公司根据任何保险公司根据权利保留条款否认责任或抗辩的任何此类保单或文书不存在重大索赔；公司或任何此类子公司均没有任何理由相信其将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围，或无法以不会导致重大不利影响的成本从类似的保险人处获得继续开展业务所可能需要的类似保险范围。

（二十九）关联方披露。公司与公司的董事、高级职员、股东、客户或供应商之间或两者之间不存在任何直接或间接的关系，而该等关系须在注册声明或招股章程中予以描述，而招股章程并无如此描述。

（xxx）无劳动争议。本公司或其任何附属公司的雇员不存在或据本公司所知即将发生的可能导致重大不利影响的劳资纠纷或争议。

（xxxi）无违规、违约。除注册声明及招股章程所披露者外，本公司或其任何附属公司（i）均不违反其组织章程、章程或附例（或类似组织文件），（ii）均不违约，且在任何契约、抵押、信托契据、贷款协议所载的任何条款、契诺、条件或其他义务的适当履行或遵守中，均未发生任何事件，如经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成该等违约，它作为一方或受其约束或其任何财产或资产受其约束的许可或其他协议或文书，或（iii）违反对其或其财产或资产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何命令、规则或条例，或未能获得其财产所有权或开展其业务所需的任何许可、许可、证书、特许或其他政府授权或许可，但第（ii）和（iii）条的情况除外，在任何此类冲突、违约、违规或违约不会单独或总体上导致重大不利影响的情况下。

（xxxii）环境法。除注册声明及招股章程所披露者外，本公司及其各附属公司（i）在本协议之前的所有时间均遵守任何政府当局的所有法律、法规、条例、规则、命令、判决、法令、许可或其他法律要求，包括但不限于任何国际、外国、国家、州、省、地区或地方当局，涉及污染、保护人类健康或安全、环境或自然资源，或使用、处理、储存、制造、运输、处理、排放、处置或释放危险或有毒物质或废物，适用于此类实体的污染物或污染物（“环境法”），其遵守情况包括但不限于获得、维持和遵守环境法要求的所有许可、授权和批准以开展其各自的业务，以及（ii）没有收到通知或以其他方式知道任何实际或涉嫌违反环境法的行为，或对存在、处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的任何实际或潜在责任或其他义务。除注册声明和招股说明书中所述情况外，（x）不存在根据政府当局也是当事方的环境法对公司或其任何子公司进行的未决或据公司所知受到威胁的诉讼，但有理由认为不会对其施加100,000美元或更多的金钱制裁的此类诉讼除外，（y）公司及其子公司不知道与遵守环境法有关的任何问题，包括任何未决或拟议的环境法，或根据环境法或有关危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的责任或其他义务，可能导致重大不利影响，以及（z）公司及其子公司均未预计与环境法相关的重大资本支出。

（xxxiii）税收。公司及其各子公司已提交截至本协议日期所需提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，但须经许可延期，并已缴纳所有应缴税款，未确定任何税务缺陷对公司或其任何子公司产生不利影响，公司也不知道任何已经或将合理预期对公司提出的任何税务缺陷，这些缺陷总体上会导致重大不利影响。

（xxxiv）ERISA合规。（i）公司或其“受控集团”（定义为经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第414条含义内的受控公司集团成员的任何组织）所承担的每项“雇员福利计划”（经修订的1974年《雇员退休保障法》（“ERISA”）第3（3）条含义内）将承担的任何责任（每项“计划”）在所有重大方面均符合其条款和所有适用法规的要求，包括ERISA和《守则》在内的规则和条例；（ii）就任何计划而言，没有发生ERISA第406节或《守则》第4975节所指的禁止交易，但不包括根据法定或行政豁免进行的交易；（iii）就每个受ERISA标题IV约束的计划而言（a）没有发生或合理预期将发生会导致公司重大损失的“可报告事件”（ERISA第4043（c）节所指的），（b）不存在“累计资金短缺”（在ERISA第302条或《守则》第412条的含义内），无论是否被放弃、已经发生或合理预期将发生，（c）每个计划下要求获得资金的资产的公允市场价值超过该计划下应计的所有利益的现值（根据用于为该计划提供资金的假设确定），以及（d）公司或其受控集团的任何成员均未发生或合理预期将发生，根据ERISA标题IV就计划（包括ERISA第4001（c）（3）节所指的“多雇主计划”）承担的任何责任（不包括对计划的供款或在正常过程中向养老金福利担保公司缴纳的保费，且不存在违约）；（iv）根据《守则》第401（a）条拟符合资格的每个计划均如此符合资格，且据公司所知，无论是通过行动还是由于未采取行动，均未发生任何将导致丧失该资格的情况。

（二十三五）统计和市场数据的准确性。注册声明及招股章程所载的统计及市场相关数据及公司及其附属公司的综合财务报表所载或以引用方式纳入注册声明及招股章程所载的统计及市场相关数据，乃基于或源自公司认为在所有重大方面可靠的来源。

（xxxvi）不是投资公司。本公司或其任何附属公司均不是，而截至适用的结算日，以及在实施注册声明及招股章程中「所得款项用途」项下所述的股份要约及出售及所得款项的应用后，它们均不会是，（i）经修订的《1940年投资公司法》（《投资公司法》）及委员会根据其订立的规则和条例所指的「投资公司」或由「投资公司」 「控制」的公司，或（ii）“商业发展公司”（定义见《投资公司法》第2（a）（48）节）。

（xxxvii）某些摘要和陈述的准确性。注册声明及招股章程各标题为「证券说明」及公司截至2024年9月30日止年度的表格20-F年度报告中标题为「法律程序」及「主要股东及关联方交易」所载列或以引用方式（如适用）纳入的报表，只要旨在概括其中所指法律及文件的规定，均为所有重大方面的准确摘要。

（xxxviii）登记权。除登记声明及招股章程所披露外，公司与任何授予该人士权利要求公司根据《证券法》就该人士拥有或将拥有的公司任何证券提交登记声明的人之间并无任何合约、协议或谅解。没有任何合约、协议或谅解要求公司将任何该等证券包括在根据本协议建议发售的证券中。

（xxxix）无其他经纪商。本公司或其任何附属公司均不是与任何人士（本协议除外）订立的任何合约、协议或谅解的订约方，而该等合约、协议或谅解将导致就有关股份发售及销售的经纪佣金、发现者费用或类似付款向他们或代理提出有效索偿。

（xl）不整合。本公司并无根据《证券法》或委员会对其解释出售或发行任何将与本协议所设想的股份发售相结合的证券。

（xli）没有稳定或操纵。本公司及其联属公司并无直接或间接采取任何旨在或已构成或可合理预期导致或导致本公司任何证券的价格稳定或操纵与股份发售有关的行动。

（xlii）《交易法》对普通股的登记和上市。普通股根据《交易法》第12（b）节进行登记，并在纳斯达克资本市场和加拿大证券交易所上市；公司没有采取任何旨在或合理可能具有终止根据《交易法》进行的普通股登记或将普通股从纳斯达克资本市场或加拿大证券交易所退市的效果的行动，公司也没有收到任何有关委员会或纳斯达克资本市场正在考虑终止此类登记或上市的通知。

（xliiii）提供材料。公司并无派发及在任何结算日期前，将不会派发与任何配售（定义见下文第2（a）（i）节）有关的任何发售材料，但注册说明书、招股章程及任何经代理同意的许可自由书面招股章程除外。

（xliv）遵守劳动法。公司或任何子公司均未违反或未收到任何违反任何联邦、加拿大、省或州法律有关雇员雇用、晋升或薪酬方面的歧视的通知，也未收到任何适用的联邦、加拿大、省或州工资和工时法律，也未收到任何省或州法律排除因物业所在社区而拒绝提供信贷的通知，违反其中任何一项都可能导致重大不利影响。

（xLV）无非法支付。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员或与本公司或其任何附属公司有关联或代表本公司行事的其他人，均未（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员作出任何直接或间接的非法付款；（iii）违反或正在违反1977年美国《反海外腐败法》的任何规定，经济合作与发展组织《关于在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》及其下的规则和条例以及任何其他类似的外国或国内法律或条例；或（iv）作出任何贿赂、回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法付款。公司已制定并维持旨在确保持续遵守本段第（iii）款所述法律法规的政策和程序。

（xlvi）反洗钱合规。公司及其子公司的运营在任何时候都遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、所有适用法域的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何适用的相关或类似的规则、条例或指南（统称为“洗钱法”），并且没有由任何法院或政府机构采取或在任何法院或政府机构面前采取任何行动、诉讼或程序，涉及公司或其任何子公司的反洗钱法的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待处理，或据公司所知，受到威胁。

（xlvii）OFAC。

（a）本公司或其任何附属公司，或任何或其董事、高级人员或雇员，或据本公司所知，本公司或其附属公司的任何代理人、联属公司或代表，均不是由以下个人或实体拥有或控制的个人或实体：

（1）美国财政部外国资产管制办公室、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”）实施或执行的任何制裁的主体，也不

（2）位于、组织或居住在受制裁国家或领土（包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

（b）公司或其任何附属公司均不会直接或间接使用发售所得款项，或向任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体借出、出资或以其他方式提供该等所得款项：

（1）资助或便利任何个人或实体的任何活动或业务，或与任何个人或实体在任何国家或领土内的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资助或便利时是受制裁的对象；或

（2）以任何其他方式导致任何个人或实体（包括参与发行的任何个人或实体，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。

（c）在过去五年内，公司或其任何附属公司均未明知故犯地与任何个人或实体，或在任何国家或地区与任何个人或实体进行任何交易或交易，而在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象。

（xlviii）不确定被动外商投资公司地位。本公司未就其是否或是否在出售本协议所设想的股份后将成为“被动外国投资公司”（定义见《守则》第1297条，以及据此颁布的法规）作出任何确定。

（xlix）发行时无应缴税款或费用。在公司发行和出售股份或执行和交付本协议时或与之相关时，无需支付任何印章、发行、登记、跟单、转让或其他类似的税款和关税，包括利息和罚款。

（l）无豁免。公司或其任何附属公司，或其各自的任何财产或资产，根据其组织、总部或开展业务所在的任何司法管辖区的法律，均不享有任何法院管辖权或任何法律程序（无论是通过送达或通知、依附于先前判决、依附于协助执行或其他方式）的豁免。

（li）无法律、会计或税务建议。公司并无依赖代理或代理的法律顾问就股份发售及销售提供任何法律、税务或会计意见。

（lii）证书作为代表和保证。任何由公司任何高级人员签署并就股份发售交付予代理或代理大律师的证明书，须视为公司就其所涵盖的事宜向代理作出的陈述及保证。

（liiii）网络安全。公司及其附属公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称“IT系统”）足以应对目前进行的与公司及其附属公司的业务运营相关的所有重大方面，并按要求进行运营和执行，没有和清除所有重大bug、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者。公司及其子公司已实施和维护商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关使用的所有IT系统和数据（包括“个人数据”）的完整性、持续运行、冗余性和安全性。“个人资料”是指（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号码、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账号；（ii）根据经修订的《联邦贸易委员会法》，符合“个人身份信息”的任何信息；（iii）GDPR（定义见下文）定义的“个人资料”；（iv）根据1996年《健康保险携带和责任法案》，符合“受保护的健康信息”的任何信息，经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（统称“HIPAA”）修订；（v）允许识别该自然人或其家人的任何其他信息，或允许收集或分析与已识别人员的健康或性取向相关的任何数据。不存在违反、违规、中断或未经授权使用或访问相同内容的情况，但已在没有材料成本或责任或通知任何其他人的义务的情况下进行补救的情况除外，也不存在正在进行内部审查或调查的与此相关的任何事件。公司及其子公司目前的所有适用法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和个人数据的隐私和安全相关的内部政策和合同义务以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改相关的内部政策和合同义务，目前均在实质上得到遵守。

（liv）遵守数据隐私法。公司及其子公司目前和以往所有时间都在实质上遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA，公司及其子公司已采取商业上合理的行动准备遵守，自2018年5月25日以来，一直和目前都在遵守欧盟《通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（统称“隐私法”）。为确保遵守隐私法，公司及其子公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重大方面遵守其有关数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露、处理和分析个人数据的政策和程序（“政策”）。公司及其子公司在任何时候都向用户或客户作出适用法律和监管规则或要求要求的所有披露，而据公司所知，任何政策中作出或包含的此类披露在任何重大方面均不准确或违反任何适用法律和监管规则或要求。公司进一步证明，其或任何附属公司均未：（i）未收到根据任何隐私法或与其有关的任何实际或潜在责任的通知，或实际或潜在违反任何隐私法的通知，并且不知道合理预期会导致任何此类通知的任何事件或条件；（ii）目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动；或（iii）是任何命令、法令、或根据任何隐私法施加任何义务或责任的协议。

（lv）eXtenable business reporting language。注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

（lvi）上市后报告义务。公司在所有重大方面遵守所有适用的监管上市后报告义务，包括但不限于FDA在21 CFR第310、314、600和803部分的不良事件报告要求。

（LVII）不停工、不禁止。公司没有任何产品、临床实验室或生产场所（无论是公司拥有的还是公司产品的第三方制造商的）受到政府当局（包括FDA）的关闭或进出口禁令，也没有收到任何FDA表格483或其他政府当局的检查观察通知、“警告信”、“无标题信”、要求对公司的产品、工艺或操作进行更改的请求，或来自FDA的类似信函或通知，但披露的除外，或其他政府当局指控或声称重大不遵守任何适用的医疗保健法。据该公司所知，FDA和任何其他政府机构都没有考虑采取此类行动。

（lviii）无安全通告。（i）没有召回、现场通知、现场更正、市场撤回或更换、警告、“亲爱的医生”信函、调查员通知、安全警报或其他与公司产品涉嫌缺乏安全性、有效性或法规遵从性有关的行动通知（“安全通知”），以及（ii）据公司所知，不存在合理可能导致（x）与公司产品或服务有关的安全通知的事实，（y）公司各自产品或服务的标签变更，或（z）终止或暂停公司任何产品或服务的营销或测试。

2.购买、出售及交付股份。

（a）市场销售。根据本协议所载的陈述、保证和协议，但须遵守本协议所载的条款和条件，公司同意通过指定代理作为销售代理发行和销售，且指定代理同意使用其商业上合理的努力为公司并代表公司按以下条款和条件出售股份；但条件是，指定代理使用此类商业上合理的努力的任何义务应以公司在本协议中的陈述和保证的持续准确性为准，公司履行其在本协议项下的契诺和义务以及持续满足本协议第4节规定的附加条件。公司承认并同意，（i）无法保证指定代理人将成功出售股份，及（ii）指定代理人如不因任何原因而出售股份，而非代理人未能按照本第2条的规定使用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力出售该等股份，则不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务。

（i）每次公司希望根据本协议发行和出售股份（每一种，“配售”）时，其将通过电子邮件通知（或各方共同书面同意的其他方式）（“配售通知”）通知指定代理人，其中包含其希望出售股份所依据的参数，其中至少应包括将发行的股份数量、要求进行销售的时间段，对任何一个交易日（定义见下文）内可能出售的股份数量的任何限制以及不得低于该价格进行出售的任何最低价格，载有必要的最低销售参数的表格作为附表1附后；但是，公司同意其不得就（i）目前交易价格为或低于0.50美元/股的股份提交（并进一步同意Piper Sandler & Co.和Cantor Fitzgerald & Co.没有义务接受）配售通知，或（ii）目前受制于Piper Sandler & Co.或其结算公司Pershing LLC或Cantor Fitzgerald & Co的交易限制。配售通知须源自附表2所列公司的任何个人（连同一份副本予该附表所列公司的每名其他个人），并须寄发予附表2所列指定代理人的每名个人，而该附表2可能会不时修订。配售通知自指定代理人收到后生效，除非及直至（i）根据本协议第2（a）（iii）节所载的通知规定，指定代理人以任何理由全权酌情拒绝接受其中所载的条款，（ii）股份的全部金额已售出，（iii）公司根据下文第2（a）（iii）节所载的通知规定暂停或终止配售通知，（iv）公司发出其后的配售通知，其参数取代较早日期的配售通知，或（v）本协议已根据第7条的规定终止。公司就出售股份而须向指定代理人支付的任何佣金或其他补偿的金额，须按照下文第2（a）（v）节所载的条款计算。现已明确承认及同意，除非及直至公司向指定代理人交付配售通知且指定代理人没有根据上述条款拒绝该配售通知，然后仅根据其中及此处指定的条款，否则公司或任何一名代理人均不会就配售或任何股份承担任何义务。如本协议的条款与配售通知的条款发生冲突，则由配售通知的条款控制。就本协议而言，“交易日”是指公司普通股在普通股上市或报价的主要市场上买卖的任何一天。

（ii）股份将由指定代理人按每日基准或公司与指定代理人所议定的其他方式在任何一天即为纳斯达克资本市场交易日（不包括安排在其正常工作日收盘时间之前于纳斯达克资本市场收市的一天）出售。根据本条第2（a）款出售的股份的销售毛价，须为在出售时由指定代理人根据本条第2（a）款出售的公司普通股的市场价格。

（iii）尽管有上述规定，如无法以或高于公司在任何该等指示中指定的价格出售股份，公司可通过电话（通过电子邮件迅速确认）指示指定代理人不出售该等股份。此外，公司不得授权发行和销售、且指定代理人没有义务使用其商业上合理的努力以低于公司董事会不时为此指定的最低价格并以书面通知指定代理人的价格出售任何股份。此外，公司或指定代理人可在以电话通知另一方（及时以电子邮件确认）后，暂停发售股份，据此，指定代理人应如此暂停发售股份，直至向另一方提供相反的进一步通知；但该暂停或终止不影响或损害各方在发出该通知之前就根据本协议出售的股份各自承担的义务。尽管有本协议的任何其他规定，在公司掌握重大非公开信息的任何期间，公司与指定代理人同意（i）不会发生股份出售，（ii）公司不得要求出售任何股份，以及（iii）代理人没有义务出售或要约出售任何股份。

（iv）在符合配售通知条款的情况下，指定代理人可以根据《证券法》第415（a）（4）条规则被视为“市场发售”的任何法律允许的方法出售股份，包括直接在交易所或通过交易所进行的销售。在符合任何配售通知的条款下，指定代理人亦可按出售时的市场价格或与该等市场价格相关的价格及/或法律许可的任何其他方式以协商交易方式出售股份，但须经公司事先书面同意。

（v）作为公司的代理人，就出售股份而向代理人作出的补偿，须为根据本条第2（a）款出售的股份的销售毛价的3.0%，以现金支付（“销售佣金”）；但合并销售佣金及根据第3（g）款偿还代理人的自付费用，包括代理律师的合理费用及付款，不得超过股份销售毛价的8.0%。余下的收益，在进一步扣除任何政府或自律组织就该等销售所征收的任何交易费用后，以及根据第3（g）条偿还代理可能有权获得的费用后，将构成公司就该等股份所得的净收益（“净收益”）。

（vi）指定代理人将不迟于紧接其根据本协议作出股份出售的交易日的紧接交易日开市后的交易日向公司提供书面确认（包括以电邮方式向附表2所列的公司每一名个人发出函件），载列于该日出售的股份数目、出售股份的成交量加权平均价格及应付公司的所得款项净额。

（vii）根据本条第2（a）款出售的所有股份将由公司以电汇方式交付予代理人账户的指定代理人，以支付所得款项净额，方式为公司在以下地点的办事处支付当日应付款项：Piper Sandler & Co.，350 North 5th Street，Suite 1000，Minneapolis，MN 55401或Cantor Fitzgerald & Co.，110 East 59th Street，New York，New York 10022（如适用），或可能相互接受的其他地点，在该等股份出售日期后的第一个完整营业日的东部时间上午10：00，或在指定代理人和公司根据《交易法》第15c6-1（a）条确定的其他时间和日期，每一个该等交付时间和日期在此称为“结算日”。指定代理人选择的，可以通过全额快速转账方式以信用方式将股份交付至指定代理人指定的一家或多家存托信托公司的账户。在每个结算日，指定代理人将在该结算日或之前将当日资金净收益交付至公司指定的账户。公司同意，如果公司或其转让代理人（如适用）未履行其在结算日及时交付正式授权股份的义务，公司同意，除了且不以任何方式限制本协议第5条规定的权利和义务外，公司将（i）使指定代理人免受公司因该违约而招致、产生或与之相关的任何损失、索赔、损害或费用（包括合理的法律费用和开支）的损害，（ii）补偿指定代理人因指定代理人所招致的任何损失，直接或间接地，对于此类违约和（iii）向指定代理人支付任何佣金或其他补偿，否则指定代理人在没有此类违约的情况下本有权获得。

（b）最高数额。在任何情况下，根据本协议出售的股份的总数或总价值不得超过：（i）根据现行有效的登记声明（包括其一般指示I.B.5（如适用）中规定的任何限额）可供发行和出售的普通股的总数和美元总额，（ii）根据公司章程细则可供发行的已获授权但未发行的普通股股份总数或（iii）公司已就股份提交任何招股章程补充文件的普通股股份总数或总美元金额（（以（i）、（ii）及（iii）中较低者为“最高金额”）。

（c）没有协会或伙伴关系。本文所载的任何内容均不构成代理人作为公司的非法人协会或合作伙伴。

（d）期限。在任何情况下，不得在登记声明首次由委员会宣布生效后三年的日期之后根据本协议出售任何股份。

（e）代理商的市场交易。本公司承认并同意，代理已通知本公司，在本协议生效期间，代理可在《证券法》、《交易法》和本协议允许的范围内，为自己的账户买卖普通股，前提是，（i）在配售通知生效期间且该代理人为指定代理人（除非该代理人可能以“无风险委托人”或以类似身份参与销售从公司购买或视为购买的股份），不得为其自己的账户进行销售；及（ii）公司不得被视为已授权或同意由该代理人进行任何该等购买或销售。公司同意各代理在根据本协议进行股份销售的同时，为其任何客户的账户交易普通股。

3.公司的契诺。本公司与各代理订立契约及协议如下：

（a）修订注册说明书及招股章程。在本协议日期后，以及在根据《证券法》要求代理人交付与任何股份有关的招股说明书的任何期间内（包括在根据《证券法》规则172可能满足此种要求的情况下），公司同意：（i）将（以引用方式并入的文件或与股份无关的修订以外的文件）迅速通知代理人随后对登记声明进行的任何修订的时间，已向监察委员会提交及/或已生效或与股份有关的招股章程的任何后续补充文件已提交，以及监察委员会要求对注册声明（只要与特此设想的交易有关）或招股章程作出任何修订或补充或获得额外资料；（ii）应代理人的要求，迅速编制并向监察委员会提交注册声明或招股章程的任何修订或补充文件，而该等修订或补充文件在该代理人的合理意见中，在代理人出售股份方面可能是必要的或可取的（但前提是代理人未能提出此类请求不应免除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理人依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利）；（iii）根据适用的证券法，包括在《证券法》（不列颠哥伦比亚省）中定义的有关立即披露任何重大变更的情况下，不对注册声明或招股说明书提交任何修订或补充，除以提述方式并入的文件外，与股份或可转换为股份的证券有关的文件，除非其副本已在提交备案前的合理期限内提交给代理人，且代理人并未对此提出合理反对（但前提是（a）代理人未能提出该等反对不应解除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理人依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利），（b）公司没有义务向代理人提供该等备案的任何预先副本，或在该备案未指明代理人姓名或与本协议项下所设想的配售或其他交易无关的情况下，向代理人提供反对该等备案的机会，及（c）就公司虽遭代理人反对仍未能向代理人提供该等副本或提交该等修订或补充文件而言，代理人所应拥有的唯一补救措施，须为根据本协议停止销售）；（iv）在提交该等文件时向代理人提供任何文件的副本，而该等文件在提交时被视为以提述方式并入注册说明书或招股章程，但可通过EDGAR获得的文件除外；及（v）促使对招股章程的每项修订或补充，除以引用方式并入的文件外，根据《证券法》第424（b）条适用款的要求向委员会提交。

（b）停止令。公司将在接获通知或获悉有关情况后，就监察委员会发出或威胁发出暂停注册声明有效性的任何停止令、暂停在任何司法管辖区发售或出售股份的资格、或为任何该等目的启动或威胁进行任何程序的情况，立即告知代理，并将迅速利用其商业上合理的努力，阻止发出任何停止令或在应发出该停止令时获得其撤回。

（c）持续修正。在根据《证券法》要求指定代理人就任何配售或待售股份交付与股份有关的招股说明书的任何期间内（包括在根据《证券法》第172条可能满足此类要求的情况下），公司将遵守《证券法》对其施加的所有要求，自不时生效之日起，并在其各自到期日或之前提交所有报告（考虑到根据《交易法》可获得的任何延期）以及公司根据第13（a）、13（c）、14、15（d）条或《交易法》的任何其他规定或根据《交易法》的任何其他规定要求向委员会提交的任何最终代理或信息声明。如在该期间发生任何事件，导致当时经修订或补充的招股章程将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，则根据当时存在的情况，不具误导性，或如在该期间有必要修订或补充注册声明或招股章程以符合《证券法》，公司将及时通知指定代理人在该期间暂停发售股份，公司将及时修改或补充登记声明或招股说明书（费用由公司承担），以更正该等声明或遗漏或实现该等合规。

（d）股份的资格。公司应采取或促使其采取一切必要行动，以根据代理人合理指定的司法管辖区的证券法使股份符合出售资格，并在股份分配所需的情况下继续保持这些有效的资格，但公司不得因此而被要求具备外国公司的资格或在任何州执行一般程序同意送达。公司应将公司收到的有关暂停在任何司法管辖区发售或出售股份的资格或为此目的启动或威胁进行任何程序的任何通知及时告知代理。

（e）注册说明书及招股章程副本。公司将尽快向代理人及代理人的大律师提供注册声明的副本（其中将包括三份完整的经手工签署的注册声明副本以及随同提交的所有同意书和证物）、招股章程以及对该等文件的所有修订和补充，在每种情况下均以代理人不时合理要求的数量提供。

（f）第11（a）条。公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供一份涵盖12个月期间的收益报表（无需审计），该报表应满足《证券法》第11（a）节和据此颁布的规则158的规定。

（g）费用。无论本协议项下拟进行的交易是否完成或本协议是否终止，公司将支付或促使支付（i）与股份的登记、发行、出售和交付有关的所有费用（包括股票或转让税和印花税或分配给各受让方的类似关税），（ii）与编制、打印、归档、交付和运输登记报表（包括但不限于公司会计师和大律师的费用和开支）（包括其中的财务报表及其所有修订、附表和证物），股份、招股章程及其任何修订或补充，以及本协议及其他承销文件或结算文件的制作、文字处理、印刷、交付和运输，包括蓝天备忘录（覆盖各州和其他适用司法管辖区），包括向代理提供每份协议副本的费用，（iii）所有备案费用，（iv）根据代理商应指定的各州和其他司法管辖区的证券或蓝天法律，代理商或交易商根据发售和销售股份的资格而招致的代理商大律师的所有费用和支出，（v）任何转让代理商或注册商的费用和开支，（vi）发生在FINRA对出售股份条款的任何必要审查和批准的备案费用和代理商大律师的费用和支出，（vii）上市费用（如有），（viii）公司与投资者介绍或与股份营销有关的任何“路演”有关的成本和开支，以及（ix）与履行其在本协议项下的义务有关的所有其他成本和开支，而本协议并无特别规定。除上述（iv）和（vi）外，公司应偿还代理的自付费用，包括代理因本协议、注册声明、招股说明书、招股说明书补充而产生的合理费用和代理律师的支出；但此类费用和支出不得超过：（a）与根据本协议提交初步招股说明书补充文件有关的100,000美元，以及（b）在提交初步招股说明书补充文件的季度之后的每个季度15,000美元。

（h）收益用途。公司将按招股章程所披露的方式运用出售股份所得款项净额。

（i）对未来销售的限制。在本协议期限内，公司在提出出售、订立出售合同、出售、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议规定提供的股份除外）或可转换为或可交换为普通股的证券、认股权证或购买或收购普通股的任何权利之前，应至少提前三（3）个工作日向代理提供书面通知；但前提是，该通知应指明此类拟议出售的性质和日期，且不得与（i）发行相关，授予或出售普通股、期权或其他购买或以其他方式获得普通股的权利，或在行使期权或其他股权奖励时可发行的普通股，在每种情况下均根据任何股票期权、股票红利或其他股票或补偿性计划或安排授予，无论是现在生效或以后实施的，或在任何此类股权奖励归属或行使时发行的普通股，（ii）发行与收购有关的证券，合并或出售或购买注册声明和招股说明书中在发行时描述的资产，（iii）在转换证券或行使当时有效或尚未行使的认股权证、期权或其他权利时发行或出售普通股，并在公司可在EDGAR上查阅的文件或以书面形式向代理披露，以及（iv）根据公司已生效或可能不时采纳的任何股息再投资和股票购买计划发行或出售普通股，前提是提前向代理商披露此类新计划的实施情况。如公司根据本第3（i）条通知代理商有关建议出售普通股或普通股等价物，代理商可在代理商认为适当的一段时间内暂停根据本协议进行的任何股份要约和销售。

（j）没有稳定或操纵。本公司没有、也不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致的行动，或构成：（i）稳定或操纵公司普通股或任何其他证券的价格，以促进股份的出售或转售，（ii）违反第M条的规定。公司或其任何附属公司或其各自的任何高级人员或董事在公司收到通知或知悉任何该等违反规定的情况后，应立即将任何违反第M条的规定通知代理。公司不得投资于期货合约、期货合约期权或商品期权，除非公司豁免于经修订的《商品交易法》（“《商品法》”）的注册要求，或以其他方式遵守《商品法》。公司不会从事与《商品法》有关的任何活动，除非此类活动不受《商品法》的约束或以其他方式遵守《商品法》。

（k）没有其他经纪人。本公司将不会就与本协议的执行和交付，或本协议所设想的交易的完成有关的任何发现者或经纪人费用或代理佣金承担任何责任。

（l）及时的《证券法》和《交易法》报告。在任何招股说明书交付期间，公司将尽其商业上合理的努力，及时向委员会提交《证券法》和《交易法》要求的定期和特别报告。

（m）内部控制。公司及其子公司将维持此类控制和其他程序，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条及其下适用法规要求的控制和其他程序，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，包括但不限于，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，或履行类似职能的人员的控制和程序，以允许及时做出有关所需披露的决定，以确保与公司有关的重要信息，包括其子公司，被这些实体内的其他人告知他们。

（n）准许自由撰写招股章程。本公司声明并同意，除非其事先获得代理的书面同意，且各代理各自声明并同意，除非他们事先获得本公司的书面同意，否则他们没有提出也不会提出任何与股份有关的要约，该要约将构成《证券法》第433条规则所定义的“发行人自由编写招股说明书”，或否则将构成《证券法》第405条规则所定义的“自由编写招股说明书”，需要提交给委员会。本公司及各代理同意的任何该等自由撰写招股章程，以下简称为《许可自由撰写招股章程》。公司声明，其已将或同意将每份经许可的自由写作招股章程视为规则433所定义的“发行人自由写作招股章程”，并已遵守并将遵守适用于任何经许可的自由写作招股章程的规则433的要求，包括在需要时及时提交佣金、传说和记录保存。

（o）律师的陈述日期和意见。在第一次配售通知日期之前，以及此后在本协议期限内，每次公司（a）提交对注册声明或招股说明书的修订（不只涉及发行股份以外的证券），（b）根据《交易法》以表格20-F提交年度报告（包括任何包含经修订的经审计财务信息的表格20-F/A），（c）根据《交易法》以表格6-K提交报告，其中包含截至3月31日止六个月的财务信息，（d）根据《交易法》自愿提交表格6-K的报告，其中载有截至12月31日止三个月或截至6月30日止九个月的财务信息；（e）根据《交易法》提交表格6-K的报告，其中载有经修订的财务报表（收益发布除外），（（a）、（b）、（c）、（d）和（e）中的每个日期在此称为“陈述日期”），公司应促使公司的大律师McMillan LLP向代理人提供该大律师的意见和否定保证函，日期自该日期起，并以代理人合理满意的形式和实质内容发给代理人；但条件是，此后的每个代表日期只需提供该律师的否定保证函。

尽管有上述规定，根据本条第3（o）款提供法律顾问意见的规定，须予豁免，适用于在没有任何配售通知待决之时发生的任何陈述日期，而该豁免须持续至公司向指定代理人交付配售通知之日为止。尽管有上述规定，如公司其后决定在公司依赖该等放弃而未根据本条向指定代理人提供意见的陈述日期后出售股份，则在该指定代理人根据第2（a）条出售任何股份前，公司须安排交付将于陈述日期交付的意见（包括根据第3（o）条的意见（如未在先前表格20-F的日期交付）、安慰函、证书及文件。

（p）陈述日期和慰问信。在第一次配售通知日期之前及其后在本协议期限内，在不适用豁免的每个代表日期，公司应促使De Visser Gray LLP或其他代理人满意的独立会计师（“会计师”）向代理人交付日期为该日期并寄给代理人的信函，确认他们是《证券法》含义内的独立公共会计师，并符合委员会S-X条例第2-01条规定的与会计师资格有关的适用要求，并在形式和实质上说明该公司关于其信函所涵盖的财务信息和其他事项的结论和调查结果，这些财务信息和其他事项与根据本协议收到的第一封此类信函的相同期限的代理人满意。

（q）代表日期及代表证明书。在首次配售通知日期之前及其后在本协议期限内，在豁免不适用的每个代表日期，公司须向代理人提供一份证书（“代表证书”），基本上以本协议附表3的形式，日期为该日期，发给代理人，并由首席执行官和公司首席财务官签署。

（r）披露出售的股份。公司应在其20-F表格的年度报告和6-K表格的半年度或季度报告（如适用）中披露根据本协议通过代理出售的股份数量、公司所得款项净额以及公司就相关期间根据本协议出售股份支付的补偿。

（s）股份继续上市。公司应尽其商业上合理的努力维持普通股在纳斯达克资本市场的上市。

（t）变更通知。在本协议期限内的任何时间（经不时补充），公司应在收到通知或获得知悉后立即将任何会改变或影响依据本第3条向代理人提供的任何意见、证书、信函和其他文件的信息或事实通知代理人。

（u）最大数额。公司将不会指示代理根据本协议出售或以其他方式试图出售超过最高金额的股份。

（v）CFO证书。在首次配售通知日期之前以及此后在本协议期限内，在不适用豁免的每个代表日期，公司应就招股说明书所载的某些财务数据向代理提供一份其首席财务官的证书，日期为该代表日期并寄给代理，在形式和实质上为代理合理满意的此类信息提供“管理层安慰”。

（w）监管证书。在首次配售通知日期之前及其后在协议期限内，在豁免不适用的每个申述日期，公司须向代理提供一份日期为该申述日期并寄发予代理的证明书，大意是本协议及注册说明书及招股章程所载与公司规管事项有关的陈述在申述日期是真实及正确的，犹如在该日期及截至该日期作出一样，在形式和实质上令代理人合理满意。

4.代理人义务的条件。代理在本协议项下的义务取决于（i）截至本协议日期、生效日期、每个陈述日期、每个通知日期、每个适用时间和每个结算日期（在每种情况下，如同在该日期作出）的准确性，以及遵守本协议所载公司的所有陈述、保证和协议，（ii）公司履行其在本协议项下的义务，以及（iii）以下附加条件：

（a）持续修订；无停止令。如果根据《证券法》需要提交招股说明书或其任何修订或补充，或任何允许的自由书写招股说明书，则公司应已按照所要求的方式和时间期限（不依赖《证券法》第424（b）（8）条或第164（b）条）向委员会提交招股说明书（或此类修订或补充）或此类允许的自由书写招股说明书；注册声明应有效；没有停止令暂停注册声明或其任何部分的有效性，根据《证券法》第462（b）条规则提交的任何注册声明，或其任何修订，亦不得已发出暂停或阻止使用招股章程；不得已就发出该等命令启动或威胁进行任何程序；及委员会要求提供额外资料（将包括在注册声明、招股章程或其他方面）的任何要求，均须已获代理人信纳。

（b）某些活动缺席。以下事件均未发生且仍在继续：（i）公司或其任何子公司在注册声明生效期间收到委员会或任何其他联邦或州政府当局要求提供补充信息的任何请求，对此的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充；（ii）委员会或任何其他联邦或州政府当局发布任何停止令，暂停注册声明的有效性或启动任何程序为此目的；（iii）公司接获任何通知，内容有关在任何司法管辖区暂停任何待售股份的资格或豁免资格，或为此目的启动或威胁进行任何法律程序；（iv）发生任何事件，使注册说明书或招股章程或任何通过引用并入或被视为通过引用并入其中的重要文件中所作的任何重要陈述在任何重要方面不真实，或需要对注册说明书、相关招股章程或该等文件作出任何更改，以便，就注册声明而言，其将不会载有任何重大事实的重大不实陈述，或遗漏陈述任何须在其中陈述或使其中陈述不具误导性所必需的重大事实，并表示就招股章程而言，其将不会载有任何重大事实的重大不实陈述，或遗漏陈述任何须在其中陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具误导性。

（c）没有重大错报或遗漏。代理人不得告知公司，注册声明或任何招股章程，载有代理人认为重要的不真实事实陈述，或遗漏陈述代理人认为重要且须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的事实。

（d）没有不利变化。除招股章程所设想的情况外，在招股章程提供资料的相应日期后，公司或其任何附属公司均不得产生任何直接或或或有的重大负债或义务，或进行任何重大交易，或就其股本宣派或派付任何股息或作出任何种类的分派；且股本不会有任何变动（因行使未行使的期权或认股权证时发行普通股而导致已发行普通股数目的变动除外），或公司短期或长期债务的任何重大变动，或任何发行期权、认股权证、可转换证券或其他权利以购买公司或其任何附属公司的股本，或任何涉及预期重大不利影响（不论是否在正常业务过程中产生）的发展，或公司或其任何附属公司因罢工、火灾、水灾、地震、事故或其他灾难（不论是否在保险范围内）而招致的任何损失，而在上述任何该等情况下，根据代理人的判断，其影响使按招股章程所设想的条款和方式要约或交付股份变得不切实际或不可取。

（e）不下调评级。在每个适用时间或之后（i）任何“国家认可的统计组织”给予公司任何证券的评级不得发生降级，该术语由委员会根据《证券法》第436（g）（2）条规则定义，以及（ii）任何此类组织不得公开宣布其对公司任何证券的评级受到监视或审查，并可能产生负面影响。

（f）遵守某些义务。公司应已履行其根据第3（o）-3（q）条、第3（v）条和第3（w）条承担的每一项义务。

（g）代理律师的意见。在不适用豁免的每个申述日期，应以代理人合理满意的形式向代理人提供代理人的律师Ellenoff Grossman & Schole LLP日期为该申述日期并发给代理人的意见和否定保证函，该律师应已收到他们要求的文件和信息，以使他们能够就此类事项进行传递；但前提是，Ellenoff Grossman & Schole LLP的意见仅应在第一次配售通知之前提出，此后，在随后的每个陈述日期，只应索取该律师的否定保证函。

（h）代表证明书。在首次配售通知当日或之前，代理人应已收到代理人及其律师满意的形式和实质内容的代表证明书。

（i）FINRA无异议。FINRA不应对承保条款和安排的公平性和合理性提出异议。

（j）及时报备招股章程及招股章程补充文件。根据《证券法》第424条规则要求在结算日（视情况而定）之前向委员会提交的所有文件，均应在《证券法》第424条规则为此类文件规定的适用期限内提交。

（k）附加文件和证书。公司应已向代理人及代理人的大律师提供他们可能合理要求的额外文件、证明和证据。

本第4节所述的所有意见、证明、信函和其他文件，只有在形式和实质上令代理人和代理人的律师满意的情况下，才符合本条款的规定。公司将向代理人提供代理人合理要求的意见、证明、信函等文件的一致副本。

5.赔偿和贡献。

（a）公司赔偿。根据《证券法》或其他规定（包括在解决任何诉讼时），公司同意就代理人可能遭受的任何损失、索赔、损害或连带责任（根据《证券法》或其他规定（包括在解决任何诉讼时））向代理人、其关联公司、董事、高级职员和雇员以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制代理人的每一个人（如果有的话）作出赔偿并使其免受损害，只要这些损失、索赔、损害或责任（或与此有关的诉讼）全部或部分产生于或基于：

（i）登记声明中所载的重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，包括根据《证券法》颁布的第430B条信息（定义见下文）和随后任何时间根据第430A条和第430B条规则发布的信息，以及在生效时被视为登记声明的一部分的任何其他信息，以及在随后任何时间根据《证券法》或《交易法》、《招股说明书》或其任何修订或补充（包括根据《交易法》提交并被视为通过引用并入招股说明书的任何文件），任何经许可的免费书面招股说明书，或《证券法》第433（h）条所定义的任何路演（“路演”），或遗漏或指称遗漏在其中陈述需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；

（ii）此处所载公司的陈述及保证中的任何不准确之处；

（iii）任何政府当局就注册说明书、招股章程或本协议及根据本协议提供的代理人的服务而展开或威胁进行的任何调查或法律程序（不论该代理人是否为该等调查或法律程序的目标或一方）；

（iv）公司未能履行其根据本协议或根据法律各自承担的义务；

并将向代理人补偿其就调查或抗辩该等损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理招致的任何法律或其他费用；但条件是，在（i）至（iv）的任何该等情况下，只要任何该等损失、索赔、损害、责任或诉讼产生于或基于注册声明、招股章程或任何该等修订或补充文件中作出的不真实陈述或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏，公司概不承担责任，依据并符合代理人向公司提供的专门用于编制该报告的书面资料。此处使用的“第430B条信息”是指根据第430B条规则生效时允许从登记声明中省略的有关股份及其发售的信息。

除根据本条第5（a）款承担的其他义务外，本公司同意，作为因或基于本条第5（a）款所述的任何陈述或不作为，或任何指称的陈述或不作为而产生的任何索赔、诉讼、调查、调查或其他程序未决期间的临时措施，本公司将按月向代理人偿还与调查或抗辩任何此类索赔、诉讼、调查、调查或其他程序有关的所有合理法律费用或其他费用，尽管没有就公司向代理偿还此类费用的义务的适当性和可执行性作出司法裁定，并且有可能后来被有管辖权的法院认定此类付款是不适当的。未在要求偿还后30天内向代理商支付的任何此类临时偿还款项应按《华尔街日报》最优惠利率（华尔街日报不时公布）计息。

（b）代理人赔偿。根据《证券法》或其他规定（包括在解决任何诉讼时，如果此类和解是在得到代理人书面同意的情况下进行的），代理将就公司可能成为受其影响的任何损失、索赔、损害或责任（或与此相关的诉讼）对公司进行赔偿并使其免受损害，但仅限于此类损失、索赔、损害或责任（或与此相关的诉讼）产生于或基于登记声明、招股说明书、其任何修订或补充中所载的重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或因遗漏或指称遗漏而产生或基于该遗漏或指称遗漏而在其中陈述须在其中陈述或使其中陈述不具误导性所必需的重大事实，在每种情况下，但仅限于该等不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏是根据代理人向公司提供的专门用于编制该等陈述的书面资料作出的，据了解及同意，各代理提供以供注册声明或招股章程使用的唯一资料包括招股章程第七段「分配计划」标题下的陈述，并将补偿公司因调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理招致的任何法律或其他费用。

（c）通知和程序。获弥偿方根据上文（a）或（b）款收到任何诉讼开始的通知后，如根据该款向弥偿方提出有关的申索，则该获弥偿方须在收到通知后迅速将该诉讼的开始以书面通知该弥偿方；但未有如此通知该弥偿方，并不免除该弥偿方可能对任何获弥偿方承担的任何法律责任，除非该弥偿方已因该失责而受到重大损害。如有任何该等诉讼须针对任何获弥偿方提出，并须将该诉讼的开始通知该弥偿方，则该弥偿方有权参与，并在其希望与同样获通知的任何其他弥偿方共同承担该等抗辩的范围内，由该获弥偿方合理满意的律师，并在获弥偿方通知该获弥偿方选择如此承担抗辩后，除合理的调查费用外，赔偿方概不对该受赔偿方随后因其辩护而招致的任何法律或其他费用根据该款向该受赔偿方承担赔偿责任；但条件是，如果根据代理人的唯一判断，代理人由单独的律师代表是可取的，则代理人有权聘请单一的律师代表代理人，在这种情况下，该独立律师的合理费用和开支应由赔偿一方或多方承担，并在发生时偿还给代理人（按照上文（a）款第二款的规定）。

根据本条第5款作出的赔偿方概不对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担责任，但如经该等同意而达成和解，或如对原告人有最终判决，则赔偿方同意就因该等和解或判决而导致的任何损失、索赔、损害、责任或费用向被赔偿方作出赔偿。尽管有上述判决，但如在任何时候，获弥偿方均已要求获弥偿方按本条第5款的规定向获弥偿方偿还律师的费用及开支，则获弥偿方同意，如（i）该弥偿方在收到上述请求后超过30天订立该和解，则该弥偿方须对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，（ii）该弥偿方须在订立该和解最少30天前已收到有关该和解条款的通知，而（iii）该弥偿方不得在该和解日期前已按照该要求向该弥偿方作出补偿。任何获弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得在任何获弥偿方是或可能是一方的任何未决或威胁诉讼、诉讼或程序中达成任何和解、妥协或同意进入判决，而该受弥偿方曾或可能曾根据本协议寻求赔偿，除非该和解、妥协或同意（a）包括无条件解除该受弥偿方对作为该诉讼标的的索赔的所有赔偿责任，诉讼或法律程序及（b）不包括关于或承认过失、有罪不罚或未能由任何获弥偿方或代表任何获弥偿方行事的陈述。

（d）贡献；责任限制；非排他性补救。如果本第5条规定的赔偿无法获得或不足以使上述（a）或（b）款下的受弥偿方免受损害，则每一受弥偿方须按上述（a）或（b）款所提述的损失、索偿、损害赔偿或法律责任，（i）按适当比例分摊该受弥偿方已支付或须支付的款额，以反映公司一方面和代理人从发售股份中获得的相对利益，或（ii）如上述第（i）条所提供的分配不获适用法律允许，则按适当的比例，不仅反映上述第（i）条所指的相对利益，而且还反映公司与代理就导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏以及任何其他相关衡平法考虑的相对过失。公司一方面与代理商收取的相对利益，应视为公司收取的发售所得款项净额总额（扣除开支前）与代理商从出售股份中收取的佣金总额（扣除开支前）所承担的比例相同。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或对重大事实的遗漏或被指控的遗漏陈述是否涉及公司或代理提供的信息、当事人的意图及其相关知识、获取信息的途径和纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会来确定。公司与代理同意，如果根据本款（d）项作出的供款按比例分配或任何其他分配方法而不考虑本款（d）项所提述的衡平性考虑而厘定，将不是公正及衡平性的。获弥偿一方因本款（d）项所提述的损失、申索、损害赔偿或法律责任而已支付或须支付的款额，须当作包括该获弥偿一方因调查或抗辩本款（d）项所指的任何诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本（d）款的规定，代理不得被要求提供超过其根据本协议收到的佣金的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。

6.保留交付的陈述和协议。公司在此或在依据本协议交付的证书中的所有陈述、保证和协议，包括但不限于本协议第5节所载的代理和公司的协议，均应继续有效，并具有完全的效力和效力，无论由代理或其任何控制人或公司或其任何高级职员、董事或控制人进行或代表进行的任何调查，并且在向本协议项下的指定代理人交付和支付股份后仍然有效。

7.终止本协议。

（a）公司有权在任何时候通过发出以下指明的十（10）天书面通知，终止本协议中有关征求购买股份的要约的条款。任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担法律责任，但（i）就任何待决出售而言，透过公司的指定代理人，公司的义务，包括有关指定代理人的补偿的义务，即使终止，仍须保持完全有效及有效，及（ii）本协议第3（g）条、第5条及第6条的规定，即使终止，仍须保持完全有效及有效。

（b）各代理人有权通过发出下文指明的书面通知，在任何时候自行酌情终止本协议中有关该代理人在本协议项下有关征求购买股份的要约的权利和义务的规定。任何此种终止应不由任何一方对任何其他一方承担责任，但本协议第3（g）节、第5节和第6节的规定应保持完全有效，尽管有此种终止。为免生疑问，一名代理人根据本条第7（b）款终止其在本协议项下的权利和义务，不影响另一名代理人在本协议项下的权利和义务。

（c）除非根据本条第7款提前终止，否则本协议应在根据本协议规定的条款和条件通过代理发行和出售所有股份的较早发生时自动终止，但本协议第3（g）节、第5节和第6节的规定应保持完全有效，尽管有此种终止。

（d）除非根据上文第7（a）、（b）或（c）条或经双方共同协议以其他方式终止，否则本协议应保持完全有效；但任何通过共同协议终止的此类协议在所有情况下均应被视为规定第3（g）条、第5条和第6条应保持完全有效。

（e）本协议的任何终止应于该终止通知所指明的日期生效；但该终止应在代理人或公司（视情况而定）收到该通知之日的营业时间结束前生效。如果终止发生在任何股份出售的结算日之前，则该出售应根据本协议第2（a）（vii）节的规定进行结算。

8.公司违约。如果公司未能在任何结算日出售和交付其根据本协议有义务出售的股份数量，则本协议应终止，而指定代理人或除本协议第3（g）节规定的情况外，任何非违约方均不承担任何责任。依据本条采取的任何行动均不得免除公司就该等失责而承担的任何法律责任（如有的话），而公司须（a）使指定代理人免受因公司该等失责而产生或因该等失责而产生的任何损失、申索或损害，及（b）向指定代理人支付其在没有该等失责的情况下本有权获得的任何佣金。

9.通知。除本协议另有规定外，本协议项下的所有通信均应以书面形式进行，如果是发送给代理，则应通过隔夜交付服务发送至（i）Piper Sandler & Co.，350 North 5th Street，Suite 1000，Minneapolis，MN 55401，注意：Equity Capital Markets，并抄送北5街350号，Suite 1000，Minneapolis，MN 55401和LegalCapMarkets@pjc.com的总法律顾问；（ii）Cantor Fitzgerald & Co.，110 East 59th Street，New York，New York 10022，注意：Capital Markets，并抄送总法律顾问，地址为110 East 59th Street，New York，纽约和（iii）公司地址为1500-1055 West Georgia Street，Vancouver，British Columbia V6E 4N7注意：Ian McDonald；或在每种情况下前往应通知的人可能以书面要求的其他地址。本协议任何一方可通过向本协议各方发送新地址的书面通知来更改通知的此类地址。

10.有权享有协议利益的人。本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人以及第5节中提及的控制人、高级管理人员和董事有利，并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或本协议所载的任何条款或就本协议或本协议所载的任何条款向任何其他人、公司或公司提供任何法律或衡平法补救或索赔。此处使用的术语“继承人和受让人”不应包括任何购买者（作为此类购买者）从指定代理人处获得的任何股份。

11.没有受托关系。公司经获大律师告知后，承认并同意：（a）已聘请代理仅作为与出售股份有关的销售代理，且公司（包括公司的任何关联公司（包括董事）、股权持有人、债权人、雇员或代理人，以下简称“公司代表”）与代理之间没有任何受托、咨询或代理关系已经或将就本协议所设想的任何交易建立，不论代理人是否已就其他事项向公司提供意见或正在就其他事项向公司提供意见，亦不论是否使用定义的术语“代理人”；（b）代理人或其任何联属公司（包括董事）、权益持有人、债权人、雇员或代理人，以下简称“代理人代表”）均不对公司或任何公司代表承担任何责任或义务，除非本协议另有规定；（c）根据本协议执行的任何配售的价格和其他条款，以及本协议的条款，均被视为公司及其律师可以接受，（d）公司有能力评估和理解，事实上已评估、理解和接受根据本协议将执行的任何配售通知的条款、风险和条件，及本协议所设想的任何其他交易；（e）公司已获告知，代理及代理代表从事的交易范围广泛，可能涉及与公司不同的利益，且代理及代理代表没有义务凭借任何信托、咨询或代理关系或其他方式向公司披露任何该等利益及交易；（f）公司已获告知，指定代理正就本协议所设想的任何配售及交易行事，仅为指定代理人的利益，而不是代表公司；（g）公司和公司代表在法律允许的最大范围内放弃他们可能对指定代理人或任何代理代表就任何配售或本协议所设想的任何交易违反受托责任或被指称违反受托责任而可能对指定代理人或任何代理代表提出的任何索赔，并同意代理人和代理代表不承担任何责任（无论是直接或间接的、在合同中，侵权或其他）就代表公司或任何公司代表或其权利主张任何违反任何信托责任的索赔的任何人向公司或任何公司代表提出。

12.承认美国特别决议制度。

（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从该包销商处转移，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，其效力将与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的效力相同。

（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。

（c）如本节所用：

“BHC Act Affiliate”具有12 U.S.C. § 1841（k）中赋予术语“affiliate”的含义，并应按照这些含义进行解释；

“涵盖实体”是指下列任何一种情况：（i）“涵盖实体”，因为该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，因为该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释；

“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释；和

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

13.准据法和放弃陪审团审判。本协议和本协议所设想的任何交易以及根据本协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑将导致适用纽约州法律以外的任何其他法律的法律冲突原则。本公司（代表其本身和代表其股东和附属公司）在此不可撤销地在适用法律允许的最充分范围内放弃因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

14.提交司法管辖等。在本协议或本协议所设想的交易引起的或与之有关的任何诉讼或程序中，每一方在此提交位于纽约市曼哈顿区的美国联邦法院和纽约州法院的专属管辖权。当事人在此不可撤销和无条件地放弃对在该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的地点设置的任何异议，并在此进一步不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何该等法院申辩或主张在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院地提起。公司不可撤销地指定并任命CT Corporation System，28 Liberty Street，New York，NY 10005为其在美国的授权代理人，可在任何该等诉讼或程序中向其送达程序，并同意向该授权代理人送达的程序通过认证或挂号邮件，或通过联邦快递亲自送达该授权代理人，应被视为在任何该等诉讼或程序中向公司在各方面有效送达程序。本公司进一步同意采取任何及所有可能需要的行动，以维持该等代理人的指定及委任在自本协议日期起计五年期间的完全效力及效力。

15.同行。本协议可以对应方签署，每份协议应视为正本，所有协议共同构成同一文书。对应件可通过传真或电子邮件（包括但不限于“pdf”、“TIF”或“JPG”）送达，如此送达的任何对应件应被视为已妥为有效送达，并对所有目的均有效和有效。

16.建设。此处的断面和展品标题仅为方便起见，不影响此处的施工。在此提述任何法律、法规、条例、守则、条例、规则或任何政府当局的其他要求，应被视为提述全部或部分经修订、重新制定、补充或取代并不时生效的该等法律、法规、条例、规则或任何政府当局的其他要求，以及据此颁布的所有规则和条例。本协议构成本协议各方的全部协议，并取代此前就本协议标的事项达成的所有书面或口头及所有同期口头协议、谅解和谈判。本协议不得修改或修改，除非本协议各方均以书面形式提出，且本协议中的任何条件（明示或默示）均不得放弃，除非该条件意在受益的每一方均以书面形式放弃。

[签名页关注]

请签署并将随附的本函副本交还公司，据此本函将成为公司与代理商之间根据其条款达成的具有约束力的协议。

截至日期先确认

上面提到过。

PIPER SANDLER & CO。

作者：/s/Connor Leahey

姓名：Connor Leahey

职称：董事

康托尔·菲茨杰拉德公司。

作者：/s/Sameer Vasudev

姓名：Sameer Vasudev

职称：董事总经理

附表1

配售通知的格式

没有传真也没有语音信箱

重要

对于以下情况，Piper Sandler将不会接受任何股份的配售通知：（i）交易价格为0.050美元/股或更低，或（ii）目前受Piper Sandler或其清算公司Pershing LLC的交易限制。

根据丨Bright Minds Biosciences Inc.（“公司”）与Piper Sandler & Co.和Cantor Fitzgerald & Co.（各自为“代理人”，合称“代理人”）日期为2025年8月25日的《Equity Distribution协议》（“协议”）所载的条款和条件，公司特此要求指定代理人以每股最低[ ● ]美元的市场价格出售最多[ ● ]股公司普通股，无面值。销售应于本配售通知日期开始，并应持续至[ ● ]/[全部股份出售]。¹

¹额外限制或参数将在任何适用的个别配售通知中指明。

附表2

通知方

Bright Minds Biosciences Inc.

Ian McDonald

ian@brightmindsbio.com

Piper Sandler公司。

康纳·莱希

Connor.Leahey@psc.com

Neil A. Riley

Neil.Riley@psc.com

迈克尔·W·巴塞特

Michael.Bassett@psc.com

康纳·N·安德森

Connor.Anderson@psc.com

Cantor Fitzgerald & Co。

Sameer Vasudev

SVasudev@cantor.com

附副本至：

CFCEO@cantor.com

附表3

代表证明书的格式

根据协议第3（Q）节

[日期]

Piper Sandler公司。

北五街350号，套房1000

Minneapolis，MN 55401

Cantor Fitzgerald & Co。

东59街110号

纽约，纽约10022

先生们/夫人们：

下列签署人，即根据不列颠哥伦比亚省法律组建的公司Bright Minds Biosciences Inc.（“公司”）的合资格当选首席执行官兼首席财务官，兹以该身份并代表公司，根据公司与Piper Sandler & Co.和Cantor Fitzgerald & Co.于2025年8月25日签订的Equity Distribution协议（“TERM3协议”）第3（q）节，证明据以下签署人所知：

（i）公司在本协议中的陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确，犹如是在该证明书的日期及截至该日期作出的一样，而公司已遵从所有协议，并已满足其方面在该证明书的日期或之前须予履行或达成的所有条件；

（ii）并无发出任何停止令或其他命令，以暂停注册说明书或其任何部分的有效性或其任何修订或股份的注册说明书资格，亦无暂停或阻止使用基本招股章程、招股章程或任何许可的免费书面招股章程，且并无为此目的提起任何法律程序，或据公司所知，证监会或任何国家或监管机构均未考虑为此目的进行任何法律程序；

（iii）该等股份已获公司妥为及有效授权，而就授权、发行及出售该等股份所需采取的所有公司行动已获有效及充分采取；

（iv）本证书的签字人已仔细审查注册声明、基本招股章程、招股章程及任何许可的自由书写招股章程，及其任何修订或补充（包括根据《交易法》提交并被视为以引用方式并入基本招股章程、招股章程及任何许可的自由书写招股章程的任何文件），

（a）注册声明及招股章程的每一部分，及其任何修订或补充（包括根据《交易法》提交并被视为以引用方式并入招股章程的任何文件）均载有，并在注册声明（或该等修订）的该部分生效时载有，要求包括在其中的所有声明和信息、注册声明的每一部分或其任何修订，当注册声明（或该等修订）的该部分生效时，均不包含，亦不包含任何有关重大事实的不真实陈述或未说明，并且没有遗漏说明注册声明（或此类修订）的该部分何时生效，任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实，以及经修订或补充的招股说明书不包括也没有包括截至其日期或《证券法》含义内的首次使用时间，任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏说明并且没有遗漏说明截至其日期，或《证券法》含义内的首次使用时间，作出其中陈述所必需的重要事实，结合作出这些陈述的情况，不误导，

（b）在自该等基本招股章程、招股章程或准许自由书写招股章程日期（以较早者为准）开始的期间内，以及自该等基本招股章程、招股章程或准许自由书写招股章程向监察委员会提交的日期（以较早者为准）结束并于本证书日期结束的期间内，经当时修订或补充的基本招股章程、招股章程或准许自由书写招股章程，是否包括对重要事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，未说明作出该等陈述所必需的任何重要事实，不是误导，

（c）自Equity Distribution协议签订之日起，并无发生任何须在经修订或补充的招股章程中载列而未如此载列的事件，亦无任何根据《交易法》规定须予提交的文件表明于该等提交时将被视为以引用方式并入基本招股章程、招股章程或任何未经如此提交的许可自由书写招股章程，

（d）除招股章程或任何许可的自由书写招股章程所述者外，公司并无招致任何直接或或有的重大负债或义务，或订立任何重大交易，而非在正常业务过程中，或就其股本宣派或支付任何股息或作出任何种类的分派，且除在基本招股章程、招股章程及任何许可的自由书写招股章程中所披露者外，股本并无任何变动（惟已发行普通股的数目因根据Equity Distribution协议出售股份及在行使股权奖励或认股权证时发行普通股而有所变动除外），或短期或长期债务的任何重大变动，或任何重大不利影响或任何涉及预期重大不利影响的发展（不论是否在日常业务过程中产生），或因罢工、火灾、洪水、地震、事故或其他灾难造成的任何损失，无论是否在保险范围内，由公司承担，以及

（e）除基本招股章程、招股章程及任何许可的自由书写招股章程所述者外，并无待决，或据公司所知，威胁或预期公司在任何法院或政府机构、权威或团体或任何仲裁员面前或由任何法院或政府机构、权威或团体或任何仲裁员参与的任何可能导致重大不利影响的诉讼、诉讼或程序。

此处使用的未作定义的大写术语，其含义与《Equity Distribution协议》中赋予此类术语的含义相同。

附表4

子公司

Bright Minds Biosciences LLC，一家特拉华州有限责任公司

Bright Minds Bioscience Pty. Ltd.，一家澳大利亚公司