2026年年度股东大会通知及代理声明

本委托说明书与内华达州公司（“公司”）召开的2026年年度股东大会（“年度会议”）相关的有Good Times Restaurants Inc.。年会将于2026年2月19日（星期四）上午9：00在上述规定的公司办公室举行，或在年会可能延期或延期的其他时间和地点举行。随函附上的委任代表由我们的董事会（「董事会」）征询。

这份代理声明中的“我们”、“我们”和“我们的”等术语是指公司。

关于提供将于2026年2月19日举行的年度会议的代理材料的重要通知：与年度会议有关的代理材料，包括本代理声明和截至2025年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”），可在www.proxyvote.com上查阅。

年会的目的是什么？

关于今年代理材料互联网可用性，为何在邮件中收到一页纸的通知
而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）规则的允许，我们正在通过互联网以电子方式向我们的股东提供与年度会议有关的代理材料，包括本代理声明和年度报告。在2026年1月5日或前后，我们将向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问本代理声明和我们的年度报告以及在线投票的说明。如果您通过邮件收到通知，除非您要求复印，否则您将不会在邮件中收到代理材料的打印副本。该通知指示您如何访问和审查代理声明和年度报告中包含的所有重要信息。该通知还指示您如何通过互联网提交您的代理。如果您通过邮寄方式收到通知，并希望收到我们代理材料的打印副本，您应按照通知中包含的索取此类材料的说明进行操作。

我们鼓励你们利用互联网上代理材料的可用性，以帮助降低交付成本并减少公司对环境的影响。

谁有权出席年会并在年会上投票？

只有在记录日期2025年12月22日营业结束时登记在册的股东或其正式委任的代理人才有权收到年度会议通知、出席会议并在年度会议或其任何休会或延期会议上投票表决其股份。截至记录日期收盘时，我们的普通股有10,557，896股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），已发行。我们普通股的每一股流通股都有权投一票。公司章程（“章程”）不允许持有人在董事选举中累积投票。

投票方式：

如果您退回代理卡，您将授权代理卡上指定的个人，称为代理持有人，根据您的指示投票您的股份，或者，如果您没有提供指示，则根据我们董事会的建议。如果您的股票被“街道名称”的经纪人持有，您将收到来自您的经纪人或经纪人代理人的投票指示表，询问您的股票应该如何投票。

如果我投了票，然后改变主意怎么办？

您可以在年会上进行投票之前的任何时间通过以下方式撤销代理：（i）向我们的公司秘书提交书面撤销通知，（ii）发送另一份正式签署且日期较晚的代理，或（iii）通过既定程序出席会议并投票。你的最后一票将是计票的那一票。

董事会有何建议？

除非您在您的代理卡上提供其他指示，否则代理卡上指定的人将根据我们董事会的建议进行投票，这些建议在本代理声明中有所描述。我们的董事会建议您投票：

对于任何其他适当提交会议的事项，代理持有人将按照我们董事会的建议进行投票，如果没有给出建议，则自行决定。

什么构成法定人数？

在记录日期，我们普通股已发行和流通股的多数股东亲自或通过代理人出席年会将构成年会的法定人数，使我们能够在年会上开展业务。已收到但被标记为弃权的代理人和经纪人未投票（定义见下文）将被包括在被视为出席会议的股份数量的计算中，以确定是否达到法定出席人数。如未能达到法定人数，则年会可延期至达到法定人数为止。

批准每项提案需要什么表决？

需要投票。批准每项提案（除提案1（选举董事）将在年度会议上审议和表决外，将需要亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权就该事项投票的我们的普通股持有人所投的多数票的赞成票（假设我们有如上所述的法定人数）。董事由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就该事项投票的我们普通股持有人所投的多数票选出。

提案1。您可以投票“支持”董事会的所有被提名人，也可以“放弃”您对您指定的任何被提名人的投票。提案2。可以对提案2投“赞成”或“反对”票，也可以投弃权票。提案3。可以对提案3投“赞成”或“反对”票，也可以投弃权票。

就某项提案标记为“弃权”的正确执行的代理将不会被投票支持该提案，但将被计入会议是否达到法定人数的目的。

经纪人不投票的影响。如果您的股票被您的经纪人以“街道名称”持有，您将收到来自您的经纪人或经纪人代理人的投票指示表，询问您的股票应该如何投票。如果你没有指导你的经纪人如何投票，你的经纪人可能会在“常规”事项上自行决定对你的股票进行投票。只有提案3（批准委任我们的独立注册会计师事务所）在年会上被视为例行事项。如果提案不是例行公事，未收到客户指示的经纪人可能不被允许行使投票酌处权。如果经纪商已收到其客户的指示，本可以就相关事项进行投票，而对于经纪商已根据行业惯例在代理表格上通知我们或已以其他方式告知我们其缺乏投票权的投票，则称为“经纪非投票”。因此，如果您未就提案1和2向您的经纪人或代名人发出具体指示，您的股份可能不会就这些事项进行投票，也不会被视为在确定批准这些事项所需的股份数量时所投的一票。然而，在确定是否存在法定人数时，将计算此类经纪人未投票所代表的股份。

可以提出异议或者行使鉴定权吗？

内华达州法律和我们的公司章程或章程都没有为我们的股东提供与将在年度会议上投票的提案相关的异议者或评估权。如果提案在年度会议上获得通过，对此类提案投反对票的股东将无权为其股份寻求评估。

谁为这次代理征集买单？

公司将承担本次代理征集的全部费用，包括通知或代理材料以及向股东提供的任何额外征集材料的准备、组装、印刷、邮寄等。除邮寄征集外，我们的董事、高级管理人员、正式员工可通过电话或亲自面谈的方式征集代理人。这些人将不会因为他们的服务而获得除正常工资以外的任何补偿。我们还将与经纪行和其他托管人及受托人作出安排，将征集材料转发给在记录日期持有的股份的受益所有人，我们可能会补偿这些人在这样做时产生的合理自付费用。

通知或代理材料送达共用地址多少份？

如果你和一个或多个股东共享同一个地址，有可能只有一份通知或代理材料被送到你的地址。这被称为“持家”。如果您致电或致函我们的主要行政办公室，地址为651 Corporate Circle，Suite 200，Golden，Colorado 80401，我们将立即向您提供单独副本，收件人：公司秘书，电话：（303）384-1400。如果您希望在未来收到通知或代理材料的单独副本，或者如果您正在收到多份副本并且希望每户只收到一份副本，您应该联系您的银行、经纪人或其他代名人记录持有人，或者您可以按上述地址和电话与我们联系。

目前，我们董事会的规模设定为最多五名董事。我们所有的董事每年选举一次，任期一年，在下一次年度股东大会上届满。每位被提名人已同意在本代理声明中被提名，并在当选后担任董事。然而，如果任何被提名人不能任职或因正当理由将不会担任董事，则代理人中指定的每个人都打算酌情投票选举一名将由我们的董事会指定的替代人选。

下表列出了有关公司五名董事提名人选的某些信息。

业务经验

查尔斯·E·乔布森

乔布森先生通过他的基金会积极参与慈善项目。从2021 – 2023年，他担任Thrive Acquisition的首席执行官兼董事，这是一家在纳斯达克上市的特殊目的收购公司，寻求在健康和保健领域进行收购。Jobson先生在对冲基金和私募股权领域拥有投资经验。2019年，他与PAI Partners合作，将Ecotone（前身为Wessanen）私有化。Ecotone是欧洲领先的有机食品公司，旗下拥有Bjorg、Clipper Tea、Whole Earth、Bonneterre、Isola Bio、Alter Eco等品牌。Jobson先生是Delta Partners的创始人和投资组合经理，该基金是一家多空对冲基金，从1999年到2019年，资产水平达到了29亿美元的峰值。在创办德尔塔公司之前，乔布森曾担任副总裁，并在1994年至1998年期间担任国际投资公司霸菱资产管理公司管理35亿美元美国股票投资组合的八人投资委员会成员。1990-1994年，Jobson先生在道富研究管理公司担任股票分析师，其职责包括商品和特种化学品、住宅建筑、超市/药店以及房地产投资信托基金的分析。

Jobson先生拥有西北大学本科学位和杜克大学Fuqua商学院金融专业MBA学位。Jobson先生目前还担任Caravan to Class董事会的董事，这是一个501c3慈善组织，投资于西非妇女和青年获得各级教育的机会。

考虑到Jobson先生在金融和资本市场方面的丰富经验，他被选为我们的董事会成员。

Jason S. Maceda

Maceda先生是Inspire Brands的首席投资组合官。从2024年1月到2025年12月，他是Inspire Brands的首席开发官。从2022年10月到2024年1月，他担任Inspire Brands的特许经营发展高级副总裁，从2020年12月到2022年10月，他担任Inspire Brands公司Baskin-Robbins的总裁，负责业务的各个方面，包括运营、营销和发展。2017年7月– 2020年12月，Maceda先生担任Baskin Robbins美国和加拿大高级副总裁。Maceda先生此前曾于2012年至2017年担任Dunkin’Brands的美国财务规划和企业房地产副总裁。作为Inspire Brands（Inspire Brands于2020年收购Dunkin’Brands（Dunkin’Donuts & Baskin Robbins））的27年员工，Maceda先生曾在Dunkin’Brands财务部门担任多个领导职务。在加入Dunkin’Brands之前，他曾在医疗保健产品跨国制造商C.R. Bard Inc.的子公司Davol Inc.的财务部门担任主管职务。他的公共会计生涯始于安永会计师事务所。他拥有罗德岛大学的本科学位和MBA学位。

考虑到Maceda先生在食品和饮料行业的丰富经验以及他在财务、发展和管理方面的广泛知识，他被选中担任我们的董事会成员。

索菲娅·里夫卡·罗西

Rivka Rossi女士担任业务发展和营销咨询公司First Call的联合创始人，她自2021年以来一直担任该职位。2011年10月至2019年6月，她是Hellogiggles的联合创始人兼首席执行官，Hellogiggles是一个深受所有年龄段女孩欢迎的互联网避风港。2019年6月至2021年12月，她担任Bragg Live Food Products的数字媒体和营销顾问。里夫卡·罗西女士还为多部热门电视剧制作和编剧，并且是一部年轻的成人小说小说的作者。

考虑到Rivka Rossi女士在营销和社交媒体方面的丰富经验以及她在娱乐行业的经验以及她对千禧一代的趋势和兴趣的广泛了解，她被选中担任我们的董事会成员。

詹妮弗·C·斯泰森

斯泰森女士是US Restaurant Properties的首席财务官，该公司是一家拥有连锁餐饮物业的私营业主，她自2023年1月起担任该职位。从2019年2月至今，Stetson女士担任US Restaurant Properties的资产经理。此外，自2010年以来，斯泰森女士一直担任SLKW Investments的资产经理，SLKW Investments是一家私营公司，投资于私营和公共企业，重点是金融、房地产投资信托基金和餐馆。从2004 – 2010年，她在HBO Films担任过多个制作和后期制作职位，从2001年到2003年，她是当时的投资银行家，瑞士信贷 First Boston。她拥有哈佛大学经济学学士学位。她还是GEANCO基金会的特别顾问，该基金会在非洲拯救和改造生命。

Stetson女士是Robert Stetson先生的儿媳，后者是管理成员，是SLKW Investments，LLC的实益拥有人，并且是公司的前任董事。

考虑到Stetson女士在金融和资本市场以及餐厅房地产方面的丰富经验，以及她在餐厅行业的重要经验以及她在发展和金融方面的广泛知识，她被选中担任我们的董事会成员。

Ryan M. Zink

Zink先生于2021年9月被任命为董事会成员，目前担任公司总裁兼首席执行官，自2020年4月起担任该职位。在被任命为现任职务之前，Zink先生是公司的代理首席执行官，他于2019年10月开始担任该职位，同时担任公司的首席财务官和财务主管，他最初于2017年7月被任命担任这些职务。

2014年3月至2017年7月，Zink先生在Koch Industries Inc.的全资子公司INVISTA任职，最近担任公司财务总监。从2000年1月到2014年3月，他在Fox和Hound的母公司F & H Acquisition Corp.和Champps餐厅品牌担任各种职务，包括财务高级副总裁，最近担任Champps概念的首席运营官。Zink先生的职业生涯始于专业服务公司毕马威会计师事务所的审计师。Zink先生拥有威奇托州立大学工商管理理学学士学位，主修会计和经济学。Zink先生也是科罗拉多州餐厅协会董事会的当选成员，并担任其执行委员会成员。此外，Zink先生还担任该组织最大分会的副总裁。

鉴于Zink先生对我们业务的深入理解、在餐饮业多个领域的丰富经验、在技术和会计领域的深入知识以及在管理和公司财务方面的丰富专业知识，他被选为我们的董事会成员。

批准所需的投票

董事由出席会议或由代理人代表出席并有权就该事项投票的我们普通股持有人所投的多数票选出。经纪人不投票和不投票将不计为赞成或反对选举董事的票数，对选举董事的投票总数没有影响。

董事会一致建议
股东投票“支持”提案1的每位董事提名人

2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）使公司股东能够根据美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的规则，就本委托书中披露的公司指定执行官的薪酬在咨询（非约束性）基础上进行投票。因此，我们根据《多德-弗兰克法案》和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14A条的要求，对以下决议进行投票。

我们的高管薪酬计划的主要目标是吸引、留住和激励有才华的高管，奖励强劲的业务成果和业绩，并使高管的利益与股东利益保持一致。

我们认为，公司的高管薪酬计划有效地激励了我们积极成果的实现。我们要求我们的股东表明他们支持我们指定的执行官的薪酬，如本代理声明中所述。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，作为股东，让您有机会就本代理声明中披露的我们的高管薪酬政策和指定高管的程序发表您的看法。此次投票并不是为了讨论任何具体的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本委托书中描述的政策和程序。

因此，我们要求我们的股东在年度会议上投票“支持”以下咨询决议：

决议，公司股东在咨询基础上批准根据S-K条例第402项在薪酬汇总表中披露的公司指定执行官的薪酬以及公司在2026年年度股东大会的代理声明中列出的相关叙述性信息。

虽然这是一项咨询投票，对薪酬委员会或董事会没有约束力，但我们会仔细检讨投票结果。

我们目前每两年举行一次薪酬发言权投票，下一次投票将在2028年举行。股东将有机会至少每六年就薪酬发言权投票的频率进行一次咨询投票。关于薪酬发言权投票频率的下一次咨询投票将不迟于2031年进行。

批准所需的投票

提案2的批准将需要亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就该事项投票的我们的普通股持有人所投的多数票的赞成票。经纪非投票和弃权票将不计入赞成或反对该提案的投票，对该提案的投票总数没有影响。

董事会一致建议
股东投票“赞成”提案2

截至2025年9月30日的财政年度，公司的独立注册公共会计师事务所为Moss Adams LLP，该公司与Baker Tilly US，LLP（以下统称“Baker Tilly”）合并，自2025年6月3日起生效。公司已选择Baker Tilly US，LLP作为公司截至2026年9月29日的财政年度的主要独立注册公共会计师事务所。根据内华达州的法律，不需要股东批准任命，但董事会已决定确定股东对任命的立场。如委任未获批准，公司将重新考虑。即使委任获得批准，如公司认为有关变动将符合公司及其股东的最佳利益，公司可于财政年度内的任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所。预计Baker Tilly的一名或多名代表将出席2026年年会，如果他们愿意，将有机会发言，并可以回答适当的问题。

需要投票

提案3如果赞成该提案的票数超过该提案的票数超过反对该提案的票数，则该提案3将获得通过。经纪人不投票和弃权将不计入赞成或反对该提案的投票，对该提案的投票总数没有影响。

董事会一致建议
股东投票“赞成”提案3

董事独立性

该公司的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“GTIM”。纳斯达克上市规则要求公司的大多数董事为纳斯达克规则5605（a）（2）定义的“独立董事”。

董事会已确定，在现任董事和董事提名人中，Jobson和Maceda先生、Rivka Rossi女士和Stetson女士根据纳斯达克上市标准是独立的，而Zink先生根据此类标准不是独立的。董事会还确定，根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”），根据纳斯达克上市标准和规则10A-3，审计委员会的三名现任成员中的每一位都是独立的。此外，董事会已确定，根据纳斯达克上市标准和《交易法》第10C-1条，薪酬委员会的三名现任成员中的每一位都是独立的。

领导Structure

董事会没有关于首席执行官和董事会主席角色分离的政策，因为董事会认为，根据公司的立场和方向以及董事会成员的情况不时做出这一决定符合公司的最佳利益。然而，董事会已确定，此时将这些角色分开符合公司股东的最佳利益。董事会认为，这一结构允许首席执行官专注于公司日常运营的管理。

风险监督

重大风险由公司管理层识别并确定优先级，并向董事会报告以进行监督。董事会管理董事会的风险监督职能。董事会定期审查有关公司信用、流动性和运营的信息，以及与之相关的风险。此外，董事会在公司执行官的投入下，不断努力评估和分析公司未来最有可能面临风险的领域。

Code of Ethics

公司已采纳适用于公司所有董事、高级职员、雇员和特许经营商的商业行为准则。商业行为准则最近一次更新于2022年2月14日，可在公司网站goodtimesburgers.com上查阅。

董事会委员会

董事会下设两个常设委员会：审计委员会，目前由Maceda先生（主席）、Jobson先生和Stetson女士组成；薪酬委员会，目前由Stetson女士（主席）和Jobson先生组成。正如下文“被提名人甄选程序”标题下所讨论的，董事会没有常设提名委员会，而是由董事会担任提名委员会，以推选被提名人当选为董事。

审计委员会

董事会已确定，根据纳斯达克上市标准和《交易法》第10A-3条，审计委员会的所有成员都是独立的。此外，董事会已确定Jobson先生和Maceda先生以及Stetson女士符合审计委员会财务专家的资格，因为该术语由SEC规则定义，通过相关经验具有以下属性：（i）对普遍接受的会计原则和财务报表的理解；（ii）评估这些原则在估计、应计和准备金会计方面的一般应用的能力；（iii）编制、审计、分析、或评估财务报表，提出的会计问题的广度和复杂程度通常与公司财务报表可以合理预期提出的问题的广度和复杂程度相当，或有积极监督一名或多名从事此类活动的人员的经验；（iv）了解财务报告的内部控制和程序；（v）了解审计委员会的职能。

审计委员会的职能涉及对审计师的监督、审计、会计和财务报告流程，以及对公司财务报告和信息的审查。此外，该委员会的职能包括（其中包括）向董事会建议聘用或解聘独立核数师，与核数师讨论他们对公司季度业绩的审查及其审计结果，以及审查公司的内部会计控制。审计委员会根据董事会通过的书面章程开展工作。审计委员会章程的当前副本可在我们的网站goodtimesburgers.com上查阅。审计委员会在截至2025年9月30日的财政年度举行了四次会议。

薪酬委员会

董事会已确定，根据纳斯达克上市标准和《交易法》第10C-1条，薪酬委员会的所有成员都是独立的。薪酬委员会的职能是审议和决定与总裁和首席执行官及其他执行官的薪酬有关的所有事项，包括与其雇佣协议有关的事项。

薪酬委员会的职责是审查和批准我们的首席执行官和其他执行官的薪酬和其他雇佣条款，包括本代理声明中薪酬汇总表中指定的所有执行官（“指定执行官”）。除其他职责外，薪酬委员会负责监督公司薪酬计划和福利计划的所有重要方面。薪酬委员会每年审查和批准首席执行官薪酬的公司目标和目标，并根据这些目标和目标评估首席执行官的绩效。薪酬委员会还向联委会建议联委会成员的薪酬和福利。董事会还任命了薪酬委员会来管理我们的2018年综合股权激励计划。薪酬委员会不会将其任何权力转授予其他人士。

薪酬委员会在履行职责时，参与设计和实施，并最终审查和批准执行管理层的具体薪酬方案。薪酬委员会审查并确定指定执行官的基薪，并根据公司股权薪酬计划批准对指定执行官的奖励。

在确定首席执行官以外的指定执行官的薪酬金额和形式时，薪酬委员会从首席执行官那里获得有关其他执行官的职责、责任和绩效以及绩效审查结果的投入。首席执行官还向薪酬委员会建议所有指定执行官的基本工资水平以及公司股权薪酬计划下所有指定执行官的奖励水平。没有指定的执行干事出席薪酬委员会的任何执行会议，也没有出席对这类指定的执行干事薪酬的最后审议或决定。首席执行官还就董事会成员的薪酬数额和形式提供投入。

薪酬委员会有权直接聘请其认为必要的任何薪酬顾问或其他顾问，由公司承担费用，以履行其在确定高管和董事薪酬的金额和形式方面的职责。

薪酬委员会根据董事会通过的书面章程开展工作。《薪酬委员会章程》的当前副本可在我们的网站investors.goodtimesburgers.com上查阅。薪酬委员会在截至2025年9月30日的财政年度举行了一次会议。

与董事的沟通

董事会欢迎就我们和我们的运营提出问题或评论。有意者可与董事会或任何一名或多名特定的个人董事联系，方法是向目标收件人发送一封信函，以关注由Good Times Restaurants Inc.照顾的问题，注意：公司秘书，651 Corporate Circle，Suite 200，Golden，CO 80401。除商业广告外，所有该等通讯均会转交适当的董事或董事审查。

董事出席会议情况

截至2025年9月30日的财政年度，董事会召开了四次会议。截至2025年9月30日的财政年度，董事会成员出席董事会会议和适用委员会会议的比例均不低于75%。

公司没有关于董事出席年会的正式政策。公司现任董事全部出席了2025年年度股东大会，会议于2025年2月20日召开。

被提名人甄选程序

我们的董事会担任提名委员会，以推选董事候选人。我们没有单独的常设提名委员会，因为我们要求我们的董事提名人必须由我们的独立董事过半数批准为被提名人。董事会将在与其他来源的建议相同的基础上审议股东推荐的董事候选人。向公司秘书提交的任何建议应以书面形式提出，并应包括股东认为支持该建议适当的任何证明材料，但必须包括根据SEC规则要求包含在为该候选人的选举征集代理的代理声明中的信息，以及该候选人在当选后担任我们董事之一的书面同意。希望推荐候选人以供考虑的股东可以通过提交所需信息来提请秘书注意，恋上餐厅，Inc.，651 Corporate Circle，Suite 200，Golden，Colorado 80401。秘书收到的所有符合我们与董事提名有关的章程规定的提名建议将提交董事会审议。如果股东想要正式提名董事候选人进行选举，他们必须满足我们章程中规定的通知、及时性、同意和信息要求。这些要求也在“股东提名和其他提案”下进行了描述。

董事会根据被提名人的技能、成就和经验，在相关方推荐、合同代表或某些股东持有的指定权利的情况下，选择每一位被提名人，目标是董事会作为一个整体，应在业务的高决策水平方面拥有广泛和相关的经验，并致力于代表股东的长期利益。董事会认为，每一位被提名人都应具有担任责任和领导职务的经验，了解我们的商业环境，并享有诚信声誉。

董事会对每一位潜在的被提名人进行单独评估，并在整个董事会的背景下进行评估。目标是推荐一个将有效促进我们的长期成功并代表股东利益的集团。在决定是否推荐一名董事连任时，董事会还考虑了该董事过去出席会议以及参与董事会活动和对董事会活动的贡献。

董事会在寻求董事候选人时，征求现任董事、管理层、股东等方面的建议。董事会没有提名程序的章程。

公司没有关于在确定董事提名人选时考虑多样性的正式政策，但董事会努力提名具有各种互补技能的董事，以便作为一个整体，董事会将拥有适当的人才、技能和专业知识来监督公司的业务。

所有董事提名建议均获全体董事会提出及批准。

内幕交易政策

我们采用了内幕交易政策（“内幕交易政策”），其中包含有关公司内部人士（包括高级职员和董事以及根据内幕交易政策确定的某些其他员工）购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券的政策和程序。这些政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于我们的任何上市标准。

内幕交易政策禁止董事和高级管理人员以及政策所涵盖的其他员工在未经公司合规官事先授权的情况下就我们的证券进行对冲或货币化交易或类似安排，就本政策而言，合规官是公司的首席执行官。

董事薪酬

在截至2025年9月30日的财政年度中，每位非雇员董事每年获得3.2万美元，按季度支付。董事会主席、审计委员会主席和薪酬委员会主席每年各获得1000美元，按季度支付，用于担任这些职务。审计委员会和薪酬委员会的成员不会获得额外报酬。新董事从开始在董事会任职的季度开始获得季度聘用金。

董事基于股票的薪酬是在酌情基础上授予的。截至2025年9月30日的财政年度，没有向董事授予普通股或基于股票的薪酬。

截至2025年9月30日止财政年度的董事薪酬表。下表列出截至2025年9月30日财政年度有关董事的薪酬信息。

截至2025年9月30日，没有非雇员董事持有购买普通股或限制性股票单位的期权。

自2024财年初以来，公司没有参与的任何交易涉及的金额超过或将超过（i）120,000美元或（ii）过去两个已完成财政年度年底公司总资产平均值的百分之一中的较低者，并且公司的任何董事、执行官或S-K条例第404（a）项中定义的任何其他“相关人员”拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

管理层负责公司的内部控制和财务报告流程。公司的独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准对财务报表进行独立审计，并就这些财务报表出具报告。审计委员会的责任是监督和监督这些过程。

在此背景下，审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所举行了会议，以审查和讨论公司截至2025年9月30日止财政年度的财务报表。管理层向审计委员会表示，财务报表是根据公认会计原则编制的，审计委员会已与管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了财务报表。

审计委员会在截至2025年9月30日的财政年度举行了四次会议，期间与独立注册会计师事务所举行了会议，讨论了审计结果和对公司财务报表的季度审查，无论管理层是否在场。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）关于与审计委员会沟通的第1301号审计准则声明要求讨论的事项。审计委员会还从公司的独立注册会计师事务所收到了PCAOB的适用要求所要求的关于其与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与独立注册会计师事务所讨论了其与公司的独立性。审计委员会在履行职能时仅以监督身份行事，必然依赖公司管理层以及公司独立注册会计师事务所的工作和保证，其报告就公司年度财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见。

基于上述审计委员会的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入截至2025年9月30日止财政年度的Good Times Restaurants Inc. 10-K表格年度报告中，以便向SEC备案。

审计委员会

Jason S. Maceda，董事长
查尔斯·E·乔布森
詹妮弗·C·斯泰森

审计费用截至2025年9月30日的财政年度，Baker Tilly为审计公司年度财务报表和审查公司季度报告中的10-Q表格中包含的中期财务报表而提供的专业服务收取或应计的审计费用总额为315,000美元，而截至2024年9月24日的财政年度的费用为290,325美元。

审计相关费用

截至2025年9月30日和2024年9月24日的每个财政年度，就Baker Tilly提供的服务的所有其他审计相关费用向公司收取的费用总额分别为24,150美元和19,950美元。这些费用主要与为审计公司的401（k）计划而提供的审计服务有关。

所有其他费用

截至2025年9月30日和2024年9月24日的财政年度，Baker Tilly没有就专业服务计费或应计的其他合计费用。

核数师服务的事前审批政策

根据《审计委员会章程》的规定，我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和所有允许的非审计服务，以及将支付给他们的费用和其他补偿，必须事先得到我们审计委员会的批准。Baker Tilly在截至2025年9月30日和2024年9月24日的财政年度内提供的所有审计和其他服务以及上述相关费用，均已根据SEC规则和《审计委员会章程》的规定提前获得批准。在截至2025年9月30日和2024年9月24日的财政年度内，除上文讨论的情况外，没有任何其他服务或产品由Baker Tilly向我们提供或相关费用。

股权补偿计划下获授权发行的证券

我们维持根据2008年9月14日修订的2008年综合股权激励补偿计划（“2008年计划”）授予的股权奖励，并于2018年5月24日进一步修订。根据2008年计划作出的奖励仍未兑现，并继续受2008年计划条款和条件的约束。不得根据2008年计划授予额外奖励。2018年5月24日，我们的股东批准了2018年综合股权激励计划，该计划经日期为2021年2月9日的修订修订，并经日期为2022年2月8日的修订进一步修订（统称“2018年计划”）。根据2018年计划可供发行的股份总数为119684股。下表给出了截至2025年9月30日我们计划下的股权奖励信息：

股权补偿方案信息：

下表显示截至2025年12月22日，公司已知的每一位拥有公司普通股百分之五以上股份的实益拥有人、每一位董事和董事提名人以及薪酬汇总表中指名的每一位执行官以及全体董事和执行官作为一个整体对公司普通股股份的实益拥有权。董事、被提名人和高级管理人员的地址是651 Corporate Circle，Suite 200，Golden，Colorado 80401。

执行干事

公司现任执行人员如下：

Ryan M. Zink的履历载于上文议案1“选举董事”项下。

Keri A. August自2024年1月2日起担任财务和会计高级副总裁兼公司秘书。自2023年8月至获委任之日，August女士担任公司顾问，提供会计服务。在此之前，August女士受雇于InfoSync Services，这是一家专注于餐厅的会计外包服务公司，她最近在该公司担任粮农组织副总裁，她自2022年4月起担任该职位，并在2011年9月至2022年4月期间在InfoSync Services担任进步领导职务。此前，August女士在酒店和制造业担任过各种个人和监管财务和会计职务，她的公共会计职业生涯始于专业服务公司EY。

Zink先生的雇佣条款在下文标题为高管雇佣安排的部分中列出。除Zink先生之外的其他执行官，其任职受其雇佣协议条款的约束，没有固定任期，由董事会酌情决定任职。执行人员、董事或董事提名人之间不存在亲属关系。

下表列出了截至2025年9月30日和2024年9月24日的财政年度有关指定执行干事的薪酬信息：

截至2025年9月30日和2024年9月24日的财政年度薪酬汇总表：

截至2025年9月30日和2024年9月24日的财政年度没有授予特别行政区，截至2025年9月30日和2024年9月24日的财政年度也没有向任何指定的执行官员支付任何不合格的递延补偿。公司并无任何计划在退休时、退休后或与退休有关时提供特定的付款和福利。

下表列出了截至2025年9月30日之前授予指定执行官的所有未行使期权和未归属股票奖励的信息。股票奖励的市值基于公司普通股截至财政年度最后一个交易日（2025年9月30日）的收盘价，即1.63美元。

财政年度末未偿付的股权奖励

股权奖励时机政策

我们没有要求我们在特定日期授予股权或基于股权的补偿的正式政策或义务。我们的内幕交易政策禁止董事、高级职员和员工在掌握有关我们的重大非公开信息时交易我们的普通股。我们的董事会和薪酬委员会在确定股权奖励的时间时都不会考虑重大的非公开信息，我们也不会为了影响高管薪酬的价值而对重大非公开信息的披露进行时间安排。我们一般在有限和不经常的基础上向我们的执行官发放股权奖励，而不是按照任何固定的时间表。

根据S-K条例第402（x）（2）项，公司没有需要披露的信息。

薪酬与绩效

下表显示了薪酬汇总表（“SCT”）中列出的指定执行官（“NEO”）的薪酬总额、“实际支付”给NEO的薪酬（“CAP”）、公司的股东总回报（“TSR”）以及我们截至2025年9月30日、2024年9月24日和2023年9月26日的财政年度的净收入：

CAP与TSR与净利润的关系

从2023财年到2025财年，公司的TSR和净收入有所下降。该公司认为，TSR在2023财年至2025财年期间总体下降，原因是该公司的财务业绩下降，包括净收入下降和投资者对餐厅行业股票的普遍兴趣降低，最具体地说，是那些对经营快餐汉堡部门的公司拥有的餐厅有重大敞口的公司。除了薪酬汇总表中列出的信息外，PEO CAP从2024财年到2025财年有所下降，原因是在2025财年期间，在2025财年之前授予的奖励价值下降；平均非PEO NEO CAP下降主要是由于Stack先生在2025财年的部分年度补偿以及由于在2025财年期间没收了在2024财年授予Stack先生的奖励而导致的价值下降。下表列出了CAP与TSR的关系，CAP与净收入的关系。

赔偿追回政策

根据1934年《证券交易法》第10D-1条规则和纳斯达克上市标准，董事会通过了自2023年11月9日起生效的回拨政策。这项政策由薪酬委员会管理，适用于公司现任和前任执行官。

该政策规定，公司可以在某些情况下补偿支付给高级职员的某些超额奖励薪酬。如因公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大影响的错误，或如果该错误在本期更正或在本期未更正，将导致重大错报，公司可在法律允许的范围内收回或没收某些奖励补偿，包括股权和现金奖励，高管收到的超过了在没有错误财务报表的情况下本应支付的金额。

行政人员雇佣安排

Ryan M. Zink：公司于2020年12月24日与Zink先生订立第二份经修订及重述的雇佣协议，并经日期为2022年9月28日的若干第一修订作出修订（“Zink雇佣协议”）。根据Zink雇佣协议，如果公司董事会根据对Zink先生的绩效审查确定此种增加是适当的，Zink先生将获得35万美元的最低年基薪，该基薪可以增加，但不会减少。Zink就业协议规定了两年的初始期限，除非提前终止，否则Zink就业协议将自动延长一年的额外期限；Zink先生的协议最近一次延长是在2025年9月28日。

2025年2月25日，公司董事会薪酬委员会通过了一项针对2025至2027财年的三年期现金奖励奖金安排（“奖金安排”），根据该框架，Zink先生将获得短期和长期现金奖励薪酬的门槛。薪酬委员会将确定目标EBITDA金额作为绩效标准（“绩效标准”），据此将确定STI或PVLTI（每个，定义如下）在每个归属年度的收益或归属。奖金安排适用于三（3）个财政年度（2025-2027财政年度），这意味着每个此类财政年度将有新的STI、TVLTI和PVLTI奖金赠款（定义见下文）。就TVLTI和PVLTI而言，归属期应延长至最后一个此类授予年度（2027会计年度）之后的随后两年（2028年和2029年会计年度）。

对于2025财年，Zink先生的目标短期激励（“STI”）为20万美元，其实际价值可以根据绩效标准达到的百分比扩大或收缩；他的时间既得型长期激励（“TVLTI”）为10万美元，在2025财年至2027财年期间完成的每一整年服务中按33,333美元的比率归属，没有任何绩效标准；他的绩效既得型长期激励目标（“PVLTI”）为10万美元，其实际价值可以根据绩效标准达到的百分比扩大或收缩，在达到绩效标准的2025财年至2027财年期间完成的每一整年服务，每年以三分之一（1/3）的比率归属，未达到为2025财年设定的获得支出的最低绩效标准（这要求至少达到目标EBITDA的85%），Zink先生在2025财年没有获得STI，也没有归属任何PVLTI。Zink先生在2025财年拥有33,333美元的TVLTI。STI、TVLTI和PVLTI的目标奖金金额在2026财年与2025财年保持不变。

Zink先生未来仍有资格在其受雇的每一年获得酌情现金奖金和股权奖励，金额由公司独立董事会酌情决定。此外，Zink先生有资格获得根据公司福利福利计划、做法、政策和计划一般提供给公司其他执行官的所有其他福利。

如果Zink先生的雇佣被Good Times（a）无故终止（定义见Zink雇佣协议），（b）Zink先生因未治愈的良好理由（定义见Zink雇佣协议），（c）由于公司未治愈的重大违反协议，或（d）由于高管的死亡或残疾：（1）Good Times应向Zink先生（或其遗产）（a）Zink先生支付12个月的基本补偿（当时在终止的财政年度有效），（b）随后为Zink先生12个月的健康保险支付的每月COBRA保费（A和B一起，“遣散费”）；（2）根据任何Good Times股票期权计划授予Zink先生的所有期权和权利，这些期权和权利是时间归属的（即，根据Good Times的服务期归属）应加速，并应在Zink先生终止合同时或之后立即可行使，以允许Zink先生（或其遗产）根据其条款充分行使所有未行使的期权和权利；（3）根据任何Good Times股票期权计划授予Zink先生的所有价格归属（即在实现某个股价水平的基础上归属）的期权和权利可由Zink先生保留，而无需申请任何提前没收，直至根据其条款到期。在遵守经修订的1986年《国内税收法》第409A条的情况下，遣散费补偿将分三（3）期支付，但在死亡或残疾的情况下，遣散费补偿应一次性支付。

此外，奖金安排规定，在公司无故终止Zink先生的雇佣，或Zink先生在第三方控制权变更（如雇佣协议中所定义）后六（6）个月内有正当理由终止雇佣时，（a）当时当年的基于绩效的现金奖励（STI和PVLTI）应被视为在每种情况下按该年度的目标赚取（在STI的情况下）或归属（在PVLTI的情况下），（b）当年的TVLTI应被视为归属，（c）以前年度的所有未归属奖励应根据假设达到每一年的目标EBITDA归属。所有既得奖金金额（前一句的备考），包括既得TVLTI和PVLTI，将成为立即支付。在第三方控制权发生变更后不到六（6）个月内终止Zink先生的雇佣（公司无故终止，或Zink先生有正当理由终止）时，终止年度的基于绩效的现金奖励（STI和PVLTI）应被视为已赚取（在STI的情况下）或已归属（在PVLTI的情况下），基于假设达到公司对终止年度的最新全年EBITDA预测（截至终止之日）。不会加速支付任何既得金额。为免生疑问，终止当年的实际结果并不相关。一旦Zink先生因故或无正当理由终止Zink先生的雇用（无论是否在第三方控制权变更后的六（6）个月内），任何未归属的奖励将被没收，任何已归属的奖励将按照其正常时间表支付（即没有加速）。

August女士：在开始受雇时，公司向August女士提供了一份聘书，其中规定可以随意受雇，双方之间没有合同义务，起薪基薪为每年175,000美元，并根据公司的业绩提供酌情奖金，目标奖金为在财政年度结束时支付的基薪的20%（可在受雇的第一年按比例分配）。要约函还提供了August女士根据公司福利福利计划、做法、政策和计划获得通常提供给公司其他高管的其他福利的资格。

为了纳入与公司2027年年度股东大会有关的代理声明和代理表格，根据SEC规则14a-8提交的拟在该次会议上提交的股东提案必须由秘书于2026年9月7日或之前在公司公司总部收到，地址为651 Corporate Circle，Golden，Colorado 80401。

此外，我们的章程允许股东提名董事候选人，并在我们的年度股东大会上提交其他事项供审议。要作出董事提名或提出其他事项以供2026年年会审议，您必须按照我们章程中所述的程序及时提交通知。为及时起见，股东通知必须在公司就上一年度年会向股东发布会议通知及相关代理声明之日起一周年前不少于120天在本公司主要执行办公室送达秘书。因此，要在我们的2027年年会上提出，这样的提案必须在2026年9月7日或之前收到。尽管有上述规定，如在紧接的前一年没有举行周年会议，或如当年的周年会议日期较前一年该会议的相应日期有超过30个历日的更改，则股东的该等通知必须在不少于当年周年会议日期的30天前收到；进一步规定，如向股东发出或作出的会议日期的通知少于40天，则为及时，股东的通知应不迟于该年度会议日期通知分发之日之后的第10天营业时间结束时收到。

为了使股东能够及时通知与2027年年会有关的董事提名以列入通用代理卡，通知必须在上述根据我们的章程的预先通知条款披露的相同截止日期之前提交，并且必须包括我们的章程以及《交易法》第14a-19（b）（2）条和第14a-19（b）（3）条规定的通知中的信息。

截至本代理声明之日，我们的董事会不打算在年度会议上提交除本文所述事项之外的任何事项，目前也不知道将由其他方提交的任何事项。如果任何其他事项被适当地提交给年度会议以供股东采取行动，所附表格中退回给我们的代理人将根据我们董事会的建议进行投票，或者在没有此种建议的情况下，根据代理人持有人的判断进行投票。

公司须遵守《交易法》的信息要求。公司向SEC提交报告、代理声明和其他信息。我们向SEC提交的声明和表格已以电子方式提交，可在SEC维护的互联网站点上查看或复制，该站点包含报告、代理和信息声明，以及与以电子方式向SEC提交的发行人有关的其他信息。该站点的互联网地址可在sec.gov上找到。

该公司的年度报告副本可在SEC.gov查阅。公司已免费向截至记录日期的每位在册股东提供了一份提交给SEC的公司年度报告副本。10-K表格报告中列出的任何展品也将根据要求提供，费用由公司在提供此类展品方面实际发生。任何此类请求均应提请我们公司秘书注意位于651 Corporate Circle，Golden，Colorado 80401的公司办公室。

请股东立即在随附的邮资支付信封内标记、注明日期、签署、退回随附的代理。你的投票很重要。

根据董事会的命令。

Ryan M. Zink

首席执行官

签名【请在方框内签名】dateSignature（共同所有人）dateTo vote，mark blocks below in blue or black ink as follows：keep this portion for your recordSDETACH and return this portion only this proxy card is valid only when signed and dated. v81193-p40525！！！for all withhhold AllFor all exceptFor againstabstainto withhold authority to vote for any individual nominee（s），mark“for all except”and write the number（s）of the nominee（s）on the line b选举董事。选举公司五名董事，任期至下一年度。董事会建议您对以下议案投赞成票：董事会建议您对以下议案投赞成票：董事提名人：3。批准委任Baker Tilly US，LLP为公司截至2026.2年9月29日止财政年度的独立注册会计师事务所。就公司指定执行官的薪酬进行咨询投票。注意：代理人有权酌情就会议或任何休会之前可能适当提出的其他事项进行投票。请完全按照您在此显示的姓名签名。共同承租人持股时，双方应签字。以律师、被执行人、管理人、受托人或监护人身份签字时，请提供完整的所有权。如果是公司，请由总裁或其他授权人员签署公司全名。如为合伙企业或有限责任公司，请经授权人以该等名义签收。请填写、注明日期并在本代理卡上签名，并及时用随附信封寄回。01）Charles E. Jobson 02）Jason S. Maceda 03）Sophia Rivka Rossi 04）Jennifer C. Stetson 05）Ryan M. Zink！！！！！！Scan to view Materials & VOTEWGOOD Times Restaurants INC.C/O BroadRIDGE公司发行人SOLUTIONSP.O。BOX 1342Brentwood，NY 11717Vote by INTERNET-www.proxyvote.com或扫描上面的二维码条码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息，直至截止日期或会议日期前一天的东部时间晚上11：59。访问网站时请准备好您的代理卡，并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表。未来代理材料的电子交付如果您希望减少我公司在邮寄代理材料方面产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。报名电子递送，请按照以上说明使用互联网投票，并在收到提示时，表示同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，截止日期或会议日期前一天东部时间晚上11：59。打电话时请准备好您的代理卡，然后按照指示进行操作。通过邮件标记进行投票，在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

V81194-P40525关于提供年度会议代理材料的重要通知：该通知和代理声明可在www.proxyvote.com查阅。GOOD TIMES RESTAURANTS INC.可撤销代理是代表董事会就将于2026年2月19日召开的年度股东大会征集的，以下签署人特此撤销此前的所有代理，确认收到将于2026年2月19日召开的年度股东大会通知和代理声明，并任命Ryan M. Zink为以下签署人的代理人，全权替代，对内华达州公司Good Times Restaurants Inc.（“公司”）的所有普通股股份进行投票，以下签署人有权代表他们自己或任何一个或多个实体，在当地时间2026年2月19日上午9：00开始的公司年度股东大会上，在公司位于651 Corporate Circle，Suite 200，Golden，Colorado 80401的公司办公室以及在该会议的任何休会或延期期间参加投票。该代理人所代表的股份应按此处规定的方式进行投票。该代理人在适当执行后，将按以下签署人指示的方式进行投票。如果本代理被正确执行但没有给出投票指示，则本代理将被投票给每一位董事提名人以及提案2和3的批准，并由代理人酌情就会议之前可能适当进行的其他业务进行投票。继续并在反面签署