附件 99.3

这份通告很重要，需要你立即关注

如对本通函的任何方面或将采取的行动有任何疑问，应咨询股票经纪人或其他证券注册交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。

如阁下已出售或转让您于金山云 Holdings Limited的全部股份，则阁下应同时将本通告连同所附的代表委任表格交予买方或受让方或向进行出售或转让的银行、持牌券商或其他代理人转交予买方或受让方。

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不承担任何责任，对其准确性或完整性概不作出任何陈述，并明确否认对因或依赖本通函的全部或任何部分内容而产生的任何损失承担任何责任。

本通函仅供参考，并不构成收购、购买或认购金山云控股有限公司证券的邀请或要约。

金山云控股有限公司

金 山 雲 控 股 有 限 公 司

（在开曼群岛注册成立的有限责任公司）

（证券代码：3896）

（纳斯达克股票代码：KC）

（1）提议重新选举卸任董事；

（2）建议授予（i）项问题的一般任务
股份及/或ADS及（二）卖出及/或
转让库存股；

（3）建议授予一般授权予
回购股份和/或ADS；

（4）建议重新委任核数师；

（五）涉及的拟议关联交易
根据特定任务认购股份；

和

（六）年度股东大会通知

独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问

董事会的函件载于本通函第7至20页。

将于香港时间2025年6月9日上午十时正于中国北京市海淀区西三旗安宁北里8号泰山酒店会议大楼2楼崇贤厅召开股东周年大会的通告，载于本通告第48至54页。另附股东周年大会上使用的代理表格。该等代理表格亦刊载于香港联交所网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（https://ir.ksyun.com）。

诚邀于股份纪录日期（香港时间）收市时名列公司股东名册的股份纪录持有人亲自出席股东周年大会。诚邀截至ADS记录日（纽约时间）收市时止的ADS持有人，如ADS直接持有在纽约梅隆银行的账簿和记录上，或通过银行、经纪、其他证券中介机构间接持有，如ADS由其中任何一方代表持有人持有，则直接向纽约梅隆银行提交投票指示。无论您是否提议出席上述会议并在会上投票，请填写、签署、注明日期并将随附的代表委任表格交回公司于香港的股份过户登记处、卓佳投资者服务有限公司（针对股份持有人）或您的投票指示，如ADS直接持有在纽约梅隆银行的账簿和记录上或间接通过银行、券商、或其他证券中介，如果ADS是由他们中的任何一方代表持有人尽快持有（对于ADS持有人），如果您希望行使您的投票权，则在规定的截止日期之前。卓佳投资者服务有限公司必须在不迟于香港时间2025年6月7日上午10：00前于香港夏苑道16号远东金融中心17楼收到代理表格，以确保您在股东周年大会上的代表权；而纽约梅隆银行必须在ADS投票指示卡中指定的时间和日期之前收到您的投票指示，以便您的ADS所代表的股份所附的投票能够在股东周年大会上投票。

香港，2025年5月9日

内容

页数

定义

在本通告中，除文意另有所指外，以下表述具有以下涵义：

定义

定义

定义

定义

定义

董事会的信

金山云控股有限公司

金 山 雲 控 股 有 限 公 司

（在开曼群岛注册成立的有限责任公司）

（证券代码：3896）

（纳斯达克股票代码：KC）

致股东

尊敬的先生/女士，

（1）提议重新选举卸任董事；

（2）建议授予（i）项问题的一般任务
股份及/或ADS及（二）卖出及/或
转让库存股；

（3）建议授予一般授权予
回购股份和/或ADS；

（4）建议重新委任核数师；

（五）涉及的拟议关联交易
根据特定任务认购股份；

和

（六）年度股东大会通知

董事会的信

谨代表董事会邀请各位出席将于2025年6月9日在中国北京市海淀区西三旗安宁北里8号泰山宾馆会议大楼2楼崇贤厅举行的股东周年大会。股东周年大会将于香港时间上午十时正开始举行。

兹参阅日期为2025年4月16日及17日的公告。诚如公告所披露，于2025年4月16日，公司与认购人订立认购协议，据此，认购人已有条件同意认购，而公司已有条件同意配发及发行69,375，000股新股份（总面值为69,375美元），认购价为每股认购股份5.83港元。

本通函旨在向阁下发出股东周年大会通知，并就将于上述会议上提出的以下建议向阁下提供资料：

根据CG Code B.2.2，雷军先生、邹涛先生、余明托先生及王航先生各自的任期将至紧接股东周年大会结束前，并在符合资格的情况下，将在股东周年大会上提出连选连任。退任独立非执行董事余明托先生及王航先生各自已参照香港上市规则第3.13条所载因素确认其独立性。

董事会的信

提名委员会已参考公司董事会多元化政策及董事提名政策及公司企业战略及独立非执行董事的独立性所载的提名原则及标准，检讨董事会的架构及组成、董事给予的确认及披露、退任董事的资历、技能及经验、时间承诺及贡献，并对所有退任董事的业务经验、知识及专业精神感到满意。

在考虑退任独立非执行董事时，提名委员会及董事会认为，退任独立非执行董事根据香港上市规则所载的独立性指引具有独立性，而提名委员会及董事会认为，余明托先生在会计及财务管理方面的专长、王航先生在私募股权行业和银行业的丰富工作经验，以及他们在公司治理方面的技能，将为董事会的效率和有效运作带来宝贵的见解，并有助于董事会的多元化。

因此，提名委员会及董事会建议重选所有将于股东周年大会上退任的退任董事，包括上述独立非执行董事。

退任董事的详情载于本通函附录一。

于2024年6月28日举行的公司股东周年大会上，董事获授予配发、发行及处理股份及/或ADS的一般授权，包括出售及转让库存股。直至最后实际可行日期，在股东周年大会日期未使用的范围内，该授权将于股东周年大会结束时失效。

为使公司具有灵活性，可（i）发行股份及/或ADS；及（ii）于适当时出售及/或转让库存股，而无须就每项股份发行召开股东大会，及/或出售及/或转让库存股（如有），将于股东周年大会上提出普通决议案，以批准授予董事新的一般授权，以（i）配发，发行或处理额外股份及/或ADS及（ii）出售及/或将作为库存股持有的股份转出库房，而该等股份不超过于该决议通过之日已发行股份总数（不包括任何库存股，如有）的20%（“发行及转售授权”）。

董事会的信

于最后实际可行日期，公司已发行股本包括4,124，409,801股股份。待通过第8号普通决议案后，并基于于最后实际可行日期后及直至股东周年大会日期不再发行或购回股份，公司将获准发行及/或转出库房最多824,881，960股股份。董事谨此声明，他们没有立即计划根据发行和转售授权发行任何新股份和/或ADS，或出售和/或转让任何库存股。

此外，待第10号普通决议案获单独批准后，公司根据第9号普通决议案购买的股份数目及/或ADS（如有）亦将增加，以延长第8号普通决议案所述的发行及回售授权，但该等额外金额须最多占于通过有关发行及回售授权及回购授权（定义见下文）的决议日期已发行股份数目（不包括任何库存股，如有）的10%。

发行及回售授权将于以下较早日期届满：（a）公司下届股东周年大会结束；（b）公司章程细则或适用法律规定须举行的公司下届股东周年大会的期限届满；及（c）根据批准发行及回售授权的普通决议案所赋予的授权被股东以普通决议案撤销或更改的日期，以较早者为准。

在2024年6月28日举行的公司年度股东大会上，董事获授予回购股份和/或ADS的一般授权。直至最后实际可行日期，在股东周年大会日期未使用的范围内，该授权将于股东周年大会结束时失效。

为使公司在适当情况下可灵活回购股份及/或ADS，而无须就每一次股份回购召开股东大会，将于股东周年大会上提出一项普通决议案，以批准授予董事新的一般授权，以行使公司于该决议案通过之日购回股份及/或ADS最多占已发行股份总数（不包括任何库存股，如有）10%的权力（“回购授权”）。

于最后实际可行日期，公司已发行股本包括4,124，409,801股股份。待第9号普通决议案获通过后，并基于在最后实际可行日期后及直至股东周年大会日期不再发行或购回股份，公司将获准购回最多412,440，980股股份。董事谨此声明，他们没有根据回购授权立即回购任何股份和/或ADS的计划。

董事会的信

香港上市规则规定须就建议购回授权向股东发出的解释性声明载于本通函附录二。本解释性声明载有合理所需的所有资料，以使股东能够就是否在股东周年大会上投票赞成或反对有关决议案作出知情决定。

回购授权将于下列较早日期届满：（a）公司下届股东周年大会结束；（b）公司章程细则或任何适用法律规定须举行的公司下届股东周年大会的期限届满；及（c）根据批准回购授权的普通决议案所赋予的授权被股东于股东大会上以普通决议案撤销或更改的日期，以较早者为准。

董事会建议续聘安永会计师事务所为公司截至2025年12月31日止年度的独立核数师，任期至公司下届股东周年大会结束。还将提出一项决议，授权审计委员会确定截至2025年12月31日止年度的审计师薪酬。安永会计师事务所已表示愿意再获委任为公司上述期间的核数师。

有关续聘公司核数师的普通决议案将于股东周年大会上提呈，以供股东考虑及批准。

兹参阅公告。如公告所披露，于2025年4月16日，（a）公司与包销商就发售订立包销协议，据此，公司同意向包销商发行及出售合共（i）17,300，000股实盘ADS（相当于259,500，000股相关股份，总面值为259,500美元），每股实盘ADS为11.27美元，但须符合选择权；及（ii）18,000，000股总面值为18,000美元的发售股份，每股发售股份5.83港元；及（b）公司与认购人订立认购协议，据此，认购人已有条件同意认购，而公司已有条件同意按每股认购股份5.83港元的认购价配发及发行认购股份。于2025年4月25日（香港时间），承销商已全额行使期权，以每股ADS 11.27美元的ADS发售价额外购买2,775，000股ADS。

董事会的信

合共69,375，000股新股份（总面值69,375美元）将予认购人发行，合共（i）截至最后实际可行日期公司现有已发行股本约1.68%，及（ii）经认购事项扩大后已发行股本约1.65%，假设公司已发行股本自最后实际可行日期起至认购事项完成并无其他变动。

公司将向上市委员会提出申请，要求认购股份上市及获准买卖。

每股认购股份的认购价相当于每股发售股份5.83港元的发售股份价格，亦为每股认购股份的认购净价（未计及公司应付的估计发售开支），因为并无承销商就认购事项提供折扣，即：

认购股份的总代价为404,456，250港元。

董事会的信

认购价格的基础

认购价相当于公司与包销商厘定的发售股份价格，乃公司与认购人按公平基准厘定，并分别考虑市场状况及ADS及普通股的现行市价，且认购事项及发售同时展开。

董事（不包括须就有关决议案投弃权票的董事，以及经考虑GRAM Capital的意见后于本通函「独立董事委员会的函件」一节发表意见的独立非执行董事）认为，认购价格及认购条款在当前市况下公平合理，按商业条款计算，并符合公司及股东的整体最佳利益。

认购股份一经发行及配发，将于认购事项完成日期与当时已发行的其他股份在所有方面享有同等地位（有关任何应享权利的记录日期为认购事项完成日期或之前除外）。

认购事项的完成须待（其中包括）以下不可豁免条件达成后，方可作实：

董事会的信

倘条件于最后终止日期（即2025年12月31日）或之前未能达成或豁免（在可豁免的范围内），则认购协议应予终止，各方的义务应立即终止并无效，且任何一方均不得因该认购协议而产生或与该认购协议有关而对另一方有任何权利或对另一方承担任何责任。

截至最后实际可行日期，上述条件（iii）及（iv）已获满足。

认购事项的截止日期应在紧随认购事项条件达成后的5个营业日内（或公司与认购人可能书面约定的其他时间和/或日期）进行。

由于认购事项的完成须待认购协议所载条件达成（包括发售完成）后，认购事项可能会或可能不会进行。股东及潜在投资者于买卖公司股份或其他证券时，请审慎行事。

现正进行认购事项，以进一步扩大公司的资本基础。认购事项亦是认购人（已为公司控股股东）进一步认购股份的适当窗口，以显示其对公司长期业务发展及前景日益增长的信心。该公司的发展反过来将有助于加强其提供高质量云服务以支持金山软件公司的能力，包括但不限于其WPS AI、游戏等业务。

董事（不包括须就有关决议案投弃权票的董事及独立非执行董事在考虑GRAM Capital的意见后于本通函「独立董事委员会的函件」一节发表意见的独立非执行董事）亦认为认购协议的条款公平合理，符合公司及股东的整体利益，且认购协议乃于公司与认购人公平磋商后按一般商业条款订立。考虑到股份近期的现行市况及市价以及上述因素，董事因此认为认购事项将是适当的，以便为上述预期用途补充公司的现金资源，而这对促进集团的长期成功将是重要的。

董事会的信

公司

该公司于2012年1月3日根据开曼群岛法律注册成立为一家获豁免的有限责任公司，其ADS于2020年5月8日在纳斯达克上市，代码为“KC”，其股份于2022年12月30日在香港联交所主板上市，股票代码为“3896”，股票简称为“KINGSOFT Cloud”。集团是中国领先的云服务供应商。凭借对云服务的全面承诺，它致力于调动我们的资源，使其客户能够成功地接受云解决方案的好处，追求他们的数字化转型战略，并创造商业价值。

订阅者

认购人为金山软件公司，其股份于香港联交所上市（股份代号：3888）。金山软件主要从事设计、研发、销售及营销WPS办公的办公软件产品及服务；及研发游戏，以及提供PC游戏及手机游戏服务。

于最后实际可行日期，认购人即金山软件公司为公司的控股股东，因此就香港上市规则第14A章而言为公司的关连人士。据此，认购人的认购事项构成公司的关连交易，并须遵守香港上市规则第14A章项下的公告、通函、独立股东批准及报告规定。

雷军先生及邹涛先生因各自担任董事及于认购人的持股情况而被视为拥有重大权益。据此，雷军先生及邹涛先生均已就批准与认购人订立的认购协议及其项下拟进行的交易的相关董事会决议投弃权票。除上文所述外，其他董事概无被视为于批准与认购人订立认购协议的有关董事会决议及其项下拟进行的交易方面拥有重大权益，因此概无须投弃权票。

董事会的信

注意事项：

发售及购股权的所得款项净额，经扣除承销商折扣及不计及公司应付的估计开支后，约为1,785，614,306港元（相当于约230,182，059美元）。所得款项总额，亦即发行认购股份的所得款项净额，预期为404,456，250港元（相当于约52,138，120美元）（未计及公司应付的估计开支）。

董事会的信

公司拟以下述方式使用发售、期权及认购的估计所得款项净额（“所得款项”）：（i）所得款项的60%用于升级及扩大基础设施的投资，（ii）所得款项的25%用于技术及产品开发的投资，及（iii）所得款项的15%用于一般公司及营运资金用途。

公司于紧接公告日期前的过去12个月内并无进行任何股本集资活动。

鉴于认购事项按发售及购股权悉数行使的合计基准，将导致理论摊薄效应（定义见香港上市规则第7.27B条）约1.56%，即少于25%，董事确认，认购事项的理论摊薄效应符合香港上市规则第7.27B条的规定。

独立董事委员会（由全体独立非执行董事组成）已成立，以考虑认购协议的条款、认购事项及根据该协议拟进行的交易，并就上述交易是否按一般商业条款、公平合理及符合公司及股东的整体利益向独立股东提供意见。

Gram Capital已获公司委任为独立财务顾问，就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。

股东周年大会将于2025年6月9日在中国北京市海淀区西三旗安宁北里8号泰山宾馆会议大楼2层崇贤厅举行。股东周年大会将于香港时间上午十时正开始举行。

股东周年大会通告载于本通告第48至54页。该通知作为香港上市规则第13.71条规定的股东大会通知。该通告亦可于香港联交所网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（http://ir.ksyun.com）查阅。

董事会的信

诚邀于股份纪录日期（香港时间）收市时名列公司股东名册的股份纪录持有人亲自出席股东周年大会。诚邀截至ADS记录日（纽约时间）收市时止的ADS持有人，如ADS直接持有在纽约梅隆银行的账簿和记录上，或通过银行、经纪、其他证券中介机构间接持有（如ADS由其中任何一方代表持有人持有），则直接向纽约梅隆银行提交投票指示。无论您是否提议出席上述会议并在会上投票，请填写、签署、注明日期并将随附的代表委任表格交回公司在香港的股份过户登记处、卓佳投资者服务有限公司（针对股份持有人）或您的投票指示，如ADS直接在纽约梅隆银行的账簿和记录上持有或间接通过银行、券商、或其他证券中介机构，如果ADS由其中任何一方代表持有人尽快持有（针对ADS持有人），如果您希望行使投票权，则在规定的截止日期之前。卓佳投资者服务有限公司必须在不迟于香港时间2025年6月7日上午10：00前于香港夏苑道16号远东金融中心17楼收到代表委任表格，以确保您在股东周年大会上的代表权；而纽约梅隆银行必须在ADS投票指示卡中指定的时间和日期之前收到您的投票指示，以便您的ADS所代表的股份所附的投票能够在股东周年大会上投出。

弃权

任何在有关关连交易中拥有重大权益的股东须就该决议案投弃权票。

金山软件公司作为认购协议的对手方，被视为在认购协议项下拟进行的交易中拥有重大权益。据此，金山软件及其联系人（如其中任何一人于股份记录日期或之前持有股份）须就股东周年大会上编号为11的决议案投弃权票，占于最后实际可行日期已发行股份总数约34.51%。

根据香港上市规则第17.05A条，持有公司股份计划的未归属股份的受托人，不论直接或间接，均须就根据香港上市规则须获股东批准的事项投弃权票，除非法律另有规定，须按照实益拥有人的指示投票，并作出该等指示。据此，公司股份计划受托人所持未归属股份须就于股东周年大会上提呈的所有决议案投弃权票，占于最后实际可行日期已发行股份总数约2.37%。

据董事作出一切合理查询后所深知及确信，除上述股份计划受托人金山软件公司及其联系人外，概无其他股东于建议决议案中拥有任何重大权益，并须于股东周年大会上投弃权票。

库存股（如有）及登记于本公司名下，在本公司股东大会上无表决权。于最后实际可行日期，公司并无持有任何库存股份。为免生疑问，就香港上市规则而言，待退出及/或透过中央结算及交收系统转让的库存股（如有）不得在公司的股东大会上拥有任何投票权。

董事会的信

投票表决

根据香港上市规则第13.39（4）条，股东在股东大会上的任何投票必须以投票方式进行，除非主席本着诚意决定允许仅以举手表决方式表决纯粹与程序或行政事项有关的决议。因此，将于股东周年大会上提出的决议案以投票方式表决。投票结果公告将于股东周年大会后按香港上市规则第13.39（5）条规定的方式刊发。

关于第1至10号决议

董事会认为，有关建议重选退任董事、建议发行及转售授权、建议购回授权及建议重新委任核数师的决议案符合公司及股东的整体最佳利益，因此董事建议阁下于股东周年大会上投票赞成上述决议案。

关于第11号决议

雷军先生和邹涛先生被视为凭借其各自在金山软件公司的董事职务和持股情况拥有重大利益。据此，雷军先生及邹涛先生均已就批准认购协议的相关董事会决议投弃权票。除上文所述外，其他董事均未在该等交易中拥有重大权益，须在董事会会议上就相关决议投弃权票。

就认购事项而言，董事（包括其意见载于本通函「独立董事委员会函件」的独立董事委员会成员经考虑革兰氏资本的意见后，但不包括雷军先生及邹涛先生，彼等于认购事项中拥有重大权益，并已就批准认购协议及其项下拟进行的交易的相关决议案投弃权票）认为，尽管订立认购协议并非在集团的一般及通常业务过程中，但认购协议的条款及其项下拟进行的交易均属公平合理，按一般商业条款及符合公司及股东的整体利益。

独立董事委员会（由所有独立非执行董事组成）已组成，以就认购协议项下拟进行的认购事项向独立股东提供意见及建议。谨提请贵司注意载于本通函第31页的独立董事委员会的意见函件。

董事会的信

据此，董事（不包括雷军先生及邹涛先生）建议独立股东于股东周年大会上投票赞成批准认购协议及其项下拟进行的交易（包括授予特定授权）的相关决议案。

鉴于认购事项的完成受限于条件，而认购事项可能会或可能不会进行，股东及潜在投资者在买卖股份时须审慎行事。

谨提请贵司注意本通告附件所载信息。

如有出入，以本通函英文本为准。

根据香港上市规则，详情载于下文，雷军先生（“雷先生”）、邹涛先生（“邹先生”）、余明托先生（“余先生”）及王航先生（“王先生”）为合资格的退任董事，从而提出在股东周年大会上连选连任。

职位和经验

雷军先生，55岁，为董事会主席及非执行董事。

雷先生于2010年与其他合作伙伴共同创立了小米公司（HKEX：1810），目前是小米公司的执行董事、主席、首席执行官和薪酬委员会成员。他于1992年加入金山软件，曾在金山软件担任多个高级职位，包括自2011年7月起担任董事会主席，自2008年8月起担任非执行董事，于1998年7月至2008年8月期间担任执行董事，并于1998年至2007年12月期间担任首席执行官。自2011年12月起，雷先生担任金山办公（科创板：688111）董事。

雷先生于1991年7月毕业于武汉大学（武汉大学），获得计算机科学学士学位。2003年11月至今任武汉大学董事会成员。

雷先生也是中国著名的天使投资人。

除上文所披露者外，雷先生于过去三年并无于其证券于香港或海外任何证券市场上市的公众公司担任其他董事职务，亦无于公司或其附属公司或综合附属实体担任任何其他职务。

服务年限

根据公司与雷先生订立的董事协议，其初步任期为自上市日期起计三年或至上市日期后的公司第三次股东周年大会为止，以较早者为准。在其董事协议任期的同时，他须根据《公司章程》退休并有资格在股东周年大会上连选连任。

关系

除本通函所披露者外，就董事所知，于最后实际可行日期，雷先生与公司其他董事、高级管理层、主要股东（定义见香港上市规则）或控股股东（定义见香港上市规则）并无任何关系。

股份权益

据董事所知，于最后实际可行日期，雷先生于小米公司拥有多数投票权，并被视为于小米集团根据《证券及期货条例》持有的466,161，000股股份中拥有权益。除上文所披露者外，雷先生并无根据证券及期货条例第XV部于公司或其联营法团的任何股份或相关股份中拥有权益或被视为拥有权益。

董事薪酬

雷先生不收取任何董事酬金，以董事身份。

其他需要披露或提请股东注意的信息和事项

就董事所知，并无根据香港上市规则第13.51（2）（h）至13.51（2）（v）条须予披露的雷先生的资料；亦无有关雷先生的其他事项须提请股东注意。

职位和经验

邹涛先生，50岁，是董事会副主席、我们的执行董事和代理首席执行官。邹先生于1998年加入金山软件。邹先生于2016年12月被任命为我们的董事，并于2022年8月被任命为我们的代理首席执行官。邹先生曾在金山软件担任多个高级职务，包括于2007年12月至2016年12月担任高级副总裁，自2009年8月起担任执行董事，自2016年12月起担任首席执行官。邹先生亦为金山集团若干附属公司的董事。邹先生是Seasun Holdings Limited的董事，金山办公（科创板股票代码：688111）的董事长。邹先生还曾于2016年12月至2020年4月担任深圳市迅雷网络技术有限公司（纳斯达克：XNET）的董事，并于2016年12月至2020年12月担任21世纪互联集团股份有限公司（纳斯达克：VNET）的董事，以及于2016年12月至2024年6月担任猎豹移动有限公司TERM5（NYSE：CMCM）的董事。邹先生在2018年1月之前一直担任Seasun Holdings的首席执行官。

邹先生于1997年6月毕业于南开大学（南开大学）。

除上文所披露者外，邹先生于最近三年内并无于其证券于香港或海外任何证券市场上市的公众公司担任其他董事职务，亦无于公司或其附属公司或合并附属实体担任任何其他职务。

服务年限

根据公司与邹先生订立的董事协议，其初步任期由上市日期起计三年或至上市日期后的公司第三次股东周年大会为止，以较早者为准。在其董事同意任期的同时，他须根据《公司章程》退休并有资格在股东周年大会上连选连任。

关系

据董事所知，于最后实际可行日期，邹先生与公司其他董事、高级管理层、主要股东（定义见香港上市规则）或控股股东（定义见香港上市规则）并无任何关系。

股份权益

据董事所知，于最后实际可行日期，邹先生于2,000，000股股份中拥有权益。除上文所披露者外，根据证券及期货条例第XV部，邹先生并无于公司或其联营法团的任何股份或相关股份中拥有权益或被视为拥有权益。

董事薪酬

邹先生不收取任何董事费用，以董事身份。

其他需要披露或提请股东注意的信息和事项

就董事所知，并无根据香港上市规则第13.51（2）（h）至13.51（2）（v）条须予披露的邹先生资料；亦无其他有关邹先生的事项须提请股东注意。

职位和经验

余明托先生，62岁，自2020年5月起担任独立非执行董事。

2019年8月至2023年6月，余先生担任EGIS Technology Inc.（6462。TWO），一家电容式和透镜式指纹传感器服务商，也是台湾OTC交易所上市的上市公司。在此之前，余先生曾于2013年7月至2019年9月在Kaiyu Consulting Inc.担任总裁，于2011年10月至2012年11月在小米公司（港交所：1810）担任首席财务官，并于联发科（联发科）（2454。TW），为台北证券交易所上市的公众公司，上市时间为2001年至2010年。俞先生拥有香港上市规则第3.10（2）条规定的适当会计及相关财务管理专门知识。

余先生于1995年5月获得宾夕法尼亚大学沃顿商学院MBA学位。

除上文所披露者外，俞先生于过去三年并无于其证券于香港或海外任何证券市场上市的公众公司担任其他董事职务，亦无于公司或其附属公司或综合联属实体担任任何其他职务。

服务年限

根据公司与俞先生订立的董事协议，其初步任期为自上市日期起计三年或至上市日期后的公司第三次股东周年大会（以较早者为准）止。在其董事协议任期的同时，他须根据《公司章程》退休并有资格在股东周年大会上连选连任。

关系

据董事所知，于最后实际可行日期，俞先生与公司其他董事、高级管理层、主要股东（定义见香港上市规则）或控股股东（定义见香港上市规则）并无任何关系。

股份权益

据董事所知，于最后实际可行日期，俞先生并无根据《证券及期货条例》第XV部于公司或其联营法团的任何股份或相关股份中拥有权益或被视为拥有权益。

董事薪酬

余先生有权以独立非执行董事的身份获得每年50,000美元的年度董事费。

其他需要披露或提请股东注意的信息和事项

就董事所知，并无根据香港上市规则第13.51（2）（h）至13.51（2）（v）条须予披露的余先生资料；亦无其他有关余先生的事项须提请股东注意。

职位和经验

王航先生，53岁，自2020年5月7日起担任独立非执行董事。

王先生是霍森资本（厚生投资）的创始合伙人，这是一家专注于食品和消费领域的中国私募股权公司，自他于2010年3月共同创立该公司以来。王先生还自2012年起担任新希望集团（New Hope Group）董事会副主席，该集团是一家主要从事现代农业和食品工业的民营企业集团。在此之前，他自2001年加入新希望集团后，曾于2001-2004年担任其财务部首席运营官，2004-2012年担任其副总裁。王先生还曾于2011年11月至2025年4月担任深圳证券交易所上市公司新希望六和股份有限公司（新希望六和股份有限公司）（深交所：000876）的董事。自2006年7月至2020年10月，王先生先是担任中国民生银行股份有限公司（中国民生银行股份有限公司，简称“民生银行”）（港交所：1988；上交所：600016）的非执行董事及监事，该公司同时在香港联交所和上海证券交易所上市。王先生还自2015年3月起担任民生银行全资子公司CMBC International Holdings Limited（民生商银国际控股有限公司）的董事会副主席。

王先生分别于1992年7月和1996年7月获得北京大学（北京大学）经济学学士学位和硕士学位。

除上文所披露者外，王先生过去三年并无于其证券于香港或海外任何证券市场上市的公众公司担任其他董事职务，亦无于公司或其附属公司或综合附属实体担任任何其他职务。

服务年限

根据公司与王先生订立的董事协议，其初步任期为自上市日期起计三年或直至上市日期后的公司第三次股东周年大会（以较早者为准）。在其董事协议任期的同时，他须根据《公司章程》退休并有资格在股东周年大会上连选连任。

关系

据董事所知，于最后实际可行日期，王先生与公司其他董事、高级管理层、主要股东（定义见香港上市规则）或控股股东（定义见香港上市规则）并无任何关系。

股份权益

据董事所知，于最后实际可行日期，王先生并无根据证券及期货条例第XV部于公司或其联营法团的任何股份或相关股份中拥有权益或被视为拥有权益。

董事薪酬

Wang先生有权以独立非执行董事的身份获得每年50,000美元的年度董事费。

其他需要披露或提请股东注意的信息和事项

就董事所知，并无根据香港上市规则第13.51（2）（h）至13.51（2）（v）条须予披露的王先生资料；亦无其他有关王先生的事项须提请股东注意。

以下为香港上市规则规定须寄发予股东的解释性声明，以使他们能够就是否投票赞成或反对将于股东周年大会上就授出回购授权提出的普通决议案作出知情决定。

董事认为，授出回购授权符合公司及股东的整体利益。

根据当时的市场情况和资金安排，回购股票和/或ADS可能会导致每股净资产值/ADS和/或每股收益/ADS的增强。董事正寻求授予回购授权，以给予公司在适当情况下这样做的灵活性。在任何场合须购回的股份数目及/或ADS，以及购回股份的价格及其他条款，将由董事于有关时间作出决定，并会适当考虑当时有关的情况。

董事目前无意促使公司回购任何股份及/或ADS，而他们只会在他们认为这样做符合公司及股东整体最佳利益的情况下行使权力。

于最后实际可行日期，公司已发行股本包括4,124，409,801股股份。待股东周年大会通告第9项所载有关授出购回授权的普通决议案获通过后，并基于公司于股东周年大会日期的已发行股本保持不变，即4,124，409,801股股份，董事将根据购回授权获授权于购回授权仍然有效期间购回最多412,440，980股股份，占已发行股份总数的10%（不包括任何库存股，如有）截至股东周年大会日期。

回购股份和/或ADS将由公司内部资源提供资金，这些资源应是根据公司章程、香港上市规则、开曼群岛适用法律和/或任何其他适用法律（视情况而定）合法可用于该目的的资金。

倘于建议购回授权于建议购回期内的任何时间悉数进行，则可能不会对公司的营运资金或负债状况（与公司截至2024年12月31日止年度的年度报告所载的经审核账目所披露的状况相比）造成重大不利影响。

然而，董事并不打算行使购回授权，以致于情况下会对公司的营运资金需求或其负债水平产生重大不利影响，而董事认为该等营运资金需求或负债水平不时适合公司。

在回购股份或ADS后，公司可根据（其中包括）市场条件及其在回购相关时间的资本管理需求（可能因不断变化的情况而发生变化）注销任何已回购的股份和/或将其作为库存股持有。公司股东及潜在投资者请留意公司日后将刊发的任何公告，包括但不限于任何相关翌日披露回报（其中须指明（其中包括）于有关回购结算时将以库藏方式持有或注销的购回股份数目，以及（如适用）与先前披露的意向声明有任何偏差的原因）及任何相关的每月回报。

就任何存放于CCASS待于香港联交所转售的公司库存股而言，公司须于董事会批准后实施以下临时措施（统称“临时措施”），其中包括（但不限于）：

倘于根据回购授权行使购回股份的权力时，一名股东于公司投票权的比例权益增加，则就收购守则而言，该增加将被视为收购投票权。据此，一名股东或一组一致行动股东（定义见收购守则）可取得或巩固公司控制权，从而有义务根据收购守则规则26提出强制性要约。

于最后实际可行日期，金山软件公司（其为主板上市公司（港交所：3888）于1,423，246,584股普通好仓股份中拥有权益，占公司已发行股本总额约34.51%。认购事项完成后，金山软件将于1,492，621,584股普通好仓股份中拥有权益，占经扩大后公司已发行总股本约35.59%。

假设（i）倘认购事项于股东周年大会上未获批准，则于股东周年大会日期公司已发行股本总额（即4,124，409,801股股份）维持不变，而金山软件公司于紧接购回授权全面行使后于公司的股权（即1,423，246,584股股份）维持不变，或（ii）倘认购事项于股东周年大会上获正式批准，公司已发行股本总额（即4,193，784,801股）于认购事项完成后维持不变，而金山软件公司于紧接全数行使购回授权后于公司的股权（即1,492，621,584股）维持不变，倘董事根据将于股东周年大会上提呈的相关普通决议案的条款全数行使购回股份的权力，金山软件公司于已发行股份的持股权益将分别增加至公司已发行股本总额及经扩大后的公司已发行股本总额的约38.34%及39.47%，而与金山软件公司于过去12个月期间所持有的最低投票权相比，每股持股增加超过2%，这将在每种情况下导致根据收购守则规则26提出强制性要约的义务。尽管如此，董事目前无意行使建议购回授权至会产生该义务的程度。

此外，董事无意行使建议购回授权，大意将导致公众持股量降至低于25%或香港上市规则不时订明的其他最低百分比。

概无董事或据其作出一切合理查询后所知，彼等各自的任何关系密切联系人（定义见香港上市规则）目前有意在授出购回授权获股东批准的情况下向公司出售任何股份。

公司并无获公司任何核心关连人士（定义见香港上市规则）通知彼等目前有意向公司出售任何股份，或彼等已承诺在授出购回授权获股东批准的情况下不向公司出售彼等持有的任何股份。

董事将根据香港上市规则及开曼群岛的适用法律行使公司根据回购授权进行股份回购的权力。此外，公司已确认，解释性声明或建议股份回购均无任何不寻常之处。

截至最后实际可行日期（包括最后可行日期）前的过去12个月内，股份在香港联交所买卖的最高及最低价格如下：

于最后实际可行日期前六个月（不论于香港联交所或其他地方），公司并无进行股份或ADS回购。

以下为独立董事委员会的函件，其中载列其就认购协议及其项下拟进行的关连交易向独立股东提出的建议。

金山云控股有限公司

金 山 雲 控 股 有 限 公 司

（在开曼群岛注册成立的有限责任公司）

（证券代码：3896）

（纳斯达克股票代码：KC）

2025年5月9日

致独立股东

尊敬的先生或女士，

与根据特定任务认购股份有关的关连交易

我们参考公司日期为2025年5月9日的通函（「通函」），其中本函件构成部分。除文意另有所指外，通函中定义的术语及表述在此具有相同涵义。

我们已获董事会委任为独立董事委员会成员，以就我们认为就公司及独立股东而言，认购协议的条款及其项下拟进行的交易是否公平合理、按一般商业条款及符合公司及股东的整体利益向独立股东提供意见。

Gram Capital已获委任为独立财务顾问，就此向我们及独立股东提供意见。我们谨此提请贵司注意载于通函第7至20页的董事会函件，其中载有（其中包括）有关认购事项的资料，以及载于通函第32至44页的GRAM Capital函件，其中载有其就认购协议及其项下拟进行的交易提供的意见。亦提请贵司注意该通函所载的额外资料。

经考虑认购协议的条款及公司的情况、独立股东的利益及独立财务顾问的意见，我们认为，尽管与认购人订立认购协议并非属于集团的日常及通常业务过程，（1）认购协议的条款及其项下拟进行的交易属公平合理，（2）认购事项乃按一般商业条款进行，及（3）认购事项符合公司及股东的整体利益。据此，我们建议独立股东于股东周年大会上投票赞成批准认购协议及其项下拟进行的交易（包括授予特定授权）的相关决议案。

下文载列为载入本通函而自独立董事委员会的独立财务顾问及独立股东就认购事项接获的Gram Capital函件的文本。

12楼1209室。 南丰塔 干诺道中88号/ 德辅道中173号 香港   2025年5月9日

致：独立董事委员会及金山云控股有限公司的独立股东

尊敬的先生/女士，

涉及根据特定任务认购新股份的关连交易

介绍

我们指我们获委任为独立财务顾问，就认购事项向独立董事委员会及独立股东提供意见，详情载于公司于2025年5月9日向股东发出的通函（“通函”）所载的董事会函件（“董事会函件”），本函件构成其中的一部分。除文意另有所指外，本函所用词汇与通函所界定的涵义相同。

于2025年4月16日，公司与包销商就发售订立包销协议，据此，公司同意向包销商发行及出售合共（i）17,300，000股实盘ADS（相当于259,500，000股总面值259,500美元的相关股份），每股实盘ADS 11.27美元；及（ii）18,000，000股总面值18,000美元的发售股份，每股发售股份5.83港元（即发售股份价格）。公司还向承销商授予30天期权（即期权），以ADS发售价购买与此次发行相关的最多2,775，000股额外可发行ADS（相当于41,625，000股总面值为41,625美元的基础股份）。

于2025年4月16日（「协议日期」），公司与认购人订立认购协议，据此，认购人已有条件同意认购，而公司已有条件同意按每股认购股份5.83港元的认购价配发及发行69,375，000股认购股份。

（i）17,300，000股实盘ADS；及（ii）18,000，000股发售股份的截止日期分别于2025年4月17日及2025年4月25日进行。此外，完全行使期权的交割于2025年4月28日进行。

参考董事会函件，认购事项构成公司的关连交易，并须遵守香港上市规则第14A章项下的报告、公告及独立股东批准规定。

由余明托先生、王航先生及Qu Jingyuan女士（均为独立非执行董事）组成的独立董事委员会已成立，旨在就以下事项向独立股东提供意见：（i）认购事项的条款是否按一般商业条款订立，是否公平合理；（ii）认购事项是否在集团的日常及通常业务过程中进行，是否符合公司及股东的整体利益；及（iii）独立股东应如何就股东周年大会上批准认购事项的决议案进行投票。我们，GRAM Capital Limited，已获委任为独立财务顾问，就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。

Independence

在紧接最后实际可行日期前的过去两年内，Gram Capital就（i）金山软件公司向公司提供贷款融资的持续关连交易获委聘为当时独立董事委员会及公司独立股东的独立财务顾问，详情载于公司日期为2024年1月12日的通函；及（ii）有关（a）集团向金山软件集团提供云服务；（b）集团向小米集团提供云服务；及（c）小米集团向集团提供融资服务的持续关连交易，详情载于公司日期为2024年11月29日的通函（统称“过往业务”）。

除过去的委聘外，在紧接最后实际可行日期前的过去两年内，Gram Capital并无就公司的任何交易向公司提供其他服务。尽管有过往的委聘，我们并不知悉在紧接最后实际可行日期前的过去两年内，Gram Capital与公司或任何其他方之间的任何关系或利益可被合理地视为妨碍Gram Capital担任独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问的独立性。

此外，除就此项委聘为独立财务顾问而须向我们支付的顾问费及开支外，并无安排令我们有权从公司收取任何其他费用或利益。

考虑到过往的委聘为独立财务顾问委聘，且于最后实际可行日期并无存在香港上市规则第13.84条所载的情况，我们认为我们独立担任独立财务顾问。

我们意见的基础

在向独立董事委员会及独立股东提出意见时，我们已依赖通函所载或提述的陈述、资料、意见及陈述，以及董事向我们提供的资料及陈述。我们假设由董事提供的所有资料及陈述（由他们全权及全权负责）在作出时均属真实及准确，并于最后实际可行日期继续如此。我们亦假设，董事在通函中作出的所有信念、意见、预期及意向陈述，均是经适当查询及审慎考虑后合理作出的。我们没有理由怀疑任何重大事实或资料已被隐瞒或怀疑该通函所载资料及事实的真实性、准确性及完整性，或公司、其顾问及/或董事已向我们提供的意见的合理性。我们的意见是基于董事的陈述和确认，即与任何人就认购事项不存在未披露的私人协议/安排或默示谅解。我们认为，我们已采取充分和必要的步骤，在此基础上根据香港上市规则第13.80条为我们的意见形成合理的基础和知情的观点。

该通函由董事集体及个别承担全部责任，其中包括为提供有关公司的资料而根据香港上市规则提供的详情。董事经作出一切合理查询后确认，尽其所知及所信，通函所载资料在所有重大方面均属准确及完整，并无误导或欺骗性，且概无任何其他事项如因其遗漏而会使其中所载的任何陈述或通函具有误导性。我们作为独立财务顾问，对通函任何部分的内容概不承担任何责任，但本建议函件除外。

我们认为，我们已获得足够的信息，以达成知情的意见，并为我们的意见提供合理的基础。然而，我们并无就公司、认购人及其各自附属公司或联营公司的业务及事务进行任何独立深入调查，亦无考虑认购事项对集团或股东的税务影响。我们的意见必然基于于最后实际可行日期有效的财务、经济、市场及其他情况及向我们提供的资料。股东应注意，后续发展（包括市场和经济状况的任何重大变化）可能会影响和/或改变我们的意见，我们没有义务更新本意见以考虑到最后实际可行日期之后发生的事件或更新、修订或重申我们的意见。此外，本信中的任何内容均不应被解释为持有、出售或购买公司任何股份或任何其他证券的建议。

最后，如果本函中的信息是从已公布或以其他方式公开的来源中提取的，Gram Capital有责任确保这些信息是从相关来源正确提取的，而我们没有义务对这些信息的准确性和完整性进行任何独立的深入调查。

考虑的主要因素和原因

在就认购事项达成我们的意见时，我们已考虑以下主要因素及理由：

参考董事会函件，公司于2012年1月3日根据开曼群岛法律注册成立为获豁免的有限责任公司，其ADS于2020年5月8日在纳斯达克上市，代码为“KC”，股份于2022年12月30日在香港联交所主板上市，股票代码为“3896”。公司是国内领先的云服务提供商。凭借对云服务的全面承诺，它致力于调动资源，使客户能够成功地接受云解决方案的好处，追求他们的数字化转型战略，并创造商业价值。

下文载列摘自公司截至2024年12月31日止年度的年度报告（“2024年年度报告”）的经审核公司截至2024年12月31日止两个年度的综合财务资料：

如上表所示，根据2024年年报，集团于2024财年的总收入较2023财年同比增长约10.5%，这主要是由于人工智能业务的强劲需求，企业云项目增加，同时部分被集团主动缩减内容交付网络服务的规模所抵消。

在集团优化收入组合及有效控制成本的推动下，集团录得（i）毛利大幅增长约57.7%；及（ii）整体毛利率上升（由2023年约12.1%上升至2024年约17.2%）。

随着集团毛利改善，但被总经营开支增加所抵销，集团2024财年净亏损较2023财年减少约9.4%。

参考2024年年报，于2024年12月31日，集团的资产总额及权益总额分别约为人民币17,592.7百万元及约人民币5,505.3百万元。

参考董事会函件，认购人为公司控股股东，为一间于开曼群岛持续经营的有限责任公司，其股份于香港联交所上市（股份代号：3888）。认购人主要从事设计、研发、销售及营销WPS Office的办公软件产品及服务；及研发游戏，以及提供PC游戏及手机游戏服务。

于最后实际可行日期，认购人直接持有34.51%的股份，因此为公司的关连人士。

参考董事会函件，正进行认购事项以进一步扩大公司的资本基础。认购事项亦是认购人进一步认购股份的适当窗口，以显示其对公司长期业务发展及前景日益增长的信心。董事认为，认购事项将是适当的，以便为预期用途补充公司的现金资源，而这对促进集团的长期成功将是重要的。

鉴于认购人于最后实际可行日期为公司控股股东，我们同意董事的意见，即认购人参与认购事项显示公司控股股东对公司长期业务发展及前景的信心。

融资替代方案

董事认为认购事项是适当的集资方式。这是一个很好的机会：（a）增强公司的资本基础；（b）使公司为集团的经营保持充足的现金状况；及（c）为公司提供集团持续业务发展和扩张所需的财务灵活性。

经我们要求，董事告知，彼等亦于订立认购协议及包销协议前考虑集团其他形式的集资方式，例如其他股本融资（即供股或公开发售）及债务融资（即银行借款或发行债务）。

基于上述因素，我们同意董事的意见，即认购事项是集团目前可采用的适当集资方式。

收益用途

发售及额外ADS所得款项净额（经扣除承销商折让，未计及公司应付的估计发售开支）及认购事项将分别约为17.856亿港元及4.045亿港元（即总金额：约21.901亿港元（“融资所得款项”））。

公司拟将（i）60%的融资所得款项用于升级及扩建基础设施的投资；（ii）25%的融资所得款项用于技术及产品开发的投资；及（iii）15%的融资所得款项用于一般公司及营运资金用途。

正如董事所告知，集团的技术能力和基础设施对其成功至关重要。集团持续增长的能力受到包括IT基础设施在内的多项不确定因素的影响。集团拟于可见未来继续大幅投资于扩充基础设施、改善技术及提供额外解决方案及产品，预计将导致集团的收入成本及研发开支的绝对金额持续增加。

此外，为支持集团的业务增长，集团正不断优化和扩大基础设施，并大幅投资于其研发工作。我们还从2024年年报中注意到，集团的分布式基础设施是其技术的基础，集团一直在对其基础设施进行投资，以升级其计算能力和存储能力，以提供更高质量的云服务并增强规模经济。此外，集团建立在技术和创新基础上的成功。

我们还搜索了香港联交所上市公司最近进行的可比认购交易（即可比交易（定义见下文）），并注意到六个可比交易中有五个（定义见下文）分配了一定部分的所得款项净额以补充一般营运资金。

基于上述，特别是集团的技术能力和基础设施对其成功至关重要，我们同意董事的意见，即建议使用融资所得款项是合理的。

经考虑（i）上述认购事项的理由及利益（特别是认购事项显示公司控股股东对公司长期业务发展及前景的信心）；（ii）认购事项为集团目前可采用的适当集资方式；及（iii）建议所得款项用途合理，我们认为，尽管认购事项并非在集团的日常及通常业务过程中进行，但认购事项符合公司及股东的整体利益。

下文载列认购事项的概要条款，详情载于董事会函件标题“A.认购协议”一节。

认购股份：

将向认购人发行69,375，000股新股份，合共（i）于最后实际可行日期公司现有已发行股本约1.68%，（ii）经认购事项扩大的公司已发行股本约1.65%（假设公司已发行股本自最后实际可行日期至认购事项完成并无其他变动）。

认购价格：

参考董事会函件，认购价为每股认购股份5.83港元，相当于：

参考董事会函件，认购价乃公司与认购人按公平基准厘定，并分别考虑市场状况及ADS及普通股的现行市价，且认购及发售同步展开。董事认为，认购价格及认购条款在当前市况下属公平合理，按商业条款计算，并符合公司及股东的整体最佳利益。

关于申购价格的分析

为评估申购价格的公允性和合理性，我们进行了如下分析：

下文载列一张图表，显示股份于2024年4月1日至协议日期（约为协议日期前一年）期间在香港联交所所报收市价的变动，直至并包括协议日期（「股份审查期」），而通常采用该分析，而该期间的持续时间（交易日数目）足以让我们对香港联交所所报股份的历史收市价进行透彻分析。每日股票收盘价与申购价格的对比情况说明如下：

每股历史每日收盘价

资料来源：港交所网站

于股份回顾期间，股份于香港联交所所报的最高及最低收市价分别为于2025年2月21日及2024年9月9日录得的每股股份11.22港元及每股股份1.13港元，范围非常广泛。

自股份审查期开始，股份收市价于2024年4月2日至2024年9月9日期间于每股2.00港元水平下方波动，并于2024年9月9日达到每股1.13港元的最低收市价。其后，股份收市价呈上升趋势，直至2025年2月21日见顶11.22港元。股份收市价达到峰值后，于2025年2月24日至2025年4月3日期间，股份收市价呈普遍下跌趋势。由于美国总统的命令于2025年4月2日（美国东部时间）征收响应性关税，该股的收盘价与全球股市的走势一致，于2025年4月7日暴跌。

每股股份5.83港元的认购价在股份审查期内的广泛股份收市价范围内，并高于股份审查期内合共256个交易日中198个交易日的股份收市价。

作为我们分析的一部分，我们确定根据特定授权认购新普通股（A股、H股及/或内资股）以支付现金代价（不包括涉及重组及贷款资本化的交易），而（i）截至协议日期并无失效或终止；及（ii）不受收购守则涵义所规限，正如香港联交所主板上市公司于2024年10月17日至协议日期（包括该日期）的六个月期间所公布的那样。我们认为上述六个月审查期是合理的，因为在六个月审查期内公布的可比交易可以说明近期新股认购/发行的市场惯例。我们发现有6笔交易（“可比交易”）符合上述标准，它们是详尽无遗的。股东应注意，公司的业务、营运及前景与可比交易的标的公司并不相同。

根据上表，我们注意到以下几点：

我们对申购价格的结论

考虑了以下因素：

我们认为认购价格是公平合理的。

认购份额排名：

认购股份一经发行及配发，将于认购事项完成日期与当时已发行的其他股份在所有方面享有同等地位（有关任何应享权利的记录日期为认购事项完成日期或之前除外）。

认购截止日期：

认购事项的截止日期应在紧随认购事项条件达成后的5个营业日内（或公司与认购人可能书面约定的其他时间和/或日期）进行。

我们对认购条款的结论：

经审阅及考虑认购协议的条款，特别是上文所列的关键条款（包括认购价格公平合理；并无观察到异常条款），我们认为认购条款乃按一般商业条款订立，并属公平合理。

参考董事会函件标题为“E.因（i）发售及（ii）认购而对公司股本的影响”一节中的持股情况表，现有公众股东于最后实际可行日期所持有的股份权益（即54.10%）将因认购事项而被摊薄0.89个百分点至53.21%（假设于最后实际可行日期至认购事项完成之间并无股份变动）。就此，考虑到（i）认购事项的理由及利益；及（ii）认购事项的条款公平合理，我们认为，由于认购事项而对现有公众股东的持股权益造成的上述稀释程度是合理的。

建议

经考虑上述因素及理由，我们认为（i）认购事项的条款乃按一般商业条款订立，并属公平合理；及（ii）尽管认购事项并非在集团的日常及通常业务过程中进行，但认购事项符合公司及股东的整体利益。因此，我们建议独立董事委员会建议独立股东投票赞成将于股东周年大会上提出的决议案以批准认购事项，我们建议独立股东投票赞成这方面的决议案。

本通函由董事集体及个别承担全部责任，其中载有为提供有关公司的资料而根据香港上市规则提供的详情。董事经作出一切合理查询后确认，尽其所知及所信，本通函所载资料在所有重大方面均属准确及完整，并无误导或欺骗性，且概无任何其他事项如因其遗漏而会使本通函或本通函的任何陈述产生误导。

截至最后实际可行日期，公司董事及行政总裁于公司或其联营法团的股份、相关股份及债权证（属《证券及期货条例》第XV部所指）的权益及淡仓，须（a）根据《证券及期货条例》第XV部第7及8条通知公司及香港联交所（包括他们根据《证券及期货条例》该等条文所取得或当作拥有的权益及淡仓）；或（b）须记录在公司根据《证券及期货条例》第352条规定须备存的名册内；或（c）根据《示范守则》另有通知公司及香港联交所的详情如下：

注意事项：

除上文所披露者外，于最后实际可行日期，公司董事或行政总裁及其联系人概无于公司或其联营法团的股份、相关股份或债权证中拥有权益或淡仓。

雷军先生是中国著名的企业家。于最后实际可行日期，除于公司及金山软件公司的权益及董事职务外，雷军先生亦持有小米公司及其多间附属公司、联营公司及附属公司的董事职务及股权。由于小米公司及其相关各附属公司、联营公司及联属公司主要作为独立业务经营，并拥有各自独立的股东基础，雷军先生目前无意将任何该等权益注入公司。

雷军先生也是顺为资本（“顺为”）的创始合伙人，该公司运营的投资基金专门投资于互联网和技术行业的初创企业、早期到中期阶段以及成长资本投资。虽然顺为可能收购与集团经营业务类似的云服务板块的某些业务的非控制性权益，但顺为是纯粹的财务投资者，一般对其被投资公司没有管理层或股权控制。因此，我们不认为顺威与集团有任何实质竞争。除了顺为持有的少数股权投资外，作为中国著名的天使投资人，雷军先生还亲自持有多个不同领域的私营公司的少数股权，据雷军先生所知，这些股权均未与集团形成实质性竞争。

除上文所披露者外，于最后实际可行日期，概无董事（不包括独立非执行董事）于除集团业务以外的任何业务中拥有权益，而该等业务根据香港上市规则与集团的业务直接或间接竞争或可能竞争。

于最后实际可行日期，

于最后实际可行日期，Gram Capital已给予及未撤回其对发出本通函的书面同意，并在其出现的形式及上下文中包括其函件及对其名称的提述。

以下为葛兰素史克资本的资格，葛兰素史克已就本通告所载的意见或建议作出说明：

于最后实际可行日期，Gram Capital（i）并无于集团任何成员公司的任何股权或认购或提名人士认购集团任何成员公司的证券的权利（不论是否可依法强制执行），及（ii）并无于任何资产中拥有任何直接或间接权益，而该等资产自2024年12月31日（即集团最近一期已公布的经审核账目由或出租予组成、收购或处置之日起计，或建议由集团任何成员公司收购或处置或出租予集团任何成员公司。

董事确认，自2024年12月31日（即集团最近一次刊发的经审核综合财务报表编制日期）至最后实际可行日期，集团的财务或贸易状况并无重大不利变动。

以下文件的电子副本将于股东周年大会日期前不少于14日刊发于香港联交所及公司网站以供展示：

金山云控股有限公司

金 山 雲 控 股 有 限 公 司

（在开曼群岛注册成立的有限责任公司）

（证券代码：3896）

（纳斯达克股票代码：KC）

兹发出通知，金山云控股有限公司（“公司”）股东周年大会（“股东周年大会”）将于香港时间2025年6月9日上午十时正在中国北京市海淀区西三旗安宁北里8号泰山酒店会议大楼2楼崇贤厅举行，以考虑并酌情通过（不论是否经修订）以下公司决议案（除非另有说明，本通告所使用的大写词汇与公司日期为2025年5月9日的通函所界定的具有相同涵义）：

普通决议

“那：

不得超过于本决议通过日期公司已发行股份总数（不包括任何库存股，如有）的20%（该总数须于本决议通过后将任何股份分别合并或拆细为更少或更多股份的情况下作出调整），而上述授权须作相应限制；及

“相关期间”指自本决议通过之日起至下列情形中最早的期间：

「供股」指公司股份的要约，或认股权证、期权或其他证券的要约或发行赋予认购公司股份的权利，向在固定记录日期名列公司股东名册的公司股份持有人按其当时所持公司股份的比例开放一段由董事确定的期限（但须遵守董事认为就零碎权利或考虑到适用于公司的任何地区的法律或任何认可监管机构或任何证券交易所的要求所规定的任何限制或义务而认为必要或适宜的排除或其他安排）。”

“那：

“相关期间”指自本决议通过之日起至下列情形中最早的期间：

“以通过本通告第8号和第9号决议为条件，本通告第8号决议中提及的一般授权在此通过增加（i）可配发和发行或同意有条件或无条件配发和发行的股份和/或ADS的总数而延长，及（ii）任何作为库藏股而持有的任何库藏股，可由董事根据该等一般授权出售及/或转让或同意有条件或无条件出售及/或转让公司根据本通告第9号决议所提述的授权购回的ADS相关股份数目及/或股份，但该等金额不得超过已发行股份总数的10%（不包括任何库藏股，如有）于本决议通过之日的公司（该总数须于本决议通过后于任何股份合并或拆细为更少或更多股份的情况下作出调整）。”

“那：

股票记录日期和ADS记录日期

董事会已将香港时间2025年5月9日的营业时间截止日期定为股份记录日期（“股份记录日期”）。股份记录持有人（于股份记录日期）有权出席股东周年大会及其任何续会并于会上投票。

截至纽约时间2025年5月9日收盘时（“ADS记录日”，与股份记录日合称“记录日期”）的美国存托股票（“ADS”）的记录持有人，如果ADS直接在纽约梅隆银行的账簿和记录上持有，或者如果ADS由其中任何一方代表持有人持有，则必须直接向ADS的存托人纽约梅隆银行发出投票指示。

库存股（如有）及登记于本公司名下，在本公司股东大会上无表决权。为免生疑问，就香港上市规则而言，待撤回及/或透过CCASS转让的库存股（如有）不得在公司的股东大会上拥有任何投票权。

出席股东周年大会

只有截至股份记录日期的股份记录持有人才有权出席股东周年大会并在会上投票。

代理表格和ADS投票卡

截至股份记录日期的股份持有人可委任代理人在股东周年大会上行使其权利。截至ADS记录日期的ADS持有人需要指示ADS的存托人纽约梅隆银行如何对ADS所代表的基础普通股进行投票。请参阅代理表格（股份持有人）或ADS投票卡（ADS持有人），两者均可在我们的网站https://ir.ksyun.com上查阅。

诚邀截至股份登记日公司股东名册上的股份记录持有人亲自出席股东周年大会。你的投票很重要。如ADS直接持有在纽约梅隆银行的账簿和记录上，如ADS由其中任何人代表持有人持有，如您希望行使表决权，请尽快（针对ADS持有人）并在规定的截止日期前填写、签署、注明日期并将随附的委托书（针对股份持有人）或您的投票指示直接交回纽约梅隆银行，或通过银行、券商或其他证券中介机构间接交回。我们必须在不迟于香港时间2025年6月7日上午10：00之前在香港夏苑道16号远东金融中心17楼收到代理表格，以确保您在股东周年大会上的代表性；以及纽约梅隆银行必须在ADS投票指示卡中指定的时间和日期之前收到您的投票指示，以便您的ADS所代表的股份所附的投票能够在股东周年大会上投票。

香港，2025年5月9日