美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
附表13d
根据1934年证券交易法。
（第4号修正案）
Ascena Retail Group, Inc.
（发行人名称）
普通股
（证券类别名称）
04351g20
（CUSIP号码）
James J.Frolik，ESQ。
Shartsis Friese LLP
海事广场1号，18楼
旧金山，CA94111
电话:（415）421-6500
（姓名、地址和电话号码
获授权接收通知及通讯（只提供英文版本）
202年12月14日
（须提交本陈述书的事件日期）
如提交人先前已就附表13G提交陈述书，以报告作为本附表13D标的的收购事项，并因第240.13D-1（e）、240.13D-1（f）或140.13D-1（g）条而提交本附表，请选中以下框。[ ]
注:以书面形式提交的附表应包括一份经签署的附表正本和五份附表副本，包括所有展品。将向其发送副本的其他当事方见第240.13d-7节。
*本封面的其馀部分应填写报告人在本表格上首次提交的有关证券标的类别的资料，以及其后任何载有会改变上一封面所提供的披露资料的修订资料。
为1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的，本封面剩馀部分所要求的资料不应被视为“存档”，也不应以其他方式承担该法案该部分的责任，但应遵守该法案的所有其他规定（不过，见附注）。
除非表格显示当前有效的OMB控制号码，否则不要求对本表格所载信息收集作出答复的潜在人员作出答复。
| 1 |
| CUSIP No.04351G200 |
| 1. | 报告人的姓名。 体育场资本管理有限责任公司 |
| 2. | 如果是组的成员，请选中相应的框（请参阅说明） （a）xx （b）______ |
| 3. | 仅限秒使用 |
| 4. | 资金来源（见说明）______ |
| 5. | 检查是否根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序_ |
| 6. | 公民身份或组织地点特拉华 |
| 199年 份额 有益的 拥有人 每项报告 具有下列特征的人 |
7.唯一投票权-0-
|
| 8.共有表决权281,319
|
|
| 9.唯一的决定性力量-0- | |
| 10.共同的决定性力量281,319 |
| 11. | 每个报告人实益拥有的合计金额281,319 |
| 12. | 检查第（11）行中的合计金额是否排除了某些股票（见 说明）______ |
| 13. | 以行中数量表示的类的百分比（11）2.8% |
| 14. | 报告人的类型（见说明）ia，oo |
| 2 |
| CUSIP No.04351G200 |
| 1. | 报告人的姓名。 体育场资本管理GP，L.P。 |
| 2. | 如果是组的成员，请选中相应的框（请参阅说明） （a）xx （b）______ |
| 3. | 仅限秒使用 |
| 4. | 资金来源（见说明）______ |
| 5. | 检查是否根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序_ |
| 6. | 公民身份或组织地点特拉华 |
| 199年 份额 有益的 拥有人 每项报告 具有下列特征的人 |
7.唯一投票权-0-
|
| 8.共有表决权281,319
|
|
| 9.唯一的决定性力量-0- | |
| 10.共同的决定性力量281,319 |
| 11. | 每个报告人实益拥有的合计金额281,319 |
| 12. | 检查第（11）行中的合计金额是否排除了某些股票（见 说明）______ |
| 13. | 以行中数量表示的类的百分比（11）2.8% |
| 14. | 报告人的类型（见说明）pn |
| 3 |
| CUSIP No.04351G200 |
| 1. | 报告人的姓名。 Alexander M.Seaver |
| 2. | 如果是组的成员，请选中相应的框（请参阅说明） （a）xx （b）______ |
| 3. | 仅限秒使用 |
| 4. | 资金来源（见说明）______ |
| 5. | 检查是否根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序_ |
| 6. | 公民身份或组织地点美国 |
| 199年 份额 有益的 拥有人 每项报告 具有下列特征的人 |
7.唯一投票权-0-
|
| 8.共有表决权281,319
|
|
| 9.唯一的决定性力量-0- | |
| 10.共同的决定性力量281,319 |
| 11. | 每个报告人实益拥有的合计金额281,319 |
| 12. | 检查第（11）行中的合计金额是否排除了某些股票（见 说明）______ |
| 13. | 以行中数量表示的类的百分比（11）2.8% |
| 14. | 报告人的类型（见说明）在 |
| 4 |
| CUSIP No.04351G200 |
| 1. | 报告人的姓名。 布拉德利·r·肯特 |
| 2. | 如果是组的成员，请选中相应的框（请参阅说明） （a）xx （b）______ |
| 3. | 仅限秒使用 |
| 4. | 资金来源（见说明）______ |
| 5. | 检查是否根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序_ |
| 6. | 公民身份或组织地点美国 |
| 199年 份额 有益的 拥有人 每项报告 具有下列特征的人 |
7.唯一投票权-0-
|
| 8.共有表决权281,319
|
|
| 9.唯一的决定性力量-0- | |
| 10.共同的决定性力量281,319 |
| 11. | 每个报告人实益拥有的合计金额281,319 |
| 12. | 检查第（11）行中的合计金额是否排除了某些股票（见 说明）______ |
| 13. | 以行中数量表示的类的百分比（11）2.8% |
| 14. | 报告人的类型（见说明）在 |
| 5 |
| CUSIP No.04351G200 |
| 1. | 报告人的姓名。 Stadium Capital Partners，L.P。 |
| 2. | 如果是组的成员，请选中相应的框（请参阅说明） （a）______ （b）______ |
| 3. | 仅限秒使用 |
| 4. | 资金来源（见说明）______ |
| 5. | 检查是否根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序_ |
| 6. | 公民身份或组织地点加利福尼亚州 |
| 199年 份额 有益的 拥有人 每项报告 具有下列特征的人 |
7.唯一投票权-0-
|
| 8.共有表决权281,319
|
|
| 9.唯一的决定性力量-0- | |
| 10.共同的决定性力量281,319 |
| 11. | 每个报告人实益拥有的合计金额281,319 |
| 12. | 检查第（11）行中的合计金额是否排除了某些股票（见 说明）______ |
| 13. | 以行中数量表示的类的百分比（11）2.8% |
| 14. | 报告人的类型（见说明）pn |
| 6 |
| CUSIP No.04351G200 |
| 项目1。 | 担保和签发人 |
本报表涉及Ascena Retail Group，Inc.（“发行人”）的普通股（“股票”）。发行人的主要执行办公室位于新泽西州马华市麦克阿瑟大道933号07430。
项目2.身份和背景
提交本陈述书的人及附表13D指示C所列的人，以及（如适用）其各自的组织地点、普通合伙人、董事、执行人员及控制人员，以及有关他们的资料如下:
| （a） | Stadium Capital Management，LLC（“SCM”）；Stadium Capital Management GP，L.P.（“SCMGP”）；Alexander M.Seaver（“Seaver”）；Bradley R.Kent（“Kent”）；Stadium Capital Partners，L.P.（“SCP”），（统称为“申报者”）。 |
SCP是与其他申报者联合提交这一声明，但不是作为一个集团的成员提交，并明确拒绝加入一个集团。
| （b） | 申报人的营业地址是 新迦南榆树街199号CT06840-5321 |
| （c） | 申报人目前的主要职业或雇用情况，以及进行此种雇用的任何公司或其他组织的名称、主要业务和地址: |
SCM为投资顾问及SCMGP的普通合伙人，Seaver及Kent为SCM的管理人，SCP为投资有限合伙企业，其中
SCMGP是普通合伙人。
| （d） | 在过去五年中，没有一个申报人在刑事诉讼中被定罪（不包括违反交通规则或类似的轻罪）。 |
| （e） | 在过去五年中，任何申报人都不是具有管辖权的司法或行政机构民事诉讼的当事方，因此受到或正在受到一项判决、法令或最后命令的制约，该判决、法令或最后命令要求今后违反、禁止或授权开展受联邦或州证券法制约的活动，或认定任何违反这些法律的行为。 |
| （f） | 有关申报人的公民身份，请参阅每个申报人的封面页第6项。 |
| 7 |
| CUSIP No.04351G200 |
| 项目3。 | 资金来源和数额或其他代价 |
购买该股票的资金来源及金额如下:
| 采购商 | 资金来源 | 数额 |
| 供应链管理 | 管理的基金(1) | $22,813,023 |
| scp | 周转资本 | $22,813,023 |
| (1)包括股票中SCP投资者的资金。 | ||
| 项目4。 | 交易目的 |
申报人购买发行人普通股用于投资目的，SCM董事总经理John L.Welborn，Jr.是发行人董事会成员。
申报者打算通过与第三方私下谈判或其他方式在公开市场上出售他们现在拥有的全部股票。
申报人从事投资顾问业务。在开展这一业务时，申报人将定期监测影响其投资考虑的各种因素，包括但不限于发行人普通股和其他证券的当前和预期未来交易价格、发行人的经营、资产、前景、财务状况和业务发展、发行人的管理、与发行人有关的竞争和战略事项、一般经济、金融市场和行业状况以及其他投资考虑。申报人可根据对包括上述因素在内的各种因素的评价，根据不时存在的情况，对其持有的发行人股份采取其认为适当的行动。此外，申报者可以不时就普通股进行套期保值或其他衍生交易，或以其他方式质押其在发行人普通股中的权益，以此作为获得流动性的手段。申报人可不时促使其任何投资基金客户（体育场资本基金）以实物方式向彼等各自的投资者分派由该等体育场资本基金拥有的发行人普通股股份。此外，申报人及其代表和顾问可不时与其他股东、行业参与者和其他有关方面就发行人进行沟通。此外，申报人保留为共同目的与发行人的任何其他股东或其他人采取一致行动的权利，如果他们决定这样做和/或向发行人的管理层、发行人的董事会和发行人的股东建议行动方针。上述任何行动都可能涉及附表13D第4项（a）至（j）（包括在内）所述的一项或多项事件，其中可能包括一项或多项合并、合并、出售或购置资产、控制权变更、发行、购买、处置或质押证券或其他资本化变更。
| 项目5。 | 发行人的证券权益 |
每个申报人在本文件日期对股票的实际所有权反映在该申报人的封面页上。
2020年12月14日，Filers在公开市场交易中出售了15.6万股该股，每股价格为0.1831美元。其中112,641股由SCP出售。
2020年12月15日，Filers在公开市场交易中出售了33.7万股该股，每股价格为0.1143美元。其中254,256股由SCP出售。
于2020年12月16日，申报人在公开市场交易中出售187,238股该股，每股价格为0.1112美元，全部由SCP出售。
申报人于2020年12月15日不再是发行人5%以上在外流通股票的实益拥有人。
| 项目6。 | 与发行人证券有关的合约、安排、谅解或关系 |
供应链管理公司是其客户根据投资管理协议或有限合伙协议提供的投资顾问，该协议除其他外，规定供应链管理公司有权将这些客户的资金投资于股票、投票和处置股票，并代表这些客户提交本声明。根据这类有限合伙协议，这类客户的普通合伙人有权根据所管理的资产以及已实现和未实现的收益进行分配。根据这些投资管理协议，供应链管理公司（SCM）有权根据所管理的资产以及已实现和未实现的收益收取费用。
| 项目7。 | 须作为证物存档的材料 |
关于联合提交附表13D或13G报表的协议。
签名
经合理查询，并据我所知，兹证明本声明所载资料真实、完整和正确。
日期:202年12月17日
| 体育场资本管理有限责任公司
By:/s/Alexander M.Seaver，经理 |
/s/Alexander M.Seaver
/s/bradley r.kent
|
| Stadium Capital Partners，L.P。
单位:Stadium Capital Management GP，L.P。 普通合伙人
BY:Stadium Capital Management，LLC 普通合伙人
By:/s/Alexander M.Seaver，经理
|
体育场资本管理GP，L.P。
BY:Stadium Capital Management，LLC 普通合伙人
By:/s/Alexander M.Seaver，经理
|
| 8 |
| CUSIP No.04351G200 |
展品a
关于联合备案的协议
附表13D或13G的发言
下列签署人同意就下列签署人购买Ascena Retail Group，Inc的普通股向证券交易委员会（“SEC”）联合提交经修订的1934年《证券交易法》第13（d）节规定的关于附表13D或附表13G（及其任何修正案或补编）的任何和所有报表。为此目的，下列签署人特此组成并任命特拉华州的Stadium Capital Management，LLC为其真正合法的代理人和实际代理人，全权代表下列签署人准备或安排准备、签署、向证券交易委员会提交文件，并向任何其他人提供遵守经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条和第16（a）条所需的所有证书、文书、协议和文件与上述购买事项有关，并在行使上述权力时作出及作出每项必要及适当的作为，而该等作为须与下列签署人亲自出席时可能作出或能够作出的作为一样充分。
日期:202年12月17日
| 体育场资本管理有限责任公司
By:/s/Alexander M.Seaver，经理 |
/s/Alexander M.Seaver
/s/bradley r.kent
|
| Stadium Capital Partners，L.P。
单位:Stadium Capital Management GP，L.P。 普通合伙人
BY:Stadium Capital Management，LLC 普通合伙人
By:/s/Alexander M.Seaver，经理
|
体育场资本管理GP，L.P。
BY:Stadium Capital Management，LLC 普通合伙人
By:/s/Alexander M.Seaver，经理
|
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