IART-2025.12.31-EX-10.13
Integra Lifesciences Holdings Corporation
董事递延薪酬计划
生效日期
2026年4月1日
Integra LifeSciences Holdings Corporation董事递延薪酬计划
第一条
成立及宗旨1
第二条
定义1
第三条
资格和参与3
第四条
延期3
第五条
账户付款6
第六条
账户余额的估值；投资8
第七条
行政管理9
第八条
修订及终止10
第九条
非正式资金11
第十条
索赔11
XI条
总则16
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Integra LifeSciences Holdings Corporation董事递延薪酬计划
第一条
成立与宗旨
Integra LifeSciences Holdings Corporation（“公司”）已采纳本Integra LifeSciences Holdings Corporation董事递延补偿计划，适用于在生效日期及之后提交的根据补偿递延协议递延的补偿。
该计划的目的是吸引和留住公司董事会的非雇员成员，为他们提供推迟收到部分董事费用和股权奖励的机会。该计划旨在满足适用法律的要求，包括代码第409A条，并应按照该意图进行操作和解释。
该计划构成公司未来支付福利的无担保承诺。该计划的参与者应具有公司一般无担保债权人的地位。公司须全权负责支付董事所提供服务的应占利益。该计划没有为联邦税收目的提供资金。为支付公司承担的负债而预留的任何金额将仍然是公司的一般资产，并将继续受公司债权人的债权约束，直到这些金额分配给参与者。
第二条
定义
2.1账户。账户是指委员会维护的簿记账户，用于记录公司根据计划条款确定的对参与者的付款义务。委员会可维持一个账户，以记录对参与者的总债务和组成部分账户，以反映不同时间和不同形式的应付金额。子账户可能会被维持以跟踪金额为目的，但受不同的归属时间表限制。提及账户是指委员会根据上下文需要建立的任何此类账户。
2.2账户余额。账户余额是指，就任何账户而言，截至最近一个估值日，该账户欠参与者的付款义务总额。
2.3受益者。受益人是指受益人根据本计划的规定有权获得的、由参与者根据本计划第5.4节指定用于收取付款的自然人、遗产或信托。
2.4董事会.董事会是指公司的董事会。
2.5营业日.营业日是指纽约证券交易所开市的每一天。
2.6索赔人。索赔人是指根据本计划第X条提出索赔的参与者或受益人。
2.7代码。Code是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。
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2.8代码第409a节。《守则》第409A条是指《守则》第409A条，以及财政部和美国国税局根据该条发布的条例和其他指导意见。
2.9委员会。委员会指公司或由公司委任的委员会，以管理该计划。
2.10公司。公司指Integra LifeSciences Holdings Corporation。
2.11赔偿。补偿是指参与者作为RSU支付的董事费用和单独的RSU奖励。补偿不包括先前根据本计划或受守则第409A条规限的任何其他安排而递延的任何补偿。
2.12补偿延期协议。补偿递延协议是指参与者与公司之间的协议，其中规定：（i）参与者根据第四条的规定选择递延给计划的补偿金额和（ii）适用于递延金额的付款时间表，通过向已建立的离职账户、在职账户或指定年度账户分配或在其之间分配的递延金额来表示。
2.13延期。递延是指记入参与者账户的贷项，该账户记录了参与者根据第四条的规定选择递延给计划的那部分参与者补偿。除非该计划的背景另有明确说明，提及递延包括可归属于此类递延的收益。
2.14董事.董事指公司董事会的非雇员成员。
2.15收益。收益是指根据公司普通股的当前市场价值对账户的美元价值进行调整。根据本计划，在RSU上支付的股息等值不属于收益，也不递延。
2.16生效日期。生效日期指2026年4月1日。
2.17在职账户.在职账户是指委员会设立的账户，用于记录参与者的薪酬延期协议中规定并在第5.2节中规定的未来日历年中较早的应付金额或根据第5.3节规定的参与者离职。
2.18参与者。参与者是指第三条所述的个人。
2.19付款时间表。付款时间表是指根据第5.2或5.3条（如适用）开始支付离职账户、在职账户或指定年份账户的日历年度，以及建立该账户的参与者补偿延期协议中规定的支付该账户的形式。
2.20计划.计划指本文件所载及可能不时修订的“Integra LifeSciences Holdings Corporation董事递延薪酬计划”
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以后。然而，在《守则》第409A条所允许或要求的范围内，定期计划在适当的上下文中也可能指根据Treas.Reg.Section 1.409A-1（c）被视为单一计划的计划的一部分，或计划或计划的一部分以及根据该部分被视为单一计划的任何其他不合格递延补偿计划或其一部分。
2.21计划年度。计划年度是指日历年度。
2.22RSU受限制股份单位指根据公司股权补偿计划的条款授予董事的限制性股票单位，其结算日期根据本计划的条款推迟。
2.23离职账户.离职账户是指委员会根据参与者的薪酬延期协议设立的账户，用于记录参与者分配给该账户的延期，并在第5.3节规定的参与者离职时支付。
2.24离职。离职是指董事终止担任董事的服务。离职应根据《守则》第409A条确定。
2.25指定年份账户。指定年度账户是指委员会建立的账户，用于记录第5.2节规定的参与者补偿延期协议中规定的未来日历年度的应付金额。指定年度账户的付款时间表不受参与者较早离职的影响。
2.26估值日期。估值日期指每个营业日。
第三条
资格和参与
3.1资格和参与。全体董事均可参加该计划。董事于第一份补偿延期协议根据第四条变得不可撤销之日成为参与者。
3.2持续时间。董事只要其账户余额大于零（0），即应继续为参与者。当个人的账户减少到零（0）时，个人将不再是该计划的参与者。
第四条
延期
延期
4.1推迟选举，一般.
(a)任何董事可根据第4.2条，在委员会订立的注册期间内，以委员会指明的方式，提交补偿延期协议，以作出延迟补偿的初步选择，但在任何情况下，均须如此。除非在补偿延期协议中规定了较早的日期，否则推迟选举
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补偿来源在第4.2节规定的适用于此类补偿来源的最晚日期成为不可撤销的。
(b)未及时就特定补偿提交补偿延期协议，或由在该协议最晚日期之前经历离职的参与者提交的协议将根据第409a条变得不可撤销，应被视为已选择不对适用的计划年度进行延期。委员会可在根据第4.2节规则的选举变得不可撤销之日之前修改或撤销任何补偿延期协议。
（c）除非委员会在补偿延期协议中另有规定，参与者可推迟计划年度内授予的最少百分之五（5%）和最多百分之百（100%）的RSU。
以授予RSU的百分比表示的延期将四舍五入到最接近的整个股票单位。
如董事有权选择收取一定百分比的现金保留金作为受限制股份单位，则该选择无须在参与者的补偿延期协议中规定，其中该等受限制股份单位被延期，但必须按照委员会根据第4.2节下的选举时间规则规定的方式以书面作出，并且与该补偿延期协议同时不可撤销。
（d）董事须在其薪酬递延协议上指明递延金额，以及是否将递延分配至其离职账户、在职账户或指明年度账户。未指定的，应将延期款项划入参加人离职账户。在参与者建立其第一个在职账户的补偿延期协议中，他或她还必须建立一个离职账户（如果以前没有建立离职账户），并应为该离职账户选择一份付款时间表，而不论是否可能分配给离职账户的任何延期。如果没有建立离职账户，则参与者将被视为建立了一个离职账户，该账户根据第5.3节一次性付款。
4.2补偿延期协议的时间要求.
(a)初步资格。委员会可准许董事根据Treas.Reg.第1.409A-2（a）（7）（ii）条和Treas.Reg.第1.409A-1（c）（2）条规定的“计划汇总规则”，推迟在符合资格的第一年获得的补偿。补偿延期协议必须在生效日期后30天内提交，如果更晚，则必须在就任董事后30天内提交，并且不迟于第30天不可撤销。
根据本款提交的补偿延期协议适用于在补偿延期协议不可撤销之日之后履行的与服务相关的补偿。
(b)前一年的选举。除本条第4.2条另有规定外，委员会可藉提交
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补偿延期协议不迟于作出受限制股份单位授予的前一年的下一年的12月31日。根据本款提交的补偿延期协议应不迟于将获得此类补偿的计划年度之前的下一个12月31日就此类补偿成为不可撤销的。
（c）某些可没收的权利。就在其后一年获得付款的具有法律约束力的权利而言，该权利须受没收条件规限，要求处长自处长取得该具有法律约束力的权利之日起至少持续服务12个月，委员会可准许处长在30日或之前根据其规则和程序提交补偿延期协议，以推迟该等补偿第在获得补偿的具有法律约束力的权利产生的第二天，前提是补偿延期协议至少在根据Treas.Reg.第1.409A-2（a）（5）节确定的没收条件可能失效的最早日期的12个月前提交。本条第4.2（c）款所述的赔偿延期协议最迟于该30第在董事根据该补偿延期协议获得具有法律约束力的补偿权利后的第二天。如果由于参与者的死亡或残疾（定义见Treas.Reg.第1.409A-3（i）（4）节）或控制权发生变化（定义见Treas.Reg.第1.409A-3（i）（5）节），适用于付款的没收条件在该12个月期间结束前失效，则补偿延期协议将无效，除非根据本节所述的另一条规则将被视为及时。
（d）“常青树”推迟选举。委员会可酌情规定，补偿延期协议将在以后年度或履行期间继续有效，方法是在补偿延期协议根据本条第4.2款不可撤销之日之前以书面形式向参与者传达该意向。就根据本条第4.2条该等选择仍可撤销的补偿而言，参与者或委员会可预期地撤销或修改常青补偿延期协议。
如参加者在根据本条第4.2条作出选举的最后容许日期并非董事，或根据第4.3条取消补偿延期协议，则补偿延期协议被视为在其后各年度被撤销。
如参加者在根据本条第4.2条作出选举的最后容许日期并非董事，或根据第4.3条取消补偿延期协议，则补偿延期协议被视为在其后各年度被撤销。
4.3取消延期。委员会可全权酌情取消参与者的延期：（i）对于发生不可预见的紧急情况的计划年度的余额，以及（ii）在参与者因可能导致死亡或持续至少六个月的精神或身体损害而无法履行其职位或任何实质上相似的职位的职责的期间，前提是取消发生在参与者的应纳税年度结束时或15日（以较晚者为准）第参与者发生残疾（定义见本条款（ii））之日后的第三个月的一天。
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第五条
账户付款
账户付款
5.1通则.根据第5.2或5.3条适用于该账户的付款事件（如该参与者的补偿延期协议中选择的）或第5.4条规定的）首次发生时，参与者的账户即成为应付款项。
提及“选择”是指为设立该账户的补偿延期协议中指定的账户规定的付款时间表，该账户是根据第四条或在第5.8节所述适用于该账户的有效修改选择中作出的。
付款金额以实际付款月份第一个估值日的既得账户余额为基础。
就第五条而言，账户余额确定为适用账户中持有的股票单位数量。股票单位将根据作出此类递延股票奖励所依据的股权补偿计划的条款以股票形式支付。任何零碎单位将以现金支付。
截至本第V条中的付款事件时，RSU的既得部分根据公司股权补偿计划的条款确定。未归属的RSU将按照该计划的规定被没收。
5.2在职账户和指定年度账户.
开始。在役账户或指明年度账户将在建立该指明年度账户的计划年度之后的第三个日历年度支付或开始支付，除非参与者为该账户选择了更晚的日历年度。
付款方式。付款将一次性支付，除非参与者选择以指定数量的年度分期收取不超过五（5）期分期付款的账户。
提前离职的影响。尽管有上述规定，如果参与者在选定的支付开始年度之前离职，则应根据第5.3条支付参与者的在职账户。
特定年份账户的支付时间和形式不受参与者提前离职的影响。
特定年份账户的支付时间和形式不受参与者提前离职的影响。
5.3离职账户.一旦参与者发生非死亡的离职，该参与者有权领取其离职账户的既得部分以及根据第5.2节具有付款开始年份的任何在职账户的既得部分，该部分发生在参与者离职的日历年度之后。
开始。参加者的离职账户在发生离职的日历年的下一个日历年开始付款，除非该参加者为该账户选择了较晚的日历年。
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尽管本计划另有任何规定，根据本条第5.3条向属《守则》第409A（a）（2）（b）条所界定的“指明雇员”的参与者付款，将不早于其离职月份的次月第七个月开始。
付款方式.参与者的离职账户将一次性支付，除非参与者选择在指定数量的年度分期付款中收取该账户不超过五（5）期分期付款。
在职账户.根据本条第5.3款须支付的参加者在职账户，须同时以适用于该参加者离职账户的相同付款方式支付。
5.4死亡。尽管本条第五条另有相反规定，在参与者死亡时（不论该参与者在死亡时是否为董事），所有剩余的既得账户余额应不迟于参与者死亡后一年的次年12月31日一次性支付给其受益人。
(a)指定一般受益人.参与者应按照委员会可能规定的方式和条款和条件指定受益人。除非在参与者的有生之年向委员会提交，否则此类指定不得生效。在向委员会提交新的指定之前，任何指定应一直有效；但条件是，如果参与者指定其配偶为受益人，则该指定应在婚姻解除时自动撤销，除非在此类解除后，参与者提交新的指定，指定前配偶为受益人。参与者可不时更改其指定的受益人，而无须事先指定的受益人同意，方法是向委员会提交新的指定。
(b)无受益人.如指定受益人没有在参与者身上存续，或如没有有效的受益人指定，则在参与者去世时根据该计划应支付的款项应支付给参与者的配偶，或如果没有未存续的配偶，则支付给参与者遗产的正式指定且目前代理的遗产代理人。
5.5.小额结余的行政兑现.尽管本条第五条有任何相反的规定，委员会可在任何时候且不考虑是否已发生付款事件，以书面指示（不迟于付款之日）立即一次性支付参与者账户的款项，前提是此种账户的余额，加上根据《守则》第409A条要求在单一计划下被视为递延的任何其他金额，不超过《守则》第402（g）（1）（b）条规定的适用美元金额，前提是任何其他此类合计金额也同时一次性分配。
5.6加速或延迟付款.尽管本条第五条有任何相反的规定，委员会仍可全权酌情选择加快既定账户的付款时间或形式，但这种加快是根据Treas Reg.第1.409A-3（j）（4）节允许的。委员会也可在其唯一和
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绝对酌情权，在Treas.Reg.第1.409A-2（b）（7）节允许的范围内延迟支付账户的时间。
5.7分期付款适用规则.如付款明细表指明年度分期付款，则将于指定日历年度开始支付根据本条第五条（可能根据第5.8条修改）的适用付款，并在连续的日历年度内支付后续分期付款，直至已支付适用的付款明细表所指明的分期付款数目。每期分期付款的金额应按（a）除以（b）确定，其中（a）等于按本条第五款实际付款的月份截至第一个估值日的既得账户余额，（b）等于年度分期付款的剩余数量。就第5.8节而言，分期付款将被视为一次付款。分期付款的应付账款将继续按照本协议第六条的规定将收益记入贷方，直至账户全部分配完毕。
5.8对付款时间表的修改.任何参与者可根据计划为适用的付款活动提供的许可付款时间表，修改其就某账户选择的付款时间表的时间或形式，但该等修改须符合本条第5.8条的规定。
(a)选举时间.修改选举必须在不少于12个月前根据修改前有效的付款时间表（或首次付款）本应开始的日历年度的第一天（即事先选举”).
(b)经修订的付款时间表下的付款日期.根据修改后的付款时间表开始付款的日历年必须不早于根据先前选举开始的日历年付款后的第五个日历年。在任何情况下，修改选举都不得导致违反代码第409A节的加速付款。如果参与者仅修改表格，而不是付款的开始日期，则应在根据先前选举本应开始付款的日历年度之后的第五个日历年度开始付款。
（c）不可撤销；生效日期.修改选择在提交时不可撤销，并在提交日期后12个月生效。
（d）对账户的影响.修改缴款明细表的选择仅限于该缴款明细表适用的指定账户和缴款时间或事件，不得解释为影响适用于该账户的替代缴款时间或事件的任何缴款明细表或适用于任何其他账户的任何缴款明细表。
第六条
估值账户余额
6.1估值。帐目估值应根据委员会全权和绝对酌情权批准的程序，按照本0进行。
RSU的延期将以指定数量的单位记入参与者账户，每个单位的价值等于一股公司普通股。
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就递延RSU应付的股息等值根据本计划不递延，应根据公司股权补偿计划的条款支付。
第七条
行政管理
7.1计划管理.本计划应由委员会管理，该委员会拥有酌处权，可为本计划的管理制定、修订、解释和执行所有适当的规则和条例，并可利用其酌处权决定或解决与本计划有关的任何和所有问题，包括但不限于福利资格以及对本计划及其条款的解释。福利索赔应向委员会提出，并按照第十条中的索赔程序解决。委员会应拥有实现计划目的所需的权力，包括但不限于：（i）选择不时可用的投资方案，（ii）解释和解释本计划的条款和规定，（iii）计算和证明应付给参与者及其受益人的福利的金额和种类，以确定支付此类福利的时间和方式，并确定任何预扣税款的扣除额，（iv）保存管理计划可能需要的所有记录，（v）规定披露所有信息，并按照法律要求向参与者、受益人或政府机构提交或提供所有报告和报表，（vi）制定和公布本计划的规则和条例以及管理本计划的程序，这些规则和条例与本计划的条款并不矛盾，包括账簿记账方法，（vii）管理本计划的申索程序，（viii）批准根据本计划使用的选举表格及程序，及（ix）委任计划记录管理人或任何其他代理人，并删除委员会不时订明的与管理本计划有关的权力及职责。
7.2控制权变更时的行政管理。一旦发生影响公司的控制权变更，紧接该控制权变更之前组成的委员会应继续担任委员会。委员会经其成员过半数表决，有权（但无义务）指定独立第三方担任委员会。就本第7.2节而言，“控制权变更”是指与计划相关的拉比信托协议含义内的控制权变更，或者如果没有提供此类定义，则该术语应具有代码第409A节下的含义。
一旦控制权发生变更，公司不得罢免委员会或其成员，除非有账户余额的大多数参与者和受益人同意罢免和更换委员会。尽管有上述规定，委员会无权根据第9.2节所述的任何拉比信托直接投资信托资产。
公司须就根据本条指明的委员会：（i）支付委员会的所有合理开支及费用，（ii）赔偿委员会（包括担任委员会成员的个人）任何费用、开支及法律责任，包括但不限于因委员会根据本条例履行职责而产生的律师费及开支，但因委员会的重大疏忽或故意不当行为而产生的事项除外；及（iii）提供
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向委员会提供与该计划有关的所有事项、委员会可能合理要求的任何拉比信托、参与者、受益人和账户的全面和及时信息。
7.3扣留。公司有权从根据该计划到期的任何付款（或就记入该计划的任何金额）中预扣任何联邦、州和地方收入、就业和法律要求就此类付款（或贷记）预扣的其他税款。与计入计划的金额有关的预扣款项应从未递延至计划的补偿中扣除。
7.4赔偿。公司应就所有索赔、损失、损害赔偿、责任、罚款和处罚，向每一名雇员、高级职员、董事、代理人或组织作出赔偿，并使其免受损害，这些雇员、高级职员、董事、代理人或组织根据计划或其他方面被授予或授予的职责、责任和权力，包括但不限于委员会、其受委派人员及其代理人，以及在合法允许的范围内，以及在该索赔、责任、罚款、罚款或费用未由公司购买或支付的责任保险支付的范围内，因其行为或与其行为或未就计划的运营和管理采取行动有关而产生或与之相关的一切由其合理招致或强加于其的费用（包括但不限于合理的律师费）。尽管有上述规定，如任何个人或组织的作为或不作为是由于重大疏忽或故意不当行为，或因任何行动的任何和解或妥协而招致的任何该等金额，除非公司以书面同意该等和解或妥协，否则公司不得赔偿该个人或组织。
7.5授权。在本计划的行政管理中，委员会可不时聘用代理人及将其认为合适的行政职责转授予他们，并可不时谘询担任公司法律顾问的法律顾问。
7.6具有约束力的决定或行动。委员会就因管理、解释及适用本计划及根据本计划订立的规则及规例而产生或与之有关的任何问题作出的决定或采取的行动，须为最终和结论性的，并对所有与本计划有利害关系的人具有约束力。
第八条
修订及终止
修订及终止
8.1修订及终止。公司可随时及不时修订本计划，或可按本第三条的规定终止本计划。
8.2修正。公司可藉其董事会采取的行动，随时以任何理由全部或部分修订或修改计划，但任何该等修订不得减少任何参与者截至任何该等修订或重述日期应计的既得账户余额（犹如该参与者在该日期已招致自愿离职）。公司董事会可向委员会转授修订计划的权力，而无须董事会同意，目的是：（i）使计划符合法律规定；（ii）便利计划的管理；（iii）根据委员会对计划文件的解释澄清条文；及（iv）作出董事会授权的其他修订。
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8.3终止。公司可通过其董事会采取的行动，在任何时候根据Treas.Reg.第1.409A-3（j）（4）（ix）节的规定，终止该计划并一次性向所有参与者和受益人支付其账户余额。
8.4根据代码第409a节应纳税的账户。该计划旨在构成符合《守则》第409A条下所得税递延要求的递延补偿计划。委员会根据其解释该计划的权力，可从该计划或任何补偿延期协议中切断任何条款或行使权利，否则将导致违反《守则》第409A条。
第九条
非正式资金
非正式资金
9.1一般资产。根据该计划的条款建立的义务可以从公司的普通资金或本第IX条所述的信托中得到满足。任何参与者、配偶或受益人不得对公司资产享有任何权利、所有权或权益。本计划中的任何内容，以及根据其规定采取的任何行动，均不得在公司与任何董事、配偶或受益人之间建立或被解释为建立任何种类的信托或信托关系。就任何人取得根据本协议收取付款的权利而言，该等权利不高于公司无担保一般债权人的权利。
9.2拉比信托。公司可全权酌情设立设保人信托，通常称为拉比信托，作为积累资产以支付计划下福利的工具。根据该计划支付的款项可以从公司的一般资产或任何此类拉比信托的资产中支付。来自任何此类来源的付款应减少根据计划欠参与者或受益人的义务。
第十条
索赔
索赔
10.1提出索赔。因该计划引起或与之有关的任何争议或索赔应以书面形式提交委员会，委员会应就该索赔作出所有决定。向委员会提出的任何申索，以及委员会作出的任何驳回该申索的决定，均须以书面形式提出，并须送达提出申索的参与者或受益人（“索赔人”).付款索赔通知应在本可根据计划和代码节409A条款及时付款的最晚日期的90天内送达委员会。如果未付款，参与者或受益人必须在该最晚日期后的180天内根据本条X提出索赔。如果参与者或受益人未能及时提出索赔，参与者将没收他或她根据索赔可能有权获得的任何金额。
(a)总的来说。将在委员会收到索赔人的福利索赔后90天内提供拒绝提供福利的通知。如果委员会确定需要更多时间审查索赔，委员会将在最初的90天期限结束前向索赔人提供延期通知。延期不超过90天起首个90天期限结束延期通知将解释特别
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需要延期的情况以及委员会预计作出决定的日期。
(b)通知内容。完全或部分拒绝利益主张的，应当以书面形式发出拒绝通知。拒绝通知应当以通俗易懂的语言载明拒绝的具体理由。通知应：（i）引用计划文件的相关规定，以及（ii）酌情解释索赔人如何完善索赔，包括说明完成索赔所需的任何额外材料或信息，以及为什么需要此类材料或信息。拒绝索赔还应包括解释索赔审查程序和适用于此类程序的时限，包括对决定提出上诉的权利、必须提出此类上诉的最后期限以及索赔人提起民事诉讼的权利的陈述以及根据第10.4节必须开始此类民事诉讼的具体日期。
10.2被拒绝的索赔的上诉。索赔被完全或部分驳回的索赔人，有权通过向指定审理此种上诉的委员会提出书面上诉，对索赔被驳回提出上诉（“上诉委员会”).索赔人（或其授权代表）如及时要求对被拒绝的索赔进行审查，可应要求免费审查与被拒绝有关的所有文件、记录和其他信息的副本，并可向上诉委员会提交与索赔有关的书面评论、文件、记录和其他信息。所有书面评论、文件、记录和其他信息，如果以下信息：（i）在作出福利决定时所依赖，（ii）在作出福利决定过程中提交、考虑或产生，而不论是否依赖于作出决定，或（iii）证明遵守为作出福利决定而确立的行政程序和保障措施，则应被视为“相关”。审查应考虑索赔人提交的与索赔有关的所有评论、文件、记录和其他信息，而不考虑这些信息是否在初步利益确定中提交或考虑。上诉委员会可在其认为适当或必要的情况下，全权酌情决定就申索上诉举行聆讯。
(a)总的来说。对被拒绝的福利索赔的上诉必须在收到此种索赔被拒绝的书面通知后60天内以书面形式向上诉委员会提出。上诉委员会应在收到上诉后60天内（或在收到上诉后120天内，在有特殊情况需要延长上诉请求的审查时间的情况下）就被驳回的请求的是非曲直作出裁决。因特殊情况需要延长上诉复核时间的，应当在延期开始前向申请人提交延期书面通知。通知将表明需要延长时间的特殊情况以及上诉委员会预计在复核时作出裁定的日期。审查将考虑索赔人提交的与索赔有关的评论、文件、记录和其他信息，而不考虑这些信息是否在初步利益确定中提交或考虑。
(b)通知内容。经复核完全或者部分被拒绝的利益主张，应当以书面形式发出拒绝通知。该通知应当以通俗易懂的语言载明拒绝的理由。
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复核决定应载明：（i）拒绝的具体理由或理由，（ii）具体提及拒绝所依据的相关计划条款，（iii）索赔人有权根据请求并免费获得与索赔人索赔有关的所有文件、记录或其他信息（如上文所定义）的合理存取和副本的声明，以及（iv）索赔人在作出复核不利决定后有权提起诉讼的声明，以及根据第10.4节必须开始此类民事诉讼的具体日期。
10.3控制权变更后索赔提出上诉。一旦控制权发生变更，紧接控制权变更之前组成的上诉委员会应继续担任上诉委员会。公司不得罢免上诉委员会的任何成员，但如公司董事会2/3的成员以及账户余额的大多数参与者和受益人同意更换，则可更换辞职成员。就本第10.3节而言，“控制权变更”是指与计划相关的拉比信托协议含义内的控制权变更，或者如果没有提供此类定义，则该术语应具有代码节409A下的含义。
上诉委员会在上诉阶段拥有解释计划条款和根据索赔程序解决上诉的专属权力。
公司须就根据本条指明的委员会：（i）支付上诉委员会的所有合理开支及费用，（ii）就上诉委员会（包括个别委员会成员）的任何成本、开支及法律责任作出赔偿，包括但不限于因上诉委员会根据本条例履行职责而产生的律师费及开支，但因上诉委员会的重大疏忽或故意不当行为而导致的事项除外，及（iii）就与计划、任何拉比信托、参与者有关的所有事项向上诉委员会提供全面及及时的资料，上诉委员会可能合理要求的受益人和帐目。
10.4法律诉讼。索赔人不得就计划下的利益索赔提起任何法律诉讼，包括启动任何仲裁，除非且直至索赔人已遵循计划下的索赔程序并根据第10.1和10.2节用尽其或行政补救措施。不得在根据第10.2条发出拒绝福利通知后十二（12）个月以上提起此类法律诉讼，或者如果在适用的上诉截止日期前没有提出上诉，则在上诉截止日期后十二（12）个月内提起。
如参与者或受益人在根据该计划提起的法律程序中胜诉，以强制执行该参与者或任何其他类似情况的参与者或受益人的全部或部分权利，公司应偿还该参与者或受益人因该程序而产生的所有法律费用、费用、律师费和该等其他责任。如就第10.3节所界定的控制权变更提起法律程序，参与人或受益人可直接向受托人提出索赔，要求偿还此类费用、开支和费用。就前一句而言，索赔金额应被视为是对参与者或受益人账户余额的补充。
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10.5上诉委员会的酌情权。上诉委员会就任何申索作出的所有解释、裁定和决定均应由其全权酌情决定，并应为最终和结论性的。
10.6仲裁.
(a)控制权变更前。如果在第10.3节定义的控制权变更之前，公司与参与者或受益人之间的任何索赔或争议未能通过第X条规定的索赔程序解决，则该索赔应提交给单一仲裁员并仅通过具有约束力的快速仲裁解决。仲裁按照以下程序进行：
申诉方应及时向对方发送书面通知，确认争议事项和拟采取的补救措施。发出此种通知后，各方应举行会议，并试图本着诚意解决该事项。当事人无法在21天内解决事项的，当事人应当见面，并本着诚意尝试选择双方均可接受的单一仲裁员。在发出书面争议通知后十个工作日内未经双方同意选定单一仲裁员的，应从九人名单中选出一名仲裁员，每人应是从事积极法律实践的律师或公认的仲裁员，并且在任何一种情况下都有担任雇主和雇员之间纠纷仲裁员的经验，该名单应由任一JAMS的主要办公室、美国仲裁协会（“AAA”）或联邦调解与调解局。如果在当事人收到该名单后的三个工作日内，当事人无法从名单中约定仲裁员，则当事人应各自从名单中备选地划出姓名，先划出的人由掷硬币确定。每一方当事人四次罢工后，名单上剩下的名字为仲裁员。当事人因任何原因不能任职的，当事人应当重复这一程序，直至选定仲裁员为止。
除当事人另有约定外，自选定仲裁员之日起60日内，应当在当事人约定的时间、地点在该仲裁员席前进行听证。当事人无法约定仲裁时间、地点的，由仲裁员与当事人协商后指定时间、地点。仲裁听证结束后30日内，仲裁员应出具裁定书，并附书面裁定书，说明仲裁员的裁决依据。
在本协议项下的任何仲裁中，公司应支付仲裁的所有行政费用和仲裁员的所有费用，但参与人或受益人如愿意，可最多支付该等金额的二分之一。各当事人应当自行支付律师费、工本费、费用，仲裁员另有命令的除外。在仲裁员确定的此类仲裁中，以及在任何强制执行或其他法庭程序中，胜诉一方有权在法律允许的范围内，从另一方获得胜诉一方的全部费用（包括但不限于仲裁员的赔偿）、费用和律师费的补偿。仲裁员无权增补或修改本计划，应适用所有适用法律，不得有任何从轻和无
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比解决同一索赔或争议的法庭具有更大的补救权限。如果提出动议的一方当事人确定如果该事项已在法院诉讼中进行，则仲裁员应根据适当的动议，在不进行证据听证的情况下驳回任何索赔。
当事人有权发现如下：当事人每一方可采取不超过三次的证词。根据《联邦民事诉讼规则》第30（b）（6）条，公司可以罢免参与者或受益人加上另外两名证人，参与者或受益人可以罢免公司，再加上另外两名证人。每一方当事人均可提出仲裁员酌处权允许的合理的文件发现请求。
仲裁员的决定具有终局性、约束力、不可上诉，可以作为终局判决在任何有管辖权的法院强制执行。
该计划的本仲裁条款应适用于针对每一方的任何母公司、子公司或关联公司的索赔，以及在以此种身份行事时，任何一方或上述任何一方的任何高级职员、董事、股东、参与者、受益人或代理人，并且也应适用于州和联邦法规和地方条例以及根据普通法或本计划产生的索赔。
尽管有上述规定，除非双方当事人另有约定，任何一方当事人均可向法院申请临时救济，包括临时限制令或初步强制令，理由是申请人可能有权获得的仲裁裁决可能在没有临时救济的情况下变得无效。
本协议项下的任何仲裁均应根据《联邦仲裁法》进行：但前提是，如果该法案的规则和程序与本计划的条款有任何不一致之处，则应以本计划的条款为准。
如本条第10.6（a）款的任何条文被裁定为非法或以其他方式不可执行，则就整个部分而言，该裁定不影响本条其余条文的有效性，并应对本条进行必要的改革，以最大限度地执行其条文，并确保各方之间的所有冲突，包括因法定申索而产生的冲突，均应通过中立、有约束力的仲裁解决。如果法院认定本条第10.6（a）款的规定不具有绝对约束力，则当事人打算在随后的任何诉讼中将任何仲裁决定和裁决作为证据完全可以受理，由任何事实发现者给予极大的权重，并在法律允许的最大限度内视为决定性的。
当事人不同意仲裁任何推定的集体诉讼或任何其他代表诉讼。当事人同意仅对单个参与人或受益人的债权进行仲裁。
(b)控制权变更后。在发生第10.3条所定义的控制权变更时，第10.6（a）条不适用，参与者发起的任何法律诉讼或
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受益人可向任何有管辖权的法院提出强制执行其在该计划下的权利。尽管上诉委员会根据第10.3及10.5条拥有酌情决定权，法院须对根据第10.1至10.3条作出的任何先前索偿决定或公司、其董事会、委员会或上诉委员会作出的任何其他决定适用从头审查标准。
XI条
一般规定
一般规定
11.1作业。任何参与者、配偶或受益人在本计划下的任何权益，以及根据本计划应付的任何利益，均不得转让为贷款的担保，而任何该等声称的转让均为无效及无效，亦不得以任何自愿或非自愿方式，由或通过任何参与者、配偶或受益人以任何方式预期、出售、转让、转让或负担。然而，尽管有任何与此相反的情况，委员会有权根据国内关系令的条款（如《守则》第414（p）（1）（b）节所定义）向候补收款人付款。
公司可转让其在本计划下与任何重组、资本重组、出售资产或其他影响公司的类似交易有关的任何或全部负债，而无需参与者同意。
11.2没有合法或公平的权利或利益。任何参与者或其他人不得在本计划中拥有任何未在本计划中明确授予的合法或衡平法权利或利益。参与本计划并不赋予任何人任何保留为公司服务的权利。对于根据该计划递延收入而对参与者或参与者受益人产生的税务后果，公司不作任何陈述或保证。
11.3没有雇佣合同。此处所载的任何内容均不得解释为构成董事与公司之间的雇佣合同。本计划中的任何内容均不得视为给予参与者在公司服务中保留的权利或干预公司在任何时候对参与者进行纪律处分或解除其职务的权利。
11.4注意。根据本计划规定或准许交付委员会的任何通知或文件，须以书面、当面或通过委员会确定的电子方式交付。自送达之日起视为发出通知，如以邮寄方式送达，则自收件上邮戳所示日期起视为发出通知，以供登记或认证。书面传送应以挂号信方式发送至：
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坎普斯路1000号
新泽西州普林斯顿08540
ATTN：人力资源
坎普斯路1000号
新泽西州普林斯顿08540
ATTN：人力资源
根据本计划规定或准许向参与者发出的任何通知或备案，如以书面或专人送达或以邮件方式发送至参与者最后已知的地址，即为足够。
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11.5标题。标题、章节和段落仅为便于参考而列入，如果这些标题与本计划文本有任何冲突，则应以文本为准。
11.6无效或无法执行的规定。如果本计划的任何条款被认定为无效或不可执行，则此种无效或不可执行不影响本计划的任何其他条款，并且委员会可全权酌情选择以符合适用法律的方式解释此种无效或不可执行的条款，或在无效或不可执行的范围内，如同此种条款未包括在内。
11.7向未成年人付款的便利。如果分配给未成年人，或分配给在其他方面不称职的人，则委员会可酌情作出分配：（i）分配给法定监护人，如果没有，则分配给与收款人维持其住所的未成年收款人的父母，或（ii）分配给保管人或委员会，如果没有，则分配给对不称职的收款人有监护权的人。任何该等分派均须完全免除委员会、公司及计划的进一步责任。
11.8管辖法律。新泽西州的法律将管辖该计划的建设和管理。
11.9遵守守则第409a条；不作任何保证.本计划拟按照《守则》第409A条进行管理，计划的每项规定应按照《守则》第409A条进行解释。尽管本计划旨在遵守《守则》第409A条，但本计划不应构成对任何参与者或受益人的保证，即该计划在形式上或在运作中将导致联邦或州所得税负债的递延，或参与者或受益人将不受根据第409A条征收的额外税款的约束。对于根据《守则》第409A条征收的税款，公司对参与者没有法律义务。
11.10继任者.本计划的规定应向公司及其继任人和受让人以及参与人和参与人受益人的利益倾斜。
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作为证明，下列签署人自2026年2月18日起执行本计划，自生效之日起生效。
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签名：Mojdeh Poul _______________________（打印名称）
其：总裁兼首席执行官_____（标题）
/s/Mojdeh Poul _______________________（签名）
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