附件 1.2

执行版本

宏盟金融控股有限公司

2034年到期的3.850%优先票据

包销协议

2026年2月25日

致附表一所列代表
几家承销商在此
本协议附表二所列

女士们先生们：

根据英格兰和威尔士法律组建的公众有限公司Omnicom Finance Holdings plc（“发行人”）提议向本协议附表II中指定的几家承销商（“承销商”）（由您（“代表”）担任其代表）出售本协议附表II中确定的根据日期为2024年3月6日的契约（定义见本协议）（“基础契约”）发行的2034年到期的3.850%优先票据（“票据”）的本金额，发行人、纽约银行公司一家公司德意志银行 Trust Company Americas作为受托人（“受托人”）、宏盟集团 Group Inc.，根据纽约法律组建的公司（“OGI”或“担保人”；发行人连同担保人“公司”，各自为“公司”），并在发行人、担保人和受托人之间补充了日期为截止日期的第二份补充契约（“补充契约”）。补充契约与基础契约在此统称为“契约”。根据义齿的条款及条件，票据的本金、溢价（如有）及利息的支付将由担保人在优先无抵押基础上提供全额无条件担保（“担保”）。票据和担保在此统称为“证券”。

如除贵方外没有附表二所列额外承销商，则此处使用的“代表”一词系指作为承销商的贵方，“代表”和“承销商”一词系指文意所指的单数或复数。此处对注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书的任何提及均应被视为提及并包括根据表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件，这些文件是在注册声明生效日期或基本招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书（视情况而定）的发布日期或之前根据《交易法》提交的；以及此处对术语“修订”的任何提及，有关注册声明、基本招股章程、任何初步招股章程或最终招股章程的“修订”或“补充”，须视为提述并包括在注册声明生效日期或基本招股章程发布日期后根据《交易法》提交的任何文件，任何初步招股章程或最终招股章程（视情况而定）视为以提述方式并入其中。本文中使用的某些术语在本文第30节中定义。

1.申述及保证。发行人和担保人（如适用）向下文第1节（（x）款所述的每一位承销商作出陈述和保证，并与之达成一致，但下文（gg）款所述的陈述、保证和承诺，只要会导致违反或与（i）1996年11月22日的理事会条例（EC）2271/96（经修订，“封锁条例”）或在欧盟任何成员国实施该封锁条例的任何法律或条例，或在欧盟任何类似的封锁或反抵制法律，（ii）该封锁规例，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》或英国任何类似的封锁或反抵制法律构成国内法的一部分）或（iii）仅就德意志银行股份公司伦敦分行而言，《德国对外贸易条例》（Au ß enwirtschaftsverordnung）第7节；及（y）据了解，有关IPG（定义见下文）及其附属公司的任何陈述和保证均在公司知情的情况下作出）。

（a）两家公司符合该法案对表格S-3的使用要求，并已按照规则405（其文件编号载于本协议附表一））在表格S-3上的定义编制并向委员会提交了自动货架登记声明，包括相关的基本招股说明书，以根据证券发行和销售法案进行登记。此类登记声明，包括在执行时间之前提交的任何修订，在提交后生效，任何公司均未收到委员会根据该法第401（g）（2）条规则对使用此类登记声明或其任何生效后修订的反对通知。委员会没有发布任何暂停注册声明有效性的命令，委员会也没有为此目的或根据该法案第8A条对任何公司或与此次发行相关的任何程序发起或威胁。两家公司可能已向委员会提交了一份或多份与证券有关的初步招股说明书补充文件，作为对注册声明的修订的一部分，或根据第424（b）条规则，每一份补充文件此前均已提供给您。两家公司将根据规则424（b）向委员会提交与证券有关的最终招股说明书补充文件。提交后，该等最终招股说明书补充文件应在所有重大方面包含该法案及其下规则要求的所有信息，并且，除非代表同意进行修改，否则在所有实质性方面均应采用在执行时间之前提供给您的表格，或者，在执行时间未完成的范围内，应仅包含将在执行时间之前由OGI告知您的特定附加信息和其他变更（超出基本招股说明书和任何初步招股说明书中包含的内容）将包含或作出的此类特定附加信息和其他变更（超出基本招股说明书和任何初步招股说明书中包含的内容）。登记声明在执行时符合规则415（a）（1）（x）中规定的要求。登记声明的初始生效日期不早于执行时间前三年的日期。

（b）在每个生效日期，登记声明在每份初步招股说明书提交时，此类初步招股说明书确实如此，并且在根据规则424（b）首次提交最终招股说明书时和在截止日期，最终招股说明书（及其任何补充）将在所有重大方面遵守该法案、《交易法》和《信托契约法》的适用要求及其下的相应规则；在每个生效日期和执行时间，注册声明没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必要的重大事实；在生效日期和截止日期，义齿在所有重大方面都已经或将遵守《信托义齿法》及其下规则的适用要求；在提交每份初步招股说明书时，该等初步招股章程不包括任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，遗漏陈述作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性；且在根据规则424（b）提交任何文件之日和截止日期，最终招股章程（连同其任何补充文件）将不包括任何有关重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所必需的重大事实，鉴于作出这些声明的情况，不具误导性；但前提是，没有一家公司就（i）登记声明中应构成受托人《信托契约法》下的资格声明（表格T-1）的那些部分或（ii）登记声明中包含或遗漏的信息作出任何陈述或保证，任何初步招股章程或最终招股章程（或其任何补充）依赖并符合由任何包销商或代表任何包销商透过代表以书面向公司提供的资料，以专门列入注册声明、任何初步招股章程或最终招股章程（或其任何补充），经了解及同意，由任何包销商或代表任何包销商提供的唯一该等资料由本条例第8条所述的资料组成。

（c）以引用方式并入《注册声明》、《最终招股说明书》和《披露包》的文件在提交给委员会时，在所有重大方面均符合《交易法》的适用条款，且这些文件均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，不具有误导性；以及如此提交并以引用方式并入《注册声明》的任何进一步文件，最终招股说明书或披露包，当这些文件生效或提交给委员会（视情况而定）时，将在所有重大方面符合适用的《法案》或《交易法》的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（d）（i）披露资料包及（ii）本协议附表V所指明的每项电子路演，连同披露资料包整体计算，并不包含任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略说明作出该等陈述所需的任何重大事实，而非误导。前一句不适用于披露包中基于并符合任何承销商通过专门用于其中的代表向公司提供的书面信息的陈述或遗漏，但据了解并一致认为，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8节中所述的此类信息。

（e）（i）在提交注册声明时，（ii）在最近一次为遵守该法第10（a）（3）节（无论该修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）条提交的合并报告或招股说明书形式）而对其进行修订时，（iii）当时任何公司或代表其行事的任何人（仅就本条款而言，规则163（c）的含义）依据规则163中的豁免作出与证券有关的任何要约，（iv）在执行时间（就本条款而言，该日期被用作确定日期（iv）），各公司过去或现在（视情况而定）是第405条所定义的“知名的、经验丰富的发行人”。两家公司同意在规则456（b）（1）所要求的时间内支付委员会要求的与证券有关的费用，而不考虑其中的但书或根据规则456（b）和457（r）另有规定。

（f）（i）在登记声明提交后的最早时间，发行人或其他发售参与人提出证券的善意要约（在规则164（h）（2）的含义内），以及（ii）截至执行时间（就本条第（ii）款而言，该日期被用作确定日期），每个公司过去不是也不是不合格发行人（定义见规则405），而未考虑到委员会根据规则405作出的任何确定，即任何该等公司无须被视为不合格发行人。

（g）每份发行人自由撰写的招股章程，包括根据本协议第5（b）节编制和提交的最终条款清单，不包括与注册声明中所载信息相冲突的任何信息，包括纳入其中的任何文件以及任何被视为其未被取代或修改的一部分的招股章程补充文件。前述句子不适用于任何发行人根据并符合任何承销商通过专门用于其中的代表向公司提供的书面信息而在任何发行人自由编写招股说明书中的陈述或遗漏，但据了解并一致认为，只有任何承销商或其代表提供的此类信息才包含本协议第8节中所述的信息。

（h）（i）毕马威会计师事务所（KPMG LLP），其报告随同于披露包和最终招股说明书中包含或以引用方式并入的经审计的财务报表和配套附表，是委员会和公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）通过的该法案及其下适用规则和条例所指的关于OGI及其合并子公司的独立注册会计师事务所，以及（ii）普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP），其报告随同于Interpublic Group of Companies的经审计财务报表，Inc.（“IPG”）及其包含在披露包和最终招股说明书中或通过引用纳入其中的合并子公司，是IPG及其合并子公司在该法案以及委员会和PCAOB通过的该法案项下的适用规则和条例含义内的独立注册公共会计师事务所。

（i）公司的财务报表，连同相关附表及附注，包括在初步招股章程、最终招股章程及注册报表内或以提述方式纳入，在所有重大方面，公平地反映公司及其综合附属公司于所示日期的财务状况及综合资产负债表及损益表，本公司及其合并附属公司于指明及所述期间的权益及全面收益及现金流量财务报表已按照美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）在所涉期间内以一致的基础上编制。IPG及其合并子公司的财务报表，连同相关的附表和附注，均载入或以引用方式并入初步招股说明书、最终招股说明书和登记声明，在所有重大方面公允反映了IPG及其合并子公司在所示日期的财务状况，以及在规定期间内的合并资产负债表和损益表、权益和综合收益表以及IPG及其合并子公司的现金流量表，并且财务报表已按照在所涉期间内始终如一地采用的美国公认会计原则编制。初步招股说明书、最终招股说明书和注册声明中包含或以引用方式并入的配套附表（如有）在所有重大方面按照美国公认会计原则公平地呈现了其中要求说明的信息。初步招股章程、最终招股章程及注册声明中以引用方式并入的备考财务报表包含的假设为列报直接归因于其中所述交易和事件的重大影响提供了合理基础，相关的备考调整对这些假设产生了适当影响，而备考调整反映了这些调整对初步招股章程、最终招股章程及注册声明中以引用方式包含或并入的备考财务报表中的历史财务报表金额的适当应用。初步招股说明书、最终招股说明书和注册声明中包含或以引用方式纳入的备考财务报表在所有重大方面均符合该法案规定的S-X条例的适用会计要求。除以引用方式列入或纳入披露包和最终招股说明书外，无需将其他财务报表、备考财务信息或配套附表列入或纳入《初步招股说明书》、《披露包》、《最终招股说明书》和《根据该法案的登记声明》以及委员会根据该法案通过的适用规则和条例。

（j）每一间公司均已妥为成立为法团或组织，并作为一间法团或公众有限公司（如适用）有效存在，在其成立为法团或组织（如适用）的司法管辖区的法律下具有良好的信誉（或任何外国等同（如有的话），并拥有必要的法团或公众有限公司权力和授权，以拥有、租赁和经营其各自的财产，并按照披露资料包和最终招股说明书中所述开展其各自的业务，并订立和履行其在本协议下的义务，契约和证券；且它们均无需具备在任何其他司法管辖区开展业务的外国公司资格，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非未能具备此种资格或信誉良好（i）不会被合理地预期会对本协议的履行或本协议所设想的任何交易的完成产生重大不利影响，或（ii）不会被合理地预期会对条件（财务或其他方面）产生重大不利影响，OGI及其子公司（定义见下文）的前景、收益、业务或财产，作为一个整体，无论是否由日常业务过程中的交易产生（“重大不利影响”）。

（k）OGI的已获授权、已发行及流通股本为披露资料包及最终招股章程在「资本化」标题下题为「实际」一栏所载的股本（但随后由OGI进行的回购、根据保留、协议进行的发行、披露资料包或最终招股章程中提及的激励股票期权计划或根据披露资料包或最终招股章程中提及的可转换证券或期权的行使进行的发行除外）。OGI已发行及流通股本的股份已获正式授权及有效发行且已缴足且不可评估；OGI的流通股本中没有任何股份的发行违反了OGI任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利。

（l）OGI是一家控股公司，通过超过1,000个独立的子公司实体（每个实体为“子公司”，合称“子公司”）开展业务。任何该等附属公司或所有该等附属公司的任何协议的组织、存在、资本化、遵守法律或与之有关的任何协议或其他构造所产生的任何合理预期将产生重大不利影响的合计事项均不存在。

（m）除以下不会产生重大不利影响的情况外，任何附属公司（i）支付任何股息或就该附属公司的股本作出任何分派或支付欠OGI或其任何其他附属公司的任何债务，（ii）向OGI或其任何其他附属公司提供任何贷款或垫款，或对其进行投资，或（iii）将其任何财产或资产转让给OGI或其任何其他附属公司，并无合意的产权负担或限制。

（n）本协议已获各公司正式授权、签立及交付。

（o）基础契约已获公司正式授权、签立及交付，并构成公司的有效及具约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非其强制执行可能受到破产、无力偿债（包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律）、重组、暂停执行或影响债权人权利强制执行的类似法律的限制，除非其强制执行受衡平法一般原则（包括但不限于善意、公平交易和合理性、衡平法抗辩，行使司法酌处权和限制衡平法救济的可执行性，无论这些原则是在法律程序中考虑还是在股权中考虑）；补充契约已获得公司的正式授权，并且在公司和受托人签署和交付时，将构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非其强制执行可能受到破产、无力偿债（包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律）、重组、暂停期或类似法律一般影响债权人权利的强制执行，但作为强制执行除外，须遵守衡平法的一般原则（包括但不限于善意、公平交易和合理性、衡平法抗辩、行使司法酌处权和限制衡平法救济的可执行性，无论这些原则是在法律程序中还是在衡平法程序中考虑）。

（p）票据已获正式授权，并将在截止日期由发行人正式签立，经认证后，按义齿规定的方式发行和交付，并按本协议规定在支付购买价款的情况下交付，将构成发行人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对发行人强制执行，除非其强制执行可能受到破产、无力偿债（包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律）、重组的限制，影响债权人权利普遍强制执行的暂停期或类似法律，但作为强制执行除外，须遵守衡平法的一般原则（包括但不限于善意、公平交易和合理性、衡平法抗辩、行使司法酌处权和对衡平法补救办法可执行性的限制，无论这些原则是在法律程序中还是在衡平法中考虑），并将采用契约所设想的形式，并有权获得契约的利益。

（q）担保已获正式授权，并在截止日期将已由担保人正式签立，当票据已按义齿规定的方式认证、发行和交付，并按本协议规定在支付购买价款的情况下交付时，将构成担保人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行，除非其强制执行可能受到破产、无力偿债（包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律）、重组的限制，影响债权人权利普遍强制执行的暂停执行或类似法律，但作为强制执行除外，须遵守衡平法的一般原则（包括但不限于善意、公平交易和合理性、衡平法抗辩、行使司法酌处权和限制衡平法补救办法的可执行性，无论这些原则是在法律程序中考虑还是在衡平法中考虑），并将采用义齿所设想的形式，并有权获得义齿的利益。

（r）证券和义齿将在所有重大方面符合披露包和最终招股说明书中所载的与之相关的各自陈述。

（s）没有公司违反公司章程、章程或其他组织文件的规定；也没有OGI的子公司违反公司章程、章程或其他组织文件的规定，但不会导致重大不良影响的违规行为除外。在履行或遵守任何合同、契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书所载的任何义务、协议、契诺或条件方面，OGI或其任何子公司是其一方或可能受其约束的，或OGI或其任何子公司的任何财产或资产可能受其约束的任何协议或文书（统称“协议和文书”）均不存在违约情况，但不会导致重大不利影响的违约或违规行为除外；以及本协议的执行、交付和履行，义齿和证券以及公司订立或发行或将订立或发行的任何其他协议或文书，与特此或由此或披露包和最终招股说明书中拟进行的交易有关，以及完成此处和披露包和最终招股说明书中拟进行的交易（包括发行和出售证券以及使用披露包和“所得款项用途”标题下的最终招股说明书中所述的出售证券所得款项）以及公司遵守各自在本协议下的义务已获得所有必要的公司行动的正式授权，并且无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，不会也不会与或构成违反、违约或根据协议规定的还款事件（定义见下文），或导致根据协议和文书对OGI或其任何子公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，但该等冲突、违约或违约或还款事件、留置权、单独或合计不会导致重大不利影响的费用或产权负担，也不会导致任何违反（x）公司章程、细则或其他组织文件的规定；（y）OGI子公司的章程、细则或其他组织文件，或（z）任何适用的法律、法规、规则、条例、判决、命令、国内或国外任何政府、政府机构或法院的令状或法令，对OGI或其任何子公司或其任何资产具有管辖权，属性或操作，但（仅在（y）和（z）的情况下）不会产生重大不利影响。此处使用的“偿还事件”是指任何票据、债权证或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）有权要求OGI或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的任何事件或条件。

（t）与OGI或其任何子公司的雇员之间不存在劳动争议，或据OGI所知是迫在眉睫的，且OGI并不知悉其任何或其任何子公司的主要供应商、客户或承包商的雇员有任何现有或迫在眉睫的劳动骚扰，在任何该等情况下，可合理预期该等雇员会导致重大不利影响。

（u）除披露资料包及最终招股章程所披露者外，概无任何国内或国外的法院或政府机构或机构向或由其提起的诉讼、诉讼、程序、调查或调查，现正待决，或据OGI所知，有任何针对或影响OGI或其任何附属公司的威胁或影响可能合理预期会导致重大不利影响，或可能合理预期会对OGI或其任何附属公司的物业或资产产生重大不利影响的整体诉讼、诉讼、程序、程序、研讯或调查，或本协议所拟进行的交易的完成或OGI在本协议项下义务的履行。无法合理预期OGI或其任何子公司为当事方或其各自的任何财产或资产为标的的所有未决法律或政府程序（包括业务附带的普通例行诉讼）的总和不会导致重大不利影响。

（v）OGI及其子公司拥有或拥有，或能够以合理条款获得足够的专利、专利权、许可、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可获得专利的专有或机密信息、系统或程序）商标、服务标记、商号或其他知识产权（统称“知识产权”），以继续开展其现在在所有重大方面经营的业务所必需的，并且OGI或其任何子公司均未收到任何通知或知悉有任何侵犯或与他人就任何知识产权所主张的权利发生冲突或任何事实或情况会导致任何知识产权无效或不足以保护任何知识产权或其任何子公司在其中的利益的情况，除非上述情况不会导致重大不利影响。

（w）公司履行与根据本协议发行、发行或出售证券有关的各自在本协议项下的义务或完成本协议所设想的交易或公司适当执行、交付或履行本协议、基础契约和补充契约，没有必要或需要向任何法院或政府当局或机构提交或授权、批准、同意、许可、命令、登记、资格或命令，除（i）已取得的或（ii）各州证券或蓝天法律可能要求的与承销商以本文和最终招股说明书所设想的方式购买和分销证券有关的情况外。

（x）OGI及其子公司拥有适当的联邦、州、地方或外国监管机构或机构颁发的必要许可、执照、批准、同意和其他授权（统称“政府许可”），以继续开展他们现在在所有重大方面经营的业务；OGI及其子公司符合所有此类政府许可的条款和条件，除非未能拥有此类政府许可或不遵守此类政府许可将不会单独或总体上，具有重大不利影响；所有政府许可均有效且完全有效和有效，除非该等政府许可无效或该等政府许可未能完全有效和有效不会产生重大不利影响；且OGI或其任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何该等政府许可有关的程序通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体单独或总体上会导致重大不利影响。

（y）OGI及其每一家子公司对OGI和该等子公司拥有的所有不动产拥有良好且可销售的所有权，并对其拥有的所有其他财产拥有良好的所有权，在每种情况下，均不存在任何抵押、质押、留置权、担保权益、债权、限制或任何种类的产权负担，但（a）在披露包和最终招股说明书中有所描述或（b）单独或合计不会产生重大不利影响，并且所有租赁和转租对OGI及其子公司的业务具有重要意义，被视为一个企业，而根据该企业，且根据该企业或其任何附属公司持有披露资料包及最终招股章程所述的物业，则具有完全效力及效力，且OGI或其任何附属公司概无任何通知，显示任何人就上述任何租赁或转租下OGI或其任何附属公司的权利所主张的任何种类的重大索赔，或影响或质疑OGI或其任何附属公司根据任何该等租赁或转租而继续拥有已出租或转租的处所的权利，但上述不会产生重大不利影响的情况除外。

（z）OGI维持着足以提供合理保证的内部会计控制系统，即（i）交易是按照管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以便能够按照美国公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产，以及（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

（aa）OGI及其子公司整体上保持有效的“披露控制和程序”（定义见《交易法》规则13a-15（e））制度，该制度旨在确保OGI在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息得到积累并酌情传达给OGI管理层以便及时做出所需披露决定的控制和程序。OGI及其子公司作为一个整体，已按照《交易法》第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

（bb）除披露资料包及最终招股章程所描述的情况外，以及除个别或整体上不会导致重大不利影响的事项外，（a）OGI或其任何附属公司均不违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、条例、条例、法典、政策或普通法规则或其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意书、法令或判决，涉及污染或保护人类健康、环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、陆地表面或地下地层）或野生动物，包括但不限于与化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、有害物质、石油或石油产品（统称“危险材料”）的释放或威胁释放有关的法律法规或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律法规（统称“环境法”），（b）OGI及其子公司拥有任何适用的环境法所要求的所有许可、授权和批准，并各自遵守其要求，（c）不存在未决的情况，或据OGI所知，没有受到威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求，针对OGI或其任何子公司的要求函、索赔、留置权、不合规或违规通知、调查或与任何环境法有关的诉讼，以及（d）据OGI所知，不存在可合理预期可构成清理或补救命令基础的事件或情况，或任何私人方或政府机构或机构针对或影响OGI或其任何子公司的与危险材料或环境法有关的诉讼、诉讼或程序。

（CC）这些公司不是“投资公司”或由“投资公司”“控制”的实体，这些术语在经修订的1940年《投资公司法》中定义。

（dd）发行人为OGI的全资子公司。

（ee）OGI或其任何子公司、董事或高级职员，或据OGI所知，其任何子公司的任何董事或高级职员或与OGI或其任何子公司有关联或代表其行事的任何代理人、雇员、关联公司或其他人均未（i）将任何资金用于任何非法捐款、馈赠、娱乐或其他与政治活动有关的非法费用，这违反了经修订的1977年《反海外腐败法》（“FCPA”）或英国2010年《反贿赂法》，经修订（“UKBA”）；（ii）为促进向任何外国或国内政府或监管官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织的官员或雇员，或以官方身份为上述任何一项或代表上述任何一项行事的任何人，作出或采取任何行为，以促进任何直接或间接非法付款或利益的要约、承诺或授权，或任何政党或政党官员或政治职位候选人违反《反海外腐败法》或《UKBA》；（iii）违反或正在违反《反海外腐败法》的任何规定或执行《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规，或根据《UKBA》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律（统称“反腐败法”）实施犯罪，或（iv）为促进任何非法贿赂或其他非法利益而作出、提出、同意、要求或采取行动，包括但不限于任何非法回扣、付款，影响支付、回扣或其他非法或不正当的支付或利益。OGI已经实施并保持有效的合理设计的政策和程序，以促进OGI及其子公司及其各自的董事、高级职员、代理人、员工和关联公司遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律。

（ff）经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求、OGI或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、根据这些法规制定的规则和条例以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“反洗钱法”），以及任何法院或政府或监管机构未采取或在其面前采取任何行动、诉讼或程序，涉及OGI或其任何子公司的反洗钱法方面的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待处理，或者，据OGI所知，受到威胁。

（gg）OGI或其任何子公司、董事或高级职员，或据OGI所知，其任何子公司的任何董事或高级职员或与OGI或其任何子公司有关联或代表其行事的任何代理人、雇员、关联公司或其他人目前均不是美国政府（包括但不限于美国财政部（“OFAC”）外国资产控制办公室或美国国务院以及包括但不限于被指定为“特别指定国民”或“被封锁者”）、联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟、英国（包括英国财政部（“HMT”）和外交、联邦与发展办公室）或其他相关制裁机构（统称“制裁”），也不是OGI或其任何子公司位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或领土（每个此类国家或领土，称为“被制裁国家”），包括但不限于在本协议签署之日所谓的顿涅茨克人民共和国或所谓的卢甘斯克人民共和国，克里米亚地区，扎波罗热和赫尔松地区以及其他“涵盖地区”（定义见美国总统第14065号行政命令）、白俄罗斯、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯和委内瑞拉的非政府控制地区，在被要求遵守制裁的个人或实体被禁止的范围内；并且OGI不会直接或间接使用此次发行的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益，（i）以促进要约、付款、承诺付款，或授权向任何违反适用于OGI及其子公司的反腐败法律或任何其他司法管辖区的反贿赂或反腐败法律法规的个人或实体支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（ii）为资助、资助或便利任何受制裁人员的任何活动、业务或交易或与其进行的任何交易（或据从事或已批准与该人员进行的交易的任何高级职员、OGI的董事或雇员所知，受制裁人员直接或间接拥有的任何人，50%或更大的权益）或在任何受制裁国家，或（iii）以任何其他方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）OFAC、美国国务院或HMT维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何个人或实体，或（b）位于、组织或居住在被制裁国家的任何个人或实体。

（hh）任何OGI的证券持有人均无权根据登记声明登记该等证券。

（ii）OGI或OGI的任何董事或高级职员（以其身份）在所有重大方面没有也没有没有没有遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此相关而颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402条以及与证明有关的第302和906条。

（jj）自OGI最近一期财务报表以引用方式包含或纳入注册声明、披露包和最终招股说明书之日起，除披露包和最终招股说明书（不包括其任何补充）中规定或预期的情况外，并无任何重大不利影响。

（kk）在英国、美利坚合众国、比利时、卢森堡或其任何政治分部或税务机关，没有任何印花税或其他发行或转让税或关税或其他类似的费用或收费要求由承销商或其代表就（1）票据发行人的创设、发行或交付，（2）担保担保人的创设、发行或交付，（3）承销商以本协议设想的方式购买证券，（4）出售，由证券的承销商以本协议所设想的方式进行转让和交付，或（5）本协议或契约的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成并由此完成。

（ll）任何公司或其附属公司根据本协议须支付的所有款项，以及所有利息、本金、溢价（如有）、额外金额（如有），以及根据或根据证券支付的其他款项，可根据英国、美利坚合众国、任何公司（视情况而定）为税务目的而组织或以其他方式居住的任何其他司法管辖区、支付款项所来自或通过的任何司法管辖区，以及任何政治分区，其中或其中有权征税的当局或机构（每个机构，一个“征税管辖区”）不需代扣代缴或扣除税款（关于从证券项下的利息支付中代扣代缴或扣除英国税款，前提是该证券在2007年《所得税法》第1005节含义内的“公认证券交易所”上市并获准交易），且无需在征税管辖区获得任何政府授权。

（mm）发行人有权就本协议提交且根据本协议第16（b）节已在法律许可的范围内提交位于纽约州纽约市、县和纽约州曼哈顿区的任何美国联邦法院或纽约州法院的管辖权；发行人有权指定并根据本协议第16（b）节已指定、指定并授权OGI作为任何诉讼的程序送达代理人，根据本协议的规定，在纽约市、纽约州和县的曼哈顿区的任何美国联邦法院或纽约州法院根据本协议提起或根据本协议提起的诉讼或程序，并且根据本协议第16（b）节的规定，OGI已接受与本协议有关的此类任命。

（nn）发行人无权在其组织所在的司法管辖区或持有其任何财产或资产的任何司法管辖区为其本身或其任何资产或收入主张任何豁免或免于诉讼、执行、扣押或其他法律程序，并且在发行人或其任何子公司或其各自的任何财产、资产或收入可能拥有或以后可能有权在任何该等法院享有任何该等豁免权的范围内，在该等法院的诉讼所产生的，或与本协议所设想的交易有关，可在任何时候启动，各公司已根据本协议放弃，并将在法律允许的范围内放弃或将促使其子公司放弃该权利。

由任何公司的任何高级人员签署并就证券发售交付给承销商代表或大律师的任何证书，应被视为公司就其所涵盖的事项向每名承销商作出的陈述和保证。

2.采购和销售。在符合条款及条件的情况下，并依据本协议所载的陈述及保证，发行人同意向每名承销商出售，而每名承销商同意（个别而非共同）按本协议附表I所列的购买价格向发行人购买本协议附表II所列该承销商名称对面的证券本金。

3.交付和付款。证券的交付和付款应在本协议附表I规定的日期和时间进行，或在代表指定的不超过前述日期后三个工作日的较后日期进行，该日期和时间可由代表与发行人协议或按本协议第9节的规定延期（该日期和时间交付和支付证券在本协议中称为“截止日期”）。证券的交割应由若干承销商通过其购买价款的代表向发行人支付货款或根据发行人的命令，以当日资金支付的电汇方式向发行人指定的账户交付。证券将由发行人以一份或多份全球票据（“全球票据”）的形式交付，并以BT Globenet Nominees Limited的名义正式签署和注册，任何与出售证券有关的转让税应由公司正式支付。适用的全球票据的交付应通过共同存托人或其代名人（“共同存托人”）代表Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear”）和Clearstream Banking，soci é t é anonyme，Luxembourg（“Clearstream，Luxembourg”）的便利进行，除非代表另有指示。据了解，共同存托人已获代表授权，为他们自己的账户和几家承销商的账户，接受证券的交付和接收，并为证券支付购买价款。

德意志银行股份公司伦敦分行（“结算银行”）确认，证券最初将记入一个有利于结算银行的账户（“佣金账户”），该账户的条款包括第三方受益人条款，发行人为第三方受益人，并规定此类证券仅在支付证券购买价款的情况下交付给他人，并以付款交付的方式交付给佣金账户。

结算银行确认，（i）证券应按上述发行人的顺序持有，以及（ii）佣金账户中收到的证券购买价格将代表发行人持有，直至其转入发行人的订单。结算银行承诺，在Commissionaire账户收到该购买价格后，该证券的购买价格将立即转入发行人的订单。

发行人承认并接受第三方受益人条款对佣金账户的好处。

4.承销商的发行。据了解，几家承销商提议按照最终招股说明书中的规定向公众发售该证券。

5.协议。每一家公司都同意几家承销商的意见：

（a）在该证券的发售终止前，任何公司均不会就注册说明书或基本招股章程的补充（包括最终招股章程或任何初步招股章程）提交任何修订，除非OGI已在提交前向阁下提供一份副本供阁下覆核，且不会提交阁下合理反对的任何该等建议修订或补充。两家公司将促使在规定的期限内以代表根据规则424（b）适用段落批准的表格向委员会提交适当填写的最终招股说明书及其任何补充文件，并将提供代表满意的及时提交证据。OGI将及时告知代表：（1）当最终招股章程及其任何补充文件应已根据规则424（b）向委员会提交（如有要求）时，（2）当在证券的发售终止前，对注册声明的任何修订应已提交或生效时，（3）委员会或其工作人员就任何修订注册声明或对最终招股章程的任何补充文件或任何额外资料提出的任何请求，（4）监察委员会发出任何停止令以暂停注册声明的有效性或任何反对使用该声明或该机构或威胁为该目的进行任何法律程序的通知，以及（5）任何公司收到任何有关暂停在任何司法管辖区或该机构出售证券的资格的通知或威胁为该目的进行任何法律程序的通知。各公司将尽其合理的最大努力防止发出任何该等停止令或发生任何该等暂停或反对使用注册声明的情况，并于该等发出、发生或反对通知后，尽快取得该等停止令的撤回或对该等发生或反对的救济，包括（如有必要）通过提交对注册声明或新的注册声明的修订，并尽其合理的最大努力使该等修订或新的注册声明在切实可行范围内尽快宣布生效。

（b）按照本协议附表IV所附的格式编制一份仅包含对证券最终条款的描述的最终条款清单，并在该规则要求的时间内根据第433（d）条提交该条款清单。

（c）如果在根据第424（b）条规则提交最终招股说明书之前的任何时间，发生任何事件，因此披露包将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据当时作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导，OGI将（i）迅速通知各代表，以便在修订或补充披露资料包之前可停止对其任何使用；（ii）修订或补充披露资料包以更正该等陈述或遗漏；及（iii）按贵公司合理要求的数量向贵公司提供任何修订或补充资料。

（d）如果在根据该法案要求交付与证券有关的最终招股说明书的任何时间（包括在根据规则172可能满足此类要求的情况下），发生了任何事件，因此，经当时补充的最终招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据当时作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导，或者如果有必要修改登记声明，提交新的注册声明或补充最终招股说明书，以符合该法案或《交易法》或其下的相应规则，包括与使用或交付最终招股说明书有关的情况，OGI将立即（i）将此类事件通知代表，（ii）根据本第5节（a）段第二句的规定，编制并向委员会提交修订或补充或新的注册声明，该修订或补充或新的注册声明将更正此类声明或遗漏或影响此类合规，（iii）尽其合理的最大努力，在切实可行范围内尽快宣布对注册说明书或新注册说明书的任何修订生效，以避免最终招股章程的使用受到任何干扰，及（iv）以你方合理要求的数量向你方提供任何经补充的最终招股章程。

（e）在切实可行的范围内，OGI将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份或多份符合该法第11（a）节和第158条规则规定的OGI及其子公司的收益报表（无需审计）。

（f）两家公司将免费向每一位承销商的代表和大律师提供一份经签署的注册声明副本（包括其证物），并向彼此的承销商提供一份注册声明副本（不包括其证物），并且，只要该法案可能要求承销商或交易商交付招股说明书（包括在根据规则172可能满足此种要求的情况下），代表可能合理要求的每份初步招股说明书、最终招股说明书和每一份发行人免费书面招股说明书及其任何补充文件的副本将尽可能多。

（g）如有必要，公司将根据代表可能指定的司法管辖区的法律安排出售证券的资格，只要分销证券所需，该等资格将保持有效，并将就其对发行的审查支付金融业监管局的任何费用；但在任何情况下，任何公司均无义务有资格在其现在不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务或采取任何将（i）使其在诉讼中接受送达程序的行动，但因发行或出售证券而产生的行动除外，或（ii）将使其须缴纳税款，在任何司法管辖区，如果它现在不是这样的主体。

（h）各公司同意，除非已取得或将取得代表的事先书面同意，而各包销商（个别而非共同）与各公司同意，除非已取得或将取得（视属何情况而定）OGI的事先书面同意，它们各自都没有也不会提出任何与证券有关的要约，这些要约将构成发行人的免费书面招股说明书，或否则将构成公司根据第433条规则要求向委员会提交或由公司保留的“免费书面招股说明书”（定义见第405条），包含根据本协议第5（b）节编制和归档的最终条款清单所载信息的免费书面招股说明书除外；但前提是本协议各方的事先书面同意应被视为已就本协议附表III和附表V中包含的免费书面招股说明书给予。代表或OGI同意的任何此类自由编写招股说明书以下简称“允许的自由编写招股说明书”。两家公司同意，（x）他们已将每份获准自由撰写招股章程（视情况而定）视为发行人自由撰写招股章程，以及（y）他们已遵守并将（视情况而定）遵守适用于任何获准自由撰写招股章程的规则164及433的规定，包括有关及时向委员会提交文件、图例和记录保存方面的规定。

（i）未经代表事先书面同意，公司不会直接或间接要约、出售、合约出售、质押或以其他方式处置（或订立任何旨在或可能合理预期会导致公司或公司的任何关联公司或与公司或公司的任何关联公司有私密关系的任何人的处置（无论是通过实际处置或有效经济处置或其他方式）的交易，包括就《交易法》第16条所指的任何由公司发行或担保的债务证券（证券除外）向委员会提交（或参与提交）登记声明，或建立或增加看跌等价头寸或清算或减少看涨等价头寸，或公开宣布有意进行任何此类交易，直至本协议附表I规定的营业日。

（j）公司将不会直接或间接采取任何旨在或将构成或可能合理预期根据《交易法》或其他方式导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售。未经承销商事先同意，两家公司没有或将发布任何提及建议发行证券的稳定价格公告。各公司授权承销商根据适用法律、法规和指导意见的要求，公开披露与稳定证券相关的信息。

（k）无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，公司将支付或促使支付与履行其各自在本协议项下的义务有关的所有成本和费用，包括但不限于：（i）与证券的授权、发行、销售、准备和交付有关的成本以及与此有关的任何应付税款；（ii）与根据注册声明、初步招股说明书、任何发行人免费编写招股说明书、任何披露包和最终招股说明书（包括所有展品，修订和补充）及其分发；（iii）复制和分发本协议、契约和证券的费用；（iv）公司法律顾问和独立会计师的费用和开支；（v）与根据代表可能指定的司法管辖区的法律注册或获得资格以及确定证券的投资资格和筹备有关的费用和开支，印制和分发蓝天备忘录（包括为承销商提供法律顾问的合理相关费用和开支）；（vi）评级机构为对证券进行评级而收取的任何费用；（vii）受托人、任何付款代理人、任何转让代理人和任何登记处的费用和开支（包括向这些当事人提供的任何法律顾问的相关费用和开支）以及与通过与Euroclear和Clearstream共同存托人的“记账式”转账方式清算和结算证券有关的所有费用和开支（包括法律顾问的费用和开支），卢森堡；（viii）与向金融业监管局提交的任何文件和由金融业监管局批准发行有关的所有费用和申请费用；（ix）与证券在纽约证券交易所（“纽交所”）上市有关的费用和开支；（x）与发行和交付证券、承销商购买证券有关或与之有关的任何印花税或其他关税或税款（包括任何利息和罚款），包销商向证券的初始购买者出售和交付证券以及执行和交付本协议、契约和担保以及与根据本协议应付或允许的佣金或其他金额有关的任何增值税以及与本协议设想的交易有关的其他相关的任何增值税；以及（xi）公司因向潜在投资者进行任何“路演”演示而产生的所有费用。

（l）公司应尽商业上合理的努力，使该证券在证券发行时或其后在切实可行的范围内尽快在纽约证券交易所或其他“公认证券交易所”（定义见2007年英国所得税法第1005节）上市并获准交易。

（m）公司应与代表合作，并利用其商业上合理的努力，安排证券有资格通过Clearstream、卢森堡和Euroclear进行清算和结算。

（n）各公司与各包销商同意，根据本协议支付的所有款项均应免交、清缴，且不应为或因任何税务管辖区或代表任何税务管辖区征收或征收的任何当前或未来税项、关税、征费、征收税、评估或任何性质的政府收费（“税项”）而预扣或扣除，除非法律要求任何公司就根据本协议支付的任何款项预扣或因任何税项而扣除任何金额。在这种情况下，任何此类公司应支付可能需要的额外金额，以便在此类预扣或扣除后收到的净金额将等于在未进行预扣或扣除的情况下本应收到的金额，除非（a）是由于承保人与税务司法管辖区的任何现有或以前的联系而征收的，但（i）有权获得付款的人被并入的司法管辖区或（ii）仅因订立本协议或根据本协议收到付款而产生的任何联系或（b）如果不是由于该承保人未能遵守有关国籍、住所的任何合理证明、身份证明或其他报告要求，如果法律要求或强制要求此类遵守作为豁免或减少此类税款、关税或其他费用的先决条件，则与承销商的税务管辖范围的身份或联系。

（o）公司根据本协议应支付的所有金额不包括增值税和任何类似税（“增值税”）。如果根据本协议对任何供应（承销商或其关联公司有责任向税务机关交代）征收增值税，公司将向相关承销商支付相当于该增值税的金额（针对交付适当的增值税发票）。凡任何公司根据本协议须就任何成本或开支向任何包销商作出补偿或赔偿，则该等成本或开支的金额须包括代表该等成本或开支的增值税的所有金额，但有关包销商确定（凭诚意行使的全权酌情决定权）有关增值税可予追讨的范围除外。

6.条件对承销商的义务。承销商购买证券的义务应以截至执行时间和截止日期本协议所载公司方面的陈述和保证的准确性、公司根据本协议规定在任何证书中所作陈述的准确性、公司履行其在本协议项下的义务以及以下附加条件为准：

（a）最终招股说明书及其任何补充文件已按照第424（b）条规定的方式和期限提交；本协议第5（b）条设想的最终条款清单，以及公司根据该法第433（d）条规定须提交的任何其他材料，应已在第433条规则为此类提交规定的适用期限内向委员会提交；不得已发出暂停注册声明或任何反对使用该声明的通知的有效性的停止令，也不得已为此目的提起任何程序，或据公司所知，威胁。

（b）公司应已要求并促使公司大律师Jones Day向代表提供其意见，日期为截止日期，并以代表合理满意的形式和实质内容向代表提供。

（c）公司应已要求并促使OGI的总法律顾问Louis F. Januzzi以代表合理满意的形式和实质内容向代表提供其日期为截止日期并发给代表的意见。

（d）代表应已从承销商的大律师Allen Overy Shearman Sterling US LLP收到日期为截止日期并寄给代表的意见或意见，涉及证券的发行和销售、义齿、登记声明、披露包、最终招股说明书（连同其任何补充）以及代表可能合理要求的其他相关事项，而公司应已向该大律师提供他们要求的文件，以使他们能够传递此类事项。

（e）各公司应已向代表提供一份公司的证明书，该证明书（如属OGI）由一名执行副总裁签署，或（如属发行人）由一名董事以及各公司的首席财务或会计主管签署，注明截止日期，大意为该证明书的签字人已仔细审阅注册声明、最终招股章程、披露资料包及其任何补充或修订，以及用于发售附表V及本协议所指明的证券的每次电子路演，并指出：

（i）各公司在本协议中的陈述及保证在截止日期当日及截至当日均属真实及正确，其效力与在截止日期作出的相同，且各公司已遵守所有协议，并已满足其在截止日期当日或之前须履行或达成的所有条件；

（ii）并无发出暂停注册声明或任何反对使用该声明的通知的有效性的停止令，亦无为此目的提起法律程序，或据任何公司所知，威胁；及

（iii）自《最终招股章程》（不包括其任何补充）所包括或以提述方式并入的最近一期财务报表之日起，除披露资料包及《最终招股章程》（不包括其任何补充）所列或预期的情况外，并无任何重大不利影响。

（f）OGI应已要求并促使KPMG LLP和PricewaterhouseCoopers LLP各自在执行时间和截止日期向代表提供日期分别为执行时间和截止日期的信函（可能指先前交付给一名或多名代表的信函），其形式和实质内容均令代表满意，确认他们是该法案以及委员会和PCAOB通过的适用规则和条例所指的独立会计师，并包含通常包含在会计师就注册声明、披露包和最终招股说明书中包含或以引用方式并入的财务报表和某些财务信息向承销商发出的“安慰函”中的类型的报表和信息；但在截止日期交付的信函应使用不超过截止日期前三个工作日的“截止”日期。

（g）在执行时间之后，或（如较早）在注册说明书（不包括其任何修订）及最终招股章程（不包括其任何修订或补充）中提供资料的日期之后，不得有（i）本第6条（g）段所提述的一个或多于一个函件所指明的任何更改或减少，或（ii）任何更改，或涉及预期更改的任何发展，或影响整体而言，OGI及其附属公司的状况（财务或其他方面）、收益、业务或财产，不论是否产生于日常业务过程中的交易，除非披露资料包及最终招股章程（不包括对其的任何修订或补充）所载明或预期，而在上述第（i）或（ii）条所提述的任何情况下，其影响在代表的唯一判断下是如此重大和不利，以致按注册声明（不包括其任何修订）的预期进行证券的发售或交付是不切实际或不可取的，披露包和最终招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）。

（h）在执行时间之后，任何“国家认可的统计评级组织”（根据《交易法》第3（a）（62）节的定义）对公司的任何债务证券的评级不得有任何降低，或就任何此类评级的任何预期或潜在降低或任何此类评级的可能变化发出的任何通知，但未表明可能的变化方向。

（i）在截止日期或之前，该证券将有资格通过Euroclear和Clearstream，Luxembourg进行清算和结算。

（j）在截止日期当日或之前，该证券在纽约证券交易所上市的申请应已提交给纽约证券交易所。

（k）在执行时间和截止日期，代表应已从OGI首席财务官处收到代表合理满意的关于注册声明、披露包和最终招股说明书中所载某些财务信息的形式和实质的证明。

（l）在截止日期前，各公司应已向代表提供代表合理要求的进一步资料、证书和文件。

如果本第6条规定的任何条件在本协议规定的时间和时间内均未得到满足，或者如果上述或本协议其他地方的任何意见和证明在形式和实质上不能令包销商的代表和律师合理满意，则本协议以及在不违反本协议第11条的情况下，包销商在本协议项下的所有义务可在代表截止日期或在其截止日期之前的任何时间取消。注销通知应以书面形式或通过书面确认的电话或传真方式送达OGI。

本第6节要求交付的文件应于截止日在承销商的律师Allen Overy Shearman Sterling US LLP的办公室交付，地址为599 Lexington Avenue，New York，New York 10022或One Bishops Square，London E1 6AD，United Kingdom。

7.偿还承保人的费用。如果出售此处提供的证券没有完成，是因为未满足本协议第6条所载承销商义务的任何条件，是因为根据本协议第10条进行的任何终止，或由于公司拒绝、无法或未能履行此处的任何协议或遵守此处的任何规定，而不是由于任何承销商的违约，则公司将通过德意志银行股份公司共同和个别地分别偿还承销商，伦敦分行应要求支付其就拟议买卖证券而应承担的所有自付费用（包括合理的费用和律师的付款）。

8.赔偿和贡献。（a）两家公司共同和个别地同意，对每一家承销商、每一家承销商的董事、高级管理人员、雇员、关联公司和代理人以及根据《法案》或《交易法》所指的控制任何承销商的每一人，就他们或他们中的任何人根据《法案》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规、普通法或其他方式可能成为受其约束的任何和所有损失、索赔、损害或责任，进行赔偿并使其免受损害，损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）产生于或基于对最初提交的注册声明或其任何修订中所载的重大事实的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述，或在基本招股说明书、任何初步招股说明书或与证券有关的任何其他初步招股说明书补充文件、最终招股说明书或任何发行人自由编写的招股说明书或根据本协议第5（b）节要求编制和提交的最终条款清单或其任何修订或补充文件中所载的信息，或因遗漏或指称遗漏而产生或基于遗漏或指称遗漏而在其中陈述要求在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，并同意在发生时补偿每一该等受赔偿方因调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理招致的任何法律或其他费用；但前提是，在任何该等情况下，公司将不承担责任，只要任何该等损失、索赔，损害或责任产生于或基于任何此类不真实陈述或其中所指称的不真实陈述或遗漏或所指称的遗漏，这些陈述或遗漏或所指称的遗漏依赖于并符合任何承销商或其代表通过专门为纳入其中而向公司提供的书面信息。本赔偿协议将是公司在其他情况下可能承担的任何责任的补充。

（b）每名承销商分别而非共同同意对公司、其各自的董事、签署登记声明的各自高级管理人员以及在该法案或《交易法》含义内控制公司的每个人进行赔偿并使其免受损害，其程度与上述公司对每名承销商的上述赔偿相同，但仅涉及由该承销商或代表该承销商通过代表向公司提供的与该承销商有关的书面信息，专门用于列入上述赔偿中提及的文件。本赔偿协议将不包括任何承销商可能以其他方式承担的任何责任。两家公司承认，封面最后一段中关于证券交割的陈述，以及在“承销”标题下，（i）第一段中的承销商名单及其各自参与出售证券，以及（ii）任何初步招股说明书和最终招股说明书中有关稳定的第五段构成由几家承销商或其代表以书面形式提供的唯一信息，以纳入任何初步招股说明书或最终招股说明书。

（c）在获弥偿方根据本条第8条接获任何诉讼开始的通知后，如根据本条向弥偿方就该诉讼提出申索，该获弥偿方将迅速，以书面通知赔偿方其启动；但未如此通知赔偿方（i）将不免除其根据上述（a）或（b）段承担的责任，除非且在其未以其他方式获悉此类行动且此类失败导致赔偿方没收实质性权利和抗辩的范围内，并且（ii）在任何情况下均不免除赔偿方对除上述（a）或（b）段规定的赔偿义务以外的任何受赔偿方的任何义务。赔偿一方有权指定赔偿一方选择的律师，费用由赔偿一方承担，在寻求赔偿的任何诉讼中代表被赔偿一方（在这种情况下，赔偿一方此后无须负责赔偿一方或多方当事人聘请的任何单独律师的费用和开支，但下述情况除外）；但前提是该律师应令被赔偿一方满意。尽管赔偿方选任律师在诉讼中代表受赔偿方，但受赔偿方有权聘请单独的律师（包括本地律师），如果（i）使用由赔偿方选任的律师代表受赔偿方将使该律师产生利益冲突，（ii）实际或潜在的被告或目标，则赔偿方应承担该单独律师的合理费用、成本和开支，任何该等诉讼包括获弥偿方和获弥偿方，而获弥偿方应已合理断定其和/或其他获弥偿方可能有不同于获弥偿方可用的法律抗辩或额外的法律抗辩，（iii）获弥偿方在作出该等诉讼的通知后的合理时间内不得聘请获弥偿方满意的律师代表获弥偿方，或（iv）获弥偿方应授权获弥偿方聘请单独的律师，费用由弥偿方承担。在任何情况下，赔偿当事人均不得就同一司法管辖区内因同一一般指控而产生的任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼，承担与其自己的律师分开的不止一名律师（除任何当地律师外）的费用和开支。除非该和解、妥协或同意包括无条件免除每一受偿方因该索赔、诉讼、诉讼或程序而产生的所有责任，且不包括承认过错，否则赔偿方不得在未经受偿方事先书面同意的情况下，就可能根据本协议寻求赔偿或分担的任何未决或威胁索赔、诉讼、诉讼或程序达成和解或妥协或同意进入任何判决（无论受偿方是否为该索赔或诉讼的实际或潜在当事方）。

（d）如本条第8条（a）、（b）或（c）段所规定的弥偿因任何理由而不能提供予或不足以使获弥偿一方保持无害，则公司及包销商分别同意对合计损失、索偿作出贡献，公司和一名或多名承销商可能按适当比例承担的损害赔偿和责任（包括与调查或抗辩相关的合理产生的法律或其他费用）（统称为“损失”），以反映公司一方面和另一方面承销商从发行证券中获得的相对利益；但是，前提是，在任何情况下，均不得（i）任何包销商（除非包销商之间有关证券发售的任何协议中可能规定）对超出该包销商根据本协议购买的证券所适用的包销折扣或佣金的任何金额负责。如果前一句提供的分配因任何原因无法获得，公司和承销商应分别按适当的比例出资，以不仅反映此类相对利益，而且反映公司一方和承销商另一方在导致此类损失的陈述或遗漏方面的相对过错以及任何其他相关衡平法考虑。公司收到的利益应被视为等于其集体收到的发行净收益总额（扣除费用前），承销商收到的利益应被视为等于总承销折扣和佣金，在每种情况下，如最终招股说明书封面所述。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的任何不真实或任何被指称的不真实陈述或对重大事实的遗漏或指称的遗漏陈述是否涉及公司一方或包销商另一方提供的信息、当事人的意图及其相对知情、获得信息的机会以及纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会来确定。两家公司和承销商同意，如果按比例分配或任何其他未考虑上述公平考虑的分配方法确定出资，将是不公正和公平的。尽管有本款（d）项的规定，任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。就本第8条而言，每一位控制《法案》或《交易法》所指的承销商的人，以及承销商的每一位董事、高级职员、雇员和代理人，应享有与该承销商相同的出资权利，而每一位控制《法案》或《交易法》所指公司的人，每一位已签署登记声明的公司高级职员以及公司的每一位董事，应享有与公司相同的出资权利，在每种情况下均须遵守本款（d）项的适用条款和条件。

9.承销商违约。如任何一名或多于一名承销商未能购买和支付该承销商或承销商根据本协议约定购买的任何证券，且该未能购买构成其履行本协议义务的违约，其余包销商须分别承担承购及支付违约包销商或包销商同意但未能购买的证券的义务（按本协议附表II所列与其名称相对的证券本金金额占所有其余包销商名称相对的证券本金总额的各自比例）；但条件是，若违约承销商或承销商同意但未能购买的证券本金总额超过本协议附表二所列证券本金总额的10%，则其余承销商有权购买全部证券，但不承担任何购买任何证券的义务，且该等非违约承销商未购买全部证券的，本协议将终止，不对任何非违约承销商或公司承担任何责任。如任何包销商出现本条第9条所列的失责，则截止日期须延后一段由代表决定的期间，不超过五个营业日，以便在注册说明书及最终招股章程或任何其他文件或安排中作出所需的更改。本协议中的任何内容均不得解除任何违约承销商对公司和任何非违约承销商因其在本协议项下的违约所造成的损害所承担的任何责任（如有）。

10.终止。如果在此之前的任何时间（i）OGI的普通股交易已被委员会或纽约证券交易所暂停或纽约证券交易所的证券交易已被暂停或限制或该交易所已确立最低价格，（ii）美国联邦、纽约州、特拉华州应已宣布暂停银行业务，英国或欧洲联盟当局，（三）美国境内或欧洲境内的Euroclear或Clearstream、卢森堡系统的证券结算或清关服务应发生重大中断，或（四）涉及美国、英国或欧洲联盟的国家或国际敌对行动应发生任何爆发或升级，美国、英国或欧洲联盟宣布国家紧急状态或战争，或其他灾难或危机，其对美国或国际金融市场的影响，例如根据代表的唯一判断，使其无法按照任何初步招股说明书或最终招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）的设想进行证券的发售或交付。

11.求生的申述和赔偿。本协议所载或依据本协议订立的公司或其高级人员及包销商各自的协议、陈述、保证、赔偿及其他声明将保持完全有效，无论任何包销商或公司或代表其进行的任何调查或本协议第8条所指的任何高级人员、董事、雇员、代理人或控制人，并将在交付和支付证券后继续有效。本协议第5（k）、7、8和16条的规定在本协议终止或取消后仍然有效。

12.通知。本协议项下的所有通讯均为书面形式，仅在收到后生效，如果发送给代表，则将邮寄、交付或电传至法国巴黎银行（BNP PARIBAS），地址为16，boulevard des Italiens 75009 Paris，France，注意：Debt Syndicate Desk，email：dl.syndsupportbonds@uk.bnpparibas.com；花旗集团 Global Markets Limited，地址为：Canada Square，Canary Wharf，London E14 5LB，United Kingdom，传真：+ 442079861927，注意：Syndicate Desk；德意志银行 AG，London Branch at 21 Moorfields，London EC2Y 9DB，United Kingdom，电话：+ 44207545436电话：+ 442079918888，邮箱：transaction.management@hsbcib.com，关注：DCM Legal负责人；或，如发送至各公司，将邮寄或送达280 Park Avenue，New York，New York 10017（电话：+ 1 212-415-3600），法律部关注，并附一份（不构成通知）至Jones Day，250 Vesey Street，New York，New York 10281（电话：+ 1 212-326-3939），关注：Rory T. Hood。

13.继任者。本协议将对本协议各方及其各自的继任者以及本协议第8条所指的高级职员、董事、雇员、代理人和控制人有利，并对其具有约束力，任何其他人在本协议项下将不享有任何权利或义务。

14.没有受托责任。两家公司在此确认，（a）根据本协议购买和出售证券是公司与承销商及其可能通过其行事的任何关联公司之间的公平商业交易，另一方面，（b）承销商是作为公司的委托人而不是作为公司的代理人或受托人行事，以及（c）公司就发行和导致发行的过程聘请承销商是作为独立承包商而不是以任何其他身份。此外，两家公司同意，他们全权负责就此次发行作出自己的判断（无论任何承销商是否已就相关或其他事项向公司提供建议或目前正在就相关或其他事项向公司提供建议）。两家公司同意，他们不会声称承销商就此类交易或导致此类交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对公司负有代理、受托或类似责任。

15.整合。本协议取代公司与承销商或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。

16.适用法律。（a）本协议将受适用于在纽约州境内订立和将要履行的合同的纽约州法律管辖并按其解释。

（b）通过本协议的签署和交付，（i）发行人在此不可撤销地指定并任命OGI（连同任何继任者，“服务代理人”）为其授权代理人，据此可在基于本协议或证券或由本协议或证券产生的任何诉讼或程序中送达程序，该诉讼或程序可能在纽约市、纽约州和纽约州的曼哈顿区的任何美国联邦或州法院提起，或根据美国联邦或州证券法提起，（ii）OGI特此接受发行人在上述第（i）条中作出的送达代理人委任，（iii）发行人在任何该等诉讼或程序中向任何该等法院提交司法管辖权，及（iv）发行人同意，向送达代理人送达法律程序，须视为在任何该等诉讼或程序中在各方面向发行人送达有效的法律程序。发行人进一步同意采取任何和所有行动，包括签署和归档任何和所有必要的文件和文书，以继续对服务代理人的指定和任命具有充分的效力和效力，只要任何证券尚未到期。

17.放弃陪审团审判。公司在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

18.承销商之间的协议。各承销商执行本协议即构成各承销商接受管理人之间ICMA协议第1版/纽约附表（“AAM”），但须遵守在本协议执行前任何时间以书面通知承销商的任何修订。提及“管理人”应视为指承销商，提及“牵头经办人”应视为指每一位代表，提及“结算牵头经办人”应视为指德意志银行 AG伦敦分行，提及“认购协议”应视为指本协议。如适用于承销商，AAM第3条应视为全部删除，并以本协议第9节取代。

各承销商各自同意支付该承销商所代表的总费用部分的按比例份额（基于附表II中各承销商名称对面所列证券本金与所有承销商名称对面所列证券本金总额的比例）（就各承销商而言，“按比例费用”）。尽管《国际资本市场协会一级市场手册》中有任何规定，各承销商在此同意，结算牵头经办人（定义见本第18条）可在切实可行范围内尽快但无论如何不迟于结算日期后的90天内将按比例分摊的费用分配至该承销商的账户以进行结算（包括结算牵头经办人支付该承销商的费用）。

本协议与AAM有不一致之处，以本协议条款为准。为免生疑问，本第18条纯粹管辖包销商之间的关系，不影响公司与任何包销商之间在本协议中的关系。

19.同行。本协议可在一个或多个对应方签署，每份协议应构成原件，所有协议应共同构成同一份协议。本协议中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样以及与本协议或与本协议有关的任何拟签署文件中的类似进口字样，应视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与人工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，且双方同意以电子方式进行本协议项下拟进行的交易。

20.判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下到期的款项转换为协议货币以外的任何货币，则本协议各方在其可能有效这样做的最大范围内同意，所使用的汇率应为承销商按照正常银行程序可以在作出最终判决的前一个工作日在纽约市以该其他货币购买协议货币的汇率。尽管以协议货币以外的任何货币作出任何判决，但公司就其应向包销商支付的任何款项承担的义务，须直至包销商收到以该其他货币支付的任何经判定应如此支付的款项后的第一个营业日才能解除，而在该营业日（且仅限于）包销商可按照正常银行程序以该其他货币购买协议货币；如如此购买的协议货币的金额少于根据本协议原应向包销商支付的款项，各公司同意（在共同和若干基础上）作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，就此类损失向承销商进行赔偿。如果如此购买的协议货币的金额大于根据本协议原应支付给包销商的金额，则每一包销商分别且不共同同意向公司支付（但不重复）等于如此购买的协议货币的金额超过根据本协议原应支付给任何该包销商的金额的部分的金额。

21.英国保释的合同承认。尽管本协议的任何其他条款或任何英国保释方与本协议的任何其他方之间的任何其他协议、安排或谅解被排除，本协议的每一方均承认并接受根据本协议产生的英国保释责任可能受相关英国解决机构行使英国保释权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

（a）相关英国解决机构就英国保释方根据本协议向任何其他方承担的任何英国保释金责任行使英国保释权的影响，（但不限于）可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：

（i）减少全部或部分英国保释责任或就其应付的未偿还款项；

（ii）将全部或部分英国保释责任转换为英国保释方或另一人的股份、其他证券或其他义务，以及向本协议其他方发行或授予该等股份、证券或义务；

（iii）取消英国保释责任；

（iv）修订或更改任何利息（如适用）、到期日或任何款项到期的日期，包括暂停支付一段临时期间；

（b）为使相关英国决议机构行使英国保释权生效而经相关英国决议机构认为必要的本协议条款的变更。

就本条文而言：

“英国纾困立法”是指《2009年英国银行法》第一部分以及适用于英国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“英国保释金责任”是指一项可能被行使英国保释权的责任。

“英国保释方”是指本协议中受英国保释法约束的任何一方。

“英国保释权”是指根据英国保释法，有权取消、转让或稀释银行或投资公司或银行或投资公司的关联公司的人所发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或中止与该责任有关的任何义务。

22.欧盟纾困的合同承认。尽管本协议的任何其他条款或本协议各方与任何BRRD方之间的任何其他协议、安排或谅解被排除在外，本协议各方均承认并接受本协议项下产生的BRRD责任可能受相关解决机构行使保释权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

（a）有关处置当局就BRRD一方根据本协议承担的任何BRRD责任行使保释权的效力，（但不限于）可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：

（i）减少BRRD负债的全部或部分，或就其应付的未偿还款项；

（ii）将BRRD负债的全部或部分转换为该BRRD方或另一人的股份、其他证券或其他义务，以及向本协议的其他方发行或授予该等股份、证券或义务；

（iii）BRRD责任的取消；或

（iv）修订或更改任何利息（如适用）、任何款项到期的期限或到期的日期，包括暂停支付一段临时期间；及

（b）为使有关处置当局行使保释权生效而经有关处置当局认为有需要而更改本协议的条款。

以下用语，在本条第22款中使用时，应具有所指明的含义。

“纾困立法”是指就欧洲经济区成员国而言，该成员国已实施或在任何时候实施欧盟纾困立法时间表中不时描述的相关实施法律、法规、规则或要求。

“保释权”是指欧盟纾困立法时间表中定义的与相关纾困立法相关的任何减记和转换权力。

“BRRD”是指第2014/59/EU号指令，为信贷机构和投资公司的复苏和解决建立框架。

“BRRD责任”指可就其行使适用的纾困立法中的相关减记和转换权力的负债。

“BRRD党”是指受保释立法约束的本协议的任何一方。

“欧盟纾困立法时间表”是指这样描述的文件，然后生效，并由贷款市场协会（或任何继任者）不时在http://www.lma.eu.com/pages.aspx？p=499（或任何后续页面）上发布。

“相关解决机构”是指有能力就任何相关BRRD方行使任何保释权的解决机构。

23.英国MiFIR产品治理规则。仅出于《FCA手册产品干预和产品治理源手册》（“英国MiFIR产品治理规则”）3.2.7R关于英国MiFIR产品治理规则下制造商相互责任的要求的目的：

（i）花旗集团 Global Markets Limited、BNP PARIBAS、德意志银行 AG、伦敦分行及HSBC Bank PLC（各自为“英国制造商”，统称“英国制造商”）各自向对方承认，其理解根据英国MiFIR产品管治规则赋予其的责任，该等责任与每项产品批准程序、目标市场及建议分销渠道有关，适用于证券及注册说明书、任何初步招股章程所载的相关资料，披露资料包或最终招股章程或与证券有关的任何该等修订或补充；及

（ii）各承销商及各公司注意到英国MiFIR产品管治规则的适用，并确认英国制造商确定为适用于证券的目标市场和分销渠道，以及注册声明、任何初步招股说明书、披露包或最终招股说明书或与证券有关的任何此类修订或补充中所载的相关信息。

24.MiFID产品治理规则。仅就欧盟授权指令2017/593下的MiFID产品治理规则第9（8）条（“产品治理规则”）关于产品治理规则下制造商相互责任的要求而言：

（i）每名被视为MiFID II制造商的包销商（各自为“制造商”，合称“制造商”）向其他制造商承认，其理解根据产品管治规则赋予其的责任，与每项产品批准程序、目标市场和建议分销渠道有关，适用于证券及注册声明、任何初步招股章程、披露资料包或最终招股章程或任何该等修订或补充文件所载的有关资料，与证券有关；及

（ii）各承销商及各公司注意到产品管治规则的适用，并确认制造商确定为适用于证券的目标市场和分销渠道，以及注册声明、任何初步招股说明书、披露包或最终招股说明书或任何此类修订或补充文件中所载的与证券有关的相关信息。

25.稳定。就该证券的发行而言，德意志银行 AG伦敦分行（在此身份下，“稳定价格管理人”）（或任何代表其行事的人）可能会超额配售证券或进行交易，以期将稳定价格期间证券的市场价格支撑在高于可能以其他方式为准的水平。然而，无法保证稳定价格管理人（或代表稳定价格管理人行事的人士）将采取任何稳定价格行动。本第25条所载的任何规定，不得解释为要求发行人发行超过本协议附表II所指明的证券本金总额。该稳定价格如已开始，可随时终止，并应由稳定价格管理人根据所有适用的法律和规则进行。

26.遵守美国爱国者法案。根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），某些承销商必须获得、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。

27.承认美国特别决议制度。（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从该包销商处转移，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。

（c）如本条第27款所用：

“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义相同，应按照该含义进行解释。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

28.代表的权威。包销商根据本协议采取的任何行动可由代表代表包销商采取，代表采取的任何此类行动对包销商具有约束力。

29.标题。本文所使用的断面标题仅为方便之用，不影响本文的施工。

30.定义。以下用语，在本协议中使用时，应具有所示含义。

“法案”是指经修订的1933年《证券法》以及根据该法案颁布的委员会的规则和条例。

“协议货币”是指《欧洲联盟运作条约》欧洲经济和货币联盟第三阶段参与成员国在支付时为公共和私人债务支付法定货币的欧元或其他法定货币。

「基本招股章程」是指载于注册声明内的上文第1（a）节所提述的日期为2024年10月21日的基本招股章程，以供与证券的发售及出售有关。

“营业日”是指除周六、周日或法定节假日以外的任何一天或法律授权或有义务在美国纽约市或英国伦敦关闭的银行机构或信托公司的一天。

“佣金”是指证券交易委员会。

“披露包”是指（i）基本招股说明书，（ii）在执行时间之前最近使用的初步招股说明书，（iii）本协议附表III中确定的发行人自由书面招股说明书（如有）（包括最终条款清单，在本协议附表III中确定）和（iv）本协议各方应在下文以书面明确同意视为披露包的一部分并在本协议附表III中确定的任何其他自由书面招股说明书。

“生效日期”是指注册声明及其任何生效后修订或生效的每个日期和时间。

“《交易法》”是指经修订的《1934年证券交易法》及其下颁布的委员会规则和条例。

“执行时间”是指纽约市时间2026年2月25日上午11：54。

“最终招股说明书”是指在执行时间之后根据规则424（b）首次提交的与证券有关的招股说明书补充文件，连同基本招股说明书。

“自由书写招股说明书”是指自由书写的招股说明书，定义见与证券发售相关的规则405。

“发行人自由编写招股说明书”系指发行人自由编写招股说明书，定义见与证券发售相关的第433条规则。

“初步招股说明书”是指在提交最终招股说明书之前使用的对上述第1（a）节中提及的基本招股说明书的任何初步招股说明书补充，连同基本招股说明书。

“注册声明”系指上文第1（a）节中提及的注册声明，包括根据规则424（b）向委员会提交并根据规则430A、430B和430C被视为此类注册声明一部分的与证券有关的证物和财务报表以及任何招股说明书补充，并在每个生效日期和执行时间进行了修订，如果其任何生效后的修订在截止日期之前生效，也系指经如此修订的此类注册声明。

“第158条”、“第163条”、“第164条”、“第172条”、“第405条”、“第415条”、“第424条”、“第430A条”、“第430B条”、“第430C条”和“第433条”是指该法下的此类规则。

“信托契约法案”是指经修订的1939年《信托契约法案》，以及根据该法案颁布的委员会的规则和条例。

“知名经验丰富的发行人”是指规则405中定义的知名经验丰富的发行人。

如前述内容符合贵方对我们协议的理解，请签署并将随附的副本交还给我们，据此本函和贵方的接受将代表公司和几家承销商之间具有约束力的协议。

【宏盟承销协议签署页】

【宏盟承销协议签署页】

【宏盟承销协议签署页】

【宏盟承销协议签署页】

【宏盟承销协议签署页】

【宏盟承销协议签署页】

【宏盟承销协议签署页】

附表一

日期为2026年2月25日的包销协议

注册声明第333-282748号

花旗集团环球市场有限公司
德意志银行股份公司伦敦分行
汇丰银行

票据的名称、本金金额、购买价格及说明：

标题：2034年到期的3.850%优先票据

本金金额：600,000，000欧元

购买价格（包括应计利息或摊销，如有）：每份优先票据99.372%

偿债基金拨备：无

赎回条款：make-whole spread：+ 20个基点

休市日期和时间：纽约市时间2026年3月2日凌晨4：00

发售类型：不延迟

第5节（i）所述日期，在该日期之后，OGI可以要约或出售由OGI发行或担保的债务证券，而无需征得代表同意：2026年3月2日

附表二

附表三

披露资料包所载免费书面招股章程附表：

两家公司根据《证券法》第433条于2026年2月25日向委员会提交的本金总额为600,000，000欧元、2034年到期的3.850%优先票据的最终定价条款表。

附表四

定价期限表的形式

宏盟金融控股有限公司

欧元600,000，0003.850%于2034年到期的优先票据

定价条款表

2026年2月25日

MIFID II和英国MIFIR产品治理/专业投资者和合格对手方仅针对市场/无PRIIPs KID或英国PRIIPs KID ——制造商目标市场仅针对合格对手方和专业客户（所有分销渠道）。由于票据不提供给欧洲经济区（“EEA”）成员国或英国（“英国”）的散户投资者，因此没有根据（EU）第1286/2014号条例（经修订，“PRIIPS条例”）或PRIIPS条例编制关键信息文件（“KID”），因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》（“EUWA”）（“英国PRIIPS条例”）构成国内法的一部分。

在欧洲经济区，所提供的票据无意向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；或（ii）经修订的第（EU）2016/97号指令含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II号第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是经修订或取代的（EU）2017/1129号条例所定义的合格投资者。因此，没有准备PRIIPS条例要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的KID，因此根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

在英国，这些票据无意向英国任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向英国任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。为此，散户投资者是指既不是：（i）第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户，因为它根据EUWA构成国内法的一部分（“英国MiFIR”）；也不是（ii）2024年公开发售和交易条例附表1第15段所定义的合格投资者。因此，英国PRIIPs法规要求的发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据的KID均未准备好，因此根据英国PRIIPs法规，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

在英国，本文件仅分发给以下人员：（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验，属于《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的2005年“金融促进令”）第19（5）条范围内，（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人员，（iii）在英国境外，或（iv）与任何证券的发行或出售有关的参与投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）可能以其他方式合法地被告知或导致被告知的人（所有这些人统称为“相关人”）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并将仅与相关人员进行。

在欧洲经济区，仅就每个制造商的产品批准程序而言，对票据的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅为MiFID II中定义的合格交易对手和专业客户；（ii）向合格交易对手和专业客户分发票据的所有渠道都是适当的。任何随后提供、销售或推荐票据的人（“分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；但是，受MiFID II约束的分销商有责任就票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

在英国，仅就每个制造商的产品批准程序而言，就票据进行的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅为《FCA商业行为手册资料手册》中定义的合格交易对手和英国MIFIR中定义的专业客户；以及（ii）向合格交易对手和专业客户分销票据的所有渠道都是适当的。任何随后提供、销售或推荐票据的人（“分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；但是，受《FCA手册产品干预和产品治理资料手册》约束的分销商有责任就票据进行其自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

发行人和宏盟已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书）。在您进行投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书、初步招股说明书补充文件以及发行人或宏盟向SEC提交的其他文件，以获取有关发行人、宏盟和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，发行人、宏盟、任何承销商或任何参与此次发行的交易商如有要求，将安排向贵方发送招股说明书和初步招股说明书补充资料，电话：+ 1-800-831-9146联系花旗集团 Global Markets Limited，电话：+ 1-800-503-4611联系德意志银行 AG伦敦分行，电话：+ 1-800-854-5674联系法国巴黎银行，或致电+ 44（0）20-7991-1422联系汇丰银行有限公司。

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附表五

1.两家公司日期为2026年2月24日的电子路演。