1.0政策声明

除本内幕交易政策（包括附录A，此处简称“政策”）明确允许的情况外，拉姆研究公司禁止拥有重大非公开信息的人进行其证券的任何交易或其证券的任何其他违反州、联邦或国际法律的交易。

本政策的目的是阻止公司证券的不当交易，包括由掌握重大非公开信息或受到公司宣布的停电影响的个人进行的交易。

该政策定义：

1.谁在公司的常规、季度末黑名单上；

2.季度末停电期的持续时间；

3.批准其他停电的程序；和

4.与遵守本政策有关的其他准则、程序和解释

2.0范围

本政策适用于公司本身，也适用于公司及其子公司的所有高级职员、雇员、董事会非雇员成员、临时雇员、顾问、代理人和承包商。它适用于任何受本政策规限的人的家庭成员和居住在该家庭的其他人，以及不居住在任何受本政策规限的人的家庭中但其公司证券交易可能由该等人指示或受其影响或控制的任何家庭成员，例如在买卖公司证券前可能寻求咨询该等人的父母或子女。它还适用于受本政策约束的人控制或受益的家族信托（或类似实体），以及从受本政策约束的人那里收到与公司证券交易有关的重要信息或提示的任何其他人。

每个人都有责任确保他们遵守本政策，根据前款其交易受本政策约束的任何家庭成员、家庭成员或家庭信托（或类似实体）也遵守本政策。受本政策规限的个人在买卖公司证券前，应让所有该等人士知悉有必要与其进行磋商。

3.0行政管理

3.1决策权威

首席法律干事（或其指定的代表）是本政策的管理人。管理人可提出、修订和分发遵守本政策的程序、要求或指南，并可修订和允许本政策的例外情况。员工如对本政策有疑问，可向公司法务部咨询。

3.2强制执行

任何违反本政策的行为都可能导致公司的纪律处分，包括终止雇佣关系、福利或与公司的其他关系。此外，违反本政策的行为可能会导致根据州、联邦或国际内幕交易法对从事此类行为的人提起法律诉讼、损害索赔、费用、罚款和制裁（民事、行政或刑事）。被认定违反内幕交易法律的个人，将面临因其违法行为而避免的利润或损失最高三倍的民事处罚。如果故意违规，可能会被处以最高500万美元的刑事罚款，以及最高20年的监禁。公司、高级管理人员和董事会成员也可能因未能采取措施防止公司人员违规而面临重大处罚。

3.3培训和当地语言翻译

首席法律干事（或其指定的代表）负责提供有关本政策的培训。只有在当地法律要求的情况下，或在组织的所有受影响级别对英语理解存在实质性担忧时，才应将该政策翻译成当地语言，以确保当地遵守。如果翻译，首席法律干事（或其指定的代表）必须批准翻译。

3.4外部共享

未经首席法务官（或其指定的代表）书面批准，不得对外共享保单。

4.0定义/首字母缩略词

任期			定义
停电和停电期			禁售期或禁售期是指公司设定的不允许内幕人士直接或间接从事交易的时间段。停电有两种类型：（a）季度末停电，以及（b）临时或特别停电。
停电委员会			停电委员会由公司首席法务官任命。它通常由股票计划管理、法律和财务方面的代表组成。
停电名单			停电人员名单。
业务控制干事			业务控制官员是公司的首席执行官（CEO）和（如果与CEO不同）总裁。但是，由于担任控制官的人可能不会自行清算交易，因此在首席执行官或总裁进行交易的情况下，如果另一位业务控制官不可用（或者是同一人），则可由作为业务控制官的首席财务官（CFO）批准该交易。
指定经纪商			指定经纪商是公司签约的协助公司管理员工持股计划的券商。参与这些计划的员工在指定经纪人处拥有经纪账户
交易法			经修订的1934年《证券交易法》。
财务控制干事			财务控制主任是公司的首席财务官（CFO）或公司财务团队的成员（由CFO委任以行使财务控制主任的权力）。
内幕			内幕人士是指（a）知悉或接触MNPI，或（b）受公司宣布的停电影响的人士。在满足前一句中任一条件的情况下，公司本身就是本保单项下的内幕信息知情人。
法律控制干事			法律控制官员是公司法律或全球法律部门的首席法务官（CLO）或副总裁（VP）。如果没有这样的副总裁可用，公司法务部的资深律师（高级总监级别或更高）可以担任法控官。

重大非公开信息（MNPI）			重大非公开信息（MNPI）包括合理的投资者在决定是否从事交易时认为重要的所有未公开披露的信息。这是一个客观的测试，不是基于知情人个人判断的测试。尽管内幕人士可能不知道“合理的”投资者会认为他们知道的任何信息有多重要，但如果他们从事证券交易的决定，或交易的时间安排，以任何方式受到他们对非公开信息的了解的动机或影响，则很可能会认为这些信息在客观意义上是重要的。这些信息可能是阳性或阴性.它不必具体到表明一个确切的结果，只要它根据不为公众所知的信息表明可能的影响（例如，公司财务结果的方向）。只要不为公众所知，且合理的投资者会认为在决定是否从事交易时具有重要意义，除本政策的例外情况外，内幕信息知情人在信息公开公布、新闻有合理时间向公众传播之前，不得从事交易.虽然根据这一标准可能难以确定某些信息是否重要，但有各种类别的信息特别敏感，作为一般规则，应始终被视为重要信息。此类信息的例子包括预期财务业绩或这些财务业绩的主要组成部分（如收入、利润或出货量）、偏离先前宣布的指引、重大产品缺陷、取消或收到重大订单、股票分割、公司股息计划或新股票回购计划的变化、新的股权或债务发行、重大收购、拟收购要约、通过实际或威胁诉讼的重大诉讼风险、预期的重组计划和类似事项。
预清查内幕			第16条内部人，以及CEO职员或CEO扩展职员中的任何成员，均为预清员内部人。此外，该公司本身被视为本政策下的预先清查内幕人士。
第16款内幕信息知情人			第16条内幕信息知情人是Lam的董事会成员，也是那些被Lam董事会指定为第16条官员的内幕信息知情人。
交易			本政策中使用的术语交易包括购买、出售、赠与、捐赠、股息再投资或公司证券的其他转让（这将包括股票、债券或其他债务），以及衍生工具交易（如期权）、保证金账户中包含公司证券的保证金账户交易、公司证券对外汇基金的贡献或分配，以及实际或受益所有权的变化，例如将另一个所有者添加到账户或将资产转移到信托。就公司证券的购买、出售、捐赠或其他交易（包括但不限于规则10b5-1计划（见附录A中的第1.7节）或外汇基金交易（见附录A中的第1.9节）采用或订立合同、指示或书面计划也将被视为交易。将股份从一个经纪账户转移到另一个拥有相同所有权的经纪账户将不被视为交易。在某些情况下，公司可能与另一家公司或实体存在关系，从而阻止内部人士交易该另一家公司或实体的证券。在这些情况下，一项交易还可能包括购买、出售、捐赠或其他公司或实体的证券，由公司确定。

5.0参考文件

参考			标题
不适用

6.0附录

    附录A

1.1禁止交易

除本政策许可外，任何内幕人士不得在（a）自内幕人士知悉任何MNPI但未向公众披露之日起的任何期间内，直接或间接从事公司证券的任何交易，直至该等信息公开披露之日后的第二个交易日营业时间结束时为止（或有关信息不再重要（如未公开披露）或（b）适用于该内幕人士的任何禁售期。除本附录A第1.5、1.6.2或1.7节允许的情况外，内幕人士必须放弃被禁止的交易，即使该交易是在他们获悉未披露的MNPI或受到停电影响之前就已计划好的，即使他们认为他们可能因等待停电期间结束而蒙受经济损失或放弃预期利润。此外，任何内幕人士不得建议任何其他人从事公司证券的交易。

此外，除本政策许可外，任何受公司内幕交易政策约束的人不得直接或间接参与或推荐与公司或其任何子公司有关系的任何其他公司或实体的证券交易，前提是该交易是基于某人因其与公司的地位或关系而以保密方式收到的MNPI。

关于其他、未涵盖交易的注意事项

在某些情况下，个人还可能因其与公司的角色而获得有关或影响另一公司或实体（公司、其任何子公司或与公司或其任何子公司有关系的任何其他公司除外）的非公开信息。虽然不在本政策的这一范围内，但个人应注意，证券交易委员会已根据此类信息交易对个人提出指控，在根据此类信息从事或推荐交易之前应谨慎行事。

1.2季度末停电的程序

公司通常会宣布一个常规的季度末禁售期，在此期间，禁售委员会确定的某些个人在每个财政季度结束前开始并在该季度收益公布后结束的一段时间内被限制从事公司证券交易。停电委员会创建了一份停电名单，确定哪些人被禁止在季度末停电期间从事公司证券交易。此外，该公司本身被视为受制于常规的季度末停电期。

1.2.1确定受季度末停电影响的个人

1.2.1.1停电委员会负责指定受季度末停电影响的个人。本政策所附的附录B可由首席法务官随时修订，其中描述了流程并提供了指导方针，供停电委员会在确定哪些个人被指定为季度末停电对象时使用。

1.2.1.2本政策所附的附录C，可由首席法务官随时修订，载有非排他性的人员类别清单

将受到季度末停电的影响。附录C不是全面名单，停电委员会可以增加额外的个人。停电委员会将通知股票计划管理局，如果有任何个人被添加。

1.2.1.3一次性获得附录C中描述的各类信息的员工通常不会被列入季度末黑名单。然而，他们受此政策所规限，在持有MNPI时，应避免从事公司证券的交易，直至该信息被公开宣布之日起两个完整交易日后的营业时间结束（或直至有关信息不再重要（如果未公开披露）为止）。未被列入季度末黑名单并不意味着个人可以自由从事或推荐交易。

1.2.2季度末停电持续时间

1.2.2.1通常，季度末停电将在适用季度的QFR（Quarterly Forecast Review）会议开始前一个工作日的营业时间结束时开始。

1.2.2.2除非首席法务官或定期支持财务部门（CLO/VP Legal）的法务部副总裁另有决定，否则季度末停电将持续到该季度收益公布之日后两个完整交易日的营业时间结束。CLO/VP Legal可以在他们认为合适的情况下设置不同的期限。

1.2.2.3尽管公司的季度或年度财务业绩公告通常会包括所有以前非公开的重大财务信息的公告，但如果内幕人士知道MNPI未向公众披露，他们仍将被禁止从事交易。

1.3其他（“特设”）停电程序

在某些情况下，首席执行官、首席财务官或CLO认为停电与季度末停电期间不重合是可取的。此类“特设”或特殊目的停电可按下述方式建立。

1.3.1特设停电判定

首席执行官、首席财务官或首席法务官可以在适当的时间宣布“特设”（或特殊目的）停电，并可以指定哪些个人将受到该停电的影响。任何临时停电一般适用于公司本身，除非宣布临时停电的人员另有决定。判定官员还应确定将向受停电影响的人提供何种通知。特别停电可能会禁止在公司以外的公司或实体进行交易。

1.3.2当特设停电开始和结束

宣布临时停电的官员应采取他们认为适当的步骤，让受临时停电影响的人知道该停电已经到位。随后，停电将继续进行，直到本附录A第1.3.1节中指名的一名官员宣布已终止，尽管本附录A第1.2.1.3节中描述的标准通常将用作确定何时终止停电的指南。终止特别停电的官员将采取措施，让受影响的人知道停电已经解除。

1.3.3临时停电的管理

一般来说，受到临时停电的个人将负责确保自己的遵守。然而，宣布停电的官员可能会确定，针对这种停电，额外的程序是合适的。尽管个人有责任确保自己遵守此类停电，但未能遵守特设停电仍可能导致纪律或其他处罚。

1.3.4告知股票计划管理

在大多数情况下，股票计划管理部门不会对导致临时停电的潜在事件“知情”，因此可能不知道临时停电已经到位。宣布特设停电的管理人员应确定是否应将特设停电通知股票计划管理部门，以便要求指定经纪人实施系统性控制，限制受特设停电影响的人在这些账户中从事被禁止的交易。

1.3.5特设停电的保密性

除内幕人士不时受到特别停电的一般事实外，内幕人士不应披露有影响公司的情况使他们或公司的其他人受到特别停电的事实，或他们受到特定特别停电的事实。内部人员不应与朋友或亲戚讨论此类事项，甚至不必要地与公司其他员工讨论此类事项，除非在必要的范围内确保其交易受本政策约束的任何家庭成员、家庭成员或实体能够遵守本政策。

1.4.对预知内幕人士交易的限制

1.4.1预清要求

在公司证券的任何交易（包括就公司证券的购买、出售、捐赠或其他交易（例如规则10b5-1计划或外汇基金交易）采用或订立合同、指示或书面计划）之前，预先清查内幕人士必须从以下方面获得该交易的许可：

a)一名业务控制官员；

b)财务控制干事；及

c)一名法律控制官员。

1.4.1.1在大多数情况下，正在寻求交易许可的Preclearance Insider只需与股票计划管理局沟通其参与交易的意图，股票计划管理局将（a）寻求所需的批准，如果交易已获得批准，则（b）通知Preclearance Insider。然而，这一过程可能需要一些时间，因此Preclearance Insider应该为预清延迟做好计划。

1.4.1.2Preclearance Insider不应让其经纪人或其他代理人联系控制官员或股票计划管理局来询问交易窗口是否打开。公司不会与第三方沟通交易窗口已关闭（或开放），因为这可能表明存在（或不存在）有关公司的MNPI限制Preclearance Insider参与交易。因此，Preclearance内部人士必须自己而不是通过任何其他人寻求其交易的preclearance。

1.4.1.3预先批准的持续时间可能会有所不同。可随时撤销预清审批。

1.4.1.4控制官员不应批准预先清除内幕人士对交易的预先清除发生在控制人员所知的时间

官员经适当考虑后，公司持有MNPI。管制人员应参考并遵循CLO公布的任何准则。

1.4.2交易的即时通知

与指定经纪人以外的经纪人合作进行交易或根据规则10b5-1计划（如下所述），或将股份从其在指定经纪人的账户中转出（例如通过赠与、转入不同账户或转入另一经纪人，但不包括将股份从第16条内幕人士为其唯一所有者的经纪账户转至第16条内幕人士为其唯一所有者的另一经纪账户）的第16条内幕人士，如果第16条内幕人士预计股票计划管理部门将提交与交易相关的表格4，则必须安排公司的股票计划管理组织及时（不迟于同一天）收到此类交易的通知。仅向股票计划管理局提供证明拟议交易的文件或规则10b5-1计划的副本并期望股票计划管理局将跟踪股票价格以查看交易是否已发生是不够的。股票计划管理必须在发生交易后立即通知，以便及时进行表格4备案。

第16条内幕人士采用、修改或终止规则10b5-1计划，或“非规则10b5-1交易安排”（定义见下文），须由公司在提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露，包括第16条内幕人士的姓名和头衔；计划的采用、修改或终止日期；以及计划的重要条款（价格除外），包括期限和将购买或出售的证券总数。据此，任何采用、修改或终止规则10b5-1计划或“非规则10b5-1交易安排”的第16条内幕信息知情人必须将此类事件及时（不迟于当日）通知公司股票计划管理组织。

“非规则10b5-1交易安排”被美国证券交易委员会定义为在以下情况下的任何安排：

(1)第16条内幕人士声称，他们在不知悉有关公司或其证券的重大非公开信息时，已采取了交易该证券的书面安排；和

(2)交易安排：

（一）指明购买或出售证券的金额及购买或出售证券的价格及日期；

（二）包括书面公式或算法，或计算机程序，以确定购买或出售证券的金额以及购买或出售证券的价格和日期；或

（三）不允许第16条内幕人士对如何、何时或是否进行购买或销售施加任何后续影响；此外，前提是根据交易安排确实施加此类影响的任何其他人在这样做时一定不知道MNPI。

请注意，虽然本附录A第1.7节为根据符合本政策要求的有效规则10b5-1计划进行的公司证券交易提供了本政策的例外情况，但即使该交易发生在停电期间或进行交易的人以其他方式拥有MNPI时，此例外情况并不延伸至根据“非规则

10b5-1交易安排”。因此，根据“非规则10b5-1交易安排”进行的交易不满足有效规则10b5-1计划的要求，且发生在停电期间或进行交易的人以其他方式拥有MNPI时，将违反本政策。

1.4.3附加义务

1.4.3.1澄清的义务.在每一个如果事先清零人员知道可能是实质性的非公开信息，则事先清零人员必须向业务控制官员、财务控制官员和法律控制官员或其设计者披露事先清零人员拥有此类知识的事实，以便这些官员能够确定此类信息是否为MNP，然后再进行任何交易

1.4.3.2公司宣布的停电期的约束效应.如果公司宣布停电，则该停电对特定雇员、董事、顾问、代理人和承包商以及因与该特定雇员、董事、顾问、代理人和承包商（如居住在该家庭的家庭成员）的关系而根据本政策第2.0节被视为受本政策约束的人具有约束力，无论他们是否实际拥有MNPI。

1.5例外

本附录A第1.1节规定的禁止从事交易的规定，以及本附录A第1.4.1节的预审要求，不适用于内幕人士与公司本身之间的某些交易。这类案件包括：

(a)通过行使股票期权换取现金或通过“净行权”获得的公司证券（注意，此类期权的“无现金行权”，或出售在行使此类期权时发行的股票，受本附录A第1.1节规定的交易禁令和本附录A第1.4.1小节的预审要求的约束；仅是以现金或通过净行权的方式行使期权属于例外）；

(b)根据公司员工股票购买计划根据在禁售期之外进行的选举自动购买而获得的公司股票；和

（c）在停电期间收到公司的限制性股票单位（RSU）、绩效股票单位（PRSU）或其他股权授予。

1.6对公司401（k）计划的申请

1.6.1本政策适用于公司401（k）计划范围内的交易。在停电期间，本政策禁止内幕人士从事可能导致购买或出售公司401（k）计划中的公司股票的全权委托交易，包括：

(a)将余额转出401（k）公司股票基金，

(b)向401（k）计划账户借款，如果该账户持有公司股票；或

（c）预付401（k）计划贷款，如果401（k）账户持有公司股票。

1.6.2如果本附录A第1.6.1节（a）–（c）小节中规定的交易是由预审内幕人士在禁售期之外进行的，则必须按照本政策中所述的预审内幕交易的预审要求进行预审。

1.7规则10b5-1计划

《交易法》第10b5-1条规定，如果进行购买或出售的人能够证明，在他们知悉非公开信息之前，他们已经就交易证券订立了具有约束力的合同或书面计划，但须遵守规则10b5-1（c）的附加要求，则交易不是“基于”MNPI进行的。公司允许那些受其内幕交易政策约束的人创建和使用符合规则10b5-1（c）要求和某些附加要求的计划，如下所述。

1.7.1公司对规则10b5-1计划的要求.只要满足以下所有条件，在停电期间发生的公司证券交易或进行交易的人以其他方式拥有MNPI（如果该交易是根据规则10b5-1计划进行的）不违反本政策：

(a)计划必须（a）指明将购买或出售的证券数量以及购买或出售证券的日期，（b）包括书面公式或算法或计算机程序，以确定将出售的证券数量以及购买或出售证券的价格和日期，或（c）不允许计划的创建者对如何、何时或是否进行购买或出售施加任何后续影响；但根据合同、指示，任何其他人，或计划，是否行使这种影响力在这样做时一定没有意识到MNPI；

(b)书面计划是在计划的创建者没有受到有关公司的停电或拥有MNPI的情况下订立的；

（c）如果计划的创建者是Preclearance Insider，则Preclearance Insider在进入计划之前根据本附录A第1.4.1节获得许可；

（d）如果计划的创建者是第16条内幕信息知情人，则书面计划项下的第一笔交易在冷静期届满之前不会发生，冷静期包括：

（一）计划通过或修改后的第九十天；或

（二）在采用该计划的已完成财政季度的10-Q表或10-K表中披露公司财务业绩后两个工作日（但无论如何，这一规定的冷静期将不会超过采用该计划后的最长120天），但对该计划的价格或销售或购买的价格范围、将出售或购买的证券数量或交易时间（或影响此类条款的公式、算法或程序）的任何修改应重新开始该期间；

（e）如果计划的创建者不是第16条的内部人（也不是公司本身），则书面计划下的第一笔交易直到计划被采纳或修改后的三十天冷静期届满时才发生；

（f）如果计划的创建者是第16条内幕人士，则计划包括第16条内幕人士的陈述，证明在计划通过之日：（1）个别第16条内幕人士并不知悉有关证券或发行人的任何MNPI；及（2）个别第16条内幕人士是善意采纳计划，而非作为

计划或计划的一部分，以逃避《交易法》第10（b）条或其下的规则10b5的禁止；

（g）如果计划的创建者不是公司本身：

（一）计划的创建者没有其他未执行的规则10b5-1计划，除非规则10b5-1（c）（1）（ii）（d）段明确允许；

（二）如果计划旨在实现单一交易，则计划的创建者在之前的12个月期间没有采用另一单一交易规则10b5-1计划；

（三）规则10b5-1计划在生效前已提供给公司的股票计划管理组；和

（四）计划的创建者在计划通过、修改或终止后的一个工作日内通知公司股票计划管理组。

（h）该计划必须是善意订立的，而不是作为规避《交易法》第10（b）条或其下第10b-5条规定的禁令的计划或计划的一部分，一旦订立该计划，创建者必须就该计划以善意行事。

请参阅本附录A第1.4.2节，讨论第16节内部人士采用的适用于规则10b5-1计划的披露义务。

1.7.2规则10b5-1计划的限制.规则10b5-1有许多要求，由计划的创建者来确定他们的计划是否满足所有要求，是否是他们投资策略的适当工具。此外，规则10b5-1计划仅创建针对内幕交易索赔的肯定抗辩。这意味着，计划的创建者仍然有责任证明他们的交易不是基于内幕消息，因为在计划交易和计划进入时，他们并不知道MNPI。因此，尽管有这样的计划，但人们仍应仔细考虑根据规则10b5-1计划进行交易的好处，而不是在任何停电期之外执行他们的交易。

1.7.3建立规则10b5-1计划的附加规则.预先清查内幕人员必须在建立规则10b5-1计划之前根据本附录A第1.4.1节获得许可。设立规则10b5-1计划的员工应利用指定经纪人作为此类计划的经纪人，但股票计划管理允许的例外情况除外。

1.7.4修改或终止规则10b5-1计划；善意行事的义务.根据规则10b5-1，根据规则10b5-1计划对交易的金额、价格或时间进行的任何修改或更改均被视为终止该计划，并采用新计划。这可能包括替换或移除根据规则10b5-1计划代表某人执行交易的经纪人，如果该经纪人更改了交易执行的价格或日期。如本附录A第1.4.2节所述，第16条内幕人士对计划的任何此类修改或终止都需要公司在提交给SEC的文件中披露。

一般来说，人们在修改或终止规则10b5-1计划时应谨慎行事。规则10b5-1创建的肯定性抗辩的可用性的一个条件是，创建规则10b5-1计划的人必须在以下方面“善意”行事

那个计划。如果有任何迹象表明采纳和后来修改或终止规则10b5-1计划的人就规则10b-5的禁令而言不是出于善意行事，则在完成前对规则10b5-1计划的修改或终止可能会受到审查。

1.7.5制定细则10b5-1计划的程序.附录D包含有关如何与指定经纪人和公司股票计划管理组合作建立规则10b5-1计划的信息。

1.7.6对指定经纪商以外的经纪商的额外要求.对于参与规则10b5-1计划的指定经纪人以外的任何经纪人或实体，规则10b5-1计划所涉及的个人、经纪人或其他实体（如有）必须同意向公司提供有关根据该计划发生的交易的信息，公司认为这些信息足以遵守根据适用的联邦和州法规、规则和条例适用于公司及其雇员的披露和报告要求。

1.8不得进行涉及公司证券的套期保值、质押、保证金账户或期权交易.禁止董事会的所有雇员和非雇员成员在某些类型的账户中持有公司证券或从事某些交易，如下所述，无论他们是否为内部人。

1.8.1禁止质押和保证金账户.董事会的雇员和非雇员成员不得质押公司证券作为贷款的抵押品，包括通过在保证金账户中持有公司证券。

1.8.2禁止套期保值.公司禁止员工和董事会非雇员成员从事对冲交易，如“无现金”项圈、远期销售、股权互换等类似安排。如果外汇基金广泛分散且公司股票占比低于2%，则允许对其进行投资；在不寻常的情况下，可根据具体情况允许2%门槛的例外情况。订立外汇基金交易须遵守本附录A第1.9节所述的规定。

1.8.3禁止卖空、看跌和看涨.董事会中的雇员和非雇员成员不得从事公司证券的“卖空”，也不得买卖公司证券的“看跌”或“看涨”期权。通过公司股权激励计划或员工购股计划领取补偿性股票期权或其他权利收取或购买股票的，不适用本禁令。

1.8.4对若干受管理帐户的禁止.董事会的雇员和非雇员成员不得将公司证券保存在任何可能根据经纪人或其他第三方的指示出售公司证券的账户中，除非该证券是符合规则10b5-1计划的所有要求的计划的标的，如本附录A的规则10b5-1和第1.7节所述（包括要求根据计划对如何、何时或是否进行购买或销售施加影响的任何其他人在这样做时不得知晓MNPI）。

1.9外汇基金交易的要求

1.9.1订立外汇基金交易须遵守以下规定：

(a)如果外汇基金进入窗口是或可能是在该人将受到停电影响的时期内，那么受本政策约束的人必须提交一份

如本附录A第10b5-1条和第1.7节所述，订立符合规则10b5-1计划所有要求的外汇基金意向书，包括在该人未受到有关公司的停电或拥有MNPI的情况下订立意向书的要求；

(b)如进入外汇基金的人是预先清零内幕人士，则预先清零内幕人士必须在订立意向书前已根据本附录A第1.4.1节取得许可；及

（c）任何提议的意向书必须在订立意向书之前充分提供给股票计划管理局进行审查。

1.9.2进入外汇基金的第16条内幕人士必须作出安排，让公司的股票计划管理组织迅速（不迟于同日）收到以下通知：（i）订立、修订或终止进入外汇基金的意向书，（ii）进入外汇基金，（iii）第16条内幕人士向外汇基金经理送达赎回第16条内幕人士在外汇基金的权益的通知，以及（iv）外汇基金的清算。仅向股票计划管理提供意向书是不够的。股票计划管理必须在发生交易后立即通知，以便及时进行表格4备案。

1.9.3第16条内部人士须注意，外汇基金的赎回或清算可能视情况被视为包括“购买”公司证券，因此建议任何参与外汇基金的第16条内部人士在赎回交易或外汇基金清算之前或之后的六个月内避免非豁免出售公司证券，以避免潜在的“做空”责任。

1.10禁止披露内幕消息

1.10.1避免披露.内部人士在所有信息公开披露前，一定要谨慎做好保密工作。即使是不经意的举动，也可能违反这一政策。禁止内幕信息知情人利用非公开信息进行交易的证券法，同样适用于从内幕信息知情人（即内幕信息知情人“提示”的人）接收信息的人。如果该人利用内幕人士的“小费”进行交易，则内幕人士和收到小费的人都可能被追究损害赔偿责任，并受到政府监管部门的制裁。

1.11其他

1.11.1做空波段获利与第16款内幕交易.第16条内部人士的所有交易均受《交易法》的空头波段利润规则的约束，除非交易获得豁免。空头获利规则适用于在任何购买之前或之后六个月内发生的任何出售，并要求在该期间发生的出售所赚取的任何利润直接支付给公司。不受做空波段利润规则约束的交易包括，仅作为示例，第16条内幕人士根据适当授权从公司收到的股票，以及通过公司ESPP购买的股票。不受空头波段利润规则豁免的交易包括，例如，用第16条内幕人士的自有资金购买的公司股票和通过对第16条内幕人士拥有的公司股票支付的股息进行再投资而购买的公司股票。本摘要不是对空头波段利润规则应用的完整解释，公司建议所有第16条内部人士就空头波段利润规则可能对他们产生的影响寻求专业、法律和税务建议。

1.11.2州和联邦法律的效力.请注意，遵守本政策并不能保证个人的行为不会违反联邦、州或地方证券法。The

公司不劝阻员工投资公司股票。然而，极为重要的是，所有受此政策约束的人都必须意识到不当交易公司股票可能导致的严重后果（包括个人责任、终止雇佣甚至刑事处罚）。