本招股说明书补充了随附的招股说明书，并登记了由此处确定的出售股东持有的总计398,666股我们的普通股的转售，每股面值0.0001美元（“普通股”）。出售股东向我们收购这些普通股股份，作为根据日期为2026年4月15日的股份购买协议支付的对价的一部分，该协议涉及向出售股东收购Lyphe Group。出售股东（此处使用的术语包括其受赠人和质权人、受让人或其他利益承继人）可以通过公开或私下交易以出售时的市场价格、与该市场价格相关的价格、出售时确定的不同价格、固定价格或协商价格出售这些股份。任何出售的时间和金额由出售股东全权酌情决定，但受到某些限制。见第S页「分配计划」-9本招股章程之补充。我们不会从出售股票的股东出售股票中获得任何收益。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）和多伦多证券交易所（“TSX”）上市，交易代码为“TLRY”。2026年4月20日，我们普通股的最后一次发售价格在纳斯达克为每股7.15美元，在多伦多证券交易所为每股9.75加元。

投资我们的普通股涉及风险。见第S页“风险因素”-3本招股章程补充文件，并于第5随附的招股章程，以及我们通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的其他文件。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2025年10月9日，我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了表格S-3（文件编号333-290806）上的登记声明（“登记声明”），采用了与某些证券（包括本招股说明书补充文件中描述的证券）相关的货架登记程序，该登记声明在提交时自动生效。

这份文件分两部分。第一部分是本招股说明书补充，说明了本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，给出了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。我们敦促您在购买任何所发售的证券之前，仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及在“通过引用纳入某些信息”标题下所述的通过引用纳入其中和此处的信息。

您应仅依赖本招股章程补充文件及随附的招股章程所载或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。本招股章程补充文件是一项仅出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。

本招股章程补充文件中出现的信息仅在文件正面的日期是准确的，并且我们以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，无论本招股章程补充文件的交付时间，或任何证券的出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股章程补充文件载有本文件所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已作为注册声明的证据提交或通过引用并入，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。

除非文意另有所指，否则本招股说明书中对“Tilray”、“公司”、“我们”、“我们的”的补充提及均指Tilray Brands，Inc.及其全资子公司。Tilray、我们的徽标以及本招股说明书补充文件中出现的我们的其他注册或普通法商标、商品名称或服务标记均归我们所有。仅为方便起见，本招股说明书补充文件中提及的商标和商号，包括标识、艺术品和其他视觉展示，可能会在没有®或™符号，但此类引用无意以任何方式表明我们不会根据适用法律在最大程度上主张适用许可人对这些商标和商号的权利。除非在本招股说明书补充文件中另有说明，否则我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑此处和随附的招股说明书中“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，我们最近的10-K表格年度报告中包含的“风险因素”一节中描述的风险和不确定性，以及随后提交给SEC的文件中反映的任何修订，这些文件通过引用并入本招股说明书补充文件，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括通过引用并入本文和其中的文件）中的其他信息。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大的风险。可能有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景可能会受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。也请仔细阅读下面题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的某些陈述，包括以引用方式并入本文和其中的文件，构成《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性信息或前瞻性陈述，这些信息或前瞻性陈述旨在涵盖在这些条款和其他适用法律创建的安全港范围内。这些前瞻性陈述受到这一警示性声明的明确限定。提供前瞻性陈述的目的是提供有关管理层当前预期和与未来相关的计划的信息，请读者注意，此类陈述可能不适用于其他目的。这些声明可能包括但不限于关于我们的运营、业务、财务状况、预期财务结果、业绩、前景、机会、优先事项、目标、目标、持续目标、战略和前景的声明。前瞻性陈述通常由“预期”、“打算”、“预期”、“相信”、“考虑”、“预见”、“预测”、“未来”、“可能”、“使能”、“潜在”、“估计”、“项目”、“目标”、“计划”、“寻求”、“努力”、“将”、“将”、“可能”和“应该”等词语和类似的表达方式来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。前瞻性陈述反映了管理层目前对未来事件的看法，并基于管理层目前可获得的信息，包括基于合理的假设、估计、内部和外部分析以及管理层对其经验、对趋势的看法、当前状况和预期发展的意见，以及管理层在作出此类陈述之日认为相关的其他因素。前瞻性陈述涉及重大的已知和未知风险和不确定性。许多因素可能导致实际结果、业绩或成就与任何未来的前瞻性陈述存在重大差异。我们的估计、信念和假设本质上受到重大商业、经济、竞争和其他不确定性和与未来事件有关的意外情况的影响，因此，可能会发生变化。我们不能保证这样的估计、信念和假设将被证明是正确的。

任何载于本招股章程补充文件及随附的招股章程（包括以引用方式并入本文及其中的文件）中的非历史事实陈述的信息或陈述可被视为前瞻性陈述，包括但不限于有关以下方面的陈述：

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的前瞻性陈述，包括通过引用并入本文和其中的文件，受到固有风险和不确定性以及其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述所预期的结果存在重大差异。可能导致结果与当前预期不同的因素包括但不限于：

读者请注意，上述因素清单并非详尽无遗。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能导致实际结果或事件与此处包含的前瞻性陈述中表达的结果或事件存在重大差异。

有关可能影响我们运营或财务业绩的这些因素和其他因素的更多信息包含在我们向适用的证券监管机构提交的报告中，可通过EDGAR（www.sec.gov）进行访问。这些风险和其他因素也在我们最近的10-K表格年度报告中包含的题为“风险因素”的部分中进行了更详细的讨论，以及在随后提交给SEC的文件以及我们通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的其他文件中反映的任何修订。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的前瞻性陈述，包括通过引用并入本文和其中的文件，均受到本警示性声明的明确限定。我们无法保证任何前瞻性陈述和信息中明示或暗示的结果或事件将成为现实，因此，请读者注意不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映了我们截至载有适用陈述的文件之日的预期。我们不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。因此，您不应假设我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件正在发生，正如此类前瞻性陈述中明示或暗示的那样。您应该阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书，连同我们向SEC提交的以引用方式并入的文件以及我们授权在特定发行中使用的任何免费编写的招股说明书，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。

特此发售的所有普通股股份均由本招股说明书补充文件中确定的发售股东出售。我们不会从卖出股票的股东出售证券中获得任何收益。我们将承担与登记出售股东将出售的股份有关的自付费用、开支和费用，包括登记、上市费用、打印机和会计费用以及法律顾问的费用和支出（统称为“登记费用”）。除注册费用外，出售股东将承担与出售股份有关的任何出售折扣、佣金、配售代理费用或其他类似费用。

多达398,666股我们的普通股正在发售，所有这些股票都是为出售股东的账户进行转售的。出售股东向我们收购普通股股份，作为根据日期为2026年4月15日的股份购买协议支付的对价的一部分，该协议涉及向出售股东收购Lyphe Group。出售股东可以根据本招股说明书不时要约和出售补充我们正在登记的普通股的任何或全部股份。

下表列出了我们已知的关于出售股东持有的我们普通股股份的实益所有权的某些信息。由于出售股东可能出售、转让或以其他方式处置本招股说明书补充所涵盖的全部、部分或不处置我们普通股的股份，我们无法确定出售股东将出售、转让或以其他方式处置的此类股份的数量，或在任何特定发售终止时出售股东将持有的我们普通股股份的数量或百分比。见题为“分配计划”一节。出于下表的目的，我们假设出售股东将出售其在本招股说明书补充文件中涵盖的所有普通股股份。

在下表中，实益拥有的股份百分比基于根据《交易法》第13d-3条确定的截至2026年4月21日我们已发行普通股的约119,604，223股。根据该规则，实益所有权包括出售股东拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，也包括出售股东有权在该日期后60天内通过行使任何期权或其他权利获得的任何股份。除另有说明外，我们认为出售股东对其显示为实益拥有的普通股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。本表所列的实益所有权信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。

出售股东可不时出售其实益拥有并在此发售的任何或全部普通股股份。我们将不会收到出售普通股股票的股东出售股票的任何收益。

普通股的出售股东及其任何质权人、受让人和利益承继人可不时在普通股的主要交易市场或普通股交易所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其在此涵盖的任何或全部证券。这些销售可能以销售时的市场价格、与此种市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格、固定价格或议定价格进行。卖出股票的股东在卖出证券时，可以采用下列任意一种或者多种方式：

此外，出售股东可选择根据本招股说明书补充文件构成部分的登记声明，通过交付招股说明书补充文件，向其成员、合伙人或股东按比例实物分配我们普通股的股份。如果这些成员、合伙人或股东不是我们的附属公司，这些成员、合伙人或股东将因此通过登记声明根据分配获得我们普通股的可自由交易的股份。

出售股东还可以根据规则144或《证券法》规定的任何其他登记豁免（如果有的话）出售证券，而不是根据本招股说明书补充文件出售。

销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可能会从出售股东（或，如果任何经纪自营商作为普通股购买者的代理人，则从购买者）获得金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合金融业监管局（“FINRA”）规则5110的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，则按照FINRA规则2121进行加价或降价。

就出售普通股或其中权益而言，出售股东可能与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者可能在其承担的头寸对冲过程中从事卖空普通股。卖出股票的股东还可以卖空普通股并交付这些股票以平仓他们的空头头寸，或者将证券出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些股票。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易或创建一种或多种衍生证券，这些证券要求将本招股说明书补充文件提供的证券交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书补充文件（经补充或修订以反映该交易）转售该证券。

出售股票的股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售有关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。

我们需要支付我们因普通股注册事件而产生的某些费用和开支。

如果适用的州证券法要求，转售证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或具有出售资格，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免。

根据《交易法》下的适用规则和条例，任何从事转售证券分销的人不得在分销开始前的适用的M条例所定义的限制期内同时从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股东将遵守《交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括条例M，这可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的副本，并已告知其需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每个购买者交付本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的副本。

本招股说明书补充所提供证券的有效性将由DLA Piper LLP（US），New York，New York为我们传递。任何承销商、交易商或代理人也会被自己的法律顾问告知证券的有效性和其他法律事项。

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包括在管理层的财务报告内部控制报告中）以引用方式并入本招股章程补充文件中，并参照截至2025年5月31日止年度的10-K表格年度报告（其中包含一段与财务报告内部控制有效性有关的段落，因为不包括工艺收购II，其中包括Atwater Brewery、Hop Valley Brewing Company、Terrapin Beer Co.和Revolver Brewing，因其于截至2025年5月31日止年度被公司以购买业务合并方式收购）独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP），根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予。

根据《交易法》，我们被要求向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站www.sec.gov上向公众提供，其中包含报告、代理和信息声明以及有关以电子方式提交的注册人的其他信息。我们还维护一个网站www.tilray.com，在这些材料以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分，本招股说明书补充文件中包含我们的网站地址仅为非活动文本参考。

本招股章程补充文件为注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出或以引用方式并入的所有信息。每当本招股章程补充文件中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能并不完整，您应提及作为注册声明一部分的展品或通过引用并入本招股章程补充文件的报告或其他文件的展品，以获取该合同、协议或其他文件的副本。

美国证券交易委员会允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”补充某些信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些包含信息的文件来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息被视为本招股说明书补充的一部分。我们通过引用将我们已向SEC提交的下列文件通过引用并入本招股说明书补充文件。以下引用的任何文件中已提供但未提交的任何报告或信息均不得通过引用并入本招股说明书补充文件。

根据书面或口头请求，我们将免费向您提供以引用方式并入的任何或所有文件的副本。您应该将任何索取文件的请求发送至加拿大安大略省利明顿Talbot Street West 265号Tilray Brands, Inc.。上述报告的副本也可从我们的网站www.tilray.com上查阅。本公司网站上所载或可透过本公司网站查阅的资料并非本招股章程补充文件的一部分，而本招股章程补充文件中载列本公司网站地址仅为非活动的文字参考。

我们还通过引用将我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件纳入本招股说明书补充文件中，直至我们出售本招股说明书补充文件所涉及的所有证券；但前提是，我们不会在表格8-K的任何当前报告的第2.02项或第7.01项下提供的任何信息或根据表格8-K的任何当前报告的第9.01（d）项下提供的任何相关证据，除非在任何此类表格8-K的当前报告或任何适用的招股说明书补充文件中指定的范围内。在本招股章程补充文件所载的陈述修改、取代或取代该等陈述的范围内，就本招股章程补充文件而言，所载的任何陈述将被视为已修改、取代或取代该等陈述。

我们或出售证券持有人可不时单独或与其他证券组合发售和出售本招募说明书所述证券的任何组合。我们或出售证券持有人也可以在债务证券转换时提供普通股或优先股，在优先股转换时提供普通股，或在行使认股权证时提供普通股、优先股或债务证券。

每次我们根据本招股章程出售证券时，我们将在一份或多份招股章程补充文件中提供这些发行和证券的具体条款，并将其附于本招股章程。我们还可能授权就这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书也可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在购买任何所发售的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及通过引用并入的文件。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场和多伦多证券交易所上市，交易代码为“TLRY”。2025年10月8日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的最后一次发售价格为每股1.72美元，在多伦多证券交易所为每股2.36加元。适用的招股章程补充文件将（如适用）包含有关适用的招股章程补充文件所涵盖的证券在纳斯达克全球精选市场或其他证券交易所的其他上市（如有）的信息。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审查适用的招股章程补充文件和我们授权就特定发售使用的任何免费编写的招股章程中“风险因素”标题下所述的风险和不确定性，以及通过引用并入本招股章程的文件中类似标题下所述的风险和不确定性。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，采用的是“货架”注册流程。根据这一货架登记程序，我们或出售证券持有人可以在一次或多次发售中单独或与其他证券组合发售和出售我们的普通股和优先股、各种系列债务证券和/或认股权证，以购买任何此类证券。我们或出售证券持有人根据本招股说明书所包含的登记声明可能提供的证券的总额没有限制。本招股说明书为您提供了我们或出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。

每次我们或出售证券持有人根据本招股说明书提供证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。我们可能授权向贵公司提供的招股章程补充文件和任何相关的免费编写招股章程，也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们以引用方式并入本招股章程的文件中包含的任何信息。我们敦促您在购买任何所发售的证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和我们授权就特定发售使用的任何免费编写的招股说明书，以及标题“通过引用纳入某些信息”下所述的通过引用并入本文的信息。

本招股说明书除附有招股说明书补充文件外，不得用于完成证券出售。

您应仅依赖本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含或通过引用并入的信息，以及我们授权用于特定发售的任何免费编写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的或额外的信息。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。

本招股章程、任何适用的招股章程补充文件和任何相关的自由写作招股章程中出现的信息仅在文件正面的日期是准确的，而我们以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，无论本招股章程、适用的招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程的交付时间，或任何证券的出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股章程载有本章程所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有的摘要都是以实际文件为准的整体限定。本文提及的部分文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得下文标题为“在哪里可以找到更多信息”部分下所述的这些文件的副本。

除非文意另有所指，否则本招股章程中提及“Tilray”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们的”均指Tilray Brands，Inc.及其全资附属公司。Tilray、我们的徽标以及我们在本招股说明书中出现的其他注册或普通法商标、商品名称或服务标记均归我们所有。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号名称，包括标识、艺术品及其他视觉展示，可能会在没有®或™符号，但此类引用无意以任何方式表明我们不会根据适用法律在最大程度上主张适用许可人对这些商标和商号的权利。除本招股说明书另有说明外，我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑适用的招股说明书补充和任何相关的自由写作招股说明书中包含的标题“风险因素”下描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性包含在我们最近的10-K表格年度报告和我们最近的10-Q表格季度报告中的标题“风险因素”下，以及随后提交给SEC的文件中反映的任何修订，这些文件通过引用方式全部并入本招股说明书，连同本招股说明书中的其他信息，以引用方式并入的文件以及我们可能授权就特定发售使用的任何自由编写的招股说明书。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大的风险。可能有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景可能会受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。也请仔细阅读下面题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中的某些陈述，包括通过引用并入本文和其中的文件，构成经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性信息或前瞻性陈述，这些信息或前瞻性陈述旨在涵盖在这些条款和其他适用法律创建的安全港中。这些前瞻性陈述受到这一警示性声明的明确限定。提供前瞻性陈述的目的是提供有关管理层当前预期和与未来相关的计划的信息，请读者注意，此类陈述可能不适合用于其他目的。这些声明可能包括但不限于关于我们的运营、业务、财务状况、预期财务结果、业绩、前景、机会、优先事项、目标、目标、持续目标、战略和前景的声明。前瞻性陈述通常由“预期”、“打算”、“预期”、“相信”、“考虑”、“预见”、“预测”、“未来”、“可能”、“使能”、“潜在”、“估计”、“项目”、“目标”、“计划”、“寻求”、“努力”、“将”、“将”、“可能”和“应该”等词语和类似的表达方式来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。前瞻性陈述反映了管理层目前对未来事件的看法，并基于管理层目前可获得的信息，包括基于合理的假设、估计、内部和外部分析以及管理层对其经验、对趋势的看法、当前状况和预期发展的意见，以及管理层在作出此类陈述之日认为相关的其他因素。前瞻性陈述涉及重大的已知和未知风险和不确定性。许多因素可能导致实际结果、业绩或成就与任何未来的前瞻性陈述存在重大差异。我们的估计、信念和假设本质上受制于重大的商业、经济、竞争和其他不确定性，以及与未来事件相关的或有事项，因此，可能会发生变化。我们不能保证这样的估计、信念和假设将被证明是正确的。

任何载于本招股章程及任何随附的招股章程补充文件（包括以引用方式并入本文及其中的文件）中的非历史事实陈述的信息或陈述可被视为前瞻性陈述，包括但不限于有关以下方面的陈述：

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述，包括通过引用并入本文和其中的文件，受到固有风险和不确定性以及其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述所预期的结果存在重大差异。可能导致结果与当前预期不同的因素包括但不限于：

读者请注意，上述因素清单并非详尽无遗。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能导致实际结果或事件与此处包含的前瞻性陈述中表达的结果或事件存在重大差异。

有关可能影响我们的运营或财务业绩的这些因素和其他因素的更多信息包含在我们向适用的证券监管机构提交的报告中，可通过EDGAR（www.sec.gov）进行访问。这些风险和其他因素也在我们最近的10-K表格年度报告中题为“风险因素”的部分中进行了更详细的讨论，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件和我们通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中反映的对这些风险和其他因素的任何修订。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述，包括通过引用并入本文和其中的文件，均受到本警示性声明的明确限定。我们无法保证任何前瞻性陈述和信息中明示或暗示的结果或事件将成为现实，因此，请读者注意不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映了我们在包含适用陈述的文件日期的预期。我们不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。因此，您不应假设我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件正在发生，正如此类前瞻性陈述中明示或暗示的那样。您应该阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，连同我们向SEC提交的以引用方式并入的文件以及我们授权在特定发行中使用的任何免费编写的招股说明书，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。

以下是我们的股本的一些条款以及我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程的某些条款的摘要，并通过参考这些文件进行限定。这些文件的副本已作为我们定期报告的证据提交给SEC，这些报告通过引用并入本招股说明书。

除下文另有规定外，本“股本说明”中提及的我国股东投票是指有权出席我国股东大会并在一般情况下投票的股本持有人的投票。

我们的法定股本分为：

截至2025年10月9日，已发行普通股1,131，480,234股。

2020年10月1日，我们向特拉华州州务卿提交了一份证书，以实现转换后已发行但未发行在外的第1类普通股股份的退休和注销（“退休证书”）。在提交退休证书后生效，证书中对第1类普通股的过时提及被消除。禁止重新发行第1类普通股的所有股份。

普通股在我们修订和重述的公司注册证书中规定的权利和限制。我们经修订和重述的公司注册证书使我们的董事会有权在未经股东批准的情况下确定我们发行的优先股的未指定股份的条款。

每位普通股持有人有权对该持有人持有的每一股普通股有一票表决权。

根据可能适用于当时已发行优先股的任何股份的优惠，已发行普通股的持有人有权从当时合法可用的资金中获得股息，金额由我们的董事会确定。我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。

在我们清算、解散或清盘时，合法可供分配给我们股东的资产将在支付清算优先权后，在当时已发行的普通股和任何参与优先股的持有人之间、在任何已发行的优先股股份和债权人的其他债权的支付上按比例分配。

普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

我们目前没有权利回购我们普通股的股份，但下文“-期权和限制性股票单位”中所述的情况除外。

我们的普通股无权享有优先购买权，也不受赎回限制。

截至2025年9月30日，在行使未行使的股票期权时可发行3,031，595股普通股，在归属于RSU时可发行59,850，673股普通股。根据我们的标准期权协议条款，我们有权回购根据经修订和重述的2018年股权激励计划授予的期权行使时发行的普通股股份，前提是此类股份的持有人因任何原因停止为我们提供服务。

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在没有股东进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会也有权决定或更改授予或施加于任何未发行系列优先股的指定、权利、优惠、特权和限制，其中任何或全部可能大于普通股的权利。我们的董事会，未经股东批准，可以发行优先股，其投票权、转换权或其他权利高于普通股股东的投票权和其他权利。发行优先股可能会产生延迟、推迟或阻止Tilray控制权变更而股东不采取进一步行动的效果，并可能产生延迟或阻止Tilray管理层变动的效果。此外，发行优先股可能会降低普通股的市场价格，并可能对普通股持有人的投票权产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息支付和付款的可能性。

我们的董事会将在与该系列相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售的每个系列的优先股的权利、优先权、特权和限制。我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用我们向SEC提交的报告中的方式纳入描述我们在相关系列优先股发行前提供的系列优先股条款的指定证书的形式。这一描述将包括：

当我们根据本招股说明书发行优先股股份时，该股份将全额支付且不可评估。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则优先股将在股息方面以及在我们清算、解散或清盘时排名：

“股本证券”一词不包括可转换债务证券。

特拉华州的一般公司法，也就是我们成立的州，规定优先股持有人将有权作为一个类别对涉及该优先股持有人权利根本变化的任何提案进行单独投票。这一权利是对适用的指定证书中可能规定的任何投票权的补充。

除其他事项外，我们经修订及重列的成立法团证明书及经修订及重列的附例：

这些条款的结合将使我们现有的股东更难更换我们的董事会以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。因为我们的董事会有权保留和解除我们的高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何试图改变我们控制权的尝试的成功。

这些规定旨在提高我们董事会的组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在降低我们对恶意收购的脆弱性，并阻止某些可能在代理权争夺中使用的策略。然而，这些规定可能会产生阻止他人对我们的股票提出要约收购的效果，并可能产生延迟我们的控制权或管理层发生变化的效果。因此，这些规定也可能抑制我国股票市场价格的波动。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是以下事项的专属法院：（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序；（ii）任何声称违反信托义务的诉讼；（iii）根据特拉华州一般公司法对我们提出索赔的任何诉讼；（iv）关于我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程的任何诉讼，或（v）根据内政原则对我们提出索赔的任何诉讼。我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛。如果法院裁定我们经修订和重述的公司注册证书中的排他地法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争议相关的额外费用。

我们普通股的转让代理和登记人是太平洋股份转让公司。转让代理和注册商的地址是6725 via Austi Parkway，Ste. 300，Las Vegas，NV，89119，其电话号码是（800）785-7782。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“TLRY”。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为高级或次级债务或作为高级或次级可转换债务。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们或出售证券持有人可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款有所不同。除非上下文另有要求，每当我们提到契约时，我们也指的是任何指定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人订立的契约发行债务证券。该契约将根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》获得资格。我们已将契约形式作为证据提交给本招股说明书作为其组成部分的登记声明，而包含所提供的债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为证据提交给本招股说明书作为其组成部分的登记声明，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中并入。

以下债务证券和契约的重要条款摘要受特定系列债务证券适用的契约的所有条款的约束，并通过引用对其整体进行限定。我们敦促您阅读与我们或出售证券持有人根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费编写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

契约并不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行不超过我们可能授权的本金金额的债务证券，并且可以以我们可能指定的任何货币或货币单位发行。除契约中包含的对合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产的限制外，契约条款不包含旨在为任何债务证券持有人提供保护以防止我们的运营、财务状况或涉及我们的交易发生变化的任何契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其规定本金金额的折扣出售。由于债务证券的利息支付和其他特征或条款，这些债务证券，以及其他不打折发行的债务证券，可能会因美国联邦所得税目的而以“原始发行折扣”或OID发行。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书补充文件中进行更详细的描述。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述所发售的系列债务证券的条款，包括：

我们将在适用的招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或我们的其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的规定，以及转换或交换是否是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会列入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的我们的普通股或我们的其他证券的股份数量将受到调整。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们作为一个整体或实质上作为一个整体合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们资产的能力的契约。然而，此类资产的任何继承者或收购者（我们的子公司除外）必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股章程补充文件中另有规定，以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

如任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，除上述最后一个要点中指明的违约事件外，受托人或持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人，可向我们发出书面通知，如该等持有人发出通知，则可向受托人宣布未支付的本金、溢价（如有）和应计利息（如有）立即到期应付。如就我们而言发生上述最后一个要点所指明的违约事件，则每一期未偿还债务证券的本金金额和应计利息（如有）均应到期应付，而无须受托人或任何持有人作出任何通知或采取其他行动。

受影响系列的未偿债务证券的本金金额占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如有）或利息有关的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

受契约条款规限，如契约项下的违约事件将发生并持续进行，则受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人有

向受托人提供了合理的赔偿。任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权就该系列的债务证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力，但前提是：

任何系列债务证券的持有人将有权根据契约提起程序或指定接管人或受托人，或仅在以下情况下寻求其他补救：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中特定契约的声明。

我们和受托人可以就特定事项在未经任何持有人同意的情况下变更契约：

此外，根据契约，一系列债务证券持有人的权利可由我们和受托人在受影响的每一系列未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人的书面同意下进行变更。然而，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股章程补充文件中另有规定，我们和受托人只有在获得任何受影响的未偿债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下变更：

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括以下义务：

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足以在到期付款日期支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价（如有）和利息的款项或政府债务。

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不附带息票，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则发行面值为1,000美元及其任何整数倍的债务证券。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的系列债务证券，并作为记账式证券发行，这些证券将存放于或代表存托信托公司或DTC，或我们指定并在适用的招股说明书补充文件中确定的与该系列相关的其他存托机构。如果一系列的债务证券以全球形式发行并作为记账式发行，将在适用的招股说明书补充文件中列出与任何记账式证券有关的条款描述。

根据持有人的选择，根据契约条款和适用的招股章程补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的其他债务证券。

根据适用的招股章程补充文件中规定的契约条款和适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以供交换或转让登记、正式背书或在我们或证券登记处的要求下正式签署的转让形式。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券中另有规定，我们将不会对任何转让或交换的登记征收服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府收费。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记处，以及除证券登记处之外的任何转让代理人。我们可以随时指定

额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定或批准任何转让代理行事的办事处的变更，但我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

受托人，除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在发生契约下的违约事件时，受托人必须使用与审慎的人在处理其自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎。受此规定规限，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能产生的成本、费用和负债向其提供合理的担保和赔偿。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将在任何付息日向债务证券或一种或多种前身证券在利息的常规记录日期营业时间结束时登记在册的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过我们将邮寄给持有人的支票或电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就各系列债务证券付款的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地为特定系列的债务证券维持一个支付代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期应付后的两年结束时仍无人认领，将向我们偿还，而债务证券的持有人此后可能只指望我们支付该等款项。

契约和债务证券将受纽约州国内法管辖并按其解释，但适用《信托契约法》的范围除外。

以下描述，连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件和免费编写的招股章程中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的认股权证的重要条款和规定，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。认股权证可以独立发售，也可以与任何招股说明书补充提供的普通股、优先股或债务证券合并发售。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则以下对认股权证的描述将适用于本招股章程所提供的认股权证。特定系列认股权证的适用招股章程补充文件可指明不同或附加条款。

我们已提交认股权证协议表格及载有可作为证据提供的认股权证条款的认股权证证书表格，以作为本招股章程的一部分的注册声明的一部分。在发行此类认股权证之前，我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用我们向SEC提交的报告、包含我们所提供的特定系列认股权证条款的认股权证形式和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用）以及任何补充协议的认股权证证书（如适用）。以下认股权证的重要条款和规定摘要受限于并通过参考对其进行整体限定，适用的认股权证形式和/或认股权证协议和认股权证证书的所有规定，以及我们或出售证券持有人根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证所适用的任何补充协议。我们促请您阅读与我们或出售证券持有人根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件，以及任何相关的免费编写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整形式的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用），以及任何补充协议。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述正在发售的系列认股权证的条款，包括：

认股权证持有人在行使其认股权证前，将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

每份认股权证将赋予持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券的权利。认股权证可按有关所提认股权证的招股章程补充文件所述行使。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证可在任何时间行使，直至招股章程补充文件所载有关所提认股权证的届满日期的营业时间结束为止。到期日收市后，未行权认股权证作废。

一旦收到付款，以及认股权证或认股权证证书（如适用）在认股权证代理人的公司信托办事处（如有）或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处（包括我们的办事处）妥为填写和妥为签立，我们将在切实可行的范围内尽快发行和交付在该等行使时可购买的证券。倘少于全部认股权证（或该认股权证证书所代表的认股权证）获行使，则将就余下认股权证发出新认股权证或新认股权证证书（如适用）。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州国内法管辖并按其解释。

各认股权证代理人（如有的话）将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。单一银行、信托公司可以代理一次以上的权证发行。在我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人可以不经相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使的权利，并在行使时收取其权证可购买的证券。

我们可能会以记名形式或以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们将在下文更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存托人或认股权证代理人为此目的维持的账簿上登记有以自己名义的证券的人称为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未登记在自己名下的证券的实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”。正如我们将在下文讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以记账式形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

我们可能仅以记账式形式发行证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中具体说明。这意味着，证券可以由以金融机构名义注册的一种或多种全球证券代表，该金融机构代表参与存托人记账系统的其他金融机构作为存托人持有这些证券。这些参与机构，即所谓的参与者，反过来又代表他们自己或他们的客户持有证券的实益权益。

只有证券登记在其名下的人才被确认为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将登记在存托人或其参与者的名下。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认存托人为证券的持有人，我们将向存托人支付证券的所有款项。存托人将收到的款项转交给参与者，而参与者又将款项转交给作为受益所有人的客户。存托人及其参与者是根据他们彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，记账式证券的投资者将不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存托人记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构，拥有全球证券的实益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是持有者。

我们可能会终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这些情况下，投资者可能会选择以自己的名义或“街头名义”持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义登记，投资者将仅通过其在该机构维持的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们将只承认证券登记在其名下的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些证券的持有人，我们将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转嫁给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是持有人。

我们的义务，以及任何适用的受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们不对以街道名义或通过任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者承担义务。无论投资者是选择成为证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，都将是这种情况。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其传递给间接持有人但没有这样做，我们也没有对付款或通知承担进一步的责任。同样，我们可能希望获得持有人的批准以修改契约，从而免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款或为其他目的的义务。在这种情况下，我们只会寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何与间接持有人联系，取决于持有人。

如果您通过银行、券商或其他金融机构持有证券，无论是记账式还是街道式，您都应该向自己的机构查询，了解：

全球证券是代表存托人持有的一种或任何其他数量的个别证券的证券。通常，由同一全球证券所代表的所有证券将具有相同的条款。

以记账式形式发行的每份证券将由我们存放在并以我们选择的金融机构或其代名人的名义注册的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构被称为存托人。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则所有以记账式形式发行的证券的存托人为DTC。

全球证券不得转让给存托人、其代名人或继任存托人以外的任何人或以其名义登记，除非出现特殊终止情形。我们在本招股说明书中题为“全球证券将被终止的特殊情况”一节下，对以下情形进行了描述。由于这些安排，存托人或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有人和持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而后者又在存托人或在另一机构有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的持有人，而只是该全球证券实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充文件显示该证券将仅以全球形式发行，那么该证券将在任何时候都由一种全球证券代表，除非并且直到该全球证券被终止。如发生终止，我们可通过其他记账式清算系统发行证券或决定不再通过任何记账式清算系统持有该证券。

间接持有人与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和存托人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人为证券持有人，而是只与持有全球证券的存托人打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

对于一个投资者来说，所有权链条上可能有不止一个金融中介。我们不对任何这些中介机构的行为进行监控，也不对其负责。

在下文所述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的实物证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将取决于投资者。投资者一定要咨询自己的银行或券商，了解如何让自己的证券权益转移到自己名下，这样才是直接持有者。我们在上面已经描述了持有人和街道名称投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，全球证券将在以下特殊情况发生时终止：

适用的招股章程补充文件还可能列出终止全球证券的其他情形，这些情形仅适用于适用的招股章程补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，由存托人而不是我们或任何适用的受托人负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

出售证券持有人是指直接或间接已经或将不时从我们这里获得我们的证券的个人或实体。如果出售证券持有人根据我们与该出售证券持有人之间的登记权协议或其他方式将本招股说明书构成部分的登记声明用于转售根据该协议登记的任何证券，有关该出售证券持有人、他们对我们证券的实益所有权及其与我们的关系的信息将在招股说明书补充文件中列出。

除任何适用的招股章程补充文件或我们授权用于特定发售的任何自由书写的招股章程中所述的情况外，我们打算将根据本招股章程出售证券的所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括为研发和销售及营销活动提供资金、增加我们的营运资金、对与我们自身互补的业务、产品或技术的收购或投资，以及资本支出。我们将在适用的招股说明书中对出售任何证券所得的净收益的预期用途进行补充说明。待使用所得款项净额，我们拟将所得款项净额投资于短期、投资级、计息证券。

除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则我们将不会通过出售证券持有人而获得任何出售我们证券的收益。

我们或出售证券持有人可能会根据承销公开发行、“场内”发行、协议交易、大宗交易或这些方法的组合不时出售证券。我们或出售证券持有人可以向或通过一个或多个承销商或交易商（作为委托人或代理人）、通过代理人或直接向一个或多个购买者出售证券。我们或出售证券持有人可能会在一项或多项交易中不时分配证券：

招股章程的补充或补充（以及我们可能授权向贵公司提供的任何相关的自由书写招股章程）将描述证券发售的条款，包括（在适用范围内）：

只有招股书补充文件中指定的承销商才会是招股书补充文件所提供证券的承销商。参与分销该证券的交易商和代理商可被视为承销商，其在转售该证券时获得的补偿可被视为承销折扣。如果这类交易商或代理商被视为承销商，他们可能会根据《证券法》承担法定责任。

除非在招股章程补充文件中另有说明，否则根据加拿大任何省或地区的证券法，招股章程补充文件所提供的证券不具备由招股章程分销的资格，并且只能根据加拿大证券法的招股章程要求的豁免在加拿大出售。

如果在出售中使用了承销商，他们将为自己的账户获取证券，并可能在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格不定期转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们或出售证券持有人可以通过由主承销商代表的承销团或由没有辛迪加的承销商代表的承销团向公众发售证券。根据某些条件，承销商将有义务购买招股说明书补充文件所提供的所有证券，但任何超额配售选择权所涵盖的证券除外。如果在卖出证券时使用了交易商，我们，卖出的股票持有者，或承销商将把证券卖给交易商，作为委托人。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。在需要的范围内，我们将在招股书补充说明交易商的名称和交易条款。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。

我们或出售证券持有人可能会使用与我们有重大关系的承销商、交易商或代理商。我们将在招股书补充文件中描述，点名承销商、交易商或代理商，任何此类关系的性质。

我们或出售证券持有人可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在招股说明书补充文件中描述应付给该代理的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有说明，代理人在任职期间将尽最大努力行事。

我们可能会向代理人、承销商和交易商提供民事责任赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就代理人、承销商或交易商可能就这些责任支付的款项作出的贡献。代理、承销商和交易商或其关联机构可能在日常业务过程中与我们进行交易或为其提供服务。

出售证券持有人可被视为与其转售的证券相关的《证券法》规定的承销商，出售所得的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。

除普通股外，我们可能提供的所有证券将是没有建立交易市场的新发行的证券。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。

任何承销商都可以根据《交易法》第M条的规定进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这造成了空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。银团回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配股权或在分配完成后在公开市场购买证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初卖出的证券在稳定价格或回补交易中买入以回补空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。如已开始，承销商可随时终止任何活动。

任何在纳斯达克全球精选市场上属于合格做市商的承销商，都可以在普通股开始发售或销售之前的发行定价前一个工作日，根据《交易法》下的M条例，在纳斯达克全球精选市场上从事普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须随后降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。

除非在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则本招股说明书所发售证券及其任何补充文件的有效性将由纽约州纽约市的DLA Piper LLP（US）为我们传递。任何承销商、交易商或代理人也将由他们自己的法律顾问告知证券的有效性和其他法律事项，这些将在适用的招股说明书补充文件中列出。

财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包括在管理层的财务报告内部控制报告中）以引用方式并入本招股章程并参考截至2025年5月31日止年度的10-K表格年度报告，已依据该报告（其中包含一段与财务报告内部控制有效性有关的段落，原因是不包括工艺收购II，其中包括Atwater Brewery、Hop Valley Brewing Company、Terrapin Beer Co.和Revolver Brewing，因其于截至2025年5月31日止年度内被公司以购买业务合并方式收购）独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopersLLP），根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予。

本招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出或通过引用纳入的所有信息。每当在本招股章程中提述我们的任何合约、协议或其他文件时，该提述可能并不完整，您应提述作为注册声明一部分的展品或通过引用并入本招股章程的报告或其他文件的展品，以获取该等合约、协议或其他文件的副本。

根据《交易法》，我们被要求向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站www.sec.gov上向公众提供，其中包含报告、代理和信息声明以及有关以电子方式提交的注册人的其他信息。我们还维护一个网站www.tilray.com，在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含我们的网站地址仅为非活动文本参考。

美国证券交易委员会允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”某些信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些包含信息的文件来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们通过引用将我们向SEC提交的下列文件纳入本招股说明书。以下引用的任何文件中提供但未提交的任何报告或信息，不得通过引用并入本招股说明书。

根据书面或口头请求，我们将免费向您提供以引用方式并入的任何或所有文件的副本。您应该将任何索取文件的请求发送至加拿大安大略省利明顿Talbot Street West 265号Tilray Brands, Inc.。上述报告的副本也可从我们的网站ir.tilray.com上查阅。本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料并非本招股章程的一部分，而本招股章程所载本公司网站地址仅为非活动的文字参考。

我们还通过引用在本招股说明书中纳入我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，直至我们出售与本招股说明书相关的所有证券；但前提是，我们不会纳入根据表格8-K的任何当前报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息或根据表格8-K的任何当前报告的第9.01（d）项提供的任何相关展品，除非且在任何此类表格8-K的当前报告或任何适用的招股说明书补充文件中指定的范围内。在本招股章程所载的声明修改、取代或取代该等声明的范围内，就本招股章程而言，任何载于已纳入或被视为以引用方式纳入本招股章程的文件所载的任何声明将被视为已修改、取代或取代该等声明。