文件

EX-10.1 2 ex101ninthamend.htm EX-10.1 文件

附件 10.1

第九次修正

第九次修正，日期为2026年4月3日（本"修正”），由特拉华州公司MatIV HOLDINGS，INC.（F/K/A SHWEITZER-MAUDUIT INTERNATIONAL，INC.）（“家长”），卢森堡私人有限责任公司MatIV LUXEMBOURG（F/K/A SWM LUXEMBOURG）（soci é t é à responsabilit é limit é e），其注册办事处位于17，rue Edmond Reuter，L-5326 Contern，Grand-Duchy of Luxembourg，并在卢森堡商业和公司注册处（Registre de Commerce et des Soci é t é s，卢森堡）编号B180186（“Mativ卢森堡”，并与家长一起发布“现有借款人”，并分别以“现有借款人”），特拉华州公司DELSTAR TECHNOLOGIES，INC.（“德尔星科技”），NEENAH，INC.，a Delaware corporation（“尼纳”），SCAPA NORTH AMERICA INC.，a Delaware corporate（“斯卡帕”，并与DelStar Technologies和Neenah共同发起了“新借款人”，而每一个“新增借款人”，并与家长共同发起“美国借款人”，而每一个“美国借款人”，并与Mativ Luxembourg一起，“借款人”，而每一个“借款人”），NEENAH PAPER MICHIGAN，INC.，a Delaware corporate（“尼娜·密西根”），SCAPA TAPES NORTH AMERICA LLC，a Connecticut limited liability company（“Scapa胶带“），ARGOTEC LLC，a Delaware limited liability company（”Argotec“），MatIV ARGOTEC，LLC，a Delaware limited liability company（”Mativ Argotec“），MATIV CONWED，LLC，a Delaware limited liability company（”Mativ Conwed”），CONWED PLASTICS ACQISITION COMPANY V LLC，a Delaware limited liability company（“CPAC V“），TRIENT，LLC，a Delaware limited liability company（”Trient”）、特拉华州公司EUROMED，INC.（“欧洲医学”），NEENAH PAPER FVC，LLC，a Delaware limited liability company（“Neenah FVC“），NEENAH PAPER FR，LLC，a Delaware limited liability company（”Neenah FR“），NEENAH FILTRATION APPLETON，LLC，a Delaware limited liability company（”Neenah过滤“），NEENAH NORTHEAST，LLC，a Delaware limited liability company（”Neenah东北”），NEENAH TECHNICAL MATERIALS，INC.，a Massachusetts corporate（“Neenah技术”），BIOMED LABORATORIES，L.L.C.，a Texas limited liability company（“生物医学”；连同Neenah Michigan、Scapa Tapes、Argotec、Mativ Argotec、Mativ Conwed、CPAC V、Trient、EuroMed、Neenah FVC、Neenah FR、Neenah Filtration、Neenah Northeast、Neenah Technical及借款人（以贷款担保人身份），各自以“现有担保人”，并统称为“现有担保人”，并与现有借款人（以借款人身份）共同制定“现有贷款方”，而每一个“现有贷款方”），MatIV HOLDINGS NO.1，INC.，a Delaware corporation（the“加入保证人”及连同现有保证人提出的“担保人”，而每一个“保证人”并与借款人一起，“贷款方”，而每一个“贷款方”），本协议的放款方与JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为行政代理人（以该身份将“行政代理人”).此处使用但未另行定义的大写术语具有信贷协议（以下定义）中赋予此类术语的含义。

W I T N E S S E T H:

然而，现有借款人、在第九次修订生效日期前不时作为其当事人的放款人、作为其当事人的其他代理人及行政代理人，先前已于2018年9月25日订立该若干信贷协议（经于第九次修订生效日期前修订、补充或以其他方式修订）现有信贷协议”，并经本修正案修订的“信贷协议”);

然而，借款人已要求，在第九次修订生效日期，（a）紧接第九次修订生效日期前现有信贷协议项下及所界定的循环承诺（“现有循环承付款项"）及紧接第九期之前未偿还的现有信贷协议项下及所界定的循环贷款

修订生效日期（以下简称“现有循环贷款“）再融资，自第九次修订生效日期起，新的循环贷款包括新的循环承付款项（定义见下文）及根据信贷协议的适用条款作出的循环信贷展期，（b）紧接第九次修订生效日期前未偿还的现有信贷协议项下及定义的A期贷款（”现有A期贷款"）再融资，自第九次修订生效日期起，由根据信贷协议适用条款的新A期贷款（定义见下文）组成，（c）紧接第九次修订生效日期前未偿还的现有信贷协议项下及定义的B期贷款（“现有B期贷款"）再融资，自第九次修订生效日期起，根据信贷协议的适用条款，由新的B期贷款（定义见下文）组成的新的B期贷款（持有现有B期贷款的贷款人，“现有B期贷款人”）及（d）每名新借款人成为信贷协议下的“美国借款人”；

鉴于，（a）每个B期展期贷款人（定义见下文）已同意将其B期展期金额（定义见下文）的本金金额的现有B期贷款转换为新的B期贷款的相同本金金额，以及（b）每个额外的新B期贷款人已同意提供新的B期贷款，本金总额等于（i）500,000，000美元减去（ii）所有B期展期贷款人的B期展期总金额，在每种情况下，在第九次修订生效日期，并按照本协议和信贷协议中规定的条款和条件；

然而，（a）每个B期展期贷款人已承诺提供新的B期贷款，金额相当于该B期展期贷款人的B期展期承诺（定义见下文），及（b）每个额外的新B期贷款人已承诺提供新的B期贷款，金额相当于其额外的新B期承诺（定义见下文）；

鉴于根据现有信贷协议第9.02节，借款人已要求本协议的放款方同意对现有信贷协议作出某些其他修订，而行政代理人、借款人及本协议的放款方已同意，在符合下文所载条款及条件的情况下，作出本协议所载的额外修订；

然而，根据现有的信贷协议以及本协议和本协议中规定的条款和条件附件a本协议规定，借款人、贷款方及行政代理人希望实施本修正案；及

然而，下列每一位签署人特此同意本修正案的条款。

现据此，双方出于对房地的考虑，并出于其他良好和有价值的对价（特此确认收受及充分性）的考虑，特此约定如下：

第1节。现有信贷协议及贷款文件的若干修订.

（a）现有信贷协议，自第九次修订生效日期起生效，现予修订，以删除被删除的文字（以与以下例子相同的方式以文字表示：受灾文字），并添加双下划线的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：双下划线文字）载于附件a到此为止。

（b）信贷协议的附表，自第九次修订生效日期起生效，现予修订及重述，全文载于附件b到此为止。

（c）信贷协议的证物，自第九次修订生效日期起生效，现予修订及重述，其全部内容载于附件c到此为止。

（d）特此根据上下文要求对每一附属担保和抵押文件进行修订，以便（i）其中现有的对“美国借款人”的提及是对“母公司”的提及，以及（ii）其中现有的对“借款人”或“借款人”的提及包括自第九次修订生效日期起的每个借款人。

（e）下列每一位签署人（i）特此同意本修订及据此设想的贷款文件的修改，（ii）同意豁免现有信贷协议第2.09（d）及2.11（b）条有关本修订及特此设想的交易的通知规定，及（iii）同意，尽管信贷协议第2.03条另有相反规定，于第九修订生效日期将借入的定期基准贷款的借款请求可于第九修订生效日期前一（1）个营业日交付。

第2节。加入保证人的合并。

(a)与第九次修订生效日期同时并作为一项条件，加入保证人须签立并交付担保协议的合并人及附属担保的合并人，并须满足信贷协议第5.09（a）节（以下简称"Joinder”).

(b)在符合前述（a）条规定的情况下，行政代理人及本协议的每一贷款方确认并同意，根据信贷协议第5.09（a）节，加入担保人的合并期限已延长至第九次修订生效日期，为免生疑问，没有出现或将出现任何违约或违约事件，因为合并人未在第九次修订生效日期之前发生。上述情况不构成（i）放弃任何贷款方根据信贷协议或任何其他贷款文件承担的任何其他现有或以后产生的义务，（ii）放弃任何现有或以后产生的违约或违约事件或任何其他偏离信贷协议或任何其他贷款文件（如适用）的明示条款的情况，或（iii）在行政代理人或任何贷款人根据该协议行使其任何合法或衡平法权利时放弃、解除或限制。

（c）加入担保人在此声明并保证，就其本身而言，信贷协议第三条所载的每项陈述及保证在本协议日期及截至该日期（在本修订生效后）在所有重大方面均属真实及正确（任何符合“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述或保证在所有方面均属真实及正确），犹如在该日期及截至该日期作出；提供了第III条所载于截止日期作出的任何陈述或保证，就加入担保人而言，并在适用范围内，应被视为提及并于第九次修订生效日期作出。

第3节。新借款人。在第九次修订生效日期，并在符合信贷协议第4.01节规定的有效性条件下，每名新借款人应成为信贷协议项下的美国借款人，并应被视为信贷协议的一方，作为信贷协议项下所有目的的美国借款人，根据所设定的条款

并受信贷协议条款的约束，犹如该新借款人在第九次修订生效日期已作为美国借款人签署并交付信贷协议一样，在不限制前述一般性的情况下，特此明确承担美国借款人在该协议下的所有义务和责任。为免生疑问，各新借款人亦应继续为附属担保项下的贷款担保人。各新借款人特此声明并保证，就其自身和以美国借款人身份（如适用）而言，信贷协议第三条所载的每一项陈述和保证在本协议日期（在本修正案生效后）和截至该日期（在该日期和截至该日期）在所有重大方面都是真实和正确的（任何符合“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述或保证应在所有方面都是真实和正确的）；提供了第III条所载于截止日期作出的任何陈述或保证，就该等新借款人而言，并在适用范围内，应视为提及并于第九次修订生效日期作出。

第4节。新的循环信贷安排。

(a)在符合本协议和信贷协议规定的条款和条件的情况下，自第九次修订生效之日起，作为循环贷款人执行并交付本修订签字页的每个贷款人特此同意在经本修订修订的附表2.01a（统称“经修订的”）中的“美国循环承诺/循环承诺”、“欧元循环承诺”和“英镑循环承诺”（如适用）标题下提供与其名称相对的金额的循环承诺（包括在适用范围内的欧元循环承诺、英镑循环承诺和美国循环承诺）（统称为“新的循环承诺”，以及经本修订修订的附表2.01A、“经修订的承诺时间表”).

(b)自第九次修订生效日期起，并与新循环承诺的有效性基本同步，（i）现有循环贷款应全额偿还，（ii）现有循环承诺应全额终止并以新的循环承诺取代，以及（iii）所有现有信用证将被视为根据信贷协议已发行和未偿还的信用证。

第5节。新A期贷款。

(a)在符合本协议和信贷协议中规定的条款和条件的情况下，自第九次修订生效之日起，执行并交付本修订签字页作为期限的每一贷款人贷款人特此同意在经修订的承诺附表中的“期限A承诺”标题下提供与其名称相对的金额的期限A承诺（统称为“新条款A承诺”).

(b)自第九次修订生效日期起，现有A期贷款须以于第九次修订生效日期订立的信贷协议所界定的A期贷款的收益全额偿还新A期贷款"）根据新的条款A承诺；提供了就现有信贷协议项下及所界定的每一期限而言，即为信贷协议项下及在第九次修订生效日期所界定的每一期限的贷款人（每一项，a“持续期限A贷款人“），该等持续期限的现有期限A贷款中不超过该等持续期限新期限A贷款的部分（该等部分，即”持续期限A贷款部分"）应自动转换，而无需任何人采取任何行动，以代替提前偿还持续期限A贷款部分

进入新的A期贷款，并为信贷协议和其他贷款文件的所有目的指定为新的A期贷款。行政代理人应在登记册上作相应标记，以规定自第九次修订生效之日起，将该等持续期限A的贷款部分转换为该等持续期限A的贷款人，并将其指定为该等持续期限A的新贷款。为免生疑问，每一持续期限贷款人承认并同意，在第九次修订生效日期满足（或放弃）信贷协议第4.01节规定的先决条件后，尽管现有信贷协议中有任何相反的规定，每一美国借款人就每一持续期限贷款人的现有期限A贷款的本金承担的义务，金额等于该持续期限贷款人的持续期限A贷款部分（但为免生疑问，不是新期限的此类持续期限的贷款构成此类持续期限的贷款人的持续期限A贷款部分）应被视为已全部清偿和解除。

第6节。新增B期贷款。

(a)在符合本协议及信贷协议所载的条款及条件下，（i）各B期展期贷款人特此承诺（每项该等承诺，a“条款B展期承诺“）根据信贷协议第2.01（d）节向美国借款人提供定期贷款，金额为（a”B期展期金额“）相等于该B期展期贷款人在紧接本修订生效前的第九次修订生效日期所持有的现有B期贷款的未偿还本金（或由行政代理人与美国借款人协商确定的较低金额）及（ii）每名额外的新B期贷款人特此承诺（”额外新条款B承诺”，连同每项B期展期承诺，合称“新的B期承诺”及其项下的贷款、“新增B期贷款"）根据信贷协议第2.01（d）节向美国借款人提供定期贷款，金额等于（a）500,000，000美元减去（b）截至第九次修正生效日期的所有B期展期贷款人的B期展期总额。

(b)在第九次修正生效日期，每个美国借款人特此指示行政代理人使用根据信贷协议第2.01（d）节提供给行政代理人的资金全额预付现有的B期贷款。

（c）任何现有B期贷款人可选择将其现有B期贷款的100%（或行政代理人与美国借款人协商确定的较少金额）“无现金滚动”为本金相同的新B期贷款，方式为执行本协议所附的B期贷款人同意书，作为附件d并将该等B期贷款人同意书交付行政代理人（如选择现有的B期贷款人、a“B期展期贷款人”).经了解及同意，（i）在各B期展期放款人视同作出新的B期贷款及向该B期展期放款人支付其现有B期贷款的B期展期金额的所有应计及未付利息及费用的同时，该B期展期放款人所持有的现有B期贷款的B期展期金额应视为已终止、已偿还且不再未偿还，而该B期展期贷款人其后须持有一笔新的B期贷款，其原始本金总额相当于该B期展期贷款人的B期展期金额，及（ii）任何B期展期贷款人不得从新的B期贷款的收益中获得，且各B期展期贷款人特此同意，其将不会收到向持有现有B期贷款的任何其他现有B期贷款人支付的任何预付款，但以该B期展期贷款人的B期展期金额为限。

（d）为免生疑问，新的B期贷款的本金总额超过第九次修订生效日期未偿还的现有B期贷款本金总额的部分，是经所需贷款人同意而产生的。

第7节。修正效力.本修正案自第九次修正生效之日起生效。

第8节。申述及保证.自第九次修订生效之日起，即在本修订生效之日起，每一贷款方特此向行政代理人和每一贷款方声明并保证（x）本修订已由该贷款方正式授权、执行和交付，并构成该贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中是否考虑，及（y）有关信贷协议第4.02（b）及4.02（c）条所列的事宜，以及其中所列的条件已获满足。

第9节。无其他修订；对信贷协议的提述.除本协议或信贷协议具体规定外，本修订不得作为对现有信贷协议或任何其他贷款文件（如现有信贷协议中定义的该等条款）或现有信贷协议或任何其他贷款文件（如现有信贷协议中定义的该等条款）的任何其他条款或条件（如现有信贷协议中定义的该等条款）下的贷款人的任何权利、权力或特权的放弃或修订，订立本修订亦不妨碍行政代理人或贷款人拒绝就现有信贷协议订立任何进一步的豁免或修订。任何属于贷款文件的文件、文书、协议或书面文件中对现有信贷协议的所有提及，自第九次修订生效日期起及之后均应被视为指信贷协议，而如信贷协议中所使用的，术语“协议”、“本协议”、“下文”、“本协议”、“本协议”和类似含义的词语应指自第九次修订生效日期起及之后的信贷协议。本修订为信贷协议及其他贷款文件项下所有用途的贷款文件。

第10节。标题；可分割性.此处使用的章节标题仅供参考，不属于本修正案的一部分，不影响本修正案的构建，或在解释本修正案时应予以考虑。本修正案的任何规定在任何法域被认定为无效、非法或不可执行的，就该法域而言，在不影响本修正案其余规定的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行性的范围内无效，特定法域的特定规定的无效不应使该规定在任何其他法域无效。

第11节。在对口部门执行.本修正案可以在对应方执行（也可以由不同的当事人在不同的对应方执行），每一项都应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。以电传、电子邮件发送的pdf.或任何其他复制实际已执行签字页图像的电子方式交付本修正案签字页的已执行对应方，具有交付本修正案手工执行对应方的效力。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与本修正案和本修正案所设想的交易有关的任何文件中或与之有关的类似进口的文字，应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手工签署、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，但以任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》中的规定为限，纽约州电子签名和记录法案，或基于统一电子的任何其他类似州法律

交易法；提供了本规定不得要求行政代理人未经事先书面同意，接受任何形式或格式的电子签字。

第12节。管辖法律；管辖权.

(a)本修正案应根据纽约州的法律进行解释并受其管辖。

(b)本次修订将以信贷协议第9.09条的规定为准，比照.

第13节。重申.

(a)每一现有贷款方在此（i）明确承认信贷协议的条款，（ii）批准并确认其在由以下签署人签署的贷款文件（包括经本修正案修订的担保和担保协议）下的义务，（iii）承认、更新和延长其在所有此类贷款文件下的持续责任，并同意此类贷款文件仍然完全有效，（iv）同意每份抵押文件（经本修订修订）根据其条款为贷款方的所有担保债务提供担保，且（v）确认本修订不代表任何贷款文件或任何担保债务的更替。每一现有贷款方批准并确认，该人根据其作为一方当事人的每份贷款文件授予、转达或转让给行政代理人的所有留置权仍然完全有效，不会解除或减少，并继续确保全额支付和履行担保债务。

(b)各现有贷款方在此重申，自第九次修订生效日期起，（i）其作为一方的每份贷款文件所载的契诺和协议，包括（在每种情况下）在本修订生效后立即生效的契诺和协议以及由此设想的交易，以及（ii）其根据附属担保支付有担保债务的担保。

（c）母公司在此重申，自第九次修订生效之日起，其根据信贷协议第X条支付担保债务的担保。

（d）每一贷款方在此承认并同意，行政代理人和每一适用的贷款人接受本文件，不得以任何方式解释为确立该人的任何交易过程，包括就任何贷款文件的任何未来修订、放弃、补充或其他修改或任何贷款文件所设想的任何安排提供任何通知或要求提供任何未在任何贷款文件中另有明确规定的任何确认。

[签名页如下]

作为证明，本协议各方已安排由各自的高级职员和正式授权的普通合伙人执行本修正案，截至上述首次写入之日。

现有借款人和现有担保人：

MatIV HOLDINGS，INC。

签名：/s/斯科特·明德
姓名：Scott Minder
标题：首席财务官

马提夫·卢森堡

签名：/s/凯利·劳勒
姓名：凯利·劳勒
标题：Manager类型A

签名：/s/约翰·布拉斯科
姓名：John Blasko
标题：管理人类型B

[ Mativ –第九修正案的签名页]

新借款人和现有担保人：

德尔斯塔技术公司

签名：/s/斯科特·明德

姓名：Scott Minder

头衔：财务主管

SCAPA北美洲公司。

签名：/s/斯科特·明德

姓名：Scott Minder

头衔：财务主管

Neenah, Inc.

签名：/s/斯科特·明德

姓名：Scott Minder

头衔：财务主管

现有保证人：

ARGOTEC有限责任公司

签名：/s/斯科特·明德

姓名：Scott Minder

头衔：财务主管

Mativ ARGOTEC，LLC

签名：/s/斯科特·明德

姓名：Scott Minder

头衔：财务主管

MatIV CONWED，LLC

签名：/s/斯科特·明德

姓名：Scott Minder

头衔：财务主管

CONWED PLASTICS ACQISITION COMPANY V LLC

签名：/s/斯科特·明德

姓名：Scott Minder

头衔：财务主管

TRIENT，LLC

签名：/s/斯科特·明德

姓名：Scott Minder

头衔：财务主管

SCAPA TAPES NORTH AMERICA，LLC

签名：/s/斯科特·明德

姓名：Scott Minder

头衔：财务主管

EUROMED，INC。

签名：/s/斯科特·明德

姓名：Scott Minder

头衔：财务主管

生物医学实验室有限责任公司

签名：/s/斯科特·明德

姓名：Scott Minder

头衔：财务主管

NEENAH Paper MICHIGAN，INC。

签名：/s/斯科特·明德

姓名：Scott Minder

头衔：财务主管

NEENAH Paper FVC，LLC

签名：/s/斯科特·明德

姓名：Scott Minder

头衔：财务主管

NEENAH Paper FR，LLC

签名：/s/斯科特·明德

姓名：Scott Minder

头衔：财务主管

[ Mativ –第九修正案的签名页]

NEENAH TECHNICAL MATERIALS，INC。

签名：/s/斯科特·明德

姓名：Scott Minder

头衔：财务主管

NEENAH FILTRATION AppLETON，LLC

签名：/s/斯科特·明德

姓名：Scott Minder

头衔：财务主管

NEENAH NORTHEAST，LLC

签名：/s/斯科特·明德

姓名：Scott Minder

头衔：财务主管

[ Mativ –第九修正案的签名页]

加入担保人：

MatIV HOLDINGS NO.1，INC。

签名：/s/斯科特·明德

姓名：Scott Minder

头衔：财务主管

[ Mativ –第九修正案的签名页]

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理人、循环贷款人、发行银行、Swingline贷款人和额外的新期限B贷款人

签名：/s/泰森·摩尔
姓名：Tyson Moore
职称：董事总经理

[ Mativ –第九修正案的签名页]

Bank of AMERICA，N.A.作为循环贷款人、发行银行和定期贷款人

签名：/s/帕特里克·特里
姓名：帕特里克·特里
职称：副总裁

PNC银行，全国协会，作为循环贷款人和发行银行

签名：/s/托尼·萨维奇
姓名：托尼·萨维奇
职称：高级副总裁

Capital One，National Association，作为循环贷款人和发行银行

签名：/s/保罗·罗伊特曼
姓名：Paul Reutemann
标题：正式授权签字人

Citizens Bank，N.A.，作为循环贷款人和发行银行

签名：/s/Kenneth D. Stover
姓名：Kenneth D. Stover
职称：副总裁

Truist Bank，作为循环贷款人和发行银行

签名：/s/克里斯蒂安·雅各布森
姓名：Christian Jacobsen
职称：董事

美国汇丰银行，全国协会，作为循环贷款人

签名：/s/凯塔克·桑帕特
姓名：Ketak Sampat
职称：高级副总裁

[ Mativ –第九修正案的签名页]

AGFIRST农场信贷银行，作为期限贷款人

签名：/s/克赖顿涵洞
名称：克赖顿Culvern
标题：AVP –资本市场

[ Mativ –第九修正案的签名页]

附件a

合规信贷协议

见附件。

复合包括第八届第九届修正，

日期截至12月17日4月3日,20242026

信贷协议1

日期截至

2018年9月25日

中间

MatIV HOLDINGS，INC。,

DELSTAR TECHNOLOGIES，INC.，

NEENA，INC.，

SCAPA NORTH AMERICA，INC.，
和
马提夫·卢森堡
作为借款人，

贷款方在此表示，

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理人，

摩根大通银行，N.A.，
巴克莱银行PLC，
美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司成立BOFA SECURITIES，INC。,
SUNTRUST ROBINSON HUMPHREY，INC.和

AGFIRST农场信贷银行，
作为联席账簿管理人和联席牵头安排人，

和

巴克莱银行PLC，
美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司成立BOFA SECURITIES，INC。,
SUNTRUST银行，和

AGFIRST农场信贷银行，
作为联合银团代理

1关于第五届第九届修正（如本文所定义）（一）摩根大通银行，N.A.，美国银行，N.A.，巴克莱银行公司PNC Capital Markets LLC，Capital One，National Association，Citizens Bank，N.A.和Truist Securities，Inc.担任联席账簿管理人、联席牵头安排人和联合银团代理，AgFirst Farm Credit Bank就期限A融资担任联席账簿管理人、联席牵头安排人和联合银团代理（ii）BMO Capital Markets Corp.、Capital One、National Association、MUFG Bank，LTD.和PNC Capital Markets LLC担任联合文件代理.

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第一条定义1

第1.01节。定义术语1

第1.02节。贷款和借款的分类5853

第1.03节。一般条款5853

第1.04节。会计术语；公认会计原则5853

第1.05节。利率5954

第1.06节。货币等价物5954

第1.07节。有限条件收购6054

第1.08节。卢森堡条款。6055

第二条学分6155

第2.01节。承诺6155

第2.02节。贷款和借款6256

第2.03节。借款请求6357

第2.04节。保留6458

第2.05节。 Swingline贷款6458

第2.06节。信用证6560

第2.07节。借款的资金筹措7065

第2.08节。利益选举7165

第2.09节。终止、减少和增加承诺7267

第2.10节。偿还贷款；债务证据7570

第2.11节。提前偿还贷款7771

第2.12节。费用7973

第2.13节。利息8074

第2.14节。替代利率8175

第2.15节。成本增加。8579

第2.16节。中断资金支付8680

第2.17节。扣缴税款；总额8680

第2.18节。一般付款；按比例处理；分担抵销9084

第2.19节。缓解义务；更换贷款人9387

第2.20节。违约贷款人9488

第2.21节。修改优惠9690

第三条申述及保证9993

第3.01节。组织；权力9993

第3.02节。授权；可执行性9993

第3.03节。政府批准；没有冲突9993

第3.04节。财务状况；无重大不利变动9993

第3.05节。物业10094

第3.06节。诉讼和环境事项10094

第3.07节。遵守法律10094

第3.08节。投资公司状况10094

第3.09节。税收10195

第3.10节。 ERISA10195

第3.11节。披露10195

第3.12节。子公司10195

第3.13节。 [保留]10195

第3.14节。劳动关系10195

第3.15节。受影响的金融机构10295

第3.16节。计划资产；禁止交易10296

第3.17节。保证金规定10296

第3.18节。偿债能力10296

第3.19节。保险10296

第3.20节。共同企业10296

第3.21节。外国借款人10296

第3.22节。遵守国籍法10296

第3.23节。反腐败法和,制裁103 和出口管制 97

第3.24节。 COMI10397

第3.25节。抵押品的担保权益10397

部分3.273.26. 实益所有权10397

第3.28节。方案文件及相关文件 103

第3.27节。境外投资规则。 97

第四条条件10498

第4.01节。第一第九届修订生效日期10498

第4.02节。截止日期 106

第4.03节。某些基金借款日 108

部分4.044.02. 每个信用事件. 109100

第4.05节。放款人在特定资金期限内的行动。 110

第4.06节。第五修正案生效日期 111

第4.07节。延迟提款定期贷款借款日 113

第五条肯定性盟约115101

第5.01节。财务报表和其他信息116101

第5.02节。重大事件通告117102

第5.03节。存在；经营行为117103

第5.04节。缴税117103

第5.05节。财产的维修；保险118103

第5.06节。簿册及纪录；检验权118104

第5.07节。遵守法律118104

第5.08节。所得款项及信用证用途119104

第5.09节。进一步保证；额外的借款人。119104

第5.10节。 OFAC 122[保留] 107

二、

第5.11节。 [保留]122107

第5.12节。主要利益中心122107

第5.13节。第五届后第九届后修订生效日期事项122107

第5.14节。指定附属公司122107

第5.15节。计划、收购要约及有关事项 123

第5.16节。偿还目标债务 125

第六条消极盟约125108

第6.01节。负债125108

第6.02节。留置权128111

第6.03节。基本面变化130112

第6.04节。处置131113

第6.05节。投资、贷款、垫款、担保和收购131114

第6.06节。互换协议134117

第6.07节。受限制的付款134117

第6.08节。与关联公司的交易135118

第6.09节。限制性协议135119

第6.10节。组织文件的修订137120

第6.11节。财务契约137120

第6.12节。初级债务的预付款项138122

第6.13节。所得款项用途139123

第6.14节。境外投资规则。 123

第七条违约事件139123

第7.01节。违约事件139123

第7.02节。付款的应用143127

第八条行政代理人144128

第8.01节。授权和行动144128

第8.02节。行政代理人的依赖、赔偿等147130

第8.03节。通讯的张贴148131

第8.04节。行政代理人个别149133

第8.05节。继任行政代理人149133

第8.06节。贷款人和发行银行的致谢150134

第8.07节。抵押事项151136

第8.08节。信用招标151137

第8.09节。某些ERISA事项152138

第8.10节。借款人通讯 139

第九条杂项153140

第9.01节。通告153140

第9.02节。豁免；修订155141

三、

第9.03节。费用；赔偿；损害免责157144

第9.04节。继任者和受让人159146

第9.05节。生存164151

第9.06节。对应件；集成；有效性；电子执行165152

第9.07节。可分割性165152

第9.08节。抵销权165152

第9.09节。管辖法律；管辖权；同意送达程序166153

第9.10节。放弃陪审团审判167154

第9.11节。标题167154

第9.12节。保密167154

第9.13节。重大非公开信息167155

第9.14节。利率限制168155

第9.15节。没有受托责任等168155

第9.16节。美国爱国者法案169156

第9.17节。判断货币169156

第9.18节。承认及同意保释欧洲经济区受影响金融机构170157

第9.19节。关于任何受支持的QFII的致谢170157

第9.20节。美国借款人对定期融资的连带责任。 158

第9.21节。终止附属借款人地位。 160

第十条贷款担保171160

第10.01节。担保171160

第10.02节。付款保证171160

第10.03节。不解除或减少贷款担保171161

第10.04节。豁免抗辩172161

第10.05节。代位权172162

第10.06节。恢复原状；保持加速172162

第10.07节。信息172162

第10.08节。终止173162

第10.09节。税收173162

第10.10节。最高赔偿责任173162

第10.11节。负债累计173163

第10.12节。 Keepwell173163

日程安排：

附表2.01a –承付款项

附表2.01b – Swingline承诺

附表2.01C –信用证承诺

附表2.22 –现有信用证

附表3.06 –已披露事项

附表3.12 –附属公司

四、

附表3.19 –保险

附表5.13 –第五届后第九届后生效日期事项

附表6.01 –现有负债

附表6.02 –现有留置权

附表6.05 –现有投资

附表6.08 –与联属公司的交易

展览：

附件 A –转让和假设的形式

附件 B –借款请求的形式[保留]

附件 C –利益选举要求表格[保留]

附件 D –合规证书表格

附件 E-1 –美国税务证明（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的非美国贷款人）

附件 E-2 –美国税务证明（适用于为美国联邦所得税目的结成伙伴关系的非美国贷款人）

附件 E-3 –美国税务证明（适用于非出于美国联邦所得税目的的合伙企业的非美国参与者）

附件 E-4 –美国税务证明（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的非美国参与者）

附件 F –偿债能力证明表格

信贷协议

截至2018年9月25日止的信贷协议（如不时修订、重列、修订、延长或补充，本"协议”）由特拉华州公司MatIV HOLDINGS，INC.（F/K/A SHWEITZER-MAUDUIT INTERNATIONAL，INC.）（“家长”或“）、特拉华州公司DELSTAR TECHNOLOGIES，INC.（“德尔斯塔”），NEENAH，INC.，a Delaware corporation（“尼纳”），SCAPA NORTH AMERICA，INC.，a Delaware corporate（“斯卡帕”，并与Parent、DelStar和Scapa各自一起，“美国借款人”，分别为“美国借款人”），MATIV LUXEMBOURG（F/K/A SWM LUXEMBOURG），一家卢森堡私营有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e），其注册办事处位于17，rue Edmond Reuter，L-5326 Contern，Grand-Duchy of Luxembourg，并在卢森堡商业和公司注册处（Registre de Commerce et des Soci é t é s，Luxembourg）注册，编号为B180.186（“Mativ卢森堡”并且，连同的美国借款人借款人，the "借款人”，分别为“借款人”），不时作为协议一方的贷款人（定义见下文），JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为行政代理人，JPMorgan CHASE BANK，N.A.，BARCLAYS BANK PLC，美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司成立BOFA SECURITIES，INC。，SUNTRUST ROBINSON HUMPHREY，INC.和AGFIRST Farm CREDIT BANK作为联席牵头安排人和联席账簿管理人，以及BARCLAYS BANK PLC，美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司成立BOFA SECURITIES，INC。、SUNTRUST银行、AGFIRST农业信贷银行，作为联合银团代理。

R E C I T A L S:

然而，适用的贷款人已表示愿意放贷，而开证行已表示愿意这样签发信用证，在每种情况下，均按此处规定的条款和条件签发。

现据此，考虑到前述朗诵及下文所载的相互契诺，并拟受法律约束，本协议各方约定如下：

第一条

定义

第1.01节。定义术语.在本协议中，以下术语具有以下规定的含义：

“2023年交易”指母公司或其附属公司根据及根据要约函向买方（定义见要约函）处置股权（定义见要约函）。

“ABR”，在提及任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基准利率确定的利率计息。

1.“验收条件”指，就收购要约而言，就宣布收购要约无条件接受而必须担保的收购要约的接纳数目而言，对收购要约的条件。

“接受TLA/DDTL/RC贷款人”具有赋予该术语的含义，在第2.21（a）款）.

“接受B期限放款人”具有赋予该术语的含义，在第2.21（c）款）.

2.“收购公司”指用于实施目标收购并在计划文件或要约文件中指定为要约人的任何全资直接或间接附属公司或母公司附属公司。

“购置费用”指与本协议允许的任何许可收购或投资有关的费用、成本和开支。

“调整后的每日简单RFR”指（a）就任何期限基准期限A借款、期限基准延迟提款借款或期限基准循环借款而言，年利率等于（i）美元的每日简单RFR，加上（ii）0.10%，（b）就任何期限基准期限B借款而言，年利率等于（i）美元的每日简单RFR，加上（ii）0.11448%和（c）就任何以英镑计价的RFR借款而言，年利率等于（i）英镑的每日简单RFR，加上（ii）0.000%{；前提是，在每种情况下，如果}调整后{如此确定的每日简单RFR将低于下限，就本协议而言，此等费率应被视为等于下限。}

“调整后欧元同业拆借利率”指，就任何计息期以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于（a）该计息期的欧元同业拆借利率乘以（b）法定准备金率；前提是如果如此确定的调整后的欧元同业拆借利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

3.“调整后期限SOFR率”是指，（a）就任何期限基准期限A借款、期限基准延迟提款借款或期限基准循环借款而言，在任何计息期内，年利率等于（x）该计息期的期限SOFR利率，加（y）0.10%和（b）就任何期限基准期限B借款而言，年利率等于（a）该计息期的期限SOFR利率，加（b）对于存续期为（1）一个月的利息期，0.11448%（11.448个基点），（2）三个月，0.26161%（26.16 1个基点）和（3）六个月，0.42826%（42.8 26个基点）；提供了在每种情况下，如果调整后的{如此确定的期限SOFR费率将低于下限，就本协议而言，该费率应被视为等于下限}.

“行政代理人”指摩根大通银行，N.A.以及（如适用）其任何指定关联公司，包括但不限于摩根大通，各自作为本协议项下贷款人的行政代理人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

4.“不利税务裁定”是指巴西最高法院就里约热内卢州税务机关对Imposto sobre circula çã o de mercadorias e servi ç os 1995年1月至2017年11月期间的一项或多项评估作出的对纳税人SWM Brazil不利并有利于适用税务机关的最终裁决。

“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就某一特定人员而言，直接或通过一个或多个中间人间接控制或受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下的另一人。

“代理受偿人”具有赋予该术语的含义，在第9.03（c）节）.

“商定货币”是指美元和每一种离岸货币。

“协议”具有序言中阐述的含义。

“AHYDO追赶付款”是指为避免适用《守则》第163（e）（5）条而就贷款方及其受限制子公司的任何义务（包括次级债务义务）支付的任何款项。

“全收收益率”指适用债务的收益率，无论是以利率、保证金、承诺费或滴答费、原始发行折扣、预付费用、指数下限或其他形式，在每种情况下一般应支付给贷方，但原始发行折扣和预付费用应等同于假设到期期限为四年的利率，不应包括安排费、结构费或其他一般未支付给适用贷方的费用。

“备用基准利率”是指，对于任何一天，一个费率每年等于（a）于该日生效的最优惠利率、（b）于该日生效的NYFRB利率加上1%的½及（c）调整后一个月利息期的期限SOFR利率在该日前两个美国政府证券营业日（或如果该日前不是美国政府证券营业日，紧接前美国政府证券Business Day）再加1%，提供了为了本定义的目的，调整后任何一天的术语SOFR利率均应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的术语SOFR参考利率（或术语SOFR参考利率的任何修订发布时间，由CME术语SOFR管理员在术语SOFR参考利率方法中指定）。由于最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR利率应自并包括最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR率，分别。如果替代基准利率正在被用作替代利率根据第2.14款，则替代基本利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，并应在不参考上述（c）条的情况下确定。为免生疑问，如如此确定的替代基准利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%;提供了，那只是{关于项}B贷款，如如此确定的备用基准利率将低于1.75%，则就本协议而言，该利率应被视为1.75%.

“反腐败法”是指经修订的1977年美国《反海外腐败法》、2010年《英国反贿赂法》或母公司或其任何子公司开展业务并合法受其约束的司法管辖区的类似反贿赂或反腐败法律的任何条款（包括据此颁布的任何规则和条例）。

“适用党缔约方”具有赋予该术语的含义，在第8.03（c）节）.

“适用百分比”指，就任何循环贷款人而言，该循环贷款人的循环承诺所代表的循环承诺总额的百分比；提供了

在这种情况下第2.20款当存在违约贷款人时，“适用百分比”是指该贷款人的循环承诺所代表的循环承诺总额（不考虑任何违约贷款人的循环承诺）的百分比。如果循环承诺已经终止或到期，则应根据最近有效的循环承诺确定适用的百分比，从而使任何转让和任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“适用费率”的意思是，对于任何一天：

（a）（x）就任何ABR B期贷款而言，利率每年等于2.753.50%及（y）就任何定期基准定期B贷款而言，利率每年等于3.754.50%；和

（b）就任何ABR A期贷款而言，定期基准A期贷款、ABR延迟提款定期贷款、定期基准延迟提款定期贷款、ABR循环贷款、定期基准循环贷款或RFR循环贷款，或就根据本协议应付的承诺费（视情况而定）适用的费率每年下文标题“期限基准循环贷款利差，RFR循环贷款利差，延迟提取定期贷款利差和信用证费用”、“ABR循环贷款利差和延迟提款期限贷款利差”、“期限基准期限A贷款利差”、“ABR期限A贷款利差”或“承诺费率”（视情况而定），基于借款人截至最近确定日期的净债务与EBITDA比率：


等级：	净债务与EBITDA比率	期限基准循环贷款利差，RFR循环贷款利差，延迟提取定期贷款利差和信用证费用	ABR循环贷款利差和延迟提款定期贷款传播	期限基准期限A贷款利差	ABR期限A贷款利差	承诺费率
I	大于等于 5.00至1.00	2.75%	1.75%	3.00%	2.00%	0.45%
二、二I	大于等于 4.00至1.00但低于 5.00至1.00	2.502.75%	1.501.75%	2.75%	1.75%	0.400.35%
三、二、二	大于等于 3.25至1.00但低于 4.00至1.00	2.1252.50%	1.1251.50%	2.3752.50%	1.3751.50%	0.350.30%
四、三、	大于等于 2.50至1.00但低于 3.25至1.00	1.752.25%	0.751.25%	2.002.25%	1.001.25%	0.300.25%


等级：	净债务与EBITDA比率	期限基准循环贷款利差，RFR循环贷款利差，延迟提取定期贷款利差和信用证费用	ABR循环贷款利差和延迟提款定期贷款传播	期限基准期限A贷款利差	ABR期限A贷款利差	承诺费率
V四、	大于等于 1.75至1.00但低于2.50至1.00	1.502.00%	0.501.00%	1.752.00%	0.751.00%	0.250.20%
六、V	大于或等于1.00至1.00但小于较少高于1.75至1.00	1.251.75%	0.250.75%	1.501.75%	0.500.75%	0.200.15%
七、	小于1.00至1.00	1.00%	0.0%	1.25%	0.25%	0.15%

就前述（b）、（a）条而言上和之后第八届第九届修订生效日期至根据以下规定交付的年度或季度合并财务报表交付行政代理人后三个营业日的日期第5.01款以及母公司对应的第一财季合规证明第八届第九届修正生效日，适用的费率视为适用的费率水平二、二I上文所述，（b）适用的费率应在母公司的每个财政季度末根据母公司根据根据以下规定交付的年度或季度合并财务报表确定第5.01款以及相应的合规证明和（c）因净债务与EBITDA比率的变化而导致的适用利率的每一项变化，应在自该等合并财务报表交付给该行政代理人后三个营业日开始（含）之日起的期间内生效，并在指明该等变化并在紧接下一次该等变化生效日期之前的日期结束的相应合规证明；提供了即，在违约事件已经发生且仍在继续的任何时候，或（b）如果借款人未能按照规定交付其要求交付的年度或季度合并财务报表或相应合规证明，则净债务与EBITDA的比率应被视为处于上述（a）级I第5.01款，在其交付时间届满至该等合并财务报表及相应合规证明交付期间。

如果根据以下规定交付的任何财务报表或证明第5.01款被证明是不准确的（无论本协议或承诺在发现这种不准确时是否有效），而这种不准确如果得到纠正，将导致在任何时期适用更高的适用费率（一种“适用期限"）超过该适用期间所申请的适用利率，（i）母公司应立即（a）向行政代理人交付该适用期间的更正合规证明，以及（b）根据更正的合规证明确定该适用期间的适用利率，以及（ii）适用的借款人应立即为贷款人的利益向行政代理人支付因该适用期间增加的适用利率所欠的应计额外利息和其他费用，该款项应由行政代理人迅速分配给有权获得该款项的贷款人。

“经批准的借款人门户”具有第8.10（a）节赋予的含义。

“经批准的电子平台”具有赋予该术语的含义，在第8.03（a）款）.

“核定基金”具有赋予该术语的含义，在第9.04（b）款）.

“安排器”指任何一家摩根大通银行，N.A.，巴克莱银行 PLC，Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated（或美国银行公司全资拥有的任何其他注册经纪交易商{全部或基本上全部}美国银行公司或其任何子公司的投资银行业务、商业贷款服务或相关业务可转让如下{本协议之日})美国银行证券公司。、SunTrust Robinson Humphrey，Inc.和AgFirst Farm Credit Bank作为联席账簿管理人和联席安排人在本协议项下的第一修正案安排人和,第五修正案安排和第九修正案安排.

“资产处置”指任何出售、转让、租赁（在正常经营过程中订立的经营租赁除外），license或以其他方式处置任何借款人或其任何受限制子公司的任何财产或资产（包括但不限于根据售后回租交易、任何此类出售、转让或处置股权以及根据有限责任公司分部向已分割的有限责任公司处置任何财产）在单一交易中或在一系列相关交易中，但除外资产处置除外。

“资产出售预付款事件”的意思是：

（a）任何借款人或任何受限制附属公司的任何资产处置（包括依据售后回租交易），但第第6.04（i）节）和（三）;或

（b）任何借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产在紧接该事件前的公允价值等于或大于10,000，000美元的任何伤亡或其他保险损害，或根据征用权或通过谴责或类似程序取得的任何财产或资产；或.

（c） 2023年的交易。

“资产互换”指将母公司或其任何受限制子公司的物业、厂房、设备或其他资产（不包括营运资金或流动资产）交换（或同时购买和出售）他人的相关业务资产。

“转让和假设”指贷款人与受让人订立的转让和承担（经任何一方同意，其同意须由第9.04款），并由行政代理人受理，以附件 A或行政代理人认可的任何其他形式。

“可用金额”是指在任何时候，金额等于，不重复：

(a) 总和：

（一） 25,000，000美元；加

（二）等于截至该确定日留存的超额现金流量金额的金额；加

（三）母公司或其任何受限制子公司收到的任何发行合格股本的任何出资或其他收益（从母公司或任何受限制子公司收到的任何金额除外）的金额，加上母公司或任何受限制子公司收到的现金等价物、有价证券或其他财产作为出资或作为任何发行合格股本的回报（从母公司或任何受限制子公司收到的任何金额除外）的公允市场价值（由母公司善意确定），在每种情况下，自紧接第九次修订生效日期的翌日（包括该日）起至包括该时间的期间内；加

（四）母公司或在第九次修订生效日期后发行的任何受限制附属公司（不包括债务或向母公司或任何受限制附属公司发行的该等不合格股本）的任何债务或不合格股本的本金总额，已转换为或交换为母公司或不构成不合格股本的任何受限制附属公司的股本，连同任何现金或现金等价物的公允市场价值（由母公司善意确定）和母公司或此类受限制子公司在此类交换或转换时收到的任何财产或资产的公允市场价值（由母公司善意确定），在每种情况下，在紧接第九次修订生效日期之后的一天至包括该时间的期间内；加上

（五）根据第6.05（s）条作出的任何投资的母公司或任何受限制附属公司在紧接第九次修订生效日期后的翌日（包括该日在内）期间就资产处置向任何人（母公司或任何受限制附属公司除外）收取的所得款项净额，金额连同根据第（vi）和（vii）（c）条增加的金额，不超过原始投资；加

（六）在为确定此类投资金额而尚未反映为与此类投资有关的资本回报的范围内，母公司或任何受限制子公司在紧接第九次修订生效日期的翌日（包括该日在内）期间收到的与现金回报、现金利润、现金分配和类似现金金额有关的收益，包括贷款的现金本金偿还和贷款利息支付，在每种情况下，就根据第6.05（s）节进行的任何投资收到的金额，连同根据第（v）及（vii）（c）条增加的金额，不得超过原投资；加

（vii）金额相等于（a）母公司或任何受限制附属公司根据第6.05（s）条对任何已被重新指定为受限制附属公司的非受限制附属公司的任何投资金额，（b）母公司或任何受限制附属公司根据第6.05（s）条对任何非受限制附属公司或任何已与母公司或任何受限制附属公司合并、合并或合并或清算、清盘或解散的非受限制附属公司的合营公司的任何投资金额，以及（c）

已转让、转让或以其他方式分配予母公司或任何受限制子公司的任何非受限制子公司或任何非受限制子公司的合营企业的财产或资产的公平市场价值（由母公司善意确定），在每种情况下，在紧接第九次修订生效日期后一天至包括该时间的期间内，金额不超过根据第6.05（s）条对该等非受限制子公司或合营企业作出的投资，连同根据第（v）和（vi）条增加的金额；加

（八）任何下降的收益的金额；减

(b) {一个数量等于}（i）根据第6.05（s）条作出的投资，（ii）根据第6.07（a）（viii）条作出的限制性付款，（iii）根据第6.07（b）（iv）条作出的购买、赎回或其他收购母公司股权的股份，加上（iv）根据第6.12（ix）条作出的预付、赎回、购买、回购、撤销或其他满足初级债务的总和，在每种情况下，{期间自并包括}紧接第九次修订生效日期后的一天，直至并包括该时间。

“可用期”是指自并包括第五届第九届修订生效日期至但不包括循环到期日与循环承诺终止日期两者中较早者。

“可用期限"指在任何确定日期，并就任何议定货币的当时现行基准（如适用）而言，该等基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），是或可能用于确定任何定期利率或其他方面的利息期长度，用于确定在该日期支付根据本协议计算的利息的任何频率，为免生疑问，不包括，该等基准的任何期限，其后根据第（e）条从“利息期”定义中删除第2.14款.

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释立法”指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）和在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

5.“支持信贷协议”指于2021年1月27日由母公司、额外借款方、借款方及{ 摩根大通银行，N.A.，}作为其下的行政代理人。

“银行服务”指任何贷款人或其任何附属公司在作出或进入时向任何贷款方或其任何附属公司提供的每项及任何以下银行服务

入该等银行服务（或截至第五届第九届修订生效日期）：（a）商业客户信用卡（包括但不限于“商业信用卡”和购卡），（b）储值卡，（c）商户处理服务，和（d）金库管理服务（包括但不限于受控支付、集中、自动清算所交易、返还项目、任何直接借记计划或安排、透支和州际存管网络服务）.，（e）母公司以书面指定给行政代理人的双边信用证便利（该指定应包括构成银行服务义务的该双边信用证便利下的最大债务金额），总额不超过10,000，000美元；（f）母公司以书面指定给行政代理人的供应链融资（该指定应包括构成银行服务义务的每一此种供应链融资下的最大债务金额），总额不超过10,000，000美元。

“银行服务义务"指贷款方或其子公司的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，无论如何，以及在任何情况下产生、产生、证明或获得（包括与银行服务有关的所有续期、延期和修改及其替代）。为免生疑问，（i）与“银行服务”定义（e）和（f）条所述的银行服务有关的义务仅应构成银行服务义务，但不超过此类银行服务的指定通知中所述的金额，以及（ii）为计算“银行服务”定义（e）和（f）条中规定的上限，在超过适用上限后（或在此种指定将导致超过此种上限的范围内）指定的与银行服务有关的任何义务，在超出适用上限的范围内，不构成银行服务义务。

“破产诉讼”是指根据现行或下文有效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或其他类似法律，或任何其他停止运营和与债权人和解的程序、申请或其他行动（无论是司法的还是非司法的），寻求清算、重组或其他救济。

“破产法”指美国法典标题为“破产”的第11条，与现在和以后一样有效，或任何后续法规。

“破产事件"是指，就任何人而言，该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的主体，或已为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益而指定接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或经行政代理人善意认定，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或指定，或已就该等程序或指定订立任何济助命令，但破产事件不应仅因政府当局或其工具在该人身上的任何所有权权益或获得任何所有权权益而导致，除非该所有权权益导致或提供该人免于美国境内法院的管辖权或免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该人（或该政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认该人订立的任何合同或协议。

“基准”指，最初，就任何定期基准贷款或RFR贷款而言，此类约定货币的相关利率；提供了如发生基准过渡事件，而有关的基准更换日期已就适用的有关利率或当时的-

此类商定货币的现行基准，则“基准”是指适用的基准替换，前提是此类基准替换已根据第（b）款取代此类先前的基准利率第2.14款.

“基准更换”是指，对于任何可用的期限，可由行政代理人为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案；提供了，即在以任何离岸货币计值的任何贷款的情况下，“基准替换”是指下文（2）所述的备选方案：

（1）：（a）每日简单SOFR和（b）相关基准更换调整的总和；

（2）以下各项的总和：（i）由行政代理人和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑到（a）任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或（b）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时以美元计价的银团信贷融资的基准，以及（ii）相关的基准替代调整。

如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准更替将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准更替将被视为下限。

“基准替换调整"是指，就任何以任何适用利息期的未经调整的基准替换和任何设定此种未经调整的基准替换的可用期限而言，由行政代理人和借款人适当考虑到（i）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定此种利差调整的方法，为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定此种利差调整的方法（可能是正值或负值或零），有关政府机构在适用的基准更替日期以适用的未经调整的基准更替取代此种基准和/或（二）任何不断演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此种价差调整的方法，以在当时以适用的商定货币计值的银团信贷便利以适用的未经调整的基准更替取代此种基准。

“基准替换符合变化”是指，就任何以美元计价的基准替换和/或任何定期基准贷款而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“替代基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义、行政代理人合理决定的确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项）可能适当，以反映采用和实施此种基准，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式管理该基准（或，如行政代理人在其合理酌情权下决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人在其合理酌情权下决定不存在管理该等基准的市场惯例，则以行政代理人认为与管理本协议及其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，最早发生的以下事件：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）公开声明或公布其中所提述的资料的日期，及（b）该基准的管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或

（2）就“基准转换事件”定义第（3）条而言，该基准（或用于计算该基准的已公布成分）的首个日期或者，如果此类基准是定期利率，则此类基准（或其组成部分）的所有可用期限均已由监管机构确定并宣布该基准（或其此类组成部分）的管理人不再具有代表性；提供了，此种不代表性将通过参考该条款（c）中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限或者，如果此类基准是定期利率，则此类基准（或其组成部分）的任何可用期限继续在该日期提供。

为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更替日期将被视为发生在此类确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准更替日期”。

“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

（1）由或代表该基准的管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供此类基准（或其组成部分），或者，如果此类基准是定期利率，此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；

（2）监管机构为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、美国联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME术语SOFR管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置机构或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体公开发表信息，在每种情况下，其中均说明此类基准（或此类组件）的管理人已停止或将停止提供此类基准（或其组成部分），或者，如果此类基准是定期利率，此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限永久或无限期；提供了that，at the time of such statement or

发布，没有继任管理员将继续提供此类基准（或其组成部分），或者，如果此类基准是定期利率，此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或

（3）监管机构为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布成分）公开声明或公布信息，宣布此类基准（或其组成部分），或者，如果此类基准是定期利率，此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或在特定的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间"是指，就任何基准而言，自根据该定义第（1）或（2）条的基准更替日期发生之时开始的期间（如有的话）（x），如果当时没有任何基准更替为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的取代该当时的基准第2.14款及（y）于基准更替已按照本协议项下及任何贷款文件项下的所有目的取代该等当时的基准时终止第2.14款.

“实益所有权认证”指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），（b）适用于《守则》第4975节的《守则》第4975节中定义的“计划”，以及（c）其资产包括（为《计划资产条例》或为《ERISA》标题I或《守则》第4975节的目的）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“BHC法案附属公司”一方的意思是“从属’”（因为该术语是根据12 U.S.C. 1841（k）定义的，并根据该缔约方的12 U.S.C. 1841（k））进行解释。

“借款人”和/或“借款人”具有序言中阐述的含义。

“借款人通讯”具有第8.10（c）节赋予的含义。

“借款"指（a）同一类别和类型的循环贷款，在同一日期发放、转换或延续，如属定期基准贷款，就单一计息期而言，（b）同一类别和类型的A期贷款，在同一日期发放、转换或延续，如属定期基准贷款，就单一计息期而言，（c）同一类别和类型的B期贷款，在同一日期发放、转换或延续，如属定期基准贷款，至于哪个单一利息期有效, 或（d）同一类别和类型的延迟提款定期贷款，在同一日期作出、转换或继续，就定期基准贷款而言，就单一利息期生效或（e）Swingline贷款。

“借款请求”是指适用的借款人根据《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报、证券日报、证券日报》、《证券日报第2.03款，这将是，如有任何该等书面要求，基本上在形式上附件 B或任何其他形式的经行政代理人批准并分别提供予借款人.

6.“巴西税收评估”是指截至生效日期，巴西里约热内卢州税务当局就1995年1月至2017年11月期间的州际和市际运输和通信（ICMS）货物和服务流通交易税对SWM巴西存在的某些税收评估。

“营业日”指不是纽约市商业银行被授权或法律要求保持关闭的周六、周日或其他日子的任何一天；提供了如某营业日的裁定须与（a）a定期基准贷款参考定期SOFR利率的贷款以及参考定期SOFR利率的任何利率设定、资金、支付、结算或支付任何此类贷款或参考定期SOFR利率的此类贷款的任何其他交易，“营业日”一词也应排除任何非美国政府证券营业日的日子，（b）以欧元计价的离岸货币贷款或以欧元计价的信用证，或根据本协议将进行的任何其他欧元交易，“营业日”一词也应排除任何非目标日的日子，（c）以英镑计价的离岸货币贷款或以英镑计价的信用证，或根据本协议将进行的任何其他英镑交易，“营业日”一词也应排除任何不是RFR营业日的日子，（d）任何离岸货币的任何其他贷款或信用证，“营业日”一词也应排除相关离岸货币的存款交易不是由银行在适用的离岸银行间市场就该离岸货币进行的以及在银行之间进行的任何一天，以及（e）任何外国借款人，“营业日”一词也应排除卢森堡大公国的银行被授权或法律要求保持关闭的任何一天。

“资本支出"是指在任何期间内，就任何人而言，该人及其受限制子公司为购置或租赁（根据资本租赁）固定资产或资本资产或增加设备（包括在该期间的更换、资本化维修和改进）而应在该人及其受限制子公司的综合资产负债表上根据公认会计原则资本化的所有支出的总和。

“资本租赁义务“任何人”是指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或其他传递使用权的安排）或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁或融资租赁入账，此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“CBR贷款”是指按照参考央行利率确定的利率计息的贷款。

“CBR价差”指适用的利率，适用于被CBR贷款取代的此类贷款。

“中央银行利率”的意思是，(A)（i）的较大者）（a）以（a）英镑、英格兰银行（或其任何继承者）不时公布的英格兰银行（或其任何继承者）的“银行利率”、（b）欧元、行政代理人在其合理酌情权下可能选择的以下三种利率之一计值的任何贷款：（1）欧洲中央银行（或其任何继承者）主要再融资操作的固定利率，或者，如果该利率未公布，则

欧洲央行（或其任何继任者）不时公布的欧洲央行（或其任何继任者）主要再融资操作的最低投标利率，（2）欧洲央行（或其任何继任者）不时公布的欧洲央行（或其任何继任者）边际借贷便利的利率或（3）欧洲央行（或其任何继任者）不时公布的参与成员国中央银行系统存款便利的利率，及（ii）最低；加上（b）theCBR价差适用的中央银行利率调整和（二）下限.

“央行利率调整"指在任何一天，对于以（a）欧元计价的任何贷款，等于（i）可获得欧元同业拆息的该日之前最近五个营业日的调整后欧元同业拆息的平均数（从该平均数中不包括在该五个营业日期间适用的最高和最低调整后欧元同业拆息）减去（ii）在该期间最后一个营业日有效的欧元中央银行利率的差额（可能是正值或负值或零）的利率，（b）英镑，等于（i）英镑借款每日简单RFR平均值的差值（可能是正值或负值或零）的利率，该差值在该日之前的最近五个可获得英镑借款每日简单RFR的工作日（不包括，从这种平均值中，五个RFR营业日期间适用的最高和最低此类每日简单RFR）减去（ii）在该期间最后一个RFR营业日生效的英镑的中央银行利率和（c）在第九次修正生效日期之后确定的任何其他离岸货币，经确定的中央银行利率调整{由行政代理人在其合理酌情权下}.为本定义的目的，（x）术语中央银行利率应不考虑该术语定义的（b）条而确定；（y）任何一天的欧元同业拆借利率应以欧元同业拆借利率为基础，在该日以适用的约定货币存款的该术语定义中所述的大约一个月期限的时间确定。

7.“某些基金借款日”指任何借入定期B贷款或某些资金循环贷款的日期。

8.“某些基金违约”指仅就美国借款人或任何收购公司（如有）（为免生疑问，而不是就目标集团的任何成员或任何其他人特别是目标集团的任何成员促使履行的任何义务）因以下任何一项而产生的违约事件：

（一）第七条相关的（a）和（b）款{到支付}的本金，或利息，某些循环基金{贷款或定期B贷款};

（二）第七条（c）款，因为它涉及某一基金的代表；

（三）第七条（d）款，因为它涉及未能履行以下任何盟约：第5.03（a）款）,第5.08（a）款）（关于其中的前三句话），第5.15款（段落除外（e）,（g）,（h）,（j）,(k),（l）和(m)其中），第6.01款,第6.02款,第6.03（a）款）,第6.04款,第6.05款或第6.07款;

（四）第七条第（h）款、第（i）款和第（j）款，但就非自愿程序而言，不包括任何由轻率或无理取闹（在任何一种情况下，均缺乏依据）的行动、程序或请愿引起的违约事件{就其而言no }应已就该等非自愿程序作出命令或判令；或

（五）第七条第（m）款（但仅出于这些目的，“控制权变更”定义中提及35%应被视为提及50%）。

9.“若干资金期限”指自第一次修订生效日期起至（a）若干基金终止时间及（b）最后终止日期两者中较早者止的期间。

10.“某些资金用途”的意思是：

(a) 凡目标收购以计划方式进行：

（一）支付（直接或间接）任何借款人或任何收购公司（如有）就任何借款人或任何收购公司（如有）收购该等计划股份的代价而须支付予计划股份持有人的现金价款；

（二）偿还（直接或间接）任何借款人或任何收购公司（如有的话）向计划股份持有人发行的任何贷款票据，作为根据计划收购该等计划股份的代价；

（三）根据《城市守则》要求的有关该等期权的任何建议，为（直接或间接）支付给收购目标股份的期权持有人的对价提供融资；

（四）为（直接或间接）偿还目标集团任何成员公司的任何现有债务提供融资；

（五）融资（直接或间接）作出目标集团任何成员公司的任何对冲安排终止时应付的任何平仓金额或其他金额；及

（六）为（直接或间接）有关交易的费用、成本及开支以及与目标收购有关的任何印花税及任何其他应付税项提供融资；或

(b) 凡目标收购以收购要约方式进行：

（一）（直接或间接）支付任何借款人或任何收购公司（如有的话）就根据收购要约收购该等目标股份的代价而须向受收购要约规限的目标股份持有人支付的全部或部分现金价款；

（二）融资（直接或间接）挤出支付；

（三）根据《城市守则》要求的有关该等期权的任何建议，为（直接或间接）支付给收购目标股份的期权持有人的对价提供融资；

（四）为（直接或间接）偿还目标集团任何成员公司的任何现有债务提供融资；

（五）融资（直接或间接）作出目标集团任何成员公司的任何对冲安排终止时应付的任何平仓金额或其他金额；及

（六）为（直接或间接）有关交易的费用、成本及开支以及与目标收购有关的任何印花税及任何其他应付税项提供融资。

11.“某些基金的申述"指美国借款人或任何收购公司作出的每项陈述（仅就其本身而言，为免生疑问，而不是就目标集团的任何成员或任何其他人特别是目标集团的任何成员促使履行的任何义务而言），载于第3.01款和第3.02节,3.03和3.25.

12.“某些资金循环贷款{”具有在科}5.08（a）.

13.“某些基金终止时间”指强制取消事件发生或存在的第一个日期的晚上11点59分（伦敦时间）；提供了就“强制取消事件”定义的（a）（i）至（iii）条而言，如果为了从计划转换为收购要约的目的，在该事件发生后的五（5）个工作日内，母公司已通知其打算发出的行政代理人，然后在该通知送达后的十（10）个工作日内确实发出要约新闻公告，则不得根据任何该等条款发生强制取消事件。

“氟氯化碳控股公司”是指除（i）经修订的1986年《国内税收法》所指的一家或多家“受控外国公司”的股权或债务（或债务和股权）或（ii）一家或多家其他CFC控股公司及其相关附带资产外，没有其他重大资产的任何国内子公司。

“控制权变更”意味着(a)任何个人或团体（在1934年《证券交易法》及其下生效的SEC规则的含义内）直接或间接、实益或有记录地获得代表母公司已发行和未偿还股权所代表的总普通投票权35%以上的股权的所有权或（b）任何附属借款人不再是母公司的直接或间接全资受限制附属公司，除非该附属借款人已根据第9.21条不再是附属借款人.

“法律的变化"指本协议日期（或就任何贷款人而言，该贷款人成为本协议缔约方的较后日期）之后发生的（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其管理、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何贷款人或发行银行的遵守情况（或，就第2.15（b）款），由该贷款人的任何贷款办事处或由该贷款人或发行银行的控股公司（如有的话）在本协议日期后提出或发出的任何政府当局的任何请求、指导方针或指示（不论是否具有法律效力）；提供了尽管本文中有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国颁布的所有请求、规则、指南或指令或

外国监管机构，在每种情况下根据巴塞尔协议III，在每种情况下，应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“收费”具有赋予该术语的含义，在第9.14款.

14.“城市代码”是指经修订的《关于收购和合并的城市守则》。

“类”在提及任何贷款或借款时，指此类贷款，或构成此类借款的贷款，是否为美国循环贷款、欧元循环贷款、英镑循环贷款、A期贷款、B期贷款，延迟提款定期贷款，美国循环承诺、欧元循环承诺、英镑循环承诺、条款A承诺、条款B承诺、延迟提款承诺或Swingline贷款。

15.“清理日期{”具有分配给}的含义第七条中的此种用语。

16.“截止日期”意味着{该}的日期中规定的条件第4.02款信纳（或根据第9.02款).

“CME术语SOFR管理员”是指作为前瞻性条款有担保隔夜融资利率（SOFR）管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。

“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。

“抵押品”指拥有、出租的任何和所有个人财产，许可或由现已存在或以后获得的任何贷款方经营，在任何时候可能、成为或打算成为、但受制于有利于行政代理人的担保权益或留置权，代表其本身和贷款人及其他有担保方，为有担保债务提供担保；提供了,然而，该担保物不应包括被排除的资产。

“抵押文件”指统称为担保协议、质押协议及任何知识产权安全协议，与本协议有关而签立的旨在设定、完善或证据留置权以担保担保债务的其他协议、文书和文件，包括但不限于任何贷款方之前、现在或以后签立并交付给行政代理人的所有其他担保协议、质押协议、担保。

“承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人的定期贷款承诺和循环承诺（如适用）。

“承诺时间表”是指附表2.01A。

“商品交易法”指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

“通讯”具有赋予该术语的含义，在第8.03（c）节）.

“计算日期"指（a）交付借款请求的每个日期，（b）就任何信用证而言，以下各日期：（i）借款人交付开具信用证请求的每个日期，（ii）借款人请求修改任何此类信函的每个日期

具有增加金额效果的信用证，以及（iii）开证银行根据任何信用证进行任何付款的每个日期，以及（c）每个财政季度的最后一天。

“合并所得税费用”是指，就母公司及其任何时期的受限子公司而言，基于收入或利润或资本的税收拨备，包括但不限于联邦、州、省、地方、外国、单一制、消费税、财产、特许经营和类似税收以及外国预扣税和类似税收，在每种情况下，母公司及其受限子公司在该期间根据公认会计原则支付或应计的合并基础上确定的期间，包括与此类税收相关或因任何税务审查而产生的任何罚款和利息，但在计算净收入时扣除相同的范围内。

“合并非现金费用”是指，就母公司及其受限制子公司在任何期间的折旧、摊销（包括商誉摊销、其他无形资产、递延融资费用、发债成本、佣金、费用和开支）以及母公司及其受限制子公司在该期间减少母公司及其受限制子公司净收入的其他非现金费用、收费、亏损和其他项目的总额，根据公认会计原则在合并基础上确定（不包括任何需要为任何未来期间的现金费用计提或准备金的费用）。

“合并总资产”指，截至任何确定日期，资产总额美国借款人家长及其受限制的子公司，或在外国子公司的情况下，这些外国子公司的合并资产总额，根据公认会计原则在合并基础上确定，反映在根据第5.01（a）款）或5.01（b），视情况而定。

“合同对价”具有“超额现金流”定义中赋予该术语的含义。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“控制”和“受控”具有与之相关的含义。

“对应的期限”就任何可用期限而言，如适用，指期限（包括隔夜）或与此种可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息支付期。

17.“法院”意指英格兰和威尔士高等法院。

“法院会议”指根据英格兰及威尔士高等法院衡平法庭的公司法庭指示召开的一个或多个计划股东会议（或其任何延期）（“法院”）的目的，以考虑并酌情批准该计划。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“被覆盖的一方”具有赋予它的意义在第9.19款.

“信用事件”具有赋予该术语的含义，在科4.044.02.

“信用方”指行政代理人、各发行银行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“每日简单RFR” 指，对于任何一天（an“RFR利息日"），就任何以（i）英镑、SONIA计价的RFR贷款而言，年利率等于（a）如该RFR利息日为RFR营业日、该RFR利息日或（b）如该RFR利息日并非RFR营业日、紧接该RFR利息日之前的RFR营业日及（ii）美元、每日简单SOFR.（在关于期限SOFR率的基准过渡事件和基准更换日期之后）{；但前提是，在每种情况下，如果如此确定的} { Daily Simple RFR将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。}

“每日简单SOFR” 指，对于任何一天（a“SOFR率日”），相当于当日SOFR的年费率（该日“SOFR测定日期"）即（i）如该SOFR率日为RFR营业日，则该SOFR率日或（ii）如该SOFR率日不是RFR营业日，则紧接该SOFR率日之前的RFR营业日（在每种情况下，如该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布）之前的五（5）个RFR营业日。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。如果在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个（第2个）RFR营业日下午5：00（纽约市时间）之前，与该SOFR确定日期有关的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上公布，并且没有发生与每日简单SOFR有关的基准更换日期，则该SOFR确定日期的SOFR将与在SOFR管理员的网站上公布该SOFR的前一个RFR营业日所公布的SOFR相同。

“收益下降{”具有第}节中赋予该术语的含义2.11（i）。

“不断下降的贷款人”具有赋予该术语的含义，在第2.11（i）节）.

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或一旦通知、时间流逝或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。

“默认权”具有在12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“违约贷款人"指任何贷款人（a）在要求提供资金或付款之日起两（2）个营业日内未能（i）为其贷款的任何部分提供资金，（ii）为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或（iii）向任何信用方支付其根据本协议要求支付的任何其他金额，除非在上述第（i）款的情况下，此类贷款人书面通知行政代理人，此种失败是由于此类贷款人善意确定资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话）未得到满足，（b）已书面通知行政代理人和家长，或

已作出公开声明，大意是，其不打算或预期遵守其在本协议下的任何筹资义务（除非此类书面或公开声明表明此类立场是基于该贷款人的善意确定，即无法满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话））或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）在信用方提出请求后三个工作日内未能诚信行事，提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其义务（并在财务上有能力履行该义务），为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款提供资金，但条件是该贷款人在该信用方收到其和行政代理人满意的形式和实质上的此类证明后，即根据本条款（c）不再是违约贷款人，或（d）已成为（a）破产事件或（b）保释诉讼的主体；提供了贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。

“分裂有限责任公司”是指在有限责任公司分部完成后组建的任何有限责任公司。

18.“延迟开奖截止日期”是指《中国经济发展报告》所载条件的日期第4.07款信纳（或根据第9.02款).

19.“延迟提款承诺”指，就每名贷款人而言，该贷款人根据本协议作出延迟提款定期贷款的承诺，因为该承诺可能会根据（a）不时减少或增加第2.09款及（b）该等贷款人依据第9.04节。各贷款人延迟提取承诺的初始金额载于附表2.01，或在转让和假设中，该贷款人应已根据该转让和假设承担其延迟提取承诺（如适用）。截至第五修正案生效日期，贷款人延迟提取承诺的初始总额为650,000，000美元。

20.“延迟开奖定期贷款”指延迟提款承诺及其项下作出的信贷展期。

21.“延迟提款定期贷款人”是指有延迟提取承诺或未偿还的延迟提取定期贷款的贷款人。

22.“延迟开奖定期贷款”指延迟提款定期贷款人于延迟提款截止日根据第2.01（e）款）.

23.“延迟提款定期贷款到期日”指（a）（i）第五次修订生效日期满五周年的日期和（ii）适用的延迟提款定期贷款中较早者，如果到期日根据第2.21款，根据该款及（b）在优先票据的预定到期日之前180天的延长到期日（因为该日期可予延长或修改，包括根据其任何再融资）。

“已披露事项”指附表3.06中披露的诉讼、诉讼和程序以及环境事项。

“被取消资格的股权”是指母公司的任何不属于合格股权的股权。尽管有前一句，（a）如该等股权是根据任何为董事、高级人员、雇员、管理层成员、经理或顾问的利益而订立的计划或藉任何该等计划向该等董事、高级人员、雇员、管理层成员、经理或顾问发行的，在每宗个案中，在母公司或任何附属公司的正常业务过程中，此类股权不应仅仅因为其发行人可能被要求回购以满足适用的法定或监管义务而构成不合格股权，并且（b）母公司（或任何子公司）的任何未来、现任或前任董事、高级职员、管理层成员、经理、雇员、独立承包商或顾问（或上述任何关联公司、直系亲属或受让人）持有的股权均不应被视为不合格股权，因为此类股票可根据任何管理层股权认购协议、股票期权赎回或回购，股票增值权或其他可能不时生效的股票奖励协议、股权计划、看跌协议、股东协议或类似协议。

“国内子公司”指根据美国、其任何州或联邦（不包括其任何领土或拥有）或哥伦比亚特区的法律组建的母公司的任何直接或间接子公司。

“EBITDA”是指，就母公司及其受限制子公司而言，在任何时期内：

（i）作为单一会计期间的该期间的金额之和，不重复：

（a）净收入；

（b）合并非现金费用；

（c）在计算净收入中扣除的范围内的利息支出；

（d）合并所得税费用；

（e）（i）终止经营业务的任何净亏损及（ii）与任何实际、拟议或拟进行的任何股权发行或登记（实际或拟议）或任何投资、收购、处置、资产出售、资本重组、限制性付款或债务的发生或登记（实际或拟议）（包括再融资）（在每种情况下，无论是否完成或成功）有关的任何费用、成本、开支或收费，包括（x）与发行优先票据或进入和维持任何信贷融资有关的费用、开支或收费，包括本协议项下的贷款及（y）任何修订，对优先票据或管辖优先票据、贷款文件、任何其他债务或任何股权发售的任何文件的豁免或其他修改，在每种情况下，无论是否已完成，但在计算净收益时已扣除相同的范围内；

（f）母公司或受限制子公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员而招致的任何成本或开支

利益计划或协议、任何股票认购或股东协议，只要此类成本或费用以向母公司出资的现金收益或发行母公司股权的现金净收益提供资金，只要在计算净收益时扣除相同的金额；

（g）在该期间计算净收入时扣除的任何重组费用、储备金、整合成本或其他业务优化费用或成本（包括与实施成本节约举措直接相关的费用），包括但不限于与离职、留用、签约奖金、搬迁、招聘和其他与员工相关的成本、合同终止成本、未来租赁承诺以及与设施开放和关闭及/或整合相关的成本有关的费用；

（h）由于在该期间之前或期间采取或预期将采取的特定行动而导致的成本减少和母公司善意确定的其他运营改进、成本节约和协同增效（不重复）（这些成本节约、改进或成本节约协同增效仅须经母公司财务干事的认证，并应按形式计算，如同在该期间的第一天已实现此类成本节约、改进或成本节约协同增效），扣除在此期间从此类行动中实现的实际利益的净额；提供了（a）此类成本节约、改进或协同增效是可以合理识别和在事实上可支持的，且（b）已采取或预计将在确定采取此类行动之日后24个月内采取此类行动；提供了，在任何四个季度期间根据本条（h）加回的总金额不得超过15.020.0该期间EBITDA的百分比（在根据本条款（h）实施任何增加之前计算）；

（i）母公司或其受限制子公司或由母公司或其受限制子公司收购的公司或业务的任何非经常性费用或开支（在每种情况下，包括与遣散费、搬迁费用和一次性补偿费用以及与符合会计政策或重新审计、合并或重述财务信息有关的任何费用或开支）在该期间计算净收入时扣除的任何非经常性费用或开支，在每种情况下，与母公司或其受限制子公司购买或收购该被收购公司或业务有关；减

（ii）（a）（x）终止经营业务的净收益和（y）非经常性收益的金额；

（b）相当于母公司或其任何受限制子公司就资产处置或除外资产处置实现的任何净收益的金额，前提是此类收益已计入计算净收益；和

（c）根据公认会计原则在该期间母公司合并财务报表中的任何细列项目因采购会计的适用性而产生的调整的影响；

在每种情况下，在合并基础上并根据公认会计原则确定。除上述情况外，为本定义的目的并在本协议另有规定的范围内，“EBITDA”和“净收入”（及其组成部分定义）应在此类计算期间的备考基础上生效后，对在连续四个财政季度的任何期间内发生的任何资产处置或其他处置或资产收购、投资、合并、合并和终止经营（根据公认会计原则确定）进行计算（“参考期”），犹如该等资产处置或以其他方式处置或收购资产、投资、合并、合并或终止经营发生在参考期的第一天。为本定义的目的，应在母公司财务官员的善意认定中进行备考计算。任何此类备考计算可能包括但不限于根据经修订的1933年《证券法》下的S-X条例计算的调整。

“ECF百分比”是指50%；提供了，即就任何截止于收盘第九修正案生效日，如果截至适用会计年度的最后一天母公司的ECF百分比应分别降至25%和0%高级担保净债务与EBITDA比率低于3.50:2.00至1.00或3.00:1.50至分别为1.00。

“欧洲经济区金融机构"是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“欧洲经济区决议管理局”是指对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或任何受托管理任何欧洲经济区成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

24.“生效日期”是指2018年9月25日。

25.“第八修正案”指借款人中日期为2024年12月17日的第八条修正案{、出借人一方及其行政代理人。}

26.“第八修正案生效日期”应具有第八修正案赋予该术语的含义，该修正案的日期为2024年12月17日。

“选举保证人”指根据母公司的选择和全权酌情决定已被指定为贷款方并为行政代理人合理接受的任何被排除在外的子公司；提供了、在违约事件已发生且仍在继续的情况下，不得将选任担保人重新指定为除外责任子公司。

“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的、由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用的电子声音、符号或过程。

“动车组”是指根据1957年《罗马条约》，经1986年《单一欧洲法案》、1992年《马斯特里赫特条约》和1998年《阿姆斯特丹条约》修正的经济和货币联盟。

“动车组立法”是指动车组引进、转换为单一或统一的欧洲货币或运营欧洲货币的立法措施。

“环境法”指所有法律、规则、条例、守则、条例、命令、法令、判决、禁制令，通知或由任何政府当局发布、颁布或订立的具有约束力的协议，以任何方式与（i）保护环境，（ii）保护或开垦自然资源，（iii）管理、释放或威胁释放任何危险材料或（iv）公共或工人健康和安全很重要。

“环境责任”指借款人、任何受限制附属公司的任何或有的或其他责任（包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿），或仅就第9.03（b）款），任何其他附属公司，直接或间接导致或基于（a）违反任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料，或（e）任何合同、协议或其他双方同意的安排，据此（并在一定程度上）对上述任何一项承担或施加责任。

“设备”应具有《纽约统一商法典》赋予该术语的含义。

“股权”指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得任何此类股权，但不包括可转换为上述任何一项的任何债务证券。

“等值金额”是指，每当本协议要求或允许在任何日期确定以任何货币（“基础货币”）表示的金额的等值时，以任何其他货币（“其他货币”）表示的金额，在该日期以本协议规定的相关计算日期以该等其他货币购买基础货币的即期汇率为基础，由行政代理人或借款人（如适用）确定的以该等其他货币表示的金额的该等基础货币的等值金额。

“ERISA”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。

“ERISA附属公司”指与任何借款人一起根据《守则》第414（b）或（c）条或ERISA第4001（14）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），或仅为ERISA第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”指（a）ERISA第4043条或根据该条就计划发布的条例所定义的任何“应报告事件”（30天通知期被豁免的事件除外）；（b）就计划而言未能满足“最低筹资标准”（定义见《守则》第412条或ERISA第302条），无论是否被豁免；（c）根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交的放弃最低

任何计划的筹资标准；（d）借款人或其任何ERISA关联公司就任何计划的终止承担ERISA标题IV项下的任何责任；（e）借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与终止任何计划或计划或指定受托人管理任何计划的意图有关的任何通知；（f）借款人或其任何ERISA关联公司就退出承担任何责任或部分退出任何计划或多雇主计划；或（g）借款人或任何ERISA关联机构收到任何施加退出责任的通知，或确定多雇主计划在ERISA标题IV的含义内已经或预计将资不抵债。

“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧元”, “欧元”和“€”是指根据动车组立法引入的参与成员国的法定货币。

“欧元循环承诺"是指在任何时候，就每一贷款人而言，该贷款人作出的以欧元提供欧元循环贷款的承诺（如果有的话）以及获得参与与此相关的以欧元发行的信用证的承诺，其金额可达到承诺表（或该贷款人成为本协议缔约方所依据的转让和假设（如适用）中规定的金额，因为该承诺可根据（a）不时减少或增加第2.09款及（b）该等贷款人依据第9.04款.每个欧元循环信贷贷款人的欧元循环承诺是其循环承诺的次级承诺。贷款人的欧元循环承付款的初始总额截至第五届第九届修正生效日期为欧元等值金额$504,000,000305,000,000.

“欧元循环信贷敞口”是指，就任何欧元循环信贷贷款人而言，在任何时候，该贷款人的欧元循环贷款的未偿本金及其与当时以欧元签发的信用证有关的信用证风险敞口的等值美元金额之和。

“欧元循环信贷放款人”是指有欧元循环承诺的贷款人，如果欧元循环承诺已经终止或到期，则指有欧元循环信贷敞口的贷款人。

“欧元循环贷款”指根据第2.01（b）款）.

“欧元同业拆借利率”是指，就任何以欧元计价的定期基准借款和任何利息期而言，在该利息期开始前两个目标天的欧元同业拆借利率。

“欧元同业拆借利率”指由欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）在汤森路透屏幕的EURIBOR 01页（或显示该利率的任何替换的汤森路透页面）或在此类其他信息服务的适当页面上显示的相关期间（在管理人进行任何更正、重新计算或再版之前）的欧元银行间同业拆借利率，该信息服务不时发布该利率，以代替在布鲁塞尔时间上午11：00左右发布的汤森路透。该利息期开始前两个目标日在适用的确定日期.此类页面或服务停止提供的，行政代理人可以指定其他页面或与借款人协商后显示相关费率的服务。

“违约事件”具有赋予该术语的含义，在第7.01款.

“超额现金流"指对于母公司的任何财政年度，（a）在得出该净收益时扣除的所有非现金费用（包括折旧和摊销）的总和（不重复）、（iii）在得出该净收益时扣除的所有非现金费用（包括折旧和摊销）、（iii）在得出该净收益时扣除的营运资金减少和（iv）在得出该净收益时扣除的资产处置的非现金损失（正常业务过程中的库存销售除外）的总净额（如有）超过（b）总和（不重复）的部分，（i）在得出该等净收益时所包括的所有非现金贷项的金额，（ii）母公司及其受限制子公司在该财政年度因资本支出而实际以现金支付的总金额（但以现金支付的此类资本支出由母公司或其子公司的债务收益提供资金，以及由借款人根据但书第（i）条保留的任何资产处置的净现金收益提供资金的任何此类资本支出除外第2.11（e）款）），（iii）母公司及其受限制子公司在该财政年度内所作的所有自愿预付已融资债务（（（a）定期贷款、（b）循环贷款和（c）任何其他循环信贷额度除外，但承付款项没有相应的永久减少）的总额，前提是这些预付款项是由母公司及其受限制子公司内部产生的现金提供的，（iv）母公司及其受限制子公司在该财政年度内所进行的所有定期安排的已融资债务（包括定期贷款）本金支付总额（任何循环信贷融资除外，但在该财政年度下的承诺没有相应的永久减少的情况下），（v）该财政年度的营运资金增加，（vi）该财政年度内资产处置的非现金收益总额净额（在正常业务过程中出售存货除外），（vii）任何溢价的总额，母公司及其受限制子公司在该期间实际以现金支付的与任何提前偿还债务有关的全部或罚款付款，（viii）就该期间预留或应付（不重复）的以现金或税收储备支付的税款金额，但以超过确定该期间净收益时扣除的税项费用金额为限，（ix）在该财政年度与掉期协议有关的现金支出，（x）在以前财政年度不重复根据下文第（xi）条扣除的金额，母公司及其受限制子公司（在综合基础上）就在该期间就许可收购或其他从第三方收购财产或资产而进行的投资（包括收购）支付的现金对价总额第6.05款在这些金额以母公司及其受限制子公司内部产生的现金融资的情况下，（xi）不重复以往各期从超额现金流中扣除的金额，根据具有约束力的合同，母公司或其任何受限制子公司需要以现金支付的总对价（“合同对价"）在该期间之前或期间订立的与在该期间结束后的母公司连续四个财政季度期间内将完成或进行的许可收购或资本支出或知识产权收购有关的协议，但前提是在该连续四个财政季度期间内实际用于为该等许可收购或资本支出或知识产权收购提供资金的内部产生的现金总额低于合同对价，在连续四个财政季度的该期间结束时，在计算超额现金流量时应加上该短缺的数额，在每种情况下，以在得出该等净收益时所包括的范围和（xii）在以后任何期间不重复且该等数额以母公司及其受限制子公司内部产生的现金提供资金的范围内，实际支付和允许支付的受限制付款的数额第6.07（a）（四）节）和/或（五）在该期间内或在该期间最后一天之后以及在根据以下规定需要预付适用的超额现金流的日期之前第2.11（g）节）.为免生疑问，为

就计算“超额现金流”而言，净收益不应包括某人在成为受限制子公司之日前赚取的合并净收益（或亏损）。

“超额现金流量申请日”具有赋予该术语的含义，在第2.11（g）节）.

“不包括的资产"指（i）不动产的所有租赁权益，（ii）所有收费自有不动产，（iii）根据适用的合伙企业、合营企业或股东协议（在实施《UCC》或其他适用法律的适用反转让条款后）未经一个或多个第三方同意不得质押的合伙企业、合营企业和非全资子公司的权益，（iv）非物质子公司的股权（除非可以通过UCC-1融资报表实现完善）、自保子公司、非营利子公司、特殊目的实体和非限制性子公司，（v）保证金股票（在适用的保证金规定禁止质押的范围内），（vi）担保权益，如果相同将导致材料由借款人善意合理确定的不利税务后果，（vii）任何财产和资产，其质押将需要政府同意、批准、许可或授权，或被适用法律禁止或限制（在《统一商法典》或其他适用法律的适用反转让条款生效后），（viii）任何租赁、许可或协议，只要授予其中的担保权益将违反或使该租赁无效，许可或协议或产生有利于任何其他方的终止权或以其他方式要求根据该协议获得同意（在《统一商法典》或其他适用法律的适用反转让条款生效后），尽管有此种禁止，但根据《统一商法典》或其他适用法律，该转让被明确视为有效（仅在未获得此种同意且存在此种禁止且仅在考虑此类授予时未产生禁止的范围内），（ix）机动车辆，受所有权证书约束的飞机和其他资产（其中的担保权益可以通过提交统一商法典融资报表来完善的情况除外），（x）低于10,000，000美元门槛的美国贷款方的信用证权利（构成其他抵押品的支持义务的除外）和低于10,000，000美元门槛的美国贷款方的商业侵权索赔，（xi）在提交“使用声明”之前的任何“使用意向”商标申请或安与之相关的“指称使用的修正”，如果有的话，并且仅在授予其中的担保权益将损害根据适用的联邦法律提出的此类使用意图商标申请的有效性或可执行性的期间（如果有），（xii）任何贷款方出售的成品库存，但该贷款方根据任何库存管理或类似计划维持其占有权，包括但不限于在母公司Spotswood设施为Phillip Morris USA持有的任何成品库存，（xiii）行政代理人全权酌情决定将该等财产置于附属文件项下的留置权的成本或负担与由此提供的附属担保的价值不成比例的任何财产，（xiv）除本条文特别规定的范围外，除外附属公司的任何财产或资产，（十五）任何贷款方在本协议或以后取得的日期所拥有的、以其他方式构成担保物的设备或其他资产，但须受留置权的约束，以确保根据本协议的规定允许发生的购置款债务或资本租赁义务（为免生疑问，包括根据本协议的规定允许发生的任何债务）第6.01（e）节））如授予该等留置权的合约或其他协议（或就该等购货款债务、资本租赁义务或根据第6.01（e）节））有效禁止在该等设备或该等其他资产上设定任何其他留置权，（xvi）根据以下规定无须质押的任何类型的股权第5.09（c）款）本协议和（xvii）除外账户（该术语在担保协议中定义）。

“不包括的资产处置"指（i）就任何单一交易或一系列相关交易而言，公允市场价值低于5000000美元的财产或资产的任何转让、转让、出售、租赁或其他处置；（ii）在正常业务过程中出售或以其他方式处置现金或许可投资；（iii）出售非受限制子公司的任何股权、债务或其他证券；（iv）处置过时、磨损，不经济或多余的资产或在正常经营过程中不再用于或不再有用的资产，或在正常经营过程中处置为出售而持有的库存或货物（或其他资产）；（v）本协议另有许可的投资；（vi）设定许可留置权（但不是出售或以其他方式处置受该留置权约束的财产）；（vii）租赁, 或转租或任务在正常业务过程中向不干涉母公司或其任何受限制子公司业务的任何重大方面的第三人或以其他方式按照本协议的规定；（viii）处置账龄过长或无法收回的应收账款及相关资产，或参与其中，与在正常业务过程中收取或妥协（包括出售给因素或其他第三方或折扣和/或宽恕其或提供有关收取的保险的保险人）有关；（ix）（a）在正常业务过程中对知识产权或其他一般无形资产的非排他性许可或再许可，以及（b）在联合开发安排的背景下就知识产权或其他一般无形资产非排他性授予访问和使用权以及在正常经营过程中订立的联合营销安排；（x）在不会导致违约或违约事件的范围内对资产进行止赎；（xi）在正常经营过程中知识产权的失效或放弃，母公司在合理的善意下确定这些知识产权对母公司及其受限制子公司作为一个整体的行为并不重要；（xii）在要求或依据的范围内出售、转让和以其他方式处置对合营企业的投资，合营企业安排及类似具约束力安排所载合营企业双方之间的惯常买卖安排；（十三）任何放弃或放弃合同权利或任何种类的合同、侵权或其他索赔的解决、解除或放弃；（十四）任何互换协议的解除；（十五）出售或处置菲律宾子公司PDM菲律宾工业公司。，包括通过清算或解散；（xvi）不受禁止或不会导致违约事件的由母公司作出的限制性付款和由母公司发行的股权以及（xvii）任何资产互换；提供了、在母公司、母公司或适用的受限制子公司的善意判决中收到的资产的公允市场价值等于或大于被交换的资产，以及（xviii）处置与任何应收账款融资有关的应收账款。

“被排除在外的子公司"指（i）非母公司或其子公司全资拥有的任何子公司，（ii）法律或法规禁止为债务提供担保或为提供此类担保需要政府当局的同意、批准、许可或授权的任何子公司（除非已获得此类同意、批准、许可或授权），或如果提供此类担保将导致借款人合理确定的重大不利税务后果，（iii）母公司的任何外国子公司（以及外国子公司的任何直接或间接国内子公司），（iv）非营利子公司、专属保险子公司和特殊目的实体，（v）非物质子公司，（vi）非限制性子公司，（vii）为债务提供担保的负担或成本超过行政代理人和借款人合理确定的由此提供的利益的任何子公司，以及（viii）任何氟氯化碳控股公司。在母公司选择被排除的子公司成为选择担保人的范围内，该选择担保人应不再是被排除的子公司，直至该子公司根据本协议条款被重新指定为被排除的子公司。

“排除的掉期义务"是指，就任何贷款担保人而言，任何掉期协议义务，如果且在该贷款担保人的全部或部分担保，或该贷款担保人为担保而授予的担保权益（或其任何担保）根据《商品交易法》或任何规则是非法的或成为非法的，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）由于该贷款担保人在该贷款担保人的担保或授予该担保权益就该掉期协议义务生效或将生效时因任何原因未能构成ECP。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期协议义务，则此类排除仅适用于此类担保或担保权益为或成为非法的可归属于掉期的此类掉期协议义务部分。

“不含税"指对受赠方征收或就受赠方征收或被要求在向受赠方支付的款项中代扣代缴或扣除的任何下列税款，（a）对净收入（无论如何计价）征收或以其计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该受赠方根据法律组建，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分部）而征收的税款，或（ii）属于其他关连税，（b）在贷款人的情况下，美国联邦和英国就贷款的适用权益对应付给该贷款人或为其账户的款项征收的预扣税（不包括（x）适用的贷款人根据所得税条约有权要求减免的英国预扣税部分，以及（y）任何担保人根据债务的任何担保支付的英国预扣税），根据在（i）该贷款人取得贷款、信用证或承诺的该等权益之日生效的法律发出的信用证或承诺（根据借款人根据第2.19（b）款））或（ii）该等贷款人更改其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.17款，与此种税款有关的数额，要么在该贷款人获得贷款、信用证或承诺的适用权益之前立即支付给该贷款人的转让人，要么在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守而应缴纳的税款第2.17（f）款）和（d）根据FATCA征收的任何预扣税。

“现有信贷协议"指截至2018年9月25日由母公司Mativ Luxembourg、行政代理人及其作为放款人的金融机构签署并在其之间签署的经修订或修改的某些信贷协议第五届第九届修正生效日期。

“现有信用证”指附表2.22所载现有信贷协议项下已签发及尚未结清的信用证，因此附表可依据{的最后一句科}2.06（a）.

“出口管制”指美国国务院国防贸易管制局管理的《武器出口管制法案》和《国际武器贸易条例》、美国商务部工业和安全局管理的《2018年出口管制改革法案》和《出口管理条例》，以及与出口管制相关并适用于借款人的任何其他美国或非美国法律法规。

“设施”是指循环信贷便利和定期贷款便利。

“FATCA”指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且不实质上更繁重的修订或后续版本

遵守）、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易计算的利率，按NYFRB应不时在其公共网站上列出的方式确定，并由NYFRB在下一个工作日公布为有效联邦基金利率，提供了如果如此确定的联邦基金有效利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“美国联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

27.“费用和银团信函”指借款人之间日期为2021年1月27日的若干费用及银团信函{和摩根大通银行，N.A. }

“第五修正案”指借款人、其他贷款方、贷款方和行政代理人于2022年5月6日签署的第五修正案。

“第五修正案安排”指任何以联席账簿管理人、联席牵头安排人及联席银团代理人身份于摩根大通 Bank，N.A.、Bank of America，N.A.、巴克莱银行 PLC、Citizens Bank，N.A.及Truist Securities，Inc.任职，而AgFirst Farm Credit Bank就定期A融资担任联席账簿管理人、联席牵头安排人及联席银团代理人（定义见现有信贷协议），根据第五修正案。

28.“第五修正案生效日期”是指《中国经济发展报告》所载条件的日期第4.06款信纳（或根据第9.02款).

“财务契约违约”具有赋予该术语的含义，在第7.01（d）款）.

“财务干事”指适用贷款方的首席执行官、首席财务官、司库或控制人。

“第一修正案”指第一修正案，日期为2021年2月9日，由借款人、其他贷款方、贷款方和行政代理人签署。

“第一修正案安排”指根据第一修正案作为联席账簿管理人和联席牵头安排人的任何一家摩根大通银行，N.A.、BoFA Securities，Inc.、巴克莱银行 PLC和Truist Securities，Inc.。

29.“第一{修订生效日期”是指《中国经济发展报告》所载条件的日期第4.01款信纳（或根据第9.02款).}

“楼层"指本协定最初（截至本协定执行、本协定的修改、修正或续期或其他时间）规定的基准费率下限（如有的话）调整后期限SOFR利率、调整后的欧元同业拆借利率、调整后每日简单RFR或中央银行利率，视情况而定。为免生疑问，（a）的初始最低标准关于任期B贷款，调整后的期限SOFR利率应为0.75%和（b）就延迟提款期限A贷款，期限AB贷款和循环贷款，调整后初始楼层

对于每一个期限SOFR率和,调整后的欧元同业拆借利率，每日简单RFR和央行利率应为0.000%。

“外国借款人"个别指Mativ Luxembourg和可能根据本协议成为借款人的相互借款人第5.09款不时是母公司的外国子公司。

“外国借款人单据”具有赋予该术语的含义，在第3.19款.

“外国贷款人"指（a）如果适用的借款人是美国人，则为非美国人的贷款人；（b）如果适用的借款人不是美国人，则为税务目的根据适用的借款人所居住的司法管辖区以外的法律居住或组织的贷款人。

“国外子公司”指母公司的任何直接或间接子公司，但不是境内子公司。

“融资债务”指对任何人而言，该人自其创立之日起一年以上到期或自该日期起一年内到期但可根据该人的选择可续期或可展期至自该日期起一年以上的日期的所有债务，或根据循环信贷或类似协议产生的债务，该循环信贷或类似协议规定贷款人或贷款人有义务在自该日期起一年以上的期间内提供信贷，包括与该等债务有关的所有当前到期日和当前偿债基金付款，无论是否需要在其创建之日起一年内支付，就借款人而言，包括与贷款有关的债务。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

30.“股东大会”指就实施计划而将召开的目标股份持有人大会（或其任何续会）。

“政府权威”指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，不论外国、州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“保证”的或由任何人（该“担保人”）指担保人为任何其他人的任何债务提供担保或具有担保经济效果的任何义务（或有义务或其他义务）主要义务人"）以任何方式（不论是直接或间接），包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或垫付或提供资金以购买或支付）该等债务或购买（或垫付或提供资金以购买）任何担保以支付该等债务，（b）购买或租赁财产、证券或服务以向该等债务的所有人保证支付该等债务，（c）维持营运资金，股本或主要承付人的任何其他财务报表条件或流动性，以使主要承付人能够支付该等债务或（d）就为支持该等债务而签发的任何信用证或保函作为账户方；提供了、定期担保不应包括（i）在正常业务过程中收取或存入的背书，（ii）环境法规定的连带责任，（iii）就出售工厂或其他设施而订立的库存购买协议，或（iv）在正常业务过程中向供应商或客户提供的信贷支持。

“担保义务”具有赋予该术语的含义，在第10.01款.

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物、污染物或其他污染物，包括全氟和多氟烷基物质、石油或石油馏出物、含石棉或石棉材料、多氯联苯、氡气和传染性或医疗废物。

“国际律师协会”具有赋予该术语的含义，在第1.05款.

“非物质子公司”指，母公司的任何子公司，但材料子公司除外。

“负债"任何人指（不重复）（a）该人对所借款项的所有义务（包括但不限于与该人的综合透支有关），（b）该人以债券、债权证、票据、优先股权益（在每种情况下，优先股权益可由持有人选择强制赎回或赎回）或类似文书为证明的所有义务，在每种情况下，在截至确定之日的最近到期日后六个月之日或之前的任何时间，（c）该等人根据有条件出售或其他所有权保留协议（经营租赁除外）所承担的与该等人所取得的财产有关的所有义务，（d）该等人按惯例须支付利息费用的所有义务（不包括在正常业务过程中招致并须按照习惯贸易惯例偿还的贸易账款），（e）该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务（不包括在正常经营过程中发生并根据习惯贸易惯例应予偿还的贸易账款，也不包括根据公认会计原则不需要在该人的资产负债表上反映为负债的盈利），（f）由该人拥有或取得的财产上的任何留置权所担保的其他人的所有债务，无论由此担保的债务是否已被承担，（g）该人对他人负债的所有担保（不包括在正常业务过程中对供应商或客户的信贷支持），（h）该人的所有资本租赁义务，（i）该人就信用证（以现金或许可投资作担保的信用证除外）、银行承兑或类似融资的所有偿付义务，以及（j）所有表外负债。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对其承担责任的范围除外，但该债务条款规定该人不对此承担责任的范围除外。尽管有上述规定，就母公司或任何受限制的子公司购买任何业务或资产而言，债务将不包括（x）惯常的赔偿义务和（y）卖方可能有权获得的交割后付款调整，前提是此类付款是由最终期末资产负债表确定的，或者此类付款在其他方面是或有的；提供了,然而，即在结账时，任何该等付款的金额无法确定，且在该等付款其后成为固定和确定的范围内，该金额将在其后60天内支付。

“补偿税"指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括的税款），以及（b）在本协议（a）中未另有说明的范围内，其他税款。

“受偿人”具有赋予该术语的含义，在第9.03（b）款）.

“不合格机构”具有赋予该术语的含义，在第9.04（b）款）.

“信息”具有赋予该术语的含义，在第9.12节.

31.“信息备忘录”指日期为2022年4月的机密资料备忘录{，有关贷款方}、Neenah及其附属公司、合并及延迟抽签截止日期交易。

32.“初始多头止损日期”具有“最后截止日期”定义中赋予该术语的含义。

“利息覆盖率”是指，在任何确定日期，（a）EBITDA与（b）以现金支付或应付的利息费用的比率，如果（a）和（b）条款中的每一条都适用于母公司在该日期结束的最近完成的四个财政季度。

“利息选举要求”指任何借款人要求转换或继续按照第2.08款，这将是，如有任何该等书面要求，基本上在形式上附件 C或任何其他形式的经行政代理人批准并分别提供予借款人.

“利息费用”指，就任何期间而言，（a）母公司及其受限制子公司在该期间就母公司及其受限制子公司的所有未偿债务（包括所有佣金，与信用证和银行承兑融资有关的折扣和其他费用和收费以及根据互换协议在利率方面的净成本，前提是这些净成本可根据公认会计原则分配给该期间）根据公认会计原则为母公司及其受限制子公司在该期间合并计算，减（b）母公司及其受限制子公司根据公认会计原则在合并基础上确定的期间的利息收入总额；提供了,然而，该利息费用将不包括（i）债务发行成本和递延融资费用、佣金、费用和开支的摊销或注销，（ii）临时贷款承诺、过桥和其他融资费用的任何费用，（iii）与任何掉期协议的初始结算有关的资本化成本，以及（iv）根据公认会计原则，掉期协议或其他衍生工具的盯市估值变动导致的任何非现金利息费用。

“付息日"指（a）就任何ABR贷款（Swingline贷款除外）而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及到期日，（b）就任何RFR贷款而言，每个日历月的数字对应日的每个日期，即该贷款借款后一个月（或，如该月份没有该数字对应日，则为该月份的最后一天）和到期日，（c）就任何定期基准贷款而言，适用于此类贷款为一部分的借款的每个利息期的最后一天，在利息期超过三个月的定期基准借款的情况下，在该利息期的第一天和到期日之后每隔三个月发生的该利息期的最后一天之前的每一天，以及（d）就任何Swingline贷款而言，要求偿还该贷款的日期和到期日。

“利息期"就任何期限基准借款而言，指自该借款之日起，至其后一个月、三个月或六个月的历月中的数字对应日止的期间（在每种情况下，以适用于任何约定货币的相关贷款或承诺所适用的基准的可用性为准），由适用的借款人选择；提供了，则（i）如任何利息期将于营业日以外的某一天结束，则该利息期须延展至下一个营业日，除非下一个营业日将于适用的下一个历周或月份发生，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束；（ii）任何与某一营业日有关的利息期

在一个历月的最后一个营业日（或在该利息期的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的定期基准借款应在该利息期的最后一个历月的最后一个营业日结束，并且（iii）没有根据本定义删除的期限第2.14（f）款）如适用，应在此类借款请求或利息选择请求中提供以供说明。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此种借款的日期，在循环借款的情况下，其后应为此种借款最近一次转换或延续的生效日期。

“投资”具有赋予该术语的含义在第6.05款.

“国税局”是指美国国税局。

“ISDA定义”指国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何继承者（经不时修订或补充）发布的2006年ISDA定义，或国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其继承者不时发布的利率衍生品的任何继承者定义手册。

“发行银行”是指摩根大通银行，N.A.，美国银行，N.A.，巴克莱银行PNC银行PLC，N.A.，Capital One，National Association、Citizens Bank，N.A.、Truist Bank和任何其他同意担任开证银行的贷款人，各自以本协议项下信用证发行人的身份及其继任者以本协议项下规定的身份第2.06（i）款）.任何开证行可酌情安排由该开证行的关联机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括与该关联机构签发的信用证有关的任何该关联机构。此处就信用证或其他事项对“开证行”的每一处提述均应视为对相关开证行的提述。尽管本文中有任何相反的规定，Capital One，National Association应仅被要求签发备用信用证。

“判断货币”具有赋予该术语的含义，在第9.17款.

“初级负债”具有赋予该术语的含义，在第6.12款.

“最新到期日”是指，在任何确定日期，在该时间适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括任何定期贷款的最晚到期日或到期日。

“信用证借款人”具有赋予该术语的含义，在第2.06（b）款）.

“信用证抵押账户”具有赋予该术语的含义，在第2.06（k）款）.

“信用证付款”是指开证银行根据信用证支付的款项。

“LC曝光"指在任何时候，（a）当时所有未提取信用证的未提取总额的等值美元加上（b）当时尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的所有信用证付款总额的等值美元的总和；提供了，即仅就计算信用证风险敞口以确定是否可根据第2.06款，任何信用证，如根据其条款或与其有关的任何单证，规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额在所有该等条款生效后，须当作该信用证的最高规定金额

增加，无论该最高规定金额是否在该时间生效。任何贷款人在任何时间的LC敞口应为其在该时间总LC敞口中的适用百分比。

“LCA选举”具有许可收购定义中赋予该术语的含义。

“放款人家长”是指，就任何贷款人而言，该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“贷款人介绍”指日期为2026年3月的贷款人陈述{，有关贷款方}和交易。

“贷款人相关人士”具有赋予它的意义在第9.03（d）款）.

“放款人”指附表2.01a所列人士，期限B放款人以及根据转让和假设或其他方式应已成为本协议一方的任何其他人，但根据转让和假设或其他方式不再是本协议一方的任何该等人除外。除非文意另有所指，“贷款人”一词包括Swingline贷款人和发行银行。

“信用证”指根据本协议签发的任何信用证及任何现有信用证。

“信用证协议”具有赋予该术语的含义，在第2.06（b）款）.

“信用证承诺”是指，就各开证行而言，该开证行根据本协议签发信用证的承诺。各开证行信用证承诺初始金额截至第五届第九届修订生效日期载于附表2.01c，或如开证银行已订立转让及假设或已以其他方式承担信用证承诺后第五届第九届修正生效日，为该开证行在行政代理人保存的登记册中作为其信用证承诺书所列的金额。开证行的信用证承诺书可以由开证行与适用的借款人不时协议修改，并通知行政代理人。

“负债”是指任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害赔偿或任何类型的责任。

“留置权"就任何资产而言，指（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、抵押、产权负担、押记或担保权益，以及（b）卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何具有与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）下的权益。

“有限条件收购”指任何借款人或其受限制子公司根据贷款文件所允许的任何收购（或类似投资），而该收购（或类似投资）的完成不以是否获得或获得第三方融资为条件。

“有限条件收购协议”是指，就有限条件收购而言，此类有限条件收购的最终收购或投资协议。

“LLC部门”指根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条或任何其他适用法律，将任何有限责任公司法定分割为两个或两个以上的有限责任公司。

“贷款文件”指本协议，包括本协议的时间表和展品，以及就相关事项订立的任何协议特此与本协议项下提供的商业贷款便利由任何借款人或任何贷款方与或有利于行政代理人和/或贷款人，包括根据第2.10（e）款）、贷款担保、抵押单证、信用证申请以及借款人与任何开证银行之间关于借款人与开证银行在开立信用证方面各自权利和义务的任何协议、费用及银团通知书及就其他贷款文件（如有）而拟备的任何其他文件，并在第4.01款, 或 4.02,4.06或4.07.本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提述应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及本协议或该等贷款文件在任何时候可能有效且该提述在所有时间生效。

“贷款担保人"指（i）每名借款人（根据贷款文件就其作为主要承付人（而非担保人）的直接义务而言除外），（ii）母公司的每名重要附属公司（不包括除外附属公司），只要该重要附属公司为境内附属公司及受限制附属公司，及（iii）成为贷款担保一方的任何其他人（额外借款人除外）。

“贷款担保” 指，在母公司的情况下，本协议第X条，在所有其他情况下，子公司担保。

“贷款方”是指借款人、贷款担保人以及（在每种情况下）其继任者和受让人的统称，以及“贷款方”应指其中任何一项或根据上下文可能需要单独列出的全部。

“贷款”指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款。

“长停日期”指2021年7月27日（即“初始多头止损日期"）或，如计划已生效或收购要约已于初始最后截止日期前不足14日截止接纳（为免生疑问而并非在初始最后截止日期后），则为计划已生效或收购要约已截止接纳的该日期后14天的日期。

33.“强制取消活动”是指发生下列任何一种情况或事件：

(a) 凡目标收购以计划方式进行：

（一）向法院提出发出计划法院令的申请（而不是延期或以其他方式延期），但法院（在其最终判决中）拒绝授予计划法院令；

（二）经小组同意或经法院命令，该计划失效或被撤回；或

（三）计划生效日期后15天的日期；

除非就上述第（i）至（iii）条而言，就从计划转换为收购要约而言，在该事件发生后的五（5）个营业日内，母公司已通知其拟发出的行政代理人，然后在该通知送达后的十（10）个营业日内，发出要约新闻公告（在该情况下，不得发生强制取消事件）；或

(b) 凡目标收购以收购要约方式进行：

（一）该收购要约失效、终止或经小组同意撤回，除非为从收购要约转换为计划的目的，在该事件发生后五（5）个营业日内，母公司已通知其拟发出的行政代理人，然后在该通知送达后十（10）个营业日内，发布新闻稿（在该情况下，不得发生强制取消事件）；

（二）为某些资金用途已支付或将支付的所有款项已以清算资金全额支付的日期；或

（三）下午11时59分（伦敦时间）在（a）日期（以较晚者为准）21天后的日期（即“无条件日期"）收购要约已在各方面成为或已被宣布为无条件，以及（b）收购要约已截止接受日期，或（在每种情况下）如已在该日期之前向目标股东发出所需通知，则须按完成挤出程序所需的较长期间。

“保证金股票”指适用的T、U和X条例含义内的保证金股票。

“材料收购”是指总现金对价高于等值100,000，000美元的许可收购。

“材料收购期”是指完成一项重大收购的财政季度以及紧随其后的三个财政季度；但前提是，除非母公司指定，否则不得发生任何重大收购期，{在或之前}完成适用的物资收购，以书面形式向行政代理人提出物资收购期等期限。

“物质不良影响”指对（i）母公司及其受限制子公司的业务、资产、财务状况或经营业绩（在每种情况下均为整体）、（ii）行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利和补救措施（作为整体）或（iii）贷款方（作为整体）履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的付款义务的能力产生重大不利影响。

“物质负债”指负债（贷款、信用证或公司间债务许可的除外第6.06款），或任何借款人及其受限子公司就一项或多项互换协议承担的本金总额超过等值40,000，000美元的债务。为确定重大债务，任何借款人或任何受限制附属公司就任何

任何时候的掉期协议应为该借款人或该受限制子公司在该时间终止该掉期协议时将被要求支付的最高总额（使任何净额结算协议生效）。

“重大次级债务”是指构成实质性债务的次级债务。

“材料子公司"指（a）除母公司以外的每名借款人及（b）彼此合并的母公司受限制附属公司（i）持有母公司合并资产的10%或以上，或（ii）在合并基础上产生母公司及其受限制附属公司合并EBITDA的10%或以上，以行政代理人应已收到根据要求交付的财务报表的最近一个财政期间计算第5.01（a）款）和(b).

34.“重大不利修正”指对计划或收购要约（视属何情况而定）的条款或条件作出的修改、修订或豁免，而该等条款或条件已载入新闻稿草案或要约新闻公告（视属何情况而定）根据第4.01（e）款）对出借人的利益构成重大不利的，予以承认（除非另有约定{行政代理人以书面形式）}就目标股份而言，更改代价（除（i）任何减少代价不超过7.5%或（ii）任何增加代价的非现金部分外，只要代价包括现金（每股目标股份的金额不多于已发售的金额）、母公司普通股或两者的组合）将对贷款人构成重大不利，但放弃一项先决条件，该先决条件随后成为与目标收购有关的须予满足的条件，不会对贷款人的利益构成重大不利。

“Mativ卢森堡”具有序言中赋予这一用语的含义。

“到期日"指（a）就定期A贷款而言，定期A贷款到期日；（b）就定期B贷款而言，定期B贷款到期日,和（c）关于循环贷款和Swingline贷款，循环到期日，及（d）就延迟提取定期贷款而言，延迟提取定期贷款到期日.

“最高速率”具有赋予该术语的含义，在第9.14款.

35.“合并”指根据合并协议进行的合并equals交易，据此，合并子公司将与Neenah合并并并入Neenah，而Neenah作为母公司的全资子公司在合并后存续。

36.“合并协议”意味着母公司Samurai Warrior Merger Sub，Inc.（一家特拉华州公司和母公司的全资子公司）于2022年3月28日签署的合并协议和计划（包括所有展品、附表、附件和其他附件）（“合并子公司”），以及特拉华州公司Neenah, Inc.（“尼纳”).

37.“合并子公司”具有“合并协议”定义中赋予该术语的含义。

38.“最低验收条件”指接受条件，除非已收到接受，否则该接受条件将与任何借款人或任何收购公司（如有）直接或间接拥有的所有目标股份（不包括库存持有的股份）合计，导致母公司（直接或间接）持有的股份在任何情况下代表，

于收购要约被宣布为接纳无条件之日按全面摊薄基准（不包括任何以库存方式持有的股份）的全部目标股份的75%以上。

“最低TLA/DDTL/RC扩展条件”具有赋予该术语的含义，在第2.21（a）款）.

“最小TLB扩展条件”具有赋予该术语的含义，在第2.21（c）款）.

“穆迪”指Moody’s Investors Service，Inc.或其任何继任者。

“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）节定义的多雇主计划。

39.“尼纳{”具有在}中赋予该术语的含义“合并协议”的定义。

40.“Neenah ABL信贷协议”具有赋予该术语的含义，在第5.08（a）款）.

41.“Neenah再融资”具有赋予该术语的含义，在第5.08（a）款）.

42.“Neenah定期贷款信贷协议”具有赋予该术语的含义，在第5.08（a）款）.

“现金收益净额"指，（a）就任何资产出售预付款事件而言，（i）就该事件收到的现金收益，包括（a）就任何非现金收益收到的任何现金（包括根据应收票据或分期付款或应收货款调整款或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，但不包括任何利息付款），但仅限于收到时，（b）在发生伤亡事故时，保险收益和（c）在发生谴责或类似事件时，谴责裁决和类似付款，减（ii）（a）就该等事件而向第三方（联属公司除外）支付的所有合理费用及自付费用的总和，（b）如属资产的出售、转让或其他处分（包括依据售后回租交易或伤亡或谴责或类似程序），因该事件而须支付的所有款项，以偿还由该资产担保的债务（贷款除外）或因该事件而须以其他方式强制提前还款，以及（c）已支付（或合理估计应支付）的所有税款的金额，以及为合理估计应支付的或有负债而设立的任何准备金的金额，在此类事件发生的当年或下一年的每一种情况下，并且可直接归因于此类事件（由母公司的财务官合理和善意地确定）和（b）就任何债务的发生而言，从此类发行或发生中收到的现金收益，扣除律师费、投资银行费、会计师费、承销折扣和佣金以及与此相关的实际发生的其他惯常费用和开支。

“净债务”指，就任何确定日期而言，（a）母公司及其受限制子公司截至该日期的综合债务总额减（b）母公司及其受限制子公司的非限制性现金总额不超过200,000，000美元（在每种情况下，如母公司上一个财政季度或财务报表已根据第5.01（a）款）或(b)），在每种情况下，按照公认会计原则确定。

“净债务与EBITDA比率”是指，在任何确定日期，（a）截至该日期的净债务与（b）母公司截至该日期的最近完成的四个财政季度的EBITDA的比率。

“净收入”是指，就母公司而言，在任何期间，根据公认会计原则确定的母公司及其受限制子公司在该期间的合并净收益（或亏损），在计算该等净收益时包括的范围内，经调整后，按：

（a）不重复地排除，

（i）所有非常收益或亏损（扣除与产生该等交易有关的费用及开支）、收入、开支或收费；

（ii）在母公司或其受限制子公司之一实际未收到现金股息或分配的情况下，母公司及其受限制子公司的净收益中可分配给少数或非控股权益或对非受限制子公司的投资的部分；提供了为免生疑问，净收益按与实际收到的现金数额相等的数额增加；

（iii）就该人或其受限制附属公司之一进行的任何资产处置或除外资产处置而产生的收益或损失（扣除与产生该等交易有关的费用及开支），按税后基准计算；

（iv）因会计原则变更的累积影响而实现的任何收益或损失；

（v）因向母公司或任何受限制附属公司的雇员发行股本权益而招致的非现金补偿开支；

（vi）任何可归因于债务提前清偿或转换或任何掉期协议的税后净收益或亏损；

（vii）因适用财务会计准则委员会会计准则编纂而产生的任何非现金减值费用或资产注销或减记（"ASC”）主题350“无形资产—商誉和其他”或ASC主题360“财产、厂房和设备”，以及根据ASC主题805“企业合并”或任何相关的后续财务会计准则声明产生的无形资产摊销；

（viii）根据ASC主题815“衍生工具和套期保值”或任何相关的后续财务会计准则声明而要求的公允价值会计产生的非现金损益、收入和费用；

（ix）因应用ASC主题830“外币事项”或任何相关的后续财务会计准则声明而导致的与外币计价金额按市值计价有关的任何未实现损益净额；

（x）就以股权为基础的裁决补偿费用而为开支及亏损而建立的任何应计及准备金（提供了如果任何此类非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，则现金

在该未来期间支付的款项应在该程度上减少净收入，且不包括在前一期间支付的预付现金项目的摊销）；

（xI）与本协议所允许的资产的任何投资或任何出售、转让、转移或其他处置有关的任何补偿或其他补偿条款所涵盖的任何费用、费用或损失，在实际得到补偿的范围内，或，只要父母已确定存在赔偿或偿还的合理基础，且仅限于该金额实际上已在该确定后的365天内得到赔偿或偿还（在适用的未来期间内扣除如此加回的任何金额，但在该365天内未得到如此赔偿或偿还的范围内）；和

（xii）在保险涵盖范围内并实际已获偿付的范围内，或只要父母已作出确定，有合理证据证明该等金额事实上将由保险人偿付，且仅限于该等金额事实上已于该确定日期起计365天内偿付（并在适用的未来期间扣除任何如此加回的金额，但在该365天内未如此偿付的范围内），与责任或伤亡事件或业务中断有关的开支、费用或损失；及

（b）包括但不重复母公司及其受限制子公司以现金实际收到的合营企业的股利和分配。

“第九修正案”指第九修正案，日期为2026年4月3日，在借款人中，其他贷款方{、出借人一方及其行政代理人。}

“第九修正案安排”是指任何{ 摩根大通银行，N.A.，}根据第九修正案，Bank of America，N.A.、PNC Capital Markets LLC、Capital One、National Association、Citizens Bank，N.A.和Truist Securities以联席账簿管理人和联席牵头安排人的身份，以及AgFirst Farm Credit Bank以联席账簿管理人和联席牵头安排人的身份就期限A融资进行交易。

“第九届{修订生效日期”指第4.01条规定的条件获得满足（或根据第9.02条被豁免）的日期。}

“非同意贷款人”具有赋予该术语的含义，在第9.02（f）款）.

“纽约联邦储备银行”是指纽约联邦储备银行。

“NYFRB费率”指，就任何一天而言，（a）在该日有效的联邦基金有效利率和（b）在该日有效的隔夜银行资金利率（或任何非营业日的一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；提供了如果任何一天即为营业日，均未公布此类利率，“NYFRB利率”一词是指行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪商处收到的在该日纽约市时间上午11：00报价的联邦基金交易的利率；前提是，进一步、如上述任何如此确定的费率将低于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“义务"指根据任何贷款文件或以其他方式就任何贷款或信用证产生的对借款人的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，不论直接或间接（包括通过假定取得的那些）、绝对或有、到期或即将到期、现已存在或以后产生的，包括在根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何借款人或其任何受限制附属公司在任何程序启动后产生的利息和费用，无论此类利息和费用是否被允许或在此类程序中是否允许索赔。在不限制上述规定的情况下，这些义务包括（a）借款人根据任何贷款文件应支付的本金、利息、信用证佣金、收费、开支、费用、赔偿和其他金额的义务，以及（b）借款人有义务就上述任何一项偿还行政代理人或任何贷款人（在每种情况下均可全权酌情选择代表借款人支付或垫付的任何金额。

43.“OFAC”具有赋予该术语的含义，在第5.10款.

“表外负债“某人”指（a）该人就该人出售的应收帐款或票据所承担的任何回购义务或法律责任，（b）除资本租赁义务外的任何售后回租交易项下的任何法律责任，（c）该人订立的任何所谓“合成租赁”安排或交易项下的任何法律责任，或（d）就任何其他交易产生的任何义务，该交易在功能上等同于或取代借款，但在该人的资产负债表上并不构成负债。

44.“要约文件”指收购要约文件及要约新闻公告。

45.“要约函”指Mativ Holdings，Inc.与Evergreen Hill Enterprise Pte. Ltd.之间日期为2023年8月1日的要约函，其中包括所附购买协议的格式以及此类购买协议格式的附表和附件，在每种情况下，均自第七次修订生效日期起生效{并在使任何}生效后对其作出的修改、修订、同意或放弃，但对出借人（以其本身的身份）的利益构成重大不利的修改、修订、同意或放弃除外，除非事先由行政代理人全权酌情以书面同意。

46.“优惠新闻公告”是指发布的新闻公告{由或代表任何}借款人或任何收购公司（如有）根据《城市守则》规则2.7宣布目标收购将通过收购要约进行，并载列收购要约的条款和条件。

“离岸货币”是指英镑和欧元。

“离岸货币等值"是指，就任何离岸货币的任何金额而言，在确定该金额时，（a）如果该金额以该离岸货币表示，则该金额和（b）如果该金额以美元表示，使用适用的路透社消息来源在紧接确定日期之前的营业日（纽约市时间）最后提供（通过公布或以其他方式提供给行政代理人）的美元购买该离岸货币的汇率确定的该等离岸货币的等值金额，或者如果该服务不再可用或不再提供汇率为

以美元购买此类离岸货币，由提供该汇率的其他公开可用信息服务提供，以代替行政代理人全权酌情选择的路透（或如果该服务不再提供或不再提供该汇率，则由行政代理人使用其全权酌情认为适当的任何确定方法确定的等值美元金额）。

“离岸货币贷款”是指以离岸货币计价的任何贷款。

“其他连接税"就任何受让人而言，指因该受让人与征收此税的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（但因该受让人已签署、交付、成为其根据、履行其义务、根据、接受付款、收到或完善根据、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益而产生的联系除外）。

“其他税"指根据任何贷款文件作出的任何付款、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善担保权益或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就一项转让（根据第2.19款).

“境外投资规则”指美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令或任何类似法律或法规管理和执行的法规，连同发布的任何相关公共指导；截至{本协议之日}，并编纂于31 C.F.R. § 850.10 1 et seq。

“隔夜银行资金利率”是指，对于任何一天，由隔夜联邦基金和美国管理的存款机构银行办事处的隔夜欧元美元借款组成的利率，因为这种综合利率应由NYFRB不时在其公共网站上规定的确定，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。

47.“P de mal”指Papeteries de Malaucene S.A.S.及其子公司Malaucene Industries S.N.C。

48.“面板”是指英国收购与合并事务委员会。

“家长”具有序言中赋予这一用语的含义。

“参与者”具有赋予该术语的含义，在第9.04（c）节）.

“参与者登记”具有赋予该术语的含义，在第9.04（c）节）.

“参与成员国”是指任何动车组立法中如此描述的每个州。

“爱国者法案”具有赋予该术语的含义，在第9.16款.

“付款{”具有分配给}的含义第8.06（c）节。

“付款通知”具有第8.06（c）节赋予的含义。

“多溴联苯”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继任实体。

“许可收购”意味着（x）合并及（y）（i）借款人或其各自的任何受限制附属公司对某人的全部或几乎全部资产、或对某人的任何业务或部门的全部或几乎全部进行的任何收购，或（ii）借款人或其各自的任何受限制附属公司对任何人的多数股权的任何收购，包括但不限于对附属公司的任何投资，在每种情况下，只要满足以下条件，即有助于增加借款人或其各自的受限制附属公司各自在其中的股权：

(a)行政代理人应收到不少于十（10）个工作日（或经行政代理人同意的较短期限）的任何此类收购的事先书面通知，总对价高于等值金额100,000，000美元在任何财政年度中单独或合计，该通知应包括对此类收购的拟议条款的合理详细描述，并确定其预期结束日期；

(b)行政代理人应在此类收购完成前（在上述（a）款要求通知的范围内）收到不少于十（10）个工作日（或经行政代理人同意的较短期限）的尽职调查一揽子计划，该一揽子计划应包括但不限于与适用的许可收购目标的收购有关的以下内容：

（一）母公司及其受限制子公司在当前和未来两（2）个财政年度或通过协议剩余期限的备考财务预测（在此类收购生效后）；和

（二）关于（a）许可收购目标的业务和（b）对许可收购目标或其任何个人或不动产具有约束力的重要协议的一般说明，如行政代理人要求，则提供此类重要协议的副本；

（c）许可收购标的的业务应当在符合第6.03（b）款）;

（d）获准收购标的、其任何适用的附属公司及贷款方应遵守第5.09款提供担保和抵押品；

（e）在实施该收购以及发生与此相关的任何贷款、其他债务或或有义务之前和之后，母公司在合并基础上应遵守（在给予该收购的备考影响之后）净债务与EBITDA的比率（x）中较低者4.754.50至1.00及（y）当时适用的契诺水平，载于第6.11（b）款）减0.25，在每种情况下，均按截至最近结束的季度的最后一天为止的四（4）个财政季度期间计算，而母公司的财务报表已根据第5.01（a）款）或(b)在此类收购之前（生效后{，在a }的情况下物资收购，至物资收购期）;提供了指，在任何有限条件收购的情况下，该然后适用中规定的盟约级别第6.11（b）款）净债务与EBITDA比率可根据借款人的选择，自订立有限条件收购协议之日起计算，犹如有关收购及其他备考事件

于该日期完成（借款人就任何有限条件收购行使该选择权的选择，以及“LCA选举”);

（f）此类收购在所有重大方面均根据适用的收购文件完成；

（g）此类收购不应是敌对的，并且（如有要求）应已获得董事会（或其他类似机构）和/或许可收购目标的股东或其他权益持有人的批准；和

（h）（i）就任何并非有限条件收购的收购而言，于该收购完成当日，并无任何违约事件存在或在该收购生效后将会发生；及（ii）就任何有限条件收购而言，于有限条件收购协议签立当日，并无任何违约事件存在或在该收购生效后将会发生，而截至该有限条件收购完成当日，并无任何违约事件描述于科 7.01（a）,（h）或（一）应已发生并正在继续。

“许可收购目标”指根据许可收购提议收购的个人或企业的个人或企业或企业的几乎所有资产。

“许可的产权负担”的意思是：

（a）法律规定的税收留置权，或其他尚未到期应付或正在受到争议的政府收费或征费第5.04款;

（b）承运人、仓库管理人、机械师、材料师、修理工、房东和其他由法律施加的或在正常业务过程中产生的类似留置权，以及未逾期超过三十（30）天的担保义务，除非（i）其有效性或金额正受到适当程序的善意质疑，（ii）适用的借款人或受限制的子公司已根据公认会计原则在其账簿上预留了与此相关的足够准备金，以及（iii）无法合理地预期在此类争议之前未能支付款项将导致重大不利影响；

（c）在正常经营过程中遵守劳动者赔偿、失业保险等社会保障法律法规或为保障借款人或其子公司的法定义务而进行的质押和存款；

（d）为保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金及其他类似性质的义务而存入的保证金，在每种情况下均在正常业务过程中；

（e）就不构成违约事件的判决而作出的判决留置权条款（k）的第七条;

（f）对许可、路权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似目的的勘测例外、产权负担、地役权或保留或他人的权利，或对使用不动产或与该人经营业务或对其财产所有权附带的留置权的分区或其他类似限制，而这些单独或合计不会对母公司的价值产生重大不利影响，以及

其受限制子公司整体或对母公司及其受限制子公司整体业务经营造成重大损害；

（g）对任何人的特定库存品或其他货物（固定资产或资本资产除外）及其收益的留置权，以确保该人就为该人的账户签发或创设的银行承兑汇票或信用证承担义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该库存品或其他货物；

（h）在正常经营过程中发生的、不用于投机目的的商品交易账户或其他经纪账户所附的合理惯常初始存款和保证金存款的留置权和类似留置权；

（i）母公司或贷款担保人所欠并持有的受限制子公司的债务担保留置权；

（j）为免生疑问，与母公司或其任何受限制附属公司（视属何情况而定）开展业务有关的其他留置权（非担保债务），或其资产的所有权，而该等留置权个别或合计不会对母公司及其受限制附属公司作为一个整体的价值产生重大不利影响或对母公司及其受限制附属公司作为一个整体的业务经营产生重大损害；

（k）留置权（i）是（a）与与发行债务无关的银行建立存款关系有关的合同抵销权，（b）与母公司或其任何受限制子公司的集合存款或转存账户有关，以允许清偿在母公司和/或其任何受限制子公司的正常业务过程中发生的透支或类似义务及其他现金管理活动，或（c）与母公司或其任何受限制子公司的客户在正常业务过程中订立的采购订单和其他协议有关的合同抵销权，（ii）根据《统一商法典》第4-210条（或同等条款）对托收过程中的物品产生的托收银行，以及（iii）有利于作为法律事项或根据担保存款（包括抵销权）的习惯账户协议产生且在银行业习惯的一般参数范围内的银行机构；

（l）向母公司或其任何受限制附属公司借出或托运或作为有条件出售的一部分的设备或库存品拥有人的任何所有权权益，以及就母公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的纸和纸制品的保释提交的统一商法典融资报表备案所产生的留置权；

（m）根据本协议准许作出的与投资于合营企业、合伙企业等有关的期权、看跌及看涨安排、优先购买权及类似权利；

（n）与构成投资的回购协议有关的留置权；

（o）在正常经营过程中为第三方客户融资担保债务的留置权；

（p）对与本协议不加禁止的债务的撤销、解除、提前偿还或赎回有关的现金、许可投资或其他财产的留置权；

（q）对该等非限制性子公司的债务担保的非限制性子公司股权的留置权；

（r）本协议允许的任何售后回租交易产生的留置权；提供了、该等留置权不适用于母公司或其受限制子公司的除该等售后回租交易标的资产以外的任何资产，包括其任何收益和产品；

（s）就构成租赁权益的不动产而言，费用单利（或任何优先租赁权益）所受的任何留置权；及

（t）母公司或任何受限制子公司在正常经营过程中出售或购买货物的有条件出售、所有权保留或类似安排所产生的留置权。

“许可投资”指下列任何投资：（i）（a）欧元、英镑、日元、瑞士法郎、加元，或欧洲联盟任何成员国的任何国家货币或（b）在正常业务过程中不时持有的当地货币；（ii）由美国政府或属于欧洲联盟成员国的任何国家或其任何机构或工具发行或直接、全面和无条件担保或投保的证券，其证券作为该政府的完全信用和信用义务获得无条件担保，期限自购置之日起一（1）年或更短；（iii）存款证、定期存款、和自收购之日起一年或一年以下到期的欧洲美元定期存款、期限不超过一年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，在每种情况下，在任何商业银行的资本和盈余不少于250,000，000美元（在收购之日确定）；（四）（二）、（三）条所述类型的基础证券的回购义务，（viii）与符合本定义第（iii）条规定的资格的任何金融机构订立的本定义（在取得该等资格之日确定）；（v）至少被穆迪（Moody’s）评级为“P2”（或其等值）或至少被标普（或其等值）评级为“A-2”（在取得该等商业票据之日确定）（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类义务进行评级，则应获得其他国家认可的评级机构的同等评级），并且在每种情况下，自其产生之日起一（1）年内到期；（vi）具有穆迪（Moody’s）至少“P2”（或同等评级）或标普（或同等评级）至少“A-2”评级的可销售短期货币市场和类似证券（或，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类义务进行评级，则应获得另一国家认可的评级机构的同等评级）（在其获得之日确定），并且在每种情况下，在其产生或获得之日起一（1）年内到期；（vii）任何国家发行的易于销售的直接债务，英联邦，或美国的领土或其任何政治分部或税务机关，其拥有可从穆迪或标普（在收购之日确定）获得的两个最高评级类别之一，且到期日为自收购之日起一（1）年或以下；（viii）相当于上述（i）至（vii）条所述的投资或相当于以下（x）条所述的资金，以美元或外国发行人或银行发行的信用质量相当的任何外币计价并在与任何业务相关的合理要求范围内，向此类条款中提及并通常由公司在美国以外司法管辖区用于现金管理目的的那些

由任何受限制的子公司进行，均由母公司善意确定；（ix）在任何外国子公司进行投资或在美国以外的国家进行投资的情况下，许可投资还应包括本外国债务人定义第（i）至（viii）条所述类型和期限的投资，这些投资具有评级，此类条款中描述的或来自可比外国评级机构的同等评级（在获得之日确定）；和（x）投资基金将其几乎所有资产投资于本定义（i）至（viii）条中描述的类型的证券（在获得之日确定）。尽管有上述规定，许可投资应包括以美元以外的货币计值的金额和上文第（i）款所述的金额；提供了该等金额在切实可行范围内尽快转换为美元或上述第（i）条所列的任何货币。根据这一定义被确定为许可投资的任何项目将被视为本协议下所有目的的现金等价物，无论这些项目在GAAP下的处理方式如何。

“准许留置权”指允许的留置权第6.02款这里。

“许可TLA/DDTL/RC修改”指对本协议和其他贷款文件的修改，与TLA/DDTL/RC修改要约根据第2.21（a）条）和(b)，规定延长适用于接受TLA的贷款和/或承诺的到期日和/或摊销/DDTL/RC贷款人，并且与此相关，还可能规定（a）（i）就接受TLA的贷款和承诺更改适用利率/DDTL/受此类许可TLA约束的RC贷款人/DDTL/RC修改和/或（ii）应付给接受TLA的费用发生变化，或包括应付给接受TLA的新费用/DDTL/有关此类贷款和/或承诺的RC贷款人，（b）对适用贷款和承诺的任何预付款溢价的更改，（c）经行政代理人合理判断，对本协议和其他贷款文件进行适当的修改，以向每一新的“类别”贷款和/或由此产生的承诺提供本协议和其他贷款文件的权利和利益，以及（d）对适用于接受TLA的贷款和/或承诺的本协议条款的额外修改/DDTL/（i）对此类接受TLA不太有利的RC贷款人/DDTL/RC出借人在紧接本协议条款生效前的上述许可TLA/DDTL/RC修改或（ii）在整体上不会比本协议项下的那些在紧接此类许可的TLA生效之前对受其约束的贷款有利的限制性更大/DDTL/RC修改（仅适用于适用融资的任何贷款和/或承诺的最后到期日之后的期间的契约或其他规定除外），以及在（d）（i）和（ii）条款的每种情况下，行政代理人都可以合理接受的修改。

“允许的TLB修改”指对本协议和其他贷款文件的修改，与TLB修改要约有关，根据第2.21条（hc)和（一），规定延长适用于接受B期贷款人的B期贷款和/或B期承诺的到期日和/或摊销，并且与此相关，还可能规定（a）（i）有关接受B期贷款人的B期贷款的适用利率发生变化，但须经此类许可的TLB修改和/或（ii）就此类B期贷款和/或B期承诺应付给接受B期贷款人的费用发生变化，或包括应支付给接受B期贷款人的新费用，（b）有关B期贷款和B期承诺的任何预付款溢价的变更，（c）经行政代理人合理判断，对本协议和其他贷款文件作出适当的修改，以向每一新的“类别”贷款和/或由此产生的承诺提供本协议和其他贷款文件的权利和利益，以及（d）对适用于接受B期贷款人的B期贷款和/或B期承诺的本协议条款的额外修改

（i）对该等接受期限B贷款人的优惠程度低于紧接该等准许TLB修改生效前的本协议条款，或（ii）整体而言不比在紧接该等准许TLB修改生效前对受其约束的期限B贷款有利的本协议项下的条款更具限制性（任何期限B贷款的最后最后到期日之后的期间适用的契诺或其他规定除外），且在（d）（i）和（ii）条款的每种情况下，均为行政代理人合理可接受的条款。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

49.“菲律宾子公司”指Schweitzer Maudit RTL Philippines，Inc.、PDM Philippines Industries Inc.和Luna Rio Landholding Corporation各自。

“计划”指任何雇员退休金福利计划（多雇主计划除外），但须遵守ERISA标题IV或《守则》第412条或ERISA第302条的规定，而就该计划而言，任何贷款方或任何ERISA关联公司是（或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条所定义的“雇主”。

“计划资产条例”指29 CFR § 2510.3-101等。，经ERISA第3（42）条修订，并不时修订。

“质押协议” 指外国借款人和行政代理人之间为行政代理人和其他有担保方的利益订立的日期为本协议日期的某些质押协议（包括其任何及所有补充协议）。

“新闻稿”指任何借款人或任何收购公司（如有的话）根据《城市守则》规则2.7发布或代表其发布的新闻公告，宣布目标收购将通过一项计划进行，并载列该计划的条款及条件。

“预付保费活动”指（i）任何可选{提前偿还、偿还或更换B期融资}，（ii）任何强制性预付款项{ of the term B Facility }根据第2.11（f）条，（iii）任何加速{ of the term B Facility }根据第七条和/或（四）条，根据第2.19（b）、2.21或9.02（f）条对定期B融资的任何转让或偿还，在每种情况下均为全部或部分。

“最优惠利率”是指《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中发布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。最优惠利率的每项变动均应自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该等变动。

50.“进行中”指任何司法管辖区的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或程序。

“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。

“Public-Sider”指贷款人，其代表可在持有该借款人根据本协议条款提供的财务报表时交易任何借款人或其控制人或其任何子公司的证券。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应根据这些含义进行解释。

“QFC信贷支持”具有赋予它的意义在第9.19款.

“合资格股权”指母公司的股权{就其而言no }预定、强制或要求的付款（实物付款除外）在最晚到期日之前到期。

“合格的ECP担保人”是指，就任何掉期协议义务而言，在相关贷款担保或授予相关担保权益时总资产超过10,000，000美元的每一贷款方就该掉期协议义务生效或将生效，或根据《商品交易法》或根据其颁布的任何条例构成“合格合同参与人”并可根据《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条订立keepwell的另一人在此时有资格成为“合格合同参与人”。

“应收款融资”指一项或多项保理融资便利和供应链融资便利（以及此类融资便利的任何担保）中的任何一项，在每种情况下，其对母公司及其子公司的义务（与此类便利有关的惯常陈述、保证、契约和赔偿除外）是无追索权的，据此，母公司或任何子公司直接或间接出售，将其应收账款的担保权益授予或以其他方式将其转让给（i）非母公司或任何子公司的关联公司且正在就此提供融资的人或（ii）特殊目的子公司，而后者又通过声称将其应收账款出售给非母公司或任何子公司的关联公司的人或通过从该人获得融资为此类购买提供资金，在每种情况下均进入了母公司或其子公司的正常业务过程。

“受援国"指（a）行政代理人、（b）任何贷款人及（c）任何发行银行（如适用）。

“赎回通知”具有赋予该术语的含义，在第6.12款.

“参考时间”就当时的基准的任何设定而言，意味着（1）如果此类基准是期限SOFR利率，则为当天凌晨5：00（芝加哥时间），即2美国政府证券此类设置日期之前的营业日，和（2）如果该基准为欧元同业拆借利率，则在该设定日期前两个目标日布鲁塞尔时间上午11：00.，（3）如果此类基准的RFR为SONIA，则在此类设置之前的四个RFR工作日，（4）如果在关于期限SOFR利率的基准过渡事件和基准更换日期之后，此类基准的RFR为每日简单SOFR，则在此类设置之前的四个RFR工作日或（5）如果此类基准不是期限SOFR利率、欧元同业拆借利率、SONIA或每日简单SOFR，则确定的时间{由行政代理人在其合理酌情权下}

“再融资{”具有在}中赋予该术语的含义第4.01（m）节。

“注册”具有赋予该术语的含义，在第9.04（b）款）.

51.“注册官”是指英格兰和威尔士的公司注册处处长。

“条例d”指美国联邦储备委员会的条例D，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“条例t”指美国联邦储备委员会的T条例，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“条例U”指美国联邦储备委员会（Fed Reserve Board）的U条例，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“条例x”指美国联邦储备委员会第X条，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“相关业务资产”指在母公司及其受限制子公司的业务中使用或有用的资产（现金或许可投资或流动资产除外），按照第6.03（b）款）.

“关联方”指，就任何特定人士而言，该人士的关联公司以及该人士及该人士的关联公司各自的董事、经理、普通合伙人、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”指（i）就以美元计价的贷款的基准置换而言，美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，{ CME术语SOFR管理员}，如适用，或由联邦储备委员会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（ii）关于以欧元计价的贷款的基准替换，欧洲中央银行，或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，以及（iii）关于以英镑计价的贷款的基准替换，英格兰银行，或由英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。

“相关费率”指（i）就任何以美元计价的定期基准借款而言，第调整后定期SOFR利率，（ii）就任何以欧元计价的定期基准借款而言，调整后的欧元同业拆借利率或（iii）就任何以英镑计价的RFR借款而言，适用的每日简单RFR。

“相关筛选率”指（i）就任何以美元计价的定期基准借款而言，定期SOFR参考利率，以及（ii）就任何以欧元计价的定期基准借款而言，EURIBOR屏幕利率。

52.“重新定价事件”指（i）任何{提前偿还、偿还或更换B期融资}（包括B期承诺）{，全部或部分，}在每种情况下，其主要目的是降低适用于该部分的全部收益率{ of the term B Facility }（包括为其作出的承诺），而负债的收益（或与负债有关的承诺）的总收益低于适用于该部分的总收益{ of the term B Facility }（因为此类比较收益率是在行政代理人根据公认财务惯例作出的合理判断中确定的）和（ii）对B期融资的任何修订（包括影响B期承诺的任何修订），其主要目的是降低适用于B期融资的全部收益率，但在每种情况下，不包括任何偿还，

因控制权变更或贷款文件不允许的收购或投资而发生的替换或修改。

“所需贷款人”是指，受第2.20款，在任何时候，有循环信贷风险敞口、未偿还定期贷款和未使用承诺的贷款人至少占当时循环信贷风险敞口总额、未偿还定期贷款和未使用承诺之和的50.1%；提供了为宣布贷款到期应付而根据第7.01款，以及为贷款到期后的所有用途而依据第7.01款或承诺到期或终止，那么，就每个贷款人而言，Swingline风险敞口定义的（a）条仅适用于确定该贷款人的循环信贷风险敞口的目的，前提是该贷款人应已为其参与未偿还的Swingline贷款提供资金。

53.“所需延迟提款期限{放款人”是指，受第2.20款，在任何时候，贷款人有}未偿还的延迟提款定期贷款和延迟提款承诺至少代表50.1{的%的总和}未偿还的延迟提款定期贷款和此时的汇总延迟提款承诺。

“所需RC贷款人”是指，受第2.20款，在任何时候，有循环信贷风险敞口和未使用的循环承诺的贷款人至少占当时循环信贷风险敞口总额和未使用的循环承诺总额之和的50.1%；提供了为宣布贷款到期应付而根据第7.01款，以及为贷款到期后的所有用途而依据第7.01款或承诺到期或终止，那么，就每个贷款人而言，Swingline风险敞口定义的（a）条仅适用于确定该贷款人的循环信贷风险敞口的目的，前提是该贷款人应已为其参与未偿还的Swingline贷款提供资金。

“所需TLA/DDTL/RC贷款人”是指，受第2.20款，在任何时候，有循环信贷敞口、未偿还A期贷款的贷款人，未偿还的延迟提款定期贷款，未使用的循环承付款, 和期限A承诺和延迟提款至少占总循环信贷敞口总和50.1%的承诺，未偿还A期贷款总额，未偿还的延迟提款定期贷款，未使用循环承付款总额, 和合计期限A承诺和合计延迟提款时的承诺；提供了为宣布贷款到期应付而根据第7.01款，以及为贷款到期后的所有用途而依据第7.01款或承诺到期或终止，那么，就每个贷款人而言，Swingline风险敞口定义的（a）条仅适用于确定该贷款人的循环信贷风险敞口的目的，前提是该贷款人应已为其参与未偿还的Swingline贷款提供资金。

“法律要求"就任何人而言，指该人的公司注册证书和章程或其他组织或管辖文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或条例或裁定，在每种情况下均适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

“回复日期”具有赋予该术语的含义，在第2.21（a）款）.

“负责干事”是指借款人的总裁、财务负责人或其他执行官。

“受限”指，当提及母公司或其任何受限制子公司的现金或现金等价物（包括许可投资）时，此类现金或现金等价物（包括许可投资）（i）在母公司及其受限制子公司的合并资产负债表上显示（或将被要求显示）为“受限制”（除非此类显示与根据公认会计原则确定的贷款文件或根据其产生的留置权有关），或（ii）为有担保当事人的利益而受制于有利于除行政代理人以外的任何人的留置权（但不包括作为信用证现金抵押品的金额），以构成重大债务的借款为债务提供担保。为免生疑问，据了解，母公司或其任何受限制子公司以现金或现金等价物留置权（包括允许的投资）作担保的任何此类债务，应包括在为净债务与EBITDA比率和/或优先担保净债务与EBITDA比率（如适用）的目的而计算的总债务中。

“受限制付款”指就任何借款人或任何受限制附属公司的任何股权而进行的任何股息或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），或因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何该等股权或收购任何该等股权的任何期权、认股权证或其他权利而进行的任何付款（不论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款。

“受限制附属公司”指任何附属公司美国借款人家长非受限制附属公司除外。

“留存超额现金流量金额”是指在任何确定日期，对于超额现金流量申请日已发生的截至2026年12月31日或之后的所有已完成会计年度（作为单一会计期间处理），在累计基础上确定的、等于超额现金流量金额的不低于零的金额，不需要用于预付{根据第2.11条发放的贷款（}g），但因第2.11（g）条的但书而无须用于预付贷款的该等金额的任何部分除外。

“旋转承诺"是指，就每一贷款人而言，该贷款人作出的承诺（如有的话），以不超过承诺表（或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设（如适用）中规定的金额为限，提供循环贷款并获得参与本协议项下的信用证和Swingline贷款的承诺（如有的话），因为该承诺可根据（a）不时减少、增加或延长第2.09款或第2.21款及（b）该等贷款人依据第9.04款.可用于（i）欧元循环贷款的循环承诺部分（如有）应构成欧元循环承诺，（ii）英镑循环贷款应构成英镑循环承诺，在第（i）和（ii）条的每一情况下，应将其视为循环承诺的次级融资；提供了即，循环信贷敞口总额不得超过循环承诺总额。贷款人循环承付款项的初步总额截至第五届第九届修正生效日期为$600,000,000;提供了在延迟抽签截止日期之前，可使用不超过500,000，00美元的循环贷款305,000,000.

“循环信贷敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的循环贷款未偿本金、其信用证风险敞口和当时的Swingline风险敞口的等值美元之和。

“循环信贷机制”指循环信贷承诺及其项下作出的信贷展期。

“循环放款人”是指美国循环信贷放款人、欧元循环信贷放款人和英镑循环信贷放款人的统称。

“循环贷款”指根据第2.01（a）款）,2.01（b）或2.01(fe).

“循环到期日”指（a）项中较早者，指（i）项中较晚者，即五周年第五届第九届修订生效日期及（ii）有关适用的循环承诺，如到期日根据第2.21款，依据该款及（b）项而延长的到期日180182优先票据的预定到期日之前的几天（因为该日期可能会被延长或修改，包括根据其任何再融资）。

“RFR”是指，对于以（a）英镑、SONIA和（b）美元计价的任何RFR贷款（仅在基准过渡事件和关于期限SOFR率的基准更换日期之后），每日简单SOFR。

54.“RFR管理员”意为SOFR管理员。

“RFR借款”是指，就任何借款而言，包含此类借款的RFR贷款。

“RFR营业日”是指，对于以（a）英镑计价的任何贷款，除（i）周六、（ii）周日或（iii）伦敦银行因一般业务停业的一天和（b）美元以外的任何一天，美国政府证券营业日。

“RFR贷款”是指按利率计息的贷款，利率基于调整后每日简单RFR。

“标普”是指标准普尔评级服务公司、标准普尔金融服务有限责任公司的业务，或其任何继任者。

“售后回租交易”指任何有意作为承租人出租该等财产的人进行的任何出售或以其他方式转让财产，但不包括任何人在该人成为母公司的附属公司之日前订立的与出售不动产有关的任何该等交易。

“被制裁国”是指，在任何时候，本身就是任何制裁的对象或目标的国家、地区或领土（在本协议第九次修订生效日期，所谓顿涅茨克人民共和国，所谓卢甘斯克人民共和国，乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜，叙利亚以及乌克兰的扎波罗热和赫尔松地区）。

“被制裁人员”意味着，在任何时候，任何受制裁的人或目标，包括（a）任何与制裁有关的指定人士名单所列的任何人士由美国政府，包括由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、美国商务部、或由联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、英国国王陛下财政部、香港金融管理局或其他相关制裁当局，（b）任何在被制裁国家经营、组织或居住的人, 或（c）任何被制裁国家政府的代理、政治细分或工具，（d）任何由任何该等人拥有或控制的人或前述（a）条所述的人, 或(b)或（c），或（e）任何以其他方式受任何制裁的人。（包括但不限于为定义受制裁人员的目的，所有权和控制权可在和/或任何适用的法律、规则、条例或命令中定义和/或确立）。

“制裁”是指所有经济或金融制裁或,贸易禁运或类似限制由（a）美国政府不时施加、管理或强制执行，包括由美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室、美国商务部、或（b）联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、英国财政部、香港金融管理局或其他相关制裁当局管理。

55.“方案”指根据《2006年公司法》第26部在目标与计划股东之间根据《城市守则》进行的安排计划，据此，任何借款人或任何收购公司（如有）将根据计划文件成为所有计划股份的持有人，但须在贷款文件不加禁止的范围内作出该等更改及修订。

56.“方案通告”指由目标公司或代表目标公司向目标公司股东发出的文件，载列该计划的条款及条件，以及有关该计划的解释性声明，述明目标公司独立董事向目标公司股东提出的有关目标收购事项及计划的建议，并载列法院会议及股东大会的通知，因为该等文件可不时修订，但该等修订并不受贷款文件所禁止。

57.“计划法院令”是指法院批准该计划的命令。

58.“方案文件”统指（a）计划通函、（b）新闻稿、（c）计划决议及（d）由目标或代表目标就计划向其股东发出的任何其他文件，以及由行政代理人及母公司根据本协议指定为“计划文件”的任何其他文件。

59.“计划生效日期”指代表目标公司向注册处处长正式交付批准该计划的计划法院命令的日期。

60.“计划决议”指为实施该计划而须予执行的目标股东的决议，而该等决议提述并大致以计划通函所载的形式提述，并将于股东大会上提呈。

61.“计划股东”指，在任何时间，计划股份的登记持有人在该时间。

62.“计划股份”指根据计划条款受该计划规限的目标股份。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会状态州美国的。

“担保债务”指所有义务，连同（i）欠一个或多个贷方或其各自关联公司的所有银行服务义务和（ii）所有掉期协议义务；提供了,然而、“有担保债务”的定义不得为确定任何贷款担保人的任何义务而设定任何贷款担保人的任何担保（或由任何贷款担保人授予担保权益以支持（如适用）该贷款担保人的任何除外掉期债务。

“有担保方"指（a）行政代理人、（b）贷款人、（c）每一开证银行、（d）每一银行服务提供者，但以有关的银行服务义务为限

构成有担保债务，（e）任何互换协议的每一对手方，只要其项下的义务构成有担保债务，（f）任何贷款方根据任何贷款文件承担的每一项赔偿义务的受益人，以及（g）上述每一项的继承人和受让人。

“担保协议”指贷款方和行政代理人之间为行政代理人和其他有担保方的利益而订立的日期为本协议日期的某些质押和担保协议（包括其任何及所有补充协议），以及任何其他贷款方（根据本协议或任何其他贷款文件的要求）或任何其他人为行政代理人和其他有担保方的利益而订立的任何其他质押或担保协议，在本协议日期之后，这些协议或协议或担保协议可经修订、重述，不时补充或以其他方式修改。

“高级笔记”意味着6.8758.000%优先票据到期20262029，由母公司发行，本金总额为$350,000,000400,000,000.

“优先票据契约”指优先票据契约，日期为2018年9月25日2024年10月7日，在母公司、其担保方和Wilmington Trust，National Association中，作为受托人，就优先票据。

“高级担保债务”是指，在任何确定日期，母公司及其受限制子公司的合并总债务，该债务由任何贷款方或任何受限制子公司在该日期的任何资产或财产上的第一优先留置权担保。

“高级担保净债务”指，就任何确定日期而言，（a）母公司及其受限制子公司截至该日期的合并优先担保债务减（b）母公司及其受限制子公司的非限制性现金总额不超过200,000，000美元（在每种情况下，如母公司上一个财政季度或财务报表已根据第5.01（a）款）或(b)），按照公认会计原则确定。

“高级担保净债务与EBITDA比率”指在任何确定日期，（a）截至该日期的高级担保净债务与（b）截至该日期的母公司最近完成的四个财政季度的EBITDA的比率。

63.“第七修正案”是指借款人、贷款方和行政代理人之间的第七次修订，日期为2023年9月19日。

64.“第六修正案生效日期”是指2023年7月1日。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理员”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“溶剂"指，就任何人而言：（a）该人的资产的公允价值，按公平估值，将超过其债务及负债、次级、或有或其他情况；（b）该人的财产的现时公允可出售价值将高于支付其债务及其他负债（次级、或有或其他情况）的可能负债所需的金额，因为该等债务及其他负债已成为绝对债务及到期债务；（c）该人将能够支付其债务及负债、次级债务、或有或其他情况，由于该等债务及负债变得绝对及到期；及（d）该等人士将不会有不合理的小额资本，以进行其所从事的业务，因为该等业务现已进行，并建议于第五届第九届修正生效日期。

“偿付能力证明”指基本上以附件 F形式出现的、由Parent的首席财务官签署的证书。

“索尼娅”是指，就任何营业日而言，每年的费率等于SONIA管理员在紧接其后的营业日在SONIA管理员网站上发布的该营业日的英镑隔夜指数平均值。

“SONIA管理员”是指英国央行（或英镑隔夜指数均值的任何继任管理人）。

“SONIA管理员的网站”是指英国央行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA署长不时确定的英镑隔夜指数均值的任何后续来源。

65.“特定司法管辖区”的意思是美利坚合众国。

66.“指定的合并协议陈述”指Neenah（或其关联公司）在合并协议中作出的对贷款人（以其本身的身份）的利益具有重大意义的陈述和保证，但仅限于母公司（或母公司的关联公司）有权（考虑到任何适用的补救条款）终止其在合并协议下的义务或由于合并协议中的此类陈述和保证的任何不准确而拒绝完成合并。

67.“指定的表示形式”指第3.01、3.02节（仅涉及贷款方订立和履行贷款文件）、3.03（b）、3.08、3.17、3.18、3.23和3.25节中规定的贷款方的陈述和保证。

“即期汇率"对于一种货币而言，是指（a）在财政季度最后一天结束的任何计算日期（除非根据本文第II条中的任何条款、条件或其他规定确定计算等值金额时使用的即期汇率），母公司根据公认会计原则编制财务报表时使用的汇率，以及（b）用于所有其他目的的汇率，行政代理人在进行外汇计算之日前两（2）个营业日上午约11：00（纽约市时间）通过其外汇办事处购买该货币的即期汇率所报的汇率。

68.“挤出水平验收”指根据收购要约作出的接纳，当与直接或间接拥有的所有目标股份（不包括以库存方式持有的股份）合计时{由任何借款人或任何}收购Co（如有），导致母公司（直接或间接）持股

在任何情况下，代表按全面摊薄基准（不包括任何库存持有的股份）的所有目标股份的90%以上。

69.“挤出付款”指根据任何借款人或任何收购公司（如有）根据《2006年公司法》第979至982条所载程序的操作，（直接或间接）支付给目标股份持有人的现金对价。

70.“挤出程序”指，倘目标收购以收购要约方式实施，则根据2006年《公司法》第28部第3章规定的无条件日期后须实施的程序，以收购母公司或任何收购公司（如有的话）尚未收购、订约收购或其未收到有效接纳的所有已发行目标股份。

“法定准备金率”是指分数（以小数表示），其分子是数字一，分母是数字一减行政代理人就调整后的欧元同业拆借利率（如适用）为欧元货币筹资（目前在条例D中称为“欧洲货币负债”）所受约束的联邦储备委员会确定的以小数点表示的最高准备金百分比（包括任何边际、特别、紧急或补充准备金）的总和。该准备金百分比应包括根据条例D规定征收的准备金。定期基准贷款相关基准参照法定准备金率进行调整的（根据该基准的相关定义）应被视为构成欧元资金，并受此类准备金要求的约束，而不会受益于或贷记根据条例D或任何类似条例可能不时提供给任何贷款人的按比例分配、豁免或抵消。法定存款准备金率自任何存款准备金率变动生效之日起自动调整。

“英镑”或“£”是指英国的法定货币。

“英镑循环承诺"是指在任何时候，就每一贷款人而言，该贷款人作出的以英镑提供英镑循环贷款的承诺（如果有的话）以及获得参与以英镑发行的与此相关的信用证的承诺，其金额可达到承诺表（或该贷款人成为本协议当事人所依据的转让和假设（如适用）中规定的金额，因为该承诺可根据（a）不时减少或增加第2.09款及（b）该等贷款人依据第9.04款.各Sterling循环信贷贷款人的Sterling循环承诺是其循环承诺的次级承诺。贷款人的英镑循环承付款项的初始总额截至第八届第九届修正生效日期为美元的等值英镑金额504,000,000305,000,000.

“英镑循环信贷敞口”是指，在任何时候，就任何英镑循环信贷贷款人而言，该贷款人的英镑循环贷款的未偿本金及其与当时以英镑签发的信用证有关的信用证的信用证风险敞口的等值美元金额之和。

“英镑循环信贷贷款人”是指具有英镑循环承诺的贷款人，如果英镑循环承诺已经终止或到期，则指具有英镑循环信用敞口的贷款人。

“英镑循环贷款”指根据第2.01款（fe).

“次级债务”指任何贷款方发生的所有债务，根据其条款，其受付权在合同上从属于债务的先前付款。

“子公司”指，就任何人而言（“父母"）在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果这些财务报表是在该日期按照公认会计原则编制的，其账户将在母公司的合并财务报表中与母公司的账户合并，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益代表超过50%的股权或超过50%的普通投票权，或在合伙企业的情况下，超过50%的普通合伙权益，截至该日期，由母公司和/或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有。

71.“子公司”指任何借款人的任何直接或间接附属公司；提供了,然而，自有关SWM Brazil或P de Mal的破产诉讼发生之日起及之后，在该破产诉讼根据第6.03（a）（五）节）、为遵守第三条、第五条、第六条（除第6.11款中）和本文第七条。

“子公司”是指任何借款人的任何直接或间接附属公司。

“附属借款人”是指除父母之外的每一个借款人。

“附属担保”指贷款担保人以行政代理人和其他有担保当事人为受益人的日期为本协议日期的某些附属担保（包括其任何及所有补充担保），视其可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“绝大多数{放款人"指在不违反第2.20条的规定下，在任何时间，贷款人拥有}循环信贷风险敞口、未偿还定期贷款和未使用承付款至少为75{的%的总和}循环信贷风险总额、未偿还定期贷款和当时未使用的承付款；但为根据第7.01节宣布贷款到期应付的目的，以及为根据第7.01节宣布贷款到期应付或承付款到期或终止后的所有目的，则就每个贷款人而言，Swingline风险敞口定义的（a）条仅适用于确定该贷款人的循环信贷风险敞口的目的，前提是该贷款人应已为其参与未偿还的Swingline贷款提供资金。

“支持的QFC”具有赋予它的意义在第9.19款.

“互换协议”指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准或任何类似交易或这些交易的任何组合；提供了任何虚拟股票或类似计划仅因借款人或子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而规定付款，均不得为互换协议。

“互换协议义务”指贷款方及其子公司的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，无论如何，以及无论产生、产生、证明

或根据（a）与在作出该等互换协议义务时为贷款人或贷款人的附属公司的任何人订立的任何及所有互换协议（或截至第五届第九届修订生效日期），以及（b）任何此类互换协议交易的任何及所有取消、回购、撤销、终止或转让。

“Swingline承诺"指任何贷款人（i）本条例附表2.01B所列与该贷款人名称相对的金额，或（ii）如该贷款人已订立转让及假设或已以其他方式承担Swingline承诺，则在第五届第九届修订生效日期，行政代理人根据以下规定维持的注册纪录册内为其Swingline承诺的贷款人所列的款额第9.04（b）（四）条）.Swingline承诺的总额截至第五届第九届修正生效日期为$60,000,00040,000,000.

“Swingline曝光”是指，在任何时候，所有Swingline贷款的本金总额在该时间未偿还的美元。任何贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为（a）其在该时间的Swingline风险敞口总额中的适用百分比，但该贷款人以其作为Swingline贷款人的身份提供的任何Swingline贷款除外，以及（b）该贷款人作为Swingline贷款人在该时间未偿还的所有Swingline贷款的本金总额（减去其他贷款人在该Swingline贷款中资助的参与金额）之和。

“Swingline贷款人”指摩根大通银行，N.A.以其作为本协议项下Swingline贷款贷款人的身份，及其继任者和受让人。

“Swingline贷款”指根据第2.05款.

72.“SWM巴西”意为Schweitzer-Mauduit do Brasil，S.A。

“银团代理”意味着任何一家巴克莱银行 PLC，美林，Pierce，Fenner & Smith Incorporated，SunTrust Bank，，关于截至第九次修正生效日期的融资，任何美国银行，N.A.，PNC Capital Markets LLC，Capital One，National Association，Citizens Bank，N.A.，Truist Securities和AgFirst Farm Credit Bank作为本协议项下的联合银团代理。

“T2”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统。

73.“收购要约”指任何借款人或任何收购公司（如有的话）根据《城市守则》提出的要约（在2006年《公司法》第974条的含义内），基本上按照要约新闻公告中规定的条款和条件收购其在该要约之日尚未持有的所有目标股份（在2006年《公司法》第975条的含义内）（因为该要约可能会以贷款文件条款未禁止的任何方式进行修订）。

74.“收购要约文件”指由任何借款人或任何收购公司（如有的话）发出或代表其发出并就收购要约向目标股东发出的载有收购要约条款及条件并在所有重大方面反映要约新闻公告的文件，因为该文件可能会不时修订，但该修订不受贷款文件禁止。

75.“目标”指Scapa Group PLC，一家在英格兰和威尔士注册成立的公众有限公司，公司编号为00826179，注册办事处位于大曼彻斯特Ashton-under-Lyne Manchester Road，OL7 0ED。

76.“目标收购”指任何借款人或任何收购公司（如有的话）根据要约文件或计划文件（如适用）收购受该计划或收购要约（视属何情况而定）规限的目标股份，而该收购将根据一项计划或收购要约进行。

77.“TARGET2”是指利用单一共享平台、于2007年11月19日启用的跨欧洲自动化实时毛额结算快递转账支付系统。

“目标日”是指任何一天TARGET2T2（或者，如果此类支付系统停止运作，则由行政代理人确定为合适替代的此类其他支付系统（如有））开放以欧元结算付款。

78.“目标债务"指标的就（i）日期为2020年6月17日的若干修订及重述协议由标的、其他订约方公司、作为代理的Lloyds Bank PLC及作为贷方的其他金融机构及（ii）日期为2020年6月17日的若干多币种循环贷款协议由标的、其他订约方公司、作为代理的Lloyds Bank PLC及作为贷方的其他金融机构所招致的债务。

79.“目标群体”指目标公司及其附属公司。

80.“目标股份”指目标的全部已发行及将发行普通股股本{不时（包括，}但不限于因行使任何目标集团期权、认股权证或奖励而产生的目标公司的任何普通股）。

“税收”是指任何和所有费用（包括但不限于许可证、登记、文件和记录费用）、税款（包括但不限于净收入、毛收入、毛收入、毛收入、销售、使用、出租、周转、转让、增值、优惠、财产（有形和无形）、消费税和印花税）、征费、关税、关税、收费、评估或扣留，以及任何和所有罚款、增加税款和利息的罚款或由引用参考因此，“税”是指上述任何一种情况。

“期限A承诺”指，就每名贷款人而言，该贷款人作出根据本协议提供定期A贷款的承诺，因为该承诺可能会根据（a）不时减少或增加第2.09款及（b）该等贷款人依据第9.04节。每个贷款人的期限A承诺的初始金额载于附表2.01，或在该贷款人应已承担其定期贷款承诺（如适用）所依据的转让和假设中。贷款人A期承诺的初始总额截至第五届第九届修正生效日期为$193,000,00089,900,000.

“期限A融资”指条款A承诺及其项下作出的信贷延期。

“期限贷款人”是指有期限A承诺或未偿还期限A贷款的贷款人。

“A期贷款”是指A类贷款人在第五届第九届修订生效日期依第2.01（c）款）.

“期限A贷款到期日”指（a）中较早者（i）中较晚者的日期，即第五五个一年周年第五届第九届修订生效日期及（ii）有关适用的A期贷款，如到期日根据第2.21款，依据该款及（b）项而延长的到期日180182优先票据的预定到期日之前的几天（因为该日期可能会被延长或修改，包括根据其任何再融资）。

“B期承诺”指就每名贷款人而言，该贷款人根据本协议作出B期贷款的承诺，因为该承诺可能会根据（a）不时减少或增加第2.09款及（b）该等贷款人依据第9.04节。每个贷款人的初始金额具有赋予术语“新B期承诺是在附表2.01，或在该贷款人应已承担其定期贷款承诺（如适用）所依据的转让和假设中”在第九修正案中.贷款人的B期承诺的初始总额截至第一第九届修订生效日期是是$350,000,000500,000,000.

“B期融资”指条款B承诺及其项下作出的信贷延期。

“B期贷款人”是指有B期承诺或未偿还B期贷款的贷款人。

“B期贷款”指由B期贷款人作出的定期贷款，于收盘第九修正案生效日期依据第2.01（d）款）.

“B期贷款到期日”指（a）中较早者（x）中较晚者为七周年纪念日的日期收盘第九修正案生效日期和（xy）有关适用的B期贷款，如到期日根据第2.21款，依据该款及（b）项而延长的到期日18091优先票据到期日的前几天（因为该日期可能会被延长或修改，包括根据其任何再融资）。

“任期基准”在提及任何贷款或借款时，指该等贷款或构成该等借款的贷款是否按参考《证券日报》所厘定的利率计息调整后期限SOFR利率或调整后的欧元同业拆借利率。

“定期设施”是指术语A Facility，延迟提取定期贷款工具和条款B设施。

“定期贷款”是指期限A贷款，延迟提取定期贷款和定期B贷款。

“定期贷款承诺”是指条款A承诺、延期提款承诺和条款B承诺。

“定期贷款贷款人”是指有定期贷款承诺或未偿还定期贷款的贷款人。

“定期贷款再融资”指根据以下规定借入的任何新的定期贷款第2.09（e）款）其所得款项将用于提前偿还定期贷款，而该等提前还款是在根据本协议条款产生该等新定期贷款之日进行的。

“期限SOFR确定日”具有术语SOFR参考利率定义下赋予它的含义。

“期限SOFR率”是指，就任何以美元计价的定期基准借款以及与适用利息期可比的任何期限借款而言，在该期限开始前两个与适用利息期可比的美国政府证券营业日芝加哥时间上午5：00左右的定期SOFR参考利率，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布；提供如果{如此确定的期限SOFR费率将低于下限，就本协议而言，该费率应被视为等于下限}.

“期限SOFR参考利率”是指，对于任何一天和时间（如该日，“期限SOFR确定日"），就任何以美元计价的定期基准借款和与适用利息期相当的任何期限而言，年利率确定了发布于{ CME术语SOFR管理员}并确定由行政代理作为基于SOFR的前瞻性期限利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生期限SOFR利率的基准替换日期，则，只要此日是美国政府证券营业日，该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是由CME期限SOFR管理人就该期限SOFR参考利率发布的前第一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要该期限前第一个美国政府证券营业日不超过五（5）美国政府证券在此术语SOFR确定日之前的工作日。

“TLA/DDTL/RC修改协议”具有赋予该术语的含义，在第2.21（b）款）.

“TLA/DDTL/RC修改优惠”具有赋予该术语的含义，在第2.21（a）款）.

“TLB 修改协议”具有赋予该术语的含义，在第2.21（d）款）.

“TLB修改优惠”具有赋予该术语的含义，在第2.21（c）款）.

“总债务”是指在任何日期，母公司及其受限制子公司在该日期的所有债务，在合并基础上，按照公认会计原则计算，但在构成债务的范围内，不包括任何掉期协议和掉期协议义务。

“总循环信贷敞口”是指，所有贷款人的循环贷款的等值金额的未偿本金总额、其信用证风险敞口及其当时的Swingline风险敞口之和；提供了，Swingline风险敞口定义的（a）条仅适用于贷款人为其各自参与未偿还的Swingline贷款提供资金的范围。

“交易"指（i）贷款方签署、交付及履行贷款文件，（ii）借入贷款、使用其收益及根据本协议签发信用证，（iii）完成目标收购，（iv）完成合并及Neenah再融资和（v四、）交易费用的支付。

“交易成本”指母公司或其任何附属公司就交易而招致或应付的所有费用、成本及开支。

“类型”，在提及任何贷款或借款时，指该等贷款的利率，或构成该等借款的贷款的利率，是否参照调整后期限SOFR利率、调整后的欧元同业拆借利率、调整后每日简单RFR或备用基准费率。

“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订的）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未经调整的基准更替” 指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

81.“无条件日期”具有“强制取消事件”定义中赋予该术语的含义。

“美元”, “美元”, “美元”或“$”是指美利坚合众国的合法资金。

“不受限制的现金”是指，截至任何确定日期，现金账户中包含的现金和现金等价物（包括许可投资）在该日期将列于母公司及其受限制子公司的合并资产负债表中的总额，前提是此类现金和现金等价物（包括许可投资）未被归类为受限制。

“不受限制的附属公司”意味着任何（i）Mativ Receivables LLC，一家特拉华州有限责任公司，以及（ii）任何其他母公司董事会（或类似理事机构）指定为非限制性子公司的子公司根据第5.14款日或之后第五届第九届修正生效日期。

“美国借款人借款人”具有序言中阐述的含义。

“美国政府证券营业日”指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国贷款方”是指根据美国、其任何州或联邦（不包括其任何领土或拥有）或哥伦比亚特区的法律组建的任何贷款方。

“美国人”意味着（i）就本条例第3.27及6.14条而言，任何美国公民、合法永久居民、实体{根据美国法律组织}或美国境内的任何司法管辖区，包括任何此类实体的任何外国分支机构，或任何在美国的人，以及（ii）为所有其他目的，守则第7701（a）（30）条所指的“美国人”。

“美国循环承诺”是指，就每一贷款人而言，该贷款人作出的承诺（如果有的话），即提供美国循环贷款，并获得参与根据本协议以美元发行的信用证和以美元提供的Swingline贷款，因为这种承诺可能会根据（a）不时减少或增加第2.09款及（b）该等贷款人依据第9.04款.每个贷款人的美国循环承诺的初始金额截至第五届第九届修订生效日期载于附表2.01，或在转让和假设中，该贷款人应已根据该转让和假设承担其循环承诺（如适用）。贷款人的美国循环承付款项的初始总额为$600,000,000;提供了在延迟抽签截止日期之前，可使用不超过500,000，000美元的美国循环承诺305,000,000.

“美国循环信贷敞口”是指，就任何美国循环信贷贷款人而言，在任何时候，该贷款人的美国循环贷款的未偿本金、其Swingline敞口和其LC敞口（就以美元发行的信用证而言）的总和。

“美国循环信贷放款人”是指具有美国循环承诺的贷款人，如果美国循环承诺已经终止或到期，则指具有美国循环信贷敞口的贷款人。

“美国循环贷款”指根据第2.01（a）款）.

“美国特别决议制度”具有赋予它的意义在第9.19款.

“美国税务合规证书”具有赋予该术语的含义，在第2.17（f）（ii）（b）（3）条.

“提款责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。

“减记和转换权力”指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时拥有的减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据纾困立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如根据该合约或文书已行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

第1.02节。贷款和借款的分类

.就本协议而言，贷款可按类别（例如“循环贷款”）或按类型（例如“定期基准贷款”）或按类别和类型（例如“定期基准循环贷款”）分类和提及。借款也可以按类别（例如“循环借款”）或按类型（例如“定期基准借款”）或按类别和类型（例如“定期基准循环借款”）分类和提及。

第1.03节。一般条款

.本文所用术语的定义应同样适用于本文所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。除非文意另有所指（a）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（b）本文对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的继承人和受让人，（c）“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语，以及具有类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）本文中所有对条款、节、条款、子条款、展品和附表的提及均应被解释为指本协议的条款、节、条款和子条款，以及对本协议的展品和附表，（e）除非另有规定，任何对本文中任何法律、规则或条例的提及均应指经不时修订、修改或补充的该等法律、规则或条例，（f）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，以及（g）所有提及一天中的时间均应指纽约市时间（除非本文另有规定）。本协议中凡提及“本协议之日”或“本协议之日”，均视为提及2018年9月25日。

第1.04节。会计术语；公认会计原则

.(a)除本文另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应根据不时生效的公认会计原则进行解释；提供了如果借款人通知行政代理人，借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP中或在其应用中在本协议日期之后发生的任何变更对该条款的操作的影响（或者如果行政代理人通知借款人，要求的贷款人为此目的要求修改本协议的任何条款），而不论任何此类通知是在GAAP中的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，然后，此项规定应根据有效的公认会计原则加以解释，并应在此项变更生效前立即适用，直至该通知已被撤回或此项规定已根据本协议修订。尽管此处包含任何其他规定，但此处使用的所有会计或财务性质的术语均应被解释，并且应对此处提及的金额和比率进行所有计算，而不影响（i）根据财务会计准则委员会会计准则编纂825（或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则）以“公允价值”对任何借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的任何选择，根据其中的定义和（ii）根据会计准则编纂470-20（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对可转换债务工具的债务进行的任何处理，以按照其中所述的减少或分叉的方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候都应按其所述的全部本金金额进行估值。

(b)尽管有任何相反的规定载于第1.04（a）款）或在“资本租赁义务”的定义中，如果发生会计变更，要求租赁

资本化后，只有那些在本协议日期将构成符合公认会计原则的资本租赁的租赁（为本协议的目的假设此类租赁在本协议日期存在）才应被视为资本租赁，并且本协议或任何其他贷款文件下的所有计算和交付应根据本协议或任何其他贷款文件（如适用）作出或交付。

第1.05节。利率

.以美元或离岸货币计价的贷款的利率可能源自可能被终止的利率基准，或者是，或者将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件，第2.14（b）节规定了确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他有关事项，或对其任何替代或继承利率或其替代利率，包括但不限于任何该等替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将与，或产生相同的价值或经济等价，均不保证或接受任何责任，也不对此承担任何责任，被取代的现有利率或具有与任何现有利率停止使用或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下，对于任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在股权上），不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第1.06节。货币等价物

.为以任何货币确定以另一种货币未偿还的任何金额，应使用在任何此类确定之日该货币的等值金额。行政代理人或母公司（如适用）应确定截至每个计算日用于计算美元或离岸货币等值金额的即期汇率（如适用）。该等即期汇率应自该计算日起生效，并应为在下一个计算日发生之前在适用货币之间进行任何金额转换所采用的即期汇率。

第1.07节。有限条件收购

.（a）在（i）发生任何债务或留置权、作出任何投资、受限制的付款或资产处置或提前偿还债务的情况下，（ii）确定遵守陈述和保证或发生任何违约或违约事件（违约或违约事件除外）第7.01（a）款）,第7.01（h）节）或第7.01（i）节）），或（iii）指定受限制的附属公司或非受限制的附属公司，在每宗个案中，就有限条件收购而言，由借款人选择，有关比率和篮子以及根据本协议是否允许任何该等行动，须自订立有限条件收购协议之日起确定，并按形式计算，犹如该等有限

条件收购（以及任何其他未决的有限条件收购）以及与此相关的其他备考事件（以及与任何其他未决的有限条件收购有关），包括债务的发生，已于该日期完成；提供了若借款人已作出LCA选择，则就计算与产生任何其他债务或留置权有关的任何比率或篮子，或进行任何其他投资、限制性付款或资产处置，或提前偿还任何其他债务而言，在该日期或之后以及在该等有限条件收购完成或该等有限条件收购的有限条件收购协议终止之日（以较早者为准）之前，假设此类有限条件收购（以及任何其他未决的有限条件收购）和与此相关的其他备考事件（以及与任何其他未决的有限条件收购相关的），包括任何债务的产生，任何此类比率或篮子应在备考基础上计算（和测试）。有限条件收购的完成应以不存在违约或违约事件为前提第7.01（a）款）,第7.01（h）节）或第7.01（i）条.尽管本文有任何相反的规定，但是LCA的选择不适用于循环信贷融资下任何信用事件的条件或在任何特定资金借款日借入任何A期贷款或B期贷款，必须在该信用事件发生之日起满足。

（b）尽管本文有任何相反的规定，但任何与有限条件收购有关的关于遵守陈述和保证的确定，或关于截至适用的有限条件收购协议之日（而不是适用的有限条件收购完成之日）本协议项下任何违约或违约事件的发生或不存在的确定，不应被视为对在完成此类有限条件收购时可能存在的任何违反本协议项下的陈述和保证或本协议项下的任何违约或违约事件的放弃或同意。

第1.08节。卢森堡条款.

凡涉及根据卢森堡法律注册成立的公司或受卢森堡法律管辖的证券，在此提及：清盘、管理、清算、破产或解散包括但不限于破产（失败的）、破产、自愿或司法清算（清算volontaire ou judiciaire）、与债权人组成（concordat pr é ventif de la faillite）、暂缓付款（sursis de paiement）、受控管理（gestion contr ô l é e）、与债权人的一般和解、重整或类似法律对债权人权利的一般影响；接管人、行政接管人、管理人、清盘人、强制管理人等包括但不限于ajuge d é l é gu é,委员,水壶-委员,清算人或策展人；担保权益包括任何hypoth è que,南蒂森,量规,Privil è ge,s Suret é r é elle,保留权利以及具有类似效力的任何种类的实物担保或协议或安排，包括以担保方式转让所有权；不能或承认不能偿付其债务的人包括处于停止付款状态的人（停止付款）或已丧失或符合条件丧失商业信誉（é branlement de cr é dit）；附加物或类似债权人程序是指被执行的附加物（saisie执行委员会）或音乐学院附属处（saisie arr ê t）；“章程文件”包括最新的公司章程（statuts coordonn é s）或该人的公司章程（视情况而定）；“成熟的义务”包括但不限于任何可强制执行、确定和清算的义务；董事，高级管理人员或管理人员包括一名管理人员或一名行政管理人员，董事会或管理人员董事会包括一名行政管理委员会或一名管理人员；“担保”包括（i）独立于与其有关的债务的任何担保和《卢森堡民法典》第2011条及其后各条所指的任何担保（警告）或（ii）《卢森堡民法典》所指的专业支付担保

2020年7月10日卢森堡法律；就卢森堡法律而言，“抵销”包括法律抵销。

第二条

信用

第2.01节。承诺

.在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，每个贷款人分别同意而不是共同同意如下：

(a)每个美国循环信贷放款人同意，在可用期内的任何时间和不时向每个借款人分别提供美国循环贷款，其本金总额在任何此类时间未偿还，不会导致（i）该放款人的美国循环信贷敞口（加上该放款人的欧元循环信贷敞口和英镑循环信贷敞口的总额）超过该放款人的美国循环承诺，或（ii）循环信贷敞口总额超过循环承诺总额的总和。在上述限制范围内，并在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，借款人可以借入、预付和再借美国循环贷款；

(b)每个欧元循环信贷放款人同意，在可用期内的任何时间和不时向每个借款人提供欧元循环贷款，本金总额在任何此类时间未偿还，但不会导致（i）该放款人的欧元循环信贷风险敞口超过该放款人的欧元循环承诺，（ii）该贷款人的美国循环信贷敞口（加上该贷款人的欧元循环信贷敞口和英镑循环信贷敞口的总额）超过该贷款人的美国循环承诺或（iii）循环信贷敞口总额超过循环承诺总额的总和。在上述限制范围内并在符合本文规定的条款和条件的情况下，借款人可以借入、预付和再借欧元循环贷款；

（c）每个期限贷款人都同意，分别而不是共同地，向的每个美国借款人在一次抽签中上第五届第九届修正生效日期，在合计本金金额等于该贷款人的期限A承诺；提供了就定期A贷款已偿还或预付的款项不得再借；和

（d）每个B期贷款人同意，分别而不是共同作出aB项贷款贷款到的每个美国借款人在一次抽签中收盘第九修正案生效日期，本金总额不是平等到超过此类B期限贷款人的优秀B期承诺紧接作出该等B期贷款前;提供了就B期贷款已偿还或预付的款项不得再借；及

（e）每个延迟提款定期贷款人同意，在延迟提款截止日期以单笔提款方式向美国借款人分别而非共同作出延迟提款定期贷款，本金总额不超过该延迟提款定期贷款人在紧接作出该延迟提款定期贷款之前的未偿还的延迟提款承诺；提供了就延迟提款定期贷款已偿还或预付的款项不得再借；及

(fe)每个Sterling循环信贷贷款人同意，在可用期内的任何时间和不时向每个借款人提供Sterling循环贷款，本金总额在任何此类时间未偿还，但不会导致（i）该贷款人的Sterling循环信贷敞口超过该贷款人的Sterling循环承诺，（ii）该贷款人的美国循环信贷敞口（加上该贷款人的欧元循环信贷敞口和英镑循环信贷敞口的总额）超过该贷款人的美国循环承诺或（iii）循环信贷敞口总额超过循环承诺总额的总和。在上述限制范围内并在符合本文规定的条款和条件的情况下，借款人可以借入、预付和再借英镑循环贷款。

第2.02节。贷款和借款

.(a)每笔贷款（Swingline贷款除外）应作为由贷款人根据适用类别各自的承诺按比例提供的相同类别和类型的贷款组成的借款的一部分；提供了该行政代理人可在任何计算日按非比例分配（或重新分配）任何美国循环贷款、欧元循环贷款和/或英镑循环贷款，但如果未能按非比例分配（或重新分配）将导致任何贷款人的循环信贷敞口超过其循环承诺。任何Swingline贷款应按照第2.05节规定的程序进行。任何贷款人未能作出其要求作出的任何贷款，不得解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；提供了出借人的承诺是若干项，任何出借人不得对任何其他出借人未按规定发放贷款负责。

(ba)受制于第2.14款，每个循环借款，延迟提款定期贷款借款，A期贷款借款和B期贷款借款应完全由借款人根据本协议要求的ABR贷款或定期基准贷款组成；提供了（i）离岸货币的所有贷款（Swingline贷款和Sterling循环贷款除外）应为定期基准贷款，（ii）向外国借款人提供的所有美国循环贷款应为定期基准贷款，（iii）所有Sterling循环贷款应为RFR贷款。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。各贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构进行任何定期基准贷款或RFR贷款；提供了任何行使该选择权不应影响适用的借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

(cb)在任何定期基准借款的每个利息期开始时，此类借款应以美元或离岸货币进行，在每种情况下，与美国循环贷款有关的总额为（i）不低于5,000，000美元及其1,000，000美元的整数倍，与欧元循环贷款有关的总额为（ii）不低于5,000，000欧元及其1,000，000欧元的整数倍。在进行每次RFR借款时，此类借款应以英镑为单位，总金额不低于5,000，000英镑，且为其1,000，000英镑的整数倍。在进行每次ABR借款时，这种借款应以美元为单位，总额不低于5000000美元；提供了ABR循环借款的总金额可能等于循环承付款项总额的全部未使用余额，或按照预期为偿还信用证付款提供资金所需的总额第2.06（e）款）.每笔Swingline贷款的金额应为100,000美元的整数倍，且不低于100,000美元。一种以上类型和类别的借款可能同时未清偿；提供了就欧元循环贷款、英镑循环贷款、美国循环贷款和定期贷款而言，任何时候均不得有超过总计十五（15）笔定期基准借款或RFR借款未偿还。欧元等值金额

在每种情况下，每笔欧元循环贷款和每笔英镑循环贷款的英镑应在有必要确定在该日期本协议项下未偿还的任何贷款或贷款金额的每个日期根据本协议重新计算。

(dc)尽管有本协议的任何其他规定，借款人无权要求或选择转换或延续与（i）循环借款有关的任何利息期，如果该利息期将在循环到期日之后结束，（ii）期限A贷款借款，如果该利息期将在期限A贷款到期日之后结束, 或（iii）B期贷款借款，如果该利息期将在B期贷款到期日后结束或（iv）延迟提款定期贷款借款，如果该利息期将在延迟提款定期贷款到期日之后结束.

(ed)向借款人提供的所有美国循环贷款、Swingline贷款和定期贷款应以美元提供。向借款人提供的所有欧元循环贷款应以欧元提供。向借款人提供的所有英镑循环贷款应以英镑提供。

第2.03节。借款请求.申请借款的，适用的借款人应当将该请求通知行政代理人，由电话提交借款请求（a）在以美元借款的定期基准借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，三（3）美国政府证券拟议借款日期前的营业日，（b）在以欧元进行定期基准借款的情况下，不迟于伦敦时间上午11：00，在拟议借款日期前三（3）个营业日，（c）在以英镑计价的RFR借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，在拟议借款日期前五（5）个RFR营业日，或（d）在ABR借款的情况下，不迟于拟议借款日期的纽约市时间上午11：00；提供了ABR循环借款的任何此类通知，以资助所设想的偿还信用证付款第2.06（e）款）可不迟于纽约市时间上午10：00，在拟议借款之日给予。每个这样的电话借款请求不可撤销，应以专人递送、电传或电子邮件方式迅速确认的书面借款请求书的行政代理人以表格{行政代理人批准和} }签署人由负责官员签署适用的借款人.每个这样的电话和书面；但如果此类借款请求是通过经批准的借款人门户网站提交的，则可由行政代理人自行决定放弃上述签字要求。每个这样的借款请求书应载明以下信息，以符合第2.02款:

（一）构成此类借款的贷款是否为美国循环贷款、欧元循环贷款、英镑循环贷款、期限A贷款、延迟提取定期贷款或B期贷款；

（二）请求借款的总额和请求借款的币种（在每种情况下应按照第2.02款);

（三）请求借款的日期，应为营业日；

（四）此类借款是ABR借款、期限基准借款还是RFR借款；

（五）在期限基准借款的情况下，将适用的初始利息期限，即“利息期限”一词定义所设想的期限；和

（六）资金拨付到该借款人账户的地点和号码，应符合《公第2.07款.

如果未指定借款类型的选择，则请求的借款应为ABR借款；提供了，即（i）如果此类借款以欧元计价，则为期限基准借款，利息期限为一（1）个月；（ii）如果此类借款以英镑计价，则为RFR借款。如果未就任何请求的期限基准借款规定利息期限，则借款人应被视为选择了一（1）个月期限的利息期限。行政代理人在收到按照本条提出的借款请求后，应当立即将该请求的详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额告知各贷款人。

尽管有上述规定，在任何情况下，均不得允许任何借款人依据本条第2.03款要求CBR贷款，或在基准过渡事件和基准更换日期之前{关于项}SOFR rate，一种基于Daily Simple SOFR计息的RFR贷款（据了解并同意，中央银行利率和Daily Simple SOFR仅适用于第2.08（e）节（仅针对中央银行利率）、2.14（a）和2.14（f）节（如适用）规定的范围）。

第2.04节。保留

第2.05节。Swingline贷款

.(a)根据此处规定的条款和条件，在可用期内，Swingline贷款人可在其唯一和绝对酌情权下不时以美元向的每个任何时候未偿还本金总额为美元的美国借款人将不会导致（i）Swingline贷款人提供的未偿还Swingline贷款的本金总额超过Swingline贷款人的Swingline承诺和（ii）Swingline贷款人的循环信贷敞口超过其循环承诺。在上述限制范围内，并在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，的每个美国借款人可能会借入、预付和再借Swingline贷款。

(ba)要申请Swingline贷款，the适用美国借款人应通知提交书面通知至行政代理人通过电话提出的此类请求（已确认通过电传或电子邮件（或以包括经批准的借款人门户网站在内的电子通讯方式传送，如有关传送的安排已获行政代理人批准），不迟于纽约市时间下午1：00，在拟议的Swingline贷款当天。每份此类通知均不可撤销，并应指明请求的Swingline贷款的请求日期（应为营业日）和金额。行政代理人将及时将收到的任何此类通知通知Swingline贷款人的这样的美国借款人。Swingline贷款人将及时通知适用美国借款人同意或拒绝提供此类Swingline贷款。在Swingline贷款人同意提供此类Swingline贷款的范围内，它应将请求的Swingline贷款提供给适用美国借款人的所在地和数量的这样的资金将被支付到的美国借款人账户作为的这样的美国借款人应在其请求中指定（或，在为偿还信用证付款提供资金而进行的Swingline贷款的情况下，如在第2.06（e）款），通过汇款给开证银行）在纽约市时间下午3：00之前，在要求的此类Swingline贷款日期。

(cb)Swingline贷款人可通过向行政代理人发出书面通知，要求循环贷款人获得其未偿还的全部或部分Swingline贷款的参与。该通知应具体说明循环贷款人将参与的Swingline贷款总额。行政代理人在收到此种通知后将迅速向每个循环贷款人发出通知，在此种通知中指明该循环贷款人在此种Swingline贷款中的适用百分比。各循环贷款人在此绝对无条件地同意，在收到行政代理人的此种通知后立即（无论如何，如果在纽约市时间中午12时之前收到此种通知，则在该营业日的纽约市时间下午5时之前收到，如果在纽约市时间中午12时之后收到此种通知，则在该营业日的意思是不迟于紧接下一个营业日的纽约市时间上午10时），为Swingline贷款人的账户向行政代理人支付，此类循环贷款人的此类Swingline贷款的适用百分比。各循环贷款人承认并同意，其根据本款获得参与Swingline贷款的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或违约事件的发生和持续或承诺的减少或终止，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减免、预扣或减少的情况下进行。各循环贷款人应以电汇即时可用资金的方式遵守本款规定的义务，方式与第2.07款就该循环贷款人作出的贷款（及第2.07款应适用，比照，对根据本条例所招致的循环放款人的付款义务第2.05款），行政代理人应及时向该Swingline贷款人支付其从循环贷款人收到的款项。行政代理人应当通知的每个适用根据本款获得的任何Swingline贷款的任何参与的美国借款人，其后就该Swingline贷款支付的款项应支付给行政代理人，而不是Swingline贷款人。Swingline贷款人从的任何美国借款人（或其他方代表的任何美国借款人）就Swingline贷款而言，在Swingline贷款人收到参与其中的出售收益后，应立即汇给行政代理人；行政代理人收到的任何此类款项应由行政代理人迅速汇给应已根据本款支付其款项的循环贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定；提供了如此汇出的任何该等款项，须向Swingline贷款人或适用的行政代理人（如该等款项须退还至的任何无论出于何种原因，美国借款人。根据本款购买参与Swingline贷款不应解除的任何美国借款人的任何违约支付。

第2.06节。信用证

.(a)一般。在符合本协议规定的条款和条件下，任何借款人可要求签发美元或任何离岸货币的信用证，为该借款人的账户（或为联名账户任何美国借款人、Mativ Luxembourg和/或任一此类借款人指定的受限制子公司），以行政代理人和开证银行合理接受的形式，在可用期内的任何时间和不时；但任何开证银行不得承担任何开具信用证的义务，导致未结清的信用证总数超过20份.如果发生任何不一致冲突在本协议的条款和条件与任何借款人向开证银行提交的任何形式的信用证申请或任何借款人与开证银行就任何信用证订立的其他协议的条款和条件之间，本协议的条款和条件应予控制。应适用的借款人的请求根据本协议签发、修改、续期或展期的信用证应按该借款人的请求以美元或任何离岸货币签发，并应构成对美国循环承诺、欧元循环承诺和/或

英镑循环承诺，视情况而定。尽管在此有任何相反的规定，开证行在此项下没有义务发行，修正、更新或延长，且不得发行，修正、更新或延长，任何信用证，其收益将提供给任何人（i）为任何受制裁人员的任何活动或业务提供资金，或在提供资金时受到任何制裁的任何国家或地区提供资金，（ii）以任何将导致违反本协议任何一方的任何制裁的方式，或（iii）以任何将导致违反该开证银行普遍适用于信用证的一项或多项政策的方式。在延迟提款截止日，由作为循环放款人或该循环放款人的附属公司的任何人签发且根据Neenah ABL信贷协议未清偿的任何信用证，经借款人向行政代理人提供的选择，可被视为为免生疑问，于第九次修订生效日期，每现有信用证那是应构成信用证根据本协议已发行和未偿还（在前一句所述限制的范围内），现授权行政代理人修改附表2.22，以纳入其合理酌处权决定的信用证及与之有关的其他行政事宜。.

(ba) 发行、修订、续期、延期的通知；若干条件.要求签发信用证（或修改、续期或延长未付信用证）的，借款人要求签发该信用证（或修改、续期或延长未付信用证）（以下简称“信用证借款人”）应专人递送或电传（或以电子通讯方式传送，包括一个经批准的借款人门户，如果这样做的安排已获得发行银行的批准）向发行银行和行政代理人（合理提前于要求的发行、修订、续期或延期日期，但无论如何不少于提议的发行、修订、续期或延期日期前三（3）个工作日）a写的要求签发信用证的通知，或指明将予修订、续期或延期的信用证，并指明签发、修订、续期或延期的日期（应为一个营业日）、该信用证到期的日期（应符合本条（c）款）、该信用证的金额以及该金额是否以美元、欧元或英镑为单位、其受益人的名称和地址以及编制、修订所需的其他信息，续展或延长该等信用证。此外，作为任何此类信用证签发的条件，信用证借款人应已就签发信用证订立持续协议（或其他信用证协议）和/或应提交信用证申请，在每种情况下，按开证银行的要求并使用该银行的标准格式（每一种，a“信用证协议”).信用证只有在以下情况下才能签发、修订、续期或展期（且在每一信用证签发、修订、续期或展期时，借款人应被视为声明并保证），在此类签发、修订、续期或展期生效后（i）美国循环信贷风险敞口总额不得超过美国循环承诺总额，（ii）任何贷款人的美国循环信贷风险敞口（加上该贷款人的欧元循环信贷风险敞口和英镑循环信贷风险敞口）不得超过该贷款人的美国循环承诺，（iii）欧元循环信贷敞口总额不得超过欧元循环承诺总额，（iv）任何贷款人的欧元循环信贷敞口不得超过该贷款人的欧元循环承诺，（v）英镑循环信贷敞口总额不得超过英镑循环承诺总额，（vi）任何贷款人的英镑循环信贷敞口不得超过该贷款人的英镑循环承诺总额，（vii）信用证敞口总额不得超过信用证承诺或$40,000,00020,000,000，（viii）循环信贷风险敞口总额不得超过循环承诺总额，（ix）任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的循环承诺，及（x）任何开证银行的信用证风险敞口不得超过该开证银行的信用证承诺，除非该开证银行全权酌情另有约定。借款人可在任何时间及不时向

时间，经该开证行同意减持该开证行的信用证承诺；提供了借款人不得减持任何开证银行的信用证承诺，如果在该减持生效后，上述第（i）至（vi）条规定的条件不能满足。

(cb) 到期日.每份信用证须于（i）该信用证发出日期后一（1）年的日期（或如该信用证有任何续期或延期，则为该等续期或延期后一年）及（ii）循环到期日期前五（5）个营业日（以较早者为准）的营业结束时或之前届满（或须经开证行向其受益人发出通知而不得续期）。

(dc) 参与.通过签发信用证（或修改信用证增加金额或延长任期其中），且在开证行或循环贷款人未采取任何进一步行动的情况下，开证行特此向各循环贷款人授出，而各循环贷款人特此向开证行取得的参与该信用证的金额，相当于该循环贷款人根据该信用证（i）可提取总额的适用百分比第五届第九届修订生效日期或延迟抽签截止日期（如适用），就所有现有信用证而言，以及（ii）就所有其他信用证在签发日期。为考虑和促进上述情况，各循环贷款人在此绝对无条件地同意向行政代理人，为开证银行的账户，支付该循环贷款人在开证银行作出的每笔信用证付款中的适用百分比，但未按本节（e）段规定在到期日期由信用证借款人偿还，或因任何原因需要退还给信用证借款人的任何偿还付款。各循环贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是并就该等获得的参与作出付款是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修订、续期或延期，或违约或减少或终止承诺的发生和延续，且每笔该等付款均不得进行任何抵销、减免、预扣或减少。

(ed) 偿还.如果开证银行应就信用证进行任何信用证付款，信用证借款人应在不迟于纽约市时间中午12：00（如信用证付款为欧元或英镑，则为伦敦时间）向行政代理人支付相当于此种信用证付款的金额（视情况而定），以此种信用证付款的货币为基础，偿还此种信用证付款，在此种信用证付款发生之日，如果信用证借款人应在纽约市时间上午10：00（在以欧元或英镑支付信用证的情况下为伦敦时间）之前收到此种信用证付款通知，则在该日期，或者，如果信用证借款人在该日期的该时间之前未收到此种通知，则不迟于纽约市时间中午12：00（在以欧元或英镑支付信用证的情况下为伦敦时间），在信用证借款人收到此种通知的紧接日的下一个营业日，如在收到当日该时间之前未收到该通知；提供了信用证借款人可以在符合本合同规定的借款条件的情况下，按照第2.03款或第2.05款以ABR循环借款或Swingline贷款（或如果此种信用证付款是以（i）欧元支付的，作为利息期为一个月的定期基准贷款或（ii）英镑，作为RFR贷款）提供同等金额的资金，并且在如此融资的范围内，信用证借款人支付此种款项的义务应予解除，并由由此产生的ABR循环借款、Swingline贷款、定期基准贷款或RFR贷款（如适用）取代。信用证借款人到期未付款的，行政代理人应当将适用的信用证付款通知各循环贷款人，信用证借款人届时到期的付款

等循环贷款人的适用百分比。各循环贷款人在收到此种通知后应立即向行政代理人支付其当时应由信用证借款人支付的款项的适用百分比，支付方式与第2.07款有关该循环贷款人作出的循环贷款（及第2.07款应适用，比照，对出借人据此承担的付款义务第2.06（e）款）），行政代理人应当及时将其收到的循环贷款人的款项支付给开证银行。行政代理人在收到信用证借款人依据本款支付的任何款项后，应迅速将该款项分配给开证银行，或在循环贷款人已根据本款支付款项以偿还开证银行的范围内，再分配给循环贷款人和其利益可能出现的开证银行。循环贷款人根据本款为偿还开证银行的任何信用证付款而支付的任何款项（ABR循环贷款、定期基准贷款、RFR贷款或上述设想的Swingline贷款的资金除外）不应构成贷款，也不应解除信用证借款人偿还此类信用证付款的义务。

(fe) 义务绝对.本节（e）款规定的借款人偿还信用证付款的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论（i）任何信用证、任何信用证协议或本协议或其中或本协议的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他单证证明是伪造的，在任何方面有欺诈或无效，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，（iii）开证银行在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证的情况下根据信用证付款，或（iv）任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，可能构成合法或公平地解除信用证借款人在本协议项下的义务，或提供抵消权。行政代理人、贷款人和开证行及其任何关联方，均不得因任何信用证的签发或转让或任何根据该信用证支付或未支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或任何汇票的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟传送或交付而承担任何责任或义务，文件，任何信用证项下或与之有关的通知或其他通讯（包括根据该信用证作出提款所需的任何文件）、技术术语解释上的任何错误或因开证银行无法控制的原因而产生的任何后果；提供了上述情况不得解释为开证银行免除对信用证借款人的赔偿责任，以信用证借款人因开证银行在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未谨慎行事而遭受的任何直接损害（相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害，信用证借款人在适用法律允许的范围内特此放弃对其提出的索赔）为限。双方当事人明确约定，在开证行不存在重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院最终裁定）的情况下，开证行在每一次该等裁定中均被视为已谨慎行事。为促进上述并在不限制其概括性的情况下，本协议各方同意，对于表面上看来实质上符合信用证条款的单据，开证银行可全权酌情接受并支付该等单据的款项，而不负责进一步调查，无论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受并支付该等单据的款项，如果该等单据不严格遵守该信用证的条款。

(gf) 付款程序.开证银行应在收到后立即对所有意图代表信用证项下付款要求的单证进行审查。开证行应及时通知行政代理人和信用证借款人电话方式（电传或电子邮件确认）以书面形式该等付款要求，以及开证行是否已作出或将作出信用证付款；提供了那此种通知无须在开证行付款前发出，并任何未发出或延迟发出该通知的情况，均不解除信用证借款人就任何该等信用证付款向开证银行和循环贷款人偿还的义务。

(hg) 中期利息.如开证银行须进行任何信用证付款，则除非信用证借款人在该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额须承担利息，自该信用证付款之日（包括该日）起的每一天，但不包括该信用证借款人按利率偿还该信用证付款之日每年然后适用于ABR循环贷款；提供了，如信用证借款人未能根据本条（e）款在到期时偿还该信用证付款，则（x）第2.13（e）款）须适用及（y）如适用的循环贷款人已按以下规定购买并资助参与权益的离岸货币的任何信用证付款第2.06（d）款）上述资金在上述要求为此类参与提供资金之日后超过两（2）周的时间内仍未偿还，此类信用证付款应自动产生利息，如（i）在此类以欧元支付的信用证付款的情况下，利息期限为一（1）个月的定期基准贷款，以及（ii）在此类以英镑计价的信用证付款的情况下，RFR贷款，在每种情况下，与本条款（y）有关的紧接所要求的参与资金日期的两（2）周周年。根据本款应计的利息应由开证行记账，但任何循环贷款人根据本条（e）款为偿还开证行而在付款之日及之后应计的利息应由该贷款人记账，以该付款为限。

(ih) 更换开证行.任何开证行可由借款人、行政代理人、被更换的开证行和继任的开证行随时书面协议予以更换。行政代理人更换任何开证行，应通知循环出借人。在任何该等置换生效时，信用证借款人应支付被置换开证银行账户上应计的所有未付费用，依据第2.12（b）款）.自任何该等更换生效之日起及之后，（i）继任开证行应拥有被替换开证行根据本协议就其后将签发的信用证承担的所有权利和义务，以及（ii）本文中提及“开证行”一词应视文意而视为指该继任者或任何先前的开证行，或该继任者和所有先前的开证行。本协议项下开证行更换后，被更换的开证行仍为本协议的一方，并继续享有本协议项下开证行就其在更换前签发的信用证所享有的全部权利和义务，但不需另行签发信用证。

(ji)任何开证行在获得继任开证行的委任和接受后，可在提前三十天向行政代理人、借款人和贷款人发出书面通知后随时辞去开证行职务，在此情况下，该开证行应按照第2.06（i）款）以上。

(kj) 现金抵押.如有任何违约事件发生且仍在继续，则在信用证借款人收到行政代理人或所需贷款人通知的营业日（或者，如果循环贷款已加速到期，具有信用证敞口的贷款人

至少代表信用证敞口总额的多数）要求依据本款存入现金担保物的，借款人应当以行政代理人的名义，为循环出借人的利益，存入行政代理人的账户（“信用证抵押账户"）金额为适用货币的现金，相当于截至该日期的信用证风险敞口的103%加上任何应计及未付利息；提供了存放该等现金抵押品的义务应立即生效，而该等存款应在发生第七条第（h）或（i）款所述的任何借款人的任何违约事件时立即到期应付，而无须要求或其他任何种类的通知。该保证金由行政代理人持有，作为借款人支付和履行本协议义务的担保物。行政代理人对该账户具有专属支配权和控制权，包括专属支出权，借款人特此授予行政代理人信用证抵押账户的担保权益。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款应由行政代理人自行选择并自行决定并由借款人承担风险和费用进行投资，该等存款不计息。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。该账户内的款项应由行政代理人申请偿付未偿付的信用证付款给开证行，并在未如此适用的范围内，为清偿借款人在该时间对信用证风险敞口的偿付义务而持有，或者，如果循环贷款已加速到期（但须经信用证风险敞口至少占信用证风险敞口总额多数的贷款人同意），则按第7.02款.如借款人因违约事件的发生而被要求在本协议项下提供一定金额的现金抵押品，则该金额（在未按上述适用的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免后的三（3）个营业日内退还借款人。

(lk) 为子公司开立账户开立的信用证.尽管根据本协议签发或未履行的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户，或说明子公司是“账户方”、“申请人”、“客户”、“指示方”，或此类信用证的同类或为此类信用证，且在不减损适用的开证行就此类信用证对该附属公司的任何权利（无论是由合同、法律、股权或其他方面产生）的情况下，借款人（i）应偿还，就该信用证（包括偿付该信用证项下的任何及所有提款）向本协议项下适用的开证银行作出赔偿及补偿，犹如该信用证是仅为借款人的帐户而签发的，及（ii）不可撤销地放弃其作为该附属公司就该信用证承担的任何或所有义务的担保人或担保人可能会以其他方式提供的任何及所有抗辩。各借款人在此确认，为其子公司签发此类信用证有利于借款人，且各借款人的业务均从此类子公司的业务中获得重大利益。

第2.07节。借款的资金筹措

.（a）各贷款人须在纽约市时间中午12时前，仅以电汇即时可用资金的方式将其根据本协议拟作出的每笔贷款拨至其最近藉向贷款人发出通知而为此目的指定的行政代理人的帐户；提供了Swingline贷款应按第2.05款.除涉及偿还信用证的本协议条款外，行政代理人将通过将行政代理人上述账户中如此收到的资金迅速记入该借款人在纽约市的行政代理人维持的账户并由借款人在适用的借款请求中指定的账户，向适用的借款人提供此类贷款；提供了ABR循环贷款为偿还信用证提供资金

中规定的付款第2.06（e）款）由行政代理人汇入开证银行。

（b）除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向该行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理人可假定该贷款人已根据本条（a）款在该日期提供该份额，并可依据该假设向适用的借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中所占份额，则适用贷款人和适用借款人分别同意，自该借款人获得该数额之日（包括该日）起至但不包括向该行政代理人支付该款项之日的每一天，按要求立即向行政代理人支付该相应数额，并附带利息，就该贷款人而言，在（i），NYFRB利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，或（ii）在借款人的情况下，适用于ABR贷款的利率。如果该贷款人向行政代理人支付该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。

第2.08节。利益选举.(a)每笔初始借款应为适用的借款请求中规定的类型，并且在期限基准借款的情况下，应有该借款请求中规定的初始利息期。此后，借款人可选择将此种借款转换为不同类型或继续此种借款，并且在定期基准借款的情况下，可为此选择利息期限，所有这些均按本节规定。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成该借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。本节不适用于Swingline借款，不得转换或继续。

(ba)如依据本条作出选择，适用的借款人应在根据本条规定需要提出借款请求时，以电话方式将该选择通知行政代理人第2.03款如该借款人要求在该选择生效之日进行该选择产生的类型的借款。每个这样的电话利益选举请求不可撤销，应以专人递送、电传或电子邮件方式迅速确认{给}的行政代理人a书面由适用的借款人的负责官员签署；但条件是，如果这样利息选举要求以经批准的表格通过经批准的借款人门户网站提交，可自行决定放弃上述签名要求行政代理人并由适用的借款人签署.

(cb)每个电话和书面利益选举请求应载明以下信息，以符合第2.02款:

（一）此类利息选择请求所适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选择，则将分配给每笔由此产生的借款的部分（在这种情况下，将根据条款条款（三）及（四）下文应具体说明每一笔由此产生的借款）；

(i二、)根据该等利益选举要求作出的选举的生效日期，即为营业日；

(二、三、)由此产生的借款是ABR借款还是定期基准借款；以及

(三、四、)如果由此产生的借款为期限基准借款，则在该选择生效后适用的利息期，即为“利息期”一词定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求定期基准借款，但未指定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。

尽管有上述规定，在任何情况下，均不得允许任何借款人根据本条第2.08（c）款请求CBR贷款，或在关于定期SOFR利率的基准过渡事件和基准更换日期之前，请求基于Daily Simple SOFR计息的RFR贷款（经理解并同意，中央银行利率和Daily Simple SOFR仅在第2.08（e）节（仅适用于中央银行利率）、2.14（a）和2.14（f）节规定的范围内适用，视情况而定）。

(dc)行政代理人在收到利息选择请求后应立即将其详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分告知每一适用的贷款人。

(ed)如果借款人失败了任何借款人失败就定期基准借款及时提交利息选举请求以美元计在所适用的利息期结束前，则除非按本条规定偿还该借款，否则在该利息期结束时，该借款应{转为ABR借款};提供了，即如果此类借款以欧元计价，则此类视为有一个月的利息期限。如果任何借款人未能在相关利息期结束前就以离岸货币进行的定期基准借款及时提交完整的利息选择请求，则除非按照本协议的规定偿还该定期基准借款，适用的借款人应被视为已选择该定期基准借款应相反自动be continued as a term benchmark borrowing同级的以其原始离岸货币利息期限为一（一）持续时间月份该计息期结束时的月份.尽管有本协议的任何相反规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，而行政代理人应要求的贷款人的请求，因此通知借款人适用的借款人，那么，只要违约事件仍在继续（i）不得将任何未偿还借款转换为或继续作为定期基准借款或RFR借款及（ii）除非已偿还，（x）（a）每个期限基准借款以美元计价应在适用的利息期结束时转换为ABR借款;提供了然而，如果这样和（b）每个RFR借款是以欧元，这样的美元应转换为ABR借款应改为继续作为立即和（y）各期限基准借款存续期一（1）个月的利息期限。和每笔RFR借款，在每种情况下，以离岸货币计价的应按适用离岸货币的中央银行利率加上CBR利差计息；但如果行政代理人确定（该确定应是决定性的且具有约束力且无明显错误）无法确定适用离岸货币的中央银行利率，则以任何以任何

离岸货币应为（a）{转换为ABR借款}在利息期结束时（如适用）以美元（金额相当于该离岸货币的等值金额）计价，或（b）在适用的利息期结束时（如适用）全额预付；但如适用的借款人在（x）该借款人收到该通知后三个营业日和（y）适用的定期基准贷款的当前利息期最后一天中较早者未作出选择，则适用的借款人应被视为已选择上述（a）条。

第2.09节。终止、减少和增加承诺.(a)除非先前已终止，（i）循环承诺应于循环到期日终止和,（ii）A期承诺应在A期贷款的资金到位后立即终止。第五届第九届修订生效日期.The 及（iii）该条款B承诺（如有）应终止（x）中最早的完整立即定期B贷款的资金截止日期，（y）若干资金期限最后一天的晚上11时59分及（z）所有若干资金用途均已达成而未作出任何定期B贷款的日期的晚上11时59分。家长将于行政代理人的营业日（或如该等终止发生在非营业日的日期，则紧接其后的营业日（或行政代理人所厘定的较长期间）向行政代理人提供任何根据本条款终止B项承诺的书面通知第2.09（a）款）（除因在截止日期为B期贷款提供资金而导致的任何终止）。延迟提取承诺应于（1）延迟提取截止日期为延迟提取定期贷款提供资金，（2）终止日期（根据合并协议定义为在第五次修订生效日期生效，包括根据在第五次修订生效日期生效的合并协议第9.1节（c）条款可自动延长六十天，但为免生疑问，不包括可能经合并协议各方相互协议延长的）最早发生时全额终止，（3）在未使用延迟提款期限便利的情况下完成合并的日期和（4）在合并完成之前终止合并协议的日期。家长将于行政代理人的营业日（或如该等终止发生在非营业日的日期，则紧接其后的营业日（或行政代理人所厘定的较长期间）向行政代理人提供任何根据本条终止延迟提款承诺的书面通知第2.09（a）款）（因在延迟提款截止日为延迟提款定期贷款提供资金而导致的任何终止除外）。第九修正案生效日期。

(ba)借款人可随时终止循环承诺，条件是（i）以现金全额支付所有未偿还的循环贷款及其应计和未付利息，（ii）注销并归还所有未偿还的信用证（或者，就每一份该等信用证而言，向开证银行提供相当于截至该日期信用证风险敞口的103%的现金存款（或由开证银行酌情决定的备用备用信用证），（iii）以现金全数支付应计及未付费用及（iv）以现金全数支付所有可偿还开支及所有其他债务连同应计及未付利息。借款人可不时减少任何类别的循环承诺；提供了（i）每次减少循环承付款项的数额应为等值金额1,000，000美元的整数倍，且不低于等值金额5,000，000美元；（ii）借款人不得终止或减少循环承付款项，如果在按照第2.11款，（w）任何贷款人的欧元循环信贷敞口将超过该贷款人的欧元循环承诺，（x）任何贷款人的英镑循环信贷敞口将超过该贷款人的英镑循环承诺，（y）任何贷款人的美国循环信贷敞口（加上该贷款人的欧元循环信贷敞口和英镑循环信贷总额

敞口）将超过该贷款人的美国循环承诺或（z）总循环信贷敞口之和将超过总循环承诺。

(cb)借款人可随时终止、或不时减少期限A承诺, 或B期承诺或延迟提款承诺;提供了A期承诺的每一部分削减, 或B项承诺或延迟提款承付款项的数额应为1000000美元的整数倍，且不低于5000000美元。

(dc)借款人应将任何选择通知行政代理人，以终止或减少根据本条（b）或（c）款作出的承诺，至少应在该终止或减少的生效日期前三（3）个营业日，并指明该选择及其生效日期。行政代理人收到通知后应立即将通知内容告知出借人。借款人依据本条交付的每一份通知均不可撤销；提供了借款人交付的循环承诺终止通知可说明该通知以其他信贷便利的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。任何终止或减少承诺均应是永久性的。任何类别承诺的每一次减少，应在贷款人之间根据其各自在该类别内的承诺按比例进行。

(ed)借款人有权（可随时、不时行使）通过以循环贷款、期限A贷款、a延迟提款定期贷款，aB期贷款或新的定期贷款（或在每种情况下为其作出承诺），来自一个或多个贷款人或行政代理人可接受的另一贷款机构，最多可在第五届第九届修订生效日期不超过（i）$中较大者250,000,000230,000,000（ii）如果母公司遵守规定，则在发生任何增量融资（假设全额提取任何增量循环承诺并使其他允许的备考调整事件生效，以及在相关确定期开始后但在此类借款之前或同时进行的任何永久偿还债务）后，在备考基础上追加金额，优先担保净债务与EBITDA的比率不超过3.50到:1.00截至5.01（a）或（b）项下可获得财务报表的母公司最近结束的财政季度的最后一天重新计算，加上（iii）增量定期贷款融资或增量循环信贷融资的额外本金金额，前提是这些金额基本上同时进行再融资或分别根据本协议替换现有定期贷款或现有循环承诺的等值本金金额；提供了，在确定遵守上述优先担保净债务与EBITDA比率时，任何增量融资的收益将在任何净额计算中不予考虑；提供了,进一步，为计算根据本条例发出的额外承付款项的总额，任何定期贷款再融资的收益总额应予排除第2.09（e）款）;提供了,进一步，则（i）任何该等增加要求的最低金额须相当于等值25,000，000美元，（ii）任何该等新贷款人承担本协议项下“贷款人”的所有权利和义务，（iii）第第2.09（e）款）,2.09（f）和2.09（克）已信纳，（iv）任何贷款人不得被要求或有义务增加其承诺，（v）任何增量循环信贷融资应采取增加现有循环承诺的形式，或以其他方式以行政代理人合理可接受的条款进行，以及（vi）在根据新的定期贷款融资（此种新的定期贷款融资，一项“增量定期贷款工具”以及根据增量定期贷款融资提供的任何贷款，“增量定期贷款"），（a）本协议应在行政代理人可接受的形式和实质内容上进行修改，以反映增加此类

增量定期贷款融资，（b）根据此类增量定期贷款融资（x）提供的所有贷款，在到期前每年摊销超过1%（或在到期前每年摊销少于或等于1%，但以农业信贷系统成员或商业银行按与定期贷款A融资类似的条款提供此种增量定期贷款融资为限）（一个“增量期限A融资”）的加权平均到期期限不短于当时存续的剩余加权平均到期期限延迟开奖任期A贷款和最后到期日不早于延迟开奖任期A贷款到期日和（y）到期前每年摊销低于或等于1%，但不包括农业信贷系统成员或商业银行以与定期贷款A融资类似的条件提供的任何增量定期贷款融资（an“增量期限B融资”及其项下的贷款、“增量B期贷款"）的加权平均到期期限应不短于当时存在的B期贷款的剩余加权平均到期期限，且最终到期日不早于B期贷款到期日，（c）根据此类增量定期贷款融资提供的贷款的息差定价可能与循环贷款、A期贷款、延迟提款定期贷款，theB期贷款和任何增量定期贷款，提供了，就任何一批增量B期贷款在贷款到期后12个月内发生的收盘第九修正案生效日，如果增量B期贷款的全部收益率超过任何现有适用B期贷款的全部收益率超过50个基点，则应提高该现有B期贷款的适用利率，使该增量B期贷款的全部收益率不高于该现有B期贷款的全部收益率50个基点，（d）根据该增量定期贷款融资提供的贷款应与所有其他剩余贷款享有同等受付权，包括但不限于根据第2.18款本协议（除非根据增量定期贷款融资提供贷款的贷款人另有约定），以及（e）适用于该增量定期贷款融资的任何其他条款和规定（包括但不限于，与根据该增量定期贷款融资提供的贷款有关的还款和提前还款的条款和规定）应与在该日期之前根据本协议发放的相应类别的增量定期贷款和任何其他定期贷款基本相同（且在任何情况下均不得更优惠），否则其形式和实质应令行政代理人、借款人和参与该增量定期贷款融资的贷款人满意；提供了即，（x）适用于任何增量期限A贷款到期日后到期的融资的条款和条件可规定仅适用于A贷款到期日后期间的重大额外或不同的财务或其他契诺或提前还款要求，以及（y）适用于B贷款到期日后到期的任何增量B贷款的条款和条件可规定仅适用于B贷款到期日后期间的重大额外或不同的财务或其他契诺或提前还款要求。

(fe)本协议对此种增加或增加的任何修订依据第2.09（e）条）,2.09（f）和2.09（克）应当在形式和实质上令行政代理人（以及被追加或者增加承诺的出借人）满意，只需行政代理人、借款人和被追加或者增加承诺的出借人的书面签字即可。作为每项该等增加的先决条件，借款人须将行政代理人合理要求的法律意见及其他文件交付行政代理人，包括但不限于由借款人的获授权人员签署的证明（为每名贷款人提供足够的副本）（i）证明并附上每名贷款方批准或同意该等增加的决议，及（ii）证明在该等增加生效前后，（a）第三条及其他贷款文件所载的陈述及保证真实无误，除非该等陈述及保证特指较早的日期，在此情况下，截至该较早的日期，该等陈述及保证是真实及正确的，（b）没有发生任何违约或违约事件，且仍在继续，且

中提出的其他条件中的每一项科4.044.02已满足且（c）借款人遵守备考基准（假设该等增加是在适用期间的最后一天作出）与载于第6.11款，根据行政代理人可接受的计算和细节，对已交付财务报表的最近一个季度重新计算。任何此类修订可根据借款人和行政代理人的选择，包括对适用的现有类别的修订，以确保与任何增量便利的可替代性，只要此类修订不会对此类现有类别产生不利影响。

(gf)在任何增加生效日期后的合理时间内，行政代理人应并在此获得授权和指示，修订承诺表以反映该增加，并应将该修订承诺表分发给每一贷款人和借款人，据此，该修订承诺表应取代旧的承诺表，并成为本协议的一部分。在任何该等增加循环承付款项后的营业日，所有未偿还的循环贷款及其他未偿还垫款应根据循环贷款人各自经修订的适用百分比在循环贷款人（包括任何新增加的贷款人）之间重新分配。

(hg)父母可在父母向行政代理人发出不少于二十（20）个工作日的通知（或行政代理人自行决定可能同意的较短期限）后，终止任何借款人（父母除外）的借款人身份，当且仅当（i）截至该终止生效日期，就该借款人而言，没有未偿还的贷款或未偿还的信用证风险敞口，或该借款人因向其作出的任何贷款或为其开立的信用证而应付的其他款项（除非该等贷款和其他义务已由另一借款人承担并经行政代理人证明为该借款人）及（ii）该借款人如被要求根据第5.09（a）款）在此种终止生效日期之前或同时发生。行政代理人应当将该借款人借款人身份终止的情形及时通知出借人。

（i{) 尽管有任何相反的情况}在此，在截止日期之前，借款人有权以书面形式自动终止本协议、其他借款文件（费用和银团函除外）以及本协议项下的承诺{通知行政代理人}无需任何人采取进一步行动。如果借款人选择根据本协议终止本协议第2.09（i）款）、行政代理人和贷款人同意采取或促使采取此类进一步行动，费用由借款人承担，这可能是法律要求的，或者是借款人可能不时合理要求提供证据或以其他方式进行此种终止的。

第2.10节。偿还贷款；债务证据.(a)各借款人在此无条件承诺：（i）向适用的循环贷款人账户的行政代理人支付其在循环到期日的每笔美元美元循环贷款、欧元循环贷款和英镑循环贷款当时未支付的本金，以及（ii）向Swingline贷款人账户的行政代理人支付每笔Swingline贷款当时未支付的在循环到期日和第五个（5第）该Swingline贷款发放后的营业日；提供了在进行循环借款的每个日期，借款人应偿还当时未偿还的所有Swingline贷款，任何此类借款的收益应由行政代理人用于偿还任何未偿还的Swingline贷款。美国借款人借款人特此无条件承诺承诺向行政代理人（i）支付每一期贷款人的帐户，本金总额为$500,000224,750在母公司每个财政季度的最后一个营业日（从第一个完整的最后一个营业日开始

财政季度结束后第五届第九届修订生效日期）（在每宗个案中根据第2.11（c）款）), 和（ii）就每名定期B贷款人的帐目而言，本金总额为$875,0001,250,000，于母公司每个财政季度的最后一个营业日（由紧接第收盘第九修正案生效日）（在每宗个案中根据第2.11（c）款）)及（iii）就每名延迟提款定期贷款人的帐户而言，于母公司的每个财政季度的最后一个营业日（由延迟提款截止日期后结束的第一个完整财政季度的最后一个营业日开始），金额相当于在延迟提款截止日期初步资助的延迟提款定期贷款本金总额的1.25%（在每宗个案中根据第2.11（c）款）)..

在以前未支付的范围内，（i）所有未支付的A期贷款应由美国以现金全额支付。借款人借款人在期限A贷款到期日, 和（ii）所有未支付的B期贷款应由美国以现金全额支付。借款人借款人在B期贷款到期日（iii）所有未支付的延迟提款定期贷款应由美国借款人在延迟提款定期贷款到期日以现金全额支付.

(ba)各贷款人应按照其通常做法维持一个或多个账户，以证明借款人因该贷款人的每笔贷款而对该贷款人的债务，包括根据本协议不时应付和支付给该贷款人的本金和利息金额。

(cb)行政代理人须备存帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、其类别及类别及其适用的利息期，（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐户及每名贷款人的份额而收取的任何款项的金额。

(dc)依据本条（b）或（c）款备存的帐目内的记项，须表面上看证明其中记录的债务的存在和数额的证据；提供了任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。

(ed)任何贷款人均可要求其发放的贷款以本票为凭证。在此情况下，借款人应按照该贷款人的命令（或如该贷款人提出要求，则应向该贷款人及其注册受让人）并以行政代理人批准的格式编制、执行和交付本票。其后，该本票所证明的贷款及其利息应在任何时候（包括依据第9.04款）由一张或多张以该格式支付给其中指定的收款人顺序的本票（或，如该本票为记名票据，则支付给该收款人及其记名转让人）代表。

(fe)如在任何计算日，放款人对任何类别的循环信贷敞口总额超过放款人对该类别的循环承诺总额，则适用的借款人应立即按该超额金额预付循环贷款。在任何类别的所有循环贷款的任何此种提前还款后，该类别的循环信贷风险敞口超过该类别的循环承诺总额的部分仍然存在的情况下，借款人应及时以现金抵押信用证，其方式如第2.06（j）款）数量足以消除这种过剩。任何此类付款应首先适用于

Swingline loans，second，to the revolving loans for such classes，and，third，as cash collateral for LC exposure for such classes。

第2.11节。提前偿还贷款.(a)借款人有权随时并不时预付全部或部分借款，但须符合（i）按照本条（b）款发出的事先通知及缴付本条（c）款所列的溢价。

(ba)借款人应通知行政代理人（以及，在提前偿还Swingline贷款的情况下，Swingline贷款人）由电话（确认由电传或电子邮件）通信，包括经批准的借款人门户，如果这样做的安排已经{经行政代理人批准和}，如果相关，各自的Swingline贷款人，（i）在以美元提前偿还定期基准借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，提前还款日期前三（3）个工作日，（ii）在以欧元提前偿还定期基准循环借款的情况下，不迟于伦敦时间上午11：00，提前还款日期前三（3）个工作日，（iii）在提前偿还以英镑计价的RFR循环借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，提前还款日期前五（5）个工作日，（iv）在ABR借款提前还款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00、提前还款日期前一（1）个营业日或（v）在Swingline贷款提前还款的情况下，不迟于提前还款日期的纽约市时间中午12：00。每份该等通知均须不可撤销，并须指明提前还款日期及须预付的每笔借款或其部分的本金金额；提供了如就终止循环承诺的有条件通知而发出提前付款通知，则由第2.09款，则如该终止通知按照第2.09款.行政代理人在收到该等与借款有关的通知后，应当迅速将通知内容告知出借人。任何循环借款的每笔部分提前还款，其金额应为在循环借款预付款的情况下允许的金额，其类型与《公第2.02款.循环借款的每笔提前还款应按比例适用于预付借款中包含的循环贷款。根据本协议自愿提前偿还定期贷款的每一笔第2.11（b）款）应按借款人的指示申请；提供了、定期贷款的自愿提前还款应适用于母公司指示的定期贷款类别，并减少借款人指示的定期贷款的预定还款；提供了,进一步，以任何定期贷款再融资的收益作出的任何类别定期贷款的任何自愿提前还款，应按到期时间的倒数顺序适用于其本金分期。

(cb)预付款项应附带应计利息，但须按第2.13款以及所要求的任何中断资金支付第2.16款.

(dc)如果在该日期或之前六个十二（12）几个月后收盘第九修正案生效日期，任何重新定价预付保费事件发生，母公司应支付给行政代理人，为每个适用的期限B贷款人的可评定账户（i）就重定价事件定义第（i）条而言，期限B合计金额的1.00%的提前还款溢价如此预付、偿还或替换的融资，以及（ii）就重定价事件定义第（ii）条而言，相当于紧接该修订前未偿还的B期融资总额的1.00%的费用（不重复根据上文第（i）条向该B期贷款人支付的任何费用）。受此种提前还款溢价事件约束的贷款。

(ed)在任何贷款方或代表任何贷款方就任何资产出售提前还款事件收到任何现金收益净额的情况下以及在每一情况下，借款人应在任何贷款方收到该现金收益净额后立即（无论如何在三（3）个工作日内）按比例（以及按借款人指示的本金分期，或在没有该指示的情况下，按直接到期顺序）按总额等于该现金收益净额的100%提前偿还定期贷款，提供了那，（i）如借款人须在该第三个营业日结束前向行政代理人交付财务主任证明书，大意为贷款方拟运用该事件产生的现金收益净额（或该证明书所指明的其中一部分），则在365 在收到该等现金净收益后的天数内，收购（或更换或重建）不动产、设备或其他有形资产（不包括存货）以用于贷款方的业务或进行根据第6.05（c）节）,（f）或（h），并证明未发生违约事件且仍在继续，则无需根据本款就该证明中指明的现金收益净额进行预付款；（ii）如在收到该现金收益净额之日，该高级担保截至最近确定日的净债务与EBITDA比率小于或等于3.502.00：1.00，则预付定期贷款所需的现金收益净额的适用百分比应降至50%，及（iii）以截至该365期末尚未如此应用的任何该等现金收益净额为限日期间（或者，如果适用的借款人已作出具有约束力的承诺，在该365天期间内对净现金收益作出此类应用，并且在该365天期间之后的六（6）个月内未如此应用该净现金收益），则应在该时间要求预付款项，金额等于未如此应用的净现金收益。

(fe)如任何债务由母公司或任何受限制的附属公司发行或招致（不包括根据第6.01款），须在该等发行或发生之日按比例使用相当于其现金所得款项净额100%的金额，以支付定期贷款的提前还款。

(gf)上和之后收盘第九修正案生效日期，if，for any fiscal year of parent starts from the第一财政年度结束截止日期后2026年12月31日，应当有超额现金流（在截止日期后结束的第一个会计年度的超额现金流量按截止日期至该第一个会计年度最后一天的时间段按比例分配），该,母公司应在相关超额现金流申请日（定义见下文）按比例（以及借款人指示的本金分期，或在没有该指示的情况下，按到期的直接顺序）应用该等超额现金流的ECF百分比用于提前偿还定期贷款。每项该等预付款项须于某一日期（an "超额现金流量申请日”）不迟于母公司财务报表披露之日起五个营业日后第5.01（a）款）就须作出的该等预付款项须交付予贷款人的财政年度而言；提供了定期贷款和循环贷款的任何自愿提前还款（在伴随着循环承诺的永久减少的范围内）在该财政年度内，在以内部产生的现金提供资金的范围内，应记入母公司根据本协议承担的提前还款义务的贷项第2.11（g）节）以美元兑美元计算的这一财年。

(hg)（i）外国子公司任何资产处置的现金收益净额或（ii）外国子公司产生的超额现金流量的任何或全部（统称，“国外收益"）被适用的当地法律禁止或延迟汇回美国，不得根据本款要求为如此受影响的这部分净现金收益预付款项，这些金额可由适用的外国子公司保留；提供了一旦适用的当地法律允许汇回任何此类受影响的净现金收益，则

借款人应根据本款和（iii）在母公司已善意确定任何或所有外国收益的汇回可合理预期会对借款人或其受限制的子公司就该等现金净收益（为免生疑问，其中包括但不限于借款人这样做的任何预付款）造成重大不利税务后果的情况下，迅速适用与该等现金净收益相等的金额，他们的任何受限制子公司或他们各自的任何关联公司和/或股东将产生税务责任，包括税收红利、根据IRC第956节被视为股息或预扣税），适用的外国子公司或任何借款人均无义务根据本款应用该等净现金收益，直至该等金额可以汇回而不会产生该等责任或后果。

(ih)尽管在科2.62.11（e）,或（g）相反，任何定期贷款贷款人可根据行政代理人合理满意的程序，选择不接受其根据该条预付的任何款项的按比例部分（每名该等定期贷款贷款人，a“不断下降的贷款人”），借款人应为自己的账户保留被拒绝贷款人拒绝的该金额。而这些下降的金额，“收益下降”），其中被拒绝的收益可由借款人保留并用于本协议允许（或未禁止）的任何目的，包括增加可用金额。如任何定期贷款贷款人未能交付通知{给}的行政代理人其选择在行政代理人指定的时间范围内不接受其根据第2.11（e）或（g）节预付的任何金额的按比例部分，此种失败将被视为构成接受该定期贷款贷款人在该定期贷款的此种强制性预付总额中的按比例部分。

第2.12节。费用.(a)借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理人支付一笔承诺费，该承诺费应按相等于（i）循环承诺的金额（按照本协议条款增加或减少）的适用利率累计，减（ii）该平均循环信贷风险敞口总额（在不影响Swingline风险敞口定义（b）条的情况下计算）的等值美元日金额自并包括第五届第九届修订生效日期至（但不包括）循环贷款人的循环承诺终止之日。应计承诺费{应于}日支付欠款}通过并包括应计的承诺费每年3月、6月、9月、12月最后一天和{于循环承诺终止之日}{应于}支付欠款第十五届（15第）该最后一天的翌日，由首个该等日期开始，该日期发生于第五届第九届修订生效日期，以及通过并包括产生的承付费用{该}的日期循环承诺终止应予支付{于循环承诺终止之日}.所有承诺费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。此类承诺费应在循环贷款人之间分配，金额由该循环贷款人的循环承诺未使用部分确定，以所有循环贷款人的循环承诺未使用部分的百分比表示，并乘以根据本条款（a）第一句计算的该承诺费金额。

(ba)适用的借款人同意就其参与信用证向每个循环贷款人账户的行政代理人支付（i）参与费，该参与费应按用于确定期限基准循环贷款适用利率的相同适用利率每年累计平均该循环贷款人的信用证风险敞口的每日金额（不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分）在自并包括第五届第九届修订生效日期至但不包括较后日期

该循环贷款人的循环承诺终止及该循环贷款人停止任何信用证风险敞口之日，以及（ii）向发行银行收取一笔垫付费用，该费用应按0.125%的费率累计每年上平均信用证风险敞口的每日金额（不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分）在自并包括第五届第九届修订生效日期至但不包括循环承诺终止日期和不再有任何信用证风险敞口日期两者中较晚者，以及开证银行就任何信用证的签发、修订、续期或延期或根据其处理提款而收取的标准费用。每年3月、6月、9月、12月最后一天（含）累计产生的信用证参与费、挂面费，应于第三（3rd）营业日第十五届（15第）日在该等最后一天后，由第一个该等日期开始第五届第九届修正生效日期；提供了所有该等费用应于循环承诺终止之日支付，而在循环承诺终止之日后产生的任何该等费用应按要求支付。根据本条例须向开证银行缴付的任何其他费用（b）条应在要求后十（10）天内支付。所有信用证参与费和挂面费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。

(cb)借款人同意支付（一）向行政代理人，为自己的账户，按借款人与行政代理人另行约定的金额和时间支付的费用及（ii）费用及银团通知书所载的费用，以该等费用到期应付为限.

（d）美国借款人同意为每个延迟提款定期贷款人的账户向行政代理人支付一笔承诺费，该承诺费应按适用的利率在{一个数量等于}延迟提款承诺（按本协议条款增加或减少）{期间自并包括}第五次修订生效日期后60个日历日至但不包括延迟提款定期贷款人的延迟提款承诺终止之日的日期。应计承诺费应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及延迟提取承诺终止之日支付，从第五次修订生效日期后发生的第一个此类日期开始。所有承诺费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。该承诺费应在延迟提款定期贷款人之间分配，金额由该延迟提款定期贷款人的延迟提款承诺未使用部分确定，以所有延迟提款定期贷款人的延迟提款承诺未使用部分的百分比表示，并乘以根据本条款（d）第一句计算的该承诺费金额。

(ec)根据本协议应支付的所有费用应在到期日以立即可用的资金支付给行政代理人（或开证银行，如果是应向其支付的费用），以进行分配，如果是承诺费和参与费，则以在本协议中指定的货币支付给贷款人第2.18（g）节）.已缴纳的费用，在任何情况下均不予退还。

第2.13节。利息.(a)构成每笔ABR借款的贷款（不包括每笔Swingline贷款）应按备用基准利率加上适用利率计息。

(ba)构成以英镑计价的每笔RFR借款的贷款应按调整后每日简单RFR加适用费率。

(cb)以美元计价的每笔定期基准借款（i）组成的贷款应按调整后此类借款有效利息期的定期SOFR利率加上适用利率或（ii）以欧元计价应按此类借款有效利息期的调整后欧元同业拆借利率加上适用利率计息。

(dc)每笔Swingline贷款所组成的贷款须按双方书面议定的年利率计息适用的美国借款人和Swingline贷款人。

(ed)尽管如此，如果任何贷款的本金或利息或借款人根据本协议应付的任何费用或其他金额在到期时未得到支付，无论是在规定的到期日、加速时或其他情况下，该逾期金额应按判决后和判决前的利率承担利息每年等于（i）在任何贷款逾期本金的情况下，2.00%加上本条前几款规定的其他适用于该贷款的利率，或（ii）在任何其他金额的情况下，2.00%加上本条（a）段规定的适用于ABR贷款的利率。

(fe)每笔贷款的应计利息应于该贷款的每个付息日支付，如为循环贷款，则在循环承诺终止时支付；提供了（i）依据本条（d）段所累积的利息须按要求支付，（ii）如任何贷款已获偿还或提前偿还（ABR循环贷款在可用期结束前的提前偿还除外），则已偿还或预付的本金的应计利息须于该等偿还或提前偿还的日期支付，及（iii）如任何定期基准贷款已于该等利息期结束前转换，此类贷款的应计利息应在此类转换生效之日支付。

本协议项下的所有利息应以一年360天为基础计算，但在替代基准利率基于最优惠利率时参照英镑的每日简单RFR或替代基准利率计算的利息应以一年365天（或闰年366天）为基础计算，在每种情况下应按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付。适用的备用基准利率，调整后期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率和每日简单RFR由行政代理人确定，该确定为无明显错误的结论性确定。

第2.14节。替代利率

(a)除本条（b）、（c）、（d）、（e）及（f）条另有规定外第2.14款，如果：

（一）行政代理人在期限基准借款的任何利息期开始前合理确定（该确定应为无明显错误的结论性确定）（a）不存在确定该调整后期限SOFR率，期限SOFR率，或调整后的欧元同业拆借利率或EURIBOR利率（包括由于相关屏幕利率无法获得或在当前基础上公布），对于适用的约定货币和此类利息期或（b）在任何时候，不存在充分和合理的手段来确定适用的调整后每日简单RFR，每日简单RFR或RFR适用的约定货币；或

（二）规定贷款人告知行政代理人，（a）在定期基准借款的任何利息期开始前，调整后适用的约定货币的定期SOFR利率或调整后的EURIBOR利率（如适用）和此类利息期将无法充分和公平地反映此类贷款人的成本（或贷款人）发放或维持其贷款（或其贷款）包括在适用的约定货币和该利息期的此类借款中或（b）在任何时候，适用的调整后适用的约定货币的每日简单RFR将无法充分和公平地反映此类贷款人的成本（或贷款人）发放或维持其贷款（或其贷款）包括在适用的约定货币的此类借款中；

则行政代理人应当向借款人和出借人发出通知通过电话、电传或电子邮件其后在切实可行范围内尽快作出决定，直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人，就有关基准及（y）a而言，引起该通知的情况已不复存在借款人借款人根据以下条款提交新的利益选举请求第2.08款或根据以下条款提出新的借款请求第2.03款，（a）对于以美元计价的贷款，（1）要求将任何循环借款转换为或继续将任何循环借款作为定期基准借款的任何利息选择请求和要求定期基准循环借款的任何借款请求，应被视为（x）以美元计价的RFR借款的利息选择请求或借款请求（如适用），只要调整后美元借款的每日简单RFR也不是第2.14（a）（i）节）或（二）以上或（y）ABR借款，如果调整后美元借款的每日简单RFR也是主题第2.14（a）（i）节）或（二）以上和（2）任何请求RFR借款的借款请求应被视为ABR借款的借款请求（如适用）和（b）以离岸货币计值的贷款，任何请求将任何循环借款转换为或继续将任何循环借款作为定期基准借款的利息选择请求以及请求定期基准借款或相关基准的RFR借款的任何借款请求（在每种情况下）均应无效；提供了引起该通知的情形只影响一种借款的，应当允许其他所有类型的借款。此外，如任何期限基准贷款或任何约定货币的RFR贷款在借款人收到本文件所指行政代理人的通知之日仍未偿还第2.14款（a）就适用于该定期基准贷款或RFR贷款的有关利率而言，则直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人，导致该通知的情况就有关基准而言已不复存在，及（y）借款人按照第2.08款或根据以下条款提出新的借款请求第2.03款，（a）对于以美元计值的贷款，（1）任何定期基准贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天（或下一个营业日，如该日不是营业日），由行政代理人转换为，并应构成（x）以美元计价的RFR借款，只要调整后美元借款的每日简单RFR也不是第2.14（a）（i）节）或（二）以上或（y）ABR贷款，如果调整后美元借款的每日简单RFR也是主题第2.14（a）（i）节）或（二）（2）任何RFR贷款应于该日及该日起由行政代理人转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款；（b）对于以离岸货币计值的贷款，（1）任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天（或下一个营业日，如该日不是营业日）按适用离岸货币的中央银行利率加上CBR利差计息；提供了即，如果行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）无法确定适用离岸货币的中央银行利率，则任何未完成的受影响期限基准

以任何离岸货币计值的贷款，应根据适用的借款人在该日之前的选择：（a）由借款人在该日预付，或（b）仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，以任何离岸货币计值的此类定期基准贷款应被视为以美元计值的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计值的定期基准贷款的相同利率计息，并且（2）任何RFR贷款应按适用离岸货币的中央银行利率加上CBR利差计息；提供了如果行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）无法确定适用离岸货币的中央银行利率，则任何以任何离岸货币计值的未偿还受影响的RFR贷款，应由借款人选择，立即（a）转换为以美元计价的ABR贷款（金额等于该离岸货币的等值金额）或（b）立即全额预付。

(b)尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定（而任何互换协议就本而言应被视为不是“贷款文件”第2.14款），如果就当时的基准的任何设定而言，基准过渡事件及其相关的基准更换日期发生在参考时间之前，则（x）如果基准更换是根据关于该基准更换日期的美元的“基准更换”定义第（1）款确定的，则该基准更换将取代该基准（包括任何相关调整）就本协议项下及任何贷款文件项下有关该等基准设定及其后的基准设定的所有目的而言，而无须对本协议或任何其他贷款文件作出任何修订或采取进一步行动或征得任何其他方同意，以及（y）如根据有关该基准更替日期的任何商定货币的“基准更替”定义第（2）款确定基准更替，则该基准更替将取代该基准（包括任何相关调整）就本协议项下及任何贷款文件项下有关任何基准设定的所有目的而言，在向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个营业日下午5时或之后（纽约市时间），而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修订，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要行政代理人在该时间尚未收到由每个受影响类别的所需贷款人组成的贷款人提出的反对此类基准更换的书面通知。

（c）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人将有权不时进行基准替换符合性变更，并且，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合性变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（d）行政代理人将及时通知借款人和贷款人（1）发生基准转换事件，（2）实施任何基准替换，（3）任何基准替换符合变更的有效性，（4）根据下文（f）条取消或恢复基准的任何期限，以及（5）任何基准不可用期限的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条例可作出的任何决定、决定或选择第2.14款，包括任何有关期限、费率或调整，或任何事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，依据本协议或任何其他贷款文件明确要求的除外第2.14款.

（e）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（1）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR利率或EURIBOR利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人以其合理酌情权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，并且（2）如果根据上述（a）条中的任何一项被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是或不再是基准的，但须经公告表明其是或将不再是基准的代表（包括基准替换），然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。

（f）借款人收到基准不可利用期开始的通知后，适用的借款人可撤销任何关于（一）a期限基准借款或RFR借款、转换为或继续定期基准贷款将作出、转换或继续或（ii）RFR借款或转换为RFR贷款，在任何基准不可用期间，如果不这样做，（x）任一借款人将被视为已转换（1）定期基准借款的任何请求或RFR借款（如适用），以美元计价的请求借入或转换为（a）仅就任何此类定期基准借款请求而言，以美元计价的RFR借款，只要调整后美元借款的每日简单RFR不属于基准转换事件或（b）ABR借款的主题，如果调整后美元借款的每日简单RFR是基准转换事件或（y）任何与a有关的请求以离岸货币计价的期限基准借款或RFR借款无效。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时现行基准的ABR组成部分或此类基准的期限（如适用）将不会用于ABR的任何确定。此外，如果任何定期基准贷款或任何约定货币的RFR贷款在借款人收到关于适用于此种定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则直至此种约定货币的基准替换根据本第2.14款，（a）对于以美元计值的贷款（1）任何定期基准贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天（或下一个营业日，如该日不是营业日），由行政代理人转换为，并应构成（x）以美元计价的RFR借款，只要调整后美元借款的每日简单RFR不是基准过渡事件或（y）ABR贷款的主题，如果调整后美元借款的Daily Simple RFR是基准转换事件的主题，在该日和（2）任何RFR贷款应在该日和该日起由行政代理人转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款和（b）以离岸货币计价的贷款，（1）任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天（或下一个营业日，如该日不是营业日）按适用离岸货币的中央银行利率加上CBR利差计息；提供了如行政代理人确定（该确定应是确凿且具有约束力且无明显错误）不能确定适用离岸货币的中央银行利率，则以任何离岸货币计值的任何未偿还的受影响期限基准贷款应在该日期之前由适用的借款人选择：（c）由借款人在该日期预付，或（d）仅为计算适用于该期限基准贷款的利率的目的，该定期基准贷款

以任何离岸货币计价应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，并且（2）任何RFR贷款应按适用离岸货币的中央银行利率加上CBR利差计息；提供了如果行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）无法确定适用离岸货币的中央银行利率，则任何以任何离岸货币计值的未偿还受影响的RFR贷款，应由借款人选择，立即（a）转换为以美元计价的ABR贷款（金额等于该离岸货币的等值金额）或（b）立即全额预付。

第2.15节。成本增加。

（a）如法律发生任何变化，应：

（一）对任何贷款人或发行银行的资产、存放在其账户或为其账户的存款、或由其提供的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、流动性或类似要求（包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估）；

（二）对任何贷款人或发行银行或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用（税项除外）；或

（三）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本，向任何受赠人征收任何税款（（a）弥偿税款及（b）不包括的税款除外）；

而上述任何一项的结果应是增加该贷款人的成本，发行银行或作出、继续、转换或维持任何定期基准贷款或RFR贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的其他受让人，或增加该贷款人、该开证行或该其他受让人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、该开证行或该其他受让人在本协议项下收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或其他），则适用的借款人将向该贷款人、该开证行或该其他受让人付款，视情况而定，就所招致的额外费用或所遭受的减少，向该等贷款人、该等开证行或该等其他受让人（视属何情况而定）作出补偿的额外金额或金额。

(b)任何贷款人或开证行如确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人或开证行资本的收益率或降低该贷款人或开证行控股公司资本的收益率（如有）的影响，则由于本协议或该贷款人作出的贷款或参与其持有的信用证，或该开证行签发的信用证，至低于该等贷款人或发行银行或该等贷款人或发行银行的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该贷款人或发行银行的政策以及该贷款人或发行银行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），则适用的借款人将不时向该贷款人或发行银行（视情况而定）付款，额外的金额或金额，以补偿该贷款人或发行银行或该贷款人或发行银行的控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）贷款人或开证行的证明书，须向借款人交付载列本条（a）或（b）段所指明的向该贷款人或开证行或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一笔或多于一笔的款额，并须为无明显错误的结论性证明。适用的借款人应在收到任何该等凭证后10天内向该贷款人或开证银行（视情况而定）支付该等凭证上显示为到期的金额。

（d）任何贷款人或开证银行未能或迟延根据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证银行要求赔偿的权利；提供了在贷款人或开证行（视属何情况而定）通知借款人导致该等增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人或开证行打算就此要求赔偿的日期前180天以上发生的任何增加的费用或减少，不得要求借款人依据本条向该贷款人或开证行作出赔偿；提供了进一步即，如果导致这种成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应予以延长，以包括其追溯效力的期限。

（e）如果任何贷款人确定任何法律规定任何贷款人履行其在本协议下的义务或向根据美国、美国某州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组建的任何借款人发行、制造、维持、资助或收取与任何贷款或信用证有关的利息是非法的，则应由该贷款人通过行政代理人向借款人发出通知，直至该贷款人的此种通知被撤销，该等贷款人就任何该等贷款或信用证发行、作出、维持、提供资金或收取利息的任何义务应予中止。贷款方收到该通知后，应采取该贷款人要求的一切合理行动，以减轻或避免此类违法行为。

第2.16节。中断资金支付.如发生（a）任何定期基准贷款的任何本金在适用于该贷款的利息期的最后一天（包括由于违约事件）以外的日期支付，（b）任何定期基准贷款在适用于该贷款的利息期的最后一天以外的日期转换，（c）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入、转换、延续或预付任何定期基准贷款（不论该通知是否可根据第2.11（b）款）及根据该等规定被撤销），或（d）任何定期基准贷款的转让，但因借款人依据第2.19款，那么，在任何此种情况下，借款人应向每个适用的贷款人赔偿可归因于此种情况的损失、成本和费用。如属定期基准贷款，则任何贷款人的该等损失、成本或开支，须当作包括该贷款人所厘定的款额（如有的话），即（i）如没有发生该等事件，该等贷款本金本应累积的利息数额的超额部分，在调整后本应适用于此种贷款的定期SOFR利率，在此种事件发生之日起至当时为此种贷款的利息期的最后一天期间（或在未能借款、转换或继续的情况下，在本应是此种贷款的利息期的期间内），超过（ii）如果该贷款人在该期间开始时对美元或欧元存款（如适用）出价，则该本金数额在该期间将按其出价的利率产生的利息额，欧洲美元市场其他银行的可比金额和期限。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条有权收取的任何款额或款额，须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何此类凭证后十（10）天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

第2.17节。扣缴税款；总额

(a) 免税付款.除适用法律要求外，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均应在不扣除或预扣任何税款的情况下进行。如果任何适用的法律（由适用的扣缴义务人善意酌处权决定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除或代扣，并应按照适用的法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关政府机构，如果此类税款为补偿税款，然后，适用的贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条款应支付的额外金额的此类扣除和预扣）后第2.17款）适用的受助人收到的金额等于如果不进行此类扣除或预扣，其本应收到的金额。

(b) 贷款方缴纳其他税款.贷款当事人应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳或者由行政代理人选择及时偿还的其他税款。

（c）付款证据.任何贷款方依据本条例向政府当局缴付税款后，在切实可行范围内尽快第2.17款、该贷款方应向行政代理人交付该政府主管部门出具的证明该等付款的收据原件或核证副本、报告该等付款的申报表副本或行政代理人合理满意的该等付款的其他证据。

（d）贷款方的赔偿.贷款方应在要求后10天内，就该受让人应支付或已支付或须从向该受让人支付的款项中扣留或扣除的任何获弥偿税款（包括就根据本条须支付的款项而征收或主张征收或可归因于根据本条须支付的款项的任何获弥偿税款）的全部金额，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，共同及个别地向每名受让人作出弥偿，不论有关政府当局是否正确或合法地施加或主张征收或主张征收该等获弥偿税款。一份合理详细地载明贷款人（连同一份副本交给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给父母的这种付款或赔偿责任的计算金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是结论性的。

（e）贷款人的赔偿.每名贷款人须在要求后10天内，就（i）归属于该贷款人的任何获补偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等获补偿税款向该行政代理人作出补偿且不限制贷款方这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守第9.04（c）节）有关维持参与者名册及（iii）在每宗个案中由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的可归属于该贷款人的任何不包括税项，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据任何贷款文件或其他方式抵销及在任何时间适用欠该贷款人的任何及所有款项

由行政代理人根据本款（e）项应付给行政代理人的任何款项从任何其他来源向贷款人支付。

（f）贷款人的地位.（一）任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向母公司和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许在不预扣或降低预扣率的情况下支付此类款项。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句有任何相反的规定，完成、执行和提交此种文件（不包括在第2.17（f）（二）（a）条）,第2.17（f）（二）（b）条）和第2.17（f）（二）（d）条）如果在贷款人的合理判断中，此类完成、执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要下文）。

(二、i)在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国人的情况下，

(A)任何与该借款人有关且为美国人的贷款人，应在该借款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时应该借款人或该行政代理人的合理要求）向该借款人和行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，证明该贷款人可豁免美国联邦备用预扣税；

(b)任何与该借款人有关的外国贷款人，在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在此后不时应该借款人或该行政代理人的合理请求）向该借款人和行政代理人交付（收件人要求的副本数量），以下述两项中的任何一项适用：

(1)对于外国贷款人就此类借款人主张美国作为缔约方的所得税条约的好处（x）就任何贷款文件下的利息支付而言，IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN的签立副本确立了根据此类税收条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件下的任何其他适用付款而言，IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN确立了豁免或减少，根据该税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

(2)在外国贷款人就该借款人声称其信贷展期将产生美国有效关联收入的情况下，IRS表格W-8ECI的已执行副本；

(3)就外国贷款人就该借款人主张根据《守则》第881（c）条获得投资组合权益豁免的利益而言，（x）基本上以附件 E-1形式的证明，大意是该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条含义内的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条含义内任何借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（a“美国税务合规证书”）及（y）IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN的签立副本；或

(4)在有关该借款人的外国贷款人不是受益所有人的情况下，已执行的IRS表格W-8IMY副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8BEN，这是一份基本上以附件附件 e形式存在的美国税务合规证书-2-3或附件 e-3-4、IRS表格W-9和/或各受益所有人的其他证明文件（如适用）；提供了如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该外国贷款人可以提供美国税务合规证明，其形式大致为附件 e-4-2代表每一此类直接和间接合作伙伴；

（c）与该借款人有关的任何外国贷款人，在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后应借款人或行政代理人的合理请求）向该借款人和行政代理人（按收件人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，妥为填妥，连同适用法律可能订明的补充文件，以容许该借款人或行政代理人决定须作出的扣缴或扣除；及

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），该贷款人须在法律订明的时间及借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人及行政代理人交付适用法律订明的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条订明的文件）及借款人或行政代理人合理要求的借款人可能需要的额外文件

和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务，并确定此类贷款人已遵守此类贷款人在FATCA项下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

各贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或及时书面通知母公司和行政代理人其在法律上无法这样做。

（g）某些退款的处理.如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条获得赔偿的任何税款的退款第2.17款（包括根据本条例支付额外款项第2.17款），则须向弥偿方支付相等于该等退款的款额（但仅限于根据本条例作出的弥偿付款的范围内）第2.17款关于引起此种退款的税款），扣除该受赔方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（g）支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（g）中有任何相反的规定，在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（g）向受赔方支付任何金额，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款相关的赔偿款项或额外金额，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（h）对抗某些税种.如果借款人善意地确定存在对借款人可能根据本条款承担责任的任何税款提出抗辩的合理依据第2.17款，如借款人提出要求，相关贷款人应与借款人合作合理质疑该等税款，但条件是（a）该贷款人以其合理酌情权确定其不会因合作质疑而受到损害，（b）该借款人支付该贷款人的所有相关费用，以及（c）该借款人就该贷款人因该质疑而招致的任何责任或其他费用向该贷款人作出赔偿。贷款人应就对任何此类质疑提出异议的方式与借款人进行合理的善意磋商，未经借款人事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟，且在违约事件已经发生并正在继续时不得要求），不得解决或妥协任何质疑。前一句不得解释为要求任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的任何其他信息）。

（一）生存.每一方在此项下的义务第2.17款应在行政代理人的辞职或更换或贷款人的任何权利转让或更换、承诺的终止以及任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除后继续有效。

（一）定义术语.为此目的第2.17款，术语"贷款人”包括任何发行银行和期限“适用法律”包括FATCA。

第2.18节。一般付款；按比例处理；分担抵销.(a)借款人应支付其在本协议项下要求支付的每笔款项（无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据本协议项下应付的金额第2.15款,第2.16款或第2.17款，或以其他方式）在纽约市时间或伦敦时间（如适用）中午12：00之前，在到期之日，以立即可用的资金，不进行抵销、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。这些款项应全部支付给行政代理人在其纽约州纽约州公园大道270号办公室行政代理人不时向借款人提供的行政调查问卷所描述的适用办公室或，但如本文明文规定须直接向发行银行或Swingline贷款人支付的款项除外，且根据第2.15款,第2.16款,第2.17款和第9.03款应直接向有权这样做的人作出。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。如本协议项下的任何款项于非营业日到期，则付款日期须延展至下一个营业日，而如任何款项产生利息，则须就该延展期间支付利息。本协议项下的所有付款应按本协议规定以美元、欧元或英镑支付。

(ba)在任何时候不要求以所要求的方式应用付款第7.02款、如行政代理人在任何时候收到并可动用的资金不足，无法全额支付所有金额的本金、未偿还的信用证付款、届时到期的利息和费用，则应使用该等资金（i）第一，用于支付当时根据本协议到期的利息和费用，在有权获得利息和费用的各方之间按照当时应支付给这些各方的利息和费用的金额按比例支付，以及（ii）第二次，用于支付当时根据本协议到期的本金和未偿还的信用证付款，根据当时应付给这些当事方的本金和未偿还的信用证付款的金额，在有权支付的当事方之间按比例支付。

(cb)经行政代理人选举，所有本金、利息、信用证付款、费用、保费、可报销费用（包括但不限于根据第9.03款），以及根据贷款文件应付的其他款项，可从根据本协议作出的借款收益中支付，不论是否在借款人依据第2.03款或本条所规定的视为要求，或可从借款人或任何其他贷款方在行政代理人处维持的任何存款账户中扣除。借款人在此不可撤销地授权（i）行政代理人进行借款，以支付根据本协议到期的每笔本金、利息和费用或根据贷款文件到期的任何其他金额，并同意所有收取的该等金额均构成贷款（包括Swingline贷款），且所有该等借款均应视为已根据第2.03节或2.05（ii）行政代理人就根据本协议到期的每笔本金、利息和费用的支付或根据贷款文件到期的任何其他金额，收取借款人或任何其他贷款方在行政代理人处维持的任何存款账户的费用。

(dc)如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款或参与信用证付款或其Swingline贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其贷款总额和参与信用证付款和Swingline贷款及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，则收到该更大比例的贷款人应购买（按面值现金）参与贷款和参与

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其他贷款人的信用证付款和Swingline贷款在必要的范围内，以便所有这些付款的利益应由贷款人按照其各自贷款的本金和应计利息总额以及参与信用证付款和Swingline贷款的总额按比例分享；提供了（i）如购买任何该等参与，并收回产生该等参与的全部或任何部分付款，则该等参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的范围，不计利息，（ii）本款的规定不得解释为适用于借款人依据和按照本协议的明示条款支付的任何款项或贷款人作为转让或出售参与其任何贷款或参与向任何受让人或参与人的信用证付款的对价而获得的任何款项，但不适用于任何借款人或其任何附属公司或关联公司（本款的规定应适用于此）。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可以就此类参与充分行使针对借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是该参与金额的借款人的直接债权人一样。

(ed)除非行政代理人在贷款人或本合同项下开证行账户的行政代理人应支付的任何款项到期之日前已收到借款人通知，借款人将不支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本合同在该日期支付该款项，并可依据该假定向贷款人或开证行（视情况而定）分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付该款项，则各贷款人或开证行（视情况而定）各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额及其利息，自该金额分配给其之日起至但不包括向行政代理人付款之日起的每一天，以NYFRB利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者为准。

(fe)如任何贷款人未能支付其根据第2.05（c）款）,第2.06（d）款）,第2.06（e）款）,第2.07（b）款）,第2.18（e）款）或第9.03（c）节），则行政代理人可酌情决定，即使本条例另有相反规定，（i）将行政代理人其后为该贷款人的帐户而收取的任何款项用于偿付该贷款人在该等条文下的债务，直至所有该等未获偿付的债务全部付清为止，及/或（ii）将该等款项存放于一个独立的帐户内，而该独立帐户内的行政代理人须拥有专属控制权，作为该贷款人在上述第（i）及（ii）条中每一条的任何该等条文下的任何未来融资义务的现金抵押品及适用，以行政代理人酌情决定的任何顺序。

(gf)本协议项下任何贷款的所有本金和应计利息的支付均应以该贷款的计价货币进行。根据以下规定应支付的所有费用第2.12（a）款）,(b)和（d）应予支付以美元计。费、银团函中规定的为自己账户向行政代理人支付的所有费用，应予支付以美元计。为偿还行政代理人、任何Swingline贷款人、开证银行或任何贷款人的任何成本、开支或其他款项而作出的所有付款第9.03款或任何其他贷款文件应以开具发票或发生此种应偿还债务的货币作出。

(hg)任何借款人发生违约时立即自动第7.01（h）节）或第7.01（i）节）或根据第七条加速贷款到期，所有欧元循环贷款和英镑循环贷款应转换为和

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以美元重新计价，相当于在此类转换之日确定的每笔此类欧元循环贷款或英镑循环贷款的等值金额，且每一循环贷款人应被视为已自动、不可撤销和无条件地（在其未使用的循环承诺范围内）从对方循环贷款人处购买并收到每笔循环贷款的不可分割的权益和参与以及所需金额，以便在其生效后，每个循环贷款人应持有其在每笔循环贷款中的应课税份额（基于每个循环贷款人的总循环信贷敞口与当时所有循环贷款人的总循环信贷敞口）；提供了如该等转换须在利息期结束时以外发生，则适用的借款人须根据本协议向行政代理人支付与该等转换有关的所有损失及破损费，并应行政代理人的书面要求，为每名适用的循环贷款人的应课税利益，各循环贷款人应在不迟于该贷款人提出付款请求后的两个工作日内，以美元向行政代理人支付每一适用循环贷款人的应课税利益（基于每一循环贷款人对当时所有循环贷款人的总循环信贷敞口的总循环信贷敞口），金额相当于该贷款人根据本协议购买的适用循环贷款的未分割权益和参与第2.18款.如任何循环贷款人未能向行政代理人支付根据本条例到期的任何款项第2.18款，行政代理人有权收取、保留并根据本协议以其他方式应支付给该循环贷款人的本金和利息，直至该行政代理人从该循环贷款人收到足以解除本协议规定的该循环贷款人付款义务的金额第2.18款连同自适用贷款人提出要求之日起至完全履行此种义务之日止期间内每一天按联邦基金有效利率计算的利息。行政代理人将及时将上述规定收到的所有款项汇给每个相关的循环贷款人。

第2.19节。缓解义务；更换贷款人.(a)如任何贷款人要求根据第2.15款，或如借款人须依据第2.17款，则该贷款人应（应借款人的请求）作出合理努力，指定不同的贷款办事处为其根据本协议提供的贷款提供资金或预订其根据本协议提供的贷款，或将其根据本协议承担的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人判断，此种指定或转让（i）将消除或减少根据第2.15款或第2.17款（视属何情况而定）未来及（ii）不会令该等贷款人承担任何未获偿付的成本或开支，否则不会对该等贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

(ba)如任何贷款人要求根据第2.15款，或如借款人须依据第2.17款，或如任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自费及尽力要求该贷款人转让及转授，而无须追索（根据及受载于第9.04款）、其所有权益、权利（除其现有的根据第2.15款或第2.17款）以及根据本协议和其他贷款文件向应承担此类义务的受让人承担的义务（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）；提供了（i）借款人应已收到行政代理人的事先书面同意（如果正在转让循环承诺，则为开证银行和Swingline贷款人），该同意不得被无理拒绝，（ii）该贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金的付款，并且

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参与信用证付款和Swingline贷款、应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他款项，由受让人（在此种未偿本金和应计利息和费用的范围内）或借款人（在所有其他款项的情况下）和（iii）在根据以下要求赔偿而产生的任何此类转让的情况下第2.15款或根据以下规定须支付的款项第2.17款，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让和转授。本协议每一方同意（a）根据本款要求的转让可根据借款人、行政代理人和受让人执行的转让和假设（或在适用范围内，根据经批准的电子平台以引用方式纳入转让和假设的协议，其中行政代理人和这些当事人是参与者）进行，（b）为使该转让生效，须作出该转让的贷款人无须是该转让的一方，并须当作已同意受该转让的条款约束；提供了在任何该等转让生效后，该等转让的其他各方同意签署和交付适用的贷款人合理要求的证明该等转让所需的文件，但任何该等文件不得由其各方追索或担保。

第2.20节。违约贷款人.尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，就适用以下规定：

(a)循环承诺的未供资部分应停止产生费用和/或延迟提款承诺（如适用），该等违约贷款人根据第2.12（a）款）和/或第2.12（d）款），视情况而定；

(b)行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额的支付（无论是自愿的还是强制的，在到期时，根据第7.02款或其他方式）或由行政代理人根据第9.08款应在行政代理人可能确定的下列时间或时间提出申请：第一，以支付该违约贷款人欠本协议项下行政代理人的任何款项；第二次，以按比例支付该违约贷款人根据本协议欠任何开证银行或Swingline贷款人的任何款项；第三次，按照本节规定对开证行对该违约贷款人的信用证敞口进行现金抵押；第四次根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如经行政代理人和借款人如此确定，将存放在存款账户中并按比例予以释放，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来筹资义务，以及（y）根据本节以现金抵押开证银行未来与该违约贷款人就未来根据本协议签发的信用证相关的信用证风险敞口；第六届，就任何贷款人、发行银行或Swingline贷款人因该违约贷款人违反其根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的义务而针对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人、发行银行或Swingline贷款人的任何款项支付；第七届，只要不存在违约或违约事件，以支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而对该违约贷款人作出的有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；和第八届，向该等违约贷款人或主管法院另有指示

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管辖权；提供了如（x）该等付款是支付任何贷款或信用证付款的本金，而该等违约贷款人并未就该等贷款或信用证付款为其适当份额提供全部资金，而（y）该等贷款是在以下条件所载的时间作出或签发有关信用证科4.044.02已信纳或放弃，该等付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款及欠该违约贷款人的信用证付款，然后再应用于支付该违约贷款人的任何贷款或欠该违约贷款人的信用证付款，直至贷款人根据承诺按比例持有与该违约贷款人的信用证敞口和Swingline贷款相对应的所有贷款及有资金和无资金参与的借款人义务，而不使下文（d）条生效。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如根据本条申请（或持有）以支付违约贷款人所欠款项或提供现金抵押品，应视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人不可撤销地同意；

（c）循环承诺、循环信用敞口、期限A承诺、期限A贷款、期限B承诺、期限B贷款、延迟提款承诺和延迟提款定期贷款，如适用，该等违约贷款人不应被包括在确定被要求贷款人、被要求RC贷款人是否, 或所需TLA/DDTL/RC贷款人或规定的延迟提款期限贷款人已根据本协议采取或可能采取任何行动（包括同意根据本协议作出任何修订、放弃或其他修改第9.02款);提供了本（c）条不适用于违约贷款人在需要该贷款人或受其影响的每个贷款人同意的修订、放弃或其他修改的情况下的投票；

（d）如果在此类贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，那么：

（一）该违约贷款人的全部或任何部分Swingline敞口和LC敞口（该术语定义（b）条中提及的该Swingline敞口部分除外）应在非违约贷款人之间按照其各自适用的百分比重新分配，但仅限于该重新分配不会导致该非违约贷款人的循环信贷敞口超过其循环承诺的范围内；

（二）如上述第（i）款所述的重新分配不能或只能部分进行，借款人应在行政代理人（x）先发出通知后的一（1）个工作日内，预付该等Swingline风险敞口，（y）后，按照第（1）款规定的程序，为开证银行的利益仅以现金抵押借款人与该违约贷款人的信用证风险敞口相对应的义务（在根据上述第（i）款实施任何部分重新分配后）。第2.06（j）款）只要这样的LC暴露是突出的；

（三）如借款人根据上文第（ii）条以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分，则借款人无须根据第2.12（b）款）就该等违约贷款人在该期间的信用证风险敞口而言，该等违约贷款人的信用证风险敞口以现金作抵押；

（四）如果非违约放款人的信用证风险敞口根据上文第（i）条重新分配，则根据上文第（i）条应付给放款人的费用第2.12（a）款）和

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第2.12（b）款）应按照该等非违约贷款人的适用百分数进行调整；及

（五）如果该违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既未根据上文第（i）或（ii）条进行重新分配，也未进行现金抵押，则在不损害任何开证银行或任何其他贷款人在本协议项下的任何权利或补救措施的情况下，根据本协议项下应支付的所有信用证费用第2.12（b）款）就该违约贷款人而言，应向开证银行支付信用证风险敞口，直至并在该等信用证风险敞口被重新分配和/或以现金作抵押为止；和

（e）只要该贷款人是违约贷款人，则不得要求任何开证银行签发、修改或增加任何信用证，除非信纳相关风险敞口和违约贷款人当时未偿还的信用证风险敞口将100%由非违约贷款人的循环承诺和/或现金抵押品由借款人按照第2.20（d）款），以及与任何新作出的Swingline贷款有关的Swingline风险敞口或与任何新签发或增加的信用证有关的LC风险敞口，应在非违约贷款人之间以一致的方式分配第2.20（d）（i）节）（且该违约贷款人不得参与其中）。

如（i）与贷款人有关的破产事件或保释诉讼,母公司应在本协议日期之后发生，且只要该事件继续发生或（ii）任何Swingline贷款人或开证银行善意地认为任何贷款人已违约履行其在该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议下的义务，则无需Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，也无需开证银行签发、修订或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或开证银行（视情况而定），须已与借款人或该等贷款人订立令该Swingline贷款人或开证银行（视属何情况而定）满意的安排，以解除根据本协议就该贷款人对其构成的任何风险。

在行政代理人、借款人、各Swingline贷款人和各发行银行同意某一违约贷款人已对导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项进行充分补救的情况下，然后，应重新调整贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口，以反映包括该贷款人的承诺，并在该日期该贷款人应按面值购买行政代理人确定可能需要的其他贷款人的贷款（Swingline贷款除外），以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类贷款；提供了，除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下由违约贷款人变更为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

第2.21节。修改优惠.(a)借款人可以书面通知行政代理人，提出一项或者多项要约（每一项、一项、“TLA/DDTL/RC修改优惠"）就任何期限A融资向所有（且不少于所有）贷款人，延迟提款期限便利或循环信贷安排作出一个或多个许可的TLA/DDTL/根据行政代理人合理规定的程序并为家长合理接受的RC修改。该通知应阐明（i）所要求的TLA的条款和条件/DDTL/RC修改要约及（ii）该等TLA/DDTL/RC修改要约被要求生效。许可TLA/DDTL/RC修改应仅对接受适用TLA的贷款人的适用融资有效/DDTL/RC修改要约（该等贷款人、“接受TLA/DDTL/RC 放款人”).关于所有许可的TLA/DDTL/借款人据此完成的RC修改第2.21（a）款）和第2.21（b）款），任何TLA/DDTL/RC修改要约，除非预期到期日已在本协议项下生效

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根据先前完成的许可TLA/DDTL/RC修改，最低金额必须为25,000，000美元（或行政代理人在其合理酌情权下可能批准的较低金额）；提供了，父母可在其选举时指明作为条件（a "最低TLA/DDTL/RC 延期条件”）以完成任何此类许可的TLA/DDTL/RC修改最低金额（将在相关TLA中确定和规定/DDTL/RC修改要约由母公司全权酌情决定，并可由母公司放弃）有关适用融资的承诺或贷款予以延期。如果贷款人应已接受相关TLA/的适用融资项下承诺或贷款的本金总额DDTL/RC修改要约应超过借款人根据此类TLA提出展期的适用融资项下承诺或贷款的最高本金总额/DDTL/RC修改要约，则此类贷款人在适用融资下的承诺和贷款应根据此类贷款人已接受此类TLA/DDTL/RC修改优惠。

(ba)许可TLA/DDTL/RC修改应根据协议（a“TLA/DDTL/RC修改协议”）由适用的借款人执行和交付，各自接受TLA/DDTL/RC贷款人及行政代理人；提供了，that no permitted TLA/DDTL/RC修改应生效，除非（i）母公司已证明（a）在其生效日期没有发生任何违约或违约事件并仍在继续，以及（b）在其生效日期，贷款文件中所列的每一贷款方的陈述和保证应真实和正确（x）在所有方面对重要性有限定的陈述和保证的情况下，以及（y）在其他方面，在所有重大方面，在每一情况下，在该日期和截至该日期，除特别与较早日期有关的任何该等陈述及保证外，在该情况下，该等陈述及保证须在该较早日期及截至该日期如此真实及正确，（ii）借款人须已交付，或同意于该等准许的TLA生效日期后的日期交付/DDTL/行政代理人合理接受的RC修改、行政代理人合理要求的法律意见、董事会决议、秘书证明、高级职员证明和其他文件（包括重申协议、对担保文件的补充和/或修改，在每种情况下在适用的范围内）以及（iii）任何适用的最低TLA/DDTL/RC延期条件应满足（除非家长放弃）。行政代理人应及时将每项TLA的有效性通知适用融资项下的每一贷款人/DDTL/RC修改协议。每个TLA/DDTL/RC修改协议可在没有适用的接受TLA以外的任何贷款人同意的情况下/DDTL/RC贷款人，根据行政代理人的合理意见，对本协议及其他贷款文件进行必要或适当的修改，以使第2.21（a）款）而这第2.21（b）款），包括为处理接受TLA的适用贷款或承诺所需的任何修改/DDTL/RC贷款人作为新类别的贷款和/或本协议项下的承诺（贷款人在此不可撤销地授权行政代理人进行任何此类修改）。

(cb)借款人可以书面通知行政代理人，提出一项或者多项要约（每一项、一项、“TLB修改优惠"）向所有（且不少于所有）期限B贷款人根据行政代理人合理指定且母公司合理接受的程序进行一项或多项允许的TLB修改。该通知应载明（i）所要求的TLB修改要约的条款和条件，以及（ii）要求该TLB修改要约生效的日期。许可的TLB修改应仅对接受适用的TLB修改要约的B期贷款人的B期贷款和B期承诺生效（该等B期贷款人、“接受B期限放款人”).关于所有许可的TLB

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借款人依据本条例完成的修改第2.21（h）款）和第2.21（i）款），任何TLB修改要约，除非根据先前完成的许可TLB修改考虑到本协议项下已经生效的到期日，其最低金额必须为25,000，000美元（或行政代理人在其合理酌处权下可能批准的较低金额）；提供了，父母可在其选举时指明作为条件（a "最小TLB扩展条件"）以完成任何此类允许的TLB修改，即延长B期承诺或B期贷款的最低金额（将由母公司全权酌情决定并在相关TLB修改要约中确定和规定）。如果B期贷款人应已接受相关TLB修改要约的B期承诺或B期贷款的本金总额应超过借款人根据该TLB修改要约提出展期的B期承诺或B期贷款的最高本金总额，然后，该等B期贷款人的B期承诺和B期贷款应根据该等B期贷款人已接受该TLB修改要约的相对本金金额（但不超过实际持有的记录）按比例延长至该最高金额。

(dc)许可的TLB修改应根据协议（a“TLB 修改协议”）由适用的借款人、各受理期限B贷款人和行政代理人签立交付；提供了，除非（i）母公司已证明（a）在其生效日期并无违约或违约事件发生并仍在继续，以及（b）在其生效日期，贷款文件中所列的每一贷款方的陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的（x），而在其他方面，在所有重大方面，在每一情况下均在该日期和截至该日期，（ii）借款人须已向行政代理人交付或同意在行政代理人合理接受的该等准许TLB修改生效日期后的日期交付该等法律意见、董事会决议、秘书证明、高级人员证明及其他文件（包括重申协议、补充及/或修改抵押文件，在每一种情况下（在适用的范围内）应由行政代理人合理地要求与之相关，以及（iii）任何适用的最低TLB延期条件应得到满足（除非父母放弃）。行政代理人应及时将每笔TLB修改协议的效力通知各期限B贷款人。每份TLB修改协议可在不征得适用的接受条款B贷款人以外的任何贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理人合理认为必要或适当的其他贷款文件进行修改，以使第2.21（h）款）而这第2.21（i）款），包括为将可接受的B期贷款人的适用B期贷款或B期承诺视为新类别的贷款和/或本协议项下的承诺而进行的任何必要修改（贷款人在此不可撤销地授权行政代理人进行任何此类修改）。

(ed)为免生疑问，任何贷款人（参与TLA的现有贷款人除外/DDTL/RC修改要约或TLB修改要约）应要求TLA的任何实施/DDTL/RC修改要约或根据本实施TLB修改要约第2.21款和这个的操作第2.21款根据其条款（包括借款人和行政代理人为实施此类操作而对贷款文件进行的任何修改）不属于受第9.02款.

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第三条

代表和授权书

借款人共同和分别向行政代理人和出借人声明和保证截至第五届第九届修订生效日期及作出任何贷款（如适用）或签发任何信用证的日期：

第3.01节。组织；权力.借款人及其每一家受限制的子公司都是根据其组织所在司法管辖区的法律正式组织或组建并有效存在的，并拥有所有必要的权力和权力来按现在的方式开展其业务。每个贷款方及其每个物资子公司在其组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉（或者，如果适用于外国司法管辖区，则在任何组织的外国司法管辖区的法律下存在此种同等地位的范围内享有同等地位）。借款人及其受限制的子公司，除非未能单独或合计这样做，无法合理地预期会导致重大不利影响，有资格在需要此类资格的每个司法管辖区开展业务，并且在这些司法管辖区具有良好信誉。

第3.02节。授权；可执行性.交易在每个借款人和相互贷款方（如适用）的公司或其他组织权力范围内，并已获得所有必要的公司或其他组织以及必要时股东行动的正式授权。本协议和贷款方作为一方当事人的相互贷款文件已由该贷款方正式签署和交付，并构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，而不论在衡平法或法律程序中是否考虑，并在任何外国子公司的股权的留置权授予的情况下，至组织或组建该外国子公司的司法管辖区的法律。

第3.03节。政府批准；没有冲突.贷款方签署、交付和履行此类贷款方作为一方当事人的贷款文件（a）不需要任何政府当局的任何实质性同意或批准、登记或备案，或任何其他行动，但（i）已获得或作出且在每种情况下截至第五届第九届修订生效日期，（ii）备案和,注册和录音完善贷款文件项下设定的留置权和解除现有留置权（如有）所需的费用，以及（iii）那些同意、批准、登记、备案或其他行动，无法合理预期未能获得或作出这些行动将导致重大不利影响，（b）不会违反任何贷款方的章程、细则或其他组织文件，（c）不会违反适用于母公司或任何受限制子公司的任何法律要求，（d）不会违反或导致任何契约项下的违约，在每种情况下构成对母公司或任何受限制子公司或其各自资产具有约束力的重大债务的协议或其他文书，或产生根据该协议要求母公司或任何受限制子公司支付任何款项的权利，或产生终止、取消或加速根据该协议承担的任何义务的权利，或导致终止、取消或加速履行任何义务的权利，在每种情况下截至第五届第九届修订生效日期，及（e）将不会导致对借款人或任何受限制附属公司的任何资产设定或施加任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权及根据第6.02款，除非在上文（c）和（d）条的情况下，不能合理地预期这类违规行为单独或总体上会导致重大不利影响。

108

第3.04节。财务状况；无重大不利变动.(a)母公司迄今已向贷款人提供了截至12月31日止财政年度的合并资产负债表和母公司（X）的损益表、股东权益和现金流量表，20212025和12月31日，20202024，由德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）、独立公共会计师和（y）在可公开获得的范围内报告和审计，截至12月31日终了财政年度之后的每个财政季度，20212025，经母公司首席财务官认证。此类财务报表根据公认会计原则，在所有重大方面公允地反映了母公司及其合并子公司截至这些日期和这些期间的财务状况、经营业绩和现金流量，但须根据年终审计调整和上文（y）款所述报表情况中没有脚注。

(ba)自12月31日以来，20212025，没有发生已经产生或将合理预期会产生重大不利影响的事件、变化或条件。

第3.05节。物业.(a)每一贷款方及其每一重要子公司对其业务所需的所有重要不动产和个人财产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，不受任何留置权的限制，但允许的留置权除外，并且除非无法合理地预期没有这种权益会产生重大不利影响。

(ba)每个贷款方及其每个材料子公司拥有或被许可使用所有商标、商号、版权、专利和全部其他知识产权材料用于或合理必要对其业务、免于一切留置权（许可留置权除外），并都不各借款人及其受限子公司使用情况不侵犯，也不是经营各自的业务，侵犯、挪用或者以其他方式侵犯任何其他人的权利，但在每种情况下，单独或合计的权利除外，因为无法合理地预期会导致重大不利影响。

第3.06节。诉讼和环境事项.(a)任何仲裁员或政府当局没有针对或据每一借款人所知威胁或影响该借款人或其任何受限制子公司（i）的诉讼、诉讼或程序待决，这些诉讼、诉讼或程序可以合理地单独或合计预期会导致涉及本协议、其他贷款文件或交易的重大不利影响（所披露事项除外）或（ii）。

(ba)除已披露的事项外，以及就无法合理地预期个别或整体上不会导致重大不利影响的任何其他事项而言，借款人或其任何受限制子公司（i）均未遵守任何环境法或未获得、维持或遵守任何环境法所要求的任何许可、许可或其他批准，（ii）已成为任何环境责任的约束，（iii）已收到关于任何环境责任的任何索赔的通知，或（iv）知悉任何环境责任的任何依据。

(cb)自本协议之日起，已披露事项的状态没有发生单独或合计已导致或合理预期将导致重大不利影响的变化。

第3.07节。遵守法律.每个借款人及其受限制的子公司均遵守对其或其适用的任何政府当局的所有法律、法规和命令

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财产，除非未能单独或合计这样做，不能合理地预期会导致重大不利影响。

第3.08节。投资公司状况.借款人或其任何受限制的子公司都不是经修订的1940年《投资公司法》所定义的“投资公司”，或受其监管。

第3.09节。税收.各借款人及其各自受限制子公司（关于巴西税收评估的SWM巴西除外）已及时提交或促使提交所有联邦和重要的州和外国纳税申报表和报告，这些申报和报告要求已提交，并已支付或促使支付其要求已支付的所有联邦和重要的州和外国税款，但（a）尚未到期和应付的税款或正受到适当程序善意质疑的税款除外，且此类借款人或此类受限制的子公司（如适用），已按照公认会计原则或（b）的要求在其账面上预留了足够的准备金，但不能合理地预期不这样做会导致重大不利影响。

第3.10节。ERISA.没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，如果与合理预期会发生赔偿责任的所有其他此类ERISA事件一起计算，则合理预期会导致重大不利影响。借款人及其受限制子公司已满足与每项计划相关的所有适用的最低资金要求，除非无法合理预期未能这样做会导致重大不利影响。

第3.11节。披露.(a)既不是信息备忘录贷款人介绍由每名借款人或其任何受限制附属公司或其代表就本协议的谈判向行政代理人或任何贷款人提供或根据本协议交付的任何其他报告、财务报表、证书或其他资料（经如此提供的其他资料修改或补充），作为一个整体，均不包含任何重大的事实错报或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，不具有重大误导性；提供了即关于预计的财务信息，每个借款人仅表示此类信息是根据当时认为合理的假设善意编制的。

第3.12节。子公司

.截至第五届第九届修正生效日，除附表3.12所列子公司外，母公司不存在任何子公司。附表3.12正确载列，截至第五届第九届修订生效日期，（a）母公司在其子公司股权中的百分比所有权（直接或间接），并确定其直接所有者，以及（b）每个此类子公司的组织管辖权。

第3.13节。[保留]

第3.14节。劳动关系

.据借款人所知，没有借款人或其任何受限制的子公司从事任何合理预期会产生重大不利影响的不公平劳动做法。没有（a）重大的不公平劳动实践投诉待决

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借款人或其任何受限制的子公司，或据借款人所知，在国家劳动关系委员会或任何司法管辖区的任何类似政府当局面前对他们中的任何一方进行威胁，并且没有因任何集体谈判协议或根据任何集体谈判协议产生的重大申诉或重大仲裁程序对借款人或其任何受限制的子公司如此悬而未决，或者，据借款人所知，对其中任何一方进行威胁，（b）没有针对借款人或其任何受限制的子公司的重大罢工、劳资纠纷、放缓或停止，或，据借款人所知，对借款人或其任何受限制的子公司构成威胁，以及（c）据借款人所知，对于借款人的雇员或其任何受限制的子公司不存在有关工会代表的问题，除非（就上文（a）、（b）或（c）条规定的任何事项而言，无论是单独的还是合计的）无法合理地预期会产生重大不利影响。

第3.15节。受影响的金融机构.任何贷款方都不是EEA金融机构。

第3.16节。计划资产；禁止交易

.借款人或其任何受限子公司均不属于被视为持有“计划资产”的主体（在《计划资产规定》的含义内），并假定符合第8.09款根据本协议，本协议项下拟进行的交易的执行、交付或履行，包括根据本协议提供任何贷款和签发任何信用证，均不会产生ERISA第406节或《守则》第4975节规定的非豁免禁止交易。

第3.17节。保证金规定.没有任何借款人受聘，也没有借款人将主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷。在每笔信用证项下的每笔借款或提款的收益运用后，不超过资产价值（仅指借款人或借款人及其受限制子公司在合并基础上的价值）的25%将为保证金股票。

第3.18节。偿债能力.借款人及其受限子公司，整体来看，是有偿付能力的。

第3.19节。保险

.附表3.19载列截至第五届第九届修正生效日期。截至第五届第九届修订生效日期，有关该等保险的所有保费均已缴付或备抵。借款人认为由母公司及其受限制子公司或代表母公司及其受限制子公司维持的保险符合第第5.05款.

第3.20节。共同企业

.Mativ Luxembourg已确定，执行、交付和履行本协议及其作为缔约方的其他贷款文件，对Mativ Luxembourg开展、促进或实现业务和宗旨是适当的、可取的、必要的和方便的，并且符合公司的最佳利益（int é r ê t social）的Mativ Luxembourg，将使Mativ Luxembourg能够从贷款文件中获得直接和间接利益，将使Mativ实质性受益

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卢森堡，符合Mativ Luxembourg的组织章程，属于Mativ Luxembourg的公司对象。

第3.21节。外国借款人

.每一外国借款人就其在本协议项下的义务以及其作为当事方的其他贷款文件（统称为“外国借款人单据”），以及每一外国借款人执行、交付和履行其作为当事人的外国借款人单证构成并将构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。任何外国借款人或其任何财产均不享有任何法院管辖权或任何法律程序的豁免（不论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行的扣押、执行或其他方式），根据该外国借款人组织和存在的司法管辖区的法律，就其在外国借款人文件下的义务而言。截至第五届第九届修正生效日期，Mativ Luxembourg组织和存在的法域内或法域内的任何政府当局不对Mativ Luxembourg征收任何税款、征费、关税、费用、评估或其他政府收费，或任何扣除或扣缴（x）在或凭借外国借款人文件的签署或交付时或（y）对Mativ Luxembourg根据适用的外国借款人文件将支付的任何款项。

第3.22节。遵守国籍法

.经修订的1999年5月31日卢森堡法律关于公司住所的所有法律要求在所有重大方面均由Mativ Luxembourg和根据卢森堡法律组织的相互贷款方遵守。

第3.23节。反腐败法和,制裁和出口管制.母公司已为其自身及其子公司实施并维持合理设计的政策和程序，以确保母公司、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法，出口管制和适用的制裁，以及母公司、其子公司及其各自的高级职员和雇员，以及据该母公司、其董事和代理人所知，均遵守反腐败法，出口管制和所有重大方面的适用制裁，且不明知而从事任何合理预期会导致任何贷款方被指定为受制裁人员或违反反腐败法的活动或出口管制.（a）母公司、任何附属公司，或据母公司或任何附属公司所知，其各自的任何董事、高级职员或雇员，或（b）据母公司或任何附属公司所知，母公司的任何代理人或将以任何身份就特此设立的信贷融资行事或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁的人。本协议所设想的任何借款或信用证、收益使用或其他交易均不会违反适用于本协议任何一方的任何反腐败法或制裁。

第3.24节。COMI

.为2015年5月20日理事会关于破产程序的第848/2015号条例（欧盟）的目的（"欧盟法规"），就在欧盟成员国注册成立的任何外国借款人而言，该外国借款人的主要利益中心（因为该术语在欧盟法规第3（1）条中使用）位于其注册成立的司法管辖区，并且它在任何其他司法管辖区没有“成立”（因为该术语在欧盟法规第2（10）条中使用）。

第3.25节。抵押品的担保权益

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.担保单证有效地为适用的有担保当事人的利益为行政代理人设定了合法、有效和可执行的设定（但须遵守（a）适用的破产、破产、清盘、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，且须遵守一般的衡平法原则，无论在衡平法程序中还是在法律中考虑，（b）任何备案、通知和记录以及为设定或完善贷款当事人为担保当事人设定的担保物上的留置权而必要的其他完善要求（其中备案，应在任何贷款文件要求的范围内发出通知或录音）和（c）关于针对外国子公司或根据非美国法律的可执行性、与外国子公司股权质押（如有）相关的非美国法律、规则和条例的效力）完善和持续的抵押品上的留置权和担保权益（受允许的留置权限制），以及，（i）当所有适当的备案、通知或录音均在适当的办公室、公司记录或根据适用法律和任何贷款文件可能要求的适当人员（其中备案，应在任何贷款文件要求的范围内作出通知或记录）和（ii）在该担保物的行政代理人取得占有或控制后，只有通过占有或控制才能完善担保权益（该占有或控制应在任何贷款文件要求的范围内给予行政代理人），该担保物单据将构成完全完善的留置权，以及在所有权利、贷款方在此类担保物上的所有权和权益，前提是此类留置权和担保权益可以通过此类备案、通知、记录、占有或控制加以完善。

第3.26节。实益所有权

第3.27节。实益所有权

.截至第五届第九届修正生效日，实益所有权证明所载信息各方面真实无误。

部分3.28. 方案文件及相关文件3.27. 境外投资规则。

母公司或其任何子公司均不是“涵盖的外国人”，因为该术语在境外投资规则中使用。母公司或其任何子公司目前均未直接或间接从事或目前有意在未来直接或间接从事（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”（每个此类术语均在《境外投资规则》中定义），（ii）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易（每个此类术语均在《境外投资规则》中定义），如果母公司是美国人或（iii）会导致行政代理人或任何贷款人违反《境外投资规则》或导致行政代理人或任何贷款人被《境外投资规则》法律禁止根据本协议履行的任何其他活动。

(a) 家长已向行政代理人交付完整及正确的计划文件副本（如及当发出时）或（视属何情况而定）要约文件副本（如及当发出时），包括所有附表及其证物。发布要约新闻公告和在进行收购要约时张贴收购要约文件，在其发布或张贴（视情况而定）之前，已经或将获得母公司的正式授权。

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(b) 新闻稿及计划通函（在每宗个案中如及在发出时），当作为一个整体：（i）除有关目标或目标集团的资料外，不（或在发出时不会）载有（就其所知及所信（已采取一切合理谨慎以确保情况确实如此））任何不符合重大事实的陈述，或在适当情况下，不会遗漏任何可能影响该等资料导入的重要事实，及（ii）载有该计划的所有重要条款。

第四条

条件

第4.01节。第一第九届修订生效日期

.The生效日期为2018年9月25日。第一个第九届修订生效日期应发生在以下各项条件均获满足（或根据第9.02款):

(a) 信贷协议第九修正案和其他贷款文件.行政代理人（或其律师）应已收到（一）来自每一贷款方、行政代理人和所需适用贷款人（a）的对应方第一第九届代表该方签署的修正案或（b）行政代理人满意的书面证据（可包括传真或以其他电子方式传送经签署的本协议第九修正案）该等当事人已签署了相对应的第一修正案及（ii）行政代理人就拟进行的交易合理要求的其他证明、文件、文书及协议{本协议及其他借款文件}，在形式和实质上均令行政代理人及其律师合理满意。第九修正案。

(b) 法律意见.行政代理人应已收到有利的书面意见（致行政代理人和出借人并注明日期为第一第九届（i）King & Spalding LLP的修订生效日期），作为贷款方的纽约法律顾问和,（二）Maples和Calder（Luxembourg）SARL，作为贷款方的卢森堡法律顾问，各自在形式和实质上合理地令行政代理人及其律师满意{，及（iii）Robinson + Cole LLP，作为贷款双方的康涅狄格州法律顾问}.

（c）财务报表和预测.出借人应已收到《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券第3.04（a）款）.

（d）备考财务报表.贷款人应已收到母公司及其子公司的财务报表根据上述（c）条交付的最近完成的四个财政季度期间的最后一天结束的12个月期间的备考合并资产负债表和相关的备考合并损益表（或更近期的财务报表，如果母公司可自行决定）（经商定，目标公司及其子公司的最近一期财务报表应用于构建此类备考，即使其四个财政季度期间不是适用于最近交付的母公司财务报表的同一四个财政季度期间），在交易生效后编制，并在此拟于交割日完成的其他交易，如同交易和该等其他交易已于该日期发生（在该余额的情况下

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sheet）或在该期间开始时（在此类损益表的情况下），无需按照经修订的1933年《证券法》S-X条例编制，或包括采购会计调整（包括财务会计准则委员会会计准则编纂805、企业合并（原SFAS 141R）所设想的类型调整）。

（e）新闻稿；要约新闻公告.行政代理人应已收到一份经家长认证的新闻稿或要约新闻公告草稿（视情况而定，视是否建议以计划或收购要约的方式实现目标收购），其格式为建议发出的格式，在每种情况下，其形式和实质均令行政代理人合理满意；提供了、截至2021年1月27日公开备案并提供给行政代理人的副本为行政代理人满意。

(fc) 结业证书；注册成立证书；良好常备证书.行政代理人应已收到（i）每一贷款方的证明，日期为第一第九届修订生效日期，并由其秘书或助理秘书或其他适当的高级人员、经理或董事签署，该高级人员、经理或董事应（a）证明其董事会、经理、成员或其他授权执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件的机构的决议，（b）按名称和头衔识别并带有授权签署其作为当事方的贷款文件的该贷款方的高级人员的签名，如为借款人，则为其财务人员或经理，以及（c）包含适当的附件，包括经该贷款方的组织辖区相关主管部门认证的各贷款方的公司或组织的证书或章程以及其章程或经营、管理或合伙协议或其他组织或管理文件的真实、正确副本，和（ii）就根据美国法律成立或组织的任何贷款方而言，每一贷款方从其组织的司法管辖区获得良好的长期证书，或从该司法管辖区的适当政府官员获得每一贷款方在组织的司法管辖区可获得的实质性等同证书.{及（iii）由家长的负责人员签署的证明，证明第}条所列条件4.01（l）及第4.02（b）条及{（c）是或实质上与}的借款同时进行9日贷款{修订生效日期将于，满足于}第九修正案生效日期。

(gd) 费用及开支.贷款人、行政代理人和第一第九届修正安排人应已收到所有要求在修正之日或之前支付的费用第一第九届修正生效日期，以及所有费用（包括法律顾问的合理费用和开支）要求报销至少已出示发票的一two(12）业务日天数之前第一第九届修正生效日期。

(he) 留置权搜索.行政代理人应已收到美国贷款方所在组织地和美国贷款方资产所在的每个司法管辖区最近的留置权搜索结果，且此类搜索不应显示对美国贷款方的任何资产的留置权，但允许的留置权或与被解除的留置权有关的留置权除外第一第九届根据行政代理人满意的付款信或其他文件修订生效日期。

(if) 偿债能力.行政代理人应当已收到一母公司财务负责人签署的偿付能力证明偿付能力证明，日期第一第九届修订生效日期.{，并在本协议拟完成的交易生效后于}

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第九届{修正生效日期（或由母公司选择由国家认可的事务所出具的关于母公司及其子公司在合并基础上的偿付能力的第三方意见）。}

(jg) 质押股权；股票权力；质押票据.The在先前未根据现有信贷协议交付的范围内，该行政代理人应已收到（i）代表根据担保协议或质押协议质押的股权的证书（除非该等股权不是凭证式的或根据适用法律不允许交付该等证书），连同由出质人的正式授权人员空白签立的每份该等证书的未注明日期的股票权力，以及（ii）在担保协议要求的范围内，根据出质人空白背书（无追索权）的担保协议向行政代理人质押的每份本票（如有）（或附有已执行的空白转让表格）。

(kh) 备案、登记和记录.每个在先前未根据现有信贷协议交付的范围内，每文件（包括任何统一商法典融资报表和任何知识产权担保协议）抵押文件或根据纽约法律或《统一商法典》要求或行政代理人合理要求提交、登记或记录，以便为行政代理人自己、贷款人和其他有担保当事人的利益而在其中所述的美国贷款当事人的抵押品上建立完善的留置权，该留置权在权利上优先于任何其他人（许可留置权除外），应采用适当的形式进行备案、登记或记录；提供了,然而，即贷款方不得被要求采取任何行动（除归档UCC融资报表外）以完善任何留置权，其范围规定在第5.09（d）款）这里的.

（l）保险.行政代理人应当在形式、范围、实质上已收到行政代理人合理满意的、其他符合第5.05款这里。

(mi) 美国爱国者法案等.只要要求至少十（10）个工作日前第一第九届修正生效日，行政代理人与请求贷款人应已收到至少三（3）个营业日之前的第一第九届修订生效日期银行监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》）为每个贷款方要求的所有文件和其他信息。

(nj) 实益所有权证书.只要要求至少十（10）个工作日前第一第九届修订生效日期，每个请求贷款人应已收到至少三（3）个营业日之前的第一第九届修订生效日期，就《实益所有权条例》而言，一份实益所有权证书以每个请求贷款人合理满意的形式（据了解，任何贷款人执行本协议应证明该贷款人对此种形式感到满意）。{，哪一种认证在实质上应当与作为《受益所有权条例》附录A所列的关于法人实体客户受益所有人的认证形式有实质相似性。}

（o）终止支持信贷协议.父母应已交付{ to 摩根大通 Bank，N.A. }，作为支持信贷协议项下的行政代理人，确认在第一次修订生效日期发生时，支持信贷协议及其项下的所有承诺应全额终止的终止通知。

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（k{) 备考遵守财务契约。借款人应在形式上遵守第6.11节中规定的契约，并根据行政代理人可接受的计算和细节对已交付财务报表的最近一个季度重新计算。}

（l{) 现有信贷协议。现有循环信贷融资项下的所有未偿债务以及现有信贷协议项下和定义的} {贷款应已全额偿还，其项下的所有承诺和其他信贷展期应已终止（或在信用证的情况下，以现金作抵押、以另一份信用证提供支持或作为循环信贷融资项下签发和持续的信用证结转）}（统称"再融资”).

行政代理人应当向借款人和出借人通知第一第九届修正生效日期，且该通知具有结论性和约束力。

第4.02节。截止日期

.截止日期应发生在以下各项条件均获满足（或根据第9.02款):

(a) 第一修正案生效日期.第一次修正生效日期应已发生。

(b) 方案.以计划方式进行目标收购的，行政代理人应当已收到：

（一）由总裁、副总裁或财务负责人签署的父母证明，证明：

(A) 向目标股东寄发计划通函的日期；

(b) 法院批准该计划及计划法院令已妥为交付司法常务官的日期；及

（c）下文第（二）款所指明并根据下文第（二）款交付行政代理人的文件副本是正确和完整的，并且在该交付日期后并未被修改或取代（下文第（二）款许可的情况除外），以及{在或之前}截止日期；和

（二）一份在所有重大方面与新闻稿及计划决议中的条款及条件一致的计划通函副本，在每种情况下，除非根据《城市守则》或小组要求或贷款文件不禁止对其作出更改。

（c）收购要约.以收购要约方式进行目标收购的，行政代理人应当已收到：

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（一）由总裁、副总裁或财务负责人签署的父母证明，证明：

(A) 向目标股东寄发收购要约文件的日期；

(b) 至于下文（d）条所载各项条件的达成（在与收购要约有关的范围内）；

（c）根据下文第（二）款规定并根据下文第（二）款交付行政代理人的文件副本是正确和完整的，并且在该交付日期之后以及在截止日期或之前没有被修改或取代（下文第（二）款许可的情况除外）；和

(D) 除贷款文件未加禁止的范围外，收购要约已在所有方面被宣布为无条件，而收购要约的条件或接纳条件并无任何重大修订、修改或豁免。

（二）一份收购要约文件的副本，该文件在所有重大方面均与要约新闻公告中的条款和条件一致，但根据《城市守则》或小组要求或贷款文件不禁止对其进行更改的范围除外。

（d）费用及开支.贷款人、行政代理人和第一修正案安排人应已收到截止日期或之前要求支付的所有费用，以及截止日期前至少一（1）个工作日已出示发票的所有费用（包括法律顾问的合理费用和开支）。

（e）违法.任何出借人放贷并不违法，亦不存在禁止任何出借人出借其部分贷款或限制其收益运用的强制令或限制令；提供了、该贷款人已作出商业上合理的努力，通过该贷款人的关联公司使贷款不受该法律限制；提供了进一步、与一个贷款人有关的该等事件的发生，不得解除任何其他贷款人根据本协议作出贷款的义务。

82.行政代理人应在截止日期发生时在切实可行的范围内尽快将截止日期通知家长和出借人，该通知具有结论性和约束力。

第4.03节。某些基金借款日

.每名贷款人在任何特定资金借款日（包括截止日）作出B期贷款或特定资金循环贷款的义务，须受清偿（或根据第9.02款）的下列条件：

(a) 第一修正案生效日期及截止日期.第一次修订生效日期和截止日期中的每一个日期均应已发生，而某些资金借款日将是某些资金期限内的日期。

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(b) 借款请求.行政代理人应当已收到借款请求按照第2.03款.

（c）若干基金违约及若干基金申述.在借款请求的日期和拟议的某些资金借款日，（i）不会有任何某些资金违约{正在继续或将导致}从提议的借款和（ii）所有某些基金的陈述应是真实的，或者，如果某些基金的陈述尚未包括重要性概念，则在所有重大方面都是真实的。

（d）挤出水平验收.如果贷款的任何部分拟按“某些资金用途”定义（b）（ii）条所述使用，母公司或任何收购公司应在借款请求日期或之前已收到排压级接受。

（e）军官证书.行政代理人应已收到证明，注明一定资金借款日并经总裁、副总裁或母公司财务负责人签字，确认适用的需第4.03（c）款）并且，如果相关，（d）已获满足，并就条款所列各项条件的满足（h）下文（在与该计划有关的范围内）。

（f）费用及开支.贷款人、行政代理人和第一修正案安排人应已收到在特定资金借款日或之前需要支付的所有费用，以及在特定资金借款日之前至少一（1）个营业日已出示发票的所有费用（包括法律顾问的合理费用和开支）。

（g）违法.任何出借人放贷并不违法，亦不存在禁止任何出借人出借其部分贷款或限制其收益运用的强制令或限制令；提供了、该贷款人已作出商业上合理的努力，通过该贷款人的关联公司使贷款不受该法律限制；提供了进一步、与一个贷款人有关的该等事件的发生，不得解除任何其他贷款人根据本协议作出贷款的义务。

（h）目标收购.倘目标收购事项将以计划方式实施，则目标收购事项须已根据计划文件的条款及条件在所有重大方面完成，或与若干资金借款日的发生大致同时完成，惟根据第5.15款（据了解，实质上同时须包括正在进行的计划股份的付款）或，如目标收购将以收购要约的方式实施，则收购要约须已根据要约文件的条款成为完全无条件，在每种情况下，并无实施（且不得有）借款人或任何收购有限公司（如有的话）作出的任何修改、修订、同意、要求或豁免，除非根据第5.15款.

部分4.044.02.每个信用事件.

.每个贷款人作出贷款的义务（B期贷款、一定资金循环贷款或延时提款定期贷款除外）在任何借款之际，以及每

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开证行签发、修订、续期或延长任何信用证（每份，一份“信用事件”），须满足以下条件：

(a)The第五届第九届修正生效日期应已发生。

(b)本协议和其他贷款文件中规定的借款人和相互贷款方的陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的（除了那些被明确限定为重大不利影响或其他重要性的陈述和保证，在这种情况下，此类陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的（在使这些限定条件生效后）），自该借款之日或该信用证的签发、修订、续期或延期之日（视情况而定）起，除非该等申述及保证明确涉及较早的指明日期或期间，在此情况下，该等申述及保证于作出日期或有关期间（视属何情况而定）在所有重要方面均属真实及正确；提供了，在此范围内，借款人已就任何以增量定期贷款的收益提供资金的有限条件收购作出LCA选择第2.09（e）款），就该等有限条件收购而言，提供该等增量定期贷款的贷款人可同意，该条件可被视为于适用的有限条件收购协议生效之日满足。

（c）在该等借款或该等信用证（如适用）的签发、修订、续期或延期生效时及紧接后，不得发生任何违约或违约事件，且该等事件仍在继续；提供了，在此范围内，借款人已就任何以增量定期贷款的收益提供资金的有限条件收购作出LCA选择第2.09（e）款），就该等有限条件收购而言，提供该等增量定期贷款的贷款人可同意，在适用的有限条件收购协议生效之日，不得发生任何违约或违约事件，且仍在继续。

（d）在作出任何循环贷款或发出、修订、续期或延长该等信用证（如适用）时及紧接其生效后，任何类别的循环信贷风险总额不得超过该类别的循环承诺总额。

（e）行政代理人，如适用，适用的开证银行或Swingline贷款人应已收到借款请求或通知，要求根据本协议的要求签发、修改、续期或延期该信用证（视情况而定）。

每一次借款以及信用证的每一次签发、修改、续期或延期，均应被视为贷款方在该日期就本条（b）和（c）款规定的事项作出的陈述和保证。

第4.05节。放款人在特定资金期限内的行动.

.在特定资金期限内，尽管贷款文件中有任何相反的规定，除非（x）某项资金违约已发生且仍在继续或将由拟议借款导致，或（y）该贷款人出借是非法的，及/或有禁止该贷款人出借其部分贷款或限制其收益的强制令或限制令（提供了，指该等贷款人已运用商业上合理的努力，使其部分贷款

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通过不受此类法律限制的此类贷款人的关联公司；和提供了进一步、与一个贷款人有关的违法事件的发生，不得解除任何其他贷款人根据本协议提供贷款的义务），有权：

(a) 取消其任何承诺（但须遵守根据第2.09款);

(b) 解除、终止或取消贷款文件或承诺（以根据第2.09款）或行使任何权利或补救措施，或根据其可能拥有的贷款文件提出或强制执行任何索赔，其范围将阻止或限制为某些资金目的提供贷款；

（c）拒绝参与为某些资金用途提供贷款，除非在第4.02款或第4.03款（视乎情况而定）未获信纳或豁免；

（d）就贷款行使任何抵销权或反申索权，只要这样做会阻止或限制为某些资金目的提供贷款（或申请所提供的贷款）；或

（e）取消、加速或导致偿还或提前偿还任何贷款文件项下的任何欠款，只要这样做会阻止或限制为某些资金目的提供贷款（或申请所提供的贷款）；

83.提供了即在特定资金期限届满时，所有该等权利、补救措施及应享权利均可供贷款人及行政代理人使用，即使该等权利、补救措施及应享权利在特定资金期限内可能未被使用或可供使用；提供了,进一步，为免生疑问，（x）在截止日期后，上述限制不适用于某些资金无法获得的循环承诺循环贷款和（y）某些资金违约不应被视为由于任何加速或行使补救措施而直接产生的任何情况，而这些情况与无法获得某些资金用途的贷款或承诺有关，并且与非特定资金违约的违约或违约事件有关。

第4.06节。第五修正案生效日期

.第五次修订生效日期应发生在以下各项条件均获满足（或根据第9.02款):

(a) 第五修正案和其他贷款文件.行政代理人（或其律师）应已收到（i）每一贷款方、行政代理人和适用的贷款人提供的（a）代表该方签署的第五修正案的对应方或（b）令行政代理人满意的书面证据（其中可能包括第五修正案的签名页的传真或其他电子传送），表明该方已签署第五修正案的对应方，以及（ii）行政代理人就第五修正案所设想的交易合理要求的其他证书、文件、文书和协议，本协议及其他借款文件，在形式和实质上均令行政代理人及其律师合理满意。

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(b) 法律意见.行政代理人应当已收到赞成的书面意见（地址为{给行政代理人和}（i）King & Spalding LLP，作为贷款方的纽约法律顾问，（ii）Maples和Calder（Luxembourg）SARL，作为贷款方的卢森堡法律顾问，每一方在形式和实质上都相当令人满意{给行政代理人和}其律师{，及（iii）Robinson + Cole LLP，作为贷款双方的康涅狄格州法律顾问}.

（c）结业证书；注册成立证书；良好常备证书.行政代理人应已收到（i）每一贷款方的证明，日期为第五次修订生效日期，并由其秘书或助理秘书或其他适当的高级人员、经理或董事签署，该证明应（a）证明其董事会、经理、成员或其他授权其作为当事方的贷款文件的执行、交付和履行的机构的决议，（b）按姓名和头衔识别并带有其作为当事方的该贷款方被授权签署贷款文件的高级人员的签名，并且，就借款人、其财务干事或经理而言，及（c）载有适当的附件，包括经该贷款方的组织管辖地有关当局核证的每一贷款方的公司或组织的证书或章程，以及其章程或经营、管理或合伙协议的真实和正确副本，或其他组织或管理文件，（ii）就任何贷款方的成立或{根据美国法律组织}、每一贷款方从其组织辖区获得的良好的长期证明或该组织辖区内适当的政府官员为每一贷款方提供的在组织辖区内可获得的实质性等同证明{及（iii）由Parent的负责人员签署的证明，证明第科}4.04{（c）是，或实质上与}的借款同时进行A期贷款和循环贷款5日{修订生效日期将于，满足于}第五修正案生效日期。

（d）费用及开支.贷款人、行政代理人和第五修正案安排人应已收到在第五修正案生效日期或之前需要支付的所有费用，以及在第五修正案生效日期之前至少两（2）个工作日已出示发票的所有需要报销的费用（包括法律顾问的合理费用和开支）。

（e）留置权搜索.行政代理人应已收到最近在美国贷款方所在组织地和美国贷款方资产所在的每个司法管辖区的留置权搜索结果，且此类搜索不应显示对美国贷款方的任何资产的留置权，但允许的留置权或根据行政代理人满意的付款信或其他文件解除的与第五修正案生效日期有关的留置权或留置权除外。

（f）偿债能力.行政代理人应已收到偿付能力证明，日期为第五修正案生效日期{，并在本协议拟完成的交易生效后于}第五届{修正生效日期（或由母公司选择由国家认可的事务所出具的关于母公司及其子公司在合并基础上的偿付能力的第三方意见）。}

（g）质押股权；股票权力；质押票据.行政代理人应已收到（i）代表根据担保协议或质押协议质押的股权的凭证（除非该等股权

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未采用凭证式或根据适用法律不允许交付此类证书），连同由出质人正式授权人员以空白方式签立的每份此类证书的未注明日期的存量权力，以及（ii）在担保协议规定的范围内，根据出质人以空白方式背书（或附有已签立的空白转让表格）的担保协议向行政代理人质押的每份本票（如有）。

（h）备案、登记和记录.抵押文件要求或根据纽约法律或根据统一商法典或行政代理人合理要求提交、登记或记录的每份文件（包括任何统一商法典融资报表），以便为行政代理人自己、贷款人和其他有担保当事人的利益而在其中所述的美国贷款当事人的抵押品上建立完善的留置权，在权利上优先于任何其他人（许可留置权除外），应采用适当的形式进行备案、登记或记录；提供了,然而，即贷款方不得被要求采取任何行动（除归档UCC融资报表外）以完善任何留置权，其范围规定在第5.09（d）款）.

（一）保险.行政代理人应当在形式、范围、实质上已收到行政代理人合理满意的、其他符合第5.05款.

（j）美国爱国者法案等.只要在第五修正案生效日期前至少十（10）个工作日提出要求，行政代理人和请求贷款人应已在第五修正案生效日期前至少三（3）个工作日收到银行监管部门根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》）为每个贷款方要求的所有文件和其他信息。

(k) 实益所有权证书.只要在第五次修订生效日期前至少十（10）个营业日被要求，每个请求贷款人应已在第五次修订生效日期前至少三（3）个营业日收到与受益所有权条例有关的受益所有权证书{，哪一种认证在实质上应当与作为《受益所有权条例》附录A所列的关于法人实体客户受益所有人的认证形式有实质相似性。}

（l{) 形式上遵守财务契约.借款人须在形式上遵守《中国证券报》载列的契诺第6.11款，根据行政代理人可接受的计算和细节对已交付财务报表的最近一个季度重新计算。}

（米{) 现有信贷协议.现有循环信贷融资下的所有未偿债务和}期限A{现有信贷协议项下及定义的贷款应已全额偿还，该协议项下的所有承诺和其他信贷展期应已终止（或在信用证的情况下，以现金作抵押、以另一信用证作担保或作为循环信贷融资项下签发和持续的信用证结转）}.

行政代理人应当将第五修正案生效日期通知借款人和出借人，该通知具有结论性和约束力。

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第4.07节。延迟提款定期贷款借款日

.各延迟提款定期贷款人在延迟提款截止日作出延迟提款定期贷款的义务，以满足（或根据第9.02款）的下列条件：

(a) 不存在公司重大不利影响.自2021年12月31日以来，不得有任何影响、变化、事件、情况、条件、发生或发展已经或将合理地预期单独或合计产生重大不利影响（如在第五次修订生效日期生效的合并协议中所定义，“公司重大不利影响”）上Neenah。

(b) 合并完成.合并应已根据合并协议的条款在所有重大方面完成或应与延迟提款定期贷款项下的初始借款基本同步完成，而不会对延迟提款定期贷款人的利益产生重大不利影响的任何修改、修订、补充、同意、放弃或请求（据了解，任何修改、修订、补充、同意，母公司（或母公司的关联公司）放弃或请求公司重大不利影响的定义应被视为对延迟提款定期贷款人的利益产生重大不利影响），除非同意{行政代理人以书面形式提出}（该等同意不得被无理拒绝或延迟）{.在不限制一般性的情况下}本款前部分，（x）导致合并对价增加的任何修改、修正、补充、同意、放弃或请求{应视为}对延迟提款定期贷款人的利益产生重大不利影响，除非任何此类增加以母公司权益或资产负债表现金提供资金，以及（y）导致合并对价减少的任何修改、修订、补充、同意、放弃或请求应被视为对延迟提款定期贷款人的利益产生重大不利影响，除非该减少总额不超过15.0%。

（c）贷款文件的执行.除本条例最后一段另有规定外第4.07款，（x）Neenah及其非被排除在外的子公司在合并生效后立即签署和交付适用的贷款文件，以及（y）向行政代理人交付偿付能力证书，日期为延迟提款截止日期，并在交易生效后（或由母公司选择，由一家国家认可的公司出具的关于母公司及其子公司在综合基础上的偿付能力的第三方意见），以及第（i）和（ii）条所述类型的证书和文件第4.06（c）款），日期为延迟提款截止日期，涉及Neenah及其附属公司（不包括被排除的附属公司）和美国律师向贷款方提出的有利书面意见（致行政代理人和贷款人，日期为第五次修订生效日期）。

（d）收盘证书.行政代理人应已收到一份由家长负责人员签署的证明，证明第4.07（a）、4.07（b）、4.07（k）、4.07（i）和4.07（m）条规定的条件得到满足，或与交易的完成基本同步得到满足。

（e）支付费用、利息等.截至延迟提款截止日到期应付给行政代理人及贷款人的所有未付费用、利息及其他款项

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应根据贷款文件和根据母公司与此相关的任何费用或类似信函支付，包括偿还或支付根据该文件要求由母公司及其子公司在延迟提款截止日期前至少两（2）个工作日以合理详细的书面发票范围内向母公司偿还或支付的所有自付费用。

（f）财务报表.行政代理人应当收到（i）经审计的合并资产负债表及相关的收益、综合收益、股东权益变动和母公司及其子公司截至延迟提款截止日前至少90天的最近三个会计年度的现金流量，（ii）未经审计的合并资产负债表及相关的收益、综合收益报表，母公司及其子公司在延迟提款截止日前至少45天结束的随后每个财政季度的股东权益和现金流量变动，前提是该期间为一个财政年度的前三个财政季度之一，（iii）Neenah及其子公司在延迟提款截止日前至少90天结束的最近三个完成的财政年度的经审计的合并资产负债表及相关经营报表、综合收益、股东权益变动和现金流量，（四）Neenah及其子公司在延迟提款截止日期前至少45天结束的随后每个财政季度的未经审计的合并资产负债表和相关经营报表、综合收益、股东权益变动和现金流量，只要该期间是一个财政年度的前三个财政季度之一；提供了由Parent和Neenah在Form 10-K和Form 10-Q上公开提交所需的财务报表应满足上述要求。

（g）备考财务报表.行政代理人应已收到母公司及其子公司截至12个月期间的备考合并资产负债表及相关备考合并经营报表{在最近的最后一天结束}完成四财季期{其中母公司财务报表}及其附属公司根据第4.07（f）款），在交易生效后编制，犹如交易已于该日期（在该资产负债表的情况下）或在该期间开始时（在该报表或操作的情况下）发生，无须按照经修订的1933年《证券法》条例S-X编制，或包括采购会计调整（包括财务会计准则委员会会计准则编纂805、企业合并（原SFAS141R）所设想的类型的调整）。

（h）抵押品.除本条例最后一段另有规定外第4.07款、为设定和完善行政代理人在担保物上的担保权益所需的一切文件和文书，{生效后的}交易，应已执行和交付，并在适用时以适当形式备案。

（一）指定的合并协议表示和指定的表示.指定的合并协议陈述应真实无误，且指定的陈述在所有重大方面均应真实无误（除非任何明确涉及给定日期或期间的指定陈述，该陈述和保证在截至相应日期或相应期间（视情况而定）的所有重大方面均应真实无误）；提供了，凡任何指明的陈述受“重大不利影响”、“重大不利变化”、重要性或类似术语或限定条件限制或受其限制，则该等指明的陈述应为真实

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在所有方面（除非任何指明的陈述明确涉及某一日期或期间，该等陈述及保证在有关日期或有关期间（视属何情况而定）的所有方面均属真实及正确）。

（j） Neenah再融资.Neenah再融资应已完成，或将与延迟提取定期贷款的初始借款基本同时完成。

(k) 优先票据契约.延迟提款期限融资的资金，在对其收益的应用给予形式上的影响后，不得导致优先票据契约项下的违约或违约事件（或要求据此项下的债务以同等和按比例的方式获得担保）。

（l）提前偿还循环贷款和定期A贷款.超过用于完成Neenah再融资的金额的任何金额的延迟提款定期贷款和{就交易支付费用及开支}应用于偿还或预付循环信贷融资项下的借款和/或现有信贷协议项下的任何其他定期贷款融资。

(m) 没有违约.下无违约或违约事件第7.01（a）款）,第7.01（h）节）或第7.01（i）节）现有信贷协议或本协议的{应已发生并正在继续}.

（n）借款请求.行政代理人应已按照本协议要求收到借款请求。

{尽管在这方面有任何相反的情况}第4.07款，在任何抵押品（可通过（x）提交UCC融资报表、（y）接收和占有股票（或其他股权）证书和相关股票权力而完善的抵押品除外）的范围内，就母公司因合并而获得或成立的任何重要国内子公司的经证明的股权而言，空白签立的经证明的股权，不包括任何CFC控股公司，或（z）在美国的知识产权备案）无法交付或无法在母公司及其子公司使用商业上合理的努力后的延迟提款截止日设定或完善其中的担保权益，则该担保物的担保权益的设定和/或完善不应构成在延迟提款截止日获得延迟提款定期贷款的先决条件，但相反，可以在延迟抽签截止日期（或行政代理人全权酌情决定的较后日期）起三十（30）天的日期之前的任何时间就该行动完成。

第五条

平权盟约

在承诺到期或终止且本协议项下和其他贷款单据项下的债务和其他应付款项已全额支付且所有信用证到期或终止且已偿付所有信用证付款（未主张索赔的或有赔偿义务除外）之前，各借款人与行政代理人和贷款人约定并约定：

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第5.01节。财务报表和其他信息.借款人将向行政代理人（进一步分配给贷款人）提供：

(a)在母公司每个会计年度结束后的九十（90）天内（从截至2018年12月31日的会计年度开始），母公司经审计的合并资产负债表和截至该年度结束时的相关经营报表、股东权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一个会计年度的数字，所有由Deloitte & Touche LLP或其他具有公认国家地位的独立公共会计师（没有“持续经营”或类似资格或例外，也没有关于此类审计范围的任何资格或例外（但在会计师变更的情况下，与未由此类会计师审计的前几年相关的范围的例外情况除外））报告的大意是，此类合并财务报表在所有重大事项中都公允地反映了母公司及其合并子公司根据公认会计原则在合并基础上的财务状况和经营业绩；

(b)在母公司每个财政年度的前三个财政季度（从截至2018年12月31日的财政季度开始）每个季度结束后的四十五（45）天内，母公司的合并和合并资产负债表及相关经营报表、截至该财政季度末和该财政年度随后经过的部分的股东权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度相应期间或期间（或在资产负债表的情况下，截至）的数字，所有经其一名财务官证明在所有重大方面公平地按照公认会计原则在合并基础上列报了母公司及其合并和合并子公司的财务状况和经营业绩，但须进行正常的年终审计调整和没有脚注；

（c）与根据以下条款交付财务报表同时进行条款（a）或(b)这个的科，（a）以附件 D并由母公司的财务官签署（i）证明是否发生了违约，如果发生了违约，则具体说明违约的细节以及就此采取或提议采取的任何行动，（ii）说明自《公认会计原则》所指的经审计财务报表之日起是否发生了GAAP或其应用方面的任何变化第3.04款并且，如果发生了任何此类变更，具体说明此类变更对该证明随附的财务报表的影响，（b）如果母公司已指定其任何子公司为非限制性子公司，则根据以下规定提供所要求的季度和年度财务信息第5.01（a）款）和5.01（b）以上，应包括在财务报表正面或脚注中合理详细地列报母公司及其受限制子公司的财务状况和经营业绩，与母公司非受限制子公司的财务状况和经营业绩分开，以及（c）在任何借款人符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格的范围内更新的实益所有权证明，反映交付给任何贷款人的任何受益所有权证明中提供的信息的任何变化，这将导致此类证明中确定的此类借款人的受益所有人名单发生变化；

（d）尽快提供，但无论如何不超过母公司每个会计年度结束后的四十五（45）天，以行政代理人合理满意的格式提供母公司及其受限制子公司在下一个会计年度每个季度的预算和预测（包括预计合并损益表）副本；和

（e）行政代理人或任何贷款人合理要求的有关每个借款人或任何受限制附属公司的经营、业务和财务状况的其他信息（不包括（i）受

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律师-委托人特权，以及（ii）告知善意订立的具有约束力的保密协议的主体）。

要求根据第5.01（a）款）或(b)（在任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中的范围内）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为在（i）此类材料在电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）上张贴的公开可得之日已交付；或（ii）此类文件代表借款人张贴在出借人和行政代理人有（或可以获得）访问权限的互联网或内联网网站（如有）上（无论是商业、第三方网站或是否由行政代理人提供）；提供了那：借款人应将任何该等文件的寄递情况（电传复印机或电子邮件）通知行政代理人和各出借人，并以电子邮件电子版（即软拷贝）方式向行政代理人提供该等文件；提供了进一步已向SEC（a）提交该年度10-K表格年度报告的母公司将履行根据第5.01（a）款）有关该年度及（b）该季度的表格10-Q季度报告将满足母公司根据第5.01（b）款）关于这样的季度。每个贷款人应全权负责及时查阅张贴的文件并维护其此类文件的副本。

第5.02节。重大事件通告.借款人将向行政代理人和各出借人及时提供以下书面通知：

(a)任何违约的发生；

(b)任何仲裁员或政府当局针对或影响任何借款人、任何贷款方或其任何受限制的附属公司提起或启动任何诉讼、诉讼、程序或调查，包括根据任何适用的环境法提起或启动,将合理地预期会导致重大不利影响；

（c）一项不利的税务裁决[保留]；和

（d）导致或合理预期会导致实质性不利影响的任何其他发展。

根据本条例交付的每项通知第5.02款须附有适用借款人的财务主任或其他执行主任的声明，述明需要发出该通知的事件或发展的详情，以及就此采取或建议采取的任何行动。

第5.03节。存在；经营行为.（a）每名借款人将、并将促使其每一受限制附属公司作出或促使作出一切必要的事情，以保全、续期及保持其完全有效并使其合法存在生效；及（b）除无法合理预期会产生重大不利影响外，每名借款人将、并将促使其每一受限制附属公司作出或促使作出一切必要的事情，以保全、续期及保持完全有效并使其经营业务所需的权利、执照、许可、特权和特许经营生效；提供了上述任何规定均不得禁止任何合并、合并、清算或解散根据第6.03款.

第5.04节。缴税.每个借款人将并将促使其每个受限制的子公司支付其税款的债务，如果不支付，可能会导致重大不利影响，则该债务将成为拖欠或违约，除非（a）其有效性或金额正受到适当程序的善意质疑，（b）该借款人或该受限制的

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子公司已根据公认会计原则在其账面上预留了与此相关的充足准备金，并且（c）无法合理地预期在此类竞争之前未能支付款项将导致重大不利影响。

第5.05节。财产的维修；保险.(a)除无法合理预期会产生重大不利影响外，各借款人将、并将促使其各受限制子公司保持和维护对母公司及其受限制子公司（整体）开展业务的所有财产材料处于良好的工作秩序和状态，普通损耗和人员伤亡除外。

(ba)每个借款人将并将促使其每个受限制的子公司与财务状况良好和信誉良好的保险公司一起，为在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常维持的金额和风险提供保险。父母应作出商业上合理的努力，（i）为行政代理人的利益而使该等保险背书令行政代理人满意（包括但不限于为有担保当事人的利益而将该行政代理人（x）指定为任何贷款方维持的责任保单的额外被保险人，以及（y）为任何贷款方维持的财产保险的损失受款人），及（ii）该等保险述明，未经有关保险人至少提前十（10）天书面通知行政代理人，不得取消该等保单。经行政代理人合理要求，借款人将向行政代理人提供关于如此维护的保险的合理详细信息。

第5.06节。簿册及纪录；检验权.母公司将并将促使其每个受限制的子公司保留适当的记录账簿和账目，其中根据公认会计原则对与其业务和活动有关的所有交易和交易进行了完整和正确的记项。每个借款人将并将促使其每个受限制的子公司允许行政代理人指定的任何代表在合理的事先通知下访问和检查其财产，检查并摘录其账簿和记录，并与其高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，但在任何财政年度不超过两次此类访问，除非违约事件已经发生并且仍在继续。行政代理人或者任何出借人进行的所有此类走访、检查、审核，费用由借款人承担；提供了只要没有发生违约事件并且仍在继续，则不得要求母公司在任何连续四个财政季度期间支付超过两次此类访问的费用。尽管在这方面有任何相反的情况第5.06款，任何母公司或其任何受限制的附属公司均无须披露、准许查阅、审查或复制或摘要，或讨论（i）构成非财务商业秘密或非财务专有信息，（ii）法律或善意订立的任何具有约束力的保密协议禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露的任何文件、信息或其他事项，或（iii）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品。

第5.07节。遵守法律.每个借款人将并将促使其每个受限制的子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、条例和命令，除非未能单独或总体上这样做，无法合理地预期会导致重大不利影响。母公司将为自己及其子公司维持合理设计的政策和程序，以确保母公司、子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法，出口管制和适用的制裁。

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第5.08节。所得款项及信用证用途.

(a)B期贷款的收益只应用于为某些资金用途（i）根据现有信贷协议及根据现有信贷协议所界定的现有贷款再融资，（ii）至{就交易支付费用及开支}及（iii）有关任何超额收益{生效后的}前述，为借款人及其子公司的一般公司目的.A期贷款的收益将用于仅（i）再融资术语A现有现有信贷协议项下及所界定的贷款和，（二）支付与交易有关的费用及开支及（iii）就实施上述规定后的任何超额收益而言，为借款人及其附属公司的一般公司目的.循环贷款所得款项应仅用于（i）借款人及其子公司的一般公司用途（包括但不限于为许可的收购、投资或限制性付款提供资金），（ii）支付与交易有关的费用和开支，以及（iii）为现有债务再融资。延迟提款定期贷款所得款项须用于（1）足额偿还Neenah及其附属公司于截至2018年12月10日的第四份经修订及重述信贷协议项下的全部债务（经不时修订、补充或以其他方式修订的“尼纳 ABL信贷协议“），由Neenah、其若干附属公司、其中所列贷款人及作为该等贷款人的代理人的摩根大通 Bank，N.A.及日期为2021年4月6日的经修订及重述的定期贷款信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修订的”尼纳定期贷款信贷协议“），由Neenah、其若干附属公司、其中所列的贷款人及作为该等贷款人的代理人的摩根大通 Bank，N.A.终止根据该等贷款提供信贷的所有承诺，并终止就根据该等贷款提供信贷的所有担保权益及担保（统称”Neenah再融资"）及（2）支付与交易有关的费用及开支，及（3）作一般公司用途。不超过500,000，000美元的循环承付款将在延迟的抽奖截止日期之前使用。

(b)任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接，都不会用于任何违反联邦储备委员会任何规定的目的，包括T、U和X条例。信用证将仅用于支持借款人及其子公司的一般公司用途。

第5.09节。进一步保证；额外借款人.

(a)在不违反适用法律的情况下，每一贷款方应促使其构成重大子公司的每一国内子公司（包括但不限于在成立任何属于分立有限责任公司的子公司时，但不包括任何被排除的子公司）在该子公司成为重大子公司后三十（30）天内（或行政代理人书面同意的更长期限内）通过执行担保协议的合并条款和附属担保的合并条款为义务提供担保。该等人一经签立及交付，即成为贷款担保人，并据此享有贷款文件项下以该身分享有的所有权利、利益、义务及义务。在不限制前述规定的情况下，各借款人将、并将促使各受限制的附属公司向行政代理人执行和交付或促使执行和交付此类文件、协议和文书，并将采取或促使采取法律可能要求或行政代理人可能不时合理要求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件的进一步行动，费用由借款人承担。贷款方应交付或安排交付给

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行政代理人，就每一份该等合并协议的执行及交付、适当的决议、秘书证明、经核证的组织文件，以及如行政代理人提出要求，就本所述事项提出法律意见第5.09款（其意见在形式和实质上应当是行政代理人可以合理接受的）。

(b)借款人可在借款人向行政代理人发出不少于二十（20）个工作日的通知（或行政代理人书面同意的较短期限）后，经行政代理人事先书面同意，并就外国借款人而言，指定将根据本协议向该外国借款人提供贷款的贷款人（每一此种同意不得无理拒绝），父母的任何受限制的子公司（一种“额外借款人"）作为新的借款人接受贷款（或重新分配现有贷款），根据借款人和行政代理人相互商定的条款和条件并按照本第5.09（b）款）.在任何借款人有权获得某些贷款之前，行政代理人和此类贷款人应已收到（i）行政代理人合理满意的格式、内容和范围的修订，规定该额外借款人成为本协议项下的借款人，该修订仅要求行政代理人、借款人和额外借款人签字，但仅限于其他贷款人的批准，前提是任何此类修订还修订了需要所需贷款人、受影响贷款人或所有贷款人（视情况而定）批准的条款，依据第9.02款，（ii）行政代理人要求的适用贷款文件的一份或多份合并协议（或类似文件），（iii）行政代理人或所需贷款人可能要求的形式、内容和范围合理地令行政代理人满意的支持决议、秘书证明、大律师意见和其他文件或资料，以及（iv）该等新的额外借款人在任何贷款人要求的范围内签署的票据。行政代理人与贷款人约定追加借款人有权领取贷款且符合本第5.09（b）款）信纳，则行政代理人应向贷款人发出书面通知，指明额外借款人可能获得贷款的生效日期，据此，每个贷款人同意允许该额外借款人根据此处规定的条款和条件获得贷款（或重新分配现有贷款）。尽管有上述规定，并且作为任何贷款人在该额外借款人首次借款或为其账户签发信用证时有义务向任何额外借款人提供任何贷款或签发任何信用证的先决条件，（a）如果指定该额外借款人使行政代理人或任何贷款人有义务在其尚未获得必要信息的情况下遵守“了解您的客户”或类似的身份识别程序，母公司应并应促使该额外借款人，应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人合理要求的文件和其他证据，以便行政代理人或该贷款人进行并信纳其已遵守所有适用法律法规规定的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查，以及（b）在任何额外借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的范围内，在指定该额外借款人之前至少五（5）天，父母应，并须促使该额外借款人在指定该额外借款人前至少十（10）天以书面通知方式向任何已要求的贷款人提供与该额外借款人有关的实益所有权证明。除紧接前的先决条件外，在额外借款人首次借款或为其账户签发信用证时，向未根据美国法律或其任何政治分支组织的拟议额外借款人提供任何信贷或签发信用证，不得违反适用于提供信贷的每个贷款人的任何法律或条例。

131

（c）在符合下文（d）款的规定下，每一贷款方将为行政代理人和其他有担保方的利益，根据纽约法律授予行政代理人（i）其每一受限制子公司（也是国内子公司（CFC控股公司除外））的已发行和未偿还股权的100%的留置权，（ii）作为任何美国借款人或任何美国贷款方直接拥有的外国子公司或CFC控股公司的每一受限制子公司的已发行和未偿还股权的65%和（iii）作为任何外国借款人直接拥有的外国子公司的每一受限制子公司的已发行和未偿还股权的100%，根据作为行政代理人合理要求的贷款文件或其他担保文件的条款和条件；提供了，that，subject to第5.13款，在任何情况下，均不得要求任何贷款方执行除纽约州法律或可能适用的美国其他政治分区法律以外的任何法律管辖的任何贷款文件。

（d）尽管本协议、任何抵押文件或任何贷款文件有任何其他规定，但不应要求贷款方采取任何行动（提交UCC融资报表除外）来完善对（i）车辆或任何其他受所有权证书约束的资产的任何留置权；（ii）美国贷款方的商业侵权索赔低于10,000，000美元的门槛；（iii）美国贷款方的信用证权利低于10,000，000美元的门槛；（iv）公司间本票；（v）现金、许可投资、存款、证券和商品账户（包括证券权利和相关资产），或任何其他需要通过实施控制协议或通过“控制”完善的资产（关于凭证证券和关于行政代理人占有的除外，在每种情况下，在担保协议明确要求的范围内）。此外，任何贷款方不得根据任何贷款文件有任何义务订立任何业主、受托人或仓库管理员放弃、禁止反言或同意或任何其他具有类似效力的文件，且任何贷款方不得被要求订立任何源码托管安排或有义务申请到注册任何知识产权。

（e）如任何人在本协议日期后成为受限制附属公司（包括成为受限制附属公司的任何非受限制附属公司）（但任何受限制附属公司只要是被排除的附属公司除外）或任何受限制附属公司（包括任何选定的担保人）不再是被排除的附属公司，则在其后二十（20）个营业日内（或经行政代理人书面同意的较长期间），该附属公司须签署担保协议的合并协议及附属公司担保的合并协议，并以其他方式遵守第5.09（a）款）在此，在适用的范围内。

（f）如在任何时候，（x）受限制的附属公司被指定为非受限制的附属公司或以其他方式成为符合本协议条款的非实质性附属公司，或（y）选定的担保人已根据该选定的担保人的选择重新指定为被排除的附属公司，只要没有发生违约事件并且仍在继续，行政代理人应解除该附属公司的任何附属担保和其可能是一方的所有抵押文件，并在该附属公司的股本作为抵押（或以其他方式担保）的范围内，此类质押（或其他担保）应予解除，并应任何贷款方的请求，应立即将与此有关的任何凭证退还适用的贷款方。尽管有上述规定，在任何情况下，任何不受限制的子公司的股权或任何该等不受限制的子公司的资产均不得构成抵押品，行政代理人应根据本协议和其他贷款文件采取一切必要行动以实现上述规定。

（g）尽管本协议或任何抵押文件中有任何相反的规定，任何贷款方或任何受限制的附属公司均不得被要求在特定司法管辖区美利坚合众国或其任何州或司法管辖区完善任何担保权益

132

在抵押品中（包括执行任何协议、文件或其他受任何司法管辖区法律管辖的文书，但不包括特定司法管辖区美利坚合众国或其任何州或司法管辖区）。

第5.10节。 OFAC[保留]

.母公司应（a）合理地确保，并促使其每个子公司合理地确保，任何拥有任何该等子公司的控股权益的人不被列入外国资产管制办公室维持的特别指定国民和被阻止人员名单或其他类似名单（“OFAC"）、财政部或被列入任何行政命令和（b）遵守，并促使每个子公司在所有重大方面遵守经修订的所有适用的《银行保密法》条例。

第5.11节。[保留]

第5.12节。主要利益中心

.为欧盟条例的目的，在适用的范围内，每个外国借款人应确保其主要利益中心（因为该术语在欧盟条例第3（1）条中使用）位于其组建或组织的管辖范围内。

第5.13节。第五届后第九届后修订生效日期事项

.各贷款方应在附表5.13规定的期限内（或行政代理人合理接受的较长期限）执行和交付文件并完成附表5.13规定的任务。

第5.14节。指定附属公司

.母公司的董事会（或类似的理事机构）可随时指定母公司的任何受限制子公司在第五届第九届修订生效日期为非受限制附属公司或任何非受限制附属公司为受限制附属公司；提供了,那，（i）在紧接该指定之前和之后，不得发生任何违约或违约事件，且该等违约或事件仍在继续，或将因此而导致，（ii）在紧接该指定生效后，贷款方须在形式上遵守《公约》所载的契诺第6.11款在此，对已交付（或被要求已交付）财务报表的最近一个财政季度进行重新计算，（iii）如果任何子公司是与任何重大次级债务有关的任何文件下的“受限制子公司”（或其他类似术语），则不得将其指定为非受限制子公司；（iv）如果该受限制子公司直接或间接拥有其任何股权或对其任何财产持有留置权，则不得将其指定为非受限制子公司，任何借款人或任何非附属公司的受限制附属公司须如此指定为非受限制附属公司，（v）任何附属公司如被指定为非受限制附属公司，则不得将其拥有，或持有任何材料独家许可或独家分许可，任何知识产权对借款人及其各自受限制子公司的业务具有重要意义且任何非受限制子公司不得拥有或持有对业务具有重要意义的任何知识产权的独家许可或独家分许可借款人和他们的

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各自受限制的附属公司，以及（vi）母公司应在指定前至少三（3）个工作日向行政代理人交付母公司负责官员的证书，连同行政代理人合理要求的所有相关财务信息，以证明遵守本协议的前述（i）至（iii）条第5.14款以及（如适用）证明该附属公司符合“非限制性附属公司”的要求，以及（vii）在指定任何非限制性附属公司为受限制附属公司至少十天前，贷款人应已收到银行监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）要求的与该附属公司有关的所有文件和其他信息。任何附属公司被指定为非受限制附属公司，应构成贷款方在指定之日对其进行的投资，金额等于适用的贷款方对该附属公司的投资的公平市场价值；提供了,那，在将该等非受限制附属公司指定为受限制附属公司（包括通过将非受限制附属公司的资产转移至受限制附属公司或将非受限制附属公司与受限制附属公司存续的受限制附属公司相结合的方式）时，贷款方应被视为继续对非受限制附属公司进行永久投资，金额（如为正数）等于（i）在重新指定时贷款方及其受限制附属公司在该等非受限制附属公司的投资的公平市场价值（a）中的较低者，组合或转让（或转让或转让的资产，如适用）和（b）贷款方及其受限制子公司就指定该受限制子公司为非受限制子公司而进行的投资的公允市场价值减（ii）重新指定、合并或转让时该受限制附属公司的净资产（或转让或转让的资产（如适用）的公平市场价值的部分（与贷款方及其附属公司在该等由此产生的受限制附属公司的股权成比例）。将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司，应构成在指定该附属公司在该时间存在的任何投资、债务或留置权时发生或作出（如适用）。

第5.15节。计划、收购要约及有关事项

.母公司将或将促使任何收购公司（如适用）：

(a) 发布新闻稿或（视属何情况而定）要约新闻公告（以根据第4.01（e）款），但须在2021年1月27日的五（5）个营业日内作出并非实质上不利的修订或已获第一修订安排人以合理行动书面批准（该等批准不得被无理拒绝、延迟或附加条件））的修订。

(b) 在所有方面遵守《城市守则》，但须遵守小组授予的任何豁免或要求或法院的要求，以及与收购有关的所有相关法律法规，除非不遵守将不会在任何重大方面对本协议项下的贷款人（整体）的利益产生不利影响。

（c）除非经第一修订安排人书面同意（该等同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），且在发出新闻稿或要约新闻公告后，任何借款人或任何收购公司选择分别以收购要约或计划的方式进行目标收购，但须确保（i）倘目标收购以计划的方式进行，计划通函在所有重大方面均与其所关乎的新闻稿所载的计划条款及条件相对应，或（ii）倘目标收购以收购要约的方式进行，则收购要约文件在所有重大方面均与

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收购要约的条款及条件载于相应的要约新闻公告，主题{，在a }的情况下方案，适用于法院要求的任何变更，在每种情况下，适用于不构成实质性不利修订的任何变更。

（d）确保计划文件，或如目标收购以收购要约的方式进行，则要约文件载有计划或收购要约的所有重要条款及条件（如适用），并在收购要约的情况下，确保收购要约的条件包括设定在不低于最低接受条件水平的接受条件。

（e）除获第一修订安排人书面同意（该等同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）外，不修订、视为达成或放弃（i）计划文件或收购要约文件的任何条款或条件（接纳条件除外）（如适用），但（x）法院或小组要求的任何该等修订、处理或放弃或（y）并非重大不利修订除外，或（ii）如目标收购事项是作为收购要约进行，则接纳条件（如该等修订的效力，处理或放弃将是接受条件将能够在低于最低接受条件的水平上得到满足。

（f）不采取任何行动，并促使其任何附属公司或与其一致行动的任何人士（在《城市守则》的含义内）采取任何行动，这将要求母公司根据《城市守则》规则9就目标股份提出强制性要约，或将要求根据《城市守则》规则6对计划或收购要约（视情况而定）的条款作出更改，而该更改如自愿作出，将构成重大不利修订。

（g）就收购要约而言，向行政代理人提供每份要约文件的副本以及其可能合理要求的有关受任何保密、法律、监管或与提供此类信息有关的其他限制的当前接受水平的信息。

（h）迅速向行政代理人或接收代理人交付根据《城市守则》规则10（根据收购要约进行目标收购）签发的证书，并且在每种情况下，在母公司合理行事的情况下，预计这些证书将对与交易有关的贷款人的利益具有重大意义，除非母公司（或任何借款人或任何收购公司）因保密、法律（包括合同）或监管义务或限制而被禁止这样做，任何借款人或任何收购公司与目标公司之间的任何书面协议，在对完成目标收购事项的贷款人利益具有重大意义的范围内（在每种情况下，在任何借款人或任何收购公司订立该等文件或协议后立即），及任何借款人或任何收购公司根据收购要约或计划（现金确认除外）刊发或任何借款人或任何收购公司根据收购要约或计划向小组交付的所有其他重要公告及文件，以及任何借款人或任何收购公司就收购要约或计划订立的所有具有法律约束力的重要协议。

（一）如计划转为收购要约或相反（任何借款人或任何收购公司有权在多个场合这样做，条件是其

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遵守{ with the terms of this agreement }），（i）在“强制取消事件”定义规定的适用时间段内，促使要约新闻公告或新闻稿{，视情况而定，}发出，及（ii）除获第一修订安排人书面同意（该等同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）外，确保（a）目标收购事项其后以收购要约方式进行时，要约文件所载的条款及条件包括不能以低于最低接纳条件的水平达成的接纳条件，及（b）与目标收购有关并载于要约文件或计划文件（以适用者为准）的须达成的条件在其他方面与要约文件或计划文件所载的条件（以适用于紧接提目标收购将达成）（在适用于收购要约或计划的法律形式（视情况而定）的范围内），在每种情况下，（b）条情况下的（x）除外，任何并非实质上不利的修订或须反映法律形式上对收购要约或计划的更改或（y）本可根据本协议有关条文对该计划或收购要约作出的更改或反映本协议条款的规定及目标收购可能以何种方式进行的更改的任何更改。

（j）就收购要约而言，（i）在满足最低接受条件之前不宣布收购要约无条件接受，以及（ii）在收到排压级接受后立即（x），如果母公司将要求贷款收益以进行挤出付款，并且在特定资金期限内有足够的剩余时间就该贷款发出借款请求，发出此类借款请求，并（y）确保根据2006年《公司法》第979条就任何借款人或任何收购公司尚未同意直接或间接收购的目标股份发出通知。

(k) 在始终遵守2006年《公司法》和任何适用的上市规则的情况下，就计划而言，在计划生效之日起25个工作日内，就收购要约而言，在截止日期后60天内，促使采取此类必要行动，促使目标股份从正式名单中删除，并取消目标股份在伦敦证券交易所主要市场的交易，并在此后合理可行的情况下尽快促使目标重新注册为私人有限公司。

（l）未经第一修订安排人事先同意（该等同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），不得就本协议或贷款人就目标收购的融资作出任何公开公告或公开声明（有关计划文件及/或收购要约文件除外），除非《城市守则》、小组、其他主管监管机构、证券交易所或由{有管辖权的法院}.

(m) 在计划的情况下，在计划生效日期发生时，母公司应实益拥有（直接或间接）100%的目标股份。

第5.16节。偿还目标债务

84. .母公司应全额终止目标债务，并偿还当时在其下未偿还的所有金额，此时与其相关的所有留置权和担保应自动终止

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和发布，在每种情况下（i）在截止日期（或约定的较长期限{由行政代理人在其合理酌情权下}），倘目标收购事项以计划方式进行或（ii）于无条件日期后10天内（或协定的较长期间{由行政代理人在其合理酌情权下}），如目标收购以收购要约方式进行。母公司将在目标债务偿还之日交付一份证明，确认已满足本节的要求。

第六条

消极盟约

在承诺到期或终止且本协议项下和其他贷款文件项下的义务和其他应付款项已全额支付且所有信用证已到期或终止且所有信用证付款已偿还（未主张索赔的或有赔偿义务除外）之前，各借款人与行政代理人和贷款人承诺并同意：

第6.01节。负债.每个借款人不会、也不会允许任何受限制的子公司创造、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

(a)（i）根据贷款文件产生的债务和（ii）在构成债务的范围内，任何其他有担保债务；

(b)（i）现有负债第五届第九届修正生效日期，并在数额超过1000000美元的情况下，如附表6.01（但所有该等未列报的债务的总金额不得超过5,000，000美元），及（ii）根据以下规定所容许的任何公司间债务科6.046.05;

（c）由Schweitzer Mauduit France S.A.S.、LTR Industries S.A.、PDM Industries S.N.C.、Papeteries de Mauduit S.A.S.、Malaucene Industries S.N.C.、Papeteries de Mauduit S.A.S.、Papeteries de Saint-Girons S.A.S.、Saint-Girons Industries S.N.C.、SWM-Poland S.p.赞助的任何员工福利计划下产生的债务。ZO O，或其任何附属公司或利益继承人；

（d）一家或多家外国子公司负债总额不超过（x）$中较大者150,000,000115,000,000和（y）8.05.5发生时境外子公司合并总资产的%，随时未偿还；

（e）任何借款人或任何受限制的附属公司为购置、建造或改善任何固定资产或资本资产（包括资本租赁债务和与购置任何此类资产有关的任何债务以及在购置该资产之前以任何此类资产的留置权作担保而承担的任何债务，以及任何此类债务的展期、展期和置换，但不会增加其未偿本金；提供了（i）该等债务是在该等收购或该等建造或改善完成之前或之后90天内发生的，及（ii）本条款（e）所容许的债务本金总额不得超过任何该等债务发生时合并总资产的75,000，000美元及3.25%两者中较高者；

（f）在本协议或母公司或其任何受限制子公司收购任何资产或财产的日期之后，某人据此成为受限制子公司的许可收购或其他投资所承担的债务；提供了这样的

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债务存在于该人成为受限制附属公司时或该等资产或财产被收购时，且不是在考虑或与该人成为受限制附属公司或该等资产或财产被收购有关时产生的；

（g）在正常经营过程中产生的信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行保函、保函及类似票据项下的全部偿付义务；

（h）贷款方的其他债务；提供了,那，在发生这类债务之前和之后（x）不存在或将由此引起的违约事件，并且（y）合并基础上的母公司应在形式上符合（在使任何债务的发生生效之后）净债务与EBITDA的比率为（x）中较低者4.754.50至1.00及（y）当时适用的契诺水平，载于第6.11（b）节，在每种情况下，根据母公司的财务报表已交付给行政代理人的最近结束的季度的最后一天结束的四（4）个财政季度期间计算第5.01（a）款）或(b);

（一）与售后回租交易有关的债务在任何时候未偿还总额不超过50,000，000美元；

（j）（i）优先票据证明的债务及（ii）贷款方对优先票据的担保；

(k)根据本协议以其他方式允许发生的债务担保，但此种担保的提供人将被允许直接承担债务本身；

（l）与工人赔偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险和自保义务有关的债务，以及为免生疑问，由母公司或受限制的子公司在正常经营过程中提供或招致（包括担保）的赔偿、投标、履约、保证、解除、上诉、担保和类似债券或银行承兑、信用证、仓单和类似设施用于经营目的和完工担保（不包括为借款提供的担保）；

(m)在构成债务的范围内，母公司及其受限制子公司在互换协议项下的义务以及与日常业务过程中发生的银行服务有关的义务，以及与此有关的任何担保；

（n）因母公司或受限制子公司的协议而产生的债务，在每种情况下，规定赔偿、出资、盈利、调整购买价格、递延补偿或类似义务，与收购或处置本协议另有许可的受限制子公司的任何业务、资产或股权有关而招致或承担；

（o）因银行、其他金融机构在正常经营过程中以不足资金支取的支票、汇票或类似票据兑付而产生的债务；提供了,然而、该等债务在发生之日起五个营业日内消灭，以及在正常经营过程中产生的现金池安排中的负账户余额所产生的债务；

（p）母公司或受限制子公司在正常经营过程中收到和持有的客户垫款的义务；

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（q）与任何应收账款融资有关的债务在任何时候未偿还总额不超过200,000，000美元；

（r）[保留]；

（s）[保留]；

（t）母公司或其任何受限制子公司的债务，包括（i）保险费的融资或（ii）在每种情况下的供应安排中所载的照付不议义务，在正常业务过程中发生；

（u）[保留]；

（五）在正常经营过程中就母公司或任何受限制的附属公司就该等货物或服务支付递延购买价款或与该等货物和服务有关的进度付款的义务而招致的债务；提供了、此类义务是与供应商在正常业务过程中按惯常贸易条款提供的开立账户有关的；

（w）（i）在母公司及其受限制子公司与该等银行或金融机构的正常业务过程中产生的与管理母公司及其受限制子公司的现金余额的普通银行安排有关的短期欠银行和其他金融机构的债务（i）与在正常业务过程中订立的透支便利、员工信用卡计划、净额结算服务、自动票据交换所安排和其他现金管理服务有关的债务；

（x）（i）目标集团任何成员根据计划文件或要约文件的条款获准在目标收购事项中存续的债务，而该债务并非以母公司或其受限制附属公司（目标及其附属公司除外）的资产作抵押或担保{由母公司或其受限制子公司}（目标公司及其附属公司除外）及（ii）Neenah负债{或其任何附属公司}获准根据合并协议的条款在不以母公司或其受限制子公司（Neenah及其子公司除外）的资产作担保或由母公司或其受限制子公司（Neenah及其子公司除外）担保的合并中存续；和[保留]；和

（y）任何时候未偿还的本金总额不超过等值100,000，000美元的其他债务。

{尽管在这方面有任何相反的情况}协议，借款人不会、也不会允许任何受限制的附属公司设立、招致、承担或允许存在任何由留置权担保的债务pari passu与根据本协议为贷款提供担保的留置权或以不构成抵押品的借款人或任何受限制子公司的任何资产上的留置权作担保的任何方面的优先，在每种情况下，其收益用于或将用于在优先票据的预定到期日或之前支付、赎回、购买、回购、推迟或以其他方式满足优先票据项下的未偿本金（或无担保或以低于为这些优先票据再融资的债务提供担保的留置权的任何债务）。

第6.02节。留置权.借款人不会，也不会允许任何受限制的附属公司对现在拥有的任何财产或资产设定、招致、承担或允许存在任何留置权，或

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后由其取得，或，除非在其许可的范围内第6.03款,6.04或6.05，转让或出售任何收入或收入（包括应收账款）或与其中任何有关的权利，但以下情况除外：

(a)许可的产权负担；

(b)担保担保债务的留置权（包括就其提供现金抵押品的任何要求）；

（c）载列的保证债务的留置权附表6.02以及此类债务的再融资；提供了该等负债的本金总额不得自第五届第九届修正生效日期；

（d）在正常经营过程中产生的有利于海关和税务机关的留置权，作为与货物进口有关的担保支付关税事项而产生；

（e）对成为母公司受限制子公司的人的资产和财产或母公司或受限制子公司在本协议日期之后（包括根据任何允许的收购）获得的资产和财产的留置权，以确保在此允许的债务；提供了该等留置权在有关人士成为母公司的受限制附属公司时或在母公司或受限制附属公司收购该等资产及财产时存在，且并非因预期而设定；

（f）美国政府合同或分包合同项下的进度付款或部分付款产生的留置权；

（g）借款人或其受限制子公司在任何该等借款人或该等受限制子公司取得该等资产和财产之前的正常经营过程中取得的资产和财产上存在的留置权；

（h）银行家的留置权、抵销权和仅就存放在母公司或母公司任何受限制子公司维持的一个或多个账户中的现金和现金等价物而存在的其他类似留置权，在每种情况下均在正常业务过程中授予有利于维持此类账户的银行或银行，以确保在现金管理和经营账户安排方面欠该银行的款项，包括涉及集合账户和净额结算安排的款项；

（一）在本协议允许的任何租赁（无论是资本租赁义务还是经营租赁）下，授予他人的租赁或转租不会干预母公司或母公司任何受限制子公司的业务的任何重大方面以及出租人的任何权益或所有权；

（j）因在母公司或该受限制子公司（包括联合营销和联合开发）的日常业务过程中向任何人授予租赁或许可以订立或使用母公司或该受限制子公司的任何资产（包括知识产权）而产生的留置权，该租赁或许可不会在任何重大方面干扰母公司或该受限制子公司在母公司或该受限制子公司的业务中使用或应用受该许可约束的资产；

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(k)仅附属于母公司或母公司任何受限制附属公司就许可收购或本协议项下许可的其他投资而订立的任何意向书或购买协议所作的现金保证金存款的留置权；

（l）因有关经营租赁的预防性UCC融资报表（或在其他司法管辖区进行类似的个人财产担保备案或登记）而产生的留置权；

(m)对保单及其收益的留置权，以保证其项下的保费；

（n）适用的养老金法规定的仅与被扣缴的雇员缴款有关的留置权；

（o）对母公司的合资企业或其任何受限制子公司（但不是母公司的受限制子公司）发行的股权的留置权，以确保该合资企业根据本协议允许的债务，只要该债务仅在该股权的范围内向母公司和/或其受限制子公司追索；

（p）担保债务的留置权第6.01（d）款）,第6.01（e）节）和第6.01（i）节）;

（q）（i）目标公司及其附属公司获准在目标收购中存续的财产和资产的留置权及（ii）Neenah及其附属公司获准在合并中存续的财产和资产的留置权[保留];

（r）对应收款融资标的或以其他方式与应收款融资相关的资产和财产的留置权，以担保根据第6.01（q）款）；和

（s）担保债务的留置权以及上述（a）至（r）条未明确允许的其他义务或责任；提供了本协议允许的留置权所担保的债务及其他债务或负债的本金总额条款（s）不得超过等于等值50,000，000美元的总金额在任何时间未偿还（就本条例而言条款（s），该等债务或负债（与负债有关的除外）的款额，须等于当时最后交付行政代理人的财务报表所列该等债务或负债的款额第5.01（a）款）和第5.01（b）款）或在此类财务报表中未列出的范围内，由母公司的财务官员善意确定）。

第6.03节。基本面变化.(a)借款人不会，也不会允许其任何受限制子公司与任何其他人合并或合并（包括根据有限责任公司分部），或允许任何其他人（包括根据有限责任公司分部）合并或合并，或清算或解散或启动破产诉讼，但（i）任何受限制子公司可在该借款人为存续实体的交易中合并为借款人，（ii）任何受限制子公司可在该存续实体为受限制子公司的交易中合并为任何受限制子公司（以及，如该受限制附属公司中任何一家为贷款担保人，则该存续实体亦应为或成为贷款担保人）；提供了如果外国借款人是任何此类交易的一方，则该外国借款人中的任何一方应为存续实体或其存续实体，应根据行政代理人可能合理要求的形式和实质（包括但不限于法律顾问的一项或多项意见）在行政代理人可接受的此类文件、文书和协议以及进一步行动，承担该外国借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务，（iii）任何受限制的子公司（作为借款人的受限制的子公司除外）可能清算或解散，如果

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母公司善意认定，此类清算或解散符合母公司及其受限制子公司的最佳利益，且对贷款人没有重大不利（前提是，如果任何此类清算或解散涉及贷款担保人，则该受限制子公司的资产（如有）应转让给母公司或另一贷款担保人），（iv）母公司的任何受限制子公司可完成合并、解散、清算或合并，其目的是实现排除资产处置或资产处置，否则根据第6.04款，根据本条例另有准许的投资第6.05款或根据本条例另有准许的受限制付款第6.07款，（五）在对SWM巴西作出不利税务裁决时或在对P de Mal生效之日起及之后的任何时间，母公司可（a）放弃、转让或以其他方式处置其在SWM South的股权， SWM Brazil或P de Mal（如适用）向任何一个或多个人或（b）进行破产诉讼，前提是母公司善意地确定此类放弃、转让、处分或破产诉讼符合母公司及其受限子公司的最佳利益[保留]及（vi）母公司及其附属公司可进行交易；提供了任何该等合并涉及紧接该等合并前并非全资附属公司的人士，除非同时获第6.04款.

(ba)借款人将不会、也不会允许其任何受限制子公司在任何重大程度上从事除借款人及其受限制子公司在本协议执行日开展的类型业务以及与之相关的必然、附属、互补或合理相关的业务以外的任何业务。

(cb)借款人将不允许其财政年度在12月31日以外的一天结束，或改变借款人确定其财政季度的方法。

第6.04节。处置

.借款人将不会、也不会允许任何受限制的附属公司进行任何资产处置，但（i）母公司及其受限制的附属公司之间的资产处置，（ii）[保留]，（iii）资产处置的范围是与投资于根据第6.05款；（iv）每个财政年度总额不超过200,000，000美元的其他资产处置，只要（a）没有发生违约事件，且该资产处置仍在继续或将由该资产处置导致，（b）该资产处置是按公平的市场价值进行的，（c）该资产处置至少有75%（75%）的对价是以现金或现金等价物（包括许可投资）的形式，（d）合并基础上的母公司应在形式上符合（在使该资产处置生效后）当时适用的契约水平，如第6.11（b）款）,减0.25，计算的四（4）个财政季度期间截至最近结束的季度的最后一天，母公司的财务报表已交付给行政代理根据第5.01（a）款）或(b)及（e）母公司、任何贷款担保人收到的现金收益净额，或在以该等现金收益净额作出的任何预付款项不会导致安一种材料不利税务后果（由母公司善意厘定），母公司的任何受限制附属公司或贷款担保人，根据第2.11（e）款）；（v）无限制金额的其他资产处置，只要（a）没有发生违约事件，且该资产处置仍在继续或将由该资产处置导致，（b）该资产处置是按公平市场价值作出的，（c）该资产处置的代价中至少有百分之七十五（75%）是以现金或现金等价物（包括许可投资）的形式，（d）合并基础上的母公司的净债务与EBITDA的比率（在该资产处置生效后）不超过（x）在截止日期前、3.00至1.00及（y）截止日期当日及之后，4.00至1.00，在每种情况下，计算的是截至最近结束的季度的最后一天的四（4）个财政季度期间，母公司的财务报表已交付给行政

142

代理依据第5.01（a）款）或(b)及（e）母公司、任何贷款担保人收到的现金收益净额，或在以该等现金收益净额作出的任何预付款项不会导致安一种材料不利税务后果（由母公司善意厘定），母公司的任何受限制附属公司或贷款担保人，根据第2.11（c）款）;和（vi）资产处置不超过（x）每项资产处置（或一系列相关资产处置）20,000，000美元和（y）80,000，000美元中的较低者第五届第九届本协议期限内的修正生效日期；及（vii）2023年交易，只要母公司、任何贷款担保人或母公司的任何受限制附属公司或贷款担保人收到的现金收益净额用于预付期限{根据第2.11条发放的贷款（}e），但不使第2.11（e）节的但书生效，该但书不适用于该等现金净收益的全部或任何部分；但2023年的交易只能依据本条款（vii）进行，不得依据本第6.04条的任何其他条款或例外情况进行。但就本条第6.04条第（四）和（五）款规定的最低现金/现金等价物要求而言，以下{应视为}现金或现金等价物：（i）母公司或任何受限制子公司的任何债务或其他负债（从属于债务或欠母公司或任何受限制子公司的债务或其他负债除外）的金额（如该人最近的资产负债表（或其附注中所示），或如果该债务或其他负债的发生发生在该资产负债表日期之后，该金额本应在该资产负债表或其附注中显示，由母公司善意确定）为（x）由受让人承担的任何此类资产，且母公司和/或其适用的受限制子公司已被所有相关债权人以书面有效解除或（y）因与此类资产处置有关而以其他方式取消或终止的，（II）适用于所获得的任何置换资产的购买价格的任何以旧换新价值的金额{由母公司或其受限制子公司}就该等资产处置及（III）母公司或任何受限制附属公司从该等受让人收到的任何证券或其他债务或资产（包括收益或类似债务），由该人转换为现金或现金等价物，或按其条款，须在适用的资产处置结束后180天内以现金或现金等价物（以收到的现金或现金等价物为限）清偿。

尽管本协议另有相反规定，任何借款人或受限制的附属公司不得向任何非受限制的附属公司出售、转让、转让、独家许可、独家再许可或以其他方式处置对借款人和受限制的附属公司的业务具有重要意义的任何知识产权。

第6.05节。投资、贷款、垫款、担保和收购.借款人将不会，也不会允许其任何受限制附属公司购买、持有或收购（包括根据与任何在该合并前并非全资受限制附属公司的人的任何合并）任何股权、债务证据或其他证券（包括任何期权、认股权证或其他权利以收购上述任何一项），向任何其他人作出或允许存在任何贷款或垫款，为其任何债务提供担保，或作出或允许在任何其他人中存在任何投资或任何其他权益，或购买或以其他方式（在一次交易或一系列交易中）收购构成业务单位的任何其他人的任何资产（统称为每一“投资”），但：

(a)许可投资；

(b)现有投资日期第九修正案生效日期并在数额超过1000000美元的范围内，如附表6.05（前提是合计

143

未安排的所有此类投资的金额不得超过5,000，000美元），以及包括任何修改、更换、续期、再投资或延期的投资；

（c）投资（i）以完成许可收购和（ii）包括将任何贷款方或其他受限制子公司在许可收购中获得的任何外国子公司的股权转让给任何其他外国子公司，但此种转让不受禁止第6.03款;

（d）（i）任何借款人向任何贷款担保人作出的投资及任何贷款担保人向任何借款人或任何其他贷款担保人作出的投资，（ii）任何并非贷款担保人的受限制附属公司向并非贷款担保人的任何其他受限制附属公司作出的投资，（iii）任何并非贷款担保人的受限制附属公司向任何借款人或任何贷款担保人作出的投资，及（iv）任何借款人向并非贷款担保人的受限制附属公司作出的投资，以及任何贷款担保人向并非贷款担保人的受限制附属公司作出的投资，在任何时间未偿还的金额不超过$100,000,00075,000,000和合并总资产的3.25%，并且只要在根据本条款（d）（iv）进行此类投资时，合并基础上的母公司应遵守第6.11（b）款）截至最近结束的季度的最后一天，母公司的财务报表已按照第5.01（a）款）或第5.01（b）款）;提供了那根据上文（d）（iv）条作出或未偿还的投资，但就上文（d）（iv）条而言应停止作出或未偿还，但就（f）条而言应视为作出或未偿还，自借款人及其受限制子公司根据（f）条本可作出该等投资之日起及之后；

（e）允许的构成债务的担保第6.01款;

（f）任何其他投资（不包括与向除母公司或子公司以外的任何人收购（i）一个人的全部或几乎全部资产、（ii）一个人的全部或几乎全部业务或部门、或（iii）任何人的多数或更多股权有关的任何此类投资除外），只要在任何此类投资生效后，母公司在合并基础上的净债务与EBITDA的比率（在任何此类投资生效后，按备考基准计算）不高于（x）4.75至1.00及（y）当时适用的契诺水平中较低者载于第6.11（b）款）减0.25，在每种情况下4.00至1.00，为截至最近结束的季度的最后一天的四（4）个财政季度期间计算，母公司的财务报表已根据第5.01（a）款）或第5.01（b）款）;

（g）（i）订立正常业务过程的银行服务及（ii）任何借款人或任何附属公司订立的掉期协议第6.05款;

（h）任何时候未偿还总额不超过（x）$中较大者的其他投资50,000,00075,000,000及（y）作出该等投资时合并总资产的3.25%；提供了根据本（h）条作出或未偿还的投资，就本（h）条而言，应停止作出或未偿还，但就本（f）条而言，应被视为已作出或未偿还，自借款人及其受限制子公司本可根据本（f）条作出该等投资之日起及之后；

（一）投资（与向除母公司或附属公司以外的任何人收购有关的任何该等投资除外（i）某人的全部或实质上全部资产，（ii）某人的任何业务或分部的全部或实质上全部，或（iii）多数或更多的股权

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任何人）以换取仅由母公司股权构成的对价（或同时大幅出售母公司股权的净现金收益）；

（j）应付母公司或在正常业务过程中创建或收购的任何受限制子公司的应收款项，并根据习惯贸易条款应付或解除；提供了,然而、该等贸易条款可包括母公司或任何该等受限制附属公司在有关情况下认为合理的特许贸易条款；

(k)工资、佣金、差旅和类似垫款，以支付在此类垫款发生时合理预期最终将被视为会计目的费用并在正常业务过程中支付的事项；

（l）在日常业务过程中向母公司或任何受限制子公司的雇员、高级职员或董事提供的贷款或垫款，前提是在任何时候未偿还的此类贷款和垫款的总额，以自第五届第九届修正生效日期，不得在任何时候超过15,000，000美元；

(m)母公司或其任何受限制子公司获得的任何投资，（i）作为交换，母公司或任何此类受限制子公司持有的任何其他投资或应收账款与此类其他投资或应收账款的发行人的破产、解决、重组或资本重组有关或由于该等其他投资或应收账款的结果，或（ii）由于母公司或其任何受限制子公司就任何担保投资进行止赎或就任何违约担保投资进行的其他所有权转让；

（n）为清偿在正常业务过程中发生的应付母公司或任何受限制子公司的款项而收到的投资；

（o）因收到资产处置的非现金对价而进行的投资，该资产处置是根据并遵守第6.04款或来自构成除外资产处置的资产或财产的任何其他处置；

（p）就任何不合格退休计划或类似雇员薪酬计划下的供款提供资金而作出的投资，金额不超过母公司及其受限制子公司就该等计划确认的补偿费用金额；

（q）投资，包括（i）根据联合营销安排和与其他人的联合开发安排（包括授予相关的使用和访问权）对知识产权的许可、分许可或贡献，或（ii）许可、分许可, 或交叉许可、集合或出资，或类似安排关于，知识产权，在每宗个案中，均不得干预母公司或其任何受限制附属公司业务的任何重大方面;

（r）预付费用、为托收而持有的票据、租赁、公用事业、工伤赔偿、履约等在正常经营过程中向第三方提供的类似保证金；

（s） [保留]；母公司投资和/{或其任何附属公司}总未偿金额不超过可用金额中在该日期的部分（如有）

145

父母选择适用本条款；但不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续或将由此导致；

（t）在正常经营过程中购买和购置存货、用品、材料或设备或其他类似资产所构成的投资；

（u）与在正常经营过程中向第三方提供的租赁或公用事业或以其他方式构成许可留置权的投资有关的质押或存款；

（五）投资，包括与购买协议或意向书有关的保证金存款，或在本协议未另有禁止的范围内的其他收购；

（w）与公司间现金管理安排、现金池安排或日常业务过程中产生的相关活动有关的对任何受限制子公司的投资；

（x）免除（i）任何贷款方欠任何其他贷款方或（ii）任何贷款方欠任何其他人（贷款方除外）的任何债务或将其转换为股权；

（y）由根据《公约》允许的债务构成或产生的投资第6.01款，根据《公约》允许的根本改变第6.03款，根据第6.07款或预付款项、赎回、购买、撤销或其他根据第6.12款；和

（z）交易。

第6.06节。互换协议.借款人将不会、也不会允许任何受限制的附属公司订立任何掉期协议，但（a）为对冲或减轻任何该等借款人或任何受限制的附属公司实际面临的风险而订立的掉期协议（任何该等借款人或其任何附属公司的股权方面的风险除外）和（b）为有效限制、套牢或交换利率而订立的掉期协议（从固定利率到浮动利率，从一种浮动利率到另一种浮动利率或其他）的任何此类借款人或任何受限制的子公司的任何有息负债或投资。

第6.07节。受限制的付款.

(a)借款人不会，亦不会容许其任何受限制附属公司直接或间接宣布、支付或作出任何受限制付款，但（i）受限制附属公司可就其仅以其各自股权的额外股份应付的股权宣布及支付股息，（ii）受限制附属公司可就其股权按比例宣布及作出（a）受限制付款及/或（b）向母公司或母公司的任何全资附属公司，（iii）借款人及其受限制子公司可以根据并按照借款人及其受限制子公司的管理层或员工的股权激励计划或其他福利计划进行限制性支付，（iv）母公司可以就其股权宣派和支付现金股利或进行现金分配，只要任何违约事件均不得已经发生并仍在继续或将因此而导致，且在任何此类股息或分配生效之前和之后，合并基础上的母公司的净债务与EBITDA比率（在给予任何此类股息或分配的备考影响后）应不超过4.253.50：1.00，计算截至最近一个季度最后一天的四（4）个财政季度期间的财务

146

父母的报表已交付给行政代理人根据第5.01（a）款）或第5.01（b）款），（五）前提是没有发生违约事件{应已发生并正在继续}或将由此产生，母公司可以就其未偿还的普通股权益宣派和支付现金股息，只要该等现金股息在任何自然年度的总金额不超过，连同根据第6.12（八）节预付款项总额，（x）$中的较大者100,000,00050,000,000和（y）2520（vi）发行母公司或任何受限制子公司的任何股权以换取终止任何债务（包括公司间债务）且不涉及母公司或任何受限制子公司进行的现金预支的最近截止的四个财政季度的EBITDA的百分比，和（vii）就行使认股权证、期权或其他可转换为或可交换为母公司或受限制子公司股权的证券而以现金支付，以代替发行零碎股份.（viii）母公司可在母公司选择适用本条款（viii）的日期作出金额不超过可用金额的部分（如有的话）的限制性付款；但前提是（x）没有违约事件发生，并且仍在继续或将由此导致，以及（y）在{并在使任何}生效后这样的限制性支付，{合并基础上的母公司应具有净债务与EBITDA比率（给予备考影响后}任何该等受限制付款）不超过3.75{：1.00，为根据第5.01（a）节或第5.01（b）节已将母公司的财务报表交付给行政代理人的最近结束的季度的最后一天结束的四（4）个财政季度期间计算}.

(b)母公司不会购买、赎回或以其他方式收购其股权的任何股份，除非母公司可以购买、赎回或以其他方式收购（i）其股权的股份，只要任何违约事件均不得已经发生并仍在继续或将因此而导致，且在实施任何此类购买、赎回或其他收购之前和之后，合并基础上的母公司的净债务与EBITDA比率（在给予其备考影响后）应不超过4.253.50：在最近结束的季度的最后一天结束的四（4）个财政季度期间，母公司的财务报表已根据第5.01（a）款）或第5.01（b）款），（ii）其与雇员401（k）退休计划或其他股权补偿安排有关的股权，和（iii）就根据母公司参股计划授予的股票期权的无现金行使而出售的股权.（四）其股权的股份，金额不超过母公司选择适用于本条款（四）的可用金额的部分（如有）；但前提是（x）没有任何违约事件已经发生并且仍在继续或将由此导致，以及（y）在任何此类购买、赎回或以其他方式收购其股权的股份生效之前和之后，母公司在合并基础上应具有净债务与EBITDA的比率（在给予任何此类购买的备考影响后，赎回或以其他方式收购其股权的股份）不超过3.75：1.00，按四（4）个财政季度期间计算{在最近的最后一天结束}已结束的季度{其中母公司财务报表}已根据第5.01（a）节或第5.01（b）节交付给行政代理人。

第6.08节。与关联公司的交易.借款人不会，也不会允许其任何受限制子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或购买、租赁或以其他方式从其任何关联公司获得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，其公平市场价值（就任何单独交易或一系列相关交易而言）超过2,500，000美元，但（a）以价格和条款和条件基本不低于整体而言，向任何借款人或该等受限制附属公司提供可在公平基础上从非关联第三方（由母公司善意确定）获得的，（b）借款人与其全资拥有的受限制附属公司或因该等交易而成为受限制附属公司的任何实体之间或之间的交易，不涉及任何其他

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联属公司，（c）任何由第6.07款，（d）任何根据（全部或部分）不得进行的交易第6.08（a）款）上述由母公司或其任何受限制附属公司与母公司的合营企业或非全资受限制附属公司或其任何受限制附属公司订立，范围为该等交易（或其根据第6.08（a）款））构成根据第6.05款，（e）向母公司或其任何受限制子公司的董事会成员支付的惯常费用，以及合理费用的偿还，（f）向母公司或母公司任何受限制子公司的高级职员和雇员支付的惯常补偿（包括工资和奖金），以及合理费用的偿还，（g）[保留]，（h）任何有效的协议或安排第五届第九届修订生效日期及载于附表6.08，而对其作出的任何修订或修改，只要该等修订或修改作为一个整体，在对放款人的任何重大方面，并不比现有的协议或安排在第五届第九届修订生效日期，（i）发行、出售或转让母公司的股权，并授予与此相关的注册和其他习惯权利，或对母公司或任何受限制子公司的资本作出任何贡献，（j）交易允许并遵守第6.03款, 和（k）母公司或其任何受限制附属公司与任何构成联属公司的人之间的交易，而该等人的董事亦是母公司或该受限制附属公司的董事，（l）与目标公司及/或其附属公司及与Neenah公司及/或其附属公司的交易，但须以完成交易为限，及（m）在目标公司或其附属公司获准在目标收购事项存续期间存在或与之存在的交易，以及在Neenah公司或其附属公司获准在合并事项存续期间存在或与之存在的交易;提供了该董事作为母公司或该受限制附属公司的董事就涉及该等其他人的任何事项投弃权票。

第6.09节。限制性协议.借款人不会，也不会允许其任何受限制子公司直接或间接订立、招致或允许存在任何协议或其他合同安排，以禁止或限制（a）任何该等借款人或任何该等受限制子公司创建、对该借款人或该受限制附属公司的任何财产或资产产生或允许存在任何留置权，作为债务的担保，或（b）该受限制附属公司就其股本的任何股份支付股息或其他分配的能力，或向任何借款人或任何其他受限制附属公司提供或偿还贷款或垫款的能力，或为任何该等借款人或任何其他受限制附属公司的债务提供担保的能力；提供了（i）上述情况不适用于法律、规则、条例、命令、批准、许可、许可或类似限制、任何贷款文件、任何管辖优先票据的文件或管辖任何其他资本市场债务的文件所施加的禁止或限制，提供了整体而言，就该等禁止或限制而言，该等文件所载的禁止或限制在实质上并不比母公司的善意判决所确定的管辖优先票据的文件所载的限制更严格，（ii）上述规定不适用于现有的禁止或限制第五届第九届修订生效日期（但应适用于任何此类禁止或限制的任何延期或续期，或扩大范围的任何修订或修改，除非本协议另有规定），（iii）上述规定不适用于与出售附属公司的资产或股权有关的协议中所载的习惯性禁止或限制，在此种出售之前，提供了该等限制和条件仅适用于拟出售的附属公司或该等股权，而该等出售是本协议所允许的，（iv）前述（a）条不适用于本协议所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的禁止或限制，如果该等禁止或限制仅适用于为该债务提供担保的财产或资产，（v）前述（a）条不适用于限制其转让的租赁中的习惯规定，（vi）前述不适用于合资协议中的禁止或限制，资产出售协议、售后回租协议、股票出售协议和其他类似协议，这些限制仅涉及

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此类合营企业或仅以其他方式适用于受该协议约束的资产，（vii）上述规定不适用于与在正常业务过程中订立的寄售协议有关的任何此类协议，（viii）上述规定不适用于在正常业务过程中订立的协议中所载的惯常反转让规定（包括禁止转租或分许可的规定），（ix）上述规定不适用于本协议允许的担保中所载的代位求偿权、分担权和类似债权的惯常从属地位，（x）上述规定不适用于客户或供应商根据在正常业务过程中订立的合同对现金存款或其他存款或净值施加的惯常禁止或限制，（xi）上述规定不适用于对任何贷款方或其任何受限制子公司的任何财产或资产的转让、租赁或许可实施的惯常限制第五届第九届在正常业务过程中订立的修订生效日期，（xii）前述（b）条不适用于由第6.01款;提供了，则管辖该等公司间债务的任何票据或其他文书，除许可的担保物和担保有担保债务的留置权外，不得受留置权的约束，（十三）上述规定不适用于管辖根据以下规定承担或招致的债务的文件中的禁止或限制第6.01（d）款）,第6.01（e）节）或第6.01（f）款）或就任何人或由母公司或母公司的任何附属公司在根据本协议许可的收购中取得的该等人的财产或资产而存在；提供了,进一步，本条（十三）所准许的该等禁止或限制不适用于任何人或除该等被取得人或该等被取得人的财产或资产以外的任何人，（十四）上述规定不适用于根据任何协议而作出的禁止或限制，该协议对根据载有本条另有提述的任何禁止或限制的协议而发出的债务进行准许的续期、退还、置换、再融资或展期第6.09款，只要任何该等协议所载的该等禁止及限制，整体而言，就该等禁止及限制而言，其实质上并不比根据母公司的善意判决所确定的有关债务续期、退还、置换、再融资或展期的协议所载的限制及限制更严格, 和（xv）上述规定不适用于在第五届第九届修订生效日期符合第6.01款包含的禁止或限制，根据父母的善意判断，作为一个整体，并不比对第五届第九届修订生效日期（xvi）上述规定不适用于有关就目标收购（在根据计划文件允许在目标收购后存续的范围内）或合并（在根据合并协议允许在合并后存续的范围内）承担的债务的文件中的禁止或限制。.

第6.10节。组织文件的修订

.任何贷款方不得修改、修改或放弃其在其章程、公司注册证书、章程、经营、管理或合伙协议或其他组织文件下的任何权利，只要任何此类修改、修改或放弃将对贷款人产生重大不利影响。

第6.11节。财务契约

.仅就循环信贷机制而言，延迟提款期限便利和期限A融资：

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(a) 利息覆盖率.借款人不得允许利息覆盖率低于，截至该日结束的四个财政季度期间的任何财政季度的最后一天，下表中与该财政季度相反的比率：


财政季度结束：			最低利息覆盖率
12月三月31,20242026			2.50至1.00
2026年6月30日			2.50至1.00
2026年9月30日			2.50至1.00
三月12月31,20252026			2.50至1.00
6月30日3月31日,20252027			2.50至1.00
9月六月30,20252027			2.502.75至1.00
2025年12月31日2027年9月30日			2.502.75至1.00
三月12月31,2026年及以后2027			2.75至1.00
2028年3月31日			2.75至1.00
2028年6月30日及之后			3.00至1.00

(b) 最大净债务与EBITDA比率.借款人不得允许净债务与EBITDA的比率高于，截至任何四个财政季度期间的最后一天，下表中与该财政季度相反的比率：

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财政季度结束：			最大净债务与EBITDA比率
12月三月31,20242026			5.505.00至1.00
2026年6月30日			5.00至1.00
2026年9月30日			5.00至1.00
三月12月31,20252026			5.505.00至1.00
6月30日3月31日,20252027			5.505.00至1.00
9月六月30,20252027			5.504.50至1.00
2025年12月31日2027年9月30日			5.504.50至1.00
三月12月31,2026年及以后2027			5.254.50至1.00
2028年3月31日			4.50至1.00
2028年6月30日及之后			4.00至1.00

但条件是，尽管有上述规定，在截至2028年6月30日的财政季度的最后一天之后，在任何材料收购期内，借款人不得允许净债务与EBITDA的比率高于截至该材料收购期内结束的任何四个财政季度期间的最后一天的4.50至1.00；此外，条件是，尽管有此处所载的任何相反规定，仅为本第6.11条的目的，在任何情况下，在任何六个财政季度期间内不得有一个以上的材料收购期。

（c）此外，借款人同意：

（一）根据第6.07（a）（iv）条进行的限制性付款或根据第6.07（b）（i）条购买、赎回或以其他方式收购母公司股权的任何股份，在每种情况下均不得在八项修订生效日期或之后进行，除非{合并基础上的母公司应具有净债务与EBITDA比率（给予备考影响后}计）不大于3.50{：1.00，为截至最近一天最后一天的四（4）个财政季度期间计算

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已将母公司的财务报表交付给行政代理人的季度终第5.01（a）款）或第5.01（b）款）}；和

（二）不得在第八次修正生效日期当日或之后根据第6.07（a）（v）节进行限制性付款，除非任何日历年的总额不超过25,000，000美元。

第6.12节。初级债务的预付款项.借款人将不会在优先票据的预定到期日之前预付、赎回、购买、回购、取消或以其他方式满足优先票据项下未偿还的本金金额(或为该等优先票据再融资的债务提供担保的留置权的无担保或次级担保的任何债务）或任何重大次级债务（统称，“初级负债"），或违反任何次级债务条款而提前偿还本金；但（i）公司间债务的提前偿还、赎回、购买、回购、撤销或其他满足，（ii）任何次级债务的再融资、退款、续期、延期或交换在所允许的范围内第6.01款（包括公司间债务）应被允许，（iii）将该等债务转换、交换、赎回、偿还或提前偿还为母公司的股权，（iv）应允许AHYDO追缴款项，（v）就预付款项、赎回、购买、回购、撤销或其他与（a）任何非受限制子公司的人以现金向母公司作出的任何出资在第五届第九届修订生效日期，及（b）任何股本权益发行的任何现金所得款项净额于第五届第九届母公司对受限制附属公司以外的任何人的修订生效日期，且在该等所得款项及供款按照规管该等初级债务的文件所载适用的“股权追回”条款适用的范围内，（vi）在赎回通知（定义见下文）日期起计六十（60）天内就该等债务的预付款项、赎回款项、购买款项、回购款项、撤销或其他清偿事宜，如在任何预付款项、赎回款项、购买款项、回购款项、撤销或就该等债务而提供的其他清偿通知的日期（“赎回通知”），该等提前还款、赎回、购买、回购、撤销或其他满足本应符合本另一项规定第6.12款;,（vii）如（a）没有任何违约事件发生，且该事件仍在继续或将由此导致，则可作出预付款项、赎回、购买、回购、撤销或其他信纳，及（b）（x）在截止日期前，优先担保净债务与EBITDA的比率（在生效后{该等预付、赎回、购买、回购、撤销或其他满足}，按备考基准计算）不超过3.50至1.00及（y）截止日期当日及之后，净债务与EBITDA比率（在该等提前还款、赎回、购买、回购、撤销或其他清偿生效后，按备考基准计算）不超过4.253.75至1.00，在每种情况下，为截至最近结束的季度的最后一天的四（4）个财政季度期间计算，其中母公司的财务报表已根据第5.01（a）款）或(b)；和,（viii）预付款项、赎回、购买、回购、撤销或其他满足初级债务应允许与交易有关的目标和Neenah（如有）。只要没有发生违约事件，并且仍在继续或将因此而导致，且任何日历年度内此类预付款、赎回、购买、回购、撤销或其他满足的美元总额，连同根据第6.07（a）（v）节作出的限制性付款总额，不得超过（x）50,000，000美元和（y）在最近结束的四个财政季度的EBITDA的20%（以较高者为准）{该等预付、赎回、购买、回购、撤销或其他满足}初级债务和（ix）初级债务的预付、赎回、购买、回购、撤销或其他满足，只要此类预付、赎回、购买、回购、撤销或其他满足的美元总额不得超过该部分（如有）的

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母公司选择适用本（ix）条款之日的可用金额；但不得发生违约事件且{正在继续或将导致}从那里。

第6.13节。所得款项用途

.任何借款人都不会要求任何借款或信用证，任何借款人都不得使用，且每一借款人应合理促使其任何子公司以及据其所知，其各自的董事、高级职员、雇员和代理人均不得将任何借款或信用证的收益（a）用于促进向任何人违反任何反腐败法律的要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，（b）用于资助、资助或便利任何活动的目的，与任何受制裁人士或与其进行的业务或交易，或在任何受制裁国家，除了程度如果此类活动、业务或交易由在美国或欧盟成员国注册成立的公司进行，则将受到制裁的禁止，或被要求遵守制裁的人的许可，（c）以任何将导致在任何重大方面违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式或（d）（i）资助任何违反出口管制的活动或在此种违反即将发生的情况下或（ii）以其他方式违反出口管制.

第6.14节。境外投资规则。

母公司不会、也不会允许其任何子公司（a）成为或成为《境外投资规则》中定义的“涵盖外国人”，或（b）直接或间接参与（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”，因为每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，（ii）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，如果母公司是美国人或（iii）会导致行政代理人或任何贷款人违反《境外投资规则》或导致行政代理人或任何贷款人被《境外投资规则》法律禁止根据本协议履行的任何其他活动。

第七条

违约事件

第7.01节。违约事件.如果发生以下任何事件（“活动每一个这样的事件，一个“事件违约”）应发生：

(a) (a)借款人不得就任何信用证付款或根据以下规定到期的任何现金抵押金额支付任何贷款本金或任何偿付义务第2.06（j）款）当及作为该等款项到期应付时，不论是在该等款项到期之日，或在订定之预付款项日期或其他日期；

(b)借款人不应支付根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何贷款的任何利息或任何费用或任何其他金额（本条（a）款所指的金额除外），当该等款项到期应付时，该等款项将继续未获补救，为期五个营业日；

（c）任何借款人或任何附属公司或其代表就本协议、任何其他贷款文件、或本协议或其任何修订或修改或根据本协议或根据本协议作出或视为作出的任何陈述或保证，或在任何报告、证明、财务

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根据或与本协议或任何其他贷款文件有关而提供的声明或其他文件，或本协议或其任何修订或修改或根据本协议或根据本协议或根据本协议作出的放弃，在作出或被视为作出时，应证明在任何重大方面是不正确的（或，如果在重要性方面有所限定，则在所有方面）；

（d）借款人须（x）未能遵守或履行载于第5.02（a）款）,第5.03款（关于借款人的存在），第5.08款,第5.15款,第5.16款或在第VI或（y）条中未遵守或履行载于第5.02款（除第5.02（a）款））且该等故障未在该故障发生后的十（10）个工作日内得到补救；提供了，认为违反条款或规定在第6.11款（a "财务契约违约"）不构成本协议项下任何贷款或承诺的违约事件，但循环贷款、A期贷款、延迟提款定期贷款，循环信贷承诺, 和期限A承诺和延迟提款承诺，直至循环贷款之日, 和期限A贷款（如有）及延迟提款期限贷款（如有）已加快，循环信贷承诺, 和期限A承诺（如有）及延迟提款承诺（如有）已被终止，在每种情况下，由所需的TLA/DDTL/RC贷款人；

（e）借款人应不遵守或履行本协议所载的任何契诺、条件或协议（本条（a）、（b）或（d）款规定的除外）或任何其他贷款文件，且该等不遵守或履行应在行政代理人或所需贷款人向借款人发出通知后三十（30）天内继续无补救；

（f）借款人或任何重大附属公司不得就任何重大债务（债务除外）支付任何款项，当该等款项到期应付时，提供了该等违约或失败仍未获补救或该等债务的持有人未获豁免；

（g）任何重大债务项下发生的任何违约或违约事件，并持续超过任何适用的宽限期、通知或补救期，导致任何重大债务在其预定到期日之前到期，或使任何重大债务的持有人或持有人或代表其的任何受托人或代理人能够或允许其导致任何重大债务到期，或要求在其预定到期日之前提前偿还、回购、赎回或撤销；提供了本条款（g）不适用于（i）因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务，以及（ii）在规定的到期之前定期安排的所需提前还款或赎回；和提供了进一步该等违约或违约事件仍未获补救或该等债务的持有人未获豁免；提供了,进一步，指任何违反《公约》所载的第6.11款引起本中描述的事件第7.01（g）节）在循环贷款发生之日之前，其本身不应构成B期融资项下的违约事件, 和定期A贷款（如有）及延迟提取定期贷款（如有）已加快，以及循环信贷承诺, 和期限A承诺（如有）及延迟提款承诺（如有）已被终止，在每种情况下，由所需的TLA/DDTL/RC贷款人；

（h）应启动非自愿程序或提出非自愿申请，寻求（i）就任何贷款方或任何重要附属公司进行清算、重组或其他救济（发生不利的税务裁决以来、之后以及由于该裁决而产生的情况除外，SWM巴西）或其债务，或其资产的很大一部分，根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，或（ii）指定接管人，

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任何贷款方或任何重要子公司的受托人、保管人、扣押人、保管人或类似官员（发生不利的税务裁决以来、之后以及由于该裁决而产生的情况除外，SWM巴西）或就其资产的相当部分而言，而在任何该等情况下，该等程序或呈请须持续六十（60）天而不被驳回，或须输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；

（一）（i）任何贷款方或任何重要附属公司（发生不利的税务裁决以来、之后以及由于该裁决而产生的情况除外，SWM巴西）应（i）自愿启动任何程序或提交任何根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律寻求清算、重组或其他救济的呈请，（ii）同意或未能及时和适当地对本条（h）款所述的任何程序或呈请提出异议，（iii）申请或同意为任何借款人或任何此类重要子公司或其资产的相当部分指定接管人、受托人、托管人、扣押人、保管人或类似官员，（iv）提交答覆，承认在任何该等法律程序中针对其提出的呈请的重大指控，（v）为债权人的利益作出一般转让，或（vi）为实现上述任何一项目的而采取任何行动；

（j）任何贷款方或任何重要附属公司（发生不利的税务裁决以来、之后以及由于该裁决而产生的情况除外，SWM巴西）变得不能、书面承认其无力偿债或一般不能偿付其到期债务；

(k)应对任何贷款方、任何重要子公司或其任何组合作出一项或多项判决，以支付总额超过等值金额40,000，000美元（超过保险和第三方赔偿）的款项（发生不利的税务裁决以来、之后以及由于该裁决而产生的情况除外，SWM巴西）并在连续六十（60）日内保持不解除状态，期间不得有效中止执行，或判定债权人依法采取任何行动，对任何贷款方、任何重要附属公司或其任何组合的全部或实质部分财产进行附加或征收，且在其附加或征收后六十（60）日内不解除、腾空或完全保税；

（l）ERISA事件应已发生，如果与已发生的所有其他ERISA事件一起计算，将合理地预期会导致重大不利影响；

(m)控制权发生变更；

（n）任何贷款文件或其任何重要条文，须随时由有管辖权的法院宣布无效；或由任何贷款方或代表任何贷款方，或由任何政府当局展开法律程序，以寻求确立其无效或不可执行（不包括对其任何条文的解释问题）；或任何贷款方（直接或间接）须否定、撤销、终止或撤销（或意图作出上述任何一项）或以书面否认其对该等义务的任何部分责任或义务（在每种情况下，全额偿还债务的结果除外（当时未到期应付的或有债务除外））；或

（o）任何附属文件交付后依据现有的信贷协议，第4.01节或5.09应出于任何理由（根据本协议或其条款除外，包括由于根据第6.03款或第6.05款）停止设定有效和完善的留置权，附担保单证要求的优先权（或声称在适用的担保物上设定的其他担保）以及对担保物任何重要部分的担保权益

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声称由此覆盖，但须遵守许可的留置权，但除外在任何此类丧失完美性或优先权的情况下，由失败导致（i）因此而行政代理人的提交融资延续报表或维持不再有拥有任何股票证书其实、本票或其他票据交付给它代表已质押证券抵押文件项下或（ii）由于未及时提交统一商法典延续声明而导致统一商法典备案失效;

然后，在每一此类事件中（本条第（h）或（i）款所述与借款人或重要子公司有关的事件除外），以及在此类事件持续期间此后的任何时间，受制于第4.05款,行政代理人可以并应要求的贷款人的请求，通过向借款人发出通知，在同一时间或不同时间采取以下一种或两种行动：（i）终止承诺（包括Swingline承诺和信用证承诺），据此承诺应立即终止，（ii）宣布当时未偿还的贷款全部到期应付（或部分到期应付，在这种情况下，任何未如此宣布到期应付的本金此后可宣布到期应付），因此，如此宣布到期应付的贷款本金，连同其应计利息以及贷款方根据本协议应计的所有费用和其他义务，应立即到期应付，而无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由贷款方特此放弃，并且（iii）要求为信用证风险敞口提供现金抵押按照第2.06（j）款）如发生与本条（h）或（i）款所述的任何借款人或重要子公司有关的任何事件，则承诺应自动终止，当时未偿还的贷款本金和信用证风险敞口的现金抵押品，连同应计利息和贷款方根据本协议应计的所有费用和其他义务，应自动到期应付，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由贷款方特此放弃。在违约事件发生和持续时，行政代理人可以并应要求出借人的请求，行使根据贷款文件或在法律上或公平上向行政代理人和/或出借人提供的任何权利和补救措施。尽管有上述规定，在仅发生财务盟约违约并仍在继续的任何期间，行政代理人可经所要求的TLA/DDTL/RC贷款人（但受第4.05款)采取本段中的任何上述行动，仅当它们与循环放款人有关时, 和期限A放款人和延迟提款定期贷款人（相对于贷款人），循环信贷承诺, 和期限A承诺和延迟提款承诺（相对于承诺）、循环贷款、周转贷款, 和期限A贷款和延迟提款定期贷款（对比贷款），还有信用证。

除贷款文件中授予行政代理人和贷款人的任何其他权利和补救措施外，代表贷款人的行政代理人可以根据《纽约统一商法典》或任何其他适用法律行使担保方的所有权利和补救措施。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人在没有要求履行或其他要求的情况下，向或向任何贷款方或任何其他人（所有和每一项要求、抗辩、广告和通知均由母公司代表其本身及其子公司特此放弃）提出、抗议、广告或任何种类的通知（下文所述法律要求的通知除外），可在此种情况下立即收取、接收、挪用并在担保物或其任何部分上变现，或同意任何贷款方按行政代理人认为合理的条款使用与抵押品有关的任何现金抵押品，及/或可随即出售、出租、转让一项或多项选择权以购买或以其他方式处置和交付，或代表贷款人以信用投标方式取得抵押品或其任何部分（或订立合约以进行上述任何一项），在公开或私人出售或销售的一个或多个包裹中，在行政代理人或任何贷款人或其他地方的任何交易所、经纪人董事会或办公室，根据其可能订立的条款及条件

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认为可取，并以其认为最佳的价格，用于现金或赊账或未来交付，所有这些都不承担任何信用风险。行政代理人或任何贷款人有权在任何此类公开出售或出售时，并在法律允许的范围内，在任何此类私下出售或出售时，购买如此出售的抵押品的全部或任何部分，在任何贷款方中不存在任何赎回的权利或股权，该权利或股权由母公司代表其本身及其子公司特此放弃和解除。母公司进一步同意代表自己及其子公司，应行政代理人的请求，在行政代理人合理选择的地点，无论是在借款人、其他贷款方或其他地方，组装抵押品并提供给行政代理人。行政代理人应当将其依据第七条采取的任何行动的所得款项净额，扣除与此有关或因保管或保管任何担保物而附带的一切合理成本和费用，或以与担保物或行政代理人与出借人在本协议项下的权利有关的任何其他方式，包括合理的律师费和支出，用于全部或部分支付贷款方在贷款单证下的义务，按照行政代理人可能选择的顺序，并且只有在此类申请之后以及在行政代理人支付任何法律条款（包括《纽约统一商法典》第9-615（a）（3）节）所要求的任何其他金额之后，才需要行政代理人将盈余（如果有的话）记入任何贷款方的账户。如任何有关拟出售或以其他方式处置抵押品的通知须为法律规定，则该通知如在该出售或以其他方式处置前至少10天发出，即视为合理及适当。

尽管本协议中有任何相反的规定，（i）上述补救办法应受第4.05款及（二）自截止日期起至截止日期后90日止的期间（“清理日期"），尽管有任何贷款文件的任何其他规定，就目标集团产生的任何违反契诺、虚假陈述或其他违约，将不会被视为违反契诺、虚假陈述或违约或违约事件（视属何情况而定），倘：

（一）有能力补救，正在采取合理步骤补救；

（二）导致其产生的情形，未经任何借款人明知而采购或批准；及

（三）它不太可能产生实质性的不利影响。

85.如有关情况在清盘日或之后仍在继续，则须有违反契约、虚假陈述或违约或违约事件（视属何情况而定），尽管有上述情况。

第7.02节。付款的应用.尽管本文另有相反规定，在违约事件发生后和持续期间，以及借款人或所需贷款人向行政代理人发出的通知，因债务而收到的所有付款，在符合第2.20款，由行政代理人申请如下：

（一）第一，以支付构成应支付给行政代理人的费用、赔偿、开支和其他款项的那部分义务（包括应支付给行政代理人的费用和付款以及律师的其他费用）第9.03款和金额根据第2.12（c）款）以行政代理人身份支付给行政代理人）；

157

（二）第二次，以支付构成费用、开支、赔偿和其他金额（本金、与信用证付款有关的偿付义务、利息和信用证费用除外）的该部分债务（包括费用和付款以及向贷款人和开证银行支付的律师的其他费用）第9.03款）根据贷款文件产生，按本条第（ii）款所述各自应付予他们的金额的比例在其中按比例计算；

（三）第三次，以按比例在贷款人和开证银行之间支付构成应计和未支付的信用证费用和收费以及贷款利息和未偿还的信用证付款的那部分债务（本条款第（iii）款所述各自应付给他们的金额）；

（四）第四次，（a）支付构成贷款未付本金和未偿还信用证付款的那部分债务以及与银行服务债务和掉期协议债务有关的任何欠款，以及（b）以现金抵押该部分包括未提取信用证金额的信用证风险敞口，但以不是由借款人根据第2.06款或2.20，在贷款人和发行银行之间按本条款（四）所述各自应付给他们的金额的比例按比例进行；提供了（x）根据上述（b）款适用的任何该等款额，须支付予适用的开证银行的应课税账户的行政代理人，以就信用证进行现金抵押债务，（y）在符合第2.06款或2.20，根据本条用于对信用证总额进行现金抵押的金额，应用于支付发生的信用证项下的提款；（z）在任何信用证到期时（无任何待处理的提款），现金抵押品的按比例份额应按本条规定的顺序分配给其他债务（如有）第7.02款;

（五）第五，对所有其他债务的全额支付，在每一种情况下，在行政代理人、贷款人和开证银行之间根据当时到期应付的所有这些债务各自的总额按比例支付；和

（六）终于、余额（如有）在所有债务以现金全额支付后，向借款人或法律另有规定。

如在所有信用证全部提款或到期（无任何待提款）后仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他债务（如有）。

第八条

行政代理人

第8.01节。授权和行动

.(a)各贷款人和各发行银行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理人的实体及其继承人并指派担任贷款文件项下的行政代理人和担保物代理人以及各贷款人和各发行

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银行授权行政代理人代表其采取代理行动，行使本协议及其他贷款文件项下根据该等协议授予行政代理人的权力，并行使合理附带的权力。此外，在美国境内以外的任何司法管辖区的法律要求的范围内，每个贷款人和每个发行银行特此向行政代理人授予任何必要的授权书，以代表该贷款人或该发行银行执行和执行受该司法管辖区法律管辖的任何抵押文件。每一安排人和有担保当事人特此豁免行政代理人根据《民法典》第181条（B ü rgerliches Gesetzbuch）和根据任何其他适用法律对其适用的类似限制，在每种情况下都在法律可能的范围内。无法给予此类豁免的有担保方应相应通知行政代理人，并应行政代理人的请求，要么按照本协议和/或本协议和/或此类其他贷款文件要求的任何其他贷款文件的条款行事，要么按照德国《民法典》第181条不加禁止的方式向代表其行事的一方授予特别授权书（B ü rgerliches Gesetzbuch）和/或任何其他适用法律。在不限制前述内容的情况下，各贷款人和各开证行在此授权行政代理人执行和交付、履行其在行政代理人作为当事人的每一份贷款文件项下的义务，行使行政代理人在该等贷款文件项下可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

(ba)对于本文和其他贷款文件中未明文规定的任何事项（包括强制执行或催收），不应要求行政代理人行使任何酌处权或采取任何行动，但应根据所要求的贷款人的书面指示（或根据贷款文件中的条款规定的必要的其他贷款人人数或百分比），要求该行政代理人采取行动或不采取行动（并应在采取行动或不采取行动时得到充分保护），并且，除非并直至书面撤销，该等指示对每一贷款人及每一开证银行具有约束力；提供了但不得要求行政代理人采取（i）善意行政代理人认为使其承担赔偿责任的任何行动，除非行政代理人就该行动从贷款人和开证银行收到其满意的赔偿，或（ii）违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括任何可能违反与破产、无力偿债或重组或债务人救济有关的法律要求下的自动中止或可能导致没收的任何行动，违反与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的任何法律要求而变更或终止违约贷款人的财产；提供了,进一步，指行政代理人可在行使任何该等指示行动前向规定的贷款人寻求澄清或指示，并可在提供该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明确规定的情况外，行政代理人对以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联人传达或获得的与任何借款人、任何附属公司或任何前述任何关联人有关的任何信息，不负有披露义务，也不对未披露承担责任。本协议不得要求行政代理人在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，前提是其有合理理由相信未向其合理保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出充分赔偿。

(cb)行政代理人在履行本协议项下和其他贷款文件项下的职能和职责时，仅代表贷款人和开证银行行事（本协议明确规定的与维护登记册有关的有限情况除外），其职责完全是机械和行政性质的。行政当局的动机

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代理具有商业性质，不得投资于借款人的一般业绩或运营。在不限制前述一般性的情况下：

（一）行政代理人不承担也不应被视为已承担任何义务或义务或任何其他关系，作为或为任何贷款人、开证行或除本文和其他贷款文件中明确规定的义务的持有人之外的任何其他义务的代理人、受托人或受托人，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续（并且理解并一致认为，此处或任何其他贷款文件中提及行政代理人时使用“代理人”（或任何类似术语）一词并不旨在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示（或明示）义务，并且该术语作为市场习惯事项使用，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系）；此外，各贷款人同意，其不会因行政代理人涉嫌违反与本协议和本协议所设想的交易有关的受托责任而向行政代理人主张任何索赔；和

（二）本协议或任何贷款文件中的任何内容均不得要求行政代理人向任何贷款人说明行政代理人为自己账户收到的任何款项或任何款项的利润部分；

(dc)行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何职责并行使其权利和权力。行政代理人和任何此类次级代理人可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条免责条款适用于任何该等分代理及该行政代理及任何该等分代理的关联方，并适用于各自依据本协议开展的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

(ed)没有任何银团代理，文件代理或安排人应根据本协议或任何其他贷款文件以该身份承担任何义务或义务，并且不应以该身份在本协议项下或根据本协议项下承担任何责任，但所有这些人应受益于本协议项下规定的赔偿。

(fe)如果根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，任何贷款方的任何程序处于未决状态，则行政代理人（无论任何贷款的本金随后是否应按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）应有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权（但不承担义务）：

（一）就有关贷款、信用证付款及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明债权，并提交可能需要或可取的其他文件，以取得贷款人、开证银行及

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该司法程序所容许的行政代理人（包括根据第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03条提出的任何申索）；及

（二）收取和接收任何此类索赔的应付或可交付的任何款项或其他财产，并进行分配；

及任何该等程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似人员，现由各贷款人、各开证银行及彼此间的担保方授权向行政代理人支付该等款项，如该行政代理人同意直接向贷款人、开证银行或其他有担保方支付该等款项，则可根据贷款文件（包括根据第9.03款).本协议不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或开证行接受或采纳影响任何贷款人或开证行的义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人或开证行的债权进行表决。

(gf)本条的规定完全是为了行政代理人、贷款人和开证行的利益，除仅限于借款人根据本条规定的条件享有的同意权外，借款人或任何附属机构或其各自的任何关联机构均不享有任何该等规定下的作为第三方受益人的权利。每一有担保方，无论是否为合同的一方，通过接受担保物的利益和贷款单证项下所提供的债务的担保，将被视为已同意本条的规定。

第8.02节。行政代理人的依赖、赔偿等

.(a)行政代理人或其任何关联方均不得（i）对其根据本协议或其他贷款文件（x）采取或未采取的任何经规定贷款人、规定RC贷款人同意或应其请求而采取或未采取的任何行动承担责任, 或所需TLA/DDTL/RC贷款人或要求延迟提款期限出借人（或在贷款文件规定的情况下作为行政代理人认为需要的其他数量或百分比的出借人）或（y）在其本身没有重大过失或故意不当行为（除非主管司法管辖权的法院以最终和不可上诉的判决另有裁定，否则不得推定不存在）或（ii）以任何方式对任何出借人负责的任何陈述、陈述，任何贷款方或其任何高级人员在本协议或任何其他贷款文件中或在行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与之相关而提述或规定的任何证书、报告、报表或其他文件中作出的陈述或保证，或就本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性或任何贷款方未能履行其在本协议或其下的义务而作出的陈述或保证。

(ba)除非及直至借款人、贷款人或开证银行向行政代理人发出有关违约的书面通知（述明为“违约通知”），否则行政代理人应被视为不知悉任何违约，而行政代理人无须负责或有任何责任查明或查询（i）在任何贷款文件中作出或与其有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据该文件交付或与其有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或发生

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任何违约，（iv）任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，（v）满足第四条或任何贷款文件其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品或满足明确提及其中所述事项为行政代理人可以接受或满意的任何条件除外，或（vi）担保物上留置权的设定、完善或优先权。尽管本文有任何相反的规定，行政代理人不对任何借款人、任何附属公司、任何贷款人或任何开证银行因循环信贷风险敞口的任何确定、其任何组成部分金额或归属于每个贷款人或开证银行的任何部分或任何等值金额而遭受的任何损失、成本或费用承担责任或承担责任。

(cb)在不限制前述规定的情况下，行政代理人（i）可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票按照第9.04款，（ii）可在以下范围内依赖注册纪录册：第9.04（b）款），（iii）可谘询法律顾问（包括借款人的法律顾问）、独立公共会计师及由其选聘的其他专家，并不对其根据该等法律顾问、会计师或专家的意见善意采取或不采取的任何行动承担法律责任，（iv）不向任何贷款人或开证行作出任何保证或陈述，亦不对任何贷款人或开证行就任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件作出的任何陈述、保证或陈述负责，（v）在判定贷款的作出或信用证的签发符合本协议项下的任何条件时，如其条款必须达成令贷款人或开证银行信纳，则可推定该条件令该贷款人或开证银行信纳，除非行政代理人在作出该贷款或开立该信用证之前已充分收到该贷款人或开证银行的相反通知，且（vi）有权依赖，并不因采取行动、任何通知、同意书、证书或其他文书或书面（书面可为传真、任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并经适当一方或多方签署或发送或以其他方式认证的任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其签订者的要求）而根据或就本协议或任何其他贷款文件承担任何责任。

第8.03节。通讯的张贴

.(a)各借款人同意，行政代理人可以但无义务通过将通信张贴在IntraLinks上，向贷款人和开证银行提供任何通信™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理人选择的任何其他电子平台作为其电子传输系统（“经批准的电子平台”).

(ba)虽然经批准的电子平台及其主要网页门户以行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策作保障（包括截至第五届第九届修订生效日期，用户ID/密码授权系统）和经批准的电子平台通过每笔交易授权方式获得保障，据此，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，每个贷款人、每个发行银行和每个借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，并且存在与此种分发相关的保密性和其他风险。各出借人、各发行银行和各借款人特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解和承担此类分发的风险。

162

(cb)经批准的电子平台和通信按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不对通信的准确性或完整性、或经批准的电子平台的充分性进行保证，并对经批准的电子平台和通信中的错误或遗漏明确免责。任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方就通信或经批准的电子平台作出。在任何情况下均不得对行政代理人、任何安排人、任何感化代理人，任何文件代理或其各自的任何相关方（集体地，“适用缔约方"）对任何贷款方、任何出借人、任何发行银行或任何其他人或实体承担任何责任，包括因任何贷款方或行政代理人通过通信传输而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面）第9.03（d）条）在此。

“通讯"统称指由任何贷款方或代表任何贷款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理人、任何贷款人或任何开证银行根据本条以电子通信方式分发，包括通过经批准的电子平台分发。

(dc)各贷款人及各开证银行同意，就贷款文件而言，向其发出通知（如下一句规定），指明通信已张贴至经批准的电子平台，即构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人和开证银行同意（i）不时以书面（可采用电子通信形式）通知行政代理人上述贷款人或开证银行的（如适用）电子邮件地址，而上述通知可通过电子传输发送至该电子邮件地址，以及（ii）上述通知可发送至该电子邮件地址。

(ed)各出借人、各开证行及各借款方同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）无义务根据行政代理人普遍适用的单证保留程序和政策将通信存储在经批准的电子平台上。

(fe)本协议不损害行政代理人、任何贷款人或任何开证银行依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

第8.04节。行政代理人个别

.就其承诺、贷款、信用证承诺和信用证而言，担任行政代理人的人应享有并可能行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的范围内承担相同的义务和责任

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为任何其他贷款人或发行银行，视情况而定。条款“发行银行”、“贷款人”、“规定贷款人”、“规定RC贷款人”、“规定TLA/DDTL/RCLenders”、“Required Delayed Draw Term出借人”及任何类似术语，除文意另有所指外，应包括以个人身份作为出借人、发行银行或作为规定出借人之一的行政代理人、规定RC出借人, 或所需TLA/DDTL/RC贷款人或要求延迟提款定期贷款人，视情况而定。担任行政代理人及其附属机构的人，可以接受来自任何借款人、任何附属公司或任何上述任何一项的任何银行、信托或其他附属机构的存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身份，并一般从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非担任行政代理人一样，亦无须向贷款人或发行银行交代有关情况。

第8.05节。继任行政代理人

.(a)行政代理人可以随时通过提前三十（30）天向贷款人、开证银行和借款人发出书面通知的方式离职，无论是否指定了继任行政代理人。被要求的出借人一旦辞职，有权指定继任的行政代理人。如无继任行政代理人获规定贷款人如此委任，并应已接受该委任，则在退任行政代理人发出辞职通知后三十（30）日内，退任行政代理人可代表贷款人及开证银行委任继任行政代理人，该行政代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属机构。在任何一种情况下，此种任命均须事先获得借款人的书面批准（不得无理拒绝批准，在违约事件已经发生并仍在继续的情况下也不得要求这样做）。继任行政代理人接受任何行政代理人的委任后，该继任行政代理人应继承并被赋予退任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。继任行政代理人接受聘任为行政代理人后，离任行政代理人解除其在本协议及其他借款文件项下的职责和义务。退任行政代理人在本协议项下辞去行政代理人职务前，退任行政代理人应当采取合理必要的行动，将其作为行政代理人在借款文件项下的权利转让给继任行政代理人。

(ba)尽管有本条（a）款的规定，如无继任行政代理人获如此委任，并应在退任行政代理人发出辞职意向通知后三十（30）天内接受该委任，退任行政代理人可向贷款人、开证银行及借款人发出其辞职有效性通知，据此，在该通知所述的辞职有效性之日，（i）退任行政代理人应解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责和义务；提供了仅为维护为有担保当事人的利益而根据任何担保文件授予行政代理人的任何担保权益的目的，退任的行政代理人应继续作为担保代理人为有担保当事人的利益而被授予该担保权益，并继续有权享有该担保文件和贷款文件中规定的权利，如该行政代理人管有任何担保物，则应继续持有该担保物，在每种情况下，直至继任行政代理人根据本条获委任并接受该等委任为止（经理解及同意，已退休的行政代理人没有责任或义务根据任何抵押文件采取任何进一步行动，包括为维持任何该等担保权益的完善而需要采取的任何行动），及（ii）规定的贷款人应继承并被赋予所有权利，

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退任行政代理人的权力、特权和职责；提供了（a）根据本协议或根据任何其他贷款文件为行政代理人以外的任何人的帐户而须向行政代理人支付的所有款项，须直接向该人支付；及（b）须向或拟向行政代理人发出或作出的所有通知及其他通讯，须直接向各贷款人及各开证银行发出或作出。行政代理人辞去其本人职务产生效力后，本条规定和第9.03款，以及任何其他贷款文件中所载的任何开脱、偿还和赔偿条款，均应继续有效，以使该退休行政代理人、其次级代理人及其各自的关联方就其任一人在退休行政代理人担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动以及就上述第（i）款下的但书所述事项而受益。

第8.06节。贷款人和发行银行的致谢

.(a)每个贷款人和各发行银行代表那并保证（i）贷款文件载列商业贷款便利的条款，（ii）作为贷款人参与，从事制造、获取或持有商业贷款以及在提供本文所述可能适用于该贷款人或开证银行的其他便利时，在每种情况下在正常过程中它的业务和那业务，而不是为了投资于借款人的一般业绩或运营，或为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具，例如证券（并且每个贷款人和每个发行银行同意不主张违反上述规定的索赔，例如根据联邦或州证券法提出的索赔），（iii）它独立和不依赖行政代理人，拥有任何安排人，任何银团代理或任何其他贷款人或发行银行，或上述任何一项的任何关联方，并根据其认为适当的文件和资料，自行作出信用分析和决定，作为贷款人订立本协议，并根据本协议作出、取得或持有贷款（四）就作出、取得和/或持有商业贷款及提供本文件所列其他便利（可能适用于该等贷款人或该等开证银行）的决定而言，该决定是复杂的，而该决定或在作出作出、取得和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人，在作出、取得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面有经验.每个贷款人和各发行银行还承认将独立和不依赖行政代理人、任何安排人，任何银团代理或任何其他贷款人或发行银行，或上述任何一方的任何关联方，并基于此类文件和信息（其中可能包含美国证券法所指的重大、非公开信息，涉及借款人和他们的母体及其附属公司）视其不时认为适当，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

(ba)每名贷款人通过交付其对本协议的签字页或对本协议的任何修订，或将其签字页交付给一项转让和假设或任何其他贷款文件，据此其将成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到、同意和批准每一份贷款文件以及要求在适用的生效日期交付给行政代理人或贷款人、或经其批准或令其满意的相互文件，或该人成为贷款人。

(b)

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（一）各贷款人特此同意，（x）如行政代理人通知该贷款人，该行政代理人已全权酌情决定该贷款人从该行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金（无论是作为支付、提前偿还或偿还本金、利息、费用或其他方式；单独或集体，a“付款"）被错误地传送给该贷款人（不论该贷款人是否知情），并要求退还该等付款（或其一部分），该贷款人须迅速但在任何情况下不迟于其后一个营业日（或行政代理人可自行酌情以书面指明的较后日期），向该行政代理人退还任何该等付款（或其一部分）的金额，而该款项是在当日资金中作出该等要求的，连同其利息（除非在获豁免的范围内{行政代理人以书面形式）}自该贷款人收到该款项（或其部分）之日起至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者偿还给行政代理人之日止的每一天（包括该日），以及（y）在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就任何要求主张并在此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿权利，行政代理人就退回收到的任何付款提出的索赔或反索赔，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理人根据本条第8.06（c）条向任何贷款人发出的通知应为结论性通知，无明显错误。

（二）各贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理人或其任何关联公司收到的付款（x）的金额与行政代理人（或其任何关联公司）就此类付款发送的付款通知中指定的金额不同或日期不同（a）付款通知"）或（y）如没有在付款通知之前或随附付款通知，则在每宗该等情况下，须在通知下就该等付款作出错误。每名贷款人同意，在每宗该等个案中，或如其另有知悉某笔付款（或其部分）可能已错误寄出，该贷款人应将该等情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但在任何情况下不得迟于其后一个营业日（或行政代理人可自行酌情以书面指明的较后日期），将任何该等付款（或其部分）的金额退还该行政代理人，而该等款项是在当日提出该等要求的资金，连同利息（豁免范围除外）{行政代理人以书面形式提出}）自该贷款人收到该款项（或其部分）之日起至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者偿还给行政代理人之日止的每一天（包括该日）。

（三）各借款人及各贷款方在此同意，（x）如因任何理由未能向已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人追回错误付款（或其部分），则

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行政代理人应代位行使该贷款人对该金额的所有权利，并且（y）错误的付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行所欠的任何义务{由任何借款人或任何}其他贷款方。

（四）每一方根据本条第8.06（c）款承担的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。

（c）贷款人承认，一方面，贷款方及其附属机构之间可能存在持续的信息流动（包括可能对贷款方负有保密义务的信息），{和摩根大通银行，N.A. }及其附属公司，另一方面。在不限制上述规定的情况下，贷款方或其关联机构可提供信息，包括对先前提供的信息的更新{ to 摩根大通 Bank，N.A. }和/或其关联机构以不同身份行事，包括作为贷款人、牵头银行、安排人或潜在证券投资者，独立于该实体作为本协议项下行政代理人的角色。贷款人承认，摩根大通银行及其关联公司均无义务向其提供上述任何信息。尽管在此或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但除行政代理人在此明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供与贷款、贷款人、任何贷款方的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉有关的任何信用或其他信息，这些信息是通过以下方式传达给或获得的，也不承担任何责任，或由行政代理人或其任何附属机构以任何身份管有，包括行政代理人在行政代理人与任何贷款方、其任何附属机构或任何其他人沟通过程中取得的任何资料。尽管有上述规定，行政代理人可以（但不得要求）与一个或多个贷款人，或此类贷款人的任何正式或非正式委员会或特设小组共享任何此类信息，包括在贷款方的指示下共享。

第8.07节。抵押事项

.(a)除有关按照第9.08款或关于有担保方在破产程序中提出债权证明的权利，任何有担保方均无权单独在任何担保物上变现或强制执行债务的任何担保，但应理解并同意，贷款单证项下的所有权力、权利和补救办法可仅由行政代理人代表有担保方根据其条款行使。

(ba)为促进上述而非限制，任何有关构成银行服务义务的银行服务义务的安排和任何构成掉期协议义务的掉期协议，都不会为作为其一方的任何有担保方创造（或被视为创造）与任何抵押品的管理或解除或任何贷款文件下任何贷款方的义务有关的任何权利。通过接受抵押品的利益，作为任何此类担保方的每一有担保方

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有关银行服务或掉期协议的安排（如适用）应视为已委任行政代理人担任贷款文件项下的行政代理人和抵押代理人，并同意作为贷款文件项下的担保方受贷款文件的约束，但须遵守本款规定的限制。

(cb)有担保当事人不可撤销地授权行政代理人根据其选择权和酌处权，将行政代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产上的任何留置权从属于该财产上的任何留置权的持有人，而该留置权是由第6.02（a）款）.行政代理人对担保物的存在、价值或可收回性、行政代理人在其上的留置权的存在、优先权或完善性或任何贷款方编制的与此有关的任何凭证，不负责或有义务确定或查询任何陈述或保证，也不对未能监测或维护担保物的任何部分的行为向贷款人或任何其他有担保方承担责任或承担责任。

第8.08节。信用招标

.有担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信用投标（包括根据代替止赎的契据或其他方式接受部分或全部担保物以清偿部分或全部债务），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据《破产法》规定（包括根据第363条）进行的任何出售时购买全部或任何部分担保物（a），《破产法》第1123条或第1129条，或贷款方须遵守的任何其他法域的任何类似法律，或（b）在行政代理人（或经其同意或在其指示下）根据任何适用法律进行的任何其他出售、取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务时（不论是通过司法行动或其他方式）。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权且应是，由行政代理人根据所需贷款人的指示按可评定基准（与在可评定基准上收取所购资产的或有权益的或有或未清偿债权有关的义务，该等债权在清算时应归属于用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分的金额）对如此购买的资产或资产（或对与此种购买有关的收购工具或发行的车辆的股权或债务工具）进行信用投标。就任何该等出价而言，（i）行政代理人应被授权组成一个或多个收购工具，并将任何成功的信用投标转让给该等收购工具或车辆，（ii）每一有担保当事人在被信用投标的债务中的应课税权益应被视为无需根据本协议采取任何进一步行动就完成该出售而转让给该等工具或车辆，（iii）行政代理人应获授权采纳规定对收购车辆或车辆进行治理的文件（但行政代理人就该等收购车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由要求放款人或其许可受让人根据本协议条款或适用的收购车辆或车辆（视情况而定）的管理文件的投票管辖，且该管理文件应规定控制，无论本协议是否终止，也不影响《协议》中所载的对所需贷款人行动的限制第9.02款本协议），（iv）代表该等收购工具或收购工具的行政代理人应被授权根据在该收购工具发行的任何该等收购工具和/或债务工具中作为信用投标、权益（无论是作为股权、合伙、有限合伙权益或成员权益）的相关义务按比例向每一有担保当事人发行，而无需任何有担保当事人或收购工具采取任何进一步行动，以及（v）在转让给

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不以任何理由（由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过收购工具的债务信用出价金额或其他原因）使用收购工具收购抵押品，此类债务应自动与其在此类债务中的原始权益按比例重新分配给有担保当事人，任何收购工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，而无需任何有担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管每一有担保方的债务的应课税部分被视为按照上文第（ii）款规定分配给收购工具或车辆，但每一有担保方应签署行政代理人就任何收购工具的形成、任何信用投标的制定或提交或该信用投标所设想的交易的完成可能合理要求的有关有担保方（和/或将收到该收购工具的权益或债务工具的任何有担保方的指定人）的文件并提供此类信息。

第8.09节。某些ERISA事项.(a)每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，为行政代理人、安排人及其各自关联人的利益，而不是为免生疑问而向任何借款人或任何其他贷款方或为其利益，声明并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（一）该等贷款人不存在将一项或多项利益计划的“计划资产”（《计划资产条例》所指）用于贷款、信用证或承诺的情况，

（二）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资资金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款，信用证、承诺书及本协议，

（三）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”管理的投资基金（指部分科PTE 84-14的VI）（i）并非根据PTE 84-14第I（g）节不符合资格，及（ii）已满足PTE 84-14第I（k）节的规定，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议，（c）进入、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议，透过（gf）的部分科PTE 84-14的I及（d）据该等贷款人所深知，第（a）款的规定部分科PTE 84-14的本人对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，或

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（四）行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

(b)此外，除非前述（a）条第（1）款（i）项中的任何一项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据前述（a）条第（四）项提供了另一项陈述、保证和契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益，安排人及其各自的关联公司，为免生疑问，不为任何借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理人、安排人或其各自的任何关联公司均不是抵押品或该贷款人的资产（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件的保留或行使任何权利有关）的受托人。

第8.10节。借款人通讯

.行政代理人、贷款人和开证行约定，借款人可以但无义务通过行政代理人选定的电子传输系统电子平台与行政代理人进行任何借款人通信经批准的借款人门户”).

(a) 尽管经批准的借款人门户及其主要网页门户采用由行政代理实施或修改的普遍适用的安全程序和政策进行保护{不时（包括，}截至第九次修订生效日期，用户ID/密码授权系统），每个贷款人、每个发行银行和每个借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查添加到已批准借款人门户的任何借款人的代表或联系人，并且可能存在与此种分发相关的保密性和其他风险。各出借人、各发行银行和各借款人特此通过经批准的借款人门户网站批准分发借款人通信，并了解并承担此类分发的风险。

(b) 批准的借款人门户按“原样”和“可用”提供。适用方不对借款人来文的准确性或完整性进行担保，也不对经批准的借款人门户的充分性进行担保，并对经批准的借款人门户和借款人来文的错误或遗漏明确免责。任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方与借款人来文或经批准的借款人门户相关作出。在任何情况下，任何适用方均不得就任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面）对任何贷款方、任何贷款人、任何发行银行或任何其他人或实体承担任何责任

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借款人通过互联网或经批准的借款人门户传输借款人通信。为避免产生疑问，此处使用的“适用当事人”一词应具有第8.03（c）节规定的含义。

“借款人通讯”统称为任何借款请求、利息选择请求、提前还款通知、要求签发、修改或延长信用证的通知或其他通知、要求、通信、信息、文件或提供的其他材料{由或代表任何}贷款方根据任何借款人通过经批准的借款人门户网站向行政代理人分发的任何贷款文件或其中所设想的交易。

（c）各放款人、各开证行及各借款人同意，行政代理人可（但适用法律可能要求的除外）根据行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策，将借款人通信存储在经批准的借款人门户网站上。

（d）本条文不损害任何借款人依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

第九条

杂项

第9.01节。通告.(a)除明确准许以电话发出的通知和其他通信（并在符合下文（b）段的规定下）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以电传方式发送或电子邮件，具体如下：

（一）if to the borrowers，to them at：

(A)100北角中东金博尔广场，Suite 600，Alpharetta，Georgia3002230009、总法律顾问和财务总监的注意事项（电传第(770) 569-4275);

(b)附一份（不应构成通知）给King & Spalding LLP，1180 Peachtree St，NE，Suite 1600，Atlanta，GA 30309，注意：Shane Dornburg（传真号码：（404）572-5135；邮箱：sdornburg@kslaw.com）.;

（二）if对行政代理人，致摩根大通 Bank，N.A.，10 South Dearborn，Floor L2，Suite IL1-0364，Chicago，IL 60603，收件人：Nanette Wilson（电话：312-385-7084，传真：844-490-5663，电子邮件：jpm.agency.cri@jpmorgan.com和nanette.wilson@jpmorgan.com）；从任何借款人，到单独提供给借款人的一个或多个地址；

（三）如果以发行银行的身份向摩根大通银行N.A.提交其地址为10 S. Dearborn，L2 Floor，Chicago，IL 60603，注意：Naveen Dhongadi

171

（电话：855-609-0059，传真：214-307-6874，电子邮件：Chicago.lc.agency.activity.team@jpmchase.com）；

（四） if to Swingline Lender，to it at 10 South Dearborn，Floor L2，Suite IL1-0364，Chicago，IL 60603，Attention：Nanette Wilson（电话：312-385-7084，传真：844-490-5663，电子邮件：jpm.agency.cri@jpmorgan.com和nanette.wilson@jpmorgan.com）；

（三） If to the administrative agent from any lender，to the address or address separately provided to the lenders；

（四）如向开证行，则按另行提供给借款人的地址向其；

（五） if to the Swingline lender，to it at the address separately provided to the borrowers；

(v六)如向任何其他贷款人，则按其行政调查问卷所载的地址（或电传复制号）向其提供；及

(六七、)有关DQ清单的交付和更新，JPMDQ _ contact@jpmorgan.com.

以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号信、挂号信方式发出的通知，在收到时视为已发出；以传真方式发出的通知，在发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，在收件人下一个营业日营业时间视为已发出的除外）。透过认可的电子平台交付的通知或经批准的借款人门户，在下文（b）款规定的范围内，应按上述（b）款的规定有效。

(b)通知及其他通讯致任何借款人，任何贷款方，放贷人，行政代理人而本协议项下的发行银行可使用认可的电子平台交付或提供或经批准的借款人门户网站（如适用），在每种情况下，依照行政代理人批准的程序；提供了除行政代理人与适用贷款人另有约定外，前述情形不适用于依据第二条发出的通知。行政代理人或者任何借款人可以酌情同意按照其批准的程序，接受以电子通讯方式向其发出的通知和其他通信；提供了此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

（c）除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时，即视为收到；（ii）在预定收件人视为收到互联网或内联网网站的通知或通信时，在前述第（i）款所述的其电子邮件地址，即视为收到该通知或通信可用的通知，并为此指明网站地址；提供了就上述第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时间开始时发出。

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（d）本协议任何一方均可通过向本协议其他各方发出通知的方式变更其在本协议项下的通知和其他通信的地址或电传号码。

第9.02节。豁免；修订.(a)行政代理人、任何开证银行或任何贷款人在行使本协议项下的任何权利或权力时的任何失败或延误，均不得作为对其的放弃而运作，亦不得因任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人、发行银行和贷款人在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排斥他们原本应该拥有的任何权利或补救措施。除非本条（b）款允许，否则对本协议任何条款的放弃或对借款人的任何离开的同意在任何情况下均不具有效力，然后，这种放弃或同意仅在特定情况下并为所给出的目的具有效力。在不限制前述一般性的情况下，贷款或开立信用证不应被解释为对任何违约的放弃，而不论行政代理人、任何贷款人或任何开证银行当时是否已有关于这种违约的通知或知情。

(ba)受制于第2.14（b）款）和第9.02（c）条）和（d）下文，本协议或本协议的任何条款均不得放弃、修改或修改，除非依据借款人与规定贷款人订立的一项或多项书面协议或借款人与行政代理人经规定贷款人同意订立的一项或多项书面协议；提供了任何该等协议不得（i）未经任何贷款人的书面同意而延长或增加该贷款人的承诺，（ii）减少任何贷款或信用证付款的本金或降低其利率，或减少根据本协议或根据其他贷款文件应付的任何费用或其他金额，未经受此影响的每个贷款人的书面同意，（iii）推迟支付任何贷款或信用证付款的本金或其任何利息的预定日期，或根据本协议或根据其他贷款文件应付的任何费用或其他金额，或减少任何该等付款的金额、免除或免除任何该等付款，或推迟任何承诺的预定到期日期，而无需获得受此影响的每个贷款人的书面同意，（iv）更改第2.09（d）款）或2.18（b）或（c）（v）在未经每个贷款人书面同意的情况下，以改变可按比例减少承付款项或按比例分摊所需付款的方式，（v）更改第2.20（b）款）或7.02未经各贷款人书面同意，（vi）放弃、修订或修改科4.044.02因与任何循环贷款或信用证有关的任何信贷事件有关而未经规定的RC贷款人书面同意,(七）此外，还规定只需获得所需的RC贷款人的同意即可放弃、修订或修改科4.074.02因其与任何信贷事件有关延迟提款期限旋转贷款或信用证），（vii）未经书面同意所需的延迟提款定期贷款人，每个贷款人因此受到不利影响，从属或具有从属（x）保证任何义务的留置权的效果{全部或基本上全部}抵押品（“现有留置权“）对担保任何其他债务或其他义务的留置权或（y）对任何其他债务或其他义务（任何该等其他债务或其他义务，其担保任何该等债务或该等义务的留置权（如适用）从属于这些留置权，”高级负债“），在第（x）或（y）款的情况下，除非每个受到不利影响的贷款人都获得了一个善意的机会，可以按相同的条款（善意的支持费和偿还律师费以及与谈判此类交易条款有关的其他费用除外）为优先债务提供资金或以其他方式提供其按比例份额（基于每个贷款人因此而持有的受到不利影响的债务数额），”附属费用"）提供给优先债务的所有其他提供者（或其关联机构），并在此类受到不利影响的贷款人决定的范围内

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参与优先债务，根据向每个此类受到不利影响的贷款人提出的提供优先债务的书面要约，说明提供优先债务所依据的安排的重要条款，收取其按比例分担的优先债务的费用和向优先债务的提供者（或其任何关联公司）提供的与提供优先债务有关的任何其他类似利益（附属费用除外），该要约应在不少于五个工作日的期间内继续对每个受到不利影响的贷款人开放；但前提是第8.07（c）条明确允许的任何从属地位不受上述（x）和（y）款的限制，（viii）更改本条的任何条文或“规定贷款人”、“规定RC贷款人”、“规定TLA/DDTL/RC放款人”，“所需延迟提款期限绝大多数Lenders”或本协议的任何其他条款，指明在未经每个贷款人书面同意的情况下放弃、修订或修改本协议项下的任何权利或作出任何决定或授予本协议项下的任何同意所需的贷款人的数量或百分比或,（ix）解除全部或实质上全部担保物或全部或实质上全部贷款方各自对债务的担保，而无需每一贷款人事先书面同意或（x）放弃、修订或修改{节最后一句}6.01未经绝对多数贷款人书面同意;提供了进一步未经行政代理人、发行银行或Swingline贷款人（视情况而定）事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人、发行银行或Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务；提供了进一步任何该等协议不得修订或修改第2.06款或借款人与开证行之间的任何信用证申请和任何双边协议，涉及该开证行的信用证承诺或借款人与开证行之间在未经行政代理人与该开证行事先书面同意的情况下就开证行出具信用证而各自享有的权利和承担的义务；提供了,进一步，即只有被要求的TLA同意/DDTL/RC贷款人应有必要（且仅需所需的TLA/DDTL/RC贷款人须有能力）修订或放弃任何载列于第6.11款下（或其中使用任何定义的术语作为此类术语）。

(cb)如果行政代理人和共同行动的借款人发现本协议任何条款或任何其他借款文件中有任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则应允许行政代理人和借款人对该条款进行修改、修改或补充，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，而如规定贷款人在收到有关通知后五（5）个工作日内未向行政代理人提出书面反对，则该修订无须本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意即可生效。

（d）行政代理人和借款人可以根据费用和银团信函的条款修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，而无需本协议的任何其他方采取进一步行动或同意。

（c） [保留]。

(ed)贷款人和发行银行在此不可撤销地授权行政代理人，由其自行选择并全权酌情决定，（i）在所有承诺终止并以每个受影响的贷款人满意的方式以现金全额支付和清偿所有有担保债务时，解除贷款方就任何抵押品授予行政代理人的任何留置权，（ii）如处置该等财产的贷款方向行政代理人证明出售或处分是按照本协议的条款作出的（而行政代理人可确证地依赖任何该等证明，而无须进一步查询），则解除贷款方就构成出售或处分的任何抵押品而授予行政代理人的任何留置权，或

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否则，根据贷款文件的条款，该等财产不再被要求构成抵押品，（iii）在出售或处置该贷款担保人的股权时，解除授予行政代理人对任何贷款担保人的所有抵押品的任何留置权，并解除任何贷款担保人在贷款担保下的义务，如果美国借款人家长向行政代理人证明出售或处分是按照本协议条款进行的（行政代理人可以最终依赖任何此类证明，无需进一步查询）或该贷款担保人在其他方面不再需要按照贷款文件的条款提供贷款担保,；但任何贷款担保人不得解除其在贷款担保项下的义务，也不得仅因该贷款担保人不再是母公司的全资子公司而解除授予行政代理人对任何贷款担保人的所有担保物的留置权，除非该贷款担保人因向（a）非母公司关联方的第三方或（b）母公司关联方出售、发行或转让股权而不再是母公司的全资子公司，如果，在本（b）条的情况下，此类出售或转让是出于母公司及其子公司的善意经营目的，而不是出于规避贷款文件的抵押品和担保要求的主要目的，（iv）解除贷款方授予行政代理人的任何留置权，该留置权构成根据本协议许可的交易中已到期或终止的租赁租赁租赁给贷款方的财产，或（v）解除贷款方授予行政代理人的任何留置权，该留置权是在行政代理人和贷款人根据第七条行使任何补救措施时对任何抵押品进行任何出售或以其他方式处分所要求的；提供了、在发生前述第（i）、（ii）、（iii）或（iv）款所列的任何事件时，行政代理人解除该等留置权应自动准予，不受行政代理人的酌处权。除前句规定外，未经所需出借人事先书面授权，行政代理人不得解除对担保物的任何留置权；提供了该行政代理人可酌情解除其在任何日历年内对总价值不超过25,000，000美元的抵押品的留置权，而无需事先获得所需贷款人的书面授权（经商定，行政代理人可最终依赖借款人的一份或多份证明，以确定将如此解除的任何抵押品的价值，而无需进一步查询）。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益（包括任何出售的收益）的义务或任何留置权（明确解除的除外）（或贷款方的义务），所有这些均应继续构成抵押品的一部分。由行政代理人执行和交付与任何此类发布有关的文件，不得向行政代理人追索或保证。

(fe)如果就任何提议的修订、豁免或同意需要“每个贷款人”或“受其直接影响的每个贷款人”的同意，则已获得所需贷款人的同意，但未获得其他必要贷款人的同意（任何必要但未获得其同意的此类贷款人在此称为“非同意贷款人"），则借款人可选择将非同意贷款人替换为本协议的贷款方，但在此种替换的同时，（i）借款人和行政代理人可接受的另一家银行或其他实体应同意，自该日期起，以现金购买根据转让和假设应付给非同意贷款人的贷款和其他义务，成为本协议项下所有目的的贷款人，承担非同意贷款人自该日期起终止的所有义务，以遵守第（b）款的要求第9.04款，并提供该等非同意贷款人的每一类承诺及（ii）适用的借款人须于该等置换当日以同日资金向该等非同意贷款人支付（1）该借款人根据本协议应计但直至终止日期（包括终止日期）未支付的所有利息、费用及其他款项，包括但不限于应付该等款项

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根据第2.15及2.17条作出的非同意贷款人，及（2）一笔款额（如有的话），相等于根据第2.16款该非同意贷款人的贷款是否已在该日期预付，而不是出售给替换贷款人。

(gf)尽管本协议有任何相反的规定，但在签署和交付所需的所有文件时第2.09款将就增加承诺而交付，行政代理人、借款人和其承诺受到影响的新的或现有的贷款人可以而且应当仅为反映任何新的贷款人及其新的承诺以及任何现有贷款人的任何增加的承诺而订立本协议的修订（该修订对合同各方和新的贷款人具有约束力）。

第9.03节。费用；赔偿；损害免责.(a)贷款方应按照书面要求（包括合理支持该请求的文件）共同并分别迅速支付（i）行政代理人、安排人及其各自关联机构发生的所有合理且有文件证明的自付费用，包括行政代理人的律师的合理费用、收费和支出（但在法律费用和开支的情况下，仅限于一名律师整体向行政代理人、安排人和贷款人收取的合理费用、支出和其他费用，如有合理需要，则由任何相关重大司法管辖区的一名当地律师支付），就本协议所规定的信贷便利的银团、本协议及其他贷款文件的编制、执行、交付和管理或对本协议或其条款的任何修订、修改或放弃（无论本协议或其所设想的交易是否应完成），（ii）开证银行就任何信用证的签发、修订、续期或延期或根据该信用证提出的任何付款要求而招致的所有合理的自付费用，以及（iii）行政代理人、任何开证银行和贷款人所招致的所有合理和有文件证明的自付费用，包括行政代理人、任何开证银行和贷款人的律师的费用、收费和付款（但在法律费用和开支的情况下，仅限于一名律师向行政代理人、安排人和贷款人的合理费用、付款和其他收费，作为一个整体，并在合理必要的情况下，由任何相关重大司法管辖区的一名当地律师承担，在发生利益冲突时，仅向每一组类似情况的受影响受偿人增加一名律师（如有必要，每个相关重大司法管辖区的一名当地律师），作为一个整体），涉及强制执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利，包括其在本节下的权利，或与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的权利，包括在任何有关此类贷款或信用证的工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(ba)贷款方对前述任一人的行政代理人、各安排人、各开证行和各贷款人、各关联方（每一人称为“受偿人"）针对任何及所有负债及相关开支，包括任何大律师对任何受偿人的费用、收费及付款（但在法律费用及开支的情况下，仅限于一名大律师对受偿人的合理费用、付款及其他收费，如有合理需要，在任何相关重要司法管辖区的一名本地大律师对作为一个整体的所有受影响的受偿人，以及在发生利益冲突时仅额外一名大律师（如有必要，每一相关重要司法管辖区的一名当地法律顾问）向每一组情况类似的受影响受偿人提供，作为一个整体），由因（i）本协议、任何其他贷款文件或所设想的任何协议或文书的执行或交付而产生、与之相关或因之产生的任何受偿人招致或主张

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特此或因此，协议各方履行各自在本协议项下或根据本协议项下的义务或完成交易或在此设想的任何其他交易，（ii）任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用（包括任何开证银行拒绝履行根据信用证提出的付款要求，如果与此种要求有关的单据不严格遵守此种信用证的条款），（iii）在任何借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际存在或指称的有害物质释放，或以任何方式与任何借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查、仲裁或程序，不论该等申索、诉讼、调查、仲裁或程序是否由任何借款人或任何其他贷款方或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提出，亦不论是否基于合约，侵权行为或任何其他理论且不论任何受偿人是否为其当事人；提供了就任何受偿人而言，如该等负债或相关费用（x）经有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定是由（i）该受偿人或其任何相关当事人的重大过失、恶意或故意不当行为导致，则该等赔偿不得提供，或（ii）该受偿人或其任何关联方严重违反其在本协议项下或在贷款文件项下的义务，或（y）仅由受偿人之间的任何争议（以其身份或履行其作为行政代理人的角色而针对任何受偿人的任何争议除外）导致或与之相关，且并非由借款人的任何作为或不作为引起。这个第9.03（b）款）不适用于代表任何非税务索赔引起的损失、索赔或损害的任何税款以外的税款。

(cb)每名贷款人各自同意支付借款人根据本条（a）或（b）款须支付的任何款额第9.03款向行政代理人、各发行银行及各Swingline贷款人、前述任一人的各关联方（各一“代理受偿人"）（在借款人未偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内），根据每个贷款人各自的总承诺和在根据本条寻求赔偿之日有效的未偿还定期贷款（或者，如果在承诺终止且贷款已全额支付之日之后寻求赔偿，则按照紧接该日期之前的适用百分比按比例），从任何和所有负债和相关费用，包括费用，任何可能在任何时间（不论是在支付贷款之前或之后）以与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所设想或提及的任何文件或本协议或其中所设想或因此而设想的交易或该代理受偿人根据或与上述任何一项有关而采取或不采取的任何行动而对该代理受偿人施加、招致或主张的任何种类的费用和付款；提供了任何贷款人均不对有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定的该等负债、费用、开支或付款的任何部分因该代理受偿人的重大过失或故意不当行为而承担支付责任。本节中的协议应在本协议终止以及支付贷款和根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。

(dc)在适用法律许可的范围内（i）借款人不得主张，且借款人特此放弃对行政代理人、安排人、各发行银行和各贷款人以及前述任何人的每一关联方的任何索赔（每一此类人被称为“贷款人相关人士"）因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网、任何经批准的电子平台及任何经批准的借款人门户），但主管司法管辖权法院的最终不可上诉判决认定同样是由该出借人的重大过失、故意不当行为或恶意引起的情况除外─

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关连人士或其任何关连人士，及（ii）任何合约方均不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之有关或因之而产生的特别、间接、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害）而对合约任何其他方主张任何责任，且每一方均特此豁免；提供了则本（d）（ii）条的任何规定均不得解除借款人可能须就第三方针对该受偿人主张的特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿受偿人的任何义务。

(ed)根据本条应支付的所有款项，应在提出书面要求后立即支付。

第9.04节。继任者和受让人.(a)本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括开证银行的任何关联机构签发任何信用证）具有约束力，并对其有利，但（i）未经每一贷款方事先书面同意，任何贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（而贷款方未经此种同意而试图进行的任何转让或转让均为无效）及（ii）除根据本条外，任何贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人（包括开具任何信用证的开证银行的任何关联公司）、参与者（在本节（c）段规定的范围内）以及在特此明确设想的范围内，各行政代理人、开证银行和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(ba) （一）在符合下文第（b）（二）款规定的条件下，任何贷款人在事先书面同意（此种同意不得无理拒绝）的情况下，可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款）转让给一名或多名人员（不符合资格的机构除外，除非第七条第（a）、（b）、（h）或（i）款所述的违约事件已经发生并仍在继续）：

(A)借款人（不得无理扣留），提供了（i）就转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，或如违约事件已发生并仍在继续，及（ii）就定期贷款的主要银团作出的任何转让，无须取得借款人的同意；提供了,进一步、借款人应被视为已同意转让全部或任何部分的B期贷款或B期承诺，除非他们在收到有关通知后五（5）个工作日内以书面通知行政代理人的方式对此提出异议；提供了,进一步，尽管有上述规定，在某些资金期限内（或就B期融资而言，在截止日期借入B期贷款之前），除非某些资金违约已经发生并仍在继续，或与转让给另一贷款人有关，否则任何承诺的转让应要求借款人事先书面同意，该同意可由借款人自行酌情给予或拒绝；

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(b)行政代理人，提供了（x）在紧接该项转让生效前向作为具有循环承诺的贷款人（违约贷款人除外）的受让人作出的任何循环承诺的转让，以及（y）向贷款人、贷款人的附属公司或认可基金作出的全部或任何部分定期贷款的转让，无须取得行政代理人的同意；

（c）各发行银行，提供了定期贷款的全部或任何部分的转让不需要发行银行的同意；和

(D)每个Swingline贷款人，提供了定期贷款的全部或任何部分的转让不需要Swingline贷款人的同意。

（二）转让须符合以下附加条件：

(A)除非转让予贷款人或贷款人的附属公司或认可基金，或转让转让贷款人的承诺或任何类别的贷款的全部剩余金额，否则受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款的金额（于贸易日期指定在分配和假设就该等转让而言，或如无如此指明交易日期，则自转让及接受之日起就此种转让交付给行政代理人）不应低于5000000美元，如为定期贷款，则不应低于500000美元，除非每一借款人和行政代理人另有同意，提供了如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人的此种同意然而，进一步规定，为了确定是否已达到此种最低数额，将汇总并将同时分配给附属公司和基金集团的任务，并将其视为一项单一的任务;

(b)每一部分转让应作为本协议项下所有转让出借人权利和义务的相应部分的转让，提供了本条款不应被解释为禁止就一类承诺或贷款转让所有转让贷款人的权利和义务的比例部分；

（c）每项转让的当事人应签署并向行政代理人（x）交付一项转让和假设，或（y）在适用范围内，根据经批准的电子平台以引用方式包含一项转让和假设的协议，其中行政代理人和转让和假设的当事人是参与者，并支付3500美元的处理和记录费；和

(D)受让人如果不是出借人，则应向行政代理人交付一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含借款人的重大非公开信息，该

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贷款方及其关联方或其各自的证券）将根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）提供，谁可能会收到此类信息。

为此目的第9.04（b）款），术语"核定基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核定基金"指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款和类似信贷展期，并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何人（自然人除外）。

“不合格机构"指（a）自然人，（b）违约贷款人或其贷款人母公司，（c）自然人或其亲属的控股公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营，（d）借款人或其各自的任何关联公司，（e）借款人指定的任何人，通过在或之前交付给行政代理人的书面通知1月27日3月18日,20212026，作为借款人的不合格机构或竞争对手，目标或其各自的子公司（在每种情况下，善意的固定收益投资者或债务基金除外）（a“竞争对手"），或（f）任何可明确识别的人，仅基于该人的姓名与上文（e）条所提述的人的姓名相似性，作为上文（e）条所提述的该人的附属公司（如属上文（e）条所述该等人的附属公司，善意固定收益投资者或债务基金除外）（（（e）及（f）条所述的人合称，“被取消资格的机构”);提供了就（c）条而言，如该控股公司、投资工具或信托（x）并非以获取任何贷款或承诺为主要目的而成立，（y）由专业顾问管理，而该顾问并非该自然人或其亲属，在发放或购买商业贷款的业务方面具有重要经验，且（z）拥有超过25,000，000美元的资产，且其活动的很大一部分包括在其正常业务过程中发放或购买商业贷款和类似的信贷展期，则该控股公司、投资工具或信托不构成不合格机构；提供了进一步，就（e）及（f）条而言，不合格机构须（a）根据不合格机构竞争对手名单的书面补充，将母公司不时向行政代理人送达的书面通知指定为不再是不合格机构的任何人排除在外，及（b）包括任何被增补为竞争对手的人，由母公司通过电子邮件发送至JPMDQ _ Contact@jpmorgan.com送达行政代理人（该补充文件应在以上述电子邮件地址送达行政代理人三个工作日后生效，且不得追溯取消任何作为贷款人或参与者或在该补充文件生效之前已进行交易以成为贷款人或参与者的人的资格）;提供了,进一步、在违约事件发生时及持续期间，任何人（贷款人除外）如在向该人作出任何建议转让后，该人将持有当时未偿还的循环信贷风险敞口或承诺总额（视属何情况而定）的25%以上，即为不合资格机构。.

（三）在根据本条（b）（四）款接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，而根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务（并且，在转让和承担的情况下

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涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.15、2.16、2.17和9.03条的利益）。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（c）款出售参与该等权利和义务。

（四）行政代理人作为借款人的非受托代理人为此目的行事，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人承诺的贷款和信用证付款的本金金额（和规定的利息）（“注册”).登记册内的记项应为结论性的，借款人、行政代理人、开证行和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。经合理事先通知，登记册须于任何合理时间及不时供借款人、任何发行银行及任何贷款人查阅。

（五）一旦收到（x）由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和假设，或（y）在适用范围内，根据经批准的电子平台以引用方式纳入转让和假设的协议，其中行政代理人和转让和假设的当事人是参与人、受让人填妥的行政调查表（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、本节（b）段所指的处理和记录费以及本节（b）段所要求的对此种转让的任何书面同意，行政代理人应当接受这种转让和承担，并将其中包含的信息记录在登记册中；提供了如转让贷款人或受让人中的任何一方未能支付其根据第2.05（c）款）,2.06（d）或（e）,2.07（b）,2.18（d）或9.03（c），行政代理人没有义务接受此类转让和承担，并将其中的信息记录在登记册中，除非且直至该等款项已全额支付，连同其所有应计利息。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。

（六）行政代理人有权、借款人特此明确授权行政代理人（a）将借款人提供的不符合资格的机构及其不时更新的内容（统称“DQ清单"）在经批准的电子平台上，包括经批准的电子平台中指定为公众旁观者的部分和/或（b）向任何贷款人、善意的潜在贷款人、受让人或参与者提供DQ清单。

(cb)任何贷款人可在未经任何借款人、行政代理人、发行银行或Swingline贷款人同意或通知的情况下，向一家或多家银行或其他实体出售参与权（a "参与者"），但不符合资格的机构除外（除非第七条（a）、（b）、（h）或（i）款所述的违约事件已经发生并仍在继续），该贷款人在本协议下的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺

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和/或所欠贷款）；提供了（a）该等贷款人在本协议项下的义务保持不变；（b）该等贷款人仍应对履行该等义务的其他各方承担全部责任；（c）借款人、行政代理人、发行银行和其他贷款人应继续就该等贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供了该等协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第一项但书所述的任何修订、修改或放弃第9.02（b）款）这会影响到这样的参与者。借款方同意，每一参与方均有权享有第2.15节,2.16和2.17（但须遵守其中的要求和限制，包括第2.17（f）和（g）节的要求（据了解，根据第2.17（f）款）应交付给参与的贷款人以及根据以下规定所需的信息和文件第2.17（g）节）将交付给借款人和行政代理人）），其程度与其作为贷款人并已根据本节（b）段通过转让获得其权益的程度相同；提供了该等参与者（a）同意受第2.19款犹如其根据本条（b）款为受让人一样；及（b）无权收取根据第2.15款或2.17，就任何参与而言，超过其参与贷款人本应有权获得的金额，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更所致。出售参与的每一出借人同意，在借款人的要求和费用下，通过合理努力与借款人合作，以实现第2.19（b）款）关于任何参与者。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.08款就好像它是一个贷款人；提供了该参与者同意受制于第2.18（c）款）就好像是放贷人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的保持一份登记册，在登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的登记形式。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

尽管本协议中有任何相反的规定，任何作为农业信贷系统成员的参与者，如（i）已在第九修正案生效日期，（二）以书面通知家长及行政代理人（“投票参与者通知“），由该出售贷款人指定为有权根据本协议获得投票参与人的权利（任何银行是如此指定的农业信贷系统成员，称为”投票参与者"）和（iii）获得母公司和行政代理人成为投票参与者的事先书面同意，应有权在一美元对一美元的基础上就任何要求或允许贷款人提供或拒绝其同意的事项进行投票（并且该出售贷款人的投票权应相应减少），如同该参与者是贷款人一样，或以其他方式对任何提议的行动进行投票。要有效，每个

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投票参与者通知应就任何投票参与者而言，（i）说明全名，以及本协议中所载的附件 A中所要求的受让人的所有联系信息，以及（ii）说明购买的参与的美元金额。

尽管有上述规定，农业信贷系统下列成员中的每一个成员均应为投票参与者，而无需送达投票参与者通知，也无需事先征得借款人和行政代理人的书面同意：（i）AgCountry Farm Credit Services，FLCA，（ii）Greenstone Farm Credit Services，FLCA，（iii）Compeer Financial、FLCA, 和(四、二、）Farm Credit Mid America，FLCA及（v）American AgCredit，FLCA.

(dc)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行提供担保债务的任何质押或转让，本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；提供了担保权益的任何此类质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（d）行政代理人对不符合本规定的机构的遵守情况不负责任、不负任何责任，也不负有查明、调查、监督、强制执行的义务{.在不限制一般性的情况下}前述，行政代理人不应（x）有义务确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格机构，或（y）对向任何不合格机构转让或参与贷款或承诺或披露机密信息负有任何责任或因此而产生的任何责任。

第9.05节。生存.借款人在本协议和其他贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被本协议的其他方所依赖，并应在本协议的执行和交付以及任何贷款的作出和任何信用证的签发后继续有效，而不论任何此类其他方或代表其进行的任何调查，尽管行政代理人，任何开证银行或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时，可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并且只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应付的任何其他金额尚未支付和未支付，或任何信用证尚未支付，并且只要承诺未到期或终止，则应继续完全有效。第2.15条、第2.16条、第2.17条和第9.03条以及第八条的规定，无论本协议所设想的交易的完成、贷款的偿还、信用证和承诺的到期或终止，或本协议或本协议的任何规定的终止，均应继续有效。

第9.06节。对应件；集成；有效性；电子执行.(a)本协议可以在对应方（以及由不同的当事人在不同的对应方上）执行，每一项应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议、其他贷款文件以及与（i）应付给行政代理人的费用和（ii）任何开证银行的信用证承诺的减少有关的任何单独的信函协议构成双方当事人之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除非在第4.01款、本协议自本协议经行政代理人签立之日起生效，并于

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行政代理人应当已收到本协议的对应方，这些对应方合并起来后须有本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

(ba)以电传、电子邮件pdf.或任何其他复制实际已执行签字页图像的电子方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与本协议及本协议所设想的交易有关的拟签署的任何文件中或与之相关的类似进口字样，应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手工签署、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，但以任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》等法律规定为限，纽约州电子签名和记录法案，或基于统一电子交易法的任何其他类似州法律；提供了本规定不得要求行政代理人未经事先书面同意，接受任何形式或格式的电子签字。

第9.07节。可分割性.本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，就该司法管辖区而言，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行的范围内无效；特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。

第9.08节。抵销权.如违约事件已发生且仍在继续，兹授权各贷款人、各发行银行及其各自的关联公司在法律允许的最大范围内，随时并不时抵销和适用该贷款人、该发行银行或该关联公司在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终）以及在任何时间所欠的其他债务，就借款人根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人或该开证银行或其各自的附属公司现时或以后存在的任何及所有债务，向或为借款人的信贷或账户，不论该贷款人是否，发行银行或关联机构应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的此类义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人或该发行银行的分支机构或关联机构的，与持有此类存款的分支机构或关联机构不同，或对此类债务承担义务；提供了在任何违约贷款人行使任何该等抵销权的情况下，（x）如此抵销的所有款项应立即付清给行政代理人，以根据《公司法》的规定进一步适用第2.20款并且，在此种付款之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人、发行银行和贷款人的利益而以信托方式持有，并且（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵消权所欠该违约贷款人的义务。每个贷款人、每个发行银行及其各自的关联机构在本节下的权利是这些贷款人、这些发行银行或其各自的关联机构可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。各贷款人、开证行同意在发生此类抵销和申请后，及时通知借款人和行政代理人；提供了未发出该通知不影响该抵销及申请的有效性。

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第9.09节。管辖法律；管辖权；同意送达程序.(a)本协议和其他贷款文件应根据纽约州法律解释并受其管辖。

(ba)每一贷款人和行政代理人在此不可撤销和无条件地同意，尽管任何适用的贷款文件的管辖法律规定，对行政代理人提出的任何索赔由或任何有担保方其关联方与本协议有关的任何其他贷款文件、抵押品或在此或由此设想的交易的完成或管理，应根据纽约州法律解释并受其管辖。

(cb)在本协议或任何其他贷款文件或与本协议或其有关的交易引起的或与之有关的任何诉讼或程序中，本协议每一方在此不可撤销地和无条件地为其自身及其财产接受位于曼哈顿自治市的美国纽约南区地区法院（或如果该法院缺乏标的管辖权，则由位于曼哈顿自治市的纽约州最高法院）和来自其中任何一方的任何上诉法院的专属管辖权，或为承认或执行任何判决，而本协议的每一方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔（以及针对行政代理人或其任何相关方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔，只能）在该联邦法院（在法律允许的范围内）或纽约州法院进行审理和裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议或任何其他贷款文件的任何规定均不影响行政代理人、任何开证银行或任何贷款人以其他方式在任何司法管辖区的法院对借款人、任何贷款方或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(dc)本协议每一方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在本节（c）段提及的任何法院就本协议或任何其他贷款文件引起的或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点提出的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

(ed)本协议的每一方不可撤销地同意以通知规定的方式送达程序第9.01款，Mativ Luxembourg和作为Parent的外国子公司的每一贷款担保人特此指定Parent为其代理此种过程的服务。本协议不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第9.10节。放弃陪审团审判

.此处的每一方在适用法律允许的最充分范围内，放弃其在直接或间接产生于本协议或与本协议或此处设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方不会在

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诉讼事件，寻求强制执行上述豁免和（b）承认其与本协议其他各方已被诱导订立本协议，其中包括本节中的相互豁免和证明。

第9.11节。标题.本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考之用，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节。保密.行政代理人、发行银行和贷款人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能向其（a）披露的信息除外及其附属公司’附属公司及其各自董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问（据了解，将告知向其披露此类信息的人员此类信息的机密性质，并指示对此类信息保密），（b）在任何政府当局（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）要求的范围内，（c）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）就根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救办法或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或根据任何其他贷款文件强制执行本协议项下的权利而言，（f）在载有与本条条文大致相同的条文的协议的规限下，向（i）其在本协议项下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，（ii）任何掉期、衍生工具的任何实际或潜在对手方（或其顾问）或,证券化或保险与借款人及其义务有关的交易或（iii）与借款人及其义务有关的任何信用保险提供者，（g）在保密的基础上向（1）任何评级机构就借款人或其子公司、此处提供的信贷便利或优先票据的评级或（2）CUSIP服务局或任何类似机构就此处提供的信贷便利的发行和监测识别号，（h）经借款人同意，或（i）在该等资料（i）成为公开资料的范围内，而不是由于违反本条，或（ii）在非保密的基础上，由借款人以外的来源向行政代理人、任何发行银行或任何贷款人提供。就本节而言，"信息”指从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理人、任何发行银行或任何贷款人在借款人披露前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外以及安排者定期向为借贷行业服务的数据服务提供商（包括排行榜提供商）提供的与本协议有关的信息除外；提供了即，在本协议日期之后从借款人收到的信息的情况下，该信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。

为免生疑问，本条第9.12条的任何规定均不得禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织（任何此类实体、“监管当局"），在每种情况下，在没有向任何人发出任何通知的情况下，只要本条第9.12条规定的任何此类禁止披露的规定应由适用于该监管机构的法律或法规禁止。

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第9.13节。重大非公开信息.

(a) 每个出借人都承认，在第9.12节根据本协议向其提供的，可包括有关借款人及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将按照这些程序和应用程序处理此类重大非公开信息

(b) 借款人或行政代理人根据本协议提供的或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修正请求，将是统筹级信息，其中可能包含有关借款人、贷款方及其相关方或其各自证券的重大非公开信息。因此，每个出借人向借款人和其在行政问卷中确定的行政代理人代表一个信贷联系人，根据其合规程序和适用法律，他们可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。

第9.14节。利率限制.尽管本文有任何相反的规定，但如在任何时候适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称为“收费”），应超过最高合法税率（即“最高速率"）可由持有该贷款的出借人根据适用法律订约、收取、收取或保留的，根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，应以最高利率为限，并在合法的范围内，本应就该贷款支付但因本条的实施而未能支付的利息和费用应予累积，而就其他贷款或期间应付给该贷款人的利息和费用应予增加（但不得高于该贷款或期间的最高利率），直至该累计金额连同截至还款之日按NYFRB利率计算的利息已由该贷款人收到。

第9.15节。没有受托责任等.每个借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何信用方都不会承担任何义务，并且每个信用方就贷款文件和其中所设想的交易仅以借款人及其各自受限制子公司的公平合同对手方的身份行事，而不是作为任何借款人或任何其他人的财务顾问或受托人或代理人。各借款人同意，其不会基于任何信用方涉嫌违反与本协议和本协议所设想的交易有关的受托责任而对任何信用方提出任何索赔。此外，每个借款人承认并同意，没有信用方就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向任何借款人提供建议。借款人应就此类事项咨询自己的顾问，并负责对本协议所设想的交易进行自己的独立调查和评估，信用方对任何借款人不承担任何责任或义务。

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各借款人进一步承认和同意，并承认其子公司的理解，即各信用方连同其各自的关联机构，除了提供或参与商业借贷便利，例如根据本协议提供的，是一家从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。在日常经营过程中，任何信用方均可为其自身账户和客户账户向借款人及借款人可能与其有商业或其他关系的其他公司提供投资银行及其他金融服务，并/或为其获取、持有或出售借款人的股权、债权及其他证券金融工具（包括银行贷款和其他债务）。就任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具而言，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人全权酌情行使。

此外，每个借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每个信用方及其各自的关联公司可能正在向其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务（包括财务咨询服务），借款人可能就本文所述的交易或其他方面存在利益冲突。任何信用方都不会将凭借贷款单证所设想的交易或其与借款人的其他关系从借款人处获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供的服务，任何信用方都不会向其他公司提供任何此类信息。每个借款人还承认，任何信用方都没有义务在贷款文件所设想的交易中使用，或向借款人提供从其他公司获得的机密信息。

第9.16节。美国爱国者法案.受2001年《美国爱国者法》要求约束的每一贷款人（“爱国者法案”）特此通知贷款方，根据《爱国者法案》的要求，要求其获取、核实和记录识别贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址以及允许该贷款方根据《爱国者法案》识别贷款方的其他信息。此外，借款人应根据任何相关要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人合理要求的信息和文件，以遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于根据《受益所有权条例》符合“法人实体客户”资格的任何借款人的《受益所有权条例》。

第9.17节。判断货币

.如为取得任何法院的判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一笔货币的汇率。每名借款人就其根据本协议或根据其他贷款文件应向行政代理人或贷款人支付的任何该等款项所承担的义务，即使有任何以货币作出的判决，仍须判断货币"）但根据本协议适用条款以该等款项计值的款项除外（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《协议货币”），仅在行政代理人收到判决货币中判定到期的任何款项后的营业日，行政代理人可以按照正常的银行业务程序，用判决货币购买协议货币的情形下解除。如如此购买的协议货币的金额少于原应支付给行政

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协议货币的任何借款人的代理人，该借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，就此类损失向行政代理人或承担此类义务的人进行赔偿。如果如此购买的协议货币的金额大于最初以该货币支付给行政代理人的金额，则行政代理人同意将超出部分的金额退还给该借款人（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。

第9.18节。承认及同意保释欧洲经济区受影响金融机构.尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

(a)适用的解决机构对根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权，而该等负债可能由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付给它；和

(b)任何保释诉讼对任何此类责任的影响，包括（如适用）：

（一）全部或部分减少或取消任何此类责任；

（二）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类负债有关的任何权利；或

（三）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

第9.19节。关于任何受支持的QFII的致谢

.在贷款文件通过担保或其他方式为掉期协议或任何其他属于QFC的协议或文书提供支持的范围内（此种支持“QFC信贷支持”和每个这样的QFC一个“支持的QFC”），各方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度"）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

在事件中，作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每个，一个“被覆盖的一方”）成为美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的任何财产权利）将具有与该转让在美国特别决议制度下有效的同等程度的效力，前提是受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国法律管辖

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州或美国的一个州。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第9.20节。美国借款人对定期融资的连带责任。

(a) 各美国借款人同意，其对本协议项下其他美国借款人就A期融资和B期融资所承担的义务承担连带责任，包括就{到支付}的本金以及所有A期贷款和B期贷款的利息以及费用和赔偿的支付以及成本和费用的偿还。考虑到行政代理人、A期贷款人和B期贷款人根据本协议将提供的财务便利，为每个美国借款人直接和间接的互惠互利，并考虑到每个美国借款人就A期贷款和B期贷款各自承担的义务承担连带责任，每个美国借款人正在接受本协议项下的连带责任。各美国借款人在此共同和个别地不可撤销地和无条件地接受作为共同债务人与其他美国借款人就A期融资和B期融资的所有义务的支付和履行而承担的连带责任，这是双方的意图，即与A期融资和B期融资有关的所有义务应是所有美国借款人的连带义务，它们之间没有优先权或区别。如果任何美国借款人在到期时未能就与A期融资或B期融资有关的任何债务支付任何款项，或未能按照其条款履行任何此类债务，则在每一此种情况下，彼此的美国借款人将就此类债务支付或履行此类债务。任何美国借款人在期限A融资或期限B融资方面违反本协议或违约或违约事件应构成对彼此的美国借款人的违约、违约或违约事件。各美国借款人特此放弃接受其连带责任的通知、根据本协议作出的贷款的通知、发生任何违约或违约事件的通知、或要求根据本协议支付任何款项的任何要求、行政代理人或贷款人在任何时间根据或就任何义务采取或不采取的任何行动的通知、任何勤勉尽责或减轻损害的要求，以及一般而言与本协议有关的所有要求、通知和其他各类手续，但任何要求除外，通知和本协议条款明确要求的其他手续。各美国借款人特此同意并放弃通知任何延长或推迟支付任何债务的时间、接受任何部分支付债务、行政代理人或贷款人在任何时间或时间就任何美国借款人在履行或满足本协议的任何条款、契诺、条件或规定方面的任何违约（包括任何违约或违约事件）采取的任何放弃、同意或其他行动或默许，行政代理人或贷款人就本协议项下的任何义务作出的任何及所有其他放任，以及采取、增加、取代或解除{，全部或部分，}在任何时间或时间，任何此类义务的任何担保或增加、替代或解除，在

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全部或部分，任何美国借款人。在不限制上述一般性的情况下，每一美国借款人同意行政代理人或贷款人采取任何其他行动或拖延行动或不采取行动，包括没有严格或勤勉地主张任何权利或寻求任何补救或完全遵守根据这些法律或条例适用的法律或条例，如果没有本条第9.20条的规定，这可能会为终止、解除或解除该美国借款人全部或部分根据本条第9.20条承担的任何义务提供理由，每个美国借款人的意图是，只要与期限A融资或期限B融资有关的任何义务仍未得到满足，则该美国借款人根据本条第9.20款所承担的义务不得解除，除非通过履约，然后仅在此种履约的范围内。无论任何美国借款人的名称、成员资格、组成或成立地发生任何吸收、合并、合并或任何其他变化，本协议项下美国借款人的连带责任应继续完全有效。关于任何美国借款人因美国借款人根据本协议就条款A承担的连带责任而产生的义务{贷款或定期B贷款}或根据条款A融资或条款B融资向本协议项下的任何其他美国借款人提供的其他信贷展期，该美国借款人放弃，直至债务已全额支付且本协议已终止，行政代理人和/或任何贷款人现在拥有或以后可能拥有的针对任何其他美国借款人、全部或任何部分债务的任何背书人或任何担保人强制执行任何代位权或任何补救措施的任何权利，以及所提供的任何担保或抵押品的任何利益和任何参与的权利{给行政代理人和}/或任何贷款人以担保任何美国借款人的债务或任何其他负债的支付{给行政代理人和}/或任何贷款人。

（b{) 尽管有任何相反的情况}根据本条第9.20款或本协议的任何其他规定，双方的意图是，根据任何州或其他政府单位的任何适用法律的规定，每一美国借款人就其他美国借款人就期限A融资或期限B融资所承担的义务所承担的赔偿责任不构成欺诈性转让或欺诈性转让（"欺诈运输”).因此，每个美国借款人、行政代理人和每个贷款人特此同意，如果{有管辖权的法院}确定任何美国借款人就其他美国借款人就期限A融资或期限B融资所承担的义务承担的责任，如果不适用本句，将构成欺诈性转让，则该责任仅在不会导致相同构成欺诈性转让的最大限度内有效和可执行，本协议和其他贷款文件应自动被视为已相应修改。

（c）每一美国借款人就A期融资和B期融资支付和履行义务的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应严格按照{以本协议条款为准}在任何和所有情况下，无论（i）本协议或其中任何条款或规定对任何其他美国借款人缺乏有效性或可执行性，（ii）就任何其他美国借款人而言，对本协议或任何其他贷款文件的任何修订或放弃或同意背离，（iii）为任何其他美国借款人、任何其他贷款方或其任何子公司的利益而将任何贷款收益应用于或延长任何其他信贷，或（iv）任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何规定，如果没有本条第9.20条的规定，这可能构成合法或公平地解除任何美国借款人在本协议项下的义务，或提供抵消权，在每种情况下，A期融资和B期融资的任何全额债务付款除外（未到期或未到期的或有赔偿义务除外）。每个

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美国借款人进一步同意，（i）其根据{本协议及其他借款文件}就A期融资和B期融资而言，应继续有效或恢复{，视情况而定，}如果在任何时候任何此类义务的任何付款被撤销或必须由任何人在任何其他美国借款人破产、破产或重组或其他情况下以其他方式恢复或归还，就好像没有支付此类付款一样，并且（ii）它在此无条件和不可撤销地放弃任何撤销其在贷款文件下的连带责任的权利，并承认此种责任在性质上是持续性的，适用于美国借款人在贷款文件下就A期融资和B期融资所承担的所有义务，不管是现在存在还是将来存在。

第9.21节。终止附属借款人地位。

父母可在不少于五个营业日前{通知行政代理人}（其应及时通知适用的贷款人），终止附属借款人作为本协议项下借款人的地位，据此，该附属公司应不再是借款人和附属借款人；但前提是（i）就循环信贷融资项下的任何附属借款人而言，根据本协议向该附属借款人提供的任何循环贷款和Swingline贷款的本金和利息以及该附属借款人就信用证付款所承担的任何偿付义务均应已全额偿还或支付，且该附属借款人在本协议项下就循环信贷融资所承担的所有其他义务均已全部履行（且为该附属借款人账户开立的所有信用证均应已全额以现金抵押，并令行政代理人和适用的开证银行满意），（ii）就定期融资项下的任何附属借款人而言，为免生疑问，母公司须继续为定期融资项下的借款人，及（iii）在该附属借款人须继续为母公司的附属公司的范围内，该附属公司须继续为贷款担保人。

第十条

贷款担保

第10.01节。担保

.母公司在此同意，其有责任并绝对无条件地向有担保当事人保证，在到期时，无论是在规定的到期日、加速时或其他情况下，以及在此后的任何时候，有担保债务以及所有成本和费用，包括但不限于所有法庭费用和律师及律师助理费用（包括内部律师和律师助理的分摊费用）以及有担保当事人为努力向其收取全部或任何部分此类有担保债务而支付或招致的费用，或在起诉任何针对，每名该等其他借款人或该等担保债务的全部或任何部分的任何其他担保人（该等成本及开支，连同该等债务，统称为“担保义务”).母公司进一步同意，其担保义务可以全部或部分延期或展期，而无需通知或进一步同意，并且尽管有任何此类延期或展期，其仍受其担保的约束。本贷款担保的所有条款适用于并可由任何国内或国外分支机构或任何担保方的关联机构或其代表强制执行，该分支机构或关联机构延长了担保债务的任何部分。

第10.02节。付款保证

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.这笔贷款担保是付款的担保，不是收款的担保。母公司放弃要求任何有担保方起诉任何借款人、任何其他担保人或对全部或任何部分担保义务负有义务的任何其他人（每一方，“义务方”），或以其他方式强制执行其对担保全部或任何部分担保义务的任何抵押品的付款的任何权利。

第10.03节。不解除或减少贷款担保

(a)除本协议另有规定外，母公司在本协议项下的义务是无条件和绝对的，不因任何原因（以现金全额支付担保义务除外）而受到任何减少、限制、减值或终止，包括：（i）通过法律运作或其他方式对任何担保义务提出的任何放弃、解除、延期、续期、和解、放弃、变更或妥协的债权；（ii）任何义务方的公司存在、结构或所有权的任何变更；（iii）影响任何义务方的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或该义务方的资产或由此产生的任何解除或解除任何义务方的任何义务；或（iv）存在母公司在任何时候可能对任何其他义务方、任何有担保方或任何其他人拥有的任何债权、抵销或其他权利，无论是与本协议有关或在任何不相关的交易中。

(b)母公司在本协议项下的义务不受任何抗辩或抵销、反诉、补偿或终止的任何原因，任何担保义务或其他无效、非法或不可执行，或适用法律或法规的任何规定意图禁止任何义务方支付其担保义务或其任何部分。

（c）此外，母公司在本协议项下的义务不会因以下原因而解除或受损或受到其他影响：（i）任何有担保方未能就全部或任何部分担保义务主张任何索赔或要求或强制执行任何补救措施；（ii）任何协议（包括本协议、任何附属担保或任何其他贷款文件）中与担保义务有关的任何条款的任何放弃或修改或补充；（iii）任何解除、不完善、或任何间接或直接担保（如有的话）对母公司就其全部或任何部分担保义务的义务或任何其他担保人的任何义务或对任何担保义务承担责任的其他人的任何义务无效；（iv）任何有担保方就任何担保物（如有的话）为其担保义务的任何部分提供担保而采取的任何行动或不采取行动；或（v）在任何担保义务的支付或履行过程中，或任何其他情况下，故意或以其他方式采取的任何违约、失败或延迟行为，可能以任何方式或在任何程度上改变母公司风险的遗漏或延迟，或以其他方式作为法律或股权事项的母公司解除责任（以现金全额支付担保义务除外）。

第10.04节。豁免抗辩

.在适用法律允许的最大范围内，除以现金全额支付担保债务外，父母特此放弃基于或因父母的任何抗辩或担保债务的全部或任何部分因任何原因不可执行而产生的任何抗辩，或因担保债务的任何原因而停止的任何抗辩。在不限制前述一般性的情况下，父母不可撤销地放弃接受本协议、陈述、要求、抗议，并在法律允许的最大范围内，放弃本协议未作规定的任何通知，以及任何要求任何人在任何时候对任何义务方或任何其他人采取任何行动，且父母确认

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它不是任何州法律下的担保人，不得提出任何此类法律作为其在本协议下的义务的抗辩。行政代理人可以自行选择对其通过一次或多次司法或非司法出售而持有的任何担保物（如有）进行止赎，接受任何该等担保物的转让以代替止赎或以其他方式对任何担保物采取或不采取行动以确保全部或部分担保义务，妥协或调整担保义务的任何部分，与任何义务方作出任何其他通融或对任何义务方行使其可利用的任何其他权利或补救措施，在不以任何方式影响或损害本贷款担保项下的母公司责任的情况下，担保义务已以现金全额偿付的除外。在适用法律允许的最大范围内，父母放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，该选择可能会损害或消灭父母针对任何义务方或任何担保的任何补偿或代位权或其他权利或补救。

第10.05节。代位权

.在每一贷款方充分履行其对担保方的全部义务之前，母公司不会主张任何权利、索赔或诉讼因由，包括但不限于其对任何义务方的代位权、分担或赔偿索赔，或任何担保物（如有）。

第10.06节。恢复原状；保持加速

.如担保债务的任何部分的任何付款在任何时间被撤销或必须在任何贷款方破产、破产或重组或其他情况下以其他方式恢复或归还，则母公司在本贷款担保项下与该付款有关的义务应在该时间恢复，犹如该付款尚未支付且无论有担保方是否占有本贷款担保一样。如果在任何贷款方破产、破产或重组时加速支付任何担保债务的时间被中止，则根据与担保债务有关的任何协议的条款，否则须加速支付的所有该等金额仍应由母公司根据行政代理人的要求立即支付。

第10.07节。信息

.母公司对每一贷款方的财务状况和资产，以及与担保义务未得到偿付的风险有关的所有其他情况以及母公司在本贷款担保项下承担和发生的风险的性质、范围和程度承担全部责任，并同意任何有担保方均无义务将其已知的有关这些情况或风险的信息告知母公司。

第10.08节。终止

.贷款人可根据本贷款担保继续向各借款人提供贷款或授信，直至其收到母公司终止本贷款担保的书面通知后五（5）天。尽管收到了任何此类通知，母公司将继续就其在第五次之前设定、承担或承诺的任何担保义务向有担保当事人承担责任（5第）在收到通知后的第二天，以及随后就该等担保义务的全部或任何部分进行的所有续期、延期、修改和修订，或取代该等担保义务的全部或任何部分。

第10.09节。税收

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.担保义务的每笔付款将由每个贷款担保人支付，无需预扣任何税款，除非法律要求预扣。如果任何贷款担保人凭其善意行使的唯一酌处权确定其按此要求代扣代缴税款，则该贷款担保人可以如此代扣代缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局全额支付代扣代缴的税款。如果这类税款是补偿税款，则应视需要增加该贷款担保人应支付的金额，以便行政代理人、贷款人或开证银行（视情况而定）在扣除该预扣款项（包括适用于根据本条应支付的额外款项的预扣款项）后，收到其在没有预扣款项的情况下本应收到的金额。

第10.10节。最高赔偿责任

.尽管本贷款担保有任何其他规定，每一贷款担保人在本协议项下担保的金额应限于所要求的范围（如有），以便其在本协议项下的义务不受《破产法》第548条或任何适用的州统一欺诈转让法、统一欺诈转让法或类似法规或普通法的撤销约束。在根据上句确定任何贷款担保人在本协议项下的义务的金额的限制（如有）时，本协议各方的意图是，该贷款担保人在本贷款担保、任何其他协议或适用法律下可能拥有的任何代位权、赔偿或分担权均应考虑在内。

第10.11节。负债累计

.第X条规定的母公司赔偿责任是相互贷款方在本协议项下对有担保方、贷款担保人和每一此种贷款方为一方当事人的其他贷款单证或就其他贷款方的任何义务或负债而承担的所有债务的补充，并应累积，不受金额限制，除非证明或设定此种其他赔偿责任的文书或协议明确规定相反。

第10.12节。Keepwell

.各合格ECP担保人在此共同和个别地绝对、无条件和不可撤销地承诺提供彼此贷款方为履行其在本贷款担保项下与互换协议义务有关的所有义务而可能不时需要的资金或其他支持（但条件是，各合格ECP担保人仅在本第10.12款为在不承担其在本项下义务的情况下可在此承担的该等责任的最高金额第10.12款，或根据本贷款担保以其他方式，根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可作废，且不得为任何更大的金额）。各合格ECP担保人在本项下的义务第10.12款应保持完全有效，直至以现金全额支付所担保的债务。各符合条件的ECP担保人拟于本第10.12款构成，而这第10.12款应被视为构成《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条的所有目的的为对方贷款方利益的“keepwell、support或其他协议”。

[签名页已删除]

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附件b

信贷协议附表

【故意省略】

附件c

信贷协议的展品

【故意省略】