附件 10.6
贝托收购公司。
1180 North Town Centre Drive，Suite 100
拉斯维加斯，NV89144
2025年4月29日
Berto Acquisition Sponsor LLC
1180 North Town Centre Drive，Suite 100
拉斯维加斯，NV89144
| 回复： | 行政服务及赔偿协议 |
女士们先生们：
Berto Acquisition Corp.（“公司”）与Berto Acquisition Sponsor LLC（“保荐机构”）于本协议签署之日起签署的本信函协议（“本协议”）将确认我们的一致意见，自公司证券首次在纳斯达克全球市场上市之日（“上市日”）起（“发售”），根据向美国证券交易委员会提交的表格S-1和招股说明书上的注册声明（“注册声明”），并持续到公司完成初始业务合并（“业务合并”）或公司清算（在每种情况下如注册声明中所述）（以下简称“终止日期”）中的较早日期）：
| 1. | 保荐人应向公司提供或促使提供位于1180 North Town Centre Drive，Suite 100，Las Vegas，NV 89144（或任何后续地点）的办公空间、公用事业以及公司可能合理需要的秘书和行政支持服务。作为交换，公司应在上市日每月向保荐人（和/或其关联公司或指定人）支付15,000美元，此后每月继续支付，直至终止日期；和 |
| 2. | 本公司同意对保荐机构、其董事、高级管理人员、员工、主要负责人、管理人员、合伙人、会员、股东、权益持有人、控制人、关联人、代理人、顾问、顾问和代表（以下简称“公受偿人"）因任何未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼程序（无论未决或威胁）、调查、损害赔偿、裁决、和解、判决、法令、费用、费用、罚款、和解中支付的金额或费用（包括利息、评估和其他与此相关的费用以及律师和其他专业顾问的合理费用和支出以及诉讼费用）而产生或与之相关，针对他们中的任何一方或其中任何一方可能是参与者或可能以其他方式参与（包括作为证人）的调查或和解，这些调查或和解产生于或涉及（i）发售或公司的运营或开展其业务（为免生疑问，包括业务合并），或（ii）针对保荐人的任何索赔，指控保荐人对公司的任何活动进行任何明示或暗示的管理或背书，或保荐人与公司或其任何代理人之间的任何明示或暗示的关联，另一方面。受偿人将及时以书面通知公司任何已获赔偿的索赔，但未发出或延迟发出该通知不应解除公司在本协议项下的赔偿义务。公司将自费与其自己选择的在所有方面对该受偿人合理满意的律师就该索赔进行抗辩，但受该受偿人有权按以下规定进行抗辩。受保人可与该受保人选择的一名律师参加该辩护，费用由公司承担。如公司在该受偿人发出任何申索通知后的合理时间内未对任何申索进行抗辩，或该受偿人须善意地裁定公司对任何申索的抗辩是不充分的或可能与任何受偿人的利益相冲突，则该受偿人可在公司承担费用并在向公司发出该诉讼通知后，对申索进行抗辩并妥协或解决申索，一切由本公司负责，风险自担。本公司应在以下情况下及时（无论如何在10天内）支付受保人就任何此类索赔的抗辩所产生的一切费用和开支（包括但不限于律师费和专家费用） |
收到任何有关声明。在针对受偿人提出的任何申索的抗辩中，除非获得该受偿人的事先书面同意，否则公司不得同意作出任何判决或订立任何和解，包括任何禁令或其他非金钱救济或该受偿人的任何款项支付，或不包括作为无条件条款的一项规定，由主张该等索偿的人向该受偿人无条件免除对该等索偿标的的任何事项的所有赔偿责任，以及承认该受偿人否认与该等事项有关的所有不法行为。公司没有义务就为解决索赔而支付的款项向受偿人作出赔偿，如果该受偿人在未经公司事先书面同意的情况下进行此种和解，则不得无理扣留或拖延。如本款所规定的赔偿因任何理由而在法律上不能就本款所述的任何损失、索赔、损害或法律责任提供给受保人，则公司须按适当的比例向该受保人因该等损失、索赔、损害或法律责任（以及与此有关的费用）（a）而支付或应付的款额作出贡献，以反映对受保人的相对利益，另一方面，公司，本协议或（b）的标的，如果无法获得上述（a）条规定的分配，则按适当的比例，不仅反映该（a）条所指的相对利益，而且反映该等受偿人和公司各自的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。尽管本条款或其他条款另有相反规定，本公司承认并同意，每一受偿人应是本款第2款规定以及本条款中属于或可能延伸权利给该受偿人的任何相关规定的明确的第三方受益人。为免生疑问，本第2款所载的公司赔偿义务在公司完成业务合并后仍然有效。
| 3. | 保荐机构在此不可撤销地放弃因本协议或因本协议产生的任何和所有权利、所有权、权益、诉讼因由和任何类型的债权（每项“索赔“）为公司公众股东的利益而设立且公司首次公开发售所得款项将基本全部存入该信托账户的任何及所有权利，以及寻求从该信托账户中支付任何应付款项的任何及所有权利（”信托账户"），并在此不可撤销地放弃其未来可能因本协议或因本协议而产生的任何债权，该债权将减少、设押或以其他方式对信托账户或信托账户中的任何款项或其他资产产生不利影响，并进一步同意不以任何理由寻求追索、偿还、支付或清偿针对信托账户或信托账户中的任何款项或其他资产的任何债权。 |
| 4. | 杂项 |
| (a) | 本协议构成本协议各方就其标的事项达成的全部协议和谅解，并取代本协议各方或各方之间的所有事先书面或口头谅解、协议或陈述，只要它们以任何方式与本协议的标的事项或本协议所设想的交易有关。 |
| (b) | 本协议不得就任何特定条款进行修改、修改或放弃，除非通过双方签署的书面文书。 |
| （c） | 未经另一方事先书面批准，本协议任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。违反本款规定的任何声称的转让均为无效和无效的，不得操作以向声称的受让人转让或转让任何权益或所有权。 |
| （d） | 本协议应受纽约州法律管辖并按其解释，适用于在该州内订立和完全履行的协议，而不考虑其法律原则的冲突。 |
[签名页关注]
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非常真正属于你，
| 贝托收购公司。 | ||
| 签名： | /s/Harry L. You | |
| 姓名： | Harry L. You | |
| 职位： | 执行主席兼临时首席财务官 | |
| 贝托收购赞助商有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/Harry L. You | |
| 姓名： | Harry L. You | |
| 职位： | 管理成员 | |
【行政服务及赔偿协议签署页】
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