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招股章程补充

 

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关于这个Prospectus补充			S-1
前瞻性陈述			S-2
总结			S-6
风险因素			S-13
收益用途			S-24
附注说明			S-25
美国联邦税务的重大后果			S-35
承销			S-40
法律事项			S-46
专家			S-46
在哪里可以找到更多信息			S-47

招股说明书

 

关于这个前景			1
在哪里可以找到更多信息			2
参照成立			3
前瞻性陈述			4
风险因素			5
美国道富集团			6
收益用途			7
债务证券说明			8
优先股说明			20
存管股份的描述			25
普通股说明			28
采购合同说明			31
单位说明			32
认股权证说明			33
证券的形式			34
分配计划			36
法律事项			39
专家			39

 

S-i

关于这个Prospectus补充

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书的补充，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中描述了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。您应该同时阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及第S-47页“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的附加信息。

在本招股说明书补充文件中，“道富”“我们”“我们的”“我们的”“我们的”是指美国道富集团，一家总部位于马萨诸塞州波士顿的银行控股公司，已选择根据1956年《银行控股公司法》被视为金融控股公司，及其在综合基础上的子公司，除非上下文另有要求。凡提及“道富银行”，均指道富银行和信托公司，该公司是美国道富集团的主要银行子公司。如本招股章程补充文件所载信息与随附招股章程所载信息有任何差异，应以本招股章程补充文件所载信息为准。

本招股章程补充文件中的货币金额以美元表示。

我们仅对本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息负责，或对我们授权交付给您的免费编写招股说明书中包含的信息负责。本招募说明书补充文件及随附的招募说明书可仅用于其已编制的目的。除本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由写作招股章程及以引用方式并入本招股章程补充文件所载的资料外，概无授权任何人向阁下提供其他资料。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。我们不会，承销商也不会，对他人可能提供给您的任何其他信息承担责任。

我们没有，承销商也没有，在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由写作招股章程或任何以引用方式并入的文件中出现的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。本招股章程补充文件或随附的招股章程均不构成代表我们或承销商认购或购买任何证券的要约或邀请，且不得用于任何人的要约或招揽或与之相关的要约或招揽，在此类要约或招揽未获授权的任何司法管辖区，或向向向其提出此类要约或招揽为非法的任何人。

 

S-1

前瞻性陈述

本招股说明书补充、随附的招股说明书和以引用方式并入本文的文件可能包含被视为美国证券法含义内的“前瞻性陈述”的陈述，包括关于我们的目标和预期的陈述，这些陈述涉及我们的业务、财务和资本状况、运营结果、战略、成本节约和转型举措、投资组合业绩、股息和股票购买计划、收购、法律诉讼结果、市场增长、合资企业和资产剥离、客户增长、新技术、服务和机会、可持续性和影响、人力资本和气候，以及行业、政府、监管、经济和市场趋势、举措和发展，营商环境等与历史事实不完全相关的事项。“预期”、“展望”、“将”、“目标”、“目标”、“战略”、“可能”、“估计”、“计划”、“打算”、“目标”、“预测”、“相信”、“优先”、“预期”、“寻求”和“趋势”等术语，或类似陈述或此类术语的变体，旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类术语。

前瞻性陈述受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性会随着时间而变化，是基于管理层在做出陈述时的预期和假设，而不是对未来结果的保证。管理层的预期和假设，以及前瞻性陈述的持续有效性，可能会因影响美国和全球经济、监管环境和股票、债务、货币和其他金融市场的广泛因素，以及影响道富及其子公司（包括道富银行）的特定因素而发生变化。无法确定地预见可能导致前瞻性陈述所依据的预期或假设发生变化的因素，这些因素包括但不限于：

战略风险

 

•

我们面临激烈的竞争，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响；

 

•

我们面临重大的定价压力，我们的财务业绩以及我们的托管和/或管理资产以及我们管理的资产存在可变性；

 

•

我们开发和完成的新产品和服务，包括道富 Alpha®与财富服务、另类投资管理或数字资产或纳入人工智能相关的，可能会给我们带来成本，涉及对第三方的依赖，并可能使我们面临更大的风险；

 

•

收购、战略联盟、合资和剥离，以及整合、保留和发展这些交易的收益，对我们的业务构成风险；和

 

•

对我们劳动力中合格成员的竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住我们需要的高技能人才来支持我们的业务。

金融市场风险

 

•

我们可能会受到政治、地缘政治、经济和市场状况的不利影响，例如，由于其他金融机构和相关市场和政府行动的流动性或资本不足（实际或感知）、美国贸易或其他政策或其他国家政策的变化、乌克兰和中东的持续冲突、国内或国际上的重大政治转变（包括政府、市场参与者或客户基于不同观点或其他方面采取报复行动的可能性）、中央银行为应对当前经济状况而采取的行动，全球或特定市场内股票、固定收益和其他资产类别的货币政策变化或市场大幅波动时期；

 

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•

我们在全球许多市场和司法管辖区拥有重要的业务和客户，这些业务和客户可能在当地或更广泛地受到这些市场或其他市场或经济体中断的不利影响，包括影响这些市场或经济体的当地、区域和地缘政治发展；

 

•

我们的投资证券组合、综合财务状况和综合经营业绩可能会受到金融市场变化、政府行动或货币政策的不利影响。例如，除其他风险外，现行利率或市场条件的变化已经导致，并且如果它们持续存在或在未来发生，可能会进一步导致我们的净利息收入减少或投资组合管理决策导致我们的资本或流动性比率降低；

 

•

我们的经营活动使我们面临利率风险；

 

•

我们承担交易对手的重大信用风险，他们也可能对其他金融机构有重大的财务依赖，这些信用敞口和集中度可能使我们面临财务损失；

 

•

我们的费用收入占我们收入的很大一部分，并受制于（其中包括）市场和货币下跌、客户的投资活动和偏好及其业务组合以及新业务入职时间等因素并可能下降；

 

•

如果我们无法有效管理我们的资本和流动性，我们的财务状况、资本比率、经营业绩和业务前景可能会受到不利影响；

 

•

我们对风险敞口、总风险加权资产（“RWA”）和资本比率的计算取决于可能发生变化的数据输入、公式、模型、相关性和假设，这可能会对我们的风险敞口、总风险加权资产和我们的资本比率产生重大影响；

 

•

我们可能需要在未来筹集额外的资本或债务，这些资本或债务可能无法提供给我们，或者可能只能在不利的条件下提供；和

 

•

如果我们的信用评级被下调，或者我们的财务实力实际或被认为有所下降，我们的借贷和资本成本、流动性和声誉可能会受到不利影响。

合规和监管风险

 

•

我们的业务和资本相关活动，包括普通股回购，可能会受到监管要求和考虑因素的不利影响，包括资本、信贷和流动性；

 

•

我们在我们经营所在的美国和非美国司法管辖区面临广泛且不断变化的政府监管和监督，这可能会增加我们的成本和合规风险，并可能影响我们的业务活动和战略；

 

•

我们的业务可能会受到政府强制执行和诉讼的不利影响；

 

•

我们的业务可能会受到对资产管理、管理和企业可持续性或环境、社会和治理实践的政治、监管和客户审查增加且相互冲突的不利影响；

 

•

任何盗用我们拥有的机密信息都可能对我们的业务产生不利影响，并可能使我们受到监管行动、诉讼和其他不利影响；

 

•

会计准则的变更可能会对我们的综合经营业绩和财务状况产生不利影响；

 

•

税法、规则或条例的变化、对我们税务地位的挑战以及我们税前收益构成的变化可能会提高我们的有效税率；

 

•

由于税务机关的审查，我们可能会面临代扣代缴和其他非所得税的责任，包括与我们为客户提供的服务有关的责任；和

 

•

我们的业务可能会受到负面宣传或其他声誉损害的负面影响。

 

S-3

运营和技术风险

 

•

对我们或我们的业务合作伙伴或客户的信息技术系统或设施的攻击或未经授权的访问，例如对我们或他们的运营的网络攻击或其他中断，可能会导致重大成本、声誉受损和对我们的业务活动的影响；

 

•

我们的业务可能会受到与我们为提高有效性而采取的战略举措相关的风险的负面影响，包括采用或整合人工智能等新技术，以及我们的运营和网络安全和技术基础设施的效率，或者由于我们未能满足客户和监管机构的相关、弹性或其他期望，或者由于我们或业务合作伙伴基础设施中的网络攻击或类似漏洞；

 

•

我们的风险管理框架、模型和流程可能无法有效识别或减轻风险并减少相关损失的可能性，而我们的控制和程序的失败或规避，或我们的运营和交易处理中的错误或延迟，或第三方的错误或延迟，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉产生不利影响；

 

•

将运营活动转移和维持在非美国司法管辖区、改变我们的运营模式以及外包给第三方或从第三方内包，使我们面临更大的运营风险、地缘政治风险和声誉损害，可能不会导致预期的成本节约或运营改善；

 

•

长期合同和为客户定制服务交付使我们面临增加的操作风险、定价和履约风险；

 

•

我们用来管理业务的量化模型可能包含可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和监管合规产生不利影响的错误，并且可能出现披露控制和程序或财务报告内部控制方面的失误，其中任何一种都可能导致重大损害；

 

•

我们可能无法保护我们的知识产权或可能侵犯第三方的权利；

 

•

如果我们发起或管理的集体投资池中的投资者在这些投资池中发生重大损失或在赎回其在这些投资池中的权益方面受到限制，我们的声誉和业务前景可能会受到损害；

 

•

全球监管要求和预期、客户偏好变化以及与气候风险和可持续性标准相关的披露要求的影响可能会对我们产生不利影响；和

 

•

由于不可预见的事件，包括恐怖袭击、地缘政治事件、急性或慢性物理风险事件，包括自然灾害、流行病、全球冲突或银行危机，我们的业务可能会遭受损失或面临负面影响，这可能会对我们的业务和运营产生负面影响。

由于本节和本招股说明书补充、随附的招股说明书和以引用方式并入本文的文件中讨论的因素，包括我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中讨论的风险因素，实际结果和结果可能与我们在前瞻性陈述和历史财务业绩中表达的内容存在重大差异。本招股章程补充文件、随附的招股章程以及以引用方式并入本文和其中的文件中的前瞻性陈述不应被视为代表我们在本招股章程补充文件日期、随附招股章程日期或以引用方式并入该文件日期（如适用）之后的任何时间的预期或假设。除非法律特别要求，我们不承担在作出前瞻性陈述之后修改这些陈述的义务。这里讨论的因素是

 

S-4

无意完整陈述可能影响我们业务的所有风险和不确定性。我们无法预测所有可能对我们的业务或运营或我们的综合经营业绩、财务状况或现金流量产生不利影响的发展。

前瞻性陈述不应被视为预测，也不应成为投资者评估道富或对票据进行投资的主要依据。票据中的任何投资者应考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或通过引用并入本文或其中的文件中披露的所有风险和不确定性。

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

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S-9

 

S-10

 

S-11

 

S-12

风险因素

对票据的投资有一定的风险。您应仔细考虑本招股说明书补充文件、本招股说明书补充文件中以引用方式并入的文件和随附的招股说明书中包含的以下风险因素和其他信息，包括我们于2025年2月13日向SEC提交的10-K表格年度报告和我们于2025年7月31日向SEC提交的10-Q表格季度报告，并由我们向SEC提交的其他文件补充或更新，然后再决定此项投资是否适合您的特定情况。

与票据有关的风险

这些票据仅提供有限的加速和强制执行权。

根据美国联邦储备系统（“美联储”）理事会关于总损失吸收能力（“TLAC”）的最终规则、自发行起期限超过一年的某些债务，称为长期债务（“LTD”），以及清洁控股公司要求（“TLAC规则”），包括道富在内的八家美国全球系统重要性银行（“G-SIBs”）被要求（其中包括）保持TLAC和LTD的最低数量，以满足某些资格标准。除其他工具外，TLAC规则取消了合格LTD的资格，（1）允许因（a）在管辖此类债务证券的工具中指定的一个或多个日期行使权利时，（b）顶级银行控股公司的破产或类似程序，或（c）持续30天或更长时间的本金或利息支付违约，以及（2）不受美国法律管辖的债务证券以外的原因加速的债务证券。美国G-SIBs在2016年12月31日之前发行的债务证券，如果因为（1）它们包含其他不允许的加速条款或（2）它们不受美国法律管辖，否则将不符合资格，则由TLAC规则取代，并被视为符合资格的LTD。

由于TLAC规则，我们修改了发行我们的优先债务证券所依据的契约，以规定，对于2017年5月8日或之后发行的优先债务证券（包括特此提供的票据），除非对特定系列的优先债务证券另有规定，唯一的违约事件将是持续30天或更长时间的付款违约以及美国道富集团进入破产或随附招股说明书中所述的类似程序。如随附招股章程“债务证券说明”和“票据说明——违约事件”中所述，任何其他违反约束票据的契约所载契约的行为均不会导致违约事件，无论是在通知后、时间流逝或其他情况下。因此，如果发生任何该等违反契约的情况，受托人或票据持有人均无权加速票据到期——即，他们将无权宣布票据的本金因违反契约而立即到期应付。这些违约行为将包括（其中包括）任何违反随附招股章程“债务证券说明——合并、合并及出售资产”或“债务证券说明——对处置道富银行有表决权股票的限制”中所述的契约的行为。此外，如发生任何违反契约的情况，受托人或票据持有人均无权强制执行或寻求任何补救措施，但随附招股章程中“债务证券说明——如果发生优先契约项下的违约或违反契约事件的补救措施”中所述的情况除外。此外，道富银行破产、无力偿债或重组事件，或就道富银行或其全部或几乎全部财产任命托管人、接管人或其他类似官员，将不构成票据项下的违约事件或违约契约。

上述违约和加速权事件的限制不适用于我们在2017年5月8日之前发行的优先债务证券。因此，如果发生某些违约或违约，我们在2017年5月8日之前发行的优先债务证券的持有人可能能够加速其证券，以便此类证券立即到期应付，而特此提供的票据持有人将无法这样做。在这种情况下，我们全额偿还此类加速优先债务证券的义务可能会对我们及时支付票据的能力产生不利影响。这些关于票据的权利和补救措施的限制可能会对票据的市场价值产生不利影响，尤其是在我们或我们的行业面临财务压力的时期。

 

S-13

契约中有有限的约定。

根据管理票据条款的契约，我们或我们的任何子公司均不受限制产生额外债务或其他负债，包括额外的优先债务。如果我们产生额外的债务或负债，我们支付票据义务的能力可能会受到不利影响。我们预计，我们将不时产生额外的债务，以及其他负债。此外，根据契约，我们不受支付股息或发行或回购我们的证券的限制。

此外，契约中没有财务契约。如果发生可能对您产生不利影响的高杠杆交易、重组、我们现有债务下的违约、重组、合并或类似交易，您不受契约保护，但随附招股说明书中“债务证券说明——合并、合并和出售资产”中描述的范围除外。

这些票据将不会由FDIC、任何其他政府机构或我们的任何子公司提供担保。票据将在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债，这意味着我们子公司的债权人通常将在票据持有人对这些资产拥有任何债权之前从这些子公司的资产中获得偿付。

这些票据不是银行存款，不受FDIC或任何其他政府机构的保险，也不是银行的义务或担保。这些票据将仅为美国道富集团的义务，不会由我们的任何子公司提供担保，包括我们的主要银行子公司道富银行。就我们子公司的资产和收益而言，票据将在结构上从属于我们子公司的所有债务和其他负债（包括存款和对贸易债权人的负债），这意味着我们子公司的债权人通常将在票据持有人对这些资产和收益拥有任何债权之前从这些子公司的资产和收益中获得偿付。

我们和我们的子公司有重大的监管资本、杠杆、流动性和债务义务；票据的支付将取决于收到子公司的股息和分配。

我们是一家控股公司，我们基本上所有的业务都是通过子公司进行的，包括道富银行，这是我们的主要银行子公司。我们还被允许，在我们现有债务的某些限制下，发行额外的LTD并获得营运资金信贷额度，以满足未来的融资需求。这将产生增加我们总杠杆的效果。此外，与票据有关的契约并不禁止我们或我们的子公司产生额外的有担保或无担保债务。截至2025年9月30日，在综合基础上，我们的未偿长期债务总额约为246亿美元（包括约221亿美元的长期优先债务），在票据发行生效后，总额约为10亿美元（包括约10亿美元的长期优先债务）。

我们依赖子公司的股息、分配和其他支付来为票据支付提供资金。此外，我们的大部分投资由我们受监管的子公司持有。我们的子公司由于需要支持其自身的资本水平，未来向我们支付股息或垫付资金的能力可能会受到限制。联邦银行法对我们的主要银行子公司道富银行可能支付的股息金额进行了规定，无需事先批准。

道富是一家G-SIB，是一家根据美联储美国巴塞尔协议III资本规则建立的高级方法银行组织。其中，要求道富维持（1）最低普通股权一级（“CET1”）风险资本比率为4.5%；（2）最低一级风险资本比率为6%；（3）最低总资本比率为8%；（4）最低一级杠杆率为4%；以及（5）最低补充杠杆率（“SLR”）为3%。此外，为避免对某些高级管理人员的资本分配和酌情奖金支付施加任何限制，道富必须保持或超过以下资本缓冲：（1）压力资本缓冲（“SCB”）（目前设定为2.5%）和逆周期资本缓冲（目前设定为

 

S-14

0%）；（2）G-SIB附加费（目前设定为1%）；（3）2%的增强型单反（“eSLR”）缓冲。我们还受TLAC规则的约束。下文将进一步详细解释其中某些要求。

有关美国联邦银行机构提出的扩大的基于风险的资本规则（“巴塞尔III终局提案”）的更多信息，请参阅我们向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第一部分第1项下的“监管和监管”的“监管资本充足和流动性标准”，该报告以引用方式并入本文。

对扩大的基于风险的方法可能如何影响我们的任何估计都存在不确定性，因为实际结果可能与预期结果不同，并可能受到一系列因素的重大影响并取决于这些因素，包括业务绩效、未来资本行动、未来监管压力测试的结果，以及对该提案的解释（包括解释的变化）以及美国联邦银行机构对该提案的潜在修改。此外，美国银行业官员的公开声明表明，巴塞尔协议III终局提案正在重新审议中。然而，任何潜在重新提议的时间和内容，以及任何重新提议对道富的影响，现阶段仍然不确定。

补充杠杆率

美联储的规定要求（1）像道富这样的G-SIB必须保持至少5%的SLR，包括3%的最低要求和额外的2% eSLR缓冲，以避免对向股东的分配和向某些高管支付酌情奖金的任何限制，以及（2）G-SIB的受保存款机构子公司（在我们的案例中，为道富银行）必须保持至少6%的SLR，其中包括3%的eSLR，才算资本充足。SLR与一级杠杆率的不同之处在于，作为SLR分母的“总杠杆敞口”既包括表内敞口，也包括一定的表外敞口。

根据美联储和其他美国联邦银行机构关于托管银行组织和托管银行SLR要求的最终规则，中央银行存款不包括在托管银行组织（包括道富）的总杠杆敞口中，金额等于（1）托管银行组织及其合并子公司在合格中央银行的存款总额和（2）在托管银行组织存放的与受托或托管和保管账户挂钩的客户资金总额中的较小者。

2025年6月，美国联邦银行机构发布了一项拟议规则，将适用于包括道富在内的G-SIB及其存款机构子公司（包括道富银行）的eSLR缓冲要求重新调整为美联储G-SIB附加费框架下G-SIB方法1附加费的一半。根据拟议的规则，道富银行必须保持3%的SLR加上道富方法1附加费的一半才能被视为资本充足，而不是目前6%的标准，其中包括3%的ESLR。美联储还将对TLAC和LTD要求中的SLR部分进行符合要求的修改，目前这些要求包含了2%的eSLR。基于道富目前的方法1 G-SIB附加费，3.5%的SLR将是（1）道富维持的门槛，以避免对分配和酌情奖金支付的任何限制，以及（2）道富银行被视为资本充足。

监管压力测试与压力资本缓冲

2020年，美联储关于大型银行资本规则的最终规则将其年度资本规划和压力测试要求与某些持续的监管资本要求相结合，并为包括我们在内的某些银行控股公司引入了SCB。在标准化方法中，SCB根据压力测试结果，将2.5%的固定资本节约缓冲替换为缓冲。标准化方法SCB等于（1）在监管压力测试测量期间的严重不利情景下我们的CET1资本比率的最大降幅中的较大者，加上（a）我们计划的美元金额之和的比率

 

S-15

监管压力测试预测期第四至第七季度的普通股股息至（b）我们预计的CET1资本比率在监管压力测试中达到最低的季度的预计风险加权资产；和（2）2.5%。我们目前的SCB要求是2025年10月1日至2026年9月30日期间的2.5%。

2025年4月17日，美联储发布了一项拟议规则，旨在降低SCB要求的波动性，主要是通过将一家公司的CET1资本在两年期间（当前和上一年）的下降进行平均。该提案还将把每家公司的压力资本缓冲要求的年度生效日期延长一个季度，从10月1日延长至1月1日。该提案旨在自2025年压力测试周期起生效。道富预计该提议不会对其压力资本缓冲要求产生重大影响，该要求目前处于2.5%的下限。

G-SIB附加费

包括美国在内的8家被视为G-SIB的美国银行控股公司，被要求按照两种方法每年计算其G-SIB附加费，然后受两种附加费中较高者的约束。根据方法1，美联储根据五个同等权重的组成部分评估系统重要性：规模、相互关联性、复杂性、跨辖区活动和可替代性。在方法2下，美联储通过将短期批发融资得分计入替代性并对五个组成部分中的每一个都应用固定系数来改变方法1的计算。方法2是截至2024年12月31日对我们具有约束力的方法。我们目前的G-SIB附加费，截至2026年12月31日，为1.0%。

如上所述，我们的G-SIB附加费必须按年计算，因此，我们的方法1或方法2 G-SIB评分的逐年变化可能会导致我们的G-SIB附加费发生变化。如果我们的方法1或方法2得分逐年变化，导致我们将被征收更高的附加费，则更高的附加费将在“截至”日期起的两年内不会生效（例如，截至2024年12月31日计算的更高附加费将在2027年1月1日之前生效）。然而，如果我们的方法1或方法2得分同比发生变化，导致我们将被征收较低的附加费，我们将被征收自“截至”日期起一整年开始的较低附加费（例如，截至2024年12月31日计算的较低附加费将于2026年1月1日生效）。

2023年7月27日，美联储发布了对美国G-SIB附加费实施调整的拟议规则（“G-SIB附加费提案”）。G-SIB附加费提案包括对G-SIB资本附加费方法的各种技术性修订，并将由此产生的方法2 G-SIB资本附加费从0.5个百分点的增量修订为0.1个百分点的增量。美国银行业官员的公开声明表明，G-SIB附加费提案正在重新考虑中。然而，任何潜在的重新提议的时间和内容，以及任何重新提议对道富的影响，在现阶段仍然不确定。

TLAC规则

除其他事项外，TLAC规则要求道富遵守对外部TLAC和外部LTD的最低要求。具体而言，自2023年1月以来，道富必须持有（1）合并的合格一级监管资本和LTD，金额等于总RWA的21.5%（最低18.0%加上2.5%的资本保护缓冲加上根据方法1为这些目的计算的G-SIB附加费1.0%加上任何适用的逆周期缓冲，目前为0%）和总杠杆敞口的9.5%（最低7.5%加上eSLR缓冲2.0%）中的较高者，（2）符合条件的外部LTD等于RWA的7.0%（最低6.0%加上根据方法2为这些目的计算的G-SIB附加费1.0%）和SLR规则所定义的总杠杆敞口的4.5%中的较大者。

此外，某些大型银行组织，例如道富和道富银行，被要求从监管资本中扣除对银行发行的某些无担保债务工具的投资

 

S-16

受美联储TLAC和LTD要求约束的外国银行的控股公司和美国中间控股公司，以及外国G-SIBs。有关美国联邦银行机构重新校准eSLR缓冲区的拟议规则的信息，该规则还将对TLAC和LTD要求中的SLR部分进行符合要求的修改，请参见上面的“补充杠杆率”。

其他要求

我们还受制于各种其他资本、流动性和审慎标准。例如，有一条最终规则，除其他外，实施交易对手信用风险标准化方法（“SA-CCR”），这是一种根据美国监管资本规则计算衍生品合约风险敞口金额的方法。这一最终规则还要求我们将SA-CCR纳入我们的总杠杆敞口计算中，以便计算我们的单反。

除上述资本标准外，美国银行业监管机构采用的美国巴塞尔III规则还包括两个量化流动性标准：流动性覆盖率（“LCR”）和净稳定资金比率（“NSFR”）。LCR旨在确保大型银行组织持有的高质量流动资产足以支付因30个日历日内的重大压力而产生的净现金流出。NSFR要求大型银行组织在一年的时间范围内保持足够稳定的资金来源。

我们还必须遵守美联储为大型银行组织建立单一交易对手信贷限额（“SCCL”）的最终规则。包括道富在内的美国G-SIBs对任何“主要交易对手”（定义为包括其他美国G-SIBs、外国G-SIBs和受美联储监管的非银行系统重要性金融机构）的总净信用敞口均受到一级资本15%的限制。我们还受到对任何其他非关联交易对手的总净信用敞口的一级资本25%的限制。保持巴塞尔协议III最终规则所要求的资本和流动性水平、满足TLAC和SCCL最终规则的要求以及遵守任何未来的监管要求，例如巴塞尔协议III终局提案和G-SIB附加费提案，可能会降低我们的盈利能力和业绩衡量标准，或对道富银行向道富进行分配或支付股息的能力产生不利影响。因此，我们在到期时支付票据的能力可能会受到不利影响。

我们首选的单点入场解决策略可能会对我们的流动性和财务状况以及我们在到期时支付票据的能力产生不利影响。

在出现实质性财务困境或失败时，我们首选的解决策略是单点入场策略。我们的解决方案，包括我们实施具有担保支持协议的单点进入策略，涉及重要风险，包括：（1）单点进入策略和相关担保支持协议项下的义务可能导致向道富银行和我们的其他重要实体进行资本重组和/或提供流动性，以及在没有这些机制的情况下可能发生的较早的财务压力阶段，美国道富集团启动破产程序；（2）单点进入策略的预期效果，与TLAC规则一起规定的是，美国道富集团的损失将强加给其股东和外部LTD（包括票据）以及其他形式的TLAC证券的持有人，这些证券目前已发行在外或由美国道富集团在未来发行，以及我们的任何其他债权人，在我们对美国道富集团某些运营子公司的债务证券持有人或其任何存款人或债权人造成任何损失之前，以及在美国纳税人面临风险之前；（3）无法保证在触发支持协议项下提供资本和/或流动性的要求后，将有足够的可用资本重组资源来确保道富Bank和我们的其他重要实体拥有充足的资本；以及（4）无法保证信用评级机构，根据我们的解决方案或支持协议，不会下调、置于负面观察或改变他们对我们债务信用评级的展望，一般或对特定债务证券（包括票据）。在采取资本重组行动但未能成功稳定道富银行和我们其他重要实体、股权和债务的情况下

 

S-17

因此，与不同处置策略下的情况相比，美国道富集团的持有人可能会处于更糟糕的境地并遭受更大的损失。

如果我们进入破产或解决程序，我们的无担保债务证券（包括票据）的持有人将面临吸收我们损失的风险。

票据旨在满足我们根据TLAC规则被要求维持的外部LTD标准，以便将美国道富集团的损失强加给其股东、外部LTD（包括票据）持有人以及目前已发行或由美国道富集团在未来发行的其他形式的TLAC证券，以及我们的任何其他债权人，在我们对美国道富集团某些运营子公司的债务证券持有人或其任何存款人或债权人造成任何损失之前，在美国纳税人面临风险之前。因此，在美国破产法下的程序中或在《多德-弗兰克法案》TitleII下的FDIC“有序清算权力”下执行我们首选的单一入口点解决策略，将可能导致票据持有人吸收美国道富集团的损失。

我们进入决议程序可能会影响票据的优先权。

如果美国道富集团根据《多德-弗兰克法案》TitleII下FDIC的“有序清算权力”进入解决程序，您在美国破产法下的程序中追回本应就票据支付的全部金额的能力可能会受到损害。

《多德-弗兰克法案》第二章创建了一个被称为“有序清算权力”的处置制度，包括美国道富集团等银行控股公司在内的金融公司可以接受该制度的约束。根据有序清算授权，如果财政部长与美联储三分之二的成员，以及在像美国道富集团这样的银行控股公司的情况下，FDIC董事会的三分之二成员，确定该实体处于严重的财务困境中，并且该实体的倒闭将对美国金融体系产生严重的不利影响，FDIC可能会被任命为金融公司的接管人，以清算该实体。如果没有任何此类裁定，道富作为一家银行控股公司，仍将受美国《破产法》的约束。

如果FDIC在有序清算授权下被任命为接管人，那么《多德-弗兰克法案》的条款，而不是美国的《破产法》，将决定接管人的权力以及债权人和与该机构打交道的其他各方的权利和义务。与美国《破产法》相比，有序清算授权下债权人的可能待遇存在实质性差异，包括FDIC有权在某些情况下区别对待类似情况的债权人、使用行政债权程序来确定债权人的债权（与破产程序中使用的司法程序相反）以及FDIC有权将债权转让给第三方或“过桥”实体。在有序清算授权下的某些情况下，FDIC可以选择全额支付某些债权，将某些债权转让给第三方或过桥实体，并将其他债权留在接管中，即使这些债权的排名相同，如果FDIC确定此类行动对于促进该机构的平稳有序清算是必要的。在这种情况下，各索赔人可能就其各自的索赔获得不同的赔偿。与类似情况的债权人之间的这种歧视有关的唯一法定要求是，任何债权人的境况不得比根据《破产法》或类似破产法清算该机构的情况更糟。没有要求FDIC获得债权人对其行为的同意，或寻求法院对其行为的事先审查。有序清算授权下的接管也可能导致财务公司流通股本价值的大幅减少或完全消除。例如，FDIC可以遵循单点进入方法，将处于接管状态的金融公司的资产转让给新成立的过桥实体，该实体的股权可以分配给金融公司的某些债权人，以满足其债权，而先前存在的股权持有人什么也得不到。有序清算机构为FDIC提供了在纳税人面临此类损失之前让处于接管状态的金融公司的股东和债权人承担损失的权力，并且

 

S-18

欠美国政府的款项通常会比包括高级债权人在内的私人债权人的债权获得法定优先受偿。

虽然FDIC已经发布了实施有序清算权限的规定，但并不是FDIC可能如何行使这一权限的所有方面都是已知的，可能还会有额外的规则制定。此外，不确定联邦存款保险公司如何在特定案件中根据有序清算授权行使其酌处权。

如果道富将其资产作为一个整体大幅出售或转让给其一家或多家子公司，票据持有人可能面临更大的结构性次级风险。

对于2017年5月8日或之后发行的任何证券，包括票据，我们可以在一项或多项交易中将我们的资产作为一个整体大幅出售或转让给一个或多个实体，前提是这些财产和资产加在一起不会作为一个整体出售或转让给一个或多个不是我们子公司的人。如果我们将我们的资产作为一个整体大幅出售或转让给我们的子公司，我们子公司的第三方债权人可能会拥有额外的资产，可以就其债权进行追偿，而票据持有人可能在结构上从属于我们子公司的债权人。详见随附招股说明书“债务证券说明——合并、合并、出售资产”。

我们的信用评级下调、债务市场的变化或其他发展可能会限制我们获得未来融资的能力，增加我们的借贷成本，并对票据的交易价格和流动性产生不利影响。

票据的交易价格将取决于许多因素，包括：

 

•

我们与主要信用评级机构的信用评级；

 

•

与我们类似的其他公司正在支付的现行利率；

 

•

我们的财务状况、财务表现及未来前景；及

 

•

金融市场的整体状况。

金融市场的状况和当时的利率在过去波动很大，未来很可能会波动。这种波动可能对票据价格产生不利影响。此外，我们还接受独立信用评级机构的定期审查。我们未偿债务水平的提高和监管方面的考虑，包括但不限于我们的单点进入解决策略，或其他可能对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响的事件，可能会导致评级机构下调、置于负面观察或改变其对我们的债务信用评级和票据评级的展望，这可能会对票据的交易价格或流动性产生不利影响。任何此类降级、置于负面观察或前景变化也可能对我们的借贷成本产生不利影响，限制我们进入资本市场或导致未来债务协议中的限制性契约。对票据的评级可能无法反映与结构、市场、上述讨论的额外因素和其他可能影响票据价值的因素有关的所有风险的潜在影响。信用评级不是购买、出售或持有证券的建议，可随时被评级机构修改、暂停或撤销。

票据的活跃交易市场可能不会发展，或者由于票据与SOFR挂钩，可能会受到限制。

票据构成新发行的证券，目前没有现有市场，已建立的交易市场可能永远不会发展或可能没有流动性。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或票据在任何自动交易商报价系统报价。关于票据的交易市场是否会发展或维持，我们无法向贵公司提供任何保证。

 

S-19

票据持有人出售其票据的能力或持有人可能能够出售其票据的价格。承销商已告知我们，他们目前打算在票据中做市。不过，承销商没有义务这样做，有关票据的任何做市可能随时停止，恕不另行通知。此外，与SOFR挂钩的债务证券（如票据）的市场条款可能会随着时间的推移而变化，因此，票据的交易价格可能低于后来发行的与SOFR挂钩的债务证券的交易价格。同样，如果SOFR没有被证明在类似于票据的债务证券中被广泛使用，票据的交易价格可能低于与更广泛使用的利率挂钩的债务证券。票据的投资者可能根本无法出售票据，或者可能无法以将为其提供与拥有发达二级市场的类似投资相当的收益率的价格出售票据。此外，希望在二级市场出售票据的投资者将不得不对他们打算进行出售的浮动利率付息期内SOFR的未来表现做出假设。如果没有为票据发展活跃的交易市场或受到限制，您可能无法以任何价格或其公平市场价值转售票据，您可能会遭受定价波动性增加和市场风险。

有担保隔夜融资利率相关风险

SOFR的历史有限；SOFR的未来表现无法根据历史表现进行预测。

您应该注意到，SOFR的发布始于2018年4月3日，因此它的历史有限。此外，SOFR的未来表现也无法基于有限的历史表现进行预测。票据浮动利率期间的SOFR水平可能与SOFR的历史水平关系很小或没有关系。先前观察到的模式，如果有的话，在市场变量的行为及其与SOFR的关系，如相关性，可能会在未来发生变化。虽然纽约联邦储备银行（“纽约联储”）公布了一些公布前的历史数据，但这种分析本质上涉及假设、估计和近似。SOFR的未来表现无法预测，因此不能从任何历史模拟或历史表现中推断出SOFR或笔记的未来表现。假设或历史绩效数据不表示SOFR或票据的潜在绩效，也与此无关。SOFR水平的变化将影响浮动利率期间票据的利率，从而影响票据的回报和票据的交易价格，但无法预测这些水平是否会上升或下降。我们无法向您保证SOFR或应计利息复利系数将为正数。

SOFR未能保持市场认可度的任何情况都可能对票据产生不利影响。

SOFR可能无法维持市场认可度。SOFR被开发用于某些美元衍生品和其他金融合约，作为美元LIBOR的替代品，部分原因是它被认为很好地代表了隔夜美国国债回购市场的一般资金状况。然而，作为一种以美国国债担保交易为基础的利率，它并不衡量银行特定的信用风险，因此，与银行无担保短期融资成本相关的可能性较小。这可能意味着，市场参与者不会将SOFR视为LIBOR历来被用于的所有目的的合适替代品或继任者（包括但不限于作为银行无担保短期融资成本的代表），这反过来可能会降低市场对SOFR的接受程度。此外，其他指数提供商正在开发被视为与SOFR竞争的产品。有可能市场参与者会更喜欢这些竞争产品中的一种，并且这类竞争产品可能会比SOFR在市场上更广泛地被接受。SOFR未能维持市场接受度的任何情况都可能对浮动利率期间票据的回报以及您可以出售票据的价格产生不利影响。

SOFR的组成和特点与LIBOR并不相同，无法保证SOFR是LIBOR的可比替代品。

2017年6月，纽约联储替代参考利率委员会（简称“ARRC”）宣布SOFR作为其推荐的美元LIBOR替代方案，并于2022年12月将联邦

 

S-20

储备委员会通过了一项最终规则，在2023年6月30日美元LIBOR停止后，通过在某些金融合同中确定基于SOFR的基准利率作为美元LIBOR的替代，实施了可调整利率（LIBOR）法案。然而，SOFR的构成和特点与LIBOR并不相同。SOFR是一种广义国债回购融资利率，代表隔夜担保融资交易。这意味着SOFR与LIBOR有本质区别，有两个关键原因。首先，SOFR是一种有担保利率，而LIBOR是一种无担保利率。第二，SOFR是隔夜利率，而LIBOR代表不同期限的银行间资金。因此，我们无法向您保证，SOFR的表现将与LIBOR在任何时候的表现相同，包括但不限于由于市场的利率和收益率变化、市场波动或全球或区域经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。例如，自2018年4月3日开始发布SOFR以来，SOFR的每日变化有时比可比基准或其他市场利率的每日变化更具波动性。有关SOFR的更多信息，请参见下文“票据说明——利息——有担保隔夜融资利率（“SOFR”）”。

SOFR的管理员可能会做出可能改变SOFR值或终止SOFR的更改，并且没有义务在这样做时考虑您的利益。

纽约联储（或继任者）作为SOFR的管理人，可能会做出可能改变SOFR价值的方法或其他改变，包括与计算SOFR的方法、适用于用于计算SOFR的交易的资格标准或与发布SOFR相关的时间相关的改变。此外，管理人可以更改、终止或暂停计算或传播SOFR（在这种情况下，将适用“票据说明——利息——有担保隔夜融资利率（“SOFR”）—— SOFR的确定”中进一步描述的确定浮动利率期间票据利率的回退方法）。管理人没有义务在计算、调整、转换、修改或终止SOFR时考虑您的利益。

如果SOFR被终止，浮动利率期间的票据将参照不同的基准利率承担利息，这可能会对票据的价值、票据的回报以及您可以出售票据的价格产生不利影响；无法保证任何基准替换将是SOFR的可比替代品。

如果我们或我们的指定人员确定SOFR发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，那么浮动利率期间的票据利率将不再参照SOFR确定，而是参照不同的利率确定，这将是与SOFR不同的基准，再加上利差调整，我们称之为“基准替换”，下文“票据说明——利息——有担保隔夜融资利率（“SOFR”）—— SOFR的确定”中进一步描述。

如果无法确定特定的基准替换或基准替换调整，则将适用下一个可用的基准替换或基准替换调整。这些替代率和调整可由（i）相关政府机构（例如ARRC）、（ii）国际掉期和衍生品协会（“ISDA”）或（iii）我们或我们的指定人员选择、推荐或制定。此外，票据条款明确授权我们或我们的指定人就（其中包括）“浮动利率付息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他行政事项进行基准替换一致性变更。基准置换的确定、参考基准置换计算浮动利率期间票据利率（包括应用基准置换调整）、基准置换的任何实施符合变更以及根据票据条款可能就基准转换事件作出的任何其他确定、决定或选举可能会对票据价值、票据回报和您可以出售票据的价格产生不利影响。上述任何决定、决定或选举将由我们或我们的指定人员全权酌情决定。

 

S-21

此外，（i）基准更替的组成和特点将不会与SOFR相同，基准更替将不是SOFR的经济等价物，我们无法向贵方保证，基准更替将以SOFR在任何时候都会执行的相同方式执行，也无法保证基准更替将是SOFR的可比替代品（每一种情况都意味着基准转换事件可能对票据价值产生不利影响，票据的回报和您可以出售票据的价格），（ii）基准置换未能获得市场认可可能会对票据产生不利影响，（iii）基准置换的历史可能非常有限，无法根据历史表现预测基准置换的未来表现，（iv）与基准置换挂钩的票据的二级交易市场可能会受到限制，以及（v）基准置换的管理人可能会做出可能改变基准置换价值或终止基准置换的变更，并且没有义务在这样做时考虑您的利益。

浮动利率期间票据的利率以每日复合SOFR利率为基础，这在市场上是比较新的。

对于每个浮动利率支付期，票据的利率基于使用下文“票据说明——利息——有担保隔夜融资利率（“SOFR”）——浮动利率支付期内应计利息的计算”中描述的特定公式计算的每日复合SOFR利率，而不是该浮动利率支付期内特定日期或就特定日期公布的SOFR利率或该期间SOFR利率的平均值。基于这一原因和其他原因，任何浮动利率付息期内的票据利率将不会与其他使用替代基准确定适用利率的SOFR挂钩投资的利率相同。此外，如果浮动利率付息期内某一特定日期的SOFR利率为负值，则具体归属于该日期的应计利息复利因素部分将少于1，从而导致用于计算该浮动利率付息期票据应付利息的应计利息复利因素减少；但在任何情况下，任何浮动利率付息期的应付利息均不会低于0。

此外，使用SOFR作为利率的证券存在有限的市场先例，这些先例中基于SOFR计算利率的方法各不相同。因此，票据中使用的每日复合SOFR费率的具体公式可能不会被其他市场参与者广泛采用，如果有的话。如果市场采用不同的计算方法，这很可能会对票据的市场价值产生不利影响。

每个浮动利率付息期的应付利息金额将在该浮动利率付息期临近结束时确定。

适用于每个浮动利率付息期的基准利率水平，因此，就该浮动利率付息期应付的利息金额将在该浮动利率付息期（或最终浮动利率付息期到期日前的第二个美国政府证券营业日）的浮动利率付息日（定义见下文“票据说明—利息—有担保隔夜融资利率（“SOFR”）— SOFR的确定”）前不久的一天确定。由于每一个该等日期均接近该浮动利率付息期的末期，因此，直至相关浮动利率付息日之前不久，您才会知道有关一个浮动利率付息期的应付利息金额，因此您可能难以可靠地估计每个浮动利率付息日将要支付的利息金额。

票据可能在到期前出售的价格将取决于许多因素，并且可能大大低于最初购买这些票据的金额。

其中一些因素包括但不限于：（i）SOFR水平的实际或预期变化，（ii）SOFR水平的波动性，（iii）利率和收益率的变化，（iv）任何实际或预期的变化

 

S-22

在我们的信用评级或信用利差和（v）票据到期的剩余时间。通常，到期剩余时间越长，风险敞口越贴合，票据的市场价格受前一句所述其他因素的影响就越大。这可能导致票据等证券的市场价格发生重大不利变化。根据SOFR的实际或预期水平，如果您在到期前出售您的票据，票据的市场价值可能会下降，您可能会收到大大低于发行价100%的收益。

我们和作为计算代理的道富银行将就这些票据做出某些决定。

如果发生了基准转换事件及其相关的基准更换日期，美国道富集团或我们的指定人员将全权酌情就票据作出某些确定，详见下文“票据的说明——利息——有担保隔夜融资利率（“SOFR”）—— SOFR的确定”。此外，这些票据将由道富银行担任计算代理。作为计算代理，道富银行将就本招募说明书补充文件中进一步描述的票据作出某些确定。这些决定中的任何一项都可能对投资者的支出产生不利影响。此外，某些确定可能需要行使酌处权和主观判断，例如关于基准费率或基准转换事件的发生或不发生以及任何基准替换符合变化。我们或道富银行以计算代理的身份做出的这些潜在的主观判断可能会对票据上向您的支付产生不利影响。美国道富集团是发行人这一事实可能导致其或道富银行在做出这些认定时存在对您不利的经济利益。有关这些类型确定的更多信息，请参阅下文“票据说明——利息——有担保隔夜融资利率（“SOFR”）—— SOFR的确定”和相关定义。

在确定最终浮动利率付息期的利率时，从到期日之前的第二个美国政府证券营业日到但不包括到期日的任何一天的SOFR水平将是该到期日之前的该美国政府证券营业日的SOFR水平。

对于最终的浮动利率付息期，由于从到期日之前的第二个美国政府证券营业日（包括该日在内）至但不包括到期日的任何一天的SOFR水平将是到期日之前的该第二个美国政府证券营业日的SOFR水平，您将不会因确定与该浮动利率付息期相关的应付利息而获得超过该日期水平的任何SOFR水平增加的好处，这可能会对该浮动利率付息期的应付利息金额产生不利影响。

 

S-23

收益用途

扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，此次发行的净收益预计约为$

我们打算将此次发行的所得款项净额用于一般公司用途，可能包括但不限于营运资金、资本支出、对我们的子公司的投资或贷款、未偿债务的再融资、未偿资本证券的再融资、股份回购（包括但不限于回购我们的普通股）、股息、为未来的潜在收购提供资金以及履行其他义务。这些所得款项用途的确切金额和时间将取决于我们和我们的子公司的资金需求。

 

S-24

附注说明

本招募说明书补充所提票据将由美国道富集团根据截至2014年10月31日止、由美国道富集团与美国银行信托公司、National Association（作为美国银行全国协会的权益继承者）作为受托人订立的契约（“原始契约”）发行，并由截至2017年5月8日的第一份补充契约和截至2020年3月30日的第二份补充契约（原始契约，经如此补充，“契约”）修订和补充。随附的招股说明书对义齿进行了更完整的描述。票据将为优先债务证券，因为该术语在随附的招股说明书中使用。以下对票据特定条款的描述补充并在与之不一致的范围内取代随附招股说明书中对优先债务证券的一般条款和规定的描述，我们请您参考该描述。

一般

在此次发行中发行的2036年到期的固定浮动利率优先票据，我们称之为票据，最初将被限制在本金总额$这些票据将于2036年到期。

我们将不会就票据支付任何额外金额，以补偿任何受益所有人从票据本金或利息的支付中预扣的任何美国税款。这些票据没有偿债基金。票据不可转换为或交换为道富的股本证券。票据须按随附招股章程「债务证券说明—失效」标题下所述的方式予以撤销。

这些票据将与道富所有其他现有和未来的高级无担保债务享有同等地位。这些票据将在结构上从属于道富银行所有现有和任何未来的义务。

截至2025年9月30日，在综合基础上，我们的未偿长期优先债务总额约为221亿美元，在票据发行生效后，总额约为10亿美元。我们能够在受到某些限制的情况下，产生额外的高级债务。

利息

票据将于2025年至（但不包括）2035年期间按固定年率%计息（i），及（ii）于2035年至（但不包括）到期日期间按参考基于SOFR（定义见下文）的基准利率确定的浮动利率计息，加上%的利差，计算如下所述；但在任何情况下，就任何浮动利率付息期（定义见下文）应付的利息均不会低于零。

我们将票据以固定利率计息的期间称为“固定利率期间”，将票据以浮动利率计息的期间称为“浮动利率期间”。

固定利率期间

我们将在固定利率期间每半年支付一次自2026年开始至2035年结束的每年及每年的票据利息（每个该等日期，一个“固定利率付息日”）。

固定利率期间票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。如果固定利率付息日落在非营业日的某一天，我们将把利息支付推迟到下一个营业日，但在该日期支付的款项将被视为已在首次到期支付款项的日期支付，票据持有人将无权就该延期收取任何进一步的利息或其他款项。

 

S-25

除若干例外情况外，票据于任何固定利率付息日应付的利息将于紧接适用的固定利率付息日之前的营业时间结束时或（不论是否为营业日）支付予票据登记在其名下的人。

浮动利率期限

我们将在每个浮动利率期间结束日期（定义见下文）之后的第二个工作日（每个此类日期，“浮动利率支付日”）按季度支付适用浮动利率期间票据的利息；前提是与最终浮动利率支付期相关的浮动利率支付日将是到期日。

就浮动利率付息日而言，“浮动利率付息期”将是自最近一个付息期结束日（如为第一个浮动利率付息期，则自2035年起（含））起至但不包括前一个浮动利率期结束日的期间；但前提是（i）相对于最终浮动利率付息日的浮动利率付息期（即，到期日）将是从紧接到期日前的浮动利率期限结束日起至（但不包括）到期日（即最终浮动利率期限结束日）的期间。（ii）就该最终浮动利率付息期而言，从（定义见下文）利率截止日起至（但不包括）到期日的期间内每个日历日的SOFR水平应为该利率截止日的SOFR水平。“利率截止日”应为票据到期日之前的第二个美国政府证券营业日。

在浮动利率期限内，第2036、2036、2036和到期日各为一个“浮动利率期限终止日”；但如任何预定浮动利率期限终止日（到期日除外）落在非营业日的一天，则顺延至下一个营业日，但如该营业日落在下一个日历月，则浮动利率期限终止日为紧接的前一个营业日。如果某个预定的最终浮动利率期限结束日（即到期日）落在非营业日的一天，则将在下一个营业日支付本金和利息，但在预定的最终浮动利率期限结束日起及之后的期间内，该款项的利息将不会产生。

任何浮动利率付息日（票据到期日除外）的应付利息将于适用的浮动利率付息日的下一个营业日的第二个营业时间结束时支付给票据登记在其名下的人。我们在票据到期日支付的利息将支付给本金将支付给的人。

有担保隔夜融资利率（“SOFR”）

SOFR指数的公布

SOFR由纽约联邦储备银行发布，旨在广泛衡量以美国国债证券为抵押的隔夜借入现金的成本。纽约联储报告称，SOFR包括通过存托信托和清算公司（“DTCC”）的子公司固定收益清算公司（“FICC”）提供的交付与支付服务清算的广义一般抵押利率和双边国债回购协议（repo）交易中的所有交易，SOFR由纽约联储过滤，以去除部分（但不是全部）被视为“特殊”的上述交易。根据纽约联储的说法，“特殊”是针对特定发行抵押品的回购协议，以低于一般抵押回购协议的现金借贷利率进行，因为现金提供者愿意接受较低的现金回报，以获得特定的证券。

纽约联储报告称，SOFR的计算方法是从纽约梅隆银行以及一般抵押品融资收集的交易级别的三方回购数据的成交量加权中位数

 

S-26

回购交易数据和通过FICC的交付对支付服务清算的双边国债回购交易数据。纽约联储还注意到，它从DTCC的附属公司DTCC Solutions LLC获得信息。

如果某一特定细分市场的数据在任何一天都无法获得，则将使用该细分市场最近可获得的数据，并对该日起每笔交易的费率进行调整，以考虑到该细分市场费率水平在其间的任何变化。SOFR将根据这一调整后的前一天数据计算出无法获得当前数据的分部，以及可获得数据的任何分部的未调整数据。为确定缺失的市场部分在干预期间市场利率水平的变化，纽约联储将使用其交易台对一级交易商回购借款活动进行的每日调查收集的信息。

纽约联储在其SOFR的发布页面上指出，SOFR的使用受到重要限制、赔偿义务和免责声明的约束，包括纽约联储可能随时更改SOFR的计算方法、发布时间表、利率修正做法或可用性，恕不另行通知。

每个美国政府证券营业日，纽约联邦储备银行都会在纽约市时间上午8点左右在其网站上发布SOFR。如果在首次发布SOFR之后但在同一天，在纽约梅隆银行或DTCC Solutions LLC提供的交易数据中发现错误，或在计算过程中发现错误，SOFR和随附的汇总统计数据可能会在纽约市时间下午2：30左右重新发布。

此外，如果来自纽约梅隆银行或DTCC Solutions LLC的交易数据此前无法及时公布，而是在当天晚些时候变得可用，则可能会在这个时候重新公布受影响的一个或多个费率。利率修正将仅在首次公布的同一天生效，并且只有在利率变化超过一个基点时才会重新公布。任何时候修正利率，纽约联储出版物的脚注都会表明修正。这一修正门槛将由纽约联储定期审查，并可能根据市场情况做出改变。

因为SOFR是由纽约联储根据从其他来源收到的数据发布的，我们无法控制它的确定、计算或发布。见上文“风险因素——与有担保隔夜融资利率相关的风险”。“有担保隔夜融资利率（“SOFR”）—— SOFR指数的发布”这一节中包含的信息基于纽约联储网站和其他美国政府消息来源。

浮动利率付息期内应计利息的计算

就每个浮动利率付息期而言，票据的利息将自已支付利息或已适当提供利息的最近一个浮动利率期结束日期（包括该日期）开始计算，或在第一个浮动利率期结束日期的情况下，自（包括）2035年开始计算。利息将在紧接适用的浮动利率付息日之前的浮动利率期限结束日产生，但不包括在最终浮动利率付息日的情况下，即到期日。

票据适用利率的每一次确定，计算代理人在确定后立即通知支付代理人。

票据在每个浮动利率支付利息期的应计利息将按票据本金额乘以应计利息复利因素和利差%之和计算；但在任何情况下，任何浮动利率支付期间的应付利息均不得低于零。这一应计利息复利系数将通过将正在支付利息的浮动利率付息期内每一天计算的利息系数相加计算得出。利益

 

S-27

每一天的因子计算方法是将当天适用的利率除以360。应计利息复利系数计算如下：

 

 

“d₀，”对于任意浮动利率付息期，为相关浮动利率付息期内的美国政府证券营业天数。

“i”是从一到d的一系列整数₀，各代表自相关浮动利率付息期的第一个美国政府证券营业日起按时间顺序排列的相关美国政府证券营业日，并包括该营业日。

“SOFR_i，”对于相关浮动利率付息期内的任意一天“i”，为该日与SOFR相等的参考利率。

“n_i”为相关浮动利率付息期内利率为SOFR的日历天数_i.

“d”为相关浮动利率付息期的日历天数。

对于这些计算，在任何美国政府证券营业日生效的利率将是在该日期重置的适用利率。适用于任何其他日子的利率为紧接前一个美国政府证券营业日的利率。

在任何票据利率计算中使用或产生的所有百分比将在必要时四舍五入至最接近的十万个百分点，0.000005%四舍五入至0.00001%，在票据上这些计算中使用或产生的所有美元金额将四舍五入至最接近的美分，其中二分之一美分向上四舍五入。

因违约事件而发生加速的情况下的加速量

如票据到期加速的情况已发生，且由于其项下的违约事件而仍在继续，则票据宣布到期应付的金额应为现金金额，金额等于所述本金加上由道富银行计算的应计未付利息，或者，如丨道富银行已指定指定人员，经与道富银行协商后，由该指定人员以计算代理的身份，如同该加速的日期为到期日，最终浮动利率期限结束日（如适用）和最终浮动利率付息日。

SOFR的测定

在浮动利率期间，票据的利率将参照SOFR按日复利确定。

“SOFR”，就任何美国政府证券营业日而言，是指计算代理根据以下规定确定的费率：

（1）纽约联邦储备银行提供的此类美国政府证券营业日的有担保隔夜融资利率，作为该利率的管理人（或继任管理人）于

 

S-28

紧随该美国政府证券营业日之后的美国政府证券营业日下午5时（纽约时间）或约5时（纽约时间）的纽约联邦储备网站；或

（2）如有关该美国政府证券营业日的有担保隔夜融资利率未按第（1）款的规定出现，除非我们或我们的指定人已确定基准转换事件及其相关基准更换日期均已发生，否则该利率已在纽约联储网站上公布的最后一个美国政府证券营业日的有担保隔夜融资利率；或

（3）如果我们或我们的指定人员确定发生了基准转换事件及其相关的基准更换日期：

 

•

（a）相关政府机构选定或建议的替代适用的相应期限当时现行基准的替代利率和（b）基准替代调整的总和；或

 

•

（a）ISDA回落率和（b）基准替换调整的总和；或

 

•

以下各项之和：（a）我们或我们的指定人选择的替代利率，作为当时适用的相应期限的当时现行基准的替代利率，同时适当考虑到任何行业接受的利率，作为当时美元计价浮动利率票据当时现行基准的替代利率，以及（b）基准替代调整。

“基准”是指按日复利的有担保隔夜融资利率；如果我们或我们的指定人员已确定就有担保隔夜融资利率或当时的基准发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换。

“基准替换”是指“SOFR”定义第（3）条中所述顺序中规定的、可由我们或我们的指定人员在基准替换日期确定的第一个备选方案。在实施基准更换时，我们或我们的指定人员将有权不时进行基准更换符合更改。

“基准更换调整”是指在基准更换日期，我们或我们的指定人员可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

（一）有关政府机构选择或推荐适用的未调整基准替代的价差调整，或计算或确定该价差调整的方法（可能是正值或负值或零）；

（2）如适用的未调整基准替代相当于ISDA回落率，则为ISDA回落率调整；

（3）我们或我们的指定人在适当考虑任何行业接受的价差调整后选择的价差调整（可能是正值或负值或零），或计算或确定该价差调整的方法，用于在该时间以美元计价浮动利率票据的适用的未调整基准替代当时的基准。

“基准替换符合性变更”是指，就任何基准替换而言，我们或我们的指定人员决定的任何技术、行政或操作变更（包括“浮动利率付息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他行政事项的变更）可能适合于反映采用此类

 

S-29

以与市场惯例基本一致的方式更换基准（或者，如果我们或我们的指定人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果我们或我们的指定人确定不存在使用基准更换的市场惯例，则以我们或我们的指定人认为合理必要的其他方式）。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件最早发生的日期：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所提述的公开声明或公布资料的日期与（b）基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期两者中较后者的日期；或

（2）在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，其中提及的信息的公开声明或发布日期。

为免生疑问，如引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前。

“基准转换事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（1）由基准管理人或代表基准管理人宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供基准的公开声明或公布信息；但在该声明或公布时，不存在将继续提供基准的继任管理人；

（二）基准管理人的监管主管、基准货币的中央银行、对基准管理人具有管辖权的破产官员、对基准管理人具有管辖权的处置机构或者对基准管理人具有类似破产或处置权限的法院或者实体对基准管理人具有类似破产或处置权限的公开声明或者公布信息，其中载明基准管理人已经或者将永久或者无限期停止提供基准；但在该声明或者公布时，不存在将继续提供基准的继任管理员；或者

（三）监管机构为基准管理人公开声明或者公布信息，宣布基准不再具有代表性的。

“营业日”是指除周六或周日之外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求银行机构在纽约市或波士顿市关闭的一天。

关于基准替换的“相应期限”是指期限（包括隔夜）与当时基准的适用期限大致相同（不考虑工作日调整）的期限。

“ISDA定义”是指国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何后续机构（经不时修订或补充）发布的2006年ISDA定义，或不时发布的利率衍生品的任何后续定义手册。

“ISDA回落调整”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的价差调整（可能是正值或负值或零），将在发生与适用期限的基准相关的指数停止事件时确定。

 

S-30

“ISDA回落率”是指将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利率，在适用期限的基准出现指数终止日期时生效，但不包括适用的ISDA回落调整。

“纽约联邦储备银行”是指纽约联邦储备银行。

“纽约联储网站”是指纽约联储的网站，目前在http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

关于任何基准确定的“参考时间”是指我们或我们的指定人员根据基准替换符合变化确定的时间。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“美国政府证券营业日”是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天以外的任何一天。

“未调整基准更换”是指不包括基准更换调整的基准更换。

如果我们或我们的指定人已确定基准过渡事件及其相关的基准更换日期已经发生，我们或我们的指定人可能根据本节“SOFR的确定”作出的任何确定、决定或选择，包括与期限、费率或调整有关的任何确定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何确定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：

 

•

will be conclusive and binding without manifest error；

 

•

将由我们或我们的指定人员全权酌情决定；和

 

•

尽管与票据有关的文件中有任何相反的规定，应在未经票据持有人或任何其他方同意的情况下生效。

一般

利息将通过电汇的方式在付款代理的办公室以立即可用的美元资金支付，或者，如果票据不由Global Notes（定义见下文）代表，则通过在波士顿市为此目的维持的道富的办公室或代理机构支付。

票据的计算代理人应为道富银行或道富可能指定的银行或其他实体（可能是TERM1的关联公司）。在票据原定发行日期后，道富可不时委任不同机构担任计算代理，而无须票据持有人同意，亦无须另行通知。

受托人或任何付款代理人均不会是我们根据上述“SOFR的确定”一节作出的决定的指定人，受托人或任何付款代理人均不会对选择、采用或确定替代或替代参考利率（包括基准替代调整或任何基准替代符合变更）作为SOFR的后继或替代基准（包括任何此类费率是否是SOFR的适当基准替代或是否指定此类费率的任何其他条件或任何

 

S-31

根据上述“SOFR的确定”一节做出的决定已得到满足），并有权依赖计算代理或我们的指定人员对此类费率的任何确定或指定（以及任何基准替换调整或基准替换符合更改，或其他修改），或（ii）对我们或我们的指定人员未能或延迟履行我们在义齿下的各自职责，或由于SOFR不可用而导致的票据，或本文所述的任何其他基准替换或基准替换未能被采用而承担的责任。

可选赎回

在至少5天但不超过60天的提前书面通知邮寄给票据登记持有人后，我们可以在2035年且仅在2035年全部赎回票据，赎回价格等于票据本金额的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）。

尽管有上述任何规定，于赎回日期或之前的付息日到期应付的票据分期利息将于付息日根据票据及契约向截至有关记录日期营业时间结束时的登记持有人支付。除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日及之后，票据将停止计息。

违约事件

以下是有关票据的“违约事件”（无论该违约事件的原因是什么，以及该事件是自愿还是非自愿的，还是通过法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施）：

（1）票据的任何利息在到期应付时发生拖欠，并将该拖欠延续30天；

（二）票据到期未偿付本金或者任何溢价，且持续30天的违约；

（3）在（a）在非自愿案件或根据任何适用的美国联邦或州破产、无力偿债、重组或其他类似法律进行的程序中，有管辖权的法院在房地内进入（a）就道富发出的救济法令或命令，或（b）指定incustodian、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员的丨道富丨或其全部或基本上全部财产的法令或命令，或命令将其事务清盘或清算，以及（a）或（b）条中的任何一条，任何该等救济法令或命令或任何该等其他法令或命令的延续，不受限制，并在连续90天内有效；或

（4）由道富根据任何适用的美国联邦或州破产、无力偿债、重组或其他类似法律启动自愿案件或程序，或由其同意在任何适用的美国联邦或州破产、无力偿债、重组或其他类似法律下的非自愿案件或程序中输入有关道富的救济令或命令，或由其同意托管人、接管人、清算人、受让人、受托人指定或占有，隔离者或道富的其他类似官员或其全部或几乎全部财产，或道富为推进任何此类行动而采取的公司行动。

没有任何其他违约或违反义齿或票据将导致违约事件，无论是在通知后、时间流逝或其他情况下。然而，某些事件可能会导致违约，如随附招股说明书标题“债务证券的描述——优先契约下的违约”中所述。

 

S-32

如果与票据有关的违约事件发生且仍在继续，则因道富自愿破产、无力偿债或重组（或道富同意破产程序中的救济或指定接管人）而导致的违约事件除外，受托人或未偿票据本金总额至少25%的持有人可宣布所有票据的本金金额立即到期应付或可交付。一旦发生因道富自愿破产、无力偿债或重组（或道富同意破产程序中的救济或指定接管人）而导致的违约事件，票据将自动加速。

尽管《契约》中有任何相反的规定，道富银行的破产、无力偿债或重组，无论是在自愿或非自愿程序中，均不会构成票据方面的违约或违约事件。

在受托人或票据持有人加速发行票据后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，未偿还票据本金总额过半数的持有人可在某些情况下撤销并取消该加速发行，任何导致该宣布的违约事件均应被视为未发生。见“风险因素——与票据相关的风险——票据仅提供有限的加速和强制执行权利。”

进一步发行

未经票据持有人同意，我们可不时按与本招股章程补充文件所提票据基本相同的条款及条件（发行日期、公开发售价格及金额及首次支付利息的日期除外）创设及发行额外票据，该等额外票据须增加票据的本金总额，并须与该等票据合并及组成单一系列。如果现有票据和附加票据在美国联邦所得税方面不可替代，则将为任何附加票据发行一个单独的CUSIP编号。

修改及放弃

除其中规定的某些例外情况外，义齿可由我们和受托人在受到此类修改或修订影响的票据持有人的同意下进行修改和修订，这些持有人至少持有未偿票据本金总额的多数。此外，持有未偿还票据本金总额至少过半数的票据持有人可代表票据所有持有人放弃义齿项下的某些契诺和过去的违约，但随附招股说明书中标题“债务证券的描述——如果发生优先义齿项下的违约或违约事件时的补救措施”下所述的情况除外。

交付和表格

票据将由永久全球凭证（每份均为“全球票据”，统称为“全球票据”）代表，存放于或代表存托信托公司（“DTC”），并登记在Cede & Co.（DTC的合伙提名人）名下。这些票据将仅以记账形式以2000美元的面额和超过1000美元的整数倍可供购买。除非且直至凭证式票据在随附招股章程所述的有限情况下发行，否则票据的任何实益拥有人均无权获得代表票据的最终证书。只要DTC或任何继任存托人（统称“存托人”）或其代名人是全球票据的注册所有人，则存托人或该代名人（视情况而定）将被视为就义齿的所有目的而言票据的唯一所有人或持有人。全球票据的实益权益将通过代表实益拥有人行事的金融机构的记账账户作为DTC的直接和间接参与者进行代表。投资者可以选择通过DTC持有全球票据的权益，如果他们是DTC的参与者，可以直接持有，也可以选择通过作为DTC参与者的组织间接持有。

 

S-33

清算和结算程序

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生，并以即时可用资金进行结算。

受托人

U.S. Bank Trust Company，National Association，as successor in interest to U.S. Bank National Association，will act as trustee for the notes，which will be issued under the Indenture。义齿在随附的招股说明书中进行了描述。您应该阅读随附的招股说明书，以便对义齿的条款和规定进行一般性讨论。

 

S-34

美国联邦税务的重大后果

以下是与票据的购买、所有权和处置相关的重大美国联邦所得税考虑因素的摘要。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的规定、截至本招股说明书补充之日生效的美国财政部条例、行政裁决和司法裁决，其中任何一项可能随后被美国国内税务局（“IRS”）更改、可能追溯或以不同方式解释，从而导致产生与下文讨论的不同的美国联邦所得税后果。除另有说明外，本摘要仅涉及实益拥有人以初始发行价格购买原始发行票据时作为资本资产持有的票据（一般用于投资目的），在初始发行价格上，大量票据以现金出售给债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织以外的人，我们将其称为“发行价格”。本摘要未涉及与票据的购买、所有权和处置相关的美国联邦所得税的所有方面，也未涉及根据持有人的个人情况或特定情况可能与其相关的所有税务后果，例如：

 

•

对可能受到特殊税务待遇的持有人的税务后果，包括证券或货币的交易商、银行和其他金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税实体、保险公司和选择对其证券采用盯市方法核算的证券交易商；

 

•

对持有作为套期保值、综合、转换或建设性出售交易或跨式交易一部分的票据的人的税务后果；

 

•

对“功能货币”不是美元的美国持有者（定义见下文）的税收后果；

 

•

根据《守则》第451条，为美国联邦所得税目的要求符合其财务报表附注的收入应计时间的人员的税务后果；

 

•

对合伙企业或其他传递实体及其成员的税务后果；

 

•

对美国某些前公民或居民的税务后果；

 

•

美国医疗保险对净投资收入征税或联邦替代最低税收后果，如果有的话；

 

•

任何州、地方或外国税收后果；和

 

•

美国联邦遗产税或赠与税。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）持有票据，合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为合伙企业的实益拥有人和此类合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问。

本美国联邦所得税重要考虑摘要仅供一般信息使用，不是针对任何特定投资者的税务建议。本摘要不涉及根据任何外国、州或地方司法管辖区的法律产生的税务考虑。如果您正在考虑购买票据，您应该根据自己的具体情况咨询您的税务顾问关于美国联邦所得税对您的后果，以及根据任何其他税收管辖区的法律产生的后果。

在这个讨论中，我们使用“美国持有人”一词来指票据的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的：

 

•

美国公民或居民个人；

 

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司（或任何其他被视为美国联邦所得税目的公司的实体或安排）；

 

S-35

•

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

 

•

信托，如果它（i）受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（ii）根据适用的美国财政部条例进行有效选举，被视为美国人。

我们使用“非美国持有人”一词来描述非美国持有人的票据的实益拥有人（合伙企业或其他传递实体除外）。非美国持有者应咨询其税务顾问，以确定可能与他们相关的美国联邦、州、地方和其他税务后果。

对美国持有者的后果

利息的支付

根据下文关于原始发行折扣（“OID”）的讨论，票据的利息一般将在收到或应计利息时作为普通收入向美国持有人征税，按照美国持有人通常的税务会计方法。

预计，并且本讨论假定，票据的发行价格将等于票据规定的本金金额，或者，如果发行价格低于规定的本金金额，则差额将是一个微量金额（如适用的美国财政部条例中所述）。票据应作为一年期以上单一固定利率、合格浮动利率的浮动利率债务工具处理。因此，为确定票据是否具有OID，必须按以下方式构建等值固定利率债务工具：（i）假设实际初始固定利率被替换为合格浮动利率，使得票据在发行日的公允市场价值近似于规定该合格浮动利率的其他相同债务工具的公允市场价值，而不是固定利率，（ii）将第（i）款中确定的实际合格浮动利率和替代合格浮动利率中的每一种转换为固定利率替代（在每种情况下，通常将是合格浮动利率在发行日的价值）。如果根据前述规则构建的等值固定利率债务工具仅有合格的声明利息，一般是以现金或财产无条件支付的声明利息，发行人的债务工具除外，在债务工具的整个期限内至少每年以单一固定利率支付，则票据不会有OID（假设如上所述，票据的发行价格为声明的本金金额或如果发行价格低于声明的本金金额，差额为微量金额，如适用的美国财政部条例所述）。如果等值固定利率债务工具的利息不是合格的规定利息，那么该金额以及发行价格低于规定本金金额的任何金额将是票据的OID，除非该金额是适用的美国财政部条例中规定的微量金额，并且票据的美国持有人通常将被要求在票据期限内以固定收益率为基础将该OID计入总收入，而不管其常规的税务会计方法如何。为确定票据是否具有合格的规定利息和OID，票据将被视为在2035年且仅在2035年赎回，如果赎回票据将降低等值固定利率债务工具的收益率。该讨论的其余部分假定这些票据将被视为浮动利率债务工具，不会与OID一起发行。

基于上述，我们预计票据不会有美国联邦所得税用途的OID，但有可能票据可能有美国联邦所得税用途的OID。这一讨论的其余部分假定这些票据将不会与OID一起发行。

票据的出售、赎回或其他应课税处置

美国持有人一般会在出售、赎回或其他应税处置票据时确认收益或损失，金额等于实现的金额之间的差额（除非任何已实现的金额可归因于应计但未支付的利息，该利息将作为普通利息收入征税，但以前没有

 

S-36

收入中包含）以及该美国持有者在附注中调整后的计税基础。美国持有人在票据中的调整后计税基础通常等于该美国持有人为票据支付的金额减去美国持有人就该票据收到的任何本金付款的金额。票据的应税处置确认的任何收益或损失将是资本收益或损失。如果在票据的出售、赎回或其他应税处置时，美国持有人被视为持有票据超过一年，这种资本收益或损失将是长期资本收益或损失。否则，这种资本收益或损失将是短期的资本收益或损失。就某些非公司美国持有者（包括个人）而言，长期资本收益一般按低于按普通收入税率征税的短期资本收益的税率缴纳美国联邦所得税。美国持有者扣除资本损失的能力可能受到限制。

承担我们在票据下的义务

在随附招股说明书“债务证券的描述——资产的合并、合并和出售”标题下描述的某些情况下，我们在票据和义齿下的义务可能由另一个人承担。出于美国联邦所得税目的，另一人对我们在票据和义齿下的义务的假设可能被视为票据持有人对新票据的交换，从而导致为此目的确认收益或损失，并可能对持有人产生其他不利的税务后果。在某些情况下，这样的假设可能不会被视为美国联邦所得税目的的交换。持有人应就这种假设的税务后果咨询自己的税务顾问。

信息报告和备份扣留

信息报告要求通常将适用于票据的利息支付以及支付给美国持有人的票据出售收益，除非美国持有人是豁免收款人（例如公司）。如果美国持有人未能提供其正确的纳税人识别号码或豁免身份证明，通常是通过提供IRS表格W-9或经批准的替代品，或者如果美国持有人被IRS通知美国持有人未能报告全额支付的利息和股息收入，则备用预扣税将适用于这些付款。备用预扣税不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

对非美国持有者的后果

利息的支付

一般来说，向非美国持有人或代表非美国持有人支付票据利息将被视为“投资组合利息”，根据下文对与美国贸易或业务有效相关的收入、备用预扣税和FATCA的讨论，将不需缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是：

 

•

该非美国持有人没有直接或间接、实际或建设性地拥有《守则》第871（h）（3）条含义内我们有权投票的所有类别股票的总合并投票权的10%或更多；

 

•

就美国联邦所得税而言，非美国持有人不是通过持股（实际上或建设性地）与我们有关联的受控外国公司；

 

•

非美国持有人不是《守则》第881（c）（3）（a）节所述票据利息收据的银行；和

 

•

非美国持有人提供其姓名、地址和纳税人识别号（如有），并根据伪证罪的处罚证明其不是美国人（可在IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他适用表格上进行证明）或非美国持有人通过某些外国中介机构或某些外国合伙企业持有票据，非美国持有人和

 

S-37

外国中介或外国合伙企业满足适用的美国财政部法规的认证要求。特殊认证规则适用于作为传递实体的非美国持有者。

如果非美国持有者不能满足上述要求，支付利息一般要缴纳30%的美国联邦预扣税，除非非美国持有人向我们提供正确执行的（i）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用表格），声称根据适用的所得税条约免除或减少预扣税，或（ii）IRS表格W-8ECI（或其他适用表格）说明票据支付的利息无需缴纳预扣税，因为它与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关，并包含在非美国持有人的总收入中。

如果非美国持有人在美国从事贸易或业务，且票据上的利息与该贸易或业务的进行有效关联，并且如果适用的所得税条约要求，可归属于美国常设机构或固定基地，那么，尽管非美国持有人将免收30%的预扣税（前提是满足上述证明要求），但非美国持有人将按美国联邦所得税的常规税率，按净收入基础对该利息征收美国联邦所得税，通常以与非美国持有者是美国持有者相同的方式。此外，如果非美国持有者是外国公司，则可能需要缴纳相当于其在该纳税年度有效关联的收益和利润的30%（或适用的所得税条约规定的更低税率）的分支机构利得税，但需进行一定的调整。

票据的出售、赎回或其他应课税处置

根据下文关于备用预扣税和FATCA的讨论，非美国持有人在票据的出售、赎回或其他应税处置中实现的收益将无需缴纳美国所得税，除非：

 

•

该收益与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于美国的常设机构或固定基地）；或者

 

•

非美国持有人是指在该处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人。

如果非美国持有人在上述第一个要点中有所描述，则将按常规美国联邦所得税税率对票据的出售、赎回或其他应税处置所产生的净收益征税，一般方式与非美国持有人是美国持有人相同。此外，如果非美国持有者是外国公司，则可能需要缴纳相当于其在该纳税年度有效关联的收益和利润的30%（或适用的所得税条约规定的更低税率）的分支机构利得税，但须进行一定的调整。如果非美国持有人是上述第二个要点中描述的个人，则该持有人将对出售、赎回或其他应税处置所得的收益征收30%的统一税（除非适用的所得税条约另有规定），这可能会被某些美国来源的资本损失所抵消，即使该持有人不被视为美国居民。

信息报告和备份扣留

通常，我们必须每年向美国国税局和非美国持有者报告支付给非美国持有者的利息金额以及就这些付款预扣的税款金额（如果有的话）。根据适用的所得税条约的规定，也可以向非美国持有人居住国的税务机关提供报告此类利息支付和预扣的信息申报表的副本。

一般来说，非美国持有人将不会因我们支付的利息而受到备用预扣税的约束，前提是上述最后一个要点中“后果

 

S-38

非美国持有人——利息付款”已收到，我们不知道或没有理由知道持有人是《守则》定义的美国人，他不是豁免收款人。此外，非美国持有人将受到信息报告的约束，并视情况就在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的票据销售收益的支付进行备用预扣税，除非已收到上述证明，并且我们没有实际知识或理由知道持有人是《守则》定义的美国人，他不是豁免收款人，或非美国持有人以其他方式确立豁免。备用预扣税不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税负债的退款或抵免。备用预扣税和信息报告规则很复杂，敦促非美国持有者就这些规则适用于他们的特定情况咨询他们自己的税务顾问。

FATCA

通常被称为《外国账户税收合规法案》（FATCA）的《守则》条款通常对支付给外国实体的票据利息征收30%的预扣税，除非（i）如果外国实体是“外国金融机构”，该外国实体承担一定的尽职调查、报告、预扣和认证义务，（ii）如果该外国实体不是“外国金融机构”，该外国实体确定了其某些美国投资者，或（iii）该外国实体在其他方面免于FATCA。虽然FATCA规定的预扣税也可能适用于票据出售或其他处置（包括票据到期结算）的总收益，但根据拟议的美国财政部条例，不需要对总收益付款进行预扣税。尽管此类规定不是最终规定，但适用的扣缴义务人可能会依赖拟议的规定，直到最终规定出台。鼓励潜在投资者就FATCA对其票据投资可能产生的影响咨询其自己的税务顾问。

 

S-39

承销

根据日期为本招股章程补充文件日期的承销协议所载的条款及条件，我们已同意向下述承销商（其代表为高盛 Sachs & Co. LLC、CastleOak Securities，L.P.、摩根士丹利 & Co. LLC、Scotia Capital（USA）Inc.和UBS Securities LLC）出售票据的各自本金额如下：

 

承销商		票据本金金额
高盛 Sachs & Co. LLC		$
CastleOak Securities，L.P。		$
摩根士丹利 & Co. LLC		$
Scotia Capital（USA）Inc。		$
瑞银证券有限责任公司		$
合计		$

承销协议规定，在某些条件下，承销商有义务购买任何票据，即购买发行中的所有票据。承销协议还规定，如果承销商违约，可增加非违约承销商的购买承诺或终止发行。由承销商发售票据须以收货及承兑为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

承销商建议按本招股章程补充文件封面上的公开发售价格初步发售票据，并按该价格减去每张票据本金%的出售优惠后向出售集团成员发售。任何承销商可能允许，并且任何此类交易商可能会重新允许，向某些其他交易商提供每份票据最高本金额的%的优惠。票据首次公开发行后，承销商可变更公开发行价格及对交易商的优惠和折价。

下表汇总了我们将支付的赔偿：

 

		每注				合计
承销折扣				%		$

我们估计，我们将为此次发行支付大约$的费用。

该票据为新发行的证券，未建立交易市场。此外，我们没有申请，也不打算将票据在任何证券交易所上市，或让票据在报价系统报价。一家或多家承销商有意为这些票据进行二级市场交易。然而，他们没有义务这样做，并可能随时停止为票据进行二级市场交易，恕不另行通知。无法保证这些票据的交易市场流动性有多大。

我们已同意根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）对几家承销商的责任进行赔偿，或对承销商可能被要求在这方面支付的款项作出贡献。

部分承销商及其关联机构在与我们或我们的关联机构的日常业务过程中，已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。

 

S-40

此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。与我们有借贷关系的某些承销商或其关联公司通常会根据其惯常的风险管理政策对其对我们的信用敞口进行对冲。通常，此类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

就发行而言，承销商可根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第M条，从事稳定交易、超额配售交易、银团覆盖交易和惩罚性出价。

 

•

稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。

 

•

超额配售涉及承销商出售的票据数量超过承销商有义务购买的票据数量，从而形成银团空头头寸。

 

•

银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买票据，以回补银团空头头寸。如果承销商担心定价后的公开市场票据价格可能存在下行压力，可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。

 

•

惩罚性出价允许代表在银团成员最初出售的票据在稳定价格或银团回补交易中购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回出售特许权。

这些稳定交易、银团回补交易和惩罚出价可能具有提高或维持票据市场价格或防止或阻止票据市场价格下跌的效果。因此，这些票据的价格可能高于公开市场原本可能存在的价格。这些交易一旦开始，可随时中止。

承销商预计将于2025年或前后向购买者交付票据，这将是票据定价后的第三个工作日（此种结算周期在此称为“T + 3”）。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 3结算，因此希望在结算日期前的营业日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。票据的购买者如希望在结算日之前的营业日之前交易票据，应咨询他们自己的顾问。

这些票据是在美国、欧洲、亚洲和其他合法提出此类要约的司法管辖区发售的。

销售限制

加拿大潜在投资者须知

票据可能仅在加拿大出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册中所定义的允许客户

 

S-41

要求、豁免和持续的注册人义务。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受适用证券法的招股说明书要求约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）指令2014/65/EU（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的散户客户；（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；或（iii）不是条例（EU）2017/1129（经修订，“招股章程条例”）定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订的“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，票据在欧洲经济区任何成员国的任何要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充并非招股章程。

就此次发行而言，高盛 Sachs & Co. LLC、CastleOak Securities，L.P.、摩根士丹利 & Co. LLC、Scotia Capital（USA）Inc.和UBS Securities LLC不代表发行人以外的任何人行事，也不会对发行人以外的任何人提供向其客户提供的保护或就此次发行提供建议负责。

上述卖出限制是对下文所载的任何其他卖出限制的补充。

英国潜在投资者须知

这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指（i）零售客户中的一个（或多个）的人，定义见（EU）2017/565条例第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例的规定所指的客户，如果该客户不符合专业客户的资格，如（EU）600/2014条例第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是（EU）2017/1129条例所定义的合格投资者，因为它根据EUWA（“英国招股说明书条例”）构成国内法的一部分。因此，没有（EU）1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于提供或

 

S-42

根据英国PRIIPs条例，出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据已经准备好，因此提供或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，票据在英国的任何要约将根据英国招股章程条例和FSMA豁免就票据要约发布招股章程的要求进行。就英国招股章程条例或FSMA而言，本招股章程补充并非招股章程。

就此次发行而言，高盛 Sachs & Co. LLC、CastleOak Securities，L.P.、摩根士丹利 & Co. LLC、Scotia Capital（USA）Inc.和UBS Securities LLC不代表发行人以外的任何人行事，也不会对发行人以外的任何人提供向其客户提供的保护或就此次发行提供建议负责。

本招股章程补充文件仅分发给以下人士：（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验，并符合《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的“金融促进令”）2005年第19（5）条含义内的投资专业人士，（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人士，（iii）在英国境外，或（iv）指与任何证券的发行或销售有关的参与投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）可能以其他方式合法地被告知或导致被告知的人（所有这些人统称为“相关人员”）。本招股章程补充文件仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。本招股章程补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，并将仅与相关人士进行。

香港准投资者须知

除（i）在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指的向公众要约的情况下，（ii）在《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的情况下，或（iii）在不会导致该文件成为《公司条例》（香港法例第32章）所指的“招股章程”的其他情况下，以及在没有广告的情况下，票据不得以任何文件的方式发售或出售，与票据有关的邀请函或文件，可为发行目的而发出或由任何人管有（在每种情况下，不论是在香港或其他地方），而邀请函或文件的目标或内容很可能由任何人查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律准许这样做），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟只向香港以外的人士或只向《证券及期货条例》（第1章）所指的“专业投资者”处置。571，香港法例）及据此订立的任何规则。

日本潜在投资者须知

票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（“金融工具和交易法”）进行登记，且各承销商已同意不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向他人直接或间接在日本或向日本居民重新发行或转售任何证券，除非根据《金融工具和交易法》和日本任何其他适用的法律、法规和部长指南的注册要求豁免，或在其他方面遵守。

韩国潜在投资者须知

本招股章程补充文件不应以任何方式解释为我们（或我们的任何关联公司或代理）在大韩民国（“韩国”）招揽投资或提议出售票据。我们不是在制造任何

 

S-43

根据韩国法律，包括但不限于《金融投资服务和资本市场法》（“FSCMA”）、《外汇交易法》（“FETA”）及其下的任何法规，就本招股说明书补充文件的任何接收者获得票据的资格作出陈述。票据未根据FSCMA以任何方式在韩国金融服务委员会注册，票据不得在韩国境内直接或间接向任何人或向韩国任何居民提供、出售或交付，或提供或出售以进行重新发售或转售，除非根据韩国的适用法律和法规。此外，不得将票据转售给任何韩国居民，除非该韩国居民作为转售票据的购买者遵守与购买转售票据有关的所有适用监管要求（包括但不限于FETA及其规定下的报告或批准要求）。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，本招股章程补充文件和与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向新加坡境内的人（i）根据新加坡第289章《证券和期货法》（“SFA”）第274条向机构投资者、（ii）向相关人士或根据第275（1A）条向任何人（无论是直接或间接）要约或出售票据，或使其成为认购或购买邀请的标的，及根据SFA第275条所指明的条件，或（iii）以其他方式依据及根据SFA任何其他适用条文的条件。

凡票据由一名有关人士根据证监会第275条认购或购买，而该有关人士是一间法团（其并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）在该公司根据SFA第275条获得票据后的6个月内不得转让，但以下情况除外：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）如果此类转让产生于根据SFA第275（1A）条对该公司的证券发出的要约，（3）如果没有或将不会为转让提供对价，（4）如果转让是通过法律实施，（5）如证监会第276（7）条所指明，或如新加坡《2005年证券及期货（投资要约）（股份及债券）规例》（“第32条”）第32条所指明的（6）。

凡票据是由有关人士根据SFA第275条认购或购买，而有关人士是信托（受托人并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者，受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）在该信托根据SFA第275条获得票据后的6个月内不得转让，除非：（1）根据SFA第274条转让给机构投资者或转让给相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）凡该等转让产生于一项要约，而该要约的条件是就每宗交易以不少于$ 200,000（或其等值外币）的代价取得该等权利或权益（不论该等金额是以现金或通过交换证券或其他资产支付），（3）如没有或将不会就该转让给予代价，（4）如该转让是根据法律实施，（5）如证监会第276（7）条所指明，或（6）如第32条所指明。

新加坡证券和期货法产品分类–仅为履行其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务，道富已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》），不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：投资产品销售通知和MAS通知FAA-N16：投资产品推荐通知）。

 

S-44

台湾地区准投资者须知

这些票据没有也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会和/或台湾任何其他监管机构注册或备案，或获得其批准，并且不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在可能构成《台湾证券交易法》或相关法律法规所指的、需要台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准的要约的情况下。台湾没有任何个人或实体获授权在台湾发售或出售票据。

致瑞士潜在投资者的通知

根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

 

S-45

法律事项

与发行票据有关的某些法律事项将由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP为我们转交。承销商由Cravath，Swaine & Moore LLP代理。

专家

美国道富集团截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中出现的美国道富集团的合并财务报表，以及截至2024年12月31日美国道富集团财务报告内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审计，该等审计报告载于其报告中，该等报告已包括在内，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表以及美国道富集团管理层对截至2024年12月31日财务报告内部控制有效性的评估均依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告以引用方式并入本文。

关于美国道富集团截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月期间以及截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月和六个月期间的未经审计简明综合中期财务信息（以引用方式并入本文），安永会计师事务所报告称，他们已根据专业标准对此类信息实施了有限的审查程序。然而，这两份日期分别为2025年5月1日和2025年7月31日的单独报告分别载于美国道富集团截至2025年3月31日和2025年6月30日止季度的10-Q表格季度报告中，并以引用方式并入本文，声明他们未进行审计，也不对该中期财务信息发表意见。因此，鉴于所适用的审查程序的有限性，应限制对其报告对这类信息的依赖程度。安永会计师事务所关于未经审计的中期财务信息的报告不受《证券法》第11条责任条款的约束，因为这些报告不是《证券法》第7条和第11条含义内由安永会计师事务所编制或认证的注册声明的“报告”或“部分”。

 

S-46

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站investors.statestreet.com上获得。我们的网站不是本招股说明书补充或随附的招股说明书的一部分。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充和随附的招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。在任何情况下，您都应该依赖于后期信息而不是本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含的不同信息。

我们通过引用纳入了下列文件（文件编号001-07511）以及我们在发行终止前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有未来文件，除非根据SEC规则，此类文件中包含的任何信息被视为“提供”：

 

•

表格上的年度报告截至2024年12月31日财政年度的10-K（“2024表格10-K”），包括我们在2025年年度股东大会的附表14A上的最终代理声明中以引用方式具体并入2024表格10-K的信息；

 

•

季度报表10-Q的季度报告截至2025年3月31日及2025年6月30日；及

 

•

有关表格8-K的现行报告已于2025年1月17日（仅涉及项目5.02），2025年2月5日，2025年2月6日，2025年2月28日，2025年4月24日，2025年4月30日，2025年5月19日及2025年9月17日。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

美国道富集团

国会街一号

麻萨诸塞州波士顿02114

电话：（617）786-3000

Attn：公司秘书

 

S-47

 

前景

美国道富集团

债务证券

优先股

存托股份

普通股

采购合同

单位

认股权证

 

 

我们可能会不时在一次或多次发行中提供和出售证券。

本招股章程描述该等证券的一般条款及发售该等证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。招股章程补充文件还将描述这些证券的具体发售方式，还可能补充、更新或修订本文件中包含的信息。您在投资前应阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件。

我们可以按发行时确定的金额、价格和条款提供这些证券。证券可以直接卖给你，可以通过代理商，也可以通过承销商和交易商。如果代理商、承销商或交易商被用来出售证券，我们将在招股书补充文件中点名并描述他们的补偿。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“STT”。

 

 

投资这些证券涉及一定的风险。请参阅“风险因素》载于本招股章程第5页及任何随附的招股章程补充文件中，以及在本招股章程或任何招股章程补充文件中以引用方式并入的文件中的类似标题下，以讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

这些证券不是银行的存款或其他债务，除非适用的招股说明书补充说明如此，否则不受联邦存款保险公司或任何其他联邦机构的保险或担保。

我们的主要行政办公室位于One Congress Street，Boston，Massachusetts 02114，我们的电话号码是（617）786-3000。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

本招募说明书的日期为2025年6月20日

目 录

 

关于这个前景			1
在哪里可以找到更多信息			2
参照成立			3
前瞻性陈述			4
风险因素			5
美国道富集团			6
收益用途			7
债务证券说明			8
优先股说明			20
存管股份的描述			25
普通股说明			28
采购合同说明			31
单位说明			32
认股权证说明			33
证券的形式			34
分配计划			36
法律事项			39
专家			39

关于这个前景

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，我们将其称为“SEC”，是经修订的1933年《证券法》第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”，我们将其称为“证券法”，采用了自动“搁置”注册流程。在此货架登记程序下，我们可能会不时在一项或多项发售中出售本招股章程所述证券的任何组合。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股章程补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应该同时阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充资料，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向SEC提交的任何相关的免费编写招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件并不构成除本招股章程或该随附的招股章程补充文件所述证券以外的任何证券的出售要约或购买要约的招揽，或在该等要约或招揽为非法的任何情况下的出售要约或购买该等证券的要约招揽。您应假定本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由书写招股说明书中出现的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

“道富”“我们”“我们的”“我们的”“我们的”“我们的”“我们的”这些术语是指美国道富集团，它是一家总部位于马萨诸塞州波士顿的金融控股公司，及其在合并基础上的子公司，除非文意另有所指。“道富银行”指的是道富银行和信托公司，这是我们的主要银行子公司。

 

1

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。我们向SEC提交的某些信息的副本也可以在我们网站investors.statestreet.com的“文件和报告”标签中找到。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本招股说明书。

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。这份招股说明书根据SEC的规则和规定省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的陈述并非旨在全面，并通过参考这些文件及其所附的证据进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

 

2

参照成立

SEC允许我们通过引用纳入我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们在本招股章程中以引用方式纳入的信息被视为本招股章程的一部分。由于我们正在通过引用纳入未来向SEC提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来提交的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或通过引用纳入的部分信息。这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书通过引用纳入下列文件（文件编号001-07511）以及我们根据经修订的1934年证券交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）条或“交易法”（在每种情况下，除了那些文件或那些文件中未被视为已提交的部分）向SEC提交的任何未来文件，直至根据登记声明终止或完成证券发售：

 

•

年度报告于2025年2月13日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格（“2024表格10-K”），包括从我们的2025年年度股东大会的最终代理声明；

 

•

季度报告2025年5月1日向SEC提交的截至2025年3月31日财政季度的10-Q表格；

 

•

向SEC提交的8-K表格的当前报告2025年1月17日（仅涉及项目5.02），2025年2月5日，2025年2月6日，2025年2月26日，2025年2月28日，2025年4月24日，2025年4月30日，以及2025年5月19日；及

 

•

我们在表格8-A（有关我们的普通股）上提交的注册声明所载的对我们普通股的描述1995年1月18日及更新于1995年3月7日进一步更新，并由载于附件 4.1至2024表格10-K，并包括为更新此类描述而提交的任何修订和报告。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

美国道富集团

国会街一号

麻萨诸塞州波士顿02114

电话：（617）786-3000

Attn：公司秘书

 

3

前瞻性陈述

本招股说明书，以及我们根据《交易法》提交的其他报告和代理材料、我们根据《证券法》提交的登记声明、我们向股东提交的年度报告以及我们可能做出的其他公开声明，可能包含被视为美国证券法含义内的“前瞻性陈述”的陈述（包括此类报告中包含的管理层讨论和分析中的陈述，如适用），包括关于我们的目标和预期的陈述，这些陈述涉及我们的业务、财务和资本状况、运营结果、战略、成本节约和转型举措、投资组合业绩、股息和股票购买计划、收购，法律诉讼结果、市场增长、合资和资产剥离、客户增长、新技术、服务和机会、可持续性和影响、人力资本和气候，以及行业、政府、监管、经济和市场趋势、举措和发展、商业环境和其他与历史事实不严格相关的事项。“预期”、“展望”、“将”、“目标”、“目标”、“战略”、“可能”、“估计”、“计划”、“打算”、“目标”、“预测”、“相信”、“优先”、“预期”、“寻求”和“趋势”等术语，或类似陈述或此类术语的变体，旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类术语。

前瞻性陈述受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性会随着时间而变化，这些风险和不确定性是基于管理层在做出陈述时的预期和假设，而不是对未来结果的保证。管理层的预期和假设，以及前瞻性陈述的持续有效性，可能会因影响美国和全球经济、监管环境和股票、债务、货币和其他金融市场的广泛因素，以及影响道富及其子公司（包括道富银行）的特定因素而发生变化。无法确定地预见可能导致前瞻性陈述所依据的预期或假设发生变化的因素，这些因素包括我们在2024年10-K表“风险因素摘要”和“风险因素”标题下以及2024年10-K表其他部分（包括“管理层的讨论和分析”）中描述的因素。

由于本节和本招股说明书其他部分讨论的因素以及通过引用并入本文或在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中披露的文件，实际结果和结果可能与我们在前瞻性陈述中表达的内容和我们的历史财务业绩存在重大差异，包括2024表格10-K中描述的风险因素。本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中的前瞻性陈述不应被视为代表我们在向SEC提交本招股说明书之后的任何时间的预期或假设。我们不承担在作出这些前瞻性陈述之后修改我们的前瞻性陈述的义务。本文讨论的因素并非旨在完整说明可能影响我们业务的所有风险和不确定性。我们无法预测所有可能对我们的业务或运营或我们的综合经营业绩、财务状况或现金流量产生不利影响的发展。

前瞻性陈述不应被视为预测，也不应成为投资者评估道富的主要依据。道富的任何投资者都应考虑我们提交给SEC的文件中披露的所有风险和不确定性，上述文件在“您可以在其中找到更多信息”下进行了描述，所有这些风险和不确定性均可在SEC网站www.sec.gov或我们网站investors.statestreet.com的“文件与报告”标签中访问。我们在本招股说明书中仅将道富的网站地址（包括对investors.statestreet.com的引用）和SEC列为非活动文本引用。这些网站（或任何其他网站）上的信息不以引用方式并入本文档。

 

4

风险因素

投资我们的证券涉及一定的风险。在决定是否购买本招股章程所包含的根据登记声明登记的任何证券之前，您应仔细审查适用的招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股章程中包含的“风险因素”标题下以及2024表格10-K中类似标题下描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性由我们随后提交的文件更新，这些文件通过引用方式并入本招股章程。每一个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流量产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能严重损害我们的业务运营。

 

5

美国道富集团

美国道富集团是一家金融控股公司，成立于1969年，根据马萨诸塞州联邦法律组建。通过我们的子公司，包括我们的主要银行子公司，道富银行和信托公司，简称道富银行，我们为全球机构投资者提供范围广泛的金融产品和服务，截至2025年3月31日，我们托管和/或管理的资产规模为46.73万亿美元，管理的资产规模为4.67万亿美元。

截至2025年3月31日，我们的合并总资产为3726.9亿美元，合并总存款为2720.6亿美元，合并总股东权益为266.9亿美元，拥有约5.3万名员工。我们在全球100多个地理市场开展业务，包括美国、加拿大、拉丁美洲、欧洲、中东和亚洲。

我们的运营分为两条业务线：投资服务和投资管理，这两条线是根据所提供的产品和服务来定义的。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“STT”。我们的行政办公室位于One Congress Street，Boston，Massachusetts 02114，我们的电话号码是（617）786-3000。

 

6

收益用途

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将根据本招股章程发售的任何证券的出售所得款项净额用于一般公司用途。一般公司用途可能包括但不限于营运资金、资本支出、对我们子公司的投资或贷款、未偿债务的再融资、股份回购（包括但不限于回购我们的普通股）、股息、为未来的潜在收购提供资金以及履行其他义务。

 

7

债务证券说明

优先债务证券将根据日期为2014年10月31日的契约发行，由我们与U.S. Bank Trust Company，National Association作为U.S. Bank National Association的利益继承者，作为高级受托人，我们将其称为原始高级契约，并由我们与高级受托人之间日期为2017年5月8日的第一个补充契约补充，我们将其称为第一个高级补充契约。我们将第一个高级补充契约修正的原始高级契约称为高级契约。原始高级契约和第一高级补充契约作为证物提交给本招股说明书构成部分的注册声明，并以引用方式并入其中。

次级债务证券将根据日期为2014年10月31日的契约发行，由美国与作为次级受托人的ComputerShare Trust Company，N.A.（作为富国银行银行的继任者，National Association），我们将其称为原始次级契约，经我们与次级受托人之间日期为2017年11月2日的第一份补充契约修订，我们将其称为第一份次级补充契约。我们将第一次次级补充契约修正后的原始次级契约称为次级契约。我们将高级契约和次级契约称为，因为它们各自可能会不时修改或补充，分别作为契约和统称为契约。原始次级契约和第一次次级补充契约作为证物归档并通过引用并入本招股说明书构成部分的注册声明中。就标题为“债务证券的描述”的部分而言，“道富”、“我们”、“我们的”、“我们的”和“我们的”仅与美国道富集团有关，与其子公司无关。

以下关于契约的重要条款的摘要并不完整，并受制于各自契约的具体文本，包括条款的定义，并通过参考对其整体进行限定。以下摘要介绍招股章程补充文件拟发售债务证券的一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款，以及本一般条文可能适用于如此提供的债务证券的程度（如有），将在与该等所提供证券有关的招股章程补充文件中描述。

优先债务证券将是无担保的，并将与道富的所有其他无担保和非次级债务享有同等受偿权。次级债务证券将是无担保的，并将从第16页开始的“债务证券的描述——次级”和“——次级债务证券”中所述的所有现有和未来的高级债务中获得次级。我们是一家控股公司，基本上所有的业务都是通过子公司进行的。因此，债务证券持有人的债权通常将处于我们子公司债权人债权的初级地位，除非我们可能被确认为这些子公司的债权人。此外，我们作为股东参与任何子公司资产分配的权利（因此债务证券持有人作为我们的债权人从这种分配中受益的能力）低于该子公司债权人的权利。此外，我们的某些银行子公司（包括道富银行）向我们和我们的非银行子公司提供的股息、贷款和垫款受到法律限制。

一般

我们可能会不时发行债务证券，但不限于本金总额和一个或多个系列。我们还可能不时产生优先于债务证券的额外债务。契约和债务证券均不会限制或以其他方式限制可能产生的其他债务或我们或我们的子公司可能发行的其他证券的金额，包括可能优先于债务证券的债务。

 

8

我们可以在满足契约中包含的条件后发行债务证券。适用的招股章程补充文件将包括所发售的每一系列债务证券的条款，包括：

 

•

系列债务证券的标题；

 

•

债务证券本金总额的任何限制；

 

•

债务证券是否为优先债务证券或次级债务证券；

 

•

须向其支付任何利息的人；

 

•

支付本金的一个或多个日期；

 

•

债务证券的利率（如有的话）；任何该等利息的产生日期；任何该等利息的应付日期；以及任何该等利息在任何付息日应付的记录日期；

 

•

系列债务证券的本金及任何溢价和利息的支付地点；

 

•

可由道富选择全部或部分赎回该系列债务证券的一个或多个期限、一个或多个价格以及条款和条件；

 

•

根据任何偿债基金或类似规定或由其持有人选择赎回或购买该系列债务证券的义务；

 

•

如不是面额1,000美元及其任何整数倍，则该系列任何债务证券的可发行面额；

 

•

用于确定债务证券的本金支付金额以及任何溢价和利息的任何指数；

 

•

如非美利坚合众国货币，则须支付该系列债务证券的本金或任何溢价或利息的货币、币种或货币单位；

 

•

如果要支付该系列的债务证券，根据我们的选择或其注册持有人的选择，以一种或多种货币或货币单位支付，而不是该等债务证券或该等债务证券声明应支付的货币或货币单位，则应支付作出该选择的该等债务证券的本金或任何溢价或利息所使用的货币、货币或货币单位；

 

•

如非全部本金额，则为债务证券加速到期时应付的债务证券本金额部分；

 

•

在到期日或之前被视为债务证券本金额的金额的确定方式；

 

•

债务证券（全部或其任何指定部分）是否可撤销，选择撤销债务证券的证明方式；

 

•

债务证券是否拟以全球形式发行；

 

•

适用于该系列债务证券的任何额外或不同的违约事件，以及受托人或该等债务证券的规定持有人宣布其本金到期应付的权利的任何变更；

 

•

适用于该系列债务证券的任何额外或不同契诺；

 

•

关于次级债务证券，是否适用对次级契约的从属条款的任何变更；

 

•

该系列债务证券的任何特别税务影响；及

 

•

该系列债务证券的任何其他条款。

 

9

我们可以在行使认股权证时根据契约发行债务证券以购买债务证券。请看“认股权证说明”。契约或债务证券条款中的任何规定均不禁止发行代表次级债务的优先于或低于次级债务证券的证券。

债务证券可以作为原始发行贴现证券发行，其不承担利息或利息，利率在发行时低于市场利率，并将以低于其本金额的大幅折扣出售。在任何原发行贴现证券加速到期的情况下，加速时应支付给原发行贴现证券持有人的金额将根据适用的招股说明书补充、该证券的条款和相关契约确定，但将低于该原发行贴现证券本金到期时应支付的金额。与原始发行贴现证券有关的特殊联邦所得税和其他考虑因素将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

在为任何系列债务证券的报废而设立任何偿债基金的情况下，我们可以在某些情况下并在该等债务证券条款规定的范围内以该系列债务证券偿付全部或任何部分的偿债基金款项。

根据契约，我们将有能力重新开放先前发行的一系列债务证券，并发行该系列的额外债务证券或确立该系列的额外条款。我们还获准发行额外系列债务证券，其条款与先前发行的系列相同。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则在资本重组、重组或其他高杠杆交易可能导致我们的信誉突然下降的情况下，契约和债务证券中包含的契约将不会保护持有人。

登记和转让

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将仅以记名形式发行每一系列债务证券，不带息票，面额为1,000美元或其整数倍。持有人可以在为此目的而维持的道富办事处或代理机构出示记名形式的债务证券，以供转让或交换同系列的其他债务证券。

债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与任何转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。

付款及付款地点

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将向在为此目的而维持的道富办事处或代理机构的登记在册的持有人支付债务证券的本金以及任何溢价和利息。然而，根据我们的选择，我们可以通过邮寄给登记债务证券记录持有人在其登记地址的支票支付任何利息。

高级契约下的违约事件

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，以下是优先契约下的违约事件：

 

•

债务证券到期未支付任何利息，持续30天；

 

•

债务证券到期未偿付任何本金或溢价，持续30天；及

 

•

美国道富集团破产、无力偿债或重组的特定事件。

 

10

高级契约或任何高级债务证券的任何其他违约或违约将不会导致违约事件，无论是在通知后、时间流逝或其他情况下。例如，为免生疑问，道富银行的破产、无力偿债或重组，无论是在自愿或非自愿程序中，都不会构成优先契约下的违约或违约事件。然而，某些事件可能会导致违反盟约，如下文“——违反盟约”中所述。

我们在第一个补充契约日期之前发行的优先债务证券（“2017年前优先债务”）包含与上述不同的违约事件。特别是：

 

•

适用于2017年前优先债务的违约事件并未就我们未能支付这些优先债务证券的本金或溢价提供30天的补救期；

 

•

2017年前的优先债务包含额外的违约事件，如果我们未能履行这些优先债务证券的条款和条件中包含的任何契约或管辖这些优先债务证券的契约，并且该失败持续90天，则适用该事件；和

 

•

适用于大多数系列2017年前优先债务的违约事件规定，道富银行破产、无力偿债或重组的特定事件将构成这些优先债务证券的违约事件。

因此，如果我们未能在到期时支付任何一系列2017年前优先债务的本金或溢价，该等优先债务证券的持有人将有权宣布其证券立即到期应付，而根据优先契约发行并根据本招股说明书发售的优先债务证券的持有人将无权在我们未能支付我们根据本招股说明书发售的根据优先契约发行的优先债务证券的本金或溢价后30天之前加速特此提供的优先债务证券。此外，根据本招股说明书提供的优先债务证券的持有人将不会受益于上述适用于2017年前优先债务的额外违约事件。

高级契约下的契约违约

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，一系列优先债务证券的优先契约项下将在以下情况下发生“契约违约”：

 

•

任何偿债基金付款的存款违约；或

 

•

为该系列债务证券的利益履行优先契约所载的任何义务（契约除外，其履行为上述违约事件的违约），在受托人向我们发出书面通知或该系列债务证券未偿本金至少25%的持有人向我们和受托人发出书面通知后，违约持续90天。

违反契约不是根据优先契约发行的任何优先债务证券的违约事件。

高级契约项下的违约或违反契约事件发生时的补救措施

如果任何系列的优先债务证券发生了优先契约下的违约事件并且仍在继续，则因美国道富集团自愿破产、无力偿债或重组而导致的违约事件除外，高级受托人或该系列已发行证券本金总额至少25%的持有人可以宣布该系列所有证券的本金金额，或该系列债务证券中规定的任何较低金额，立即到期应付或可交付。由于美国道富集团自愿破产、无力偿债或重组而导致的违约事件发生时，优先债务证券将自动加速。

 

11

对于根据优先契约发行的优先债务证券，将不允许因特定的付款违约或构成此类证券违约事件的破产事件以外的其他原因而加速。除下文所述外，高级受托人或该等证券的任何持有人均不会就违反契约（包括与下文“—资产合并、合并及出售”项下所述的契约有关的违反契约）拥有任何强制执行权或其他补救措施。

在受托人或持有人加速任何一系列优先债务证券之后的任何时间，但在高级受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人可在某些情况下撤销和取消该加速，并且不应被视为已发生导致该声明的任何违约事件。

任何系列的未偿还优先债务证券的本金多数持有人可放弃该系列的违约，但违约除外：

 

•

在支付该系列债务证券项下任何到期应付或可交付的金额时；或

 

•

在未经受影响的每一系列债务证券的每个持有人同意不得根据该契约条款修改的契约中包含的义务或条款中。

就本款而言，“违约”一词是指任何属于、或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的事件将成为有关证券的违约事件或违反契约的事件。

在利息或本金或溢价（如有）的拖欠支付持续30天的情况下，根据受托人的要求，道富将被要求为优先债务证券持有人的利益向其支付该等债务证券当时到期及应付的本金及溢价（如有）及利息的全部金额，并在该等利息的支付具有法律强制执行力的范围内，支付任何逾期本金及溢价（如有）的利息，以及任何逾期利息，按该等优先债务证券规定的利率。

在发生任何违约或违反契约的事件时，受托人可酌情采取受托人认为最有效的适当司法程序保护和强制执行其权利和此类债务证券持有人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体强制执行任何此类契约或协议，还是为了协助行使契约中授予的任何权力，或强制执行任何其他适当的补救措施。然而，在违约契约或任何其他不构成违约事件的违约情况下，受托人或优先债务证券持有人均无权加速此类优先债务证券的到期——也就是说，他们将无权宣布此类证券的本金因此类违约契约或其他违约而立即到期应付。

一系列未偿债务证券本金多数的持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得适用的受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的关于该系列债务证券的任何信托或权力，但任何该等指示不与任何法治或契约相抵触，且受托人可采取受托人认为适当但不与该指示相抵触的任何其他行动。在符合契约中有关受托人职责的规定的情况下，在按照持有人的指示继续行使契约项下的任何权利或权力之前，受托人有权就其在遵守任何指示时可能招致的成本、费用和责任从这些持有人处收取合理的担保或赔偿。

任何系列的任何优先债务证券的持有人均无权就契约或就契约下的任何补救措施提起诉讼，除非：

 

•

该持有人此前已就该系列债务证券的持续违约事件或违约向受托人发出书面通知；

 

12

•

该系列未偿债务证券本金总额不低于25%的持有人还应已向受托人提供合理赔偿，并向受托人提出以受托人身份提起该程序的书面请求；

 

•

受托人不得从持有该系列未偿债务证券本金多数的持有人收到与该请求不一致的指示；及

 

•

受托人应未在60天内提起该程序。

然而，优先债务证券的任何持有人有绝对权利就该债务证券项下到期付款日期之后的任何违约付款提起诉讼。

我们被要求每年向高级受托人提供一份声明，说明我们在高级契约下的义务的履行情况以及此类履行中的任何违约情况。就本款而言，“违约”一词是指任何属于、或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的事件将成为有关证券的违约事件或违反契约的事件。

修改及放弃

经受影响的每一系列债务证券的本金金额至少过半数的持有人同意，我们和适用的受托人可以对每一份契约进行修改和修正。然而，未经受影响的任何债务证券的每个持有人同意，我们不得修改或修改任何契约以：

 

•

更改本金或任何分期本金或利息的规定到期日，任何债务证券；

 

•

降低任何债务证券的本金额或利率，或赎回时应付的任何溢价；

 

•

减少原发行贴现证券在其加速到期时应付的本金金额或减少任何偿债基金或类似义务的支付金额或推迟确定的日期；

 

•

变更任何债务证券的本金或任何溢价或利息的支付地点或币种；

 

•

损害就任何债务证券的任何付款或交付的强制执行提起诉讼的权利；

 

•

在次级契约的情况下，以对次级债务证券持有人不利的方式修改次级条款；

 

•

降低任何系列债务证券本金金额的百分比，修改或修改契约或放弃遵守契约的某些规定需要其持有人的同意；或者

 

•

降低任何系列债务证券本金金额的百分比，要求其持有人同意放弃任何过去的违约。

我们和适用的受托人可不时在未经债务证券持有人同意的情况下，为特定目的放弃或补充每项契约，其中包括：

 

•

为另一人继承道富提供证据；

 

•

为全部或任何系列债务证券的持有人的利益加入道富的契约或放弃契约中授予道富的任何权利或权力；

 

•

为所有或任何系列债务证券持有人的利益增加任何额外的违约事件

 

13

•

以及，根据次级契约，为所有或任何系列次级债务证券的利益增加额外违约；

 

•

增加或者变更允许或者便利以无记名形式发行债务证券的规定，或者允许或者便利以凭证式、非凭证式或者全域形式发行债务证券的规定；

 

•

增加、更改或消除契约的任何规定，但任何该等增加、更改或消除不得适用于任何未偿债务证券，也不得修改任何该等未偿债务证券的任何持有人的权利，或仅在执行补充契约之前创建的任何系列没有未偿债务证券且有权享有该规定的利益时才生效；

 

•

为任何系列的债务证券提供担保或为任何系列的债务证券提供担保；

 

•

确立任何系列债务证券的形式或条款；

 

•

证明及订定由继任受托人就一个或多个系列的债务证券接受契约项下的委任，并根据需要增加或更改契约的任何条文，以订定或便利由多于一名受托人管理契约项下的信托；

 

•

纠正歧义，更正或补充契约的任何可能有缺陷或与其任何其他条款不一致的条款，或就契约下产生的事项或问题作出任何其他条款，不在任何重大方面对任何系列债务证券记录持有人的利益产生不利影响；和

 

•

符合适用契约的文本或任何系列的债务证券符合本节题为“债务证券的说明”的任何条文或本招股章程中任何类似标题的章节，并由任何适用的招股章程补充文件补充。

合并、合并及出售资产

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们可以与任何其他公司、合伙企业、信托公司或信托合并或合并，并且我们可以将我们的全部或大部分资产转让、转让或出租给任何公司、合伙企业、信托公司或信托，但前提是（将我们的财产和资产基本上作为一个整体转让、转让或出租给我们的一个或多个子公司的情况除外）：

 

•

由此产生的公司、合伙企业、信托公司或信托，如果不是我们，是根据美国或美国任何州的法律组织和存在的，并承担我们对契约下债务证券的所有义务；

 

•

紧接在该交易生效后，并将因该交易而成为我们或任何附属公司的义务的任何债务视为已由我们或该附属公司在该交易发生时招致，不会发生违约，亦不会发生任何在通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为违约的事件，根据次级契约，该事件应已发生并仍在继续；

 

•

在紧接该交易生效及将因该交易而成为我们或任何附属公司的义务的任何债务视为已由我们或该附属公司在该交易发生时招致后，概无违约事件（或就根据优先契约发行的任何系列优先债务证券而言，为违反契约），亦无任何事件于通知或时间推移或两者兼而有之后将成为违约事件（或就根据优先契约发行的任何系列优先债务证券而言，为违反契约），应已发生并正在根据高级契约继续进行；和

 

•

我们已向高级受托人交付了一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份都说明了合并、合并、转让、转让或租赁，如果需要补充契约

 

14

就该交易而言，该补充契约符合优先契约，且与该交易相关的优先契约中规定的所有先决条件均已得到遵守。

存续的业务实体将根据优先契约继承并取代我们，除租赁情况外，我们将免除优先契约和优先债务证券项下的所有义务。

关于受托人

U.S. Bank Trust Company，National Association as successor in interest to U.S. Bank National Association is the trustee under the senior indenture。Computershare Trust Company，N.A.（作为富国银行银行、全国协会的继承者）为次级契约下的受托人。我们和我们的某些子公司，包括道富银行，在日常业务过程中与受托人保持银行业务关系。

对处置道富银行有表决权股票的限制

优先契约禁止我们和我们任何拥有道富银行有表决权股票的子公司，只要有任何未偿还的优先债务证券，不得出售或以其他方式处置任何有表决权的股票或任何可转换为或可行使为丨道富银行有表决权股票的证券或任何可转换为或可行使为道富银行有表决权股票的证券或任何可转换为或可行使为有表决权股票的证券，或任何可转换为或可行使为有表决权股票的证券的发行，除非此限制不适用于我们或任何子公司作出的处置或发行，前提是在实施此类处置或发行以及任何潜在稀释后，我们（直接或间接通过一家或多家子公司）将拥有总计至少80%的道富银行有表决权的股票，且不存在任何担保权益。

此外，该限制不适用于：

 

•

美国与道富银行或任何其他公司的合并，但须遵守高级契约中的合并限制；或者

 

•

道富银行与任何其他美国公司之间的合并，只要（i）我们（直接或通过一个或多个子公司间接）将合计拥有最终实体至少80%的有表决权股票，并且（ii）没有违约事件（并且，就根据优先契约发行的任何系列优先债务证券而言，没有违约），也没有在通知或时间流逝或两者兼而有之后将成为违约事件的事件（或者，就根据优先契约发行的任何系列债务证券而言，a convenant breach）shall have been happened and is continuing under the senior indenture。

次级契约不包含对我们从事或允许此类交易发生的能力的类似限制。

渎职

如果与一系列债务证券有关的招股章程补充文件如此规定，我们可以选择并在任何时候选择解除与特定系列的未偿债务证券有关的所有义务，但以下情况除外：

 

•

债务证券持有人在到期时从下文提及的信托收取本金、任何溢价和利息的权利；

 

•

我们与发行临时债务证券有关的债务证券方面的义务；债务证券、残缺、毁坏、遗失或被盗的债务证券的转让登记；维持一个办事处或机构以供支付；与以信托方式持有的债务证券有关的支付款项；

 

15

•

受托人的权利、权力、信托、职责及豁免；及

 

•

契约中与此种义务履行有关的规定。

这种类型的解除被称为“合法撤销”。

此外，除了我们就特定系列的债务证券支付到期和欠款的契约外，我们可能会选择就某些契约解除我们作为任何系列债务证券发行人的义务，包括在优先契约的情况下，适用于该系列债务证券的上述对道富银行有表决权股票处置的限制。此后，任何未能遵守这些义务的行为将不会构成该系列债务证券的违约或违约事件（或就任何系列优先债务证券而言，构成契约违约）。如果发生此类解除我们的契诺的情况，我们未能履行或违反已失效的契诺或保证将不再构成就这些债务证券而言的违约事件（或就任何系列优先债务证券而言，为违反契诺事件）。这种类型的解除被称为“盟约失效”。

要行使法定撤销或盟约撤销，必须满足某些条件，其中包括：

 

•

我们将不可撤销地以信托形式向受托人存入信托资金，在每种情况下，金额以美元或美国政府债务为单位，通过根据其条款支付利息、本金和溢价（如有），将提供足以支付债务证券全部金额的金额；

 

•

独立律师的意见应已送达受托人，大意是该系列债务证券的持有人不会因此类存款和终止而产生联邦所得税后果，在法律失效的情况下，该意见还应说明我们已收到美国国税局的裁决，或自适用契约之日起联邦所得税法发生了变化；

 

•

就优先契约下的失效而言，任何违约或违反契约的事件均不得存在或由失效引起；就次级契约下的失效而言，任何违约均不得存在或由失效引起；及

 

•

根据我们的任何其他协议或文书，该撤销不应导致违约或违约。

次级债务证券

除有关次级契约及次级债务证券的条款和违约事件、不存在适用于次级债务证券的限制性契诺以及与特定系列次级债务证券有关的招股章程补充文件中另有说明外，次级契约及次级债务证券的条款在所有重大方面与高级契约及高级债务证券的条款相同。

次级债务证券将是我们的直接、无担保债务。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则次级债务证券将与我们所有未特别说明为次级债务证券的未偿还次级债务具有同等地位。截至本招股章程日期，我们于2031年到期的2.200%优先次级票据（“2031年次级票据”）、我们于2019年11月1日发行的2034年到期的固定浮动利率优先次级票据（“2034年第一系列次级票据”）和我们于2023年11月21日发行的2034年到期的固定浮动利率优先次级票据（“2034年第二系列次级票据”，连同2031年次级票据和2034年第一系列次级票据，“次级票据”）是我们在次级契约下唯一未偿还的次级债务证券。

 

16

从属

次级债务证券将在受偿权上对所有优先债务（定义见下文）进行次级排序。在与我们的清算、解散、清盘、重组、无力偿债或类似程序有关的某些情况下，所有优先债务的持有人将首先有权获得全额付款，然后次级债务证券的持有人将有权获得次级债务证券的任何付款。此外，在我们进入接管、破产、清算或类似程序的情况下，次级债务证券的持有人可能完全从属于美国政府持有的利益。

次级契约下的违约事件

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则与次级契约下的次级债务证券有关的违约事件仅限于涉及美国道富集团的破产、无力偿债或重组的某些事件。

次级契约下的违约

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，以下是与次级契约下的次级债务证券有关的“违约”：

 

•

拖欠任何到期的利息，持续30天；

 

•

拖欠任何到期本金或保费，持续30天；

 

•

任何偿债基金到期付款的存款违约；

 

•

为该系列债务证券的利益而履行优先契约所载的任何其他义务的违约，在受托人向我们发出书面通知或该系列未偿本金至少25%的持有人向我们和受托人发出书面通知后持续90天；和

 

•

就该系列次级债务证券提供的任何其他违约。

为免生疑问，尽管道富Bank的破产、无力偿债或重组将构成有关次级票据的违约（但不是违约事件），但道富银行的破产、无力偿债或重组，无论是在自愿或非自愿程序中，均不构成次级契约下的违约或违约事件。

次级契约项下发生违约或违约事件时的补救措施

仅当因美国道富集团自愿破产、无力偿债或重组而导致“违约事件”发生，或美国道富集团同意根据某些破产法提供救济，或道富就某些破产法采取某些行动时，次级债务证券才会自动加速。如果因美国道富集团的非自愿破产、无力偿债或重组而导致的违约事件发生并且仍在继续，则次级受托人或该系列未偿证券本金总额至少25%的持有人可以宣布该系列所有证券的本金金额，或该系列债务证券中规定的任何较低金额，立即到期应付或可交付。在任何其他违约时，包括在次级契约下的付款违约或在次级契约或次级证券中的任何契约或协议的履行中，将没有加速支付本金的权利。

在利息或本金或溢价（为清楚起见，不同于次级债务证券的“违约事件”）支付发生违约（为明确起见，该情况或溢价（如有）的情况下，将要求道富应次级受托人的要求，为次级债务证券持有人的利益向其支付该等次级债务证券当时到期应付的本金及溢价（如有）的全部金额，

 

17

和利息，以及在支付该等利息应具有法律强制执行力的范围内，任何逾期本金的利息，以及溢价（如有）和任何逾期利息，按该等次级债务证券规定的利率计算。如果我们未能支付这些款项，根据要求，次级受托人可以对到期未支付的款项提起司法程序，以收取这些应付款项。在次级债务证券发生任何违约的情况下，次级受托人可酌情通过受托人认为最有效的适当司法程序保护和强制执行其权利和次级债务证券持有人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体强制执行任何此类契诺或协助行使在次级契约中授予的任何权力，或强制执行任何其他适当补救措施。

在任何次级债务证券加速到期的情况下，必须先偿还所有优先债务，然后才能对次级债务证券进行任何支付。

此外，在优先债务的本金、溢价或利息支付的任何违约持续期间，如已发出有关该等违约的通知并已启动某些司法程序，或有关该等违约的司法程序正在等待进行，则不得就该次级债务证券支付任何款项。

由于这种有利于优先债务持有人的从属地位，在发生破产的情况下，我们的债权人如果不是优先债务或次级债务证券的持有人，其追偿比例可能低于优先债务持有人，并且可能比次级债务证券的持有人追偿比例更高。

除非与特定系列次级债务证券有关的招股章程补充文件中另有规定，高级债务在次级契约中定义为本金、溢价（如有）和利息：

 

•

借钱我们的负债；

 

•

表外担保和直接信贷替代产生的我国类似义务；

 

•

我们对利率和外汇合约、商品合约和类似安排等衍生产品的索赔的所有义务（就本定义而言，“索赔”应具有经修订并在本招股说明书日期生效的1978年《破产法》第101（4）条赋予的含义）；和

 

•

任何优先债务的任何延期、续期或延期

在每一种情况下，无论是在本招股章程日期尚未偿还，还是其后产生、承担或招致，但在每一种情况下，优先债务不应包括（a）次级债务证券；（b）次级票据；和（c）我们的其他债务，其条款明确规定不具有向次级债务证券或（b）条所述其他证券支付的优先权利或与其享有同等地位的权利。

“借钱负债”一词是指我们为偿还所借资金而承担的任何义务，或由我们担保的任何义务，无论是否有债券、债权证、票据或其他书面文书证明，以及为支付财产或资产购买价款而承担的任何递延义务。

次级契约不限制或禁止我们或我们的任何子公司（包括道富银行）产生额外的优先债务或其他财务义务，其中可能包括优先于次级债务证券但从属于我们的其他义务的债务。

次级债务证券之间的受偿权等级应相等。

 

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招股章程补充文件可能会进一步描述或更改可能适用于特定系列的次级债务证券的从属地位的规定（如有）。

限制性盟约

次级契约不包含任何重要的限制性契约。有关一系列次级债务证券的招股章程补充文件可能会描述我们可能根据次级契约受约束的某些限制性契约（如有）。

管治法

这两种契约都是，优先债务证券和次级债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释。

 

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优先股说明

以下摘要包含对我们可能发行的优先股的一般条款和规定的描述。任何系列优先股的其他条款将在与该系列优先股相关的招股说明书补充文件中进行描述。任何系列优先股的条款可能与下文所述的条款不同。下文和任何招股说明书补充文件中描述的优先股的某些规定并不完整。您应该参考我们经修订的重述的组织章程，以及将就特定系列优先股的发行向SEC提交的指定证书。就标题为“优先股的说明”的这一节而言，“道富”、“我们”、“我们的”、“我们的”和“我们的”仅与美国道富集团有关，与其子公司无关。

一般

我们的组织章程允许我们的董事会授权在一个或多个系列中发行最多3,500，000股优先股，无需股东行动。在该数量的优先股中，5000股被指定为固定浮动利率非累积永久优先股、G系列或G系列优先股，15000股被指定为6.700%固定利率重置非累积永久优先股、系列I或系列I优先股，8500股被指定为6.700%固定利率重置非累积永久优先股、系列J或系列J优先股和7500股被指定为6.450%固定利率重置非累积永久优先股、系列K或系列K优先股。董事会可以决定每个系列的权利、偏好和限制。因此，在没有股东批准的情况下，我们的董事会可以授权发行具有投票权、转换和其他权利的优先股，这可能会稀释我们普通股股东的投票权和其他权利。我们在2009年赎回了我们B系列优先股的所有已发行和流通股，在2012年赎回了我们A系列优先股的所有已发行和流通股，在2019年赎回了我们E系列优先股的所有已发行和流通股，在2020年赎回了我们C系列优先股的所有已发行和流通股，在2021年F系列优先股的7,500股已发行和流通股中的5,000股和2024年F系列优先股的剩余2,500股已发行和流通股，2024年D系列优先股的所有已发行和流通股以及2024年H系列优先股的所有已发行和流通股。截至2025年3月31日，有5,000股我们的G系列优先股、15,000股我们的I系列优先股、8,500股我们的J系列优先股和7,500股我们的K系列优先股流通在外。我们所有的优先股流通股都由存托股份代表。

除非与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股将具有下述条款。您应该阅读与特定条款发售的优先股的特定系列相关的招股说明书补充，包括：

 

•

优先股的指定和规定的每股价值以及发售的股份数量；

 

•

每股清算优先权金额；

 

•

优先股的发行价格；

 

•

股息率，或计算股息的方法，将支付股息的日期，股息将是累积的还是非累积的以及，如果累积，股息将开始累积的日期；

 

•

任何赎回或偿债基金条款；

 

•

如果不是美国的货币，优先股计价和/或将支付或可能支付款项的一种或多种货币，包括复合货币；

 

•

任何转换条款；

 

20

•

我们是否选择按“存托股份说明”中所述的方式发售存托股份；及

 

•

对优先股的任何其他权利、偏好、特权、限制和限制。

优先股发行后将全额支付且不可评估。除非在招股说明书补充文件中另有规定，每一系列优先股将在所有方面与其他系列优先股享有同等的股息和清算权。每一系列优先股的股份持有人的权利将从属于我们一般债权人的权利。此外，在我们进入接管、破产、清算或类似程序的情况下，每一系列优先股的股份持有人可能会完全从属于美国政府持有的权益。

授权但未发行和未保留的股本股份的影响之一可能是增加或阻止潜在收购人以合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我公司控制权的企图。发行这些股本股票可能会推迟或阻止我们的控制权发生变化，而无需任何进一步的股东行动。

正如“存托股份说明”中所述，我们可以根据我们的选择，就任何一系列优先股选择提供优先股股份的零碎权益，并规定发行代表存托股份的存托凭证，每一份存托凭证将代表该系列优先股的零碎权益。部分权益将在与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中具体说明。

排名

在我们清算、清盘或解散时的股息支付和资产分配方面，任何已发行的优先股都优先于我们的普通股，以及我们的董事会可能确定的其他优先权。特别是，除非招股说明书补充文件中另有规定，优先股在自愿或非自愿清算、解散或清盘时，就支付股息和分配资产的优先权而言，排序为：

 

•

优先于所有类别的普通股和我们发行的所有股本证券，其条款特别规定股本证券的排名将低于优先股（初级证券）；

 

•

与我们发行的所有股本证券平等，其条款特别规定股本证券将与优先股（平价证券）享有同等地位；和

 

•

低于我们发行的所有股本证券，其条款特别规定股本证券将排名优先于优先股。

除非任何优先股的条款特别规定，它将排在我们的G系列优先股、I系列优先股、J系列优先股或K系列优先股的初级或高级，否则每个此类系列优先股将是相对于此类优先股的平价证券。我们的G系列优先股、I系列优先股、J系列优先股和K系列优先股各自至少三分之二的已发行股份的同意，作为单独的类别单独投票，我们需要授权任何类别或系列的股本，在我们清算、清盘或解散时支付股息或分配资产方面，将优先于该系列优先股。

股息

每一系列优先股的持有人将有权在我们的董事会宣布的情况下，按招股说明书补充文件中所述的利率和日期收取现金股息。不同系列的优先股可能有权以不同的比率或基于不同的方法获得股息

 

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计算。股息率可能是固定的，也可能是可变的，或者两者兼而有之。根据适用的招股说明书补充文件的规定，股息将支付给在我们董事会确定的记录日期出现在我们股票账簿上的记录持有人。

任何系列优先股的股息可能是累积的，也可能是非累积的，如适用的招股说明书补充文件中所述。如果我们的董事会没有宣布在任何一系列非累积优先股的股息支付日支付股息，那么该非累积优先股的持有人

股票将无权在该股息支付日期获得股息，我们将没有义务支付该期间累积的股息，无论该系列的股息是否宣布在任何未来的股息支付日期支付。任何系列累积优先股的股息将自我们首次发行该系列股份之日或适用的招股章程补充文件中规定的其他日期起累计。

不得宣布或支付股息或为支付任何平价证券的任何股息拨出资金，除非已支付股息或为支付优先股而拨出股息。如果未支付全额股息，优先股将与平价证券按比例分享股息。不得宣布或支付股息或为任何初级证券的股息支付拨出资金，除非将已支付或宣布全额股息，且金额足以为支付优先股而拨出的款项（i）在具有累积股息权的一系列优先股的情况下，在所有股息期内，以及（ii）在G系列优先股、I系列优先股、J系列优先股、K系列优先股和任何其他没有累积股息权的系列优先股的情况下，为当时最近完成的股息期。

我们支付优先股股息的能力也受美联储制定的法规和政策的约束，包括其资本规划要求。

清算时的权利

如果我们自愿或非自愿解散、清算或结束我们的事务，每一系列优先股（包括任何平价证券）的持有人将有权在向初级证券持有人支付或分配资产之前，获得与该系列优先股相关的招股说明书补充文件中所述金额的清算分配，加上等于应计和未支付股息的金额，如果该系列优先股是累积的，则在该时间点之前的所有股息期。如果任何系列的优先股和任何其他平价证券的应付金额没有全额支付，该系列优先股和平价证券的持有人将按照他们有权享有的全部清算优先权的比例，按比例分享我们的资产分配。在优先股和平价证券的持有人全额支付后，他们将对我们的任何剩余资产没有权利或主张。

由于我们是一家银行控股公司，我们的权利、我们的债权人的权利和我们的股东的权利，包括本招股说明书所提供的任何系列优先股的持有人，在子公司清算或资本重组时参与任何子公司的资产，可能受制于子公司债权人的先前债权，但我们自己可能是对该子公司拥有公认债权的债权人的情况除外。

赎回

在获得美联储事先批准的情况下，我们可以选择全部或部分赎回一系列优先股。此外，一系列优先股可能会根据偿债基金或其他方式被强制赎回。任何可能适用于一系列优先股的赎回条款，包括赎回日期和该系列的赎回价格，将在招股说明书补充文件中进行描述。

在发生部分赎回优先股的情况下，无论是通过强制赎回还是通过选择性赎回，我们的董事会将确定选择被赎回股份的方法，该方法可能是通过抽签或按比例或通过任何其他被确定为公平的方法。

 

22

在赎回日期或之后，除非我们拖欠支付赎回价格，否则要求赎回的优先股股份将停止累积股息。此外，股份持有人除获得赎回价款的权利外，所有权利均将终止。

除非任何系列优先股适用的招股章程补充文件中另有规定，如果任何其他系列优先股的任何股息在支付股息和清算权方面与该系列优先股同等排名的任何其他系列优先股的任何股息被拖欠，则任何该系列优先股的任何股份均不得被赎回，无论是通过强制赎回还是选择赎回，除非所有优先股的股份被赎回，并且我们不会购买该系列优先股的任何股份。然而，这一要求不会阻止我们根据以相同条款向所有此类已发行股份的持有人提出的购买或交换要约收购此类股份。

根据现行规定，未经美联储事先批准，银行控股公司不得行使任何选择权赎回计入额外一级资本的优先股份额。美联储目前在评估银行控股公司的拟议赎回时考虑的因素包括，除其他外，银行控股公司提交的资本计划和压力测试，银行控股公司在压力情景下达到和超过最低监管资本比率的能力，在基线和压力情景下其在规划期限内（一般为两年）的预期资本来源和用途，以及其业务计划和活动的变化对其资本充足率和流动性的任何潜在影响，尽管美联储可能随时改变这些因素。

投票权

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，优先股持有人将没有投票权，除非下文或法律或我们的组织章程另有规定。

此外，如果G系列优先股、I系列优先股、J系列优先股、K系列优先股或任何被指定为在支付股息（无论是非累积还是累积）方面与每一此类系列优先股具有同等投票权的优先股的任何优先股，简称投票平价证券的股息尚未支付，

 

•

就G系列优先股、I系列优先股、J系列优先股和K系列优先股，以及带有非累积股息的投票平价证券而言，合计金额至少等于三次半年度股息或六次季度股息（如适用）（无论是否连续），或

 

•

在具有累积股息的投票平价证券的情况下，总金额等于至少六个季度股息期（无论是否连续）的全额股息，

那么届时组成我们董事会的授权董事人数将增加两名。G系列优先股、I系列优先股、J系列优先股和K系列优先股的持有人，连同投票平价证券的持有人，作为单一类别投票，将有权选举我们董事会的两名额外成员，简称优先股董事。任何优先股董事的选举须符合以下条件：该选举不会导致我们违反纽约证券交易所（或我们的证券可能上市的任何其他交易所）的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立董事。任何优先股董事的选举还受制于以下资格：我们的董事会在任何时候都不得包括两名以上的优先股董事（包括任何一系列投票平价证券的持有人根据相同投票权有权选举的所有董事）。如果G系列优先股、I系列优先股、J系列优先股和K系列优先股的持有人以及有表决权的平价证券的持有人有权选举优先股董事，则此类董事应在发生上述未付款事件后，仅在应G系列优先股、I系列优先股、J系列优先股和K系列优先股持有人的要求召开的特别会议上进行初步选举，然后彼此的一系列有表决权的平价证券

 

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未完成（除非在为下一次年度股东大会或特别股东大会确定的日期前不到90天收到召开特别会议的请求，在这种情况下，选举应仅在该次下一次年度股东大会或特别股东大会上举行），以及随后的每一次年度股东大会上。当G系列优先股、I系列优先股、J系列优先股和K系列优先股的股息已全额支付，以及股息期的任何非累积投票平价证券，无论是否连续，相当于不支付事件发生后至少一年，且任何累积投票平价证券的所有股息已全额支付，则G系列优先股、I系列优先股的持有人的权利，选举优先股董事的J系列优先股和K系列优先股将停止（但须在未来任何未付款事件的情况下恢复此类投票权）。一旦优先股和有表决权的平价证券持有人对优先股董事的投票权终止，优先股董事的任期将随即终止，并且道富的授权董事人数将减少优先股和有表决权的平价证券持有人有权选举的优先股董事人数。

根据美联储通过的规定，如果一个或多个系列优先股的持有人有权或有权投票支持或选择我们的董事，或投票或指导我们的运营或我们的其他重要政策的进行，则该系列将被视为一类有投票权的证券。在这种情况下，直接或间接或通过一个或多个其他人行事的公司拥有、控制或有权投票该系列25%或以上的股份，以任何方式控制我们大多数董事的选举，或以其他方式对我们行使“控制性影响”的公司，将根据经修订的1956年《银行控股公司法》（“《BHC法》）作为银行控股公司受到监管。此外，如果一个或多个系列被视为一类有表决权的证券，任何其他银行控股公司将被要求获得或保留该系列5%或以上的股份须事先获得美联储根据《BHC法案》的批准，任何其他人（银行控股公司除外）将被要求获得美联储根据经修订的1978年《银行管制变更法》（“CIBC法案”）的无异议，才能获得或保留该系列10%或以上的股份。

虽然我们不认为优先股目前被视为“有投票权的证券”，但优先股持有人应该就监管影响咨询他们自己的律师。如果一个持有人或一组持有人拥有我们总股本的三分之一或更多，包括有投票权和无投票权，将持有人在所有类别股票中持有的所有股份加在一起，也可能被视为控制我们。

可交换性

任何系列优先股的股份持有人可能会被要求在任何时间或到期时将这些股份交换为我们的债务证券。适用的招股章程补充文件将具体规定任何此类交易所的条款。

转让代理及注册官

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，Equiniti Trust Company LLC将是优先股各系列股票的转让代理、股息和赎回价格支付代理以及注册商。

 

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存管股份的描述

一般

我们可以选择提供优先股的零碎股份，我们称之为存托股，而不是优先股的全部股份。如果我们这样做，我们将向公众发行称为存托凭证的存托股份，每一份存托股份将代表特定系列优先股的一小部分，将在适用的招股说明书补充文件中描述。除非招股章程补充文件中另有规定，存托股份的每个所有者将有权按照存托股份所代表的优先股份额的适用零碎权益的比例，享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。这些权利包括分红、投票、赎回、转换和清算权。就标题为“存托股份的说明”的这一节而言，“道富”、“我们”、“我们的”、“我们的”和“我们的”仅与美国道富集团有关，与其子公司无关。

存托股份基础的优先股股份将根据我们、存托人和存托凭证持有人之间的存款协议存放于我们选定的作为存托人的银行或信托公司。存托人将是存托股份的转让代理人、登记人和股息支付代理人。

存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证持有人同意受存托协议的约束，该协议要求持有人采取某些行动，例如向存托人提交居住证明并向存托人支付某些费用。

本招股章程所载的存托股条款概要，并非对存托股条款的完整描述。您应该参考存款协议的形式、我们的组织章程和适用系列优先股的指定证书，这些优先股正在或将要提交给SEC。

股息及其他分派

存托人将按相关记录日期该等持有人拥有的存托股份数量的比例，向存托股份的记录持有人分配就存托股份相关的优先股收到的所有现金股息或其他现金分配（如有）。存托股的相关股权登记日将与标的优先股股权登记日相同。

如有现金以外的分配，则存托人将其收到的财产（包括证券）分配给存托股份的记录持有人，除非存托人确定进行分配不可行。如果发生这种情况，经我们批准，存托人可以采用另一种分配方式，包括出售财产和将出售所得款项净额分配给持有人。

清算优先

如果存托股份基础的一系列优先股具有清算优先权，在道富自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用的招股说明书补充文件中规定的适用系列优先股的每股股份所获得的清算优先权的分数。

撤回股票

除非相关存托股份先前已被要求赎回，在存托人办事处交出存托凭证后，存托股份持有人将有权在存托人办事处交付或根据其命令交付优先股的整股股份数量和

 

25

存托股份所代表的任何金钱或其他财产。如果持有人交付的存托凭证证明的存托股份数量超过了代表被撤回的优先股整股数量的存托股份数量，则存托人将同时向持有人交付一份证明该超额存托股份数量的新存托凭证。在任何情况下，存托人都不会在交出存托凭证时交付优先股的零碎股份。因此撤回的优先股持有人此后不得根据存款协议存入这些股份或收到证明其存托股份的存托凭证。

赎回存托股份

每当我们赎回存托人持有的优先股股份时，存托人将在同一赎回日期赎回代表如此赎回的优先股股份的存托股份的数量，只要我们已向存托人全额支付了将被赎回的优先股的赎回价格加上相当于截至确定的赎回日期的优先股的任何累积和未支付的股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于优先股的赎回价格和每股应付的任何其他金额乘以一股存托股份所代表的优先股份额的分数。若赎回的存托股份少于全部，则将以抽签或按比例或由存托人确定的任何其他衡平法的方式选择赎回的存托股份。

在确定的赎回日期之后，被要求赎回的存托股份将不再被视为已发行，存托股份持有人的所有权利将终止，但在赎回时收取应付款项的权利以及存托股份持有人在赎回时有权获得的任何款项或其他财产在向存托股份的存托凭证的存托人交出证明存托股份时除外。

对优先股进行投票

在收到优先股持有人有权投票的任何会议通知后，存托人将把会议通知中包含的信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。与优先股有关的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。在记录日期的存托股的每个记录持有人将有权指示存托人行使与该持有人的存托股所代表的优先股股份数量有关的表决权。存托人将在切实可行的范围内努力根据这些指示对存托人股份所代表的优先股的股份数量进行投票，我们将同意采取存托人认为必要的一切行动，以使存托人能够这样做。存托人不会对任何优先股股份进行投票，除非它收到代表该数量优先股股份的存托股份持有人的具体指示。

保存人的费用

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让和其他税收及政府费用。我们将支付与优先股的初始存款和任何优先股赎回有关的应付给存托人的费用。存托凭证持有人将支付转让、收入和其他税收以及政府收费以及存款协议中明确规定的其他费用（包括与收取和分配股息、出售或行使权利、撤回优先股以及存托凭证的转让、分割或组合有关的费用），以供其账户使用。存托凭证持有人未支付这些费用的，存托人可以拒绝转让存托股份、扣留股息和分配以及出售存托凭证证明的存托股份。

 

26

存款协议的修订及终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可以通过我们与存托人之间的协议进行修改。然而，除费用变动外，任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修订将不会生效，除非该修订已获得至少大多数已发行存托股份持有人的批准。只有在以下情况下，存托人或我们才能终止存款协议：

 

•

所有流通在外的存托股份均已赎回；或

 

•

就我们的解散进行了优先股的最终分配，并且已向所有存托股份持有人进行了此类分配。

辞职及解除保存人职务

保存人可以随时通过向我们送达其选择辞职的通知而辞职，我们可以随时解除保存人的职务。保存人的任何辞职或免职将在我们任命继任保存人并接受该任命后生效。继任存托人必须在递交辞职或免职通知后60天内被任命，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处在美国，并拥有适用协议中规定的必要合并资本和盈余。

通告

存托人将向存托凭证持有人转发所有通知、报告和其他通信，包括从我们收到的、交付给存托人且我们必须向优先股持有人提供的代理征集材料。此外，存托人将在存托人的主要办事处以及在其不时认为可取的其他地点提供我们作为优先股持有人向存托人交付的任何报告和通信，供存托凭证持有人查阅。

责任限制

如果我们或其任何一方在履行其义务时被法律阻止或延迟或任何超出其控制范围的情况，我们或保存人均不承担责任。我们的义务和保存人的义务将限于善意履行我们及其在此项下的义务。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和存托人将没有义务就任何存托股或优先股的任何法律程序进行起诉或辩护。我们和存托人可以依赖法律顾问或会计师的书面建议、提交优先股以供存入的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息以及被认为是真实的且已由适当的一方或多方签署或出示的文件。

 

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普通股说明

以下摘要包含对我们普通股的一般条款和规定的描述。您应参考我们经修订的重述组织章程和经修订的我们的章程，这些章程作为证据提交给本招股说明书构成部分的注册声明。就标题为“普通股的说明”的这一节而言，“道富”、“我们”、“我们的”、“我们的”和“我们的”仅与美国道富集团相关，与其子公司无关。

一般

我们拥有高达750,000，000股授权普通股，每股面值1.00美元，其中截至2025年3月31日已发行288,676，229股。

如果我们的董事会宣布从任何合法可用于股息的资金中获得股息，我们的普通股持有人有权获得股息。我们的普通股持有人也有权在我们清算时，在债权人的债权和清算时已发行的任何类别或系列优先股的优先权之后，按比例获得我们的净资产。我们支付普通股股息的条件是，我们已经支付或提供了我们未偿还的类别和系列优先股的所有股息，用于当时的当期，在任何累积优先股的情况下，用于所有以前的期间。我们宣布和支付普通股股息的能力受到某些限制。请参阅我们最近提交的10-K表格年度报告中的“业务—监管和监管—资本规划、压力测试和股息”。我们通常不被允许购买我们的普通股股票，除非对所有已发行的优先股支付全额股息（或宣布，预留资金用于支付）。

在我们清算、清盘或解散的情况下，在支付股息和分配资产方面，任何已发行的优先股都优先于我们的普通股，以及我们的董事会可能确定的其他优先权。

我们的普通股持有人有权对其持有的每一股股份拥有一票表决权，并被授予所有投票权，但我们的董事会已就优先股或董事会以后可能授权的任何其他类别或系列的优先股提供或将来可能提供的情况除外。见“优先股说明”。我们的普通股股份不可赎回，并且没有认购、转换或优先购买权。没有适用于我们普通股股份的偿债基金条款。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“STT”。我们普通股的流通股是有效发行、全额支付和不可评估的。我们普通股的持有者现在没有，也不会作为股东承担任何责任。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company LLC。

对所有权的限制

《BHC法案》要求《BHC法案》中定义的任何“银行控股公司”，在获得我们5%或更多普通股的直接或间接所有权或控制权之前，必须获得美联储的批准。根据《加拿大帝国商业银行法案》，除银行控股公司外，任何人都必须事先获得美联储的批准，才能收购我们10%或更多的普通股。任何直接或间接或通过一个或多个其他人行事的公司直接或间接拥有、控制或有权投票25%或更多的我们的普通股，以任何方式控制我们大多数董事的选举，或以其他方式对我们行使“控制性影响”，均受《BHC法》下作为银行控股公司的监管。马萨诸塞州一般法律第167A章要求任何“银行控股公司”，如第167A章所定义，在（i）收购我们5%或以上的普通股、（ii）收购我们全部或几乎全部资产或（iii）与我们合并或合并之前，必须事先获得银行注册委员会的批准。

 

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我们的组织章程及附例和麻萨诸塞州法律中可能具有反收购效果的规定

我们章程的某些条款旨在使一个没有我们董事会支持的局外人更难完成收购。这些规定：（1）规定只有我们的董事会或董事会主席，或持有至少25%的有权就拟在特别会议上审议的任何问题投票的所有股东，才有权召集股东特别会议；（2）规定股东未经会议采取的行动需要所有有权就该行动投票的股东的书面批准；（3）规定股东行动的提名和事项只能通过事先书面通知的方式作出。虽然上述规定不一定会阻止收购企图，但它们可能会阻止在未经我们董事会批准的交易中获得我们控制权的企图，因为这会使第三方更难在短时间内获得控制权，并将其意志强加于我们剩余的股东。

我们的组织条款规定，我们的任何董事都不会因任何违反信托义务的行为而对我们或我们的股东承担金钱损失的责任，除非马萨诸塞州法律不允许这种免责。这一规定并不妨碍股东获得针对董事的禁令或其他衡平法救济，也不保护董事免于根据联邦或州证券法承担责任。

我们受制于马萨诸塞州一般法律第110F章的规定，即所谓的企业合并法规。根据第110F章，拥有200名以上股东的马萨诸塞州公司在该人成为利益股东的交易之日起三年内不得与“利益股东”进行“业务合并”，除非（i）利益股东在成为利益股东之前获得董事会批准，（ii）利害关系股东在成为利害关系股东时获得法团90%的已发行有表决权股份（不包括法团某些关联公司持有的股份），或（iii）业务合并获得董事会和法团三分之二已发行有表决权股份（不包括利害关系股东持有的股份）的持有人的批准。“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有（或在前三年的任何时候确实拥有）该公司5%或更多的已发行有表决权股票的人。“企业合并”包括合并、股票或资产出售，以及导致相关股东获得财务利益的其他交易。

我们的章程规定，马萨诸塞州一般法律第110D章的规定，即所谓的“控制权份额法规”，不适用于我们。然而，如果我们的董事会投票通过修订我们的章程以使其适用于我们，我们将来可能会成为法规的约束。一般来说，如果这一法规适用，它将规定，获得我们已发行的有表决权股票20%或更多的任何个人或实体不能对此类股票进行投票，除非我们的其他股东如此授权进行此类投票。

马萨诸塞州商业公司法（MBCA）第8.06（b）节规定，除非公司另有决定，马萨诸塞州公共公司的董事任期应错开，将董事分为三组，人数尽可能接近相等，每年只选出一组董事。MBCA第8.06（d）和（e）条规定，当董事被如此分类时，（i）股东只能因故罢免董事，（ii）董事人数只能由董事会投票决定，（iii）空缺和新设立的董事职位应仅由其余董事过半数的赞成票填补，以及（iv）董事人数减少不会缩短任何现任董事的任期。我们的董事会选择退出这种交错董事会的要求，我们所有的董事目前任期一年，每年选举一次。根据MBCA第8.06（c）（2）条，我们的董事会可选择加入第8.06（b）条的交错董事会规定及适用第8.06（d）及（e）条。如果我们的董事会选择加入这种结构，这些规定很可能会增加我们的股东改变董事会组成所需的时间。例如，一般来说，股东至少需要召开两次年度会议才能实现A股的变更。

 

29

我们董事会的大多数成员。分类董事会的规定可能会阻止获得我们大部分已发行普通股控制权的一方在收购方获得股票权益之日之后的第二次年度股东大会之前获得我们董事会的控制权。分类董事会条款可能会产生阻止潜在收购方提出要约收购或以其他方式试图获得我们控制权的效果，并可能增加现任董事保留其职位的可能性。

 

30

采购合同说明

我们可能会发布合同，要求持有人向我们购买，并要求我们在未来一个或多个日期向持有人出售或购买特定数量的我们的普通股、优先股或存托股份，我们在本招股说明书中将其称为购买合同。普通股、优先股或存托股的每股价格和各自的股份数量可能在购买合同发出时确定，也可能通过参考购买合同中规定的特定公式确定。采购合同可以单独签发，也可以作为由一份或多份采购合同和以下方面的实益权益组成的单位的一部分签发：

 

•

美国道富集团或与美国道富集团无关联的实体的债务证券，包括美国国债；或者

 

•

适用的招股说明书补充文件中描述的任何其他证券或上述任何组合，确保持有人根据购买合同购买普通股、优先股或存托股份的义务。

购买合同可能要求我们定期向单位持有人付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的，或在某些基础上预先提供资金。购买合同可要求持有人以特定方式担保其在这些合同下的义务，包括但不限于通过质押其在另一份购买合同中的权益。就标题为“采购合同说明”的这一节而言，“道富”、“我们”、“我们的”、“我们的”和“我们的”仅与美国道富集团有关，与其子公司无关。

适用的招股章程补充文件将描述购买合同的条款，包括（如适用）抵押品或存托安排。

 

31

单位说明

如适用的招股章程补充文件所述，我们可能以任意组合方式发行由本招股章程所述的一种或多种其他证券组成的单位。我们可能会发行一个或多个系列的单位，这将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。就标题为“单位说明”的部分而言，“道富”、“我们”、“我们的”、“我们的”和“我们的”仅与美国道富集团相关，与其子公司无关。适用的招股章程补充文件还将描述任何单位的以下术语：

 

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括组成单位的证券是否以及在什么情况下可以分开交易；

 

•

有关单位的任何单位代理人（如适用）及任何其他存托人、执行或付款代理人、过户代理人、登记处或其他代理人的身份；

 

•

理事单位协议的任何附加条款（如适用）；

 

•

有关单位或构成该单位的债务证券、普通股、优先股、存托股、购买合同或认股权证的发行、支付、结算、转让或交换的任何附加规定；和

 

•

任何适用的重大美国联邦所得税后果。

 

32

认股权证说明

我们可以发行认股权证购买债务证券、优先股、存托股或普通股。我们可以单独或连同一份或多份额外认股权证、债务证券、优先股、存托股或普通股，或以单位形式提供这些证券的任何组合，如适用的招股章程补充文件所述。如果我们将认股权证作为一个单位的一部分发行，随附的招股说明书补充文件将详细说明这些认股权证是否可以在认股权证到期日之前与该单位中的其他证券分开。就标题为“认股权证的描述”部分而言，“道富”、“我们”、“我们的”、“我们的”和“我们的”仅与美国道富集团有关，与其子公司无关。适用的招股章程补充文件还将描述任何认股权证的以下条款：

 

•

认股权证的具体名称和总数，以及我们将发行的发行价格；

 

•

发行价格（如有的话）和行权价格的支付货币或货币单位；

 

•

行使认股权证的权利开始的日期及该权利届满的日期，或如阁下在该期间内可能不会连续行使认股权证，则阁下可行使认股权证的具体日期或日期；

 

•

认股权证是否将以完全注册形式或不记名形式、最终或全球形式或这些形式的任何组合发行，尽管在任何情况下，包含在一个单位中的认股权证的形式将与该单位的形式和包含在该单位中的任何证券的形式相对应；

 

•

任何适用的重大美国联邦所得税后果；

 

•

认股权证的认股权证代理人及任何其他存托人、执行或付款代理人、过户代理人、登记处或其他代理人的身份；

 

•

认股权证或任何可于任何证券交易所行使认股权证时购买的证券的建议上市（如有的话）；

 

•

认股权证行使时可购买的任何优先股的指定和条款；

 

•

认股权证行使时可购买的任何债务证券的指定、本金总额、币种和条款；

 

•

如适用，与认股权证一起发行的债务证券、优先股、存托股或普通股的名称和条款，以及与每份证券一起发行的认股权证的数量；

 

•

如适用，认股权证及相关债务证券、优先股、存托股或普通股可分别转让的日期及之后；

 

•

行使认股权证时可购买的优先股股份数量、存托股份数量或普通股股份数量以及可购买这些股份的价格；

 

•

如适用，认股权证在任何一次可行使的最低或最高金额；

 

•

有关记账程序的信息（如有）；

 

•

认股权证的反稀释条款，以及有关认股权证的行权价格变动或调整的其他条款（如有）；

 

•

任何赎回或赎回条款；

 

•

认股权证是单独出售，还是作为单位的一部分与其他证券一起出售；以及

 

•

认股权证的任何附加条款，包括有关交换及行使认股权证的条款、程序及限制。

 

33

证券的形式

每份债务证券、存托股份、购买合同、单位和认股权证将由一份以最终形式发给特定投资者的证书或一份或多份以记账式形式发行的全球证券代表整个证券发行。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。确定证券将您或您的代名人命名为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或收取利息或其他临时付款以外的付款，您或您的代名人必须将证券实物交付给受托人、登记处、付款代理人或其他适用的代理人。Global Securities指定一名存托人或其代名人为这些全球证券所代表的债务证券、存托股份、购买合同、单位或认股权证的所有者。那些拥有全球证券实益权益的人将通过存托人证券清算系统的参与者这样做，而这些间接所有者的权利将完全受存托人及其参与者的适用程序管辖，我们将在下文更全面地解释。

环球证券

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行债务证券、存托股份、购买合同、单位和认股权证，这些证券将存放于适用的招股说明书补充文件中确定并以该存托人或代名人的名义登记的存托人或其代名人。在这些情况下，将发行一种或多种已登记的全球证券，其面额或总面额等于将由已登记的全球证券所代表的证券的本金或面值总额的部分。除非且直至将已登记的全球证券整体交换为最终登记形式的证券，否则不得转让已登记的全球证券，除非该已登记全球证券的保存人、保存人的被提名人或保存人的任何继承人或这些被提名人作为整体转让。

有关将由注册全球证券代表的任何证券的存管安排的任何具体条款将在与这些证券有关的招股说明书补充文件中进行描述。我们预计，以下规定将适用于所有存管安排。

已登记的全球证券的受益权益的所有权将限于在存托人有账户的人，称为参与者，或可能通过参与者持有权益的人。在已登记的全球证券发行后，存托人将在其记账式登记和转让系统上将参与者各自实益拥有的证券的本金或票面金额记入参与者的账户。任何参与分销该证券的交易商、承销商或代理商将指定入账账户。已登记的全球证券的实益权益的所有权将显示在、所有权权益的转移将仅通过、由保存人维护的与参与者利益有关的记录以及在参与者的记录上，与通过参与者持有的人的利益有关。一些州的法律可能要求一些证券购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押已注册全球证券的受益权益的能力。

只要存托人或其代名人是已登记全球证券的注册所有人，该存托人或其代名人（视情况而定）将被视为根据适用的契约、存款协议、购买合同、单位协议或认股权证协议为所有目的的已登记全球证券所代表的证券的唯一所有人或持有人。除下文所述外，已登记全球证券的实益权益所有人将无权将已登记全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的证券实物交付，也不会被视为适用契约、存款协议、购买合同、单位协议或认股权证协议下的证券所有人或持有人。因此，拥有已登记全球证券实益权益的每个人必须依赖该已登记全球证券的保存人的程序，如果该人不是参与人，则必须依赖

 

34

参与者通过其拥有权益，以行使持有人在适用契约、存款协议、购买合同、单位协议或认股权证协议下的任何权利。我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果已登记全球证券的实益权益所有人希望给予或采取持有人根据适用的契约、存款协议、购买合同、单位协议或认股权证协议有权给予或采取的任何行动，则已登记全球证券的存托人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的受益所有人采取或采取该行动，或以其他方式根据通过他们持有的受益所有人的指示采取行动。

债务证券的本金或溢价（如有）和利息支付，以及就以存托人或其代名人的名义登记的已登记全球证券所代表的存托股份、认股权证、购买合同或单位向持有人支付的任何款项，将作为已登记全球证券的登记所有人向存托人或其代名人（视情况而定）支付。对于与已注册全球证券的实益所有权权益有关的付款记录的任何方面，或对维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录，道富、受托人、任何认股权证代理人、单位代理人或道富的任何其他代理人、受托人的代理人或该等认股权证代理人的代理人或单位代理人的任何方面，或对维护、监督或审查任何与该等实益所有权权益有关的记录，概不承担任何责任或义务。

我们预计，已登记全球证券所代表的任何证券的存托人在收到向该已登记全球证券持有人支付的任何本金、溢价、利息或以其他方式分配的基础证券或其他财产的任何款项后，将立即按照存托人记录中显示的与其各自在该已登记全球证券中的受益权益成比例的金额记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的已登记全球证券的实益权益所有者支付的款项将受常备客户指示和习惯做法的约束，就像现在以不记名形式或以“街道名称”注册的为客户账户持有的证券的情况一样，并将由这些参与者负责。

如果注册全球证券所代表的任何这些证券的存托人在任何时候不愿意或不能继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在90天内未指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将以最终形式发行证券，以换取该存托人已持有的已注册全球证券。任何以最终形式发行以换取已注册的全球证券的证券将以存托人给予我们或他们的相关受托人、权证代理人、单位代理人或其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保存人的指示将基于保存人从参与者收到的关于保存人已持有的已登记全球证券实益权益所有权的指示。

 

35

分配计划

我们可能会出售证券：

 

•

通过承销商；

 

•

通过经销商；

 

•

通过代理商；

 

•

直接面向购买者；或

 

•

通过任何这些销售方法的组合。

此外，我们可能会将证券作为股息或分派或在认购权发售中向我们现有的证券持有人发行。本招股章程可用于透过任何该等方法或适用的招股章程补充文件中所述的其他方法发行我们的证券。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人征求此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，列出根据《证券法》可被视为承销商的任何代理，并描述我们必须支付的任何佣金。任何该等代理人将在其委任期间根据最大努力行事，或如适用的招股章程补充文件中指明，则根据坚定承诺行事。

证券的分派可能会在一项或多项交易中不时进行：

 

•

以固定的价格，或可能不时改变的价格；

 

•

按销售时的市场价格；

 

•

按与该等现行市场价格有关的价格；或

 

•

按议定价格。

每份招股章程补充文件将描述证券的分销方法和任何适用的限制。

有关特定系列证券的招股章程补充文件将描述证券的发售条款，包括以下内容：

 

•

代理人或任何承销商的名称；

 

•

公开发行股票或购买股票的价格；

 

•

允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

 

•

构成承保赔偿的所有其他项目；

 

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；和

 

•

证券将上市的任何交易所。

如有任何承销商或代理人受雇于出售本招股章程所关乎的证券，我们将在向他们出售时与他们订立包销协议或其他协议，而我们将在招股章程补充文件中载列与该等发售有关的承销商或代理人的名称以及与他们的相关协议条款。

如果在出售招股说明书所涉及的证券时使用了交易商，我们将作为委托人将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以该交易商确定的不同价格将该证券转售给公众。

 

36

如果我们在向现有证券持有人的认购权发售中提供证券，我们可能会与交易商订立备用承销协议，担任备用承销商。我们可能会向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们没有订立备用包销安排，我们可能会保留一名交易商-经理为我们管理认购权发行。

再营销公司、代理商、承销商和交易商可能有权根据他们可能与我们订立的协议，要求我们就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿。

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们将授权承销商或作为我们代理人的其他人根据规定在招股章程补充文件所述日期付款和交付的延迟交付合同向我们征求某些机构购买证券的要约。每份合约的金额将不低于，且根据该等合约出售的证券的总金额不得低于或高于招股章程补充文件中所述的相应金额。经授权可与之订立合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在任何情况下均须经我们批准。延期交付合同将不受任何条件限制，但以下情况除外：

 

•

一家机构在交割时买入该合约所涵盖的证券，根据该机构所受管辖的司法管辖区的法律，不应被禁止；以及

 

•

也在为自己的账户向作为委托人的承销商出售证券的，承销商应当已购买该证券而不是为延迟交割而出售。承销商和其他作为我司代理人的人员对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

某些代理人、承销商和交易商及其联系人和关联公司可能是美国或我们各自的一个或多个关联公司在日常业务过程中的客户、与之有借款关系、与之从事其他交易和/或提供服务，包括投资银行服务。

为便利证券的发行，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格或其价格可用于确定此类证券的付款的任何其他证券的交易。具体地说，任何承销商都可能在发行时超额配售，为自己的账户建立空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上投标和购买该证券或任何此类其他证券。最后，在任何通过承销商银团发行证券时，如果银团在交易中、在稳定价格交易中或其他情况下回购先前已分销的证券以补足银团空头头寸，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的销售优惠。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。任何此类承销商均无需从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定，或者证券由我们以坚定承诺的包销发行方式出售给承销商。适用的招股章程补充文件可规定，贵公司证券的原始发行日期可能是贵公司证券的交易日期后两个以上的预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期之前的第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，您将被要求，由于您的证券最初预计将在您的证券的交易日期之后的两个以上的预定工作日内进行结算，因此您必须做出替代结算安排，以防止结算失败。

 

37

该证券可能是新发行的证券，可能没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不上市。我们无法对任何证券的流动性或交易市场的存在作出保证。

 

38

法律事项

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，本招股说明书所涉及的证券的有效性将由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP传递。

专家

美国道富集团截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中出现的美国道富集团的合并财务报表以及截至2024年12月31日美国道富集团财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审计，该等审计报告载于其报告中，并包括在其中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表以及美国道富集团管理层对截至2024年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估均依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告以引用方式并入本文。

关于以引用方式并入本招股章程的美国道富集团截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月期间的未经审核简明综合中期财务资料，安永会计师事务所报告称，他们已根据专业标准对该等资料应用有限程序进行审阅。然而，他们日期为2025年5月1日的另一份报告（包含在美国道富集团截至2025年3月31日的季度10-Q表格季度报告中并以引用方式并入本文）指出，他们没有进行审计，也不对该中期财务信息发表意见。因此，鉴于所适用的审查程序的有限性，应限制对其报告对这类信息的依赖程度。安永会计师事务所关于未经审计的中期财务信息的报告不受《证券法》第11条责任条款的约束，因为该报告不是《证券法》第7和11条含义内由安永会计师事务所编制或认证的注册声明的“报告”或“部分”。

 

39

 

 

美国道富集团

2036年到期的固定浮动利率优先票据

 

 

招股章程补充

   , 2025

 

 

联合账簿管理人

高盛 Sachs & Co. LLC

CastleOak Securities，L.P。

摩根士丹利

加拿大丰业银行

瑞银投资银行