美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
__________________________________________
附表14a
__________________________________________
根据第14（a）节的代理声明
《1934年证券交易法》
（修订号。)
由注册人提交 |
|
☐ |
由注册人以外的一方提交 |
|
☒ |
选中相应的框：
☐ |
|
初步代理声明 |
☐ |
|
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
☒ |
|
最终代理声明 |
☐ |
|
确定的附加材料 |
☐ |
|
根据§ 240.14a-12征集材料 |
Charles & Colvard, Ltd.
（注册人的名称在其章程中指明）
RIVERSTYX资本管理有限责任公司
RIVERSTYX FUND，LP
RIVERSTYX基金GP，LLC
本杰明·富兰克林四世
Michael R. Levin
DUC PHAM
LLOYD M. SEMS
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
☒ |
|
无需任何费用 |
☐ |
|
之前用前期材料支付的费用。 |
☐ |
|
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 |
日期：2025年9月25日
Charles & Colvard, Ltd.
代理声明
的
Riverstyx资本管理有限责任公司
请于今天签署、注明日期并邮寄随附的蓝色普世代理卡
本代理声明（本“代理声明”）由佛罗里达州有限责任公司Riverstyx Capital Management，LLC（连同Riverstyx Fund，LP、Riverstyx Fund GP，LLC和Franklin先生，定义如下，“Riverstyx”、“我们”或“我们”）、Duc Pham和此处指定的本次征集的其他参与者提供。Riverstyx、Pham先生和本文提到的其他参与者是北卡罗来纳州公司（“公司”）的重要投资者，该公司共同实益拥有或拥有公司532,216股普通股的投票权，约占截至2025年8月28日公司已发行普通股的17%，以及截至本备案之日公司声称的已发行普通股的约11.9%，这是由于公司于2025年8月29日实施的异常稀释股票发行，该发行可能受到Riverstyx在北卡罗来纳州法院的质疑。
我们正在寻求您的支持，以在目前定于当地时间2025年10月13日上午9：30在北卡罗来纳州莫里斯维尔Southport Drive 170号举行的公司年度股东大会（“董事会”）上选举我们的四（4）名高度合格的被提名人进入公司董事会（“董事会”）27560（包括任何和所有休会、延期、延续或重新安排其或任何其他代替其举行的股东大会，“年度会议”）。股东可通过网络直播参与，网址为：https://meetings.lumiconnect.com/200-399-183-360，输入密码：charlescolvard2025。公司已将2025年8月29日的营业结束时间定为年会的记录日期（“记录日期”）。于记录日期营业时间结束时登记在册的股东将有权在年度会议上投票。据该公司称，截至记录日期，共有4,471，453股流通在外的普通股。
Riverstyx和Pham先生正在年会上就以下提案（“提案”）寻求您的支持，并处理可能在年会之前适当进行的其他业务：
1.选举Riverstyx和Pham先生的四（4）名董事提名人Benjamin O. Franklin IV、Michael R. Levin、Duc Pham和Lloyd M. Sems（各自为“被提名人”，统称为“被提名人”）担任董事会成员，任期至2026年年度股东大会。
根据公司的公开文件，我们认为董事会目前由五（5）名董事组成，所有董事每年参选。每届董事会每届任期一年，全体董事任期至每届股东年会届满。在年度会议上，五名董事将由公司普通股股东选举产生，每人任期一年，在公司2026年年度股东大会上届满。
通过这份代理声明和随附的BLUE通用代理卡，我们正在征集支持选举Riverstyx被提名人担任公司董事的代理。要求通用代理卡列出公司被提名人。通过提交BLUE通用代理卡，Riverstyx和Pham先生还寻求您的代理对公司的提名人投反对票或反对票。我们敦促您仔细考虑这份代理声明中包含的信息，然后通过今天签署、约会和归还随附的蓝色通用代理卡来支持我们的努力。这份代理声明和随附的蓝色通用代理卡将于2025年9月25日左右首次邮寄给股东。无论您希望以何种方式投票，均无需使用公司的任何其他代理卡或投票指示。如退回任何其他代理卡或投票指示，可能具有撤销蓝色代理卡的法律效力。
如果您提交有效执行的蓝色普世代理卡，将按照您的说明进行投票。
您可以标记关于提案1中列出的任何或所有董事提名人的指示，但您可以标记总共不超过五（5）名被提名人的投票。如果您标记投票给少于五个被提名人，命名的代理（在蓝色代理卡上命名）将只为您标记的那些被提名人投票给您的股份。如果你为超过五名被提名人标记投票，你对提案1的投票将无效，不会被计算在内。
如果您未就提案1表明任何指示，则蓝色通用代理卡将按以下方式进行投票：对于RIVERSTYX提名人和对所有公司提名人的保留，在每种情况下，如提案1中所列。
经指定的代理人还将就年度会议之前可能适当提出的任何其他事项行使酌处权，但须遵守适用法律。
我们敦促您签署、注明日期并归还提案1中Riverstyx被提名人的蓝色通用代理卡，并在公司被提名人上“反对所有人”。通过交还蓝色代理卡，您是在授权Riverstyx和Pham先生代表您投票，如果您没有表明您希望如何投票，您的投票将被计算为提案1中Riverstyx被提名人的“全部”和公司被提名人的“反对”。
您投票选举我们的被提名人将具有更换四（4）名现任董事的法律效力。选举所有四（4）名Riverstyx提名人将导致董事会控制权发生变化。这可能会对合同计划、激励计划以及公司的其他活动产生相应的影响。公司被提名人的姓名、背景、资历，以及其他有关他们的信息，可向公司索取。
截至本报告发布之日，Riverstyx Capital Management LLC、Riverstyx Fund，LP、Riverstyx Fund GP，LLC和Benjamin O. Franklin IV（“富兰克林先生”）、Michael R. Levin（“莱文先生”）、Duc Pham（“Pham先生”）和Lloyd M. Sems（“Sems先生”）（各自为“参与者”，合称“参与者”）共同实益拥有532,216股普通股（“集团股份”）。
根据北卡罗来纳州法律和公司2011年经修订和重述的章程（“章程”），董事由亲自或通过代理人出席并有权在董事选举中投票的普通股股份所投的多数票选出。就董事提名人的投票而被扣留的股份和作为代名人的经纪人所持有的记录在案的未投票的股份将不计入选举董事的目的。
Riverstyx和Pham先生打算将本委托书和随附的BLUE通用代理卡表格交付给根据适用法律要求的至少67%的公司有表决权股份的持有人，以在年度会议上选举提案1中的Riverstyx提名人，并以其他方式打算征求公司股东的代理或投票，以支持Riverstyx提名人的提名。本次代理征集由Riverstyx和此处指定的参与者进行，而不是代表公司的董事会或管理层或任何其他第三方。我们不知道有任何其他事项要提交年会。
如果您已经使用其他方式进行了投票，您完全有权通过在随附的预付信封中填写并邮寄随附的BLUE通用代理卡或按照BLUE通用代理卡上的说明通过互联网或电话投票来更改您的投票。重要的是，只有您提交的最新有效执行的代理将被计算在内。此外，任何代理都可能在年度会议上行使之前的任何时间被撤销，方法是遵循问答部分中“我可以改变我的投票或撤销我的代理吗？”下的指示。
有关如何投票的说明，包括公司的法定人数和投票要求以及有关代理材料的其他信息，请参见问答部分。
如您对您的股份投票有任何疑问或需要任何协助，请联系我们的代理律师InvestorCom，免费电话（877）972-0090或拨打（203）972-9300收取。这份代理声明和我们的蓝色通用代理卡可在www.icomproxy.com/CTHR上查阅。
1
本次代理征集的原因
Riverstyx和Pham先生认为，由于糟糕的财务纪律、不断恶化的资产负债表以及一系列不利于股东的决定，诗思（香港）已经陷入了长期的困境。董事会已批准稀释性融资，包括迄今为止根据Ethara Capital可转换票据发行约135万股股票，Riverstyx和Pham先生认为这主要是为了巩固。这些行为削弱了公司的财务状况，剥夺了长期股东的权利。Riverstyx提名人带来了金融敏锐性和治理专业知识，他们将专注于恢复资产负债表、解决负债问题，并确保未来的决策首先以股东利益为出发点。
一旦资产负债表稳定下来，Riverstyx提名人打算评估所有前进的道路，为股东实现价值最大化。如果一项持续运营被确定为最佳前进方式，公司将需要重新致力于战略和卓越运营。在这种背景下，作为近十年的股东、珠宝行业运营商的Duc Pham将在扭转局面中发挥关键作用。Pham先生观察到，该公司未能适应消费者需求向独立认证的实验室培育钻石（GIA、IGI、GCAL）的重大转变，尽管相关性下降，但该公司仍继续严重依赖莫桑比克。
范先生认为，需要立即采取措施来重建客户信任并提高转化率。他的优先事项包括简化产品组合，通过严格的清仓计划减少过剩的莫桑比克库存，以及以基于认证的产品引领以符合消费者的期望。他还支持重新设计客户体验，以强调透明度、可比性和优雅的设计，同时提高营销效率并减少无效支出。这些行动，再加上Riverstyx对治理改革和财务纪律的关注，代表了稳定公司并为长期价值创造定位的全面计划。
通过在2025年年度股东大会上选举Riverstyx提名人，股东可以安装一个致力于资产负债表修复、股东问责和运营更新的董事会。
我们建议对Riverstyx的提名人进行“赞成”投票，对公司提名人进行“反对”投票。
2
建议1：选举董事
据该公司称，董事会目前由五（5）名董事组成，每名董事每年选举一次。因此，在年度会议上将有五（5）名董事由普通股股东选举产生。
我们正在征集代理人，以选举被提名人—— Benjamin O. Franklin IV、Michael R. Levin、Duc Pham和Lloyd M. Sems ——担任董事，任期将在2026年年度股东大会（提案1）上届满。如果三（3）名被提名人当选，被提名人将构成董事会的多数。
被提名人如当选，任期一年，至2026年年度股东大会（以较晚者为准），或至其继任者经正式选举并符合法律许可的资格为止。如有一名或多名被提名人当选为董事会成员，则无法保证公司的任何被提名人将担任董事。
如果少于三（3）名被提名人当选，由于被提名人仅代表董事会少数成员，因此无法保证他们能够在没有董事会其他成员支持的情况下实施他们认为为提高股东价值所必需的行动。
下文显示的与被提名人有关的年龄和其他信息截至本代理声明之日。
我们的提名人：
登记人所有董事及所有获提名或推选成为董事的人士的姓名及年龄； |
每名该等人士所担任的与注册人的职位及职位 |
担任董事的任期及担任董事的任何期间 |
他与任何其他人（指名该等人）之间的任何安排或谅解，据此他曾或将获选为董事或代名人。 |
Lloyd M. Sems，54岁
新泽西州伯纳兹维尔Mendham路291号 |
无 |
无 |
除本文件所披露的情况外，概无其他 |
Michael R. Levin,63岁
1863 Kiest Avenue，Northbrook，IL
|
无 |
无 |
除本文件所披露的情况外，概无其他 |
本·富兰克林，43岁
3661 Valverde Cir，Jacksonville，FL 32224
|
无 |
无 |
除本文件所披露的情况外，概无其他 |
Duc Pham，49岁
One Apple Park Way Cupertino，加利福尼亚州 95014 |
无 |
无 |
除本文件所披露的情况外，概无其他 |
Sems先生拥有重要的财务、会计、投资、审计和营销专业知识，他曾在私营和公共运营公司以及投资公司任职。
职业/职位 |
雇主/公司 |
日期（Mo/YR-Mo/YR） |
业务性质 |
公司的附属公司？（y/n） |
总裁 |
Sems Capital，LLC |
10/2003-至今 |
投资 |
无 |
Levin先生拥有重要的财务、会计、投资、审计和营销专业知识，他曾在私营和公共运营公司以及投资公司任职。
职业/职位 |
雇主/公司 |
日期（Mo/YR-Mo/YR） |
业务性质 |
公司的附属公司？（y/n） |
个体户 |
个体户 |
6/2006-至今 |
投资 |
无 |
富兰克林先生拥有重要的财务、会计、投资、审计和营销专业知识，他曾在私营和公共运营公司以及投资公司任职。
职业/职位 |
雇主/公司 |
日期（Mo/YR-Mo/YR） |
业务性质 |
公司的附属公司？（y/n） |
创始人/投资组合经理 |
Riverstyx资本管理有限责任公司 |
07/2019-至今 |
投资 |
无 |
总裁 |
富兰克林板条箱公司。 |
1/2021-至今 |
木材 |
无 |
经理 |
BEN-O-FRED，LLC |
01/2020-至今 |
商业地产 |
无 |
经理 |
COFRANK，LLC |
01/2020-至今 |
商业地产 |
无 |
范先生是一位专业的珠宝商、设计师、自学成才的金匠，对宝石镶嵌、3D设计、小批量生产有着直接的经验。通过他于2018年共同创立的公司Infinitive Love Inc.，他使用经过认证的实验室培育的宝石开发原创、注重价值的设计。此外，他自2015年起在苹果公司担任高级工程师。
职业/职位 |
雇主/公司 |
日期（Mo/YR-Mo/YR） |
业务性质 |
公司的附属公司？（y/n） |
高级工程师 |
苹果公司 |
10/2015-至今 |
技术 |
无 |
创始人 |
无限爱公司。 |
08/2018-至今 |
珠宝首饰 |
无 |
被提名人目前并无在公司担任任何职务，亦未于任何时间担任任何职务。
下表汇总了截至本报告发布之日被提名人实益拥有的普通股总数。下表中的信息已由被提名人提供给我们。
姓名 |
|
数量 |
|
百分比 |
本杰明·富兰克林四世 |
|
232,206** |
|
5.2% |
Michael R. Levin Duc Pham |
|
110 299,850*** |
|
0.0% 6.7%
|
劳埃德·M·塞姆斯 |
|
0 |
|
0.0% |
*这一数字反映了实益拥有的股份的稀释百分比。
**Riverstyx是232,206股普通股的实益拥有人，其中200股以记录在案的名义持有。Riverstyx Capital Management，LLC是Riverstyx Fund，LP的投资管理人，根据该关系，可被视为实益拥有Riverstyx Fund，LP实益拥有的普通股。Franklin先生是Riverstyx Capital Management，LLC的负责人，根据这种关系，Franklin先生可被视为实益拥有Riverstyx实益拥有的232,206股普通股。
***Duc Pham是155,850股普通股的实益拥有人。Pham先生还持有Don Pham拥有的额外144,000股股份的不可撤销的代理，并且由于这种关系，Pham先生可能被视为实益拥有Pham先生和Don Pham实益拥有的299,850股普通股。
为《交易法》第13（d）（3）条的目的，每一被提名人可被视为与其他参与者“集团”的成员，该集团可被视为实益拥有所有参与者合计实益拥有的583,403股普通股。有关参与者过去两年内基金证券交易的信息，请见附件一“参与者对公司证券的交易”。除其在其中的金钱利益范围外，各参与者均放弃对普通股的实益所有权。
上述提及的组织或公司均不是公司的母公司、子公司或其他关联公司。我们认为，如果当选，根据S-K条例第407项（a）（1）段，被提名人将被视为公司的独立董事。此外，我们认为，被提名人不是也不会是联邦证券法意义上的公司“利害关系人”。
在年会上有五（5）个董事席位可供选举，将由普通股股东投票决定。在BLUE通用代理卡上投票的股东将能够投票填补所有席位，但我们建议您投票“反对所有”公司提名。我们向股东推荐有关公司董事提名人的姓名、背景、资格和其他信息。该公司的代理声明（如果提交）和代理表格将在SEC网站www.sec.gov上免费提供。
每名被提名人已订立日期为2025年9月23日的特定集团协议（“集团协议”），据此，Riverstyx已同意就该被提名人所招致的所有实际、自付费用损失、责任、损害赔偿和费用（包括合理的律师费），以及/或在与其被提名为董事会选举候选人以及为支持其选举而征集代理人有关或因其而产生的范围内，对每名被提名人进行赔偿，并使其免受损害。如获选举或委任，被提名人将有权从公司获得与公司有关非雇员董事服务的惯例一致的补偿。如果当选或出于任何其他原因，被提名人将不会因其作为公司董事的服务而从Riverstyx获得任何补偿。
除本委托书（包括本附件）另有规定外，在过去10年期间：（i）没有参与者在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似轻罪）；（ii）没有参与者直接或间接实益拥有公司的任何证券；（iii）没有参与者拥有公司记录在案的普通股股份；（iv）没有参与者在过去两年期间购买或出售公司的任何证券；（v）没有任何参与者拥有的公司证券的购买价格或市场价值的任何部分由借入或以其他方式获得的资金代表（vi）没有任何参与者是或在过去一年内是与任何人就公司的任何证券订立的任何合同、安排或谅解的一方，包括但不限于合营企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、对利润的损失或保证的担保、损失或利润的分割或给予或扣留代理人；（vii）没有任何参与者的联营公司以实益、直接或间接方式拥有公司的任何证券；（viii）没有任何参与者以实益、直接或间接方式拥有，公司任何母公司或子公司的任何证券；（ix）自公司上一个财政年度开始以来，没有任何参与者或其任何联系人是任何交易或一系列类似交易的当事方，或是公司或其任何子公司曾经或将成为当事方的任何当前拟议交易或一系列类似交易的当事方，其中涉及的金额超过120,000美元；（x）没有参与者或其任何联系人，她或其联系人与任何人就公司或其关联公司的任何未来雇佣，或就公司或其任何关联公司将或可能成为一方的任何未来交易有任何安排或谅解；及（xi）任何人（包括任何参与者）作为提议选举被提名人所依据的安排或谅解的一方，在本委托书所述的任何拟采取行动的事项中，没有通过证券持有或其他方式直接或间接拥有重大利益。除在北卡罗来纳州商业法院就向Riverstyx授予费用和成本以及取消Ethara Capital，LLC的某些股份在本次董事选举中的投票资格的未决诉讼外，没有任何参与者或其任何联系人是对公司或其任何子公司不利的一方或具有对公司或其任何子公司不利的重大利益的重大程序。
关于参与者，除本委托书（包括附录）中所述外，（a）《交易法》S-K条例第401（f）（1）-（8）项所列举的事件均未在过去十年内发生，（b）如果被提名人或其联系人是公司董事，则不存在涉及根据S-K条例第407（e）（4）项要求披露的关系，以及（c）被提名人或其联系人均未收到任何以现金、股票奖励、期权奖励、非股权激励计划薪酬赚取或支付的费用，在公司最后一个完成的财政年度内，养老金价值的变化或不合格的递延补偿收益或公司的任何其他补偿，也不受S-K条例第402项所述的任何其他补偿安排的约束。
除本报告所述外，任何参与者或任何其他人士之间或彼此之间并无任何安排或谅解，据此将作出本报告所述的被提名人的提名，除非每名被提名人同意在本委托书中被提名，并在年度会议上当选为公司董事时担任公司董事。
被提名人已同意在本委托书中被提名为被提名人，并已确认如果当选，他们愿意在董事会任职。我们预计，被提名人不会无法参选，但如果Riverstyx被提名人无法或出于正当理由将无法任职，BLUE通用代理卡所代表的普通股将被投票给Riverstyx选定的替代候选人，这是Riverstyx在其提名通知中保留的权利。在上述任何情况下，如果Riverstyx选择提名任何此类额外或替代被提名人，将立即向公司发出书面通知，并且Riverstyx将提交并交付补充代理材料，包括修订后的代理卡，披露根据《交易法》第14条要求在董事选举代理征集中披露的与此类额外人员有关的信息。如果Riverstyx决定增加被提名人，无论是因为公司在本委托书日期之后扩大董事会规模还是出于任何其他原因，Riverstyx将补充本委托书。
需要投票。
根据公司章程和代理声明，董事将由年度会议上投票的多数票选出。在多元化投票下，某一特定董事会席位的每一位候选人在年度会议上获得为其选举投出的最多票，将被选为董事。经纪人不投票将不包括在决定投票数量中，因此，将不会对该提案产生影响。
弃权票或未投票将被计算在内，以确定是否存在法定人数。经纪商可能会认为这是一次有争议的招标。因此，根据适用规则，如果贵公司的经纪人从我们和任何其他方收到代理材料，它将没有酌处权在年度会议上就任何提案对贵公司的股票进行投票。任何经纪商未投票将按上述方式处理。
如果您是在册股东，您必须通过网络、电话、邮件或亲自出席年会并参加投票，才能在确定法定人数时被计算在内。
我们促请您签署并归还我们的蓝色通用代理卡。如果您已经使用其他方式投票，您完全有权通过在随附的预付信封中填写并邮寄随附的BLUE通用代理卡或按照BLUE通用代理卡上的说明通过互联网或电话投票来更改您的投票。只有您提交的最新有效执行的代理才会被计算在内；任何代理都可以在年度会议上行使之前的任何时间按照“我可以改变我的投票或撤销我的代理吗？”下的指示被撤销。如您对您的股份投票有任何疑问或需要任何协助，请联系我们的代理律师InvestorCom，免费电话（877）972-0090或拨打（203）972-9300收取。
我们建议在年度会议上对所有RIVERSTYX提名人进行投票选举，并在蓝色普世代理卡上对所有公司提名人进行投票。
3
关于代理材料和年度会议的问答
谁有权投票？
只有在记录日期营业结束时的普通股股东才有权收到年度会议通知并在年度会议上投票。在记录日期之前出售其普通股的股东（或在记录日期之后收购这些普通股而无表决权的股东）不得对这些普通股进行投票。在记录日期登记在册的股东将保留其与年度会议相关的投票权，即使他们在记录日期之后出售了此类普通股（除非他们也转让了截至记录日期的投票权）。
我的股份怎么投？
以记录名称持有的普通股。如果您的普通股是以您自己的名义登记的，请于今天通过在随附的已付邮资信封中签名、注明日期并退回随附的蓝色通用代理卡的方式进行投票。普通股记录持有人执行和交付代理将被推定为该记录持有人所持有的所有股份的代理，除非该代理另有规定。
以“街道”名义实益拥有或持有的普通股。如果您在经纪人、银行、交易商、信托公司或其他代名人处以“街道”名义持有您的普通股，只有该代名人才能对您通过该代名人实益拥有的普通股行使投票权，并且只有在收到您的具体指示后。因此，您必须立即指示您的经纪人、银行、交易商、信托公司或其他被提名人投票给Riverstyx被提名人。请按照随附的蓝色投票指示表上提供的指示进行投票。如果贵公司的经纪人、银行、交易商、信托公司或其他代名人规定通过电话或互联网向他们传递代理指示，指示将包含在随附的蓝色投票指示表中。我们敦促您以书面形式向负责您账户的人确认您的指示，并通过发送电子邮件至proxy@investor-com.com或邮寄至Riverstyx Capital Management，LLC，c/o InvestorCom，19 Old Kings Highway S.，Suite 130，Darien，CT 06820的方式提供这些指示的副本，以便我们了解所提供的所有指示，并可以尝试确保此类指示得到遵守。
注：由正确执行的BLUE通用代理卡所代表的普通股将在年度会议上按标记进行投票，并且在没有具体指示的情况下，对Riverstyx的所有被提名人和对公司的所有被提名人进行投票。
我应该如何对提案进行表决？
我们建议您在BLUE通用代理卡上投票您的股份如下：
“为所有人”参加本委托书（提案1）中指定的董事会选举的Riverstyx提名人。
Riverstyx被要求列入其通用代理卡的“反对所有”公司提名候选人参加董事会选举。
参与者打算在提案1中对Riverstyx提名人和“反对所有”公司提名人的所有普通股进行“赞成”投票。
开年会必须有多少股出席？
2025年8月13日，北卡罗来纳州首席商业法院法官Michael L. Robinson下达命令，指示公司于2025年10月13日（星期一）举行年度会议（“命令”）。根据该命令，仅就本次年度会议而言，亲自或委托代理人出席年度会议的股东所代表的股份数量将代表法定人数。
通过提案需要什么表决？
提案1 –选举董事。根据北卡罗来纳州法律和公司章程，董事将由年度会议上的多数票选出。在多元化投票下，特定董事会席位的每一位候选人在年会上获得为其选举投出的最多票，将被选为董事。经纪人不投票将不包括在决定投票数量中，因此，将不会对该提案产生影响。
在年度会议上支持所有RIVERSTYX提名人参加选举的唯一方法是在随附的蓝色通用代理卡上提交您的RIVERSTYX提名人“为所有人”的投票说明。虽然我们不预期公司会发行代理卡，但请不要签署或退回公司的白色代理卡，即使你指示“弃权”你的投票。这样做将撤销您之前在蓝色通用代理卡上提供的任何投票指示。
收到公司的代理卡怎么办？
您可能会收到公司的代理征集材料，包括一份反对代理声明和一张白色代理卡。我们不对公司使用的任何代理征集材料或其可能以其他方式作出的任何其他声明中包含的任何信息的准确性负责。
我们建议您丢弃任何可能由公司发送给您的代理卡。在其白色代理卡上投票“弃权”或“反对”并不等同于为被提名人投票，因为在公司的白色代理卡上投票将撤销您之前在蓝色通用代理卡上提交的任何投票指示。如果您已经使用公司的白色代理卡进行投票，您完全有权使用随附的蓝色通用代理卡通过在提供的已付邮资信封中签名、约会并退回随附的蓝色通用代理卡来更改您的投票。只有您提交的最新有效执行的代理将被计算在内；任何代理可在年度会议上行使之前的任何时间按照以下“我可以改变我的投票或撤销我的代理？”下的指示被撤销
如果您对您的股份投票有任何疑问或需要任何帮助，请联系我们的代理律师InvestorCom。股东可拨打免费电话（877）972-0090或拨打（203）972-9300进行代收。
我可以改变我的投票或撤销我的代理？
如果您是登记在册的股东，您可以在您的代理在年度会议上投票之前随时更改您的代理指示或撤销您的代理。代理人可以通过以下任何一种行为被撤销：
·在所提供的已付邮资信封内签署、交款及退回随附的BLUE通用代理卡或签署、交款及退回白色代理卡（最新注明日期的代理才算）；
·向公司秘书送达书面撤销书，地址：Charles & Colvard, Ltd.,170 Southport Drive，Morrisville，North Carolina，27560；或
·亲自（或以虚拟方式）出席年度会议并以投票方式投票（尽管出席年度会议本身不会撤销代理）。
如果你的股票由券商、银行或其他代名人在经纪账户中持有，你应遵循你的券商、银行或其他代名人提供的指示。如果你出席年会，你实益拥有普通股，但不是记录所有者，你仅仅出席年会将不足以撤销任何先前提交的代理卡。您必须拥有记录所有人的书面授权，才能在会议上以持有您股份的银行、经纪人或其他代名人以您的名义签发的“法定代理人”的形式对您以其名义持有的股份进行投票。如果您对您的股份投票有任何疑问或需要任何帮助，请联系我们的代理律师InvestorCom，免费电话（877）972-0090或拨打（203）972-9300收取。
如果你已经使用公司提供的方法进行了投票，我们敦促你按照上面的指示撤销它。尽管如果交付给公司，撤销是有效的，但我们要求将任何撤销的副本邮寄给Riverstyx Capital Management，LLC，c/o InvestorCom，19 Old Kings Highway S.，Suite 130，Darien，CT 06820，以便我们了解所有撤销。
谁在进行这项代理征集，谁在为此买单？
参与者正在根据本次代理征集征集进行代理征集。代理人可以通过邮寄、传真、电话、电报、网络、当面或广告等方式征集。Riverstyx将向个人、经纪人、银行、银行提名人和其他机构持有人征集代理。Riverstyx将要求银行、经纪行和其他托管人、被提名人和受托人将所有征集材料转发给他们所持有记录在案的普通股的受益所有人。Riverstyx将补偿这些记录持有者这样做的合理自付费用。预计Riverstyx的某些正式员工也将参与支持被提名人的代理征集活动。如果这类员工协助征集代理，他们将不会获得额外的考虑。
Riverstyx已聘请InvestorCom提供与此次招标相关的招标和咨询服务。根据所提供的竞选服务，将向InvestorCom支付不超过40,000美元的费用。此外，Riverstyx将垫付费用并补偿InvestorCom的合理自付费用，并将赔偿InvestorCom的某些责任和费用，包括联邦证券法规定的某些责任。InvestorCom将向个人、经纪商、银行、银行提名人和其他机构持有人征集代理权。作为此次征集的一部分，预计InvestorCom将雇用大约25人征集公司股东。InvestorCom不认为其任何所有者、经理、高级管理人员、员工、关联公司或控制人（如果有的话）是此次代理征集的“参与者”。
征集代理的全部费用由Riverstyx和Pham先生承担。这项代理招标的成本目前估计高达25万美元。我们估计，截至本文发布之日，Riverstyx与代理征集相关的费用约为100,000美元。Riverstyx打算向公司寻求这些费用的补偿。
什么是代理材料的持家？
SEC已通过规则，允许公司和中介机构（如经纪商和银行）通过向这些股东交付一份单一的代理声明来满足关于两个或更多股东共享同一地址的代理声明和年度报告的交付要求。一些银行和经纪商的账户持有人是公司的股东，他们可能正在存放我们的代理材料。
一旦您收到银行或经纪人通知，将是住户通信到您的地址，住户将继续，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与家庭控股并希望收到单独的代理声明和年度报告，请通知您的银行或经纪人并将您的请求直接发送给公司。
由于Riverstyx发起了一项有争议的代理征集，我们了解到，账户持有人为公司股东的银行和经纪商将不会存放我们的代理材料。
在哪里可以找到有关公司的额外信息？
根据《交易法》颁布的规则14a-5（c），我们在本代理声明中省略了适用法律要求包含在公司与年度会议有关的最终代理声明中的某些披露。此类披露包括有关由公司董事、被提名人和管理层实益拥有的公司证券的信息；董事会审计委员会；某些股东对公司5%以上有表决权证券的实益所有权；有关公司董事的信息；有关高管薪酬的信息；以及有关提交股东提案和董事提名的程序的信息，这些程序拟供2026年年度股东大会审议，并供审议纳入该次会议的代理材料。我们对我们期望包含在公司最终代理声明中的任何信息的准确性或完整性不承担任何责任。除本文另有说明外，本代理声明中有关公司的信息取自或基于SEC存档的文件和记录以及其他可公开获得的信息。
这份代理声明和与本次代理征集有关的所有其他征集材料将在互联网上免费提供，网址为SEC网站https://www.sec.gov/edgar。
4
结论
我们敦促您仔细考虑这份代理声明中包含的信息，然后通过今天签署、约会和归还随附的蓝色通用代理卡来支持我们的努力。
感谢您的支持，
RIVERSTYX资本管理有限责任公司
RIVERSTYX FUND，LP
RIVERSTYX基金GP，LLC
本杰明·富兰克林四世
DUC PHAM
Michael R. Levin
LLOYD M. SEMS
2025年9月25日
5
附件一：与会人员情况
实益所有权和其他信息
本次代理征集活动正在由各参与方进行。截至本委托书之日，参与者可被视为“实益拥有”（就本附件一而言，在《交易法》第13d-3条规则或第16a-1条规则含义内的附表14A中使用的术语）总计232,316股普通股，占已发行普通股的7.4%。本文使用的百分比基于公司于2025年4月3日向SEC提交的10-K表格中披露的截至2025年3月25日已发行的3,118，273股普通股。
在截至本协议签署之日参与者合计拥有的232,316股普通股中，这些普通股可被视为实益拥有如下：
持有人/实益拥有人 |
类/系列 |
股票数量 |
本杰明·奥的斯富兰克林四世 |
CTHR普通股 |
100 |
Riverstyx Fund LP |
CTHR普通股 |
100 |
盈透证券 LLC/Riverstyx Fund，LP |
CTHR普通股 |
232,006 |
Michaael R. Levin |
CTHR普通股 |
10 |
WeBull Financial LLC/Michael R. Levin |
CTHR普通股 |
100 |
Duc Pham |
CTHR普通股 |
299,850 |
除本文另有披露外，没有任何参与者实益拥有公司的任何普通股或任何其他证券，并且在公司没有任何实质性权益。
Riverstyx Fund，LP（“Riverstyx Fund”）的主要业务是证券投资。Riverstyx Capital Management，LLC的主要业务是担任Riverstyx基金的投资经理。每名被提名人的主要职业和营业地址在本委托书中题为“提案1：选举董事”的章节中披露。
参与者就公司证券进行的交易
下表列出了Riverstyx在过去两年中就公司普通股进行的所有交易。本文报告的普通股在日常业务过程中以现金账户或保证金账户持有。除另有说明外，所有交易均在公开市场上进行。
Riverstyx
日期 |
Pruchased/sold shares（post-split basis） |
笔记 |
8/23/2023 |
191 |
于2024年5月17日按10比1拆分调整 |
8/23/2023 |
510 |
于2024年5月17日按10比1拆分调整 |
8/28/2023 |
600 |
于2024年5月17日按10比1拆分调整 |
8/29/2023 |
32 |
于2024年5月17日按10比1拆分调整 |
8/30/2023 |
210 |
于2024年5月17日按10比1拆分调整 |
9/8/2023 |
648 |
于2024年5月17日按10比1拆分调整 |
9/13/2023 |
600 |
于2024年5月17日按10比1拆分调整 |
9/14/2023 |
1,500 |
于2024年5月17日按10比1拆分调整 |
9/26/2023 |
100 |
于2024年5月17日按10比1拆分调整 |
10/3/2023 |
-2,500 |
于2024年5月17日按10比1拆分调整 |
10/13/2023 |
14,000 |
于2024年5月17日按10比1拆分调整 |
10/23/2023 |
1,500 |
于2024年5月17日按10比1拆分调整 |
10/25/2023 |
3,000 |
于2024年5月17日按10比1拆分调整 |
10/26/2023 |
1,000 |
于2024年5月17日按10比1拆分调整 |
10/27/2023 |
3,000 |
于2024年5月17日按10比1拆分调整 |
10/30/2023 |
1,000 |
于2024年5月17日按10比1拆分调整 |
10/31/2023 |
6,500 |
于2024年5月17日按10比1拆分调整 |
11/1/2023 |
7,000 |
于2024年5月17日按10比1拆分调整 |
11/2/2023 |
3,000 |
于2024年5月17日按10比1拆分调整 |
11/3/2023 |
4,000 |
于2024年5月17日按10比1拆分调整 |
11/6/2023 |
16,000 |
于2024年5月17日按10比1拆分调整 |
11/7/2023 |
3,000 |
于2024年5月17日按10比1拆分调整 |
11/8/2023 |
3,209 |
于2024年5月17日按10比1拆分调整 |
11/9/2023 |
7,000 |
于2024年5月17日按10比1拆分调整 |
11/16/2023 |
4,900 |
于2024年5月17日按10比1拆分调整 |
11/17/2023 |
4,100 |
于2024年5月17日按10比1拆分调整 |
11/21/2023 |
3,000 |
于2024年5月17日按10比1拆分调整 |
11/22/2023 |
9,001 |
于2024年5月17日按10比1拆分调整 |
11/24/2023 |
3,000 |
于2024年5月17日按10比1拆分调整 |
11/27/2023 |
21,068 |
于2024年5月17日按10比1拆分调整 |
12/11/2023 |
2,000 |
于2024年5月17日按10比1拆分调整 |
12/13/2023 |
3,198 |
于2024年5月17日按10比1拆分调整 |
12/14/2023 |
3,000 |
于2024年5月17日按10比1拆分调整 |
2/22/2024 |
1,000 |
于2024年5月17日按10比1拆分调整 |
2/23/2024 |
1,000 |
于2024年5月17日按10比1拆分调整 |
4/16/2024 |
1,000 |
于2024年5月17日按10比1拆分调整 |
4/18/2023 |
1,300 |
于2024年5月17日按10比1拆分调整 |
4/19/2024 |
12,749 |
于2024年5月17日按10比1拆分调整 |
4/22/2024 |
150 |
于2024年5月17日按10比1拆分调整 |
4/23/2024 |
2,832 |
于2024年5月17日按10比1拆分调整 |
4/24/2024 |
14,488 |
于2024年5月17日按10比1拆分调整 |
4/25/2024 |
3,500 |
于2024年5月17日按10比1拆分调整 |
4/29/2024 |
4,435 |
于2024年5月17日按10比1拆分调整 |
4/30/2024 |
2,972 |
于2024年5月17日按10比1拆分调整 |
5/1/2024 |
16,399 |
于2024年5月17日按10比1拆分调整 |
5/2/2024 |
2,480 |
于2024年5月17日按10比1拆分调整 |
5/9/2024 |
-1,000 |
于2024年5月17日按10比1拆分调整 |
5/16/2024 |
-1 |
于2024年5月17日按10比1拆分调整 |
7/2/2024 |
1,902 |
拆分后交易 |
7/3/2024 |
3,337 |
拆分后交易 |
7/5/2024 |
5,000 |
拆分后交易 |
7/8/2024 |
2,208 |
拆分后交易 |
7/9/2024 |
7,340 |
拆分后交易 |
7/10/2024 |
1,341 |
拆分后交易 |
7/11/2024 |
6,211 |
拆分后交易 |
7/12/2024 |
5,429 |
拆分后交易 |
7/15/2024 |
5,000 |
拆分后交易 |
7/17/2024 |
460 |
拆分后交易 |
7/18/2024 |
10,000 |
拆分后交易 |
7/19/2024 |
5,742 |
拆分后交易 |
7/22/2024 |
261 |
拆分后交易 |
7/23/2024 |
5 |
拆分后交易 |
7/24/2024 |
3,015 |
拆分后交易 |
7/25/2024 |
1,603 |
拆分后交易 |
7/26/2024 |
2,209 |
拆分后交易 |
8/19/2024 |
100 |
拆分后交易 |
9/3/2024 |
7,906 |
拆分后交易 |
9/4/2024 |
6,000 |
拆分后交易 |
9/5/2024 |
925 |
拆分后交易 |
9/6/2024 |
1,000 |
拆分后交易 |
9/9/2024 |
4,508 |
拆分后交易 |
9/10/2024 |
5,106 |
拆分后交易 |
9/11/2024 |
3,150 |
拆分后交易 |
9/12/2024 |
7,381 |
拆分后交易 |
9/13/2024 |
300 |
拆分后交易 |
4/23/2025 |
-5,500 |
拆分后交易 |
4/24/2025 |
-64,909 |
拆分后交易 |
4/25/2025 |
-5,000 |
拆分后交易 |
|
|
|
范先生
日期 |
买入/卖出 |
股份 |
平均价格 |
经纪人/转账代理 |
08/22/2025 |
DRS转移 |
50 |
22.50 |
Equiniti记录股东 |
04/24/2025 |
买的 |
51,000 |
0.45 |
e*贸易个人 |
04/24/2025 |
买的 |
5,000 |
0.50 |
e*贸易罗斯爱尔兰共和军 |
04/24/2025 |
买的 |
3,000 |
0.50 |
e*贸易爱尔兰共和军 |
04/23/2025 |
买的 |
25,000 |
0.52 |
富达苹果401k |
04/23/2025 |
买的 |
10,000 |
0.54 |
e*贸易罗斯爱尔兰共和军 |
04/23/2025 |
买的 |
9,800 |
0.54 |
e*贸易爱尔兰共和军 |
03/13/2025 |
买来掩护 |
5,000 |
0.98 |
e*贸易个人 |
02/13/2025 |
买来掩护 |
5,000 |
1.33 |
e*贸易个人 |
12/16/2024 |
买来掩护 |
5,000 |
1.66 |
e*贸易个人 |
10/23/2024 |
买来掩护 |
5,000 |
1.28 |
e*贸易个人 |
06/27/2024 |
卖空 |
5,000 |
1.78 |
e*贸易个人 |
06/13/2024 |
卖空 |
5,000 |
1.93 |
e*贸易个人 |
05/31/2024 |
卖空 |
5,000 |
2.12 |
e*贸易个人 |
05/20/2024 |
卖空 |
5,000 |
2.36 |
e*贸易个人 |
05/20/2024 |
已售 |
5,000 |
2.42 |
e*贸易爱尔兰共和军 |
05/16/2024 |
买的 |
2,500 |
0.30 |
e*贸易个人 |
05/16/2024 |
买的 |
1,500 |
0.30 |
e*贸易罗斯爱尔兰共和军 |
05/16/2024 |
买的 |
7,000 |
0.30 |
e*贸易爱尔兰共和军 |
12/28/2023 |
已售 |
11,500 |
0.41 |
e*贸易罗斯爱尔兰共和军 |
12/28/2023 |
已售 |
17,000 |
0.41 |
e*贸易爱尔兰共和军 |
12/27/2023 |
已售 |
2,500 |
0.40 |
e*贸易个人 |
11/10/2023 |
买的 |
15,000 |
0.29 |
e*贸易个人 |
11/10/2023 |
买的 |
13,715 |
0.31 |
e*贸易罗斯爱尔兰共和军 |
11/10/2023 |
买的 |
20,000 |
0.30 |
e*贸易爱尔兰共和军 |
11/09/2023 |
买的 |
15,000 |
0.29 |
e*贸易个人 |
11/09/2023 |
买的 |
1,285 |
0.31 |
e*贸易罗斯爱尔兰共和军 |
11/09/2023 |
买的 |
6,916 |
0.30 |
e*贸易爱尔兰共和军 |
11/08/2023 |
买的 |
333 |
0.33 |
e*贸易爱尔兰共和军 |
11/06/2023 |
买的 |
15,000 |
0.34 |
e*贸易个人 |
11/03/2023 |
买的 |
11,251 |
0.33 |
e*贸易爱尔兰共和军 |
10/16/2023 |
买的 |
7,441 |
0.39 |
e*贸易罗斯爱尔兰共和军 |
10/16/2023 |
买的 |
25,000 |
0.40 |
e*贸易爱尔兰共和军 |
10/13/2023 |
买的 |
25,000 |
0.39 |
e*贸易个人 |
10/13/2023 |
买的 |
17,559 |
0.39 |
e*贸易罗斯爱尔兰共和军 |
Don Pham过去24个月的交易，可能归因于Pham先生
日期 |
买入/卖出 |
股份 |
平均价格 |
经纪人/转账代理 |
5/5/2025 |
礼物转来 |
144,000 |
不适用 |
e*Trade-individual（Gifted from Infinitive Love，Inc.） |
6
重要
告诉你的董事会你的想法！你的投票是非常重要的，无论你拥有多少或多少股份。请通过以下三个步骤给我们您的“支持”Riverstyx提名人的投票：
·签署随附的蓝色通用代理卡，
·对随附的蓝色通用代理卡进行约会，并
·今天用提供的信封邮寄随附的蓝色通用代理卡（在美国邮寄无需邮费）。
如果你的任何股份是以经纪商、银行、银行代名人或其他机构的名义持有，只有它才能投票给你的股份，并且只有在收到你的具体指示后才能投票。根据您的经纪人或托管人的不同，您可能可以通过免费电话或互联网进行投票。您也可以通过在所提供的已付邮资信封中签名、注明日期并退回随附的蓝色投票指示表的方式进行投票，为确保您的股份获得投票，您还应联系负责您的账户的人员，并就代表您的股份的蓝色投票指示表发出指示。
通过归还蓝色通用代理卡，您是在授权Riverstyx代表您投票，如果您没有表明您希望如何投票，您的投票将被计算为提案1中Riverstyx提名人的“所有人”和公司提名人的“所有人”。
签署所附的蓝色通用代理卡后，不要签署或退回任何其他代理卡，除非您打算更改您的投票，因为只有您最近的日期代理卡将被计算在内。
如果您之前已签署、注明日期，并将任何代理权限交还给公司，您完全有权更改您的投票。只有你最新的过时代理卡才算数。您可以通过在随附的BLUE通用代理卡上签名、注明日期并在所提供的已付邮资信封中邮寄或通过电话或网络投票的方式撤销已寄往公司的任何代理卡。任何代表可于周年会议前的任何时间藉向公司秘书送达书面撤销通知或较后日期的周年会议代表委任或亲自于周年会议上投票而被撤销。出席年会本身并不构成撤销。
如果您对本代理声明有任何疑问，想索取本代理声明的额外副本，或需要帮助投票您的股份，请联系我们的代理律师：
19 Old Kings Highway S.，Suite 130
Darien，CT 06820
股东致电免费电话：（877）972-0090
邮箱：proxy@investor-com.com
7
蓝色代理卡的形式
Charles & Colvard, Ltd.
股东周年大会（「周年大会」）代理卡
这个代理招标是由
RIVERSTYX资本管理有限责任公司
RIVERSTYX FUND，LP
RIVERSTYX基金GP，LLC
本杰明·富兰克林四世
Michael R. Levin
DUC PHAM
LLOYD M. SEMS
CHARLES & COLVARD，LTD.董事会（“董事会”）不是在招揽这个代理
以下签署人指定Ben Franklin、Duc Pham和John Grau及其每一位具有完全替代权的律师和代理人，对以下签署人将有权在年度会议上（包括在年度会议的任何休会或延期）投票的Charles & Colvard, Ltd.的所有股份进行投票，并行使以下签署人在亲自出席时、根据此处所示的指示并就其酌情授权在适用法律的情况下拥有的所有权力，至于在本次招标之前的合理时间内，可能适当地在会议之前提出的任何和所有其他事项或我们不知道的任何休会、延期或替代其事项。
以下签署人特此撤销此前就上述股份投票或采取行动的任何其他代理人或代理人，并特此批准和确认此处指定的律师和代理人、其替代人或他们中的任何人可能凭借本协议合法采取的所有行动。本委托书的有效期至反面所示日期起计一年及年会结束（包括任何休会或延期）后的较早日期，以较早者为准。
关于提案1，如果这份委托书签名、注明日期并交回，将按照您的指示进行表决。如果您没有具体说明该代理人应如何投票，该代理人将被投票给提案1中的Riverstyx提名人的“所有人”和公司提名人的“所有人”。在投票这张代理卡时，您将只能对公司普通股股东将投票选举的所有五个董事席位进行投票。目前拟根据本委托书采取行动的事项均不以其他事项获得批准为条件。
指示：以黑色或蓝色墨水填写投票方框“n”
*弃权票将被视为出席并有权投票的股份，因此将被算作对以下提案的反对票。
我们建议您在提案1中对Riverstyx提名人投“赞成全部”票，对公司提名人投“反对全部”票：
提案1 –在年度会议上选举Riverstyx提名的个人。
为所有人 |
反对所有人 |
全体弃权* |
¨ |
¨ |
¨ |
Riverstyx提名人： |
为 |
反对 |
弃权* |
Benajmin O Franklin四世 |
¨ |
¨ |
¨ |
Michael R. Levin |
¨ |
¨ |
¨ |
Duc Pham |
¨ |
¨ |
¨ |
劳埃德·M·塞姆斯 |
¨ |
¨ |
¨ |
关于在公司提名的个人年会上进行选举。
为所有人 |
反对所有人 |
全体弃权* |
¨ |
¨ |
¨ |
公司提名人： |
为 |
反对 |
弃权* |
鲁滕·班德里 |
¨ |
¨ |
¨ |
Anne M. Butler |
¨ |
¨ |
¨ |
Neal I. Goldman |
¨ |
¨ |
¨ |
Don O’Connell |
¨ |
¨ |
¨ |
James Tu |
¨ |
¨ |
¨ |
|
|
|
签名（容量） |
|
日期 |
|
|
|
签署（共同拥有人）（容量/标题） |
|
日期 |
|
|
|
注意：请完全按照您的姓名出现在股票凭证上或贴在此的标签上签名。在以律师、被执行人、管理人或其他受托人身份签字时，请提供完整的标题。共同所有人必须各自亲自签字。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称，并提供完整的标题。 |
||
如果在美国邮寄，请在随附的寄回信封中签名、注明日期并迅速寄回此代理。
8