本招股章程涉及YA II PN，Ltd.（一家开曼群岛豁免有限公司（“Yorkville”或“售股股东”）不时要约和出售Icon Energy Corp.（“公司”）最多9,811，933股普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），包括（i）根据备用股权购买协议（“SEPA”）下的预付款（定义见下文）可能向Yorkville发行的最多9,739，547股普通股，日期为2025年8月27日（“生效日期”），Yorkville与公司及（ii）我们已向Yorkville发行的72,386股普通股（“承诺股”）代替现金以支付下半年的承诺费（定义见下文）。截至本报告发布之日，我们已向Yorkville发行了2,071，442股普通股（“先前出售的SEPA股份”），包括（i）2,062，393股根据SEPA下的预付款获得的总收益为7,190，547美元的普通股和（ii）为支付SEPA下的上半年承诺费而向Yorkville发行的9,049股普通股。先前出售的SEPA股份已根据先前提交的F-1表格登记声明（文件编号：333-290206）进行转售登记，该声明已于2025年9月22日由委员会宣布生效。见"备用股权购买协议的说明”来描述SEPA和“售股股东”有关约克维尔的更多信息。

根据SEPA，在遵守其中规定的条款和条件的情况下，我们有权但没有义务向Yorkville发行（每次此类发行，“提前”），并且Yorkville有义务在SEPA生效日期至2028年8月27日的任何时间，通过向Yorkville交付书面通知（每次，“提前通知”），认购总认购金额不超过20,000，000美元（“承诺金额”）的普通股，除非根据SEPA（“承诺期”）提前终止。截至本招股说明书之日，我们已使用承诺金额中的7,190，547美元，在SEPA下剩余12,809，453美元的剩余产能。

根据每项预付款，根据SEPA将不时向Yorkville发行的普通股（“预付款股份”）将根据我们的选举以两种定价选择之一发行。根据第一种选择（“定价选择1”），我们将以市价的96%（定义见下文）向Yorkville出售普通股，期限自公司收到Yorkville收到该事先通知的书面确认开始，该确认应指明开始时间，并于事先通知的适用日期纽约市时间下午4：00结束（“选择1定价期”）。如果在期权1定价期内在纳斯达克资本市场交易的普通股总数低于数量阈值，则预发行股份的数量将减少至（i）相应定价期内交易量的30%，或（ii）Yorkville在定价期内出售的普通股数量中的较高者。“成交量门槛”定义为普通股预付款金额除以30%。根据第二种选择（“定价选择2”），如果在东部时间上午9：30之前收到，我们将在提前通知日期开始的任何连续三个交易日内以市价的97%向Yorkville出售普通股，如果在东部时间上午9：30之后收到，则在紧接下一个交易日（如果在东部时间上午9：30之后收到）（“选择2定价期”）。“市场价格”的定义是，对于任一期权1定价期，期权1定价期内纳斯达克资本市场普通股的平均成交量加权平均价格（“VWAP”），对于任一期权2定价期，期权2定价期内，纳斯达克资本市场普通股的每日最低VWAP。

SEPA不要求Yorkville根据SEPA认购或收购任何普通股，如果这些普通股与Yorkville及其关联公司实益拥有的所有其他普通股合并后，将导致Yorkville及其关联公司（在合并基础上）实益拥有当时已发行投票权或普通股数量的4.99%以上（“实益所有权上限”）。

我们将有权要求Yorkville根据SEPA认购任何普通股，只要我们有一份有效的登记声明，用于根据每项预付款将公司发行给Yorkville的普通股转售，并以满足SEPA中规定的其他条件为前提。

由于（其中包括）上述原因，我们可能无法获得SEPA下可用的全部承诺金额。见"备用股权购买协议的说明”了解有关SEPA的更多信息。

根据SEPA，我们已向Yorkville支付了25000美元的结构和尽职调查费用。此外，考虑到Yorkville根据我们的指示认购普通股的不可撤销承诺，根据SEPA中规定的条款和条件，我们已支付了相当于SEPA承诺金额1%的承诺费（“承诺费”），具体如下：其中一半在SEPA执行时支付，其余一半在SEPA执行6个月周年时支付。在每个到期日，我们有权酌情选择通过发行普通股支付当时到期的全部或部分承诺费，该数量等于承诺费的适用部分除以在紧接适用的到期日前三个交易日内普通股在纳斯达克资本市场的每日VWAP的平均值。我们已向Yorkville发行81,435股普通股（包括承诺股）以支付承诺费。

我们注册本招股章程所涵盖的证券并不意味着售股股东将发售或出售任何普通股。售股股东可以公开或通过私下交易以现行市场价格或协商价格发售、出售或分配其全部或部分普通股。根据本招股章程，我们将不会从售股股东出售普通股中获得任何收益。然而，我们可能会从向出售股东出售我们的普通股中获得最多12,809，453美元的总收益，我们可以酌情选择根据SEPA不时作出，代表在使截至本招股说明书日期我们已经收到的总收益总额7,190，547美元生效后，SEPA下的剩余产能。售股股东根据本招股章程转售我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的公开交易价格下跌。我们在题为“出售股东如何出售或以其他方式处置普通股”的部分中提供了更多信息分配计划.”我们将承担与注册特此发行的普通股有关的所有成本、费用和费用。售股股东将承担因其出售在此发售的普通股而产生的所有佣金和折扣（如有）。

售股股东是经修订的1933年美国证券法第2（a）（11）节（“证券法”）所指的“承销商”，售股股东出售普通股的任何利润以及售股股东收到的任何折扣、佣金或优惠均被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。

我们符合《证券法》中定义的“新兴成长型公司”的资格，因此，我们可能会选择遵守某些减少的报告要求。见"招股说明书摘要—作为新兴成长型公司的启示.”

我们拥有由普通股、A系列累积可转换永久优先股（“A系列优先股”）和B系列永久优先股（“B系列优先股”）组成的多类别资本结构。我们的普通股股东有权对所持有的每一股普通股拥有一票表决权。除有限的例外情况外，我们的A系列优先股没有投票权，但每份A系列优先股的规定金额为每股1,000美元，每个A系列优先股持有人有权根据某些条件，在2032年7月15日之前将该持有人实益持有的全部（但不是一部分）A系列优先股按当时有效的适用转换价格转换为我们的普通股。在我们的A系列优先股可能转换时发行额外的普通股可能会稀释我们普通股股东的利益并影响我们普通股的交易价格。我们的B系列优先股没有股息或分配权，除了在我们清算、解散或清盘时，但每份B系列优先股拥有1,000股普通股的投票权，并计入1,000票，用于确定股东大会的法定人数，但在发生某些事件后，可进行某些调整以保持我们基本相同的投票权。除法律另有规定或我们经修订和重述的公司章程和B系列优先股指定声明另有规定外，我们的B系列优先股持有人和我们的普通股持有人应作为一个类别对所有提交给我们的股东投票的事项共同投票。请见本招募说明书中题为“股本说明”以获取有关我们资本结构的更多信息，以及权利，包括我们股份持有人的投票权、特权和偏好。我们的董事长兼首席执行官Ismini Panagiotidi女士是我们A系列优先股和B系列优先股的唯一持有者。Panagiotidi女士持有的B系列优先股占截至本协议日期我们已发行和流通股本总额的总投票权的99.9%。由于Panagiotidi女士实益拥有我们的多数投票权，她有能力控制我们和我们的事务，包括（其中包括）我们董事会的选举，因此，我们的普通股股东影响我们公司事务的能力有限。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“ICON”。2026年3月12日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告销售价格为1.19美元。

投资我们的证券涉及高度风险。见“风险因素”从页面开始7本招股说明书，以讨论与投资我们的证券有关的应予考虑的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的F-1表格注册声明（“注册声明”）的一部分。根据登记声明，售股股东可不时要约及出售最多合共9,811，933股普通股，包括（i）最多9,739，547股可根据SEPA项下的垫款发行的普通股及（ii）承诺股份。截至本公告日期，我们已发行先前出售的SEPA股份，这些股份已根据先前提交的F-1表格登记声明（档案编号：333-290206）进行转售登记，该声明已于2025年9月22日由委员会宣布生效。

本招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行，您应该参考注册声明，包括其证物。本招股章程连同以引用方式并入本招股章程的文件，包括与根据本招股章程发行证券有关的所有重要资料。在购买我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书，连同标题“在哪里可以找到更多信息”和“以参考方式纳入的资料.”

我们没有授权任何人向您提供本招股说明书或由我们或代表我们编制或我们已向您推荐的任何随附的招股说明书补充或免费编写招股说明书所载信息以外的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程不是出售要约或征求购买除其所涉及的证券以外的任何证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区的要约或招揽。阁下应假定，本招股章程或以引用方式并入的文件及任何适用的招股章程补充文件中所载的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，即使本招股章程可能在以后的日期根据本招股章程交付或出售证券。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。除本招股章程另有规定外，我们没有采取任何行动，以允许在美国境外公开发行这些证券，或允许在美国境外拥有或分发本招股章程。拥有本招股章程的美国境外人士，须知悉并遵守与该等证券的发售及本招股章程在美国境外的分发有关的任何限制。

我们没有，出售股东也没有授权任何其他人向您提供额外的、不同的或不一致的信息。如果有人向你提供额外的、不同的或不一致的信息，你不应该依赖它。在登记声明生效之前，我们不得出售这些证券。我们没有，而售股股东也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除本文另有说明外，您不应假定本招股说明书中出现的信息截至本招股说明书封面日期以外的任何日期都是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。本网站所载资料并不构成本招股章程的一部分。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入随附招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括为在此类协议各方之间分配风险的目的，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

除非上下文另有要求，本招股说明书中所有提及“Icon”、“Icon Energy”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”均指Icon Energy Corp.我们在描述我们船只的大小时使用了以公吨表示的术语载重吨（“载重吨”），每吨相当于1,000公斤。除非另有说明，所有提及“我们的船队”和“我们的船只”的内容都包括融资租赁下的使用权资产。除非另有说明，本招募说明书中所有提及的货币金额均以美元为单位。我们按照美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）以美元编制财务报表，包括本招股说明书中以引用方式包含或纳入的所有财务报表。

本招股说明书中所有股份和每股金额的引用均对2026年1月8日生效的我们普通股的1比5反向股票分割（“反向股票分割”）赋予追溯效力，在所有呈报期间。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，在您决定购买我们的证券之前，您应该仔细考虑以下风险，以及我们的年度报告和我们向委员会提交的其他文件中包含的风险和其他信息，包括我们的历史财务报表及其相关附注。这些风险和不确定性中的任何一项都有可能对我们的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响，从而可能导致实际结果与我们所表达的任何前瞻性陈述存在重大差异，并导致我们的证券价值大幅下降。请参阅本招股说明书中题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”的部分。更多信息还请见本招股说明书中题为“在哪里可以找到额外信息”和“通过引用纳入的信息”的章节。

2025年8月27日，我们与Yorkville签订了SEPA，据此，Yorkville承诺购买最多20,000，000美元的普通股，但须遵守SEPA中规定的某些限制和条件。截至本招股说明书之日，我们已使用了承诺金额中的7,190，547美元，在SEPA下剩余12,809，453美元的剩余产能。根据SEPA可能发行的普通股可由我们在承诺期内不时酌情出售给Yorkville。我们一般有权控制根据SEPA向Yorkville出售普通股的任何时间和金额，但须遵守根据SEPA的每份预先通知的最高预付金额（定义见下文）。根据SEPA向Yorkville出售普通股（如果有的话）将取决于市场状况和其他因素。我们可能最终决定向Yorkville出售根据SEPA可能可供我们出售给Yorkville的全部、部分或不出售的普通股。

由于根据SEPA我们可能选择出售给Yorkville的普通股的每股购买价格（如果有的话）将根据适用期间普通股的市场价格波动，我们无法预测根据SEPA我们将出售给Yorkville的普通股数量，即根据SEPA从我们购买的普通股，Yorkville将支付的每股购买价格，或者我们将从约克维尔根据SEPA进行的这些采购中获得的总收益，如果有的话。

如果我们希望根据SEPA向Yorkville发行和出售超过根据本招股说明书登记转售的证券的若干普通股，而SEPA中的受益所有权上限和其他限制将允许我们这样做，我们将需要向委员会提交一份或多份额外的登记声明，以便根据《证券法》为Yorkville的转售登记额外的普通股，并且委员会必须在我们可以出售额外的普通股之前宣布此类登记声明或声明生效。

SEPA中的限制，包括受益所有权上限和与数量门槛相关的限制，以及我们满足交付预先通知所需条件的能力，可能会阻止我们筹集资金。此外，即使我们选择向Yorkville出售根据本招股章程登记转售的所有股份，取决于出售时普通股的市场价格，出售所有此类股份的实际总收益可能大大低于SEPA下的承诺金额，这可能会对我们的流动性产生重大不利影响。

根据SEPA，我们将根据市场需求酌情决定向Yorkville出售股票的时间、价格和数量。如果并且当我们确实选择根据SEPA向Yorkville出售普通股时，Yorkville可随时或不时酌情以不同价格转售全部、部分或不出售此类股份。因此，在此次发行中从Yorkville购买普通股的投资者在不同时间可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下会出现大幅稀释，投资结果也会出现不同的结果。投资者可能会经历他们从Yorkville购买的普通股的价值下降，这是由于我们未来以低于这些投资者为其普通股支付的价格向Yorkville进行的销售。

我们正在登记转售最多9,811，933股普通股，包括（i）最多9,739，547股可能根据SEPA下的预付款发行的普通股和（ii）承诺股份，但须遵守SEPA中的限制和满足条件，如果我们决定根据SEPA下的预付款向Yorkville出售普通股。

在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们无法预测售股股东是否以及何时可能在公开市场上出售此类股份。此外，在未来，我们可能会发行额外的普通股或其他可转换为普通股的股本或债务证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并可能导致我们的股价下跌。

如果有的话，我们的管理层将有很大的灵活性来应用我们将从约克维尔根据SEPA进行的这些购买中获得的收益。你将依赖我们管理层对这些收益的使用的判断，而作为你投资决策的一部分，你将没有机会评估收益是否被适当使用。有可能收益将以不会为我们带来有利或任何回报的方式进行投资。我们的管理层未能有效使用这些资金可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的法定股本为750,000，000股普通股，我们可以在没有进一步股东批准的情况下发行。为了筹集额外资金，并作为我们业务战略的一部分，包括为扩大我们的机队和支持我们的进一步增长计划提供资金，或与股权奖励、战略交易或其他有关，我们可能会在未来提供额外的普通股、优先股或其他可转换为或交换为我们普通股的证券，包括可转换债券或认股权证。作为我们业务战略的一部分，我们可能部分依赖发行股票或优先证券，这些证券可能带有投票权和/或可转换为普通股。我们可能会以私募方式发行此类证券，包括向关联方发行，或以注册发行方式发行。

此外，A系列优先股的每位持有人有权在符合某些条件的情况下，在2025年7月16日开始至2032年7月15日的任何时间，将该持有人实益持有的全部（但不是一部分）A系列优先股转换为我们的普通股，每股价格等于（i）每股普通股1,200美元中的较低者，但须进行某些反稀释调整（即在发生资本重组、合并、股票股息或公司资产的其他分配时，股票分割或合并）（“预先确定的价格”）和（ii）我们的普通股在紧接转股书面通知送达日期的前一个交易日到期的连续五个交易日期间的VWAP。在以低于当时有效的预定价格的每股认定价格发行股本证券的情况下，预定价格也将进行调整。在此情况下，预先确定的价格应降低至等于该等权益类证券发行有效价格的金额。我们每一份未行使认股权证的行使价在某些情况下也会受到一定的反稀释调整，包括在股票分红、资本重组、重组、合并或合并的情况下。A系列优先股持有人已将根据我们于2025年1月24日完成的公开发售（“2025年1月发售”）、SEPA和ATM协议出售的任何股份视为A系列优先股条款中定义的“除外股份”，因此，根据2025年1月发售、SEPA和ATM协议，因出售和发行普通股（包括在行使认股权证时）而对预先确定的价格进行的所有潜在调整均已豁免。对我们已发行认股权证的行使价格或A系列优先股的转换价格进行调整，可能会导致这些工具可行使或可转换为的普通股数量相应增加。发行额外普通股（包括在转换、行使或交换我们的其他证券时）、优先股或其他证券可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

此外，我们还可能根据SEPA与Yorkville发行普通股，其中截至本协议发布之日，可供发行的产能约为1280万美元。我们可能向Yorkville出售的普通股数量、任何此类出售的时间以及我们可能收到的总收益是不确定的，并取决于市场状况以及SEPA中的条款和限制。根据市场需求，我们将有酌处权改变出售给约克维尔的股份的时间、价格和数量，而约克维尔可能会在不同时间和不同价格转售全部、部分或不出售这些股份。由于SEPA规定的每股购买价格是基于适用的计量期间的市场价格，因此任何销售都可能以低于我们普通股当时交易价格的价格发生。我们向Yorkville的销售，以及Yorkville向市场的转售，可能会导致对现有股东的额外稀释，增加我们可供出售的普通股的供应，并对我们普通股的交易价格造成下行压力。

我们还可能根据与Maxim Group LLC的ATM协议发行普通股，截至本协议发布之日，其中可供发行的容量约为220万美元。我们将酌情决定，视市场需求而定，改变出售股份的时间、价格和数量。此类出售还可能导致对现有股东的额外稀释，增加我们可供出售的普通股的供应，并对我们普通股的交易价格造成下行压力。

我们无法向您保证，我们未来股票的发售（如果有的话）将以什么价格进行，但它们可能会以大大低于我们普通股当前交易价格或股东收购普通股价格的价格进行发售和出售，并且可能会以低于此类出售时我们普通股交易价格的价格进行。如果我们以远低于其投资价格的价格出售股票，我们出售的普通股的购买者以及我们的现有股东将遭受重大稀释，而未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。

根据《纳斯达克上市规则》，我国必须保持在继续在纳斯达克资本市场上市的最低买入价为每股1.00美元。2025年3月7日，我们收到纳斯达克的通知，表明该公司普通股的收盘价连续30个工作日低于在纳斯达克资本市场继续上市的最低每股1.00美元的买入价要求（“最低买入价要求”），并获得180个日历日的时间来重新遵守该规定。我们于2025年4月1日对我们的普通股进行了一比四十的反向股票分割，以重新遵守最低买入价要求。2026年1月8日，我们对我们的普通股进行了进一步的1比5反向股票分割。尽管我们当时遵守了最低买入价要求，但我们认为，反向股票分割将增强公司对更广泛投资者基础的吸引力，并确保我们继续遵守纳斯达克资本市场上市标准。然而，我们普通股的股价波动很大，我们无法向您保证，我们的普通股将继续遵守最低买入价要求，或者我们将能够实施额外的反向股票分割。如果我们在纳斯达克的普通股收盘价继续下跌，可能会导致我们普通股的停牌或退市程序。

此外，纳斯达克已提议修订《纳斯达克上市规则》，要求公司保持上市证券（“MVLS”）的最低市值为500万美元。具体地说，如果一家公司连续30个工作日没有至少500万美元的MVP，将被立即暂停并在没有合规期的情况下退市。这些规则最早可能在2026年3月生效，除非我们的MVP超过500万美元，否则我们将受到这些规则的约束。根据截至本招股说明书发布之日我们已发行在外的普通股数量，以及2026年3月5日它们在纳斯达克资本市场上的价格，我们的MVP约为460万美元。尽管我们将继续评估选项，以确保我们保持最低500万美元的MVP，但不能保证这些措施一定会成功。

如果我们的普通股被暂停上市或退市，可能会对我们普通股的流动性产生不利影响，降低我们普通股的市场价格，导致投资者、供应商、客户和员工可能失去信心，导致业务发展机会减少，并对我们为持续经营获得融资的能力产生不利影响。

此外，不能保证继续在公开市场上转售我们的普通股。我们无法向您保证，我们普通股的活跃和流动性的公开市场将继续存在。

我们的股价最近波动很大，未来可能会继续波动。股票市场，特别是航运公司的市场，经历了极端波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。由于这种波动，投资者对我们普通股的投资可能会经历与我们的经营业绩无关的快速和重大损失。我们的股价可能会出现类似的波动，这可能会导致我们的普通股交易价格高于或低于我们认为的基本价值。

市场波动和交易模式可能会给投资者带来几种风险，包括但不限于以下几种：

我们可能会在可预见的未来导致我们的股价快速大幅上涨或下跌，这可能与由我们披露或影响我们的消息或发展的时间不一致。因此，无论我们的业务有何发展，我们普通股的市场价格可能会下降或迅速波动。总体而言，有多种因素，其中许多是我们无法控制的，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，或导致我们普通股的价格或交易量波动，其中包括但不限于：

一些经历过普通股市场价格波动的公司遭到了证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，这类诉讼可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。无法保证我们的普通股价格不会下跌，或未来出售我们的普通股的价格不会低于最初分配或出售给投资者的价格。

投资者可能会购买我们的普通股，以对冲我们普通股的现有风险，或炒作我们普通股的价格。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果总空头敞口超过公开市场上可购买的普通股数量，空头敞口的投资者可能需要支付溢价来回购我们的普通股，以便将我们的普通股交付给贷方。这些回购可能反过来大幅提高我们普通股的价格，直到有空头敞口的投资者能够购买额外的普通股来弥补他们的空头头寸。这通常被称为“空头挤压”。在这样的空头挤压之后，一旦投资者购买了必要的股票来回补他们的空头头寸，我们普通股的价格可能会迅速下跌。空头挤压可能会导致我们股票的价格波动，而这与我们的业绩或前景没有直接关系。

A系列优先股持有人有权在每年6月30日和12月31日获得每半年一次的股息，根据我们的选择，以现金或实物（以额外A系列优先股的形式）或两者的组合支付，按适用的股息率每年按规定的每A系列优先股1,000美元的金额和任何未支付的应计股息累积。A系列优先股的股息是累积和累积的，无论是否由我们的董事会宣布，但是，这些股息只有在我们的董事会宣布时、作为和如果由我们的董事会宣布时才能支付。在每次发生未支付或实物支付的情况下，自该事件发生之日起，届时有效的股息率应分别增加1.33（“未支付率调整”）或1.30（“PIK率调整”）的因子。以现金支付方式整改前次未缴款的当日，相关未缴款率调整不再适用。若以实物支付方式对前期未缴款进行整改，相关未缴款率调整将不再适用，而是永久适用PIK费率调整。部分不缴款、实物支付或对前期不缴款进行整改的，按比例处理。

我们在2024年期间没有宣布或支付A系列优先股的股息。在2025年6月30日和2025年12月31日，我们分别发行了2,249股和1,705股A系列优先股，作为截至这些日期已累计的股息的实物支付。在这样的实物支付之后，我们的A系列优先股的股息率提高到了25.7%。如果我们选择以实物而不是现金支付我们A系列优先股的未来股息，那么增发A系列优先股，如果转换为普通股，将导致对我们现有股东的稀释，并进一步提高上述股息率。此外，未能在到期时支付我们A系列优先股的股息将对我们利用货架登记报表出售我们的证券的能力产生不利影响，这可能是我们未来重要的筹资途径。此外，根据经修订和重述的指定声明条款，对于我们的A系列优先股，不得就我们的普通股支付现金股息，除非在之前和之后的所有股息期内，所有已发行的A系列优先股已经或同时正在支付或提供全额累积股息。因此，未能在到期时支付我们A系列优先股的股息将对我们支付普通股现金股息的能力产生不利影响。

本招股说明书包含根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款作出的某些前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述，以及非历史事实陈述的其他陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何潜在的假设，都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”等类似表述可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一份陈述不具有前瞻性。在不限制前述一般性的情况下，本招股说明书中所有关于或与估计和预计收益、利润率、成本、费用、支出、现金流、增长率、未来财务业绩、流动性和我们筹集资金的能力有关的陈述均为前瞻性陈述。此外，我们通过我们的高级管理层，可能会不时就我们预期的未来运营和业绩以及其他发展做出前瞻性的公开声明。

本招股说明书中的前瞻性陈述基于各种假设，其中许多假设反过来又基于进一步的假设，包括但不限于管理层对历史运营趋势的审查、我们记录中包含的数据以及第三方提供的其他数据。尽管我们认为这些假设在作出时是合理的，但由于这些假设本质上受到难以或不可能预测且超出我们控制范围的重大不确定性和偶然性的影响，我们无法向您保证我们将实现或实现这些期望、信念或预测。因此，请注意不要依赖任何前瞻性陈述。

其中许多陈述是基于我们对超出我们控制或预测能力的因素的假设，这些因素受到风险和不确定性的影响，这些因素在题为“风险因素”的部分中有更全面的描述。这些因素中的任何一个或这些因素的组合都可能对我们未来的运营结果和前瞻性陈述的最终准确性产生重大影响。我们认为，可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异的重要因素包括：

如果上述一项或多项风险或不确定性成为现实，或者我们的任何假设被证明不正确，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。因此，不能保证我们预期的实际结果或发展将会实现，或者即使实质上已经实现，也不能保证它们将对我们产生预期的后果或影响。鉴于这些不确定性，请注意不要过分依赖此类前瞻性陈述。

我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律可能要求。如果更新了一项或多项前瞻性陈述，则不应推断将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。

售股股东根据本招股章程发售的所有普通股将由售股股东自行出售。我们不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。

我们可能会从出售Advance股票中获得高达12,809，453美元的总收益，这是在使我们截至本招股说明书日期已经收到的总收益总额7,190，547美元生效后，根据SEPA的剩余产能。然而，我们无法估计未来可能收到的实际收益金额，因为这将取决于我们选择出售的普通股数量、我们满足SEPA规定的购买条件的能力、市场状况和我们普通股的价格等因素。我们根据SEPA出售Advance股份所得的任何收益将用于一般公司用途，其中可能包括（其中包括）为营运资金需求、偿还债务以及车队更新或扩张提供资金。目前，我们没有具体确定要收购的任何船只，也没有确定我们打算将净收益用于的重大单一用途，因此，鉴于将影响我们最终如何使用这些净收益的各种因素，我们无法在这些潜在用途中分配净收益。上述内容代表了我们目前基于我们目前的计划和业务状况，在使用国家环保总局所得款项净额方面的意向，但我们的管理层在应用所得款项净额方面将具有很大的灵活性和酌处权。发生不可预见的事件或业务状况发生变化可能导致以上述方式以外的方式适用国家海洋和大气局的所得款项净额。

售股股东将支付售股股东因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销费用、折扣和佣金及费用或售股股东因处置证券而产生的任何其他费用。我们将承担为实现本招股说明书涵盖的证券的注册而产生的成本、费用和开支，包括所有注册和备案费用、纳斯达克上市费用以及我们的法律顾问和我们的独立注册会计师事务所的费用和开支。

下表列出截至2025年12月31日我们的现金和资本化总额：

我们可以就我们的流通股以现金、股票或其他财产宣派和支付股息，除非当我们资不抵债，因此将被宣布资不抵债，或者当宣派或支付将违反我们经修订和重述的公司章程中包含的任何限制时。只能从盈余中宣派和支付股利；但没有盈余时，可以从宣派股利的会计年度和上一会计年度的净利润中宣派或支付股利。根据根据BCA授予董事会的授权，董事会受托管理我们的业务，因此，股息的宣布和支付在任何时候都由我们的董事会酌情决定。我们目前没有书面股息政策，如果董事会决定宣布股息，股息的时间和金额（如果有的话）将取决于（其中包括）我们的收益、财务状况、现金需求和可用性、车队更新和扩张计划、整体市场状况、我们的贷款协议或其他融资安排中的限制、索赔或第三方（包括债权人）的其他行动，以及马绍尔群岛共和国的法律。

此外，我们是一家控股公司，我们的子公司进行我们的所有运营，并拥有（或租赁）我们的运营资产，即船只。除了现金和那些子公司的股权外，我们没有任何重大资产。我们预计我们未来可能收购（或租赁）的任何船只将由我们直接或间接拥有的子公司拥有（或租赁）。因此，我们支付股息的能力（如果有的话）也取决于我们的子公司向我们分配资金的能力，这取决于（其中包括）其收益、财务状况、现金需求和可用性、贷款协议或其他融资安排中的限制、第三方（包括债权人）的债权或其他行动，以及其注册地国的法律。我们目前的所有子公司均在马绍尔群岛共和国注册成立。马绍尔群岛法律一般禁止支付（i）盈余以外的股息（这基本上是留存收益和出售高于股票面值的股票所收到的超额对价）或（ii）当公司资不抵债或（iii）如果支付股息将使公司资不抵债。

我们无法向您保证，我们将在未来宣布或支付任何股息。

我们支付的任何股息将是美国股东的收入。请看“材料所得税注意事项”以获取有关美国联邦所得税处理我们的股息支付的更多信息，如果有任何在未来宣布。

除上述情况外，我们向普通股持有人支付股息的能力取决于我们A系列优先股持有人的权利，在股息、分配和清算时的支付方面，优先于我们的普通股。根据经修订和重述的指定声明条款，对于我们的A系列优先股，不得就我们的普通股支付现金股息，除非所有已发行的A系列优先股在之前和之后的股息期都已经或同时正在支付或提供全额累积股息。

自我们首次公开发售以来，截至本公告日期，我们已就以下期间宣布每股普通股股息如下：

我们A系列优先股的持有人没有权利以转换后的方式或其他方式参与就我们的普通股宣布和支付的定期现金股息。因此，我们A系列优先股的持有人没有参与自我们首次公开发行以来支付的普通股现金股息，无论是在转换后的基础上还是在其他方面。我们A系列优先股的唯一持有人已同意支付我们普通股的此类股息。

我们A系列优先股的股息是累积和累积的，无论是否由我们的董事会宣布，但是，这些股息只在我们的董事会宣布时、作为和如果由我们的董事会宣布时才支付。我们A系列优先股的股息，在宣布的范围内，应每半年支付一次，分别在每年的6月30日和12月31日以现金支付

或以实物（以额外A系列优先股的形式）或其组合，由我们选择，按规定金额为每股A系列优先股1,000美元的适用股息率每年累积，以及任何未支付的应计股息。我们在2024年期间没有宣布或支付A系列优先股的股息。在2025年6月30日和2025年12月31日，我们分别发行了2,249股和1,705股A系列优先股，作为截至这些日期已累计的股息的实物支付。

我们的B系列优先股没有股息或分配权，除了在我们清算、解散或清盘时。此外，如果我们通过分拆或其他类似交易的方式向我们的普通股持有人宣派或进行我们控制的子公司的任何股息或以其他方式分配有表决权的证券，那么，在每一种情况下，B系列优先股的每个持有人将有权获得该子公司的优先股，其有表决权的证券如此分配至少具有与B系列优先股基本相似的权利、优先权、特权和投票权，以及限制和限制。

请看“根据1934年《证券交易法》第12条注册的注册人证券的说明，”作为附件 2.4附于我们的年度报告中，以获取有关我们的资本结构以及权利的更多信息，包括我们股票持有人的投票权、特权和优先权。

2025年8月27日（“生效日期”），我们签订了SEPA，据此，Yorkville承诺在承诺期内（定义见下文）不时按照我们的指示购买最多20,000，000美元的普通股（“承诺金额”），但须遵守SEPA中的限制和条件的满足。

根据SEPA，根据其中规定的条款和条件，我们有权但没有义务向Yorkville发行（每次此类发行，“提前”），并且Yorkville有义务在SEPA生效日期至2028年8月27日期间的任何时间以不超过20,000，000美元的总认购金额（“承诺金额”）认购普通股，除非根据SEPA（“承诺期”）提前终止，方法是向Yorkville发送书面通知（每次，“提前通知”）。截至本招股说明书之日，Yorkville已认购承诺金额中的7,190，547美元。

根据每项预付款，根据SEPA将不时向Yorkville发行的普通股（“预付款股份”）将根据我们的选举以两种定价选择之一发行。根据第一种选择（“定价选择1”），我们将以市价的96%（定义见下文）向Yorkville出售普通股，期限自公司收到Yorkville收到该事先通知的书面确认开始，该确认应指明开始时间，并于事先通知的适用日期纽约市时间下午4：00结束（“选择1定价期”）。如果在期权1定价期内在纳斯达克资本市场交易的普通股总数低于数量阈值，则预发行股份的数量将减少至（i）相应定价期内交易量的30%，或（ii）Yorkville在定价期内出售的普通股数量中的较高者。“成交量门槛”定义为普通股预付款金额除以30%。根据第二种选择（“定价选择2”），如果在东部时间上午9：30之前收到，我们将在提前通知日期开始的任何连续三个交易日内以市价的97%向Yorkville出售普通股，如果在东部时间上午9：30之后收到，则在紧接下一个交易日（如果在东部时间上午9：30之后收到）（“选择2定价期”）。“市场价格”的定义是，对于任一期权1定价期，期权1定价期内纳斯达克资本市场普通股的平均成交量加权平均价格（“VWAP”），对于任一期权2定价期，期权2定价期内，纳斯达克资本市场普通股的每日最低VWAP。

SEPA不要求Yorkville根据SEPA认购或收购任何普通股，如果这些普通股与Yorkville及其关联公司实益拥有的所有其他普通股合并后，将导致Yorkville及其关联公司（在合并基础上）实益拥有当时已发行投票权或普通股数量的4.99%以上（“实益所有权上限”）。

根据SEPA，我们已向Yorkville支付了25,000美元的结构和尽职调查费用。此外，考虑到Yorkville根据我们的指示认购普通股的不可撤销承诺，根据SEPA中规定的条款和条件，我们已支付相当于SEPA承诺金额1%的承诺费（“承诺费”），具体如下：在SEPA执行时支付一半，在SEPA执行6个月周年时支付剩余一半。在每个到期日，我们有权酌情选择通过发行该等数量的普通股支付当时到期的全部或部分承诺费，该数量等于承诺费的适用部分除以在紧接适用的到期日之前的三个交易日内，该普通股在纳斯达克资本市场的每日VWAP的平均值。我们已向Yorkville发行81,435股普通股（包括承诺股）以支付承诺费。

SEPA包含各方的惯常陈述、保证、条件和赔偿义务。SEPA中包含的陈述、保证和契约仅为SEPA的目的和截至特定日期作出，仅为此类协议各方的利益，并受到某些重要限制。

我们根据SEPA向约克维尔交付预先通知的能力取决于SEPA中规定的限制和SEPA中规定的某些条件的满足，所有这些都完全不在约克维尔的控制范围内，其中包括：

Yorkville已同意，在SEPA任期内，Yorkville及其关联公司均不会就我们的普通股进行任何“卖空”（该术语在《交易法》条例SHO第200条中定义），但没有限制出售数量等于Yorkville根据未决事先通知无条件有义务购买但尚未根据SEPA从我们或转让代理收到的预购股份数量的普通股。

除非根据SEPA的规定提前终止，SEPA将在以下最早发生的日期自动终止：（i）其生效日期的36个月周年或（ii）Yorkville应已根据本协议支付与承诺金额相等的普通股预付款的日期。

我们有权在提前五个交易日向Yorkville发出书面通知后终止SEPA；前提是（i）没有尚未发行普通股的未完成的预先通知，以及（ii）公司已根据SEPA支付了欠Yorkville的所有款项。经当事人相互书面同意，SEPA可随时终止，自该相互书面同意之日起生效，除非该书面同意另有规定。

所有可能由我们根据SEPA向Yorkville发行或出售的根据《证券法》进行登记以供Yorkville根据本招股说明书进行转售的普通股预计将可自由交易。登记转售的证券可由我们在承诺期内酌情不时向Yorkville发行和出售。约克维尔在任何特定时间转售大量登记转售的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下降并高度波动。根据SEPA向Yorkville出售我们的普通股（如果有的话）将取决于市场状况和其他因素。我们可能最终决定向Yorkville出售全部、部分或不出售我们根据SEPA可能可供我们出售给Yorkville的普通股。

根据我们普通股的市场价格，并受限于SEPA中的实益所有权上限和其他限制，我们可能会寻求根据SEPA向Yorkville发行和出售比根据本招股说明书提供的更多的普通股，以获得与SEPA下的承诺金额相等的总收益。如果我们选择这样做，我们必须首先根据《证券法》注册转售任何此类额外的普通股，这可能会对我们的股东造成额外的大幅稀释。根据本招股说明书最终提供转售的普通股数量取决于我们根据SEPA指示Yorkville购买的预售股数量。我们无法估计根据SEPA我们可能收到的实际收益总额，因为这将取决于许多因素，包括我们向Yorkville发行普通股的频率和价格、市场状况和我们普通股的交易价格、我们满足SEPA中规定的条件的能力，以及我们确定公司及其运营的适当资金来源。

为说明目的，下表显示了我们可能根据SEPA向Yorkville发行和出售的普通股的估计总数，最高可达定价方案1和定价下的全部承诺金额

方案2，以及根据定价方案1和定价方案2，假设所有这些普通股均按以下指定的不同购买价格出售，估计将发行在外的普通股总数：

截至本报告之日，我们有3,214，069股流通在外的普通股，包括之前出售的SEPA股份和承诺股份。已发行普通股总数不包括最多：

如果按照上述规定发行额外的普通股，从Yorkville购买普通股的投资者将经历进一步稀释。此外，A系列优先股、第一代表认股权证、配售代理认股权证和A类认股权证包含反稀释条款，根据我们任何股权发行的性质和价格，这些条款可能会增加此类证券转换或行使时可发行的普通股数量。见"股本说明。”

本招股章程涉及售股股东不时可能转售最多9,811，933股已根据及可能由我们根据SEPA向售股股东发行的普通股，包括承诺股份。关于本招股说明书所载普通股的更多信息，请参阅标题为“备用股权购买协议的说明”上面。我们正在根据我们与售股股东订立的SEPA的规定登记本招股章程所载的普通股，以允许售股股东不时发售本招股章程所载的股份以进行转售。

下表是根据出售股东向我们提供的信息编制的，反映了截至2026年3月5日的持股情况。它列出了出售股东的名称和地址、出售股东根据本招股说明书可能发售的普通股总数以及发售前后出售股东的实益所有权。

欧盟委员会将证券的“实益所有权”定义为直接或间接拥有对此类证券的投票权和/或投资权。证券持有人还被视为，在任何日期，该证券持有人有权在该日期后60天内通过（i）行使任何期权、认股权证或权利，（ii）转换证券，（iii）撤销信托、全权委托账户或类似安排的权力，或（iv）信托、全权委托账户或类似安排的自动终止而获得的所有证券的实益拥有人。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，该人持有的目前可行使或将在计算日期后60天内可行使的受期权或其他权利（如上所述）约束的普通股被视为已发行，而就计算任何其他人的所有权百分比而言，此类股份不被视为已发行。

“根据本招股说明书发售的普通股的最大数量”一栏中的股份数量代表售股股东根据本招股说明书提呈回售的全部普通股。由于根据SEPA我们可能不时选择以一项或多项预付款向售股股东出售的售股股东将就普通股支付的购买价格（如有）将根据适用定价期间我们普通股的市场价格波动，我们根据SEPA可能向售股股东出售的实际普通股数量可能少于根据本招股说明书提呈回售的股份数量。SEPA不要求Yorkville根据SEPA认购或收购任何普通股，前提是这些普通股与Yorkville及其关联公司实益拥有的所有其他普通股合计后，将导致Yorkville及其关联公司（在合计基础上）实益拥有当时已发行的投票权或普通股数量的4.99%以上（“实益所有权上限”）。

我们无法告知贵方，售股股东是否会事实上出售任何或全部这类普通股。此外，售股股东可在任何时间和不时出售、转让或以其他方式处置在本招股说明书日期后豁免《证券法》登记要求的交易中的普通股，但须遵守适用法律。见"分配计划.”

我们经修订和重述的公司章程以及经修订和重述的章程分别作为附件3.1和3.2提交到我们在F-1表格（档案编号：333-279394）上的注册声明中，该声明已提交给委员会，生效日期为2024年7月11日。我们经修订和重述的公司章程于2025年3月31日就我们普通股的一比四十反向股票分割作出进一步修订，并于2026年1月7日就我们普通股的一比五反向股票分割作出进一步修订。经修订和重述的公司章程的修订章程副本已作为附件3.1提交我们于2025年4月1日和2026年1月8日向委员会提交的表格6-K报告。我们在2026年2月16日举行的2026年年度股东大会上批准了对经修订和重述的公司章程以及经修订和重述的章程的修订，每一份的副本分别作为附件1.1和1.2提交到我们的年度报告中。这些展品中包含的信息通过引用并入本文。

对我们经修订和重述的公司章程以及经修订和重述的章程的重要条款的描述包含在“根据1934年证券交易法第12条注册的注册人证券的描述”中，该描述作为我们的年度报告的附件 2.4以引用方式并入本文。因为这个描述是一个摘要，它并不包含所有你可能觉得有用的信息。如需更完整的信息，您应该阅读我们经修订和重述的公司章程以及我们经修订和重述的章程，其副本分别作为附件1.1和1.2提交到我们的年度报告中，并以引用方式并入本文。

以下对第一代表认股权证特征的描述为摘要，并不旨在完整，而是通过引用对第一代表认股权证副本进行限定，该认股权证作为附件 4.3提交并通过引用并入本文。

2024年7月15日，就我们的首次公开发行而言，我们向Maxim Group LLC（在此次发行中担任唯一的簿记管理人）发行了认股权证，以每股普通股880美元的行权价购买全部或部分最多400股普通股，但须进行某些反稀释调整。第一代表认股权证可于2025年1月11日或之后行使，并于2027年7月11日到期，其持有人在行使前不享有作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利。截至本协议签署之日，第一代表的认股权证及其任何部分均未被行使。

如果在行使第一代表的认股权证时，没有有效的登记声明登记，或其中所载的招股说明书无法用于发行我们在该行使时可发行的普通股，则第一代表的认股权证只能通过无现金行使的方式全部或部分行使，在这种情况下，持有人有权获得若干我们的普通股，其数额相当于公司每股普通股的适用现货价格（在第一代表认股权证中确定）与当时有效的行使价格之间的差额，乘以现金行使时可发行的我们的普通股数量，再除以公司每股普通股的适用现货价格（在第一代表认股权证中确定）。

以下对配售代理认股权证特征的描述为摘要，并不旨在完整，而是通过引用配售代理认股权证副本进行限定，该副本作为附件 4.2提交并以引用方式并入本文。

2025年1月24日，就我们2025年1月的发售而言，我们向在该发售中担任配售代理的Maxim Group LLC发行认股权证，以购买最多2,290股普通股，全部或部分，行使价为每股普通股288.20美元，但须进行某些反稀释调整。配售代理认股权证可于2025年7月24日或之后行使，并于2028年1月23日到期，其持有人并无权利在其行使前作为公司股东享有任何投票权、股息或其他权利。截至本协议签署之日，配售代理的认股权证及其任何部分均未被行使。

如果在配售代理认股权证行使时没有有效的登记声明登记，或其中所载的招股说明书无法用于发行，则在该行使时可发行的普通股，

然后，配售代理的认股权证只能通过无现金行使的方式全部或部分行使，在这种情况下，持有人有权获得一定数量的普通股，该数量等于适用的每股公司普通股现货价格（在配售代理认股权证中确定）与当时有效的行使价格之间的差额，乘以现金行使时可发行的普通股数量除以适用的每股公司普通股现货价格（在配售代理认股权证中确定）。

以下对A类普通股认股权证特征的描述为摘要，并不旨在完整，而是通过引用A类普通股认股权证的副本进行限定，该副本作为附件 4.1提交并通过引用并入本文。

作为我们2025年1月发行的一部分而发行的单位包括一股普通股和一份A类普通股认股权证。A类普通股购买认股权证在发行时可立即行使，但须遵守某些实益所有权限制，并于2028年1月24日到期。A类普通股认购权证还包含某些（i）调整行使价格和基础普通股数量的规定，以及（ii）持有人可以行使每份A类普通股认购权证而无需额外现金对价的机制。基于这些特征的组合，基础普通股的最大数量介于45,802至458,015股之间。截至本公告发布之日，几乎所有A类普通股认股权证均已通过此类无现金机制行使，公司发行了383,976股普通股。剩余的A类认股权证最多可行使10股普通股。

正如我们经修订和重述的公司章程所述，我们的宗旨是从事任何合法的行为或活动，而公司现在或以后可能会根据BCA成立。我们经修订和重述的公司章程以及经修订和重述的章程不对我们的股东的所有权权利施加任何限制。

我们经修订和重述的公司章程规定，（a）除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，马绍尔群岛共和国高等法院应是任何内部公司索赔、公司内部索赔或受内部事务原则管辖的索赔的唯一和排他性法院，包括（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反任何董事、高级职员所欠的信托义务的索赔的诉讼，公司雇员或股东向公司或公司股东，以及（iii）根据BCA或我们的公司章程或章程的任何规定和（b）美国纽约南区地区法院（或，如果该法院对此种索赔没有管辖权，则为美国任何其他联邦地区法院）提出索赔的任何诉讼，应是根据《证券法》或《交易法》以及根据其颁布的任何规则或条例提出的所有索赔的唯一和排他性诉讼地，根据《证券法》或《交易法》（如适用），在上述（A）条生效后，此类索赔将受联邦或州管辖。因此，在法律允许的最大范围内，我们选择马绍尔群岛共和国高等法院作为任何指控违反《证券法》或《交易法》的派生诉讼的专属法院。其他公司的治理文件中类似的法院地选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，并且有可能就任何诉讼而言，法院可能会发现我们经修订和重述的公司章程中包含的法院地选择条款在此类诉讼中不适用或不可执行。例如，关于根据《交易法》产生的派生诉讼，美国联邦上诉法院之间目前存在分歧（第七和第九巡回上诉法院之间的巡回分裂），即要求在联邦法院以外的特定法院提起派生诉讼的法院地选择条款在某些情况下是否会违反《交易法》第27条。此次巡回拆分遵循了一系列案例，这些案例分析了衍生证券法和交易法债权背景下的法院地选择条款的可执行性。

因此，对于根据《证券法》或《交易法》产生的此类索赔，我们经修订和重述的《公司章程》中为某些类型的索赔选择马绍尔群岛法院地的条款的适用性可能受到限制，因此，在某些此类情况下，我们的法院地选择的效果

规定可能不确定。有可能法院会因为这些或其他原因认定我们的法院地选择条款不适用或无法执行。因此，我们可能被要求在多个司法管辖区就索赔提起诉讼，产生额外费用，或者以其他方式无法获得我们期望我们的法院选择条款提供的好处。

任何持有、拥有或以其他方式取得我们股本的任何股份的个人或实体应被视为已通知并同意我们经修订和重述的公司章程中的法院地选择条款。《证券法》第22条为联邦法院和州法院对为执行《证券法》及其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了并行管辖权，《交易法》第27条对为执行《交易法》及其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属联邦管辖权。尽管我们的法院地选择条款不应解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和条例的法定义务，并且我们的股东不被视为放弃了我们对这些法律、规则和条例的遵守（如适用），但我们的法院地选择条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔相关的此类诉讼。

BCA授权公司限制或消除董事和高级管理人员因违反董事受托责任而对公司及其股东造成金钱损失的个人责任。我们经修订和重述的公司章程包括一项条款，该条款在法律允许的最大范围内消除了董事对作为董事采取的行动的金钱损失的个人责任。

我们经修订和重述的公司章程规定，我们必须在BCA允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿并使其无害。我们还被要求向我们的董事和高级管理人员垫付在为民事或刑事诉讼辩护时产生的某些费用，前提是，如果最终由最终司法裁决确定，而根据我们经修订和重述的公司章程的相关条款，董事或高级管理人员没有进一步上诉的权利，则董事或高级管理人员将偿还该金额。我们可能会携带董事和高级管理人员保险，为我们的董事和高级管理人员的一些责任提供赔偿。我们认为，这些赔偿条款和这项保险对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是有用的。

我们经修订和重述的公司章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反其受托责任提起诉讼。这些规定还可能具有降低针对董事和高级管理人员的派生诉讼的可能性的效果，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。

目前没有涉及我们的任何董事、高级职员或雇员的未决重大诉讼或程序，需要为此寻求赔偿。

以下是购买、拥有和处置我们的普通股的重大美国联邦所得税和马绍尔群岛税收考虑以及适用于我们和我们的运营的重大美国联邦和马绍尔群岛所得税后果的摘要。以下关于美国联邦所得税对“美国持有人”的后果的讨论将适用于我们普通股的受益所有人，该受益所有人在美国联邦所得税方面被视为：

“非美国持有人”是我们普通股的实益拥有人，它不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排。适用于非美国持有者的美国联邦所得税后果在下文“——非美国持有者的重大美国联邦所得税后果”标题下进行了描述。

本讨论不考虑为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排或通过此类实体或安排持有我们普通股的个人的税务处理。如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排是我们普通股的持有者，则被视为其合伙人的人的美国联邦所得税待遇就其身份和该实体或安排的活动。我们敦促在持有我们普通股的此类实体或安排中被视为合伙人的人就适用于他们的特定美国联邦所得税后果咨询他们自己的顾问。

本摘要基于《守则》、其立法历史、根据《守则》颁布的《财政部条例》、已公布的裁决和法院判决，所有这些均与目前有效的一样。这些授权可能会发生变化，可能是追溯性的。

本摘要并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与我们普通股的任何特定持有人或受益所有人相关，基于这些持有人或受益所有人的个人情况。特别是，本次讨论仅考虑将拥有并持有我们普通股作为《守则》第1221条含义内的资本资产的持有人或实益拥有人，并未涉及替代最低税或美国联邦所得税后果对受特别规则约束的持有人的潜在适用，包括：

本摘要不涉及美国联邦非所得税法的任何方面，例如赠与或遗产税法，或州、地方或非美国、非马绍尔群岛税法。

我们没有寻求，也不打算寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能会不同意这里的描述，其认定可能会得到法院的支持。

这种关于购买、拥有和处置我们普通股的重大所得税考虑因素的讨论不打算也不应被解释为对任何特定人的法律或税务建议。由于税法的复杂性，并且由于我们普通股的任何特定持有人的税务后果可能会受到此处未述及的因素的影响，因此敦促每个持有人就我们普通股的购买、所有权和处置的具体税务后果咨询其税务顾问，包括国家、地方、非美国和美国的适用性和影响。

除非根据下文讨论的《守则》第883条（“第883条”）的规则豁免美国联邦所得税，外国公司须就因使用船只、租用或租赁船只以供定期、航次或光船租赁基础上使用、参与航运联营、伙伴关系、战略联盟、联合经营协议、船只共享安排或其直接或间接拥有或参与的其他产生此类收入的合资企业而获得的任何收入缴纳美国联邦所得税，或来自与这些用途直接相关的服务的表现，我们称之为“航运收入”，在一定程度上，航运收入来源于美国境内的来源。出于这些目的，在美国，不包括某些美国领土和属地，可归属于开始或结束的运输但不同时开始和结束的运输总收入的50%构成来自美国境内来源的收入，我们将其称为“美国来源航运收入”。

归属于美国境内始发和终到运输的航运收入，视为100%美国来源航运收入。我们被法律禁止从事产生收入被认为是100%美国来源航运收入的运输。

没有归属于非美国港口之间运输的航运收入将被视为美国来源航运收入。我们从美国境外来源获得的航运收入将不需要缴纳任何美国联邦所得税。

除非根据第883条豁免美国联邦所得税（如下文详细描述），否则我们的美国来源航运收入将被征收4%的税，不考虑任何纳税年度的扣除（“4%税”），如下文“——在没有豁免的情况下征税”中所述。

根据第883条及其下的财政部条例，如果出现以下情况，我们就我们的美国来源航运收入免征美国联邦所得税：

我们和我们拥有船舶的子公司注册成立的司法管辖区向在美国成立的公司授予“同等豁免”的税收。因此，如果我们满足50%所有权测试或公开交易测试，我们就我们的美国来源航运收入免征美国联邦所得税。

根据《财政部条例》，外国公司满足一个纳税年度的50%所有权测试，如果（i）在该纳税年度的至少一半天数内，其股票价值的50%以上由一个或多个外国居民股东直接或通过应用某些归属规则建设性地拥有，这些股东给予在美国组建的公司“同等豁免”，并且（ii）外国公司满足有关此类股东的某些证实和报告要求。

我们认为，我们将满足我们的2026纳税年度的50%所有权测试，并期望满足实证性和报告要求来主张50%所有权测试的好处。因此，我们打算采取的立场是，根据第883条，我们在2026年的纳税年度免征美国联邦所得税。但是，不能保证我们在未来的纳税年度继续满足50%所有权测试的要求。此外，证据要求是繁重的，因此，无法保证我们将能够满足这些要求，即使我们的股份所有权在其他情况下将满足50%所有权测试的要求。

《财政部条例》规定，如果用于满足在该国所有已建立的证券市场上在纳税年度内交易的公开交易测试的每一类股票的数量超过该年度在任何其他单一国家的已建立的证券市场上交易的每一类股票的数量，则外国公司的股票将被视为在一国的已建立的证券市场上“主要交易”。

根据《财政部条例》，如果外国公司的一个或多个类别的股票在一个或多个成熟的证券市场（例如纳斯达克资本市场）上市，该类别的股票占其已发行股份的50%或更多，按所有类别有权投票的股票的总合并投票权和所有类别股票的总合并价值计算，则该公司的股票被视为“定期交易”。

财政部条例进一步要求，就满足上市要求所依赖的每一类股票而言：

即使外国公司不满足这两项测试，财政部条例规定，如果某一类股票在美国已建立的证券市场上交易，并且该类股票定期由在该股票上做市的交易商报价，则该交易频率测试和交易量测试将被视为满足某一类股票。

尽管有上述规定，《库务条例》在相关部分规定，如果某一类股票的已发行股份的50%或以上的投票权和价值在该纳税年度的半数以上由各自直接或间接拥有该类别已发行股份的5%或以上的投票权和价值的人根据特定归属规则实际或建设性地拥有，则在该纳税年度内，该类别股票将不被视为在已建立的证券市场上“定期交易”。

为了能够确定实际或建设性地拥有我们普通股5%或更多投票权和价值的人（“5%股东”），库务条例允许我们依赖附表13G和附表13D向委员会提交的文件中的那些人拥有我们普通股的5%或更多。财政部条例进一步规定，根据经修订的1940年《投资公司法》注册的投资公司将不会被视为5%的股东。

我们认为，在我们的2026纳税年度，我们将无法满足公开交易测试。

如果我们没有资格享受第883条豁免的好处（并且我们的美国来源航运收入不被认为与美国贸易或业务的开展“有效相关”，如下所述），我们将被征收4%的税。因为根据上述采购规则，不超过50%的我们的航运收入将被视为构成美国来源的航运收入，不超过50%的我们的航运收入将被征收4%的税。

如果我们无法获得第883节豁免的好处，并且我们的美国来源航运收入被认为与美国贸易或业务的开展“有效关联”，如下所述，则任何此类“有效关联”的美国来源航运收入，扣除适用的扣除额，将被征收美国联邦公司所得税（目前按21%的税率征收）。此外，我们可能需要对与进行此类贸易或业务有效相关的收益征收30%的“分支机构利润”税，这是在考虑到某些调整后确定的。

只有在以下情况下，我们的美国来源航运收入才会被视为与美国贸易或业务的进行“有效联系”：

我们不打算拥有或允许将导致拥有任何定期往返于美国的船只，或从租赁可归属于美国固定营业地的船只中赚取收入的情况。基于上述情况以及我们的航运业务和其他活动的预期模式，我们认为我们的美国来源航运收入不会与美国贸易或业务的进行“有效联系”。

无论我们是否有资格获得第883条豁免，我们都不会就出售船只实现的收益缴纳美国联邦所得税，前提是根据美国联邦所得税原则，该出售被视为发生在美国境外。一般来说，如果船舶所有权和船舶损失风险转移给美国境外的买方，则为此目的出售船舶将被视为发生在美国境外。预计我们出售船只的任何行为都将被视为发生在美国境外。

以下是对购买、拥有和处置我们普通股的美国持有者的重大美国联邦所得税后果的摘要。

根据下文讨论的被动外国投资公司（“PFIC”）规则，我们就我们的普通股向美国持有人进行的任何分配通常将构成股息，这些股息可能作为普通收入或下文更详细描述的“合格股息收入”征税，以我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润为限。超过我们的收益和利润的分配将首先被视为在美国持有者对其普通股的计税基础范围内的非应税资本回报，然后被视为资本收益。作为公司的美国持有人一般无权就他们从我们收到的任何分配要求扣除已收到的股息。

向个人、信托或遗产的美国持有人（“非公司美国持有人”）支付的普通股股息一般将被视为“合格股息收入”，该收入应按适用于长期资本收益的美国联邦所得税优惠税率向此类非公司美国持有人征税，前提是我们的普通股可以在美国成熟的证券市场（例如我们的普通股上市的纳斯达克资本市场）上随时交易，我们不是PFIC，对于支付股息的纳税年度或紧接的前一个纳税年度（我们认为我们不是、曾经是或将是），并且满足某些其他条件。

无法保证我们普通股支付的任何股息将有资格在非公司美国持有人手中享受这些优惠费率。如果我们要成为PFIC，如下文所述，在任何纳税年度，我们在该年度或下一年度支付的普通股股息将不是合格的股息收入。我们就我们的普通股支付的任何股息，如果没有资格享受这些优惠税率，将作为普通收入向非公司美国持有人征税。

特别规则可能普遍适用于任何“特别股息”，即金额等于或超过股东调整后税基（或在某些情况下为公允市场价值）10%的普通股股息或一年内收到的股息，合计等于或超过股东调整后税基（或股东选择时的公允市场价值）的20%。如果我们对我们的普通股支付的“特别股息”被视为“合格股息收入”，那么非公司美国持有人因出售或交换此类普通股而产生的任何损失将被视为此类股息范围内的长期资本损失。

根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人一般会在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时确认应税收益或损失，金额等于美国持有人从此类出售、交换或其他处置中实现的金额与美国持有人在此类股票上的计税基础之间的差额。如果美国持有人在出售、交换或其他处置时持有普通股的期限超过一年，则此种收益或损失将被视为长期资本收益或损失。美国持有人扣除资本损失的能力受到一定限制。

美国联邦所得税特别规则适用于持有外国公司股票的美国持有人，该外国公司是美国联邦所得税目的的PFIC。一般来说，外国公司将被视为美国持有人的PFIC，如果在该持有人持有我们普通股的任何纳税年度中，以下任一情况：

为确定一家外国公司是否为PFIC，它将被视为分别赚取并拥有其任何已作出美国特别税的子公司的收入和资产的比例份额

选举被视为独立实体以及其拥有价值至少25%的任何附属公司而不予考虑。外国公司因履行服务而赚取或视为赚取的收入不应构成被动收入。相比之下，包括光船租金在内的租金收入通常会构成“被动收入”，除非外国公司根据特定规则被视为在主动进行贸易或业务时获得其租金收入。

根据我们现有的运营和未来的预测，我们预计不会成为2026年纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC。尽管没有直接针对这一点的法律权威，但我们认为主要基于这样的立场，即为了确定我们是否为PFIC，我们从全资子公司的期租和航次租船活动中获得或被视为获得的毛收入应构成服务收入，而不是租金收入。相应地，此类收入不应构成被动收入，我们或我们的全资子公司拥有和运营的与产生此类收入相关的资产，特别是我们或我们的子公司拥有的受定期租船约束的船舶，不应构成被动资产，以确定我们的分类为PFIC。我们认为，有大量法律权威支持我们的立场，包括判例法和IRS声明，这些声明涉及将来自定期租船和航次租船的收入定性为其他税收目的的服务收入。然而，也有权威将期租收入定性为租金收入，而不是用于其他税收目的的服务收入。在没有任何具体相关的法律授权的情况下，我们无法保证IRS或法院会接受我们的立场。此外，尽管我们打算在合理可能的范围内开展我们的事务，以避免在任何纳税年度被归类为PFIC，但我们不能保证我们的业务性质在未来不会发生变化。

正如下文更全面地讨论的那样，如果我们在任何纳税年度被视为PFIC，美国持有人将受到不同的税收规则的约束，这取决于美国持有人是否就普通股进行及时的“合格选择基金”或“量化宽松基金”选举或及时的“按市值计价”选举。此外，如果我们被视为PFIC，美国持有人将被要求每年就此类美国持有人的普通股向IRS提交IRS表格8621。

如果美国持有人（“选举持有人”）及时进行了量化宽松基金选举，该选举持有人必须为美国联邦所得税目的报告其在我们作为PFIC的选举持有人的纳税年度结束时或在其纳税年度内的每个纳税年度中按比例分享我们的普通收益和净资本收益（如果有的话），无论选举持有人是否从我们收到分配。选举持有人在普通股中的调整后计税基础将增加，以反映已征税但未分配的收益和利润。先前已被征税的收益和利润的分配将导致选举持有人在普通股中的调整后计税基础相应减少（但不低于零），并且一旦分配将不再被征税。选举持有人一般会在出售、交换或以其他方式处置普通股时确认资本收益或损失。美国持有者将通过提交一份正确填写的IRS表格8621及其美国联邦所得税申报表来进行量化宽松基金的选举。在每个纳税年度结束后，我们会分析我们是否是这样的纳税年度的PFIC。如果我们确定或以其他方式意识到我们是任何课税年度的PFIC，我们将使用商业上合理的努力向每个美国持有者提供所有必要的信息，包括PFIC年度信息声明，以便使该持有者能够为该课税年度进行QE选择。应该指出的是，如果我们没有及时意识到我们作为PFIC的地位，我们可能无法提供此类信息。

或者，如果我们在任何纳税年度都被视为PFIC，并且正如我们预期的那样，我们的普通股被视为“可上市股票”，我们普通股的美国持有者将被允许通过提交适当填写的IRS表格8621及其在该纳税年度的美国联邦所得税申报表，就我们的普通股进行“按市值计价”的选择。如果做出这种选择，美国持有人一般会在我们被归类为PFIC的每个纳税年度将普通股在每个纳税年度结束时的公平市场价值超过该美国持有人在普通股中调整后的税基的部分（如果有的话）列为普通收入。美国持有人还将被允许在每个此类纳税年度就美国持有人在普通股中的调整后计税基础超过其在该纳税年度结束时的公平市场价值的部分（如果有的话）产生普通损失，但仅限于先前因按市值计价选举而计入收入的净额。美国持有者对我们普通股的计税基础将进行调整，以反映任何此类收入或损失金额。在我们所处的任何课税年度

归类为PFIC，在出售、交换或以其他方式处置普通股时实现的收益将被视为普通收入，在出售、交换或以其他方式处置普通股时实现的任何损失将被视为普通损失，前提是此类损失不超过先前计入美国持有人收入的按市值计价的净收益。

如果我们被归类为任何纳税年度的PFIC，未及时进行该年度的量化宽松基金选择或“按市值计价”选择的美国持有人将受到以下方面的特殊规则的约束：（1）任何超额分配（即任何分配中超过前三个纳税年度平均年度分配的125%的部分，或者，如果更短，美国持有人对我们普通股的持有期），以及（2）通过出售、交换或以其他方式处置我们的普通股而实现的任何收益。在这些特别规则下：

非公司美国持有者的全部或部分“净投资收入”或遗产或信托的“未分配净投资收入”需额外缴纳3.8%的医疗保险税。美国持有者的净投资收益一般包括其股息收入毛额和处置普通股所得的净收益，除非此类股息或净收益是在进行贸易或业务的正常过程中获得的，但以其净投资收益或未分配净投资收益（视情况而定）为限，如果加上其其他修改后的调整后总收入，未婚个人超过20万美元，已婚纳税人提交联合申报表（或未亡配偶）超过25万美元，已婚个人单独报税125,000美元，或遗产或信托的最高税级开始的美元金额（2026年为16,000美元）。3.8%的医疗保险税与常规的美国联邦所得税的确定方式不同。特别考虑适用于已进行量化宽松基金选举的美国持有者。我们敦促非公司美国持有人咨询他们的税务顾问，了解3.8%医疗保险税对他们投资于我们普通股的适用性。

就我们的普通股向非美国持有人支付的股息一般不应征收美国联邦所得税，除非股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于该非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基础）。

此外，非美国持有者一般不应就出售或以其他方式处置我们的普通股的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非此类收益与其在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，归属于该持有人在美国维持的永久机构或固定基地）或非美国持有人是在销售或其他处置的纳税年度在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人。

与非美国持有人在美国进行贸易或业务有效相关的股息和收益（如果适用的所得税条约要求，可归属于美国的常设机构或固定基地）通常应以与非美国持有人是美国持有人相同的方式征税。如果非美国持有者是出于美国联邦所得税目的的公司，则此类股息和收益可能需要按30%的税率（或适用的所得税条约下的较低税率）缴纳额外的分支机构利得税。

一般来说，美国持有人在美国境内就我们的普通股进行的分配以及销售收益和其他

向或通过经纪人的美国办事处处置我们的普通股。在美国境外支付的款项（以及在办事处进行的销售和其他处置）将在有限的情况下受到信息报告的约束。

此外，美国联邦所得税的备用预扣税（目前税率为24%）一般应适用于向美国持有人支付的我们普通股的分配以及美国持有人出售和其他处置我们普通股的收益，该美国持有人：

非美国持有者通常可以通过提供其外国身份证明、受到伪证罪处罚、在正式执行的适用IRS表格W-8上或通过以其他方式确立豁免来取消信息报告和备用扣缴的要求。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常应被允许作为美国持有人或非美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，并可能使该持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供某些必要的信息。

此外，作为美国持有者的个人（并在适用的财政部条例规定的范围内，持有“特定外国金融资产”（定义见《守则》第6038D节）的非美国持有者和某些美国实体的某些个人必须向IRS提交IRS表格8938，其中包含与该资产相关的信息，在该纳税年度内的任何时间，所有此类资产的总价值超过75,000美元或在该纳税年度的最后一天超过50,000美元（或适用的财政部条例规定的更高的美元金额）的每个纳税年度。特定的外国金融资产将包括，除其他资产外，我们的普通股，除非这些普通股是通过在美国金融机构开立的账户持有的。任何未能及时提交IRS表格8938的行为都将受到重大处罚，除非证明未能及时提交是由于合理原因而不是由于故意疏忽。此外，如果需要提交IRS表格8938的个人美国持有人（以及在适用的财政部条例规定的范围内，个人非美国持有人或美国实体）没有提交该表格，则该持有人相关纳税年度的美国联邦所得税评估和征收的诉讼时效可能要到提交所需信息之日起三年后才能结束。鼓励美国持有人（包括美国实体）和非美国持有人就其在这项立法下的报告义务咨询自己的税务顾问。

美国持有人应就信息报告和备用扣缴规则在其特定情况下的应用、是否可获得豁免以及获得此类豁免的程序（如适用）咨询其税务顾问。

以下代表我们的马绍尔群岛法律顾问Stephenson Harwood LLP的意见，是对我们普通股所有权和处置的重大马绍尔群岛税务后果的总结。

我们在马绍尔群岛共和国注册成立。根据现行马绍尔群岛法律，根据BCA，我们是一家非居民马绍尔群岛公司，我们没有在马绍尔群岛共和国开展业务。因此，我们不需要对收入或资本收益征税，我们向股东支付股息时不会征收马绍尔群岛预扣税，并且我们的普通股持有人如果不是马绍尔群岛共和国的居民、住所或在马绍尔群岛共和国开展任何商业活动，则不会因出售或以其他方式处置我们的普通股而被征收马绍尔群岛税。

本招股说明书提供的普通股由Yorkville提供。普通股可由Yorkville不时直接出售或分配给一个或多个购买者，或通过经纪人、交易商或承销商出售或分配，这些人可能仅作为代理，以出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格、协商价格或固定价格（可能会发生变化）出售或分配。出售本招股章程所发售的普通股，可采用以下一种或多种方式进行：

为遵守某些州的证券法，如适用，普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非普通股已在该州注册或有资格出售，或可获得并遵守该州注册或资格要求的豁免，否则不得出售普通股。

约克维尔是《证券法》第2（a）（11）条所指的“承销商”。

Yorkville已通知我们，它打算使用一个或多个注册经纪自营商来实现其已认购的我们的普通股的销售，并可能在未来根据SEPA从我们那里认购。此类销售将按当时的价格和条件进行，或按与当时市场价格相关的价格进行。此类注册经纪自营商在某些情况下（或如果此类注册经纪自营商的参与不限于收取不超过通常和惯常的分销商或卖方佣金的佣金），可被视为《证券法》第2（a）（11）节含义内的承销商。

参与分配本招股说明书所提供的普通股的经纪人、交易商、承销商或代理人可从买方（经纪自营商可为其代理）获得通过本招股说明书出售的约克维尔普通股的佣金、折扣或优惠等形式的补偿。Yorkville出售的普通股的任何此类购买者向任何此类特定经纪交易商支付的补偿可能低于或超过惯例佣金。我们和Yorkville目前都无法估计任何代理商将从Yorkville出售的普通股的任何购买者那里获得的补偿金额。

我们普通股的注册商和转让代理是ComputerShareTrust Company N.A。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“ICON”。

除在美国外，我们或售股股东未采取任何行动，以允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的证券。本招股章程所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股章程或与任何此类证券的发售和出售有关的任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议管有本招股章程的人士自行了解并遵守与本次发行及本招股章程的分发有关的任何限制。本招股章程在任何该等要约或招揽为非法的司法管辖区，均不构成出售要约或招揽购买本招股章程所提供的任何证券的要约。

澳大利亚.没有向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提交与此次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。

本招股说明书不构成《2001年公司法》（《公司法》）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

该证券在澳大利亚的任何要约只能根据《公司法》第708（11）条的含义或以其他方式根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免向属于“成熟投资者”（在《公司法》第708（8）条的含义内）、“专业投资者”（在《公司法》第708（11）条的含义内）的人（豁免投资者）提出，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下提供证券是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的证券不得在根据发售分配之日后的12个月内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他规定的豁免不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招募说明书仅包含一般信息，并未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股说明书中的信息是否与其需求、目标和情况相适应，并在必要时就这些事项征求专家意见。

巴西.本招股说明书中所述的证券发售将不会根据经修订的1976年12月7日第6,385号法律、根据2003年12月29日的CVM规则（Instru çã o）第400号以构成在巴西公开发售的方式进行。证券的发售和出售没有也不会在巴西的Comiss ã o de Valores M ó bilearios进行登记。这些证券没有被发售或出售，也不会在巴西发售或出售，除非根据巴西法律法规不构成公开发售或分销的情况。

加拿大.根据National Instrument 45-106的定义，证券可能仅在加拿大出售给购买或被视为购买的作为经认可投资者的委托人的购买者招股章程豁免或《证券法》第73.3（1）款（安大略省），并且是国家文书31103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。任何转售证券必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33 105 Underwriting Conflicts（NI 33 105）第3A.3节，配售代理无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

开曼群岛.不得直接或间接向开曼群岛公众发出认购我国证券的邀请。

欧洲经济区.对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国（每个，“相关成员国”），不得在该相关成员国向公众提出任何证券的要约，但根据招股说明书指令规定的以下豁免，可随时根据该相关成员国已实施的情况向该相关成员国的公众提出任何证券的要约：

就本条文而言，就任何相关成员国的任何证券而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的任何证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买任何证券，因为在该成员国，可能会因在该成员国实施招股说明书指令的任何措施而有所改变，“招股说明书指令”一词是指指令2003/71/EC（及其修正案，包括2010年PD修正指令，在相关成员国实施的范围内），并包括相关成员国的任何相关实施措施，“2010 PD修正指令”的表述意为指令2010/73/EU。

香港.本招股章程内容未经香港任何监管机构审核。建议贵公司就该要约谨慎行事。如对本招股说明书的任何内容有任何疑问，应获取独立的专业意见。请注意，（i）我们的股份不得藉本招股章程或《证券及期货条例》（香港法例第571章）附表1第I部及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”以外的任何文件在香港发售或出售，或在不会导致该文件成为《公司条例》（第32章）所指的“招股章程”的其他情况下，香港法律）（CO）或并不构成为CO或SFO的目的向公众发出的要约或邀请，及（ii）任何有关我们股份的广告、邀请或文件不得为发行目的而发出或由任何人管有（在每种情况下，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件是针对，或其内容很可能由其查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关正或拟只向香港以外的人或只向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所指的“专业投资者”处置的股份除外。

以色列.本文件不构成以色列证券法、5728-1968或证券法规定的招股说明书，也未向以色列证券管理局备案或批准。在以色列国，本文件仅分发给且仅针对且任何股份要约仅针对以色列证券法第一个增编或增编中所列的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金、股权超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”的共同投资，增编（可能会不时修订）中定义的每一个，统称为合格投资者（在每种情况下为其自己的账户购买，或在增编允许的情况下，为其作为增编所列投资者的客户的账户购买）。合格投资者将被要求提交属于增编范围的书面确认，了解其相同含义并同意。

中华人民共和国.除根据中国适用法律、规则及规例外，本招股章程不得在中国传阅或派发股份，亦不得发售或出售股份，亦不会向任何人直接或间接向任何中国居民重新发售或转售股份。仅就本款而言，中国不包括台湾和香港、澳门特别行政区。

瑞士.证券不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士第六交易所（SIX）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本文件编制时未考虑瑞士第652a条或第1156条规定的发行说明书披露标准

根据《上市规则六》第27条及其后各条或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则，上市招股章程的义务守则或披露标准。本文件或与证券或发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与此次发行有关的任何其他发行或营销材料，或证券均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，这份文件不会向瑞士金融市场监管局FINMA提交，证券要约也不会受到监管，证券要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法（CISA）获得授权。因此，不得在瑞士境内或从瑞士进行CISA及其实施条例和通知中所定义的公开分发、发售或广告，也不得向CISA及其实施条例和通知中所定义的任何非合格投资者进行分发，并且根据CISA向集体投资计划权益的收购人提供的投资者保护不延伸至证券的收购人。

台湾.该证券没有也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督委员会注册，不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在构成《台湾证券交易法》所指的、需要台湾金融监督委员会注册或批准的要约的情况下。在台湾，没有任何人或实体被授权就在台湾发行和出售证券提供、出售、提供建议或以其他方式进行中介。

英国.本招股说明书仅被传达或导致已经传达，并且仅将被传达或导致传达为在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下收到的与发行或出售我们的普通股有关的投资活动的邀请或诱导（在2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的含义内）。有关我们在英国、来自英国或以其他方式涉及英国的普通股所做的任何事情，都将遵守FSMA的所有适用条款。

我们是一家马绍尔群岛公司，我们的主要执行办公室位于美国以外的希腊雅典。

我们的大多数董事和高级管理人员以及我们的子公司的董事和高级管理人员都是美国以外国家的居民。基本上我们和我们的子公司的所有资产以及我们的董事和高级管理人员的大部分资产都位于美国境外。因此，美国投资者可能难以或不可能在美国境内向我们、我们的董事或高级管理人员、我们的子公司送达诉讼程序，或实现在美国法院获得的针对我们或他们的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。根据BCA，the Trust Company of the Marshall Islands，Inc.，Trust Company Complex，Ajeltake Island，Ajeltake Road，Majuro，Marshall Islands MH96960，作为我们的注册代理人，应在任何此类行动中代表我们接受程序服务。此外，在其中划定的某些情况下，马绍尔群岛共和国总检察长可被视为公司的代理人，可向其送达法律要求或允许的任何程序或通知或要求。

此外，马绍尔群岛共和国通过了（i）《统一外国金钱判决认可法》（“UFMJRA”）和（ii）《判决执行法》（“EJA”）。UFMJRA和EJA是两个独立的法规，目的不同。UFMJRA处理对外国判决的“承认”。EJA处理判决的“执行”，其中包括曾经被URFMJA承认的外国判决。这些法规允许在符合其中规定的要求的情况下，外国判决在马绍尔群岛共和国得到承认和执行。尽管如此，马绍尔群岛法院是否会（1）根据适用的美国联邦和州证券法的民事责任条款承认或执行针对我们或我们的董事或高级职员的美国法院判决；或（2）根据这些法律在马绍尔群岛提起的原始诉讼中对我们或我们的董事和高级职员施加责任，存在不确定性。

下文列出了与发售和出售我们的普通股有关的预计总费用的分项。除SEC注册费外，所有金额均为估算值。售股股东将不承担该等费用的任何部分。

我们正由O’Melveny & Myers LLP代理有关美国联邦证券法的某些法律事务。Stephenson Harwood LLP将传递在此注册的证券的有效性以及受马绍尔群岛法律管辖的某些其他事项。

Icon Energy Corp.截至2025年12月31日止年度的年度报告（表格20-F）中出现的Icon Energy Corp.合并财务报表已由独立注册公共会计师事务所Ernst & Young（Hellas）Certified Auditors Accountants S.A.审计，如其报告中所述，包括在其中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

Ernst & Young（Hellas）Certified Auditors Accountants S.A. is located at 8B Chimarras Street，15125，Maroussi，Athens，Greece，and is registered as a corporate body with the public register for company auditors-accountants kept in the body of Certified Auditors Accountants（“SOEL”），Gre

我们已根据《证券法》就本招股说明书所提供的证券向委员会提交了F-1表格的登记声明，包括相关的证物和附表。就本节而言，F-1表格上的术语登记声明是指F-1表格上的原始登记声明以及对原始登记声明的任何和所有修订，包括附表和证物或任何修订。这份招股说明书，构成注册说明书的一部分，并不包含注册说明书所包含的所有信息。本招股章程中就作为F-1表格注册声明的证物提交的文件所作的每项陈述，均通过参考该证物来限定其条款的完整陈述。您应该阅读F-1表格上的登记声明及其附件和附表，以获得有关我们和特此提供的证券的更多信息。

我们被要求向委员会提交报告，包括表格20-F的年度报告，以及其他信息。委员会维持一个网站，其中载有以电子方式向委员会提交的关于登记人的报告、代理和信息声明以及其他信息。网站地址为www.sec.gov。此外，在我们以电子方式向委员会提交或提供此类材料后，我们将在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.icon-nrg.com上免费提供这些文件。除这些备案文件外，我们网站上的信息不是也不应该被视为本招股说明书的一部分，也不会通过引用方式并入本文件。

作为一家外国私人发行人，我们将不受《交易法》规定向股东提供代理声明和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向委员会提交定期报告和财务报表。

该委员会允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些已归档的文件，向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。在本招股章程或任何其他随后提交的文件中包含的、被或被视为通过引用并入本招股章程的声明修改或取代该声明的范围内，包含在本招股章程或任何其他随后提交的文件中的、被或被视为通过引用并入本招股章程的声明将被视为为本招股章程的目的而被修改或取代。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书的一部分。

我们特此通过引用将以下列出的先前已向委员会提交的文件纳入：

您可以通过以下地址写信或电话索取这些文件的副本，不收取任何费用：

本公司网站上的信息并未以引用方式并入本招股说明书。这些文件也可在委员会的电子数据收集和检索系统上查阅，网址为www.sec.gov。你们应仅依赖于本招股说明书中以引用方式并入或提供的信息。我们和售股股东均未授权任何其他人向您提供不同的信息。我们和售股股东均未在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。除本文件正面的日期外，你不应假定本招募说明书中的信息在任何日期都是准确的。