附件 10.1

 

2024年12月__ 4__

Kurt Knight

117 Callery梨驱动器

贝茨维尔，在47006

亲爱的库尔特：

1.离职。您在American Well Corporation（“公司”）的雇佣关系将于2024年12月31日（“离职日期”）结束。你承认，自离职日期起及之后，你将没有权力，也不应以公司雇员或代理人的身份代表自己。

2.最终工资支票。在离职日期，您将获得您的最终工资加上500,000美元，代表您与公司之间根据2024年7月1日的保留协议应付的保留金额。这两项金额将在减去所有惯常和必要的税收以及与就业相关的扣除后支付。您承认，除本离职协议规定的情况外，除您的最终工资外，您无权获得任何其他补偿，包括但不限于工资、奖金、佣金、带薪病假、假期工资或任何其他形式的补偿或福利。

您积极参与所有与就业相关的福利计划，包括所有意外和健康保险福利，将在离职日期发生的月份的最后一天终止，在这种情况下为2024年12月31日，但您选择COBRA延续保险的任何福利将持续到根据COBRA适用的日期。你将继续有资格根据这些计划的条款领取截至离职日期累积和归属的福利。

您还将有权获得通过离职日期产生的业务费用的补偿，前提是如果您没有在离职日期的五（5）天内提交费用报告或没有提交费用的适当收据，那么公司将没有义务补偿您在离职日期之前产生的费用。

3.遣散费。作为交换条件，本公司同意向您提供以下遣散费（“遣散费”），以换取本公司所载的承诺和解除索赔（并在此解除生效且不可撤销的前提下）：

 

 

 

 

 

您不得被要求通过寻求其他就业或其他方式减轻遣散费，且遣散费不得与在任何后续就业中向您提供的任何补偿或福利的金额相抵或减少。

4.保密/不披露/不竞争/不招揽。

你明确承认并同意以下事项：

（b）你将遵守你的雇佣协议中在你与公司的雇佣关系终止后仍然有效的条款，并在你的离职日期后明确有效和持续；包括但不限于第11条，记录和机密数据；第12条，不招揽和不竞争的盟约，不诋毁；第13条，违反本协议第12和13条规定的义务的补救措施；第14条，合作；以及第15条，发明和知识产权。

（c）您了解本协议中的任何内容均不禁止您向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长，或进行受联邦法律或法规举报人条款保护的其他披露。你明白你作出任何该等报告或披露并不需要公司的事先授权，你亦无须通知公司你已作出该等报告或披露。

（d）以任何方式与本分居协议的谈判有关的所有信息均应由你方保密，不得向任何人（直系亲属、法律顾问或财务顾问除外，但被披露的任何此类个人同意受这些保密义务的约束）、商业实体或政府机构（州或联邦法律规定的除外）公布或披露，除非本段中的任何内容均不得禁止您参与与州或联邦机构的调查，如果该机构要求这样做。

（e）本条不以任何方式限制或阻碍你披露关于你有理由认为是非法歧视、骚扰、报复、违反工资和工时、或性侵犯的行为的基本事实或情节，或被确认为违反公共政策的明确授权、存在涉及此类行为的解决办法，或在无法通过协议放弃此类权利或遵守任何适用法律或法规或有管辖权的法院或经授权的政府机构的有效命令的情况下行使受保护的权利，前提是此类遵守不超过法律、法规或命令的要求。

5.Your release of claims.你的索赔。

（a）释放。考虑到本协议所载的契约，尤其是向您提供的利益，以及其他良好和有价值的对价，您和您各自的代理人、继承人、受遗赠人、继承人和受让人（以下统称“您”），特此无条件和不可撤销地解除、免除和永久解除公司和由公司行事的人（尽管）、在公司之下或与公司一致行动的人的任何和所有诉讼、诉讼、诉讼、债务、指控、投诉、索赔、责任、义务、承诺、协议、争议、损害赔偿和费用（包括律师费和实际发生的费用），在法律或股权上的任何性质（统称“索赔”），自开始之日起至贵公司执行本离职协议之日（“执行日期”），贵公司对本公司拥有、现在拥有或以后可能拥有的。在不限制上述放弃和解除索赔的一般性的情况下，您特地放弃和解除公司因您与公司的雇佣关系或其终止而引起或与之相关的任何索赔，包括但不限于：

（i）根据任何联邦、州（包括但不限于马萨诸塞州）或地方歧视、公平就业做法或其他与就业相关的法规、法规或行政命令（因为它们可能已通过执行日期进行了修订）提出的要求，禁止基于任何受保护身份的歧视或骚扰，包括但不限于年龄、种族、国籍、性别、婚姻状况、残疾、退伍军人身份或性取向。不受限制，具体包括在本

段落是根据联邦《就业年龄歧视法案》、《老年工人福利保护法》、1866年和1871年《民权法案》、1964年《民权法案》第七章、1991年《民权法案》、《马萨诸塞州公平就业惯例法案》（又称第151B章）、《同工同酬法案》、《美国残疾人法案》、《工人调整和再培训通知法》和任何类似法规提出的任何索赔；

（ii）根据与工资、工时或任何其他雇佣条款和条件有关的任何其他联邦、州（包括但不限于马萨诸塞州）或地方就业相关法规、法规或行政命令（因为它们可能已通过执行日期进行了修订）提出的索赔，包括但不限于《马萨诸塞州工资支付法》（马萨诸塞州通则第149章，§ § 148,150）、《马萨诸塞州通则第149章》和《马萨诸塞州通则第151章》（包括但不限于有关支付工资、最低工资和加班费的条款）、《公平劳动标准法》，1993年《家庭和病假法案》、《国家劳动关系法》、1974年《雇员退休收入保障法》、1985年《综合综合预算调节法案》和任何类似法规。您明确承认，根据这些法规、法规和行政命令，您正在放弃对未付工资的任何索赔；

（iii）根据任何联邦、州（包括但不限于马萨诸塞州）或当地普通法理论提出的索赔，包括但不限于错误解除义务、违反明示或默示合同、允诺禁止反言、不当得利、违反诚信和公平交易契约、违反公共政策、诽谤、干涉合同关系、故意或疏忽造成情绪困扰、侵犯隐私、虚假陈述、欺骗、欺诈或疏忽；

（iv）根据任何联邦、州（包括但不限于马萨诸塞州）或当地证券法，包括但不限于经修订的1933年《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》和任何类似法规提出的索赔；和

（v）根据联邦、州或地方法律产生的索赔。

（b）解除限制；参与代理程序。尽管有上述规定，本节并不：

 

（iii）禁止您根据联邦法律质疑本释放的有效性，禁止您向平等就业机会委员会（“EEOC”）或类似的州机构提出与就业相关的歧视指控或投诉，或禁止您参与EEOC或类似的州机构进行的任何调查或程序。

然而，您的放弃和释放旨在完全禁止您就任何索赔（根据法律不能释放的除外）提出或给予您的任何追偿或个人利益，包括那些

通过向平等机会委员会提出的指控提出。因此，本节中的任何内容均不应被视为限制公司寻求立即驳回此类指控或投诉的权利，理由是您签署本协议构成完全解除联邦歧视法律规定的任何个人权利，或在您成功质疑本释放的有效性并在联邦歧视法律规定的任何索赔中占上风的情况下，在法律允许的范围内寻求恢复根据本协议向您提供的经济利益。

（c）致谢。您承认并同意，如果没有提供这种豁免和释放，您将不会收到根据本协议条款提供给您的利益。

 

（d）OWBPA审查和撤销期限。您明确承认，由于您已超过四十（40）岁，根据《就业年龄歧视法案》（“ADEA”）和《老年工人福利保护法案》（“OWBPA”），您拥有特定权利，该法案禁止基于年龄的歧视。公司的愿望和意图是确保您完全理解本分离协议的条款和效果，特别是第5条，其中包括根据ADEA和OWBPA解除索赔。为此，你们受到鼓励，并有机会与法律顾问协商，以审查本《分居协议》的条款，并获得ADEA和OWBPA要求的某些额外信息。根据ADEA和OWBPA的规定，公司还通过在下面签署并将其退还给公司，为您提供二十一（21）天的时间来考虑和接受本分离协议的条款。你们同意，本协议的任何变更，无论是否重大，不得重新启动这二十一（21）天期限。此外，你方可在签署后七（7）天内撤销对本分居协议的同意。为此，您必须将解除通知送达公司，地址为总法律顾问，Bradford Gay，专人送达，通过电子邮件发送至Bradford.Gay@amwell.com，或在七（7）天期限内加盖邮戳并以挂号信方式发送，并要求回执。

6.税收。贵公司和本公司均打算本协议符合1986年《国内税收法》（经修订）第409A条。然而，您承认并同意，公司不保证与根据本协议产生的任何付款或利益相关的税务处理或税务后果，包括但不限于与第409A条相关的后果，并且在任何情况下，公司均不对您因不遵守第409A条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分承担责任。如果IRS认为任何付款或利益不合规，则应根据您的选择，在切实可行的范围内修改本协议，以便通过更改付款或利益或其收到的时间来使其合规，但此种修改不得增加公司在本协议项下的义务。

7.整个协议/修改/放弃/选择法律/可执行性。您承认并同意，除了贵公司日期为2020年8月26日的American Well Corporation雇佣协议第10至16条仍然完全有效外，本分隔协议取代贵公司与公司之间任何及所有其他先前或同期的口头及/或书面协议，并共同载列贵公司与公司之间的全部协议。本协议的任何变更或修改，除非简化为书面形式并经双方签署，否则不得被视为有效。公司未能在任何情况下或在任何时期寻求强制执行本分居协议的任何条款，不应被解释为放弃该条款或公司在未来寻求强制执行该条款的权利。本分离协议应被视为在马萨诸塞州订立，应作为在马萨诸塞州盖章的文书生效，并应受马萨诸塞州法律管辖并按其解释，而不会使法律冲突原则生效。你们同意，与本分居协议的条款和规定有关的任何诉讼、要求、索赔或反索赔，或与其违约有关的任何诉讼、要求、索赔或反索赔，应在马萨诸塞州的有管辖权的法院开始，并且你们进一步承认，地点

因为此类行动应完全在马萨诸塞州，而重要的证人和文件将位于马萨诸塞州。双方特此放弃并提前放弃与该法律行动有关的任何由陪审团审判的权利。本隔离协议的规定是可分割的，如因任何原因发现本协议的任何部分不可执行，则应全额执行其余规定。

通过执行本分离协议，贵方即承认贵方获得了充分的时间来理解本协议的条款和效力，贵方在本协议项下的协议和义务是自愿、明知而无胁迫地作出的，且本公司及其代理人或代表均未作出与本协议条款不一致的任何陈述。

 

各方同意，使本离职协议生效所需的最后一项行为为公司签署协议，协议可签署一份或多份副本，每份副本签署后将被视为正本，所有这些副本将共同构成一份和同一份离职协议。

 

如前述正确阐述我们的理解，请在随附的这份分居协议上签名、注明日期并将其退还给Bradford Gay。

 

为：American Well Corporation

By：_ s/o Bradford Gay __________________

Bradford Gay

总法律顾问

日期：_ 12/16/20205__________________

确认、同意和确认：

s/o Kurt Knight ______________________________________

Kurt Knight

日期：_ 12/4/2025__________________________

展品A

 

11.记录和机密数据。

（a）执行人员承认，就执行人员在受雇期间履行职责而言，公司将向执行人员提供或执行人员将有权获得公司及其关联公司的某些机密信息（定义见下文）。执行人员承认并同意，在执行人员受雇于公司期间或以其他方式向执行人员披露、获悉或获得的任何和所有机密信息，无论是由执行人员单独开发或与他人共同开发或以其他方式开发的，均应是并且是公司及其关联公司的唯一和专有财产，执行人员特此将执行人员在此类机密信息中可能拥有或获得的任何和所有权利、所有权和利益转让给公司。

（b）除本条例第10条另有规定外，机密资料将由行政人员保密，不会以任何对公司不利的方式使用，不会在与行政人员履行本条例所指的行政人员职责有关的情况下使用，并由行政人员保障不会未经授权披露。Executive承认并同意，此处规定的保密限制应适用于在本协议日期之前、当天或之后向Executive披露或获悉、创建或获得的任何和所有机密信息。为免生疑问，第11（b）节中的任何规定均不得阻止执行人员遵守有效的法律要求（无论是通过口头提问、询问、要求提供信息或文件、传票、民事或刑事调查要求或类似程序）披露任何机密信息或行使第10节中规定的任何受法律保护的举报人权利（包括根据经修订的1934年《证券交易法》第21F条规则）。行政人员还可以向行政人员的法律或财务顾问提供机密信息，只要这些人同意遵守第11条的规定。

（c）在根据本协议终止执行人员的雇用后，在公司提出书面要求后，执行人员将尽快向公司退回所有已提供给执行人员的机密信息，执行人员将退回或销毁（或配合公司要求的任何合理流程退回或销毁）由执行人员编制或供执行人员使用的任何分析、汇编、研究或其他文件（包括任何电子邮件或其他电子通信）的所有副本，或由执行人员以其他方式管有或控制的、包含或反映任何机密信息的所有副本，第10条规定的除外。在执行人员收到该请求后的五（5）个工作日内，执行人员应应公司的书面请求，向公司交付一份文件，证明该书面机密信息已按照第11（c）条退回或销毁。

（d）就本协议而言，“机密信息”是指公司及其子公司的所有机密和专有信息，包括但不限于从报告、调查、实验、研究、在制品、图纸、设计、计划、提案、代码、营销和销售计划、客户名单、客户邮件名单、供应商名单、财务预测、成本摘要、定价公式、与潜在商业机会有关的营销研究以及为公司或其子公司开发、准备或执行的所有其他专有技术、商业秘密、发明、概念、想法、材料或信息（在每种情况下，包括任何

电子邮件或其他电子通信）。就本协议而言，机密信息不应包括，执行人员的义务也不应延伸至执行人员能够通过有能力的证据证明（i）一般可供公众使用）或在公司行业内）没有执行人员采取任何行动或参与的信息，（ii）执行人员在非保密和授权的基础上从第三方独立获得的信息，或（iii）在与公司接触之前已为执行人员所知的信息。尽管本第11条有任何相反的规定，执行人员仍可披露机密信息：（1）第10条规定的；（2）在法律或根据司法程序或行政传票要求披露的范围内，或根据执行人员与公司之间的任何诉讼或仲裁合理必要披露的范围内。在法律、政府调查或根据司法程序或行政传票要求披露机密信息的范围内，执行人员应在法律允许的范围内，首先向公司发出书面通知，并与公司合理合作（由公司承担费用），以获得保护令或其他措施，以保护对此类机密信息的保密处理，并要求如此披露的信息或文件仅用于法律、政府调查或根据司法程序或行政传票要求的目的，除非第10条另有规定，并受第11（e）条规限。

（e）尽管本协议中有任何相反的规定，但根据2016年《捍卫商业秘密法》，本协议各方承认并同意，根据任何联邦或州商业秘密法，行政部门不应对（a）直接或间接向联邦、州或地方政府官员秘密披露（i）的商业秘密承担刑事或民事责任，或向律师及（ii）仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的；或（b）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出，如果此类提交是在盖章的情况下作出的。此外，在不限制前一句的情况下，如果执行人员因举报涉嫌违法行为而对公司提起报复诉讼，执行人员可以向执行人员的代理律师披露商业秘密，并可以在法院程序中使用商业秘密信息，如果执行人员（X）将任何包含该商业秘密的文件归档并加盖印章，并且（Y）没有披露该商业秘密，除非根据法院命令。

（e）就行政人员受雇于公司而言，行政人员将不会使用行政人员在受雇于任何先前雇主时可能获得的任何机密或专有信息。

（f）执行人员确认公司收到并将收到来自第三方的机密或专有信息，但公司有义务维护此类信息的机密性并仅将其用于某些有限的目的。就此类职责而言，此类信息应比照视为本协议项下的机密信息。

（g）行政人员根据本条第11款承担的义务应在雇用期限终止后继续有效。

12.不招揽和不竞争的盟约；不诋毁。

(a)不得招揽或干涉的契诺.为保护公司及其子公司的机密信息、公司知识产权（定义见下文）和其他商业秘密，执行人员同意，在受雇期间以及在执行人员停止受雇于公司后的十二（12）个月期间内，不以任何方式招揽、雇用或参与或协助在任何国家招揽或雇用公司或其任何子公司的任何雇员（或在该行动前六个月期间曾是公司或其任何子公司雇员的任何人）。就本盟约而言，“招揽”或“招揽”是指直接或间接影响或试图影响公司或其任何子公司的员工受雇于任何其他人、合伙企业、事务所、公司或其他实体。

此外，为保护公司及其附属公司的机密信息、公司知识产权及其他商业秘密，执行人员同意，在受雇期间及在执行人员停止受雇于公司后的十二（12）个月期间内，不得（x）招揽任何客户或客户接受服务或购买与公司或其任何附属公司所提供的商品或服务相竞争的任何商品或服务，或（y）在任何国家，一方面干涉或企图干涉公司或其任何附属公司与另一方面任何客户、客户、供应商、投资者、融资来源或资本市场中介之间关系的任何重大方面。就本契诺而言，“招揽”或“招揽”是指直接或间接影响或试图影响公司或其任何附属公司的客户或客户接受任何其他人、合伙企业、商号、公司或其他实体提供的与公司或其任何附属公司提供的服务或商品相竞争的服务或商品。尽管有上述规定，如果行政人员从事本款（x）款所述活动不属于下文第12（b）节所界定的禁止活动，并考虑到其但书所载的除外情形，则此类活动不构成违反本款的行为。

执行人员同意，本第12（a）条所载的契约是合理和可取的，以保护公司及其子公司的机密信息和公司知识产权；但通过一般广告或提供参考资料进行的招揽不应构成违反此类义务。

(b)不竞争的盟约.为保护公司及其子公司的机密信息、公司知识产权和其他商业秘密，考虑到1000美元的现金付款，执行人员同意，在适用法律允许的最大范围内，不与在公司或其任何子公司开展此类业务的任何国家直接或间接从事禁止活动（定义见下文）的任何实体有牵连，或计划在受雇期间开展此类业务，自雇佣期限开始至行政人员因任何原因停止受雇于公司后十二（12）个月结束的期间内。就本协议而言，“禁止活动”一词是指直接或间接拥有（无论是作为雇员、董事、高级职员、顾问、合伙人、成员、经理、代表或代理人）、向（a）远程医疗行业或（b）数字医疗中的任何实体（包括但不限于Doctor On Demand、MDLive、Teladoc、Epic Systems、Cerner或Zoom）提供咨询或提供服务的任何权益、管理、参与（无论是作为雇员、董事、高级职员、顾问、合伙人、成员、经理、代表或代理人），在（b）条的情况下，执行或计划执行任何服务或制造或销售或计划制造或销售任何计划中的产品，由公司或其任何附属公司提供或提供的任何产品或服务或旨在执行与公司或其任何附属公司计划、提供或提供的产品或服务相同的功能或达到相同结果的任何产品或服务或执行或计划执行任何其他服务和/或从事或计划从事开发、生产、制造、分销或销售与所执行的任何计划或实际服务或所开发、生产、制造的产品类似的任何产品，在高管受雇于公司及其子公司期间，由公司或其任何子公司分销或销售，包括但不限于直接或间接提供研究、开发、制造、营销、销售或服务促进消费者与数字医疗领域专业服务提供商通信的系统的任何商业活动；但前提是（i）禁止的活动不应指高管对上市公司（或通过被动投资的非公开交易实体）的证券的投资少于该公司已发行有表决权证券的百分之五（5%），（ii）行政人员停止雇用后被禁止的活动不包括公司或其附属公司的业务，而截至终止日期，这些业务被合理预测占公司及其附属公司在终止日期后整体合并收入的5%以下，以及（iii）行政人员应被允许向拥有单位的实体提供服务，分部、附属公司或附属公司从事被禁止活动，只要执行人员不直接或间接向从事被禁止活动的单位、分部、子公司或关联机构提供服务。执行人员同意，本第12（b）条所载的契诺（i）为保护公司及其附属公司的机密信息和公司知识产权是合理和可取的；（ii）其区域和时间期限在所有方面都是合理和必要的，以保护公司及其附属公司的商誉和运营和业务，并且不施加比保护公司的商誉或其他商业利益所必需的更大的约束，以及（iii）根据协议存在良好和有价值的对价，以便执行人员的协议受此约束。尽管如此，如果具有管辖权的法院认定本文所述的任何限制在地理区域、范围或时间方面不合理或过于宽泛，或在其他方面无法执行，则本合同双方打算由该法院对本文所述限制进行改革、修改和重新定义，以便合理和可执行，并经该法院如此修改后予以充分执行。本款中对计划或计划活动的任何提及，应限于基于重大可证明行动的计划或计划活动。在行政人员停止雇用后，本款禁止的范围应限于截至行政人员终止雇用之日的活动和计划的活动（包括地点）。

（c）不丢脸.执行人员同意不对公司、其子公司或关联公司、或其董事、执行官或非执行官雇员作出否定或贬低的书面或口头陈述，除非本协议第10条或在正常的人事绩效审查过程中作出此类陈述是合理和适当的。公司作为其董事和执行人员的代表，不得就执行人员作出否定或贬低的书面或口头陈述，除非本协议第10条规定或在正常的人事绩效审查过程中作出此类陈述是合理和适当的。尽管有上述规定，本协议或其他任何规定均不妨碍执行人员、公司、其子公司和关联公司以及公司董事和执行人员在法律要求的范围内向任何联邦、州、省或地方政府机构或在回应有管辖权的法院发出的作证传票时或在执行人员与公司或其任何关联公司或其任何董事、执行人员或非执行人员雇员之间的任何诉讼或仲裁中如实传达或作证。任何一方均可在合理必要的范围内作出如实陈述，以纠正另一方（包括公司高管或董事）或在允许的竞争行为的正常过程中作出的任何不准确的公开陈述。

执行人员和公司的意图和愿望是，在寻求执行的每个司法管辖区适用的法律和公共政策允许的最大范围内执行本第12条的限制性规定。如本条第12条的任何特定条文须被判定为无效或不可执行，则须修订该契诺，而无须本合约任何一方采取任何行动，以从中删除如此判定为无效或不可执行的部分，该删除仅适用于作出该裁定的特定司法管辖区内该契诺的实施。

（d）行政人员根据第12条承担的义务应在雇用期限终止后继续有效。

13.违反义务的补救措施章节11或12本.高管承认，如果高管违反本协议第11或12条规定的高管义务，公司可能会遭受无法弥补的损害，而不是容易受到金钱损失估值的影响。因此，Executive同意，除任何其他可用的补救措施外，公司将有权就任何违反或可能违反Executive在本协议第11或12条下的义务的行为寻求禁令救济。行政长官同意，任何或所有这些行动或程序中的程序可通过挂号信、寄往行政长官向公司提供的最后地址或以法律授权的任何其他方式送达。本第13条在雇佣期限终止后继续有效。

14.合作.

（a）在行政长官因任何理由终止雇用后的三十六（36）个月内，除本条例第10条另有规定外，行政长官同意应公司的要求合理地提供行政长官，以便与公司及其附属公司就重大事项进行合作：（一）要求提供有关执行人员在受雇于公司及其关联公司期间向公司及其关联公司提供的服务的信息，（ii）就与执行人员受雇于公司及其关联公司期间发生的事件或事件有关的现有或未来可能针对公司及其关联公司或代表公司提出的任何索赔或诉讼进行辩护或起诉，以及就执行人员拥有或将合理预期拥有个人经验、知识或信息或（iii）任何联邦调查或审查，州或地方监管、准监管或自治当局（包括但不限于美国司法部、美国联邦贸易委员会或SEC），因为任何此类调查或审查都与Executive受雇于公司及其关联公司期间发生的事件或事件有关。行政部门的合作应包括：(A)根据公司的合理要求，在公司合理和善意确定的时间和地点，让行政人员合理地与公司的高级职员或雇员、公司的大律师或任何第三方会面和交谈，同时考虑到公司的业务和行政人员的业务和个人需求（“公司合作”）和(b)在任何约谈时提供准确、真实的信息，在任何法律诉讼或行动中提供准确、真实的证词（“证人合作”）。这里面什么都没有第14（a）款）应被解释为以任何方式限制执行人员在适用法律中可能拥有的不就特定事项提供证词的任何权利。除非法律或法律程序要求，执行人员不会在知情或有意的情况下向任何非政府实体（公司除外）提供信息或与其合作，涉及涉及执行人员受雇于公司及其附属公司期间产生的事项的任何潜在或未决程序或法律行动，但第10条规定的情况除外。此外，应公司要求，应要求执行人员每年完成一份董事和高级管理人员调查问卷，以便利公司准备向SEC提交的任何文件和报告。

（b）执行人员无权就任何公司合作或见证合作获得除本协议另有规定的付款外的任何付款，无论何时提供。公司将向执行人员偿还与执行人员根据本第14条履行义务有关的任何合理的、自付费用的差旅、酒店和膳食费用，而执行人员已获得公司的事先批准（不得无理扣留）。不得要求执行人员进行违背执行人员自身合法利益的合作。

（c）本协议或双方当事人之间的任何其他协议中的任何内容均无意或应排除或以任何方式限制或限制行政部门向任何政府机构提供准确和真实的证词或信息。

（d）本条第14条在雇用期限终止后继续有效。

15.发明和知识产权.

(a)定义.本协议中使用的：

（1）“知识产权”是指所有专利、发明披露、发明注册、商标、服务标志、商品名称、商业外观、标识、域名、版权、口罩作品、商业秘密、专有技术和任何司法管辖区的任何适用法律承认的所有其他知识产权和所有权，以及上述所有注册和注册申请以及与之相关的所有商誉。

（二）“发明”是指一切发明、发现、概念、信息、作品、材料、工艺、方法、数据、软件、程序、仪器、设计等。

(b)披露.执行人员将及时以书面形式向公司披露任何和所有发明和知识产权，在每一种情况下，执行人员在受雇期间（无论是在生效日期之前还是之后）单独或与他人共同构思、开发、创建或简化为实践，或已经构思、开发、创建或简化为实践，（1）正在或曾经使用公司或其任何关联公司的任何设备、用品、设施、商业秘密、专有技术或其他机密信息构思、创建或开发，（2）结果或结果，高管为公司或其任何关联公司执行的任何工作和/或（3）与公司或其任何关联公司的业务或实际或明显预期的研究或开发（统称“公司知识产权”）有关的其他工作。

（c）所有权和转让.高管承认并同意，公司拥有并将拥有所有公司知识产权的独家所有权和所有权。在排他性所有权和/或所有权权利最初可能不会像本文所设想的那样归属于公司（或没有如此归属）的范围内，执行人员特此不可撤销地向公司转让、转让、转让和交付对任何和所有公司知识产权的所有权利、所有权和利益。Executive承认并同意，对于任何可能符合17 U.S.C. § 101或其他适用法律中定义的“为雇用而制作的作品”的公司知识产权，此类公司知识产权是并将被视为“为雇用而制作的作品”，公司拥有并将拥有版权的唯一和排他性权利（或者，如果任何此类公司知识产权不符合“为雇用而制作的作品”的条件，则版权及其所有其他权利在此自动且不可撤销地如上转让给公司）。行政长官将无权就任何先前的发明、发明、服务发明或此处所述的任何知识产权（包括其任何商业化）获得特许权使用费或其他付款、货币补偿或其他对价，行政长官特此明确且不可撤销地放弃行政长官可能对此类付款拥有的任何权利。对于上述所有情况，任何未经公司正式签署的口头谅解、沟通或协议均为无效。

（d）先前的发明.本文件所附附件 B（先前发明）列出了在执行人员开始受雇于公司之前，执行人员单独或与他人共同构思、开发或简化为实践的所有发明的完整清单，这些发明属于执行人员的财产，并且公司承认并同意被排除在本协议范围之外（统称为“先前发明”）。如果披露任何此类先前发明将导致Executive违反任何先前的保密协议，Executive的理解是，Executive不会在附件 B中列出此类先前发明，而只是在注明每项此类先前发明的粗略名称、其所属的每个个人或实体的列表的情况下披露，以及因此原因未对此类先前发明进行全面披露的事实（据了解，如果在附件 B中未提供发明或披露，则Executive在此声明并保证不存在任何先前发明）。如果在执行人员受雇于公司的过程中，执行人员将任何先前的发明融入任何公司产品、工艺或机器或以其他方式使用任何先前的发明，执行人员特此向公司及其关联公司授予全球性、非排他性、不可撤销、永久、全额支付和免版税的许可（有权通过多层分许可人再许可），以使用、复制、修改、制作衍生作品、公开表演、公开展示、制作、已制作、销售、要约销售、进口或以其他方式利用此类先前的发明进行任何目的。

（e）不可转让发明.如果执行人员将执行人员的主要工作地点转移到加利福尼亚州、伊利诺伊州、堪萨斯州、明尼苏达州、华盛顿州或任何其他已编纂适用法律的州，则本协议第15（c）节中有关执行人员将公司知识产权转让给公司的规定不适用于适用州法定法典中规定的某些发明（“不可转让发明”）。Executive确认已根据这些州的守则收到并审查了有关此类不可转让发明的通知。

（f）放弃道德权利.在执行人员根据适用法律可能这样做的范围内，执行人员特此将执行人员在任何公司知识产权中或就任何公司知识产权可能拥有或获得的任何和所有道德权利转让给公司。在任何行政人员的道德权利不能如此转让或转让的情况下，在行政人员根据适用法律可能这样做的范围内，行政人员特此放弃并同意永远不主张行政人员在任何公司知识产权中或与任何公司知识产权有关的任何道德权利，即使在代表公司终止任何工作后也是如此。正如本协议所使用的，“道德权利”是指根据任何司法管辖区的任何适用法律存在的主张作品作者权、反对或阻止作品的修改或破坏、退出流通或控制作品的出版或发行的任何和所有权利，以及任何类似权利，无论该权利是否被命名或一般称为“道德权利”。

（g）进一步保证.执行机构应给予公司及其关联机构一切合理协助并执行一切必要文件，以协助使公司及其关联机构能够起诉、完善、登记、记录、执行和捍卫其在任何公司知识产权和机密信息方面的任何权利。

（h）本条第15条在雇佣期限终止后继续有效。

 

16.媒体设备；专业邮箱账号；检查

（a）公司可向行政人员提供手机、电脑、电子邮件帐户或公司的任何其他财产或设备，以供行政人员沟通之用（“媒体设备”）。雇员承认、同意并同意（i）公司向其提供的电子邮件帐户（“专业电子邮件帐户”）将仅用于根据协议履行行政人员职责，而不是用于任何私人用途，（ii）所有媒体设备均为公司财产，以及（iii）公司可随时为任何目的进入专业电子邮件帐户。上述规定并不限制高管在工作时间使用私人电子邮件账户，前提是高管对公司的责任不会因此类使用而受到不利影响。

（b）在不减损上述内容的情况下，执行人员承认并同意公司有权在公司办公室内和对媒体设备进行检查，包括对专业电子邮件帐户和其他电子邮件传输、互联网使用、消息短信及其内容的检查。为免生任何疑问，兹澄清所有检查的发现均为公司的专有财产。行政长官承认，为维护行政长官的隐私，行政长官应避免个人或私人使用媒体设备和公司的任何其他财产或设备。行政长官特此授予公司进行上述检查，包括飞行检查的不可撤销的权利。

17.对“开源”软件的限制.

未经公司事先书面同意，执行人员不得将任何“开源”软件（这一术语在计算机软件行业中一般理解）纳入公司的任何计算机软件中。

18.杂项.

(a)继任者和受让人.本协议对公司、其继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。公司不得转让或转授本协议项下的任何权利或义务，除非转让给继承人（无论是直接或间接、通过购买、合并、合并或其他方式），以转让或转授公司的全部或基本全部业务和/或资产（如适用）。此处使用的“公司”一词是指公司或其他实体通过法律运作或其他方式获得公司的全部或基本全部资产和业务（视情况而定）（包括本协议）。

本协议或本协议项下的任何权利或权益均不得由行政人员、行政人员的受益人或法定代表人转让或转让，除非通过遗嘱或通过世系和分配法律。

本协议应适用于执行人员的法定遗产代理人，并可由执行人员的受益人在执行人员死亡的情况下强制执行。

(b)通知.就本协议而言，协议中规定的通知和所有其他通信（包括终止通知）应以书面形式发出，当亲自交付或以认证邮件、要求的回执、预付邮资、寄往双方最后给对方的各自地址时，应视为已妥为发出；但所有发给公司的通知均应提请公司总法律顾问注意。所有通知和通信应视为在其送达之日或其邮寄后的第三个工作日收到，但变更地址通知仅在收到后生效。

（c）扣缴.公司有权就根据本协议支付给执行人员的任何金额预扣任何适用司法管辖区要求由雇主预扣的所有税款的任何金额（如有）。公司应全权和绝对酌情决定是否有义务在本协议项下预扣任何税款及其金额。

（d）解除索赔.本条例第8（b）、8（c）、8（d）及8（e）条（“总付款”）所述的解雇福利，须以行政人员在行政人员终止日期后五十（50）天内向公司交付公司合理接受的经签署的解除索赔为条件，但未能撤销。尽管本协议有任何相反的规定，但在任何情况下，执行人员执行释放的时间都不应直接或间接导致执行人员指定付款的日历年度，并在所要求的范围内第409a款、可以在一个以上纳税年度内缴纳须执行解除的款项的，应当在后一个纳税年度缴纳。在适用的情况下，本文件中对执行人员的提述科18（d）应指行政长官的代表或遗产。

（e）降落伞支付.在符合适用法律的范围内，根据本协议或任何其他协议（包括但不限于付款总额）支付的任何金额或提供的任何福利将减少或调整，以避免触发《守则》第4999节规定的消费税（“消费税”）（“必要的减少”），如果此类调整将导致提供更大的总福利，则在税后净额基础上（在考虑任何适用的联邦、州和地方所得税和就业税以及消费税之后），以执行。 在付款总额减少的情况下，付款总额将按以下顺序减少：（i）通过减少将支付给执行人员的任何现金付款（不包括与加速基于股权的薪酬有关的任何现金付款）；（ii）通过取消加速归属任何未偿还的基于股权的薪酬奖励；以及（iii）通过减少向执行人员提供的任何其他非现金福利。在根据上述每项条款须作出的削减的情况下，须减少的付款和/或利益数额，以及须取消的加速归属，须按其原定的付款或归属日期（如适用）的倒数顺序予以减少或取消，并须如此减少：（x）仅限于以其他方式须予支付的付款和/或利益，或以其他方式会加速的奖励归属，将被视为含义内的“降落伞付款”代码节280g（b）（2）（a）；及（y）仅限于实现规定的削减所需的范围。根据本条第18（e）条作出的所有决定（以及关于向《守则》第280G（c）条所指的公司任何其他“不合格个人”提供的任何付款）应由公司选定的国家认可的会计或咨询公司（“会计师事务所”）作出，该公司应向执行人员和公司提供详细的支持性计算。会计师事务所的一切费用和开支由公司承担。会计师事务所的所有认定对执行人员和公司均具有约束力，无明显错误。

（f）修改.本协议的任何条款不得修改、放弃或解除，除非该等放弃、修改或解除已书面同意并经执行人员和公司签署。本协议任何一方在任何时间对另一方违反或遵守本协议的任何条件或规定将由另一方履行的任何放弃，均不应被视为在同一时间或在任何先前或随后的时间放弃类似或不同的规定或条件。任何一方均未就本协议的标的事项作出任何口头或其他明示或默示的协议或陈述。

尽管有任何与本协议相反的情况，本协议的条款仍应修改，以满足任何适用法律（无论是以色列法律还是其他法律）或适用于行政人员与公司之间的雇佣安排的其他法律的规定。提供福利或付款的任何延迟或未能提供福利或付款本身不应构成因适用法律而违反本协议；但条件是，公司应在此种福利或付款到期后尽快在法律允许的范围内向执行人员提供经济上等同的付款或利益。根据本第18（g）条第一句的要求，或根据适用于公司其他执行官或American Well Corporation的American Well Corporation的公司政策或政策，以及旨在推进公司或American Well Corporation的合法公司治理目标的任何要求或要求高管偿还薪酬，其本身不应构成违反本协议。

（g）管治法.本协议应受马萨诸塞州联邦法律管辖、解释和执行。

（h）没有冲突.作为本协议有效性的一个条件，执行人员向公司声明并保证，执行人员不是任何协议或安排（包括但不限于任何许可、契约或任何性质的承诺）的一方或以其他方式受其约束，或受任何法院或行政机构的任何判决、法令或命令的约束，这些将与或将与本协议发生冲突或以任何方式排除、限制或禁止执行人员执行本协议或履行本协议项下执行人员职责和责任的能力。如果公司合理地确定执行人员根据本协议承担的职责可能与执行人员受约束的协议或安排发生冲突，则应要求执行人员停止从事任何此类活动、职责或责任（包括对公司业务运营的某些子集提供监督服务），并且公司将采取措施限制执行人员接触和参与任何此类活动，直到公司确定此类冲突不复存在。本公司根据本条例采取的任何行动第18（i）条）限制或限制行政人员获取信息或提供服务不应构成本条例第6（e）条所指的良好理由。

（一）可分割性.本协议条款视为可分割，任何条款的无效或不可执行性不影响本协议其他条款的有效性或可执行性。

19.整个协议.本协议构成双方之间的全部协议，并取代双方之前就本协议标的事项达成的所有口头或书面协议、条款清单、谅解和安排，包括但不限于截至2011年1月28日与公司订立的任何条款清单或其他类似陈述，以及截至2020年5月1日与公司订立的某些行政遣散协议。

20.同行。本协议可以在单独的对应方中执行，其中任何一方不必包含不止一方的签名，但所有这些加在一起将构成一个相同的协议。通过传真或PDF传送的签名将被视为等同于原件。