前备案费用

附件 107

备案费用表的计算

日程表

13E-3

（表格型）

R1 RCM Inc.

Raven Acquisition Holdings，LLC

Project Raven Merger Sub，Inc。

Raven TopCo，L.P。

Raven TopCo GP，LLC

TCP-ASC ACHI系列LLLP

TCP-ASC GP，LLC

TI IV ACHI Holdings，LP

TI IV ACHI Holdings GP，LLC

TowerBrook Investors Ltd。

Raven Intermediate Holdings，LLC

Raven Parent Holdings，LLC

阿森松健康联盟

Neal Moszkowski

（注册人的确切姓名和提交人的姓名声明）

表1：交易估值



	提议的最大总值交易	费率	金额备案费

需支付的费用	$ 4,516,254,882.68 (1)	0.00014760	$ 666,599.22 (2)

以前支付的费用	$0		$0

总交易估值	$ 4,516,254,882.68

应收报备费用总额			$ 666,599.22

以前支付的费用总额			$ 0

费用抵消总额			$ 666,599.22

应收费用净额			$ 0

表2：费用冲抵索赔及来源

注册人或
文件夹Name

表格或
备案类型

档案编号

初始
备案日期

备案日期

费用抵消
索赔

费付费
抵消来源

费用抵销索赔

附表14a

001-41428

8月30日，

2024

$ 666,599.22

费用抵消来源

R1 RCM

公司。

附表14a

001-41428

8月30日，

2024

$ 666,599.22

(3)

(1)

交易适用的证券总数：截至2024年8月15日，本次交易适用的R1 RCM Inc.普通股（每股面值0.01美元）（“普通股”）的最大股数估计为325,896，685股，其中包括（1）297,824，874股普通股，有权获得每股14.30美元的合并对价；（2）2,128，134股普通股基础已发行和未行使的购买普通股股票的股票期权，其每股行使价低于14.30美元（此类期权、第

“价内”

期权"）；（3）13,692，000股普通股基础已发行和未行使认股权证，用于购买每股行使价低于14.30美元的普通股股份（此类期权、

“价内”

认股权证”）；（4）12,109，227股普通股基础限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位，可能有权根据股权补偿计划获得每股14.30美元的合并对价和（5）142,450股普通股基础未偿购买权。

(2)

根据《交易法》规则计算的每单位价格或交易的其他基础价值

0-11

（列出计算备案费的金额，并说明如何确定）：仅为计算备案费的目的进行估计，截至2024年8月15日，交易的基础价值是根据（1）297,824，874股普通股与每股合并对价14.30美元的乘积之和计算得出的；（2）2,128，134股普通股基础的乘积

价内

期权和11.07美元（这是每股合并对价14.30美元与加权平均行权价之间的差额

价内

3.23美元的期权）；（3）13,692，000股普通股的乘积

价内

认股权证和4.28美元（这是每股合并对价14.30美元与加权平均行权价之间的差额

价内

10.02美元的认股权证）；（4）12,109，227股普通股作为已发行限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位的基础与每股14.30美元的合并对价的乘积；（5）根据股权补偿计划，142,450股普通股作为已发行购买权的基础与每股14.30美元的合并对价的乘积。根据经修订的1934年《证券交易法》第14（g）节，申报费的确定方法是将前一句中计算的总和乘以0.00014760。

(3)	R1 RCM Inc.此前在2024年8月30日提交附表14A时就此处报告的交易支付了666,599.22美元。