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初步代理声明
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机密，仅供委员会使用（在规则允许的情况下
14a-6（e）（2））
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最终代理声明
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确定的附加材料
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征集材料下
§ 240.14a-12
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无需任何费用。
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之前用前期材料支付的费用。
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根据《交易法》第25（b）项要求在展品中的表格上计算的费用
规则14a-6（i）（1）
和
0-11.
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500 W. 5th Street，Suite 1200，Austin，Texas 78701
2025年年度股东大会通知
将于2025年7月10日举行
致Shattuck实验室的股东们：
Shattuck Labs, Inc.（“公司”）将于美国东部时间2025年7月10日（星期四）上午11：30举行2025年度股东大会（“年度会议”）。年会将是一次虚拟会议，通过独特的链接，通过在线现场音频网络广播进行，在您提前注册后，将在会议前大约一小时通过电子邮件发送给您。年度会议将为以下目的举行，如随附的代理声明（“代理声明”）中更全面的描述：
| (1) | 选举代理声明中指名的三名二类董事提名人，任期至2028年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格； |
| (2) | 批准选择毕马威会计师事务所作为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；及 |
| (3) | 处理可能适当地在年会或其任何休会或延期举行之前的任何其他事项。 |
董事会已确定2025年5月14日为股权登记日。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才有权收到年度会议或其任何休会或延期的通知，并有权在年度会议上投票。
代理声明中提供了注册和访问虚拟年会的说明。如果发生技术故障或其他情况，会议主席认为可能影响年度会议满足《特拉华州一般公司法》规定的以远程通讯方式召开股东大会的要求的能力，或以其他方式使年度会议延期为可取的情况，会议主席或秘书将在东部时间下午12：30召开会议，时间仅为延期会议重新召开的日期而在上述公司地址召开，会议主席或秘书宣布的时间和实际或虚拟地点。在上述任一情况下，我们将在公司网站ir.shattucklabs.com的投资者页面发布有关该公告的信息。
| 根据董事会的命令， | ||
| /s/Taylor Schreiber博士 | ||
| Taylor Schreiber博士 首席执行官兼董事
德克萨斯州奥斯汀 2025年5月21日 |
||
无论您是否希望参加虚拟年会，请尽快投票，以确保您在年会上的代表性。你可以在网上投票，如你要求提供代理材料的打印副本，可通过电话或使用随打印的代理材料提供的代理卡或投票指示表进行投票。
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法律事项
关于2025年7月10日召开的2025年年度股东大会代理材料备查的重要通知。截至2024年12月31日止年度的委托书和年度报告可在www.proxydocs.com/STTK查阅。
前瞻性陈述。代理声明可能包含1995年《私人证券诉讼改革法案》“安全港”条款含义内的“前瞻性声明”，这些声明受到重大风险和不确定性的影响，并基于估计和假设。除代理声明中包含的历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于公司董事会、公司治理实践、高管薪酬计划和股权薪酬利用的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“目标”、“打算”、“应该”、“可能”、“可以”、“将”、“预期”、“相信”、“设计”、“估计”、“预测”、“潜在”、“计划”或这些术语的否定等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果或结果与代理声明中明示或暗示的前瞻性陈述存在重大差异。此类风险、不确定性和其他因素包括公司最近向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表格年度报告以及我们向SEC提交的其他后续文件中“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中描述的风险。公司明确表示不承担任何更新或更改任何声明的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。
网站参考资料。本文件通篇的网站引用均为非活动文本引用，仅为方便起见而提供，所引用网站上的内容未通过引用并入本文，也不构成代理声明的一部分。
商标的使用。Shattuck Labs的商标为Shattuck Labs, Inc.其他名称和品牌可以主张为他人财产。
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500 W. 5th Street，Suite 1200，Austin，Texas 78701
代理声明
为2025年年度股东大会
关于代理材料和投票的问答
这些代理材料的用途是什么？
我们现将这些代理材料提供给您，以供您在Shattuck Labs, Inc.（“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”）董事会（“董事会”）征集代理时使用，以供将于美国东部时间2025年7月10日（星期四）上午11：30以虚拟方式举行的2025年年度股东大会（“年度会议”）上使用，或在其休会或延期后的任何其他时间使用。我们邀请您参加年度会议，并就本委托书中描述的提案进行投票。代理材料将于2025年5月21日左右首次提供给我们的股东。
为什么会收到上网通知？
根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们主要通过互联网向我们的股东提供代理材料，而不是邮寄打印副本。这一过程使我们能够加快股东接收代理材料的速度，降低打印和邮寄代理材料的成本，并减少我们年会对环境的影响。如果您收到代理材料互联网可用性通知（“通知”），除非您要求，否则您将不会收到代理材料的打印副本。该通知提供了有关如何通过互联网访问年会代理材料、如何索取一套打印的代理材料以及如何对您的股份进行投票的说明。
我们为什么要开虚拟年会？
我们为年会采用了虚拟会议形式，为所有股东提供一致的体验，无论地理位置如何。我们认为，这扩大了股东准入，改善了沟通，降低了我们的成本，同时减少了会议对环境的影响。在组织我们的虚拟年会时，我们的目标是增强而不是限制股东对会议的参与，我们设计的会议旨在为股东提供与亲自参加会议时相同的参与权利和机会。
谁能投票？
只有在2025年5月14日（“记录日期”）营业结束时登记在册的股东才有权收到年度会议通知，并有权就本委托书中所述的提案进行投票。截至记录日期收盘时，我们已发行和流通的普通股为47,903，215股。
作为登记股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？
登记股东：登记在你名下的股份
如果您的普通股股份直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC登记，则就这些普通股股份而言，您被视为登记的股东，这些代理材料由我们直接发送给您。
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实益拥有人：以经纪人、受托人或托管人名义登记的股份
如果您的普通股股份由经纪人、受托人或托管人持有，您将被视为以“街道名称”持有的普通股股份的受益所有人，这些代理材料将由该经纪人、受托人或托管人转发给您。
如何参加虚拟年会？
截至记录日期营业时间结束时登记在册的股东有权参加年度会议并在会上投票。要参加年会，包括在会议期间投票、提问和查看截至记录日期的登记股东名单，股东需要按照以下说明提前登记。
在时间允许的情况下，我们将努力回答符合年会行为规则的尽可能多的股东提交的问题。我们保留编辑亵渎或其他不当语言的权利，并排除与会议事项或公司业务无关的主题问题。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。
会议网络直播将于美国东部时间上午11：30准时开始。在线报到将在此之前大约15分钟开始，我们鼓励您留出充足的时间办理报到手续。如果您在报到过程中或会议期间遇到技术难题，请拨打包含您的会议访问链接的电子邮件中将包含的技术支持电话。有关参加年度会议的规则和程序的更多信息将在我们的会议行为规则中列出，股东可以在会议期间在会议网站上查看。
登记股东会议登记流程
如果您的股票直接在我们的转让代理处登记在您的名下，您可以在www.proxydocs.com/STTK或www.proxypush.com/STTK上按照网站上的说明进行年会登记。作为注册过程的一部分，您将被要求输入位于您的代理卡或通知上的控制号码。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的指示，包括一个独特的链接，允许您访问年度会议并在年度会议期间投票和提交问题。
实益拥有人会议登记流程
如果您的股票是以街道名义持有，您可以按照网站上的说明在www.proxydocs.com/STTK上注册参加年会。此外，重要的是，您还应遵循从您的经纪人、受托人或托管人收到的关于参加年会的指示，其中可能包括要求从他们那里获得法定代理人，并在会议预先登记过程中提交一份副本。
我在投什么票？
年度会议拟表决的提案如下：
| (1) | 选举三名二类董事提名人，任期至2028年年度股东大会（“议案1”）；及 |
| (2) | 批准毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为公司2025年独立审计师（“提案2”）。 |
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董事会如何建议我投票？
董事会建议您在提案1和提案2中为每位董事提名人“投票支持”您的股份。
如果另一件事被恰当地带到年会前会怎样？
截至提交本委托书之日，董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交到年度会议之前，代理卡中指定为代理人的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。
我有多少票？
每股普通股有权对年度会议上将表决的每项提案投一票。
收到代理材料不止一套是什么意思？
如果收到一套以上的代持材料，你的股票可能会被登记在一个以上的名下或在不同的账户中持有。请您对收到的每套代理材料进行投票，以确保您的所有股份都被投票。
怎么投票？
即使你计划出席年会，我们也建议你也尽早提前提交投票，以便在你后来决定不参加或实际上无法参加年会时，你的投票将被计算在内。
登记股东：登记在你名下的股份
如果您是登记的股东，您可以在虚拟年会期间（参见上文“如何参加虚拟年会？”）进行在线投票，也可以在年会召开前通过互联网（网址为www.proxypush.com/STTK）进行代理投票，如果您要求提供代理材料的纸质副本，可以填写并邮寄代理卡或电话（866-870-7493）进行投票。
实益拥有人：以经纪人、受托人或托管人名义登记的股份
如果您是实益拥有人，您可以在虚拟年会期间在线投票您的股票（请参阅上面的“我如何参加虚拟年会？”），或者您可以按照他们提供的指示指示您的经纪人、受托人或托管人如何在年会之前投票。
如果我不投票会怎样？
登记股东：登记在你名下的股份
如果您是注册股东，并且没有以上述方式之一投票，您的股份将不会在年度会议上投票，也不会被计入法定人数要求。
实益拥有人：以经纪人、受托人或托管人名义登记的股份
如果您是受益所有人，并且没有指示您的经纪人、受托人或托管人如何对您的股份进行投票，您的经纪人、受托人或托管人将只能就被视为“常规”的提案对您的股份进行投票。你的经纪人、受托人或托管人无权就你的股份投票
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“非常规”提案，我们称之为“经纪人不投票”。提案是否被视为例行或非常规，取决于证券交易所规则和证券交易所的最终确定。甚至对于日常事务，也有券商选择不行使自由裁量权。因此，我们敦促您指示您的经纪人、受托人或托管人如何就所有提案对您的股份进行投票，以确保您的投票被计算在内。
如果我签还代理卡或其他方式投票但没有指明具体选择怎么办？
登记股东：登记在你名下的股份
每名签署及退回的代理人所代表的股份将由代理卡中指定为代理人的人士根据代理卡上的指示在年度会议上投票。但是，如果您是注册股东，在没有给出具体指示的情况下签署并归还您的代理卡，代理卡中指定为代理的人将根据董事会的建议对您的股份进行投票。您的股份将计入法定人数要求。
实益拥有人：以经纪人、受托人或托管人名义登记的股份
如果您是受益所有人，并且没有指示您的经纪人、受托人或托管人如何对您的股份进行投票，您的经纪人、受托人或托管人将只能就被视为“常规”的提案对您的股份进行投票。你的经纪人、受托人或托管人无权就“非常规”提案对你的股份进行投票，从而导致经纪人对此类提案不投票。
我提交代理后可以更改投票吗？
登记股东：登记在你名下的股份
如果您是注册股东，您可以通过以下任何一种方式在年度会议最终投票之前的任何时间撤销您的代理：
| (1) | 您可以填写并提交新的代理卡，但必须承担比原代理卡更晚的日期； |
| (2) | 您可以通过电话或互联网提交新的代理指令； |
| (3) | 你方可按本代理声明第一页所载地址，及时向我们的公司秘书发出书面通知，表示你将撤销你的代理；或 |
| (4) | 您可以通过虚拟方式参加年会进行投票。然而，你的虚拟出席年会本身并不会撤销你的代理。 |
你最后提交的一票是将被计算在内的那一票。
实益拥有人：以经纪人、受托人或托管人名义登记的股份
如果您是受益所有人，您必须遵循您从您的经纪人、受托人或托管人收到的关于更改您的投票的指示。
法定人数要求是什么？
持有已发行普通股多数股份并有权在年度会议上投票的持有人必须出席年度会议，无论是虚拟出席还是由代理人代表出席，才能构成法定人数。在年会上办理业务需要达到法定人数。
只有在您提交有效代理（或由您的经纪人、受托人或托管人代表您提交有效代理）或您以虚拟方式参加年度会议时，您的股票才会被计入法定人数
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和投票。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。如果没有法定人数，年会主席或实际上出席年会的普通股多数股份的持有人，可以亲自或通过代理人，将年会延期到另一个时间或日期。
每项提案需要多少票才能通过，如何计票？
选票将由为年度会议任命的选举监察员BetaNXT Inc.进行计票。
议案一：选举董事
如果被提名人获得“支持”其选举的多数票，该被提名人将在年度会议上被选为董事。“复数”是指获得“赞成”票数最高的个人当选为董事。经纪人不投票（如果有的话）和被拒绝投票将不计入对该事项的投票，对选举结果没有影响。股东选举董事不享有累积投票权。
建议2：批准独立核数师甄选
批准选择毕马威会计师事务所作为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所，需要获得出席或代表出席年度会议并有权就该事项投票的大多数普通股股份的赞成票。弃权将与对该提案投“反对票”具有同等效力。经纪人不投票，如果有的话，将不会对提案的结果产生影响。
谁在为这个代理征集买单？
我们将支付与征集代理相关的费用，包括代理材料的准备、组装、印刷和邮寄。我们还可能补偿经纪人、受托人或托管人向以“街道名称”持有的普通股股份的受益所有人转发代理材料的费用。
我们的员工、管理人员和董事可以亲自或通过电话或互联网征集代理人。我们不会为这些服务中的任何一项支付额外的赔偿。
如何才能知道投票结果？
我们预计将在年会上宣布初步投票结果。最终投票结果将公布在8-K表格的当前报告中，该报告将在年会后的四个工作日内提交给SEC。
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建议1：选举董事
根据我们的章程，董事会已将组成董事会的董事人数定为九名。在年度会议上，股东将投票选举本委托书中指定的三名II类董事提名人，任期至2028年年度股东大会，直至其继任者被正式选出并符合资格或直至其提前辞职或被免职。我们的董事会已提名Neil Gibson博士、George Golumbeski博士和Kate Sasser博士为我们的董事会成员。Gibson博士和Golumbeski博士最近在2022年度股东大会上被股东选出。Sasser博士于2024年3月被任命为董事会成员，并由第三方搜索公司推荐给董事会。
我们的董事提名人已表明他们愿意并能够担任董事。但是，如果他们中的任何一个人无法或出于正当理由不愿意任职，代理人可能会被投票选举由我们的董事会指定的其他人，或者董事会可能会减少该类别和董事会的规模。
有关董事提名人及持续董事的资料
我们的董事会分为三个职类，每个职类的成员交错任职三年。目前共有3名II类董事，在本次会议上待选，任期至2028年年度股东大会届满；3名I类董事，任期至2027年年度股东大会届满；3名III类董事，任期至2026年年度股东大会届满。
关于我们的董事提名人和继续任职的董事的履历和其他信息，包括我们的提名和公司治理委员会在决定推荐他们为被提名人时考虑的主要技能和经验，如下所述。
| 姓名 |
类 | 年龄 （截至5月21日， 2025) |
职务 |
|||
| Taylor Schreiber，医学博士，博士。 |
第三类 | 45 | 首席执行官兼董事 | |||
| Helen M. Boudreau(1) |
第三类 | 59 | 独立董事 | |||
| Tyler Brous(1)(2) |
I类 | 42 | 独立董事 | |||
| Carrie Brownstein，医学博士(3) |
I类 | 55 | 独立董事 | |||
| Neil Gibson，博士。(1)(3) |
二类 | 69 | 独立董事 | |||
| George Golumbeski，博士。(2) |
二类 | 68 | 董事会独立主席 | |||
| Michael Lee |
I类 | 46 | 独立董事 | |||
| Kate Sasser，博士。(3) |
二类 | 48 | 独立董事 | |||
| Clay Siegall，博士。(2) |
第三类 | 64 | 独立董事 |
| (1) | 审计委员会成员 |
| (2) | 薪酬委员会成员 |
| (3) | 提名和公司治理委员会成员 |
第一类董事继续任职
Tyler Brous。Brous先生自2016年9月以来一直在我们的董事会任职。他自2011年起在私募股权公司雷诺士 Capital Partners工作，目前担任其董事总经理和投资组合经理。他与人共同创立了小企业投资公司步步高资本，并自2024年11月起担任其管理成员。自2020年以来，他一直担任量子技术公司Infleqtion，Inc.的董事会成员，此前曾在2018年至2020年出售期间担任生物技术公司CerSci Therapeutics，Inc.的董事会成员。Brous先生在得克萨斯大学获得了金融和商业学士学位，并以优异成绩毕业。
我们认为Brous先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在投资和运营生物技术公司方面拥有丰富的经验以及他的财务专长。
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Carrie Brownstein，医学博士。Dr. Brownstein自2021年10月起在我们的董事会任职。自2024年12月以来，Brownstein博士一直担任SSI Strategy的医疗高级副总裁，这是一家为新兴和成熟的生物技术和制药公司提供战略性医疗、监管和临床领导的咨询公司。自2024年3月以来，Brownstein博士还担任临床开发咨询公司CMB BioPharma Solutions的负责人。她此前曾于2022年10月至2024年3月期间担任生物制药公司Zentalis Pharmaceuticals, Inc.（纳斯达克：ZNTL）的首席医疗官。她于2020年4月至2022年9月在生物制药公司Cellectis S.A.（纳斯达克：CLLS）担任首席医疗官；于2017年7月至2020年4月在制药公司Celgene Corp.担任全球临床研发副总裁、骨髓病治疗领域负责人，于2012年8月至2017年3月在生物技术公司再生元制药公司（丨纳斯达克纳斯达克：REGN）担任临床科学肿瘤学执行董事，于2006年9月至2012年3月在制药公司F. Hoffmann-La Roche AG（OTCMKTS：RHHBY）担任血液学和肿瘤学高级医疗总监。在她的行业生涯之前，布朗斯坦博士在纽约长老会哥伦比亚大学和西奈山医疗中心从事儿科血液学和肿瘤学的工作，完成了她在纽约哥伦比亚长老会医疗中心的实习和住院医师实习，以及在纪念斯隆-凯特琳癌症中心的亚专科培训。布朗斯坦博士获得了密歇根大学心理学学士学位和塔夫茨大学医学院医学博士学位。
我们相信Brownstein博士有资格在我们的董事会任职，因为她的医疗专业知识和在制药行业的丰富经验。
Michael Lee。Lee先生自2020年6月起担任我们的董事会成员。自2007年以来，Lee先生一直担任Redmile Group，LLC的联合创始人和董事总经理，该公司是一家总部位于旧金山和纽约的专注于医疗保健的投资公司。在加入Redmile之前，他曾在Steeple Capital、Welch Capital Partners和Prudential Equity Group担任生物技术投资者。Lee先生目前在临床阶段的生物制药公司Fate Therapeutics, Inc.（纳斯达克：FATE）和生物技术公司IGM Biosciences，Inc.（纳斯达克：IGMS）的董事会任职。李先生在亚利桑那大学获得了分子和细胞生物学学士学位。
我们认为，由于李先生的行业经验和作为生物技术公司投资者的经验，他有资格担任我们的董事会成员。
二类董事提名人
Neil Gibson，博士。吉布森博士自2016年11月起担任我们的董事会成员。Gibson博士最近于2016年10月至2021年12月担任COI Pharmaceuticals，Inc.高级副总裁，该公司是一家专注于创建和发展基于创新和颠覆性技术的独特药物发现公司的加速器公司。此前，他曾于2017年至2021年11月担任Adanate总裁兼首席执行官，并于2017年至2020年6月担任PDI Therapeutics总裁兼首席执行官，均为COI Pharmaceuticals，Inc.旗下公司。Gibson博士还曾在多家生物技术公司担任领导职务，包括2015年至2016年担任BioAtla，Inc.（纳斯达克：BCAB）高级副总裁；2011年至2015年担任Regulus Therapeutics Inc.（纳斯达克：RGLS）首席科学官；2007年至2011年担任辉瑞肿瘤学首席科学官和肿瘤治疗领域负责人；2000年至2007年担任OSI Pharmaceuticals，Inc.首席科学官。在辉瑞期间，Gibson博士也是辉瑞肿瘤业务部门执行团队的成员之一。Gibson博士自2017年起担任临床阶段细胞治疗公司TCR2 Therapeutics Inc.（纳斯达克：TCRR）和临床阶段生物制药公司Causeway Therapeutics的董事会成员，自2022年起担任生物技术公司Adanate，Inc.的董事会成员，自2020年6月起担任临床阶段生物制药公司Instil Bio, Inc. Bio，Inc.（纳斯达克：TIL）的董事会成员。他此前曾于2020年至2022年担任生物技术公司Cullinan MICA的董事会成员，并于2016年至2019年担任生物制药公司CytoSen Therapeutics，Inc.的董事会成员。吉布森博士在苏格兰格拉斯哥的斯特拉斯克莱德大学获得药学学士学位，并在英国伯明翰的阿斯顿大学获得博士学位。
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我们认为，Gibson博士有资格担任我们的董事会成员，因为他在生物制药行业担任执行官的丰富经验，包括他与药物发现和开发相关的技术专长。
George Golumbeski，博士Golumbeski博士自2018年1月起担任我们的董事会成员，并自2021年10月起担任我们的主席。他在生物科技行业拥有超过30年的经验。自2020年10月起，他担任生命科学投资公司Droia遗传病基金的合伙人。2018年8月至2019年8月，他担任专注于肿瘤学的医疗保健公司GRAIL，Inc.的总裁。2009年3月至2018年4月，Golumbeski博士担任Celgene Corp.的业务发展执行副总裁，Celgene Corp.是一家专注于肿瘤学和免疫学的制药公司，负责与寻求为患有癌症和慢性炎症的人带来突破性药物的生物技术公司建立合作。他目前在多家生物技术公司的董事会任职，包括Sage Therapeutics, Inc.（纳斯达克：SAGE）、壁画肿瘤学（纳斯达克：MURA）和Carrick Therapeutics。他此前曾在MorphoSys AG（纳斯达克：MOR）、纳斯达克：ENTA的Enanta制药 Inc.（TERM3：TERM4）和Aura Biosciences, Inc.（纳斯达克：AURA）的董事会任职。Golumbeski博士在弗吉尼亚大学获得生物学学士学位，在威斯康星大学麦迪逊分校获得遗传学博士学位，他在科罗拉多大学博尔德分校进行分子生物学博士后研究。
我们认为，Golumbeski博士有资格担任我们的董事会成员，因为他在众多生物技术公司的董事会中拥有丰富的管理经验和服务，以及他在并购和发展生物制药合作和伙伴关系方面的经验。
A. Kate Sasser博士Sasser博士自2024年3月起担任我们的董事会成员。自2022年10月起，她担任医疗技术公司Tempus AI的首席科学官。2016年7月至2022年10月，Sasser博士在生物技术公司Genmab A/S（纳斯达克：GMAB）担任公司副总裁。从2009年到2016年，她在制药公司强生创新医学（前身为杨森制药公司）担任过各种职务，最近担任副总裁，负责监督肿瘤学的转化研究。Sasser博士获得了俄勒冈州立大学的学士学位和俄亥俄州立大学的综合生物医学科学博士学位。
我们相信Sasser博士有资格在我们的董事会任职，因为她在领导生物技术公司方面拥有丰富的经验。
第三类董事持续任职
Taylor Schreiber，医学博士，博士Schreiber博士是Shattuck实验室的联合创始人。他从2017年1月起担任我们的首席科学官，直到2020年1月成为我们的首席执行官，并且自2017年以来一直是我们的董事会成员。2014年3月至2015年7月，Schreiber博士担任专注于免疫治疗的生物技术公司Heat Biologics, Inc.的研发副总裁，随后担任Heat Biologics的首席科学官至2016年12月。2011年1月至2017年3月，他还担任免疫疗法公司Pelican Therapeutics，Inc.的科学顾问委员会主席。Schreiber博士在巴克内尔大学获得生物学学士学位，在迈阿密大学米勒医学院的Sheila和David Fuente癌症生物学项目获得医学博士学位。
我们相信Schreiber博士有资格担任我们的董事会成员，因为他在生物制药行业拥有丰富的经验。
Helen M. Boudreau。Boudreau女士自2020年7月起担任我们的董事会成员。Boudreau女士在生物技术、制药、咨询和银行业拥有超过30年的经验。她目前担任董事会和咨询服务公司Estuary Ventures LLC的董事总经理。从
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2018年6月至2019年6月，她担任非营利性生物技术公司比尔和梅林达·盖茨医学研究所的首席运营官。此前，她于2017年7月至2018年6月担任首席财务官，并于2016年2月至2017年7月担任董事会成员，任职于临床阶段的生物制药公司Proteostasis Therapeutics, Inc.。2014年10月至2017年6月，她在FORMA Therapeutics，Inc.担任首席财务官，该公司是一家被诺和诺德 A/S收购的生物制药公司。Boudreau女士在诺华公司（纽约证券交易所代码：NVS）和辉瑞公司（纽约证券交易所代码：PFE）工作了16年，先后担任高级财务和战略职务，职业生涯早期曾在麦肯锡公司和美国银行（纽约证券交易所代码：BAC）工作。她目前是医疗保健改善公司Premier, Inc.（纳斯达克：PINC）和生物制药公司Rallybio Corp.（纳斯达克：RLYB）的董事会成员。她此前曾是生物制药公司Cara Therapeutics, Inc.（纳斯达克：CARA）、生物制药公司Reunion Neuroscience（纳斯达克：REUN）以及临床阶段AI免疫学平台公司Evaxion Biotech A/S（纳斯达克：EVAX）的董事会成员。布德罗女士在马里兰大学获得经济学学士学位，并以优异成绩毕业，在弗吉尼亚大学达顿商学院获得工商管理硕士学位。Boudreau女士获得董事资格认证TM由NACD颁发，并获得卡内基梅隆大学软件工程学院网络风险监督专业CERT证书。
我们认为Boudreau女士有资格担任我们的董事会成员，因为她的财务专长和在生物技术公司的丰富经验。
Clay Siegall博士Siegall博士自2024年3月起担任我们的董事会成员。他自2023年10月起担任生物技术公司Immunome, Inc.（纳斯达克：IMNM）的总裁、首席执行官兼董事会主席。在加入Immunome之前，2023年1月至2023年10月，他曾担任MorphImmune，Inc.的总裁兼首席执行官，该公司是一家与Immunome合并的生物技术公司。Siegall博士于1998年1月与他人共同创立了被辉瑞公司收购的生物技术公司Seagen Inc.（前身为Seattle Genetics），曾担任多个领导职务，包括2002年11月至2022年5月担任首席执行官，2000年6月至2022年5月担任总裁，2004年3月至2022年5月担任董事会主席。除了Immunome，他目前还在生物技术公司Tourmaline Bio，Inc.（纳斯达克：TRML）的董事会任职。他此前曾于2021年6月至2022年5月在Nurix Therapeutics, Inc.（纳斯达克：NRIX）董事会任职，于2014年2月至2021年6月在Ultragenyx Pharmaceutical Inc.（纳斯达克：RARE）担任董事会成员，于2006年至2019年10月在Alder BioPharmaceuticals，Inc.担任董事会成员。Siegall博士在马里兰大学获得动物学学士学位，在乔治华盛顿大学获得遗传学博士学位。
我们认为Siegall博士有资格担任我们的董事会成员，因为他在领导生物技术公司方面拥有丰富的经验，并且在上市公司董事会任职的经验丰富。
董事会建议
董事会建议对上述所有二类董事提名人投“赞成票”。
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建议2：批准独立核数师甄选
我们的审计委员会已选择毕马威会计师事务所（“毕马威”）作为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。在这个提案2中，我们要求股东投票批准这一选择。毕马威会计师事务所的代表预计将出席年会。如果他们愿意的话，他们将有机会发表声明，并有望回答股东提出的适当问题。
法律或我们的章程不要求股东批准选择毕马威会计师事务所作为公司的独立审计师。然而，我们正在寻求股东批准，这是一项良好的公司惯例。如果我们的股东未能批准选择，委员会将重新考虑其选择。即使有关选择获得批准，委员会可酌情在一年中的任何时间指示选择另一名独立核数师，前提是它认为这样的改变将符合公司和我们的股东的最佳利益。
毕马威会计师事务所自2018年起担任我们的独立审计师。下表汇总了毕马威会计师事务所在所示财政年度内收取和预期收取的审计费用，以及毕马威会计师事务所就所示财政年度内提供的所有其他服务收取的费用。与此类费用相关的所有服务均由我们的审计委员会根据下文所述的“预先批准政策和程序”预先批准。
| 年终 12月31日， |
||||||||
| 费用类别 |
2024 | 2023 | ||||||
| 审计费用(1) |
$ | 760,000 | $ | 640,902 | ||||
| 审计相关费用(2) |
— | — | ||||||
| 税费(3) |
— | — | ||||||
| 所有其他费用(4) |
— | — | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总费用 |
$ | 760,000 | $ | 640,902 | ||||
|
|
|
|
|
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| (1) | 包括审计我们的年度财务报表、审查季度财务报表的费用以及与SEC文件相关的服务，包括同意书和安慰信。 |
| (2) | 包括与审计或审查我们的财务报表的执行情况合理相关的鉴证费和相关服务费。 |
| (3) | 包括税务合规、税务咨询和税务规划专业服务的费用。 |
| (4) | 包括所有其他服务的费用。 |
审批前政策与程序
我们的审计委员会已采取程序，要求对我们的独立审计师提供的所有审计和非审计服务进行预先批准，以确保这些服务不会损害审计师的独立性。这些程序通常批准特定服务的执行，但须对所有此类服务设置成本限制。这项一般性批准至少每年进行一次审查，如有必要，将进行修改。管理层必须就我们的审计师执行其他与审计相关或其他非审计服务的每项聘用获得委员会的特定事先批准。委员会不会将其批准我们的审计师提供的服务的责任委托给管理层的任何成员。委员会已授权委员会主席预先批准我们的审计员将向我们提供的任何审计或非审计服务，前提是此类服务的费用不超过100,000美元。委员会主席根据这一授权对服务的任何批准必须在委员会下一次定期会议上报告。
审计委员会的报告
审核委员会已与公司管理层及公司独立注册毕马威会计师事务所（KPMG）审阅及讨论截至2024年12月31日止年度的经审核财务报表
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公共会计师事务所。审计委员会已与毕马威会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC适用标准要求讨论的事项。审计委员会还收到了毕马威会计师事务所根据适用的PCAOB要求就其与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会已与毕马威会计师事务所讨论了其独立性。基于上述情况，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交SEC。
本报告由以下董事提供，他们在审计委员会任职：
Helen M. Boudreau（主席）
Tyler Brous
Neil Gibson，博士。
董事会建议
董事会建议投票“支持”批准选择毕马威担任我们的独立审计师。
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企业管治
我们的业务事务在董事会的指导下进行管理。我们的董事会采纳了一套公司治理原则作为公司治理的框架，该原则发布在我们的网站ir.shattucklabs.com的“治理”下。
董事会组成
董事提名程序
提名和公司治理委员会负责（其中包括）监督董事的继任计划，并建立一个合格的董事会，以监督管理层对公司战略的执行并维护股东的长期利益。在这方面，委员会负责制定并向董事会推荐董事会成员标准以供批准，每年评估董事会的组成，以评估目前在董事会中所代表的技能和经验以及董事会未来可能认为有价值的技能和经验，并确定、评估和推荐潜在的董事候选人。
在确定董事会成员的潜在候选人时，提名和公司治理委员会考虑董事、股东、管理层和其他方面的建议，包括不时聘请的第三方猎头公司，该委员会在2024年聘请了这些公司，以协助其找到合格的候选人。一旦确定了潜在的董事候选人，委员会将在管理层的协助下进行审查程序，考虑每个候选人的背景、独立性和是否符合董事会的优先事项。作为这一审查过程的一部分，委员会以及董事会其他成员和首席执行官可能会对候选人进行面试。如果委员会确定一名潜在候选人符合董事会的需要并具有所需的资格，它将向全体董事会推荐该候选人以供任命或提名，并向股东推荐以供在年度会议上选举。
董事会成员标准
在评估董事会成员的潜在候选人和评估董事会组成时，提名和公司治理委员会考虑了广泛的因素，包括董事的经验、知识、诚信、对我们的商业环境的理解以及他们可能拥有的对公司有帮助的特定技能（包括领导经验、财务专业知识和行业知识）。该委员会寻求平衡董事会所代表的经验、技能和特点，不对这些因素中的任何一个赋予具体的权重。此外，委员会普遍认为，所有董事会成员都必须具备最高的个人和职业道德、诚信和价值观、好奇和客观的视角、优先事项和平衡意识、有能力和愿意为董事会事务投入足够的时间和注意力，以及愿意代表我们所有股东的长期利益。
提名和公司治理委员会一般会考虑潜在董事候选人对董事会技能、经验、观点和背景多样性做出贡献的能力。提名和公司治理委员会结合其对董事会组成的年度评估，评估其在平衡这些考虑方面的有效性。例如，我们目前的董事会包括具有与我们的业务战略相关的各种技能和经验的董事，包括具有生物技术行业、金融和投资以及药物开发经验的董事。此外，我们的董事会还包括三名自我认定为女性的董事（33%）和一名自我认定为种族/民族多元化的董事（11%）。
股东对董事的建议
考虑股东对董事候选人的书面建议是提名和公司治理委员会的政策。委员会考虑我们推荐的候选人
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股东以与其他来源推荐的候选人相同的方式。任何此类建议都应按照““股东通讯”中的描述提交给委员会，并应包括我们的章程要求的提名董事的相同信息，如“明年年会的股东提案和董事提名”中所述。
董事会领导Structure
Golumbeski博士担任我们的独立主席，而Schreiber博士担任我们的首席执行官。我们的公司治理原则为我们的董事会提供了合并或分离董事长和首席执行官职位的灵活性。目前，董事会认为，董事长和首席执行官的角色应该是分开的，董事长应该是独立董事，因为这种结构使我们的独立董事长能够监督公司治理事务，我们的首席执行官能够专注于领导公司的业务。在没有独立董事长的任何时候，董事会将指定一名或多名独立董事担任牵头董事。
独立董事有机会在每次董事会例会和董事长可能决定的其他时间在没有管理层出席的情况下举行执行会议。这些常务会议的目的是鼓励和加强独立董事之间的沟通。
董事会认为，如“董事会风险监督”中所述，其监管风险的计划在各种领导框架下将是有效的。因此，审计委员会的风险监督职能并未对其目前领导结构的选择产生重大影响。
董事独立性
纳斯达克上市规则要求上市公司董事会过半数成员必须由独立董事组成，董事会认为独立董事不存在会干扰其在履行董事职责时行使独立判断的关系。除特定的例外情况外，上市公司审计、薪酬和提名委员会的每个成员都必须是独立的，审计和薪酬委员会成员必须满足《交易法》规定的额外独立性标准。
我们的董事会对其组成和每位董事的独立性进行了审查。根据向每位董事索取并由其提供的有关其背景、就业和从属关系的信息，我们的董事会已确定，除Schreiber博士外，上文“管理层和董事会”项下列出的每位现任董事均为根据纳斯达克上市规则定义的“独立董事”。Schreiber博士不是独立董事，因为他是我们的首席执行官。
在做出此类决定时，我们的董事会考虑了每位此类非雇员董事与公司的关系以及我们的董事会认为与确定独立性相关的所有其他事实和情况，包括公司与Tempus AI的普通课程业务关系（据此，Tempus AI和一家关联公司向公司提供某些合同研究服务），Sasser博士担任首席科学官，但不监督向公司提供的服务，也没有与向Tempus AI提供的服务以及支付给Tempus AI的款项有任何实质性关系或实质性利益，这只占其收入的很小一部分。我们的董事会还确定，目前在审计委员会和薪酬委员会任职的每位董事均满足根据纳斯达克上市规则和SEC制定的规则和条例适用于该委员会董事的额外独立性标准。
董事时间承诺
虽然董事会成员受益于在其他公司董事会的服务，这种服务受到鼓励，但根据董事会的公司治理原则，预计董事将限制人数
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他们所任职的其他董事会，以免干扰他们作为公司董事的服务。提名和公司治理委员会考虑董事对这些期望的遵守情况，董事应在接受另一家公司的董事会席位之前向提名和公司治理委员会主席提供建议。
董事会委员会
我们的董事会有一个单独指定的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，每个委员会仅由独立董事组成，其成员和职责如下。成员在这些委员会任职，直至他们辞职或我们的董事会另有决定。这些委员会中的每一个都有权在其认为适当的情况下保留外部顾问，定期向全体董事会报告其活动，并有一份书面章程，该章程发布在我们位于ir.shattucklabs.com的网站“治理”下。
| 姓名 |
审计 委员会 |
Compensation 委员会 |
提名 和 企业 治理 委员会 |
|||||||
| Taylor Schreiber，医学博士，博士。 |
||||||||||
| Helen M. Boudreau |
椅子 | |||||||||
| Tyler Brous |
X | 椅子 | ||||||||
| Carrie Brownstein，医学博士 |
X | |||||||||
| Neil Gibson，博士。 |
X | 椅子 | ||||||||
| George Golumbeski，博士。 |
X | |||||||||
| Michael Lee |
||||||||||
| Kate Sasser，博士。 |
X | |||||||||
| Clay Siegall，博士 |
X | |||||||||
| 2024年会议次数# |
6 | 4 | 5 | |||||||
审计委员会。我们审计委员会的主要职责是监督公司的会计和财务报告流程，包括对公司财务报表的审计、财务报表的完整性以及对外部审计师的业绩、有效性和独立性的年度审查。这包括审查提供给股东和其他人的财务信息以及公司内部控制的充分性和有效性。该委员会还就财务报表是否应包含在公司的10-K表格年度报告中向董事会提出建议。
Boudreau女士有资格成为“审计委员会财务专家”，因为该术语在SEC制定的规则和条例中有定义，根据纳斯达克上市规则，审计委员会的所有成员都“具有金融知识”。
薪酬委员会。我们的薪酬委员会的主要职责是定期审查和批准我们的高级管理人员和董事的薪酬和其他福利。这包括审查和批准与我们高级官员薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估这些官员的绩效，并根据这些评估确定官员的薪酬。该委员会还管理并就须经董事会批准的股权激励计划向董事会提出建议，并批准根据计划授予股权奖励。
薪酬委员会可将其权力授予一个或多个小组委员会。委员会也可以授权审查和批准我们的雇员的薪酬给我们的某些执行官。即使在委员会没有授权的情况下，我们的执行官通常也会就支付给员工的薪酬和股权规模向委员会提出建议
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根据我们的股权激励计划进行奖励，但在投票或审议自己的薪酬时不会出席。该委员会有权聘请外部顾问，例如薪酬顾问，以协助其履行职责。薪酬委员会于2024年聘请怡安就高管和董事薪酬的金额和形式提供建议。委员会已确定（1）怡安满足适用的独立性标准，以及（2）怡安与公司的合作不会引起任何利益冲突，在每种情况下均根据适用的纳斯达克上市规则以及SEC制定的规则和条例。
薪酬委员会环环相扣，内幕人士参与。我们薪酬委员会的成员在过去三年的任何时候都没有成为我们的高级职员或雇员。我们的任何执行官目前或过去一个财政年度都没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会的主要职责是参与董事会的继任规划，制定并向董事会推荐识别和评估合格董事候选人的标准，并在每一次年度股东大会上就选举或连任董事会的候选人向董事会提出建议。此外，委员会还负责监督我们的公司治理实践，并就公司治理事项向董事会提出建议。该委员会还负责就董事会及其委员会的结构、组成和运作向董事会提出建议。
董事会风险监督
我们认为，风险管理是建立和执行公司经营战略的重要组成部分。我们的董事会作为一个整体并在委员会层面上，将其监督重点放在公司面临的最重大风险以及公司识别、优先考虑、评估、管理和减轻这些风险的流程上。这些委员会在其职权范围内监督特定风险，具体如下：
| • | 审计委员会全面负责监督公司在风险评估和管理方面的做法。此外，该委员会还负责监督与我们的会计和财务报告流程以及信息技术和网络安全相关的风险管理。 |
| • | 薪酬委员会负责监督与我们的薪酬政策和计划相关的风险管理。 |
| • | 提名和公司治理委员会负责监督与董事继任计划和我们的公司治理实践相关的风险管理。 |
我们的董事会及其委员会定期收到公司高级管理层成员关于公司面临重大风险领域的报告，包括战略、运营、财务、法律和监管风险。虽然我们的董事会具有监督作用，但管理层的主要任务是直接负责评估和管理风险，包括实施流程和控制以减轻其对公司的影响。
其他公司治理实践和政策
董事出席情况
董事会在截至2024年12月31日的年度内召开了八次会议。在2024年期间，当时在董事会任职的每位董事至少出席了其在董事会或委员会任职期间所任职的董事会和委员会会议总数的75%。鼓励董事参加股东年会。我们当时在董事会任职的6名董事出席了2024年年度股东大会。
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股东通讯
股东和其他利害关系方可与我们的董事会或特定董事进行沟通，方法是按本委托书第一页所载地址向我们的公司秘书发送致董事会或特定董事的信函。这些通讯将由我们的公司秘书汇编和审查，他们将确定该通讯是否适合提交给董事会或特定董事。这种筛选的目的是让董事会避免不得不考虑不相关或不适当的通信（例如广告、招揽和敌对通信）。
为使公司能够以单一的声音说话，一般情况下，高级管理层担任公司的主要发言人，并负责代表公司与包括股东在内的各方面进行沟通。董事可以参与与股东和其他支持者就董事会层面适当参与的问题进行的讨论。此外，董事会还由高级管理层随时向董事会通报公司的股东参与努力。
行为准则
我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则，该准则确立了适用于我们所有董事、高级职员和员工的道德行为标准，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。除其他事项外，它涉及遵守法律和政策、利益冲突、公司机会、监管报告、外部通信、保密要求、内幕交易、正确使用资产以及如何报告合规问题。
该代码的副本可在我们位于ir.shattucklabs.com的网站“治理”下获得。我们打算在适用规则要求的范围内，在我们的网站上披露未来对守则某些条款的修订，以及授予我们的执行官和董事的守则豁免。我们的董事会负责在向其提出问题的情况下应用和解释代码。
董事薪酬
非雇员董事薪酬政策
我们采取了一项政策，以现金和股权相结合的方式补偿我们的非雇员董事。我们的薪酬委员会与其独立薪酬顾问怡安协商，定期审查非员工董事薪酬，并根据竞争性市场数据提出变更建议。我们的非雇员董事薪酬政策的变更（如下所述）已于2024年6月21日生效，并已实施，以便更好地使董事薪酬与我们的同行群体的薪酬保持一致。期间
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2024年，每位非雇员的董事有权获得如下现金补偿（所有这些金额均按季度分期支付）：
| 年度现金保留人 |
金额 ($) |
|||
| 董事会成员（董事长或首席独立董事除外） |
40,000 | |||
| 董事会主席 |
72,500 | * | ||
| 牵头独立董事（如适用） |
60,000 | |||
| 额外年度保留人 |
||||
| 审计委员会主席 |
15,000 | |||
| 薪酬委员会主席 |
10,000 | |||
| 提名和公司治理委员会主席 |
8,000 | |||
| 审计委员会成员 |
7,500 | |||
| 薪酬委员会成员 |
5,000 | |||
| 提名和公司治理委员会成员 |
4,000 | |||
| * | 这一数额在2024年6月之前为70000美元 |
除了年度保留外，在2024年期间，我们的每位非雇员董事都有资格获得股权奖励，包括（如适用）：（i）根据薪酬委员会的酌处权，在每位新的非雇员董事当选董事会成员时，向其授予首次、一次性的股票期权、限制性股票或限制性股票单位奖励，授予日公允价值等于250,000美元，在三年期间归属，（ii）每年授予27,700份股票期权，于授出日期一周年（或如更早，则紧接公司下一次股东周年大会之前）归属，惟须视该董事的持续服务而定。在2024年6月之前，我们的非雇员董事薪酬政策授予了40,258份与上述相同归属的年度股票期权奖励。
根据非雇员董事薪酬政策，公司为任何董事在董事会服务而支付的现金保留金和股权奖励（按授予日公允价值估值）总额在任何财政年度将不超过750,000美元。
我们补偿非雇员董事因其在我们董事会的服务而产生的所有必要和合理的自付费用，但须遵守可能不时生效的任何适用的公司政策。
我们的董事会定期审查我们的董事薪酬计划，并可能不时修改董事的薪酬安排。
2024财年非雇员董事薪酬表
下表显示了在该年度担任董事会成员的非雇员董事在2024年获得的薪酬。Schreiber博士的2024年董事会没有收到任何额外报酬
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服务。有关Schreiber博士2024年薪酬的更多信息，请参阅下面的“高管薪酬”部分。
| 姓名 |
已赚取的费用 或支付 现金 ($) |
期权 奖项 ($)(1) |
合计 ($) |
|||||||||
| Helen M. Boudreau |
57,225 | 94,734 | 151,959 | |||||||||
| Tyler Brous |
57,500 | 94,734 | 152,234 | |||||||||
| Carrie Brownstein，医学博士 |
44,000 | 94,734 | 138,734 | |||||||||
| Neil Gibson，博士。 |
55,500 | 94,734 | 150,234 | |||||||||
| George Golumbeski，博士。 |
76,319 | 94,734 | 171,053 | |||||||||
| Michael Lee(2) |
41,780 | 94,734 | 136,514 | |||||||||
| Kate Sasser，博士。 |
36,182 | 344,734 | 380,916 | |||||||||
| Clay Siegall，博士。 |
35,627 | 344,734 | 380,361 | |||||||||
| (1) | 本栏显示的金额代表根据FASB会计准则编纂主题718计算的截至2024年12月31日止年度内授予的股票期权的总授予日公允价值。2024年3月6日，Dr. Sasser和Siegall被授予加入董事会的初始股票期权，授予日公允价值等于250,000美元，涵盖33,409股，行权价为9.47美元。2024年6月21日，每位在该时间任职的非雇员董事以期权的形式获得年度股权奖励，授予日公允价值等于94,734美元，涵盖27,700股，每股行权价为4.37美元。我们于2025年3月27日向SEC提交的关于表格10-K的2024年年度报告（“年度报告”）中的财务报表附注10，基于股票的薪酬和员工福利计划，在计算期权奖励栏中报告的奖励的授予日期公允价值时使用的假设进行了描述。请注意，本栏报告的金额反映了这些奖励的总会计成本，并不一定对应于董事可能从奖励中获得的实际经济价值。 |
| (2) | Lee先生担任Redmile Group，LLC（“Redmile”）的董事总经理。根据Redmile的政策，Lee先生因其在我们董事会的服务而获得的补偿将汇给Redmile。 |
截至2024年12月31日，公司每位非雇员董事持有的期权奖励总数如下：
| 姓名 |
期权 奖项 |
|||
| Helen M. Boudreau |
196,506 | |||
| Tyler Brous |
140,336 | |||
| Carrie Brownstein，医学博士 |
118,683 | |||
| Neil Gibson，博士。 |
171,161 | |||
| George Golumbeski，博士。 |
241,031 | |||
| Michael Lee(1) |
112,936 | |||
| Kate Sasser博士。 |
61,109 | |||
| Clay Siegall，博士。 |
61,109 | |||
| (1) | 根据Redmile的政策，Lee先生作为被提名人代表并为Redmile的唯一利益持有股票期权，并已将与股票期权有关的所有经济、金钱和投票权转让给Redmile。Lee先生否认对这些期权的实益所有权。 |
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执行干事
有关我们执行官的履历和其他信息如下。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
| 姓名 |
年龄 （截至2025年5月21日） |
职务 |
||
| Taylor Schreiber，医学博士，博士。(1) |
45 | 首席执行官兼董事 |
||
| Abhinav Shukla，博士。 |
52 | 首席技术官 |
||
| Arunthathy Nirmalini（Lini）Pandite，M.B.Ch.B。 |
66 | 首席医疗官 |
||
| Casi DeYoung |
54 | 首席业务官 |
||
| Andrew R. Neill |
39 | 首席财务官 |
||
| Stephen Stout，Ph.D。 |
50 | 总法律顾问，公司 秘书及首席道德及 合规干事 |
| (1) | 有关Schreiber博士的履历信息，请参见上文“关于董事提名人和持续董事的信息”。 |
Abhinav Shukla博士Shukla博士自2021年6月起担任我们的首席技术官。在加入公司之前，2020年3月至2021年6月，Shukla博士担任基因治疗公司Redpin Therapeutics的首席技术运营官，负责工艺、分析和配方开发以及cGMP制造的各个方面。在此之前，他曾担任多个高级领导职务，包括于2019年4月至2019年11月在生物技术公司CRISPR Therapeutics AG（纳斯达克：CRSP）担任制造副总裁，以及于2018年6月至2019年4月在生物制药公司Shire plc担任副总裁兼生物制剂工艺开发主管。Shukla博士曾于2011年11月至2018年6月在合同开发和制造公司KBI BioPharma Inc.担任多个职务，包括担任工艺开发和制造高级副总裁，在那里他帮助为他们的合同工艺开发和制造业务奠定了基础。他曾于2006年至2011年在制药公司百时美施贵宝（纽约证券交易所代码：BMY）担任高级职务，帮助将多种生物疗法商业化，并于2000年至2006年在生物制药公司安进公司TERM1（纳斯达克：AMGN）担任高级技术职务。舒克拉博士在德里印度理工学院获得本科学位，在伦斯勒理工学院获得化学和生化工程博士学位。
Arunthathy Nirmalini（Lini）Pandite，M.B.Ch.B。Pandite博士自2017年7月起担任我们的首席医疗官。2015年5月至2017年6月，Pandite博士在临床阶段的生物制药公司Adaptimmune治疗 PLC（纳斯达克：ADAP）担任全球临床开发主管和高级副总裁，负责该公司免疫肿瘤学管道的临床开发。2001年5月至2015年4月，Pandite博士在葛兰素史克公司（NYSE：GSK）担任过多个职务，包括副总裁、药物开发负责人和肿瘤学主管单位医师。Pandite博士于1998年1月至2000年11月在迈阿密的西尔维斯特综合癌症中心/杰克逊纪念医院担任主治医师，并于1993年7月至1996年8月在波士顿的达纳法伯癌症研究所担任主治医师，曾在哈佛大学和迈阿密大学担任学术职务。她曾于2021年8月至2023年7月期间在Codiak BioSciences，Inc.（原纳斯达克：CDAK）的董事会任职。她在英国利物浦大学获得工商管理硕士学位，在杜克大学获得工商管理硕士学位。
Casi DeYoung。DeYoung女士自2019年12月起担任我们的首席商务官。2018年6月至2019年12月，DeYoung女士担任ImmuneSensor Therapeutics的副总裁兼首席运营官，该公司是一家专注于免疫治疗的生物技术公司，负责公司战略、初创企业运营、知识产权、监督公司的首次IND申请以及启动首次人体I期临床试验。她曾在Mirna Therapeutics，Inc.担任首席商务官。
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专注于肿瘤学的生物制药公司，2014年3月至2017年6月，于临床阶段的生物制药公司Reata制药公司（纳斯达克：RETA）担任业务发展副总裁，2008年5月至2013年12月，于癌症免疫治疗公司ODC Therapy，Inc.担任业务发展副总裁，2005年11月至2008年3月，并于2000-2005年在默沙东 KGaA的子公司EMD Pharmaceuticals，Inc.和默沙东 KGaA（OTCMKTS：MKKGY）担任不同职务。DeYoung女士在西南大学获得化学学士学位，在得克萨斯大学奥斯汀分校的McCombs商学院获得工商管理硕士学位。
Andrew R. Neill。Neill先生自2021年3月起担任本公司首席财务官。他此前曾于2020年7月至2021年3月担任我们的财务和企业发展副总裁，并于2017年5月至2020年7月担任我们的企业发展和战略副总裁。从2010年8月到2016年8月，Neill先生是Lumos Pharma, Inc.的联合创始人，这是一家专注于开发遗传性罕见疾病疗法的生物制药公司，被Double Point收购。2009年3月至2014年2月，Neill先生在Innovations in Drug Development，LLC（一家制药和生物技术研究管理咨询公司）担任分析师。尼尔先生在得克萨斯基督教大学获得了学士学位，并在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得了医疗保健管理和金融专业的工商管理硕士学位，在那里他是凯撒研究员。
Stephen Stout，博士Stout先生自2023年5月起担任我们的总法律顾问、公司秘书和首席道德与合规官。他曾于2022年1月至2023年4月担任我们的知识产权副总裁，并于2021年4月至2021年12月担任我们的知识产权法律顾问。在此之前，Stout先生于2019年10月至2021年3月在律师事务所Baker Botts L.L.P.担任特别顾问，并于2007年10月至2019年10月在律师事务所Vinson & Elkins LLP担任多个职务，包括在2016年1月至2019年10月担任合伙人。在私人执业期间，他专注于联邦诉讼，特别是涉及生命科学和数字媒体的知识产权和技术纠纷。2018年至2022年，他在为低收入客户提供法律服务的非营利组织德克萨斯州中部的Volunteer Legal Services的董事会任职。斯托特先生以优异的成绩获得了得克萨斯大学法学院的法学博士学位、得克萨斯大学奥斯汀分校的博士学位、路易斯安那州立大学的硕士学位和得克萨斯农工大学的学士学位。他获准在德克萨斯州执业，并在美国专利商标局任职。
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目 录
行政赔偿
本节概述了我们的高管薪酬计划。根据SEC的高管薪酬披露规则，我们被视为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）含义内的“新兴成长型公司”。因此，我们对我们的“指定执行官”（“NEO”）的报告义务仅适用于截至上一财政年度结束时担任首席执行官的个人和接下来两名薪酬最高的执行官，以及最多两名额外的个人，如果不是因为该个人在上一财政年度结束时没有担任执行官，则本应根据其薪酬水平为其提供披露。
我们的2024年近地天体包括我们的首席执行官和在截至2024年12月31日止年度任职的下两位薪酬最高的执行官，它们是：
| • | 我们的首席执行官Taylor Schreiber博士； |
| • | 我们的首席财务官Andrew R. Neill先生；和 |
| • | Arunthathy Nirmalini（Lini）Pandite博士，我们的首席医疗官。 |
2024年薪酬汇总表
下表汇总了2024年和2023年我们的近地天体获得、赚取或支付的赔偿。
| 姓名和主要职务 |
年份 | 工资 ($) |
股票 奖项(1) ($) |
期权 奖项(1) ($) |
非股权 激励计划 Compensation(2) ($) |
所有其他 Compensation(3) ($) |
共计（美元） | |||||||||||||||||||||
| Taylor Schreiber，医学博士，博士。 |
2024 | 560,000 | — | 2,473,847 | 168,000 | 14,560 | 3,216,407 | |||||||||||||||||||||
| 首席执行官 |
2023 | 525,000 | — | 241,523 | 262,500 | 5,385 | 1,034,408 | |||||||||||||||||||||
| Andrew R. Neill |
2024 | 458,000 | 570,085 | 900,565 | 109,920 | 14,016 | 2,052,586 | |||||||||||||||||||||
| 首席财务官 |
2023 | 430,000 | 124,682 | 183,119 | 172,000 | 1,956 | 911,757 | |||||||||||||||||||||
| Arunthathy Nirmalini（Lini）Pandite，M.B.Ch.B。 |
2024 | 498,000 | 468,933 | 740,774 | 119,520 | 22,134 | 1,849,361 | |||||||||||||||||||||
| 首席医疗官 |
2023 | 479,000 | 135,214 | 182,857 | 191,600 | 24,643 | 1,013,314 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 本栏显示的金额代表年内授予的股权奖励的总授予日公允价值（根据FASB会计准则编纂主题718计算）。我们在年度报告中的财务报表附注10（基于股票的薪酬和员工福利计划）中描述了我们用于对股权奖励进行估值的方法和假设以及我们确认相关费用的方式。这些金额可能与每个NEO最终实现的实际价值不对应，因为价值取决于在行使或结算奖励时我们普通股的市场价值（如适用），以及在适用的归属期内保留奖励。 |
| (2) | 财政年度结束后，我们根据个人和公司绩效目标的实现情况，就我们上一财政年度的绩效向每位NEO发放奖金。 |
| (3) | 表示公司的401（k）计划匹配供款，以及代表我们每个NEO支付的人寿和AD & D保险费的总和。 |
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目 录
2024财年末表的杰出股权奖励
下表列出了截至2024年12月31日我们每个近地天体的未偿股权奖励信息。
| 期权奖励(1) | 股票奖励(2) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
授予日期 | 数量 证券 底层 未行使 期权 可行使 (#) |
数量 证券 底层 未行使 期权 不可行使 (#) |
股权 激励 计划 奖项： 数量 证券 底层 未行使 不劳而获 期权 (#) |
期权 运动 价格 ($) |
期权 到期 日期 |
数 股份 或单位 库存 那 还没有 既得 (#) |
市场 价值 的股份或 单位 股票 有 未归属 ($) |
||||||||||||||||||||||||
| Taylor Schreiber，医学博士，博士。 |
8/6/2020 | 176,597 | — | — | 4.67 | 8/6/2030 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 12/22/2020 | 27,563 | — | — | 53.02 | 12/22/2030 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 1/10/2022 | — | — | 178,150 | 7.43 | 1/10/2032 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 1/25/2023 | 162,000 | — | — | 3.57 | 1/25/2033 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 1/12/2024 | — | 330,100 | — | 9.41 | 1/12/2034 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| Andrew R. Neill。 |
9/19/2018 | 43,705 | — | — | 2.95 | 9/19/2028 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 12/4/2019 | 68,500 | — | — | 3.17 | 12/4/2029 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 8/6/2020 | 20,550 | — | — | 4.67 | 8/6/2030 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 12/22/2020 | 14,608 | — | — | 53.02 | 12/22/2030 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 1/10/2022 | 48,599 | 18,051 | — | 7.43 | 1/10/2032 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 1/10/2022 | — | — | — | — | — | 16,662 | 20,161 | |||||||||||||||||||||||||
| 1/25/2023 | 33,470 | 36,380 | — | 3.57 | 1/25/2033 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 1/25/2023 | — | — | — | — | — | 26,193 | 31,694 | |||||||||||||||||||||||||
| 1/10/2024 | — | 113,000 | — | 10.09 | 1/10/2034 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 1/10/2024 | — | — | — | — | — | 56,500 | 68,365 | |||||||||||||||||||||||||
| Arunthathy Nirmalini（Lini）Pandite， |
9/19/2018 | 63,705 | — | — | 2.95 | 9/19/2028 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 8/6/2020 | 82,200 | — | — | 4.67 | 8/6/2030 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 12/22/2020 | 27,563 | — | — | 53.02 | 12/22/2030 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 1/10/2022 | 50,658 | 18,817 | — | 7.43 | 1/10/2032 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 1/10/2022 | — | — | — | — | — | 17,368 | 21,015 | |||||||||||||||||||||||||
| 1/25/2023 | 33,422 | 36,328 | — | 3.57 | 1/25/2033 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 1/25/2023 | — | — | — | — | — | 28,406 | 34,371 | |||||||||||||||||||||||||
| 1/10/2024 | — | 92,950 | — | 10.09 | 1/10/2034 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 1/10/2024 | — | — | — | — | — | 46,475 | 56,235 | |||||||||||||||||||||||||
| (1) | 每份期权奖励于授出日期的十周年届满。除Schreiber博士2022年1月10日和2023年1月25日的股票期权奖励外，每份股票期权奖励的25%在授予日的一周年（或2020年授予的授予协议中规定的归属开始日期）归属，期权相关的剩余股份在未来36个月内分期等额归属，但须视适用的NEO在每个此类归属日期的持续服务情况而定。施赖伯博士2022年1月的股票期权奖励将仅在公司普通股连续30个交易日的每股价格至少达到18.00美元时授予。Schreiber博士2023年1月的股票期权奖励有资格在公司普通股在2024年1月连续30个交易日实现每股价格分别为4.00美元、5.00美元和6.00美元时分三批等额归属。 |
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目 录
| (2) | 每份限制性股票单位奖励在授予日的每个周年日分四期等额归属，但须视适用的NEO在每个此类归属日的持续服务情况而定。在我们于2020年10月完成首次公开发行股票（“IPO”）之前授予的所有目前尚未授予的公司股权奖励，包括我们的NEO持有的股票期权，均根据Shattuck Labs, Inc. 2016年股票激励计划授予。该等计划因与首次公开募股有关而终止，其下的未偿奖励将被取消，取而代之的是根据Shattuck Labs, Inc. 2020年股权激励计划（“2020年计划”）获得的同等奖励。2020年10月之后授予的所有股权奖励均根据2020年计划授予。 |
就业协议
Schreiber博士。我们与Schreiber博士签订了一份自2019年12月5日起生效的雇佣协议。2020年3月27日，Schreiber博士的雇佣协议进行了修订，以反映他自2020年1月29日起过渡担任我们的首席执行官，并于2021年3月12日对该协议进行了进一步修订。该协议规定了他的基本工资、领取年度绩效奖金的资格，目标奖金金额为其基本工资的30%，以及参加公司员工福利计划的资格。该协议规定了在任意基础上的雇佣，因此任何一方都可以随时以任何理由或无理由终止，但须提前30天通知Schreiber博士以及下文标题为“离职后补偿和控制权支付和福利的变更”一节中所述的遣散条款。施雷伯博士的基本工资自2025年1月1日起提高至56.56万美元，目标奖金金额为50%。
尼尔先生。我们与Neill先生签订了一份自2019年12月5日起生效的雇佣协议。本协议于2021年3月12日进行了修订。该协议规定了他的基本工资、领取年度绩效奖金的资格，目标奖金金额为其基本工资的40%，以及参加公司员工福利计划的资格。该协议规定了在任意基础上的雇佣，因此任何一方都可以随时以任何理由或无理由终止，但需提前30天通知Neill先生以及下文标题为“离职后补偿和控制权支付和福利的变更”一节中所述的遣散条款。自2025年1月1日起，尼尔的基本工资增至467,160美元，目标奖金金额为40%。
潘迪特博士。我们与Pandite医生签订了一份自2019年12月5日起生效的雇佣协议，根据该协议，她将担任我们的首席医疗官。本协议于2021年3月12日进行了修订。该协议规定了她的基本工资、获得年度绩效奖金的资格，目标奖金金额为她基本工资的35%，以及参与公司员工福利计划的资格。该协议规定了在任意基础上的雇佣，因此任何一方都可以随时以任何理由或无理由终止，但须提前30天通知Pandite博士以及下文标题为“离职后补偿和控制权支付和福利的变更”一节中所述的遣散条款。Pandite博士的基本工资自2025年1月1日起增至502980美元，目标奖金金额为40%。
2024年度奖金计划
2024年初，薪酬委员会制定了整体公司绩效目标和方法，根据公司绩效目标的实现情况，员工，包括我们的每个NEO，将获得年度奖金。此外，薪酬委员会确定，我们的每个NEO将有资格获得奖金奖励，最高可达以下目标奖金金额：Schreiber博士-280,000美元，Neill先生-183,200美元和Pandite博士-199,200美元。公司业绩目标包括SL-172154临床开发方面的关键里程碑、与某些临床前化合物相关的持续研发活动、公司制造工艺的改进以及其他公司和业务发展目标。薪酬委员会在评估该年度的最终业绩时，还评估了实现所列举的公司目标的个人责任，以及支持这些目标的个人业绩。根据其对水平的评估
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目 录
在2024年12月实现公司目标时，薪酬委员会根据公司绩效目标的实现情况和对每个NEO个人绩效的评估，批准向NEO支付最后奖金如下：Schreiber博士-168,000美元，Neill先生-109,920美元，Pandite博士-119520美元。此类奖金已于2025年2月支付。
2024年度股权奖励
2024年1月，我们以股票期权和限制性股票单位的形式授予了每一个NEO年度股权奖励，但只获得股票期权的Schreiber博士除外。有关这些奖励的更多信息，请参见2024年薪酬汇总表和2024财政年度终了时的未偿股权奖励。
离职后补偿和控制权支付和福利的变更
就业协议
根据与每个NEO的雇佣协议条款，在无故终止或有与控制权变更无关的正当理由辞职时，NEO将获得，但前提是NEO执行且不撤销有利于公司的解除索赔或解除条件，并继续遵守限制性契约：（i）相当于NEO年基薪一倍的遣散费，（ii）任何已赚取但未支付的上一年年度奖金以及根据实际表现的终止年度按比例分配的年度奖金，（iii）加速归属于2020年12月1日或之前授予的所有未归属股权奖励（基于绩效的奖励在目标绩效水平上获得）和（iv）支付COBRA保费最多12个月，或者，如果更早，直到有资格通过另一雇主获得类似保险。如果NEO在控制权变更前30天内或之后12个月内无故终止或因正当理由辞职，那么NEO离职乘数将从1提高到1.5，并将同时适用于高管的年基薪和目标年度奖金，所有未完成的股权奖励将全面加速，无论授予日期如何，COBRA溢价的最长支付期将从12个月延长至18个月。遣散费仍受解除条件和遵守受限制契约的约束。
每一项NEO雇佣协议下的“正当理由”一般是指未经高管同意发生以下任何事件，但在每种情况下，此类事件在公司收到高管的通知后30天内未得到治愈，该通知以合理的细节指明了构成正当理由的事件：（i）未能在到期时支付年度基本工资或年度奖金，（ii）年度基本工资或年度奖金减少，（iii）行政长官头衔的任何减少或行政长官职责的任何实质性和持续减少，或（iv）行政长官主要工作地点的所需搬迁超过25英里。
每项NEO雇佣协议下的“原因”一般指：（i）对nolo的起诉、定罪或抗辩，（x）美国或其任何州的法律规定的重罪（交通相关除外）或美国以外司法管辖区的任何类似犯罪行为，或（y）涉及可能损害公司或其声誉的道德败坏的罪行，（ii）对公司造成重大和明显损害的故意渎职或故意不当行为，（iii）在执行行政人员职责时的任何欺诈行为，或（iv）与公司的任何协议或公司的任何重要政策的重大违反。
每项NEO雇佣协议下的“控制权变更”一般是指发生以下一项或多项事件：（i）任何“人”（如《交易法》第3（a）（9）和13（d）条所使用的术语）或“集团”（如《交易法》第13（d）（3）条所使用的术语），除本公司或其附属公司或本公司或其附属公司的任何福利计划是或成为本公司超过50%有投票权股份的“实益拥有人”（该术语在根据《交易法》颁布的规则13d-3中使用）；（ii）本公司转让其全部或基本全部资产（除非
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紧接该交易前的公司股东直接或间接实益拥有与其拥有公司有表决权股份、公司或公司最终母公司业务继承实体（如有）的所有有表决权股份或其他所有权权益的比例基本相同（如公司为另一公司的附属公司）；或（iii）任何合并、重组、合并或类似交易，除非紧接该交易完成后，紧接该交易前的公司股东直接或间接持有，如公司为另一公司的附属公司，则超过公司或公司最终母公司有表决权股份的50%。
每份雇佣协议都规定，只要任何付款都需缴纳《国内税收法》（“法典”）第4999节规定的消费税，每位高管将有权获得：（a）与受雇于公司有关的全额付款和福利，或（b）价值等于1美元的部分付款和福利，低于NEO“基本金额”（定义见《法典》第280G（b）（3）（a）节）的三倍，以导致在税后基础上收到较大金额的为准。
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目 录
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有关我们的普通股的某些信息
若干受益所有人及管理层的证券所有权
下表列出了截至2025年4月1日我们普通股的实益所有权信息：
| • | 我们已知的每一位股东或一组股东是我们已发行普通股5%以上的实益拥有人； |
| • | 我们的每一位董事和被提名人； |
| • | 我们的每一个近地天体；和 |
| • | 我们所有现任董事和执行官作为一个整体。 |
受益所有权是根据SEC的规则确定的，因此代表了对我们证券的投票权或投资权。根据此类规则，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及个人有权在本表日期后60天内获得的任何股份。据我们所知，并在遵守适用的社区财产规则的情况下，除下文另有说明外，表中所列的个人和实体对实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权。
下表标题为“实益拥有的股份–百分比”一栏中显示的所有权百分比信息基于截至本表日期已发行的47,899，240股我们的普通股（加上该人有权在本表日期后60天内获得的任何股份）。除非另有说明，本表所列的每个人的地址均为本委托书第一页所列的公司地址。
| 实益拥有的股份 | ||||||||
| 实益拥有人名称 |
数 | 百分比 | ||||||
| 大于5%的持有者 |
||||||||
| Prosight Management，LP附属实体(1) |
6,684,900 | 14.0 | % | |||||
| 隶属于Redmile Group，LLC的实体(2) |
5,624,960 | 11.7 | % | |||||
| Adage Capital Partners L.P.附属实体(3) |
4,675,000 | 9.8 | % | |||||
| Josiah Hornblower(4) |
2,977,627 | 6.2 | % | |||||
| 贝莱德，公司。(5). |
2,613,294 | 5.5 | % | |||||
| 领航集团(6) |
2,401,909 | 5.0 | % | |||||
| 指定执行官、董事和被提名人 |
||||||||
| Taylor Schreiber，医学博士，博士。(7) |
3,045,758 | 6.4 | % | |||||
| Arunthathy Nirmalini（Lini）Pandite，M.B.Ch.B。(8) |
446,821 | * | ||||||
| Andrew R. Neill(9) |
386,594 | * | ||||||
| Helen M. Boudreau(10) |
168,806 | * | ||||||
| Tyler Brous(11) |
350,724 | * | ||||||
| Carrie Brownstein，医学博士(12) |
90,983 | * | ||||||
| Neil Gibson，博士。(13) |
196,206 | * | ||||||
| George Golumbeski，博士。(14) |
267,944 | * | ||||||
| Michael Lee(15) |
85,236 | * | ||||||
| Kate Sasser，博士。(16) |
11,137 | * | ||||||
| 克莱·西格尔(17) |
11,137 | * | ||||||
| 所有执行官和董事作为一个整体 |
5,770,755 | 12.0 | % | |||||
| * | 代表少于百分之一的实益所有权。 |
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目 录
| (1) | 基于2024年11月13日提交的附表13G/A，包括（i）Prosight Fund，LP（“Prosight Fund”）持有的截至本表日期可行使或将在该日期后60天内变得可行使的474,159股和65股标的期权，（ii）Prosight Plus Fund持有的截至本表日期可行使或将在该日期后60天内变得可行使的1,573，872股和213股标的期权，LP（“Prosight Plus Fund”）和（iii）4,636，020股和571股于本表日期可行使或将在该日期后60天内在某些独立管理账户（“管理账户”）持有的标的期权。Prosight Management，LP（“Prosight Management”）是Prosight Fund和Prosight Plus Fund的普通合伙人和投资管理人，并可能被视为间接实益拥有Prosight Fund和Prosight Plus Fund拥有的证券。Prosight Management是管理账户的次级顾问，可被视为间接实益拥有管理账户拥有的证券。Prosight Partners，LLC（“Prosight Partners”）是Prosight Management实益拥有的证券的普通合伙人，并可被视为实益拥有证券。W. Lawrence Hawkins是Prosight Partners的唯一管理人，并可被视为实益拥有Prosight Partners实益拥有的证券。Prosight Fund放弃对管理账户和Prosight Plus Fund各自持有的股份的实益所有权。Prosight Plus Fund放弃对管理账户和Prosight Fund各自持有的股份的实益所有权。上述每个人和实体的营业地址为c/o Prosight Management，LP，5956 Sherry Lane，Suite 1365，Dallas，Texas 75225。 |
| (2) | 根据2024年12月6日提交的附表13D/A，包括：（i）Redmile Capital Fund，L.P.持有的456,784股股份，（ii）Redmile Capital Offshore Master Fund，Ltd.持有的494,932股股份，（iii）Redmile Capital Offshore II Master Fund，Ltd.持有的374,149股股份，（iv）Redmile Strategic Long Only Trading Sub，Ltd.持有的301,022股股份，（v）Redmile Strategic Trading Sub，Ltd.持有的467,910股股份，（vi）Redmile Biopharma Investments II，L.P.持有的3,338，997股股份，（vii）RedCo I，L.P.持有的105,930股股份“Redmile客户”）和（viii）截至本表日期可行使或将在Lee先生持有的该日期后60天内成为可行使的85,236股标的期权。Lee先生是我们的董事会成员，也是Redmile的联合创始人和董事总经理。股票期权授予李先生，与他作为我们董事会成员的服务有关。根据Redmile的政策，Lee先生作为代名人并为Redmile的唯一利益持有股票期权，并已将与股票期权有关的所有经济、金钱和投票权转让给Redmile。Redmile是每个Redmile客户的投资经理/顾问，并以此身份对Redmile客户持有的所有股份行使投票权和投资权，并可被视为这些股份的实益拥有人。Jeremy C. Green担任Redmile的管理成员，也可能被视为这些股份的实益拥有人。Redmile和Green先生各自否认对这些证券的实益所有权，除非其或其在此类股份中的金钱利益（如果有的话）。不包括：（i）Redmile Strategic Long Only Trading Sub，Ltd.持有的1,233，414股认股权证的基础股份，（ii）Redmile Strategic Trading Sub，Ltd.持有的316,997股认股权证的基础股份，以及（iii）Redmile Biopharma Investments II，L.P.持有的1,550，412股认股权证的基础股份，行使该认股权证的实益所有权限制为已发行和流通在外的普通股股份的9.99%。上述每个人和实体的营业地址为c/o Redmile Group，LLC，One Letterman Drive，Building D，Suite D3-300，San Francisco，California 94129。 |
| (3) | 基于2025年2月12日提交的附表13G/A，由Adage Capital Partners，L.P.（“ACP”）持有的4,675，000股股票组成。Adage Capital Management，L.P.（“ACM”）是ACP的投资管理人，对ACP持有的股份拥有共同的投票权和决定权。Robert Atchinson作为（i）Adage Capital Advisors，L.L.C.（“ACA”）的管理成员、Adage Capital Partners GP，L.L.C.（“ACPGP”）的管理成员、ACP的普通合伙人和（ii）Adage Capital Partners LLC（“ACPLLC”）的管理成员、ACM的普通合伙人，对ACP所持有的股份拥有共同投票权和决定权。Phillip Gross作为（i）ACA的管理成员、ACPGP的管理成员和（ii）ACPLLC的管理成员、ACM的普通合伙人，就ACP所持有的股份持有共同的投票权和决定权。上述每个人和实体的营业地址为200 Clarendon Street，52nd Floor，Boston，Massachusetts 02116。 |
| (4) | 根据2022年12月9日提交的附表13D/A，由Hornblower先生直接持有的85,774股和Hornblower Capital Holdings，LLC持有的2,891，853股组成。吹角者资本 |
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目 录
| Holdings，LLC由Hornblower先生控制，他可能被视为这些股份的实益拥有人。Hornblower先生的营业地址是3317 Bowman Avenue，Austin，Texas 78703。 |
| (5) | 基于2024年11月8日提交的附表13G。贝莱德，Inc.持有2,594，954股的唯一投票权和2,613，294股的唯一决定权。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，New York 10001。 |
| (6) | 基于领航集团（“Vanguard”）于2024年11月12日提交的附表13G/A。Vanguard持有48,187股的共有投票权、2,338，865股的唯一决定权和63,044股的共有决定权。Vanguard的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，Pennsylvania 19355。 |
| (7) | 包括（a）由Schreiber博士控制的Houghton Capital Holdings，LLC持有的2,610，750股、（b）以Schreiber博士名义持有的71,002股和（c）截至本表日期可行使或将在该日期后60天内变得可行使的364,006股标的期权。不包括将在公司普通股达到特定特定股价时归属的178,150股基础期权。 |
| (8) | 包括（a）143,788股和（b）303,033股于本表日期可行使或将在该日期后60天内成为可行使的标的期权。 |
| (9) | 由（a）105,278股及（b）281,316股于本表日期可行使或将于该日期后60天内成为可行使的标的期权组成。 |
| (10) | 由截至本表日期可行使或将在该日期后60天内变得可行使的168,806股标的期权组成。 |
| (11) | 由（a）238,088股及（b）112,636股于本表日期可行使或将于该日期后60天内变得可行使的标的期权组成。 |
| (12) | 由截至本表日期可行使或将在该日期后60天内变得可行使的90,983股标的期权组成。 |
| (13) | 包括（a）52,745股和（b）143,461股于本表日期可行使或将在该日期后60天内成为可行使的标的期权。 |
| (14) | 由（a）54,613股及（b）213,331股于本表日期可行使或将于该日期后60天内变得可行使的标的期权组成。 |
| (15) | Lee先生持有85,236股标的期权，这些期权可在本表日期行使，或将在该日期后60天内成为代表Redmile并为Redmile的唯一利益行使。股票期权授予李先生与他作为我们董事会成员的服务有关。根据Redmile的政策，Lee先生已将有关股票期权的所有经济、金钱和投票权转让给Redmile。Lee先生否认对这些期权的实益所有权，据报道，这些期权也是Redmile的实益所有权。 |
| (16) | 由截至本表日期可行使或将在该日期后60天内成为可行使的11,137股基础期权组成。 |
| (17) | 由截至本表日期可行使或将在该日期后60天内成为可行使的11,137股基础期权组成。 |
| (18) | 包括（a）3,350，033股和（b）2,420，722股于本表日期可行使或将于该日期后60天内可行使的标的期权。 |
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）节要求我们的董事、高级管理人员和实益拥有我们股权证券注册类别10%以上的个人向SEC提交所有权的初步报告以及我们的普通股和其他股权证券的所有权变更报告。据我们所知，仅根据我们对提交给SEC的表格3、4和5的审查，或不需要表格5的书面陈述，在截至2024年12月31日的一年中，我们认为，我们的董事、高级职员和实益拥有我们股权证券注册类别10%以上的人及时提交了《交易法》第16（a）条规定的所有报告，但由于行政错误，一份表格4报告了与授予限制性股票单位和股票期权相关的四笔交易以及一笔关于Neill先生的普通股出售，但提交时间较晚；一份表格4报告了与授予限制性股票单位和股票期权相关的三笔交易
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DeYoung女士和Pandite博士各被迟交；Shukla博士和Stout先生各被迟交一份表格4，其中报告了与授予限制性股票单位和股票期权有关的两笔交易。
股权补偿计划下获授权发行的证券
下表包含我们截至2024年12月31日的股权补偿计划信息。截至该日期，我们在三个股权补偿计划下有未兑现的奖励：我们的2016年股票激励计划、我们的2020年计划和我们的2020年员工股票购买计划（“2020年ESPP”）。
| 计划类别 |
证券数量到 于行使时发行 未完成的选择， 认股权证及权利 |
加权-平均 行使价 出色的选项， 认股权证及权利(1) |
证券数量 剩余可用 未来发行下 股权补偿 计划（不包括 证券反映在 （a）栏）(2) |
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| (a) | (b) | （c） | ||||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案 |
7,390,522 | $ | 6.39 | 5,246,830 | ||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 |
— | — | — | |||||||||
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| 合计 |
7,390,522 | $ | 6.39 | 5,246,830 | ||||||||
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| (1) | 加权平均行使价未考虑已发行的限制性股票单位奖励归属时可发行的股份，这些股份没有行使价。 |
| (2) | 包括根据2020年计划可供授予的3,586，601股和根据2020年ESPP可供授予的1,660，229股，包括在截至2024年12月31日生效的购买期间可购买的6,859股。不包括1,908，588股于2025年1月1日根据《2020年计划》的常青条款增加的股份，该条款规定每年1月1日至2030年1月1日自动每年增加相当于截至前12月31日我们已发行股份的4%（或董事会批准的较少数量）。根据2020年ESPP，2025年并无按年增加，但该计划亦规定每年1月1日自动增加，直至2030年1月1日，相当于截至前12月31日我们已发行股份的1%，或经董事会批准的较少数额。 |
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某些关系和关联方交易
以下是自2023年1月1日以来的每笔交易或一系列类似交易或任何目前提议的交易的摘要，我们曾经或现在是其中的一方：
| • | 涉案金额超过120,000美元；以及 |
| • | 任何相关人士（包括我们的董事、行政人员、我们普通股5%以上的实益拥有人，以及他们的任何直系亲属）已经或将拥有直接或间接的重大利益，但标题为“高管薪酬”一节中描述的补偿和其他安排或经我们的薪酬委员会批准的安排除外。 |
证券的受益所有权是根据SEC的规则确定的。
关联交易
第二次经修订及重述的投资者权利协议
我们与之前持有我们可赎回可转换优先股的股东和某些其他股东签署了自2020年6月12日起生效的第二份经修订和重申的投资者权利协议（“IRA”）。IRA为这些持有人提供了某些注册权利，包括要求我们提交注册声明或要求他们的股票被我们以其他方式提交的注册声明所涵盖的权利。这些登记权将在我们的首次公开募股完成后不迟于五年内终止，或者就任何特定持有人而言，此时该持有人可以根据《证券法》第144条或其他规定，在任何90天期间内出售其股票，而无需进行登记。IRA是在我们采用下文所述的正式书面政策之前签订的，但得到了我们董事会的批准。
2023年私募
2023年12月21日，公司与Redmile的某些关联实体（“买方”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”），内容涉及购买预融资认股权证，以购买每股预融资认股权证6.4 499美元的价格购买3,100，823股普通股，扣除发行费用前的总收益为19,999，998.30美元（“私募配售”）。该公司董事Lee先生担任Redmile的董事总经理。此外，Redmile还持有该公司5%以上的普通股。
每份预先出资的认股权证可行使一股普通股，可立即行使，不会到期，并受到行使后9.99%的实益所有权限制。截至2024年12月31日，没有预融资认股权证被行使，尚有3,100，823份预融资认股权证未行使。
就上述情况而言，于2023年12月21日，公司亦与买方订立登记权协议（“登记权协议”），据此，公司就行使预先出资认股权证时可发行的普通股股份授予买方若干登记权。
关联人交易政策
我们采纳了书面的关联人交易政策，规定了我们对关联人交易的识别、审查、审议和批准或批准的程序。就我们的政策而言，关联人交易是一项交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中（i）所涉及的金额超过或预计超过120,000美元，（ii）公司或我们的任何子公司是参与者，以及（iii）任何关联人（定义见上文）拥有或将拥有直接或间接利益。涉及向其提供服务的补偿的交易
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除其他有限的例外情况外，我们作为雇员或董事被视为已获得审计委员会的长期预先批准，但可能会根据事实和情况酌情进行具体审查。
根据该政策，如果一项交易已被确定为关联人交易，我们的审计委员会必须审查重大事实，批准或不批准进入该交易。如果交易的提前批准不可行，则将考虑该交易，如果审计委员会认为适当，将在下一次定期会议上批准该交易。此外，根据我们的商业行为和道德准则，我们的员工和董事对避免制造或呈现利益冲突表象的活动负有肯定的责任，董事和执行官必须咨询并寻求审计委员会对潜在利益冲突的事先批准。在审议关联交易时，我们的审计委员会将考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：
| • | 交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款；以及 |
| • | 关联人在交易中的利益程度。 |
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其他事项
明年年会股东提案及董事提名
根据《交易法》第14a-8条，希望提交提案以纳入2026年年度股东大会代理声明的股东，必须将此类提案发送给我们的公司秘书，地址为本代理声明的第一页。此类提案必须在2026年1月21日收盘时（美国东部时间下午6：00）由我们收到，并且必须符合《交易法》第14a-8条。提交股东提案并不能保证将其包含在代理声明中。
根据我们章程的规定，如果股东打算在2026年股东年会上提出董事选举提名或提出其他业务提案（根据《交易法》第14a-8条规则除外），股东的通知必须由我们的公司秘书在不早于第120 日，且不迟于最后一次年会周年纪念日的第90天；但条件是，如果年会日期在该周年纪念日之前30天以上或之后60天以上，股东的通知必须不早于该年度会议召开前第120天的营业时间结束时送达，且不迟于该年度会议召开前第90天的营业时间结束时送达，或不迟于公司对该年度会议召开日期作出首次公开公告之日的第10天的营业时间结束时送达。因此，除非2026年年度股东大会在年度会议周年纪念日之前超过30天或之后超过60天，我们的公司秘书必须不早于2026年3月12日且不迟于2026年4月11日营业时间结束（东部时间下午6：00）收到关于拟议提名或提案的通知（根据《交易法》第14a-8条规则除外）。任何此类董事提名或股东提议必须是股东行动的适当事项，并且必须遵守我们章程中规定的条款和条件。如果股东未能满足这些截止日期，并且未能满足《交易法》第14a-4条的要求，我们可以根据我们所征集的代理人行使酌情投票权，以对我们认为适当的任何此类提案进行投票。除了满足我们章程的预先通知条款中的最后期限外，有意征集代理以支持根据这些预先通知条款为2026年年会提交的被提名人的股东，必须在不迟于2026年5月11日营业结束时（东部时间下午6：00）以书面形式向我们的公司秘书提供《交易法》第14a-19条规定的通知。对于任何不符合这些和其他适用要求的提名或提案，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。
向共享地址的股东交付文件
多家券商采用了SEC批准的程序，称为“持家”。根据这一程序，拥有相同地址且不参与代理材料电子交付的某些股东将只收到一份代理材料，包括本代理声明、通知和我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，直到这些股东中的一个或多个通知我们他们希望收到个别副本。这一程序有助于减少重复邮寄，并节省印刷成本和邮费，以及自然资源。如果您今年收到了“householding”邮件，想要邮寄给您的代理材料的额外副本，请按本委托书第一页所列地址向我们的公司秘书发送书面请求，或致电（512）900-4690，我们将立即将代理材料送达您。如果您收到多份代理材料并希望在未来收到一份，或者如果您希望在未来的邮寄中选择退出“householding”，请与您的经纪人联系。
附加信息的可用性
根据公司任何股东的书面或口头要求，我们将免费提供一份截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告副本，包括证物。请按本代理声明第一页所列地址向我们的公司秘书发送书面请求，或拨打上述电话。
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P.O. BOX 8016，CARY，NC 27512-9903你的投票很重要！准备好您的选票，请使用以下方法之一，以便轻松投票：您的控制号码拥有位于上面方框中的12位控制号码，当您访问网站并按照说明进行操作时可用。截至2025年5月14日在册股东大会的Shattuck Labs, Inc.将于美国东部时间2025年7月10日上午11：30通过互联网以现场方式举行。更多详情请登陆www.proxydocs.com/STTK。你的投票很重要！请投票表决时间：美国东部时间2025年7月10日上午11：30。互联网：• www.proxypush.com/STTK •在线投票•准备好您的代理卡按照简单的说明记录您的投票电话：1-866-870-7493 ••使用任意按键式电话•准备好您的代理卡按照简单的记录说明邮寄：••在您的代理卡上做标记、签名并注明日期折叠并用提供的已付邮资信封寄回您的代理卡虚拟：您必须在www.proxydocs.com/STTK上在线注册参加会议此项代理正在代表董事会征集，以下签署人特此任命Taylor Schreiber，Andrew R. Neill和Stephen Stout（“指定代理人”）以及他们中的每一个人，作为以下签署人的代理人和真实合法的律师，在没有其他人的情况下全权行事，并具有完全的替代权，并授权他们代表并投票，如本卡反面指定，以下签署人有权在东部时间2025年7月10日上午11：30召开的年度股东大会上通过互联网直播的方式，以及在任何休会或延期时。当适当执行时，该代理人所代表的股份将按指示投票，或，如果没有给出指示，但该卡已签署，股份将根据董事会的建议投票。指定的代理人有权酌情就可能适当提交会议的其他事项或由此代表的任何休会或延期股份进行投票。在代理活动中，可能是由本表格的侧板在选定的反面上投票给被提名人替代名被提名人的任何董事都无法获得。对于选举或无法任职，我们鼓励您通过标记适当的方框（见反面）来指定您的选择，但如果您希望按照此卡投票，则无需标记任何方框。与董事会的建议。指定的代理人不能投票您的股份，除非您签名（反面）并返回请务必在反面签名并注明日期这张代理卡和标记版权所有©2025 BetaNXT，Inc.或其附属公司。版权所有
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Shattuck Labs, Inc.年度股东大会请这样标记：董事会建议您将您的股份“投”给提案1中的每位董事提名人，并“投”给提案2中的每位董事提名人董事会提议您的投票建议1。选举三名II类董事提名人，任期至2028年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格：维持1.01的Neil Gibson博士、1.02的George Golumbeski博士、1.03的Kate Sasser博士、反对弃权的2。批准选择毕马威会计师事务所作为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。处理可能适当地在年会或其任何休会或延期举行之前的任何其他事项。您必须在www.proxydocs.com/STTK上在线注册参加和/或参加会议授权签名—必须填写后您的指示才能执行。请完全按照您的姓名（s）在您的帐户上显示的方式签名。合租的，所有人都要签字。受托人、管理人等，应当包括职称和权限。公司或合伙企业应提供公司或合伙企业的全称以及签署代理/投票表格的授权人员的头衔。签名（和标题，如适用）日期签名（如果共同持有）日期