附件 2.2

证券说明

根据1934年《证券交易法》第12条注册

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截至2025年6月30日，研控科技(集团)有限公司（“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）有一类证券根据经修订的1934年《证券交易法》第12条注册，具体如下：

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此处使用但未定义的大写术语应具有20-F表格年度报告中赋予它们的含义。

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我们（研控科技(集团)有限公司）是一家在开曼群岛公司注册处正式注册的开曼群岛获豁免有限责任公司。我们的事务受我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程、开曼群岛《公司法》（以下简称《公司法》）和开曼群岛法律管辖。我们的公司宗旨不受限制，我们有权执行《公司法》第7（4）条规定的任何法律未禁止的任何目标。

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我们的法定股本包括58,000美元，分为500,000，000股每股面值或面值0.0001美元的A类普通股和80,000，000股每股面值或面值0.0001美元的B类普通股。截至本招股章程日期，有10,627，426股A类普通股和20,000，000股B类普通股已发行和流通。我们的股票期权池中没有已发行和未行使的期权。

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普通股

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A类普通股持有人有权就所有提交股东投票的事项（包括选举董事和审计师）为每一股投一票。B类普通股持有人有权对提交股东表决的所有事项投十五票，包括选举董事和审计师。所有普通股的持有人有权按比例收取董事会可能从合法可用的资金中宣布的股息（如有），但须遵守任何当时授权和发行的优先股的任何优先权。该等持有人并无任何认购额外股份的优先认购权。所有普通股股东均有权在公司清算、解散或清盘时按比例分享任何资产以分配给股东，但须遵守任何当时授权和发行的优先股的任何优先权。所有发行在外的普通股均已缴足，且不可评税。

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于2024年3月29日，公司举行年度会议，会上公司股东批准（i）通过增设350,000，000股每股面值或面值为0.09 25美元的额外A类股份及60,000，000股每股面值或面值为0.09 25美元的B类普通股，向法定股本增资；（ii）仅对A类股份进行股份合并或反向股票分割，比例为18比1（“2024年反向股票分割”），这样的当时有27,694，610.80股A类股份，面值或面值为1.67美元（连同60,000，000股B类普通股，每股面值或面值为0.09 25美元）；（iii）随后将所有股份按1：17,349.9 459的比例拆细为480,500，000,000股A类股份，每股面值或面值为0.0001美元，以及56,000，000,000股B类普通股，每股面值或面值为0.0001美元；（iv）通过注销480,000，000,000股未发行A类股份和注销55,920，000,000股未发行B类普通股进行最终减资，使得公司的最终法定股本，在上述各阶段后，由：15,725，000美元分为150,000，000股每股面值或面值0.09 25美元的A类普通股和20,000，000股每股面值或面值0.09 25美元的B类普通股，修订为：58,000美元分为500,000，000股每股面值或面值0.0001美元的A类股和80,000，000股每股面值或面值0.0001美元的B类普通股（统称“资本修订”）。没有就《资本修正案》向任何股东发行零碎普通股。每位股东将有权获得一股普通股，以代替因《资本修正案》而产生的零碎股份。

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优先股

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根据我们的章程和开曼群岛法律，我们公司可以通过特别决议设立一个或多个系列的优先股，这些优先股具有特别决议可能确定的股份数量、指定、相对投票权、股息率、清算和其他权利、优先权、权力和限制。任何发行的优先股都将包括对投票和转让的限制，旨在避免美国构成美国联邦所得税目的的“受控外国公司”。可能确立的这些权利、优惠、权力和限制可能会产生阻止试图获得对我们的控制的效果。发行优先股还可能对普通股持有人的投票权产生不利影响，拒绝股东在对普通股提出要约或其他要约时收到其普通股的溢价，并对普通股的市场价格产生抑制作用。

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B类普通股

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根据第四次经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则，每股B类普通股可由持有人随时转换为一股A类股份的十八分之一（1/18）。持有人持有的B类普通股数量将在持有人直接或间接出售、转让、转让或处置该数量的B类普通股时，按1/18的比例自动立即转换为相应数量的A类股。此外，A类股份在任何情况下均不得转换为B类普通股。最后，除公司第四次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的投票权及转换权外，A类股份与B类普通股享有相同的权利、优先权、特权及限制。

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对股份拥有权的限制

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拥有我们股份的权利没有任何限制。

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资本变动

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我们可以不定期以普通决议增加股本的金额，按决议规定的数额分割为股份。普通决议是一项决议，必须获得大多数已发行有表决权股份持有人的批准才能生效。新增股份在支付催缴、留置、转让、传输、没收等方面，与原股本中的股份适用相同的规定。我们可以通过普通决议：

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合并并将我们的全部或任何股本分割为比我们现有股份更大金额的股份；

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在许多情况下，将我们现有的股份，或其中任何一股，细分为金额较小的股份，但在细分中，就每一减少的股份支付的金额与未支付的金额（如有的话）之间的比例，应与在减少的股份派生的股份形式的情况下相同；和

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注销于决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少其股本数额。

我们可以通过特别决议，在符合开曼群岛法律规定的情况下，进行减资。我们的公司章程规定，减少任何资本赎回储备基金也需要特别决议。特别决议是一项决议，必须获得三分之二（2/3）以上已发行有表决权股份的持有人批准才能生效，但公司章程可能规定更高的门槛。我们的公司章程要求特别决议至少获得三分之二（2/3）的批准。

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公司治理

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我们采取了纳斯达克规定的公司治理措施，包括由大多数独立董事组成的董事会。我们成立了审计委员会、提名委员会和薪酬委员会，每个委员会仅由独立的

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董事。我们还采用了Code of Ethics，并采取了其他措施来确保适当的公司治理。

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根据开曼群岛法律，我们的董事对公司负有受托责任。他们有义务在与我公司打交道时或代表我公司诚信行事，诚实行使职权，履行职责。这些职责有四个基本要素：（i）本着公司最佳利益的诚意行事的责任；（ii）不从董事职位产生的机会中个人获利的责任；（iii）避免利益冲突的责任；以及（iv）为该等权力的目的行使董事权力的责任。

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开曼群岛法律和我国《公司章程》规定，股东可通过由本应有权在未召开会议的情况下在股东大会上就此事项进行投票的每一股东或其代表签署的一致书面决议的方式批准事项。

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开曼群岛法律和我们的公司章程允许我们持有不少于公司缴足有表决权股本的百分之十（10%）的股东要求召开股东大会。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。但是，我们的公司章程要求我们召集这样的会议。

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根据我们的《公司章程》，董事可以被因故罢免，也可以通过特别决议（即我们三分之二多数股份持有人的投票）、在股东大会上投票或全体股东一致书面决议罢免。

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所有重大关联交易均须经我行董事会批准。此类重大关联交易必须以符合公司最佳利益的善意条款进行或订立，不得构成对少数股东的欺诈。

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根据《开曼群岛公司法》和我们的《公司章程》，我们公司只有在一次会议上通过我们三分之二股份的持有人投票或在一次会议上通过普通决议才能自愿解散、清算或清盘，如果公司不再有能力偿付到期债务，或在每种情况下通过全体股东一致书面决议。此外，如果公司无法偿付债务或法院认为我公司被清盘是公正和公平的，我公司可能会被开曼群岛大法院清盘。

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我们的组织章程大纲和章程细则允许赔偿高级职员和董事以其身份所遭受的损失、损害、成本和费用，除非此类损失或损害是由此类董事或高级职员的欺诈、故意疏忽或违约引起的。就根据1933年《证券法》产生的责任可能允许我们的董事、高级职员或根据上述条款控制我们的人进行赔偿而言，我们已获悉，证券交易委员会认为，此类赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此根据美国法律，不可执行。

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我们的组织章程大纲和章程对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

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根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本，但我们的组织章程大纲和章程细则除外。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的合并财务报表。

反收购影响

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我们的董事会分为三（3）类董事。目前的董事任期将于2023年、2024年和2025年届满。每个职类的董事在现任任期届满时选出，任期三年，每年由股东选出一个职类的董事。我们交错的条款

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董事可能会降低要约收购或控制权变更尝试的可能性，即使要约收购或控制权变更可能符合我们股东的最佳利益。

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在开曼群岛法律允许的情况下，我们的公司章程没有规定累积投票。

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合并或合并计划必须通过（i）每一组成公司的股东决议以特别决议（即2/3多数）批准。

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当受影响股份不少于90%的持有人（在四（4）个月内）提出并接受收购要约时，要约人可在两（2）个月的期限内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。如果安排重建这样被批准，异议股东就没有类似于评估权的权利。

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根据开曼群岛法律和我们的公司章程，如果在任何时候股本被分割成不止一个类别的股份，则任何类别所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可经该类别已发行股份的三分之二（2/3）的股东书面同意或经该类别股份的不少于三分之二（2/3）的此类持有人通过的决议的批准而更改。

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在开曼群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则只能在会议上获得三分之二（2/3）我们股份持有人投票或全体股东一致书面决议的情况下，以特别决议的方式进行修改。