一般

本委托书现提交给Mama’s Creations，Inc.（连同其子公司，“公司”、“Mama’s Creations”、“我们”、“我们”或“我们的”）的股东，涉及我们的董事会（“董事会”或“董事会”）征集代理，以供将于2024年7月3日通过互联网举行的年度股东大会以及在其任何和所有休会或延期（“年度会议”）上使用，用于随附的年度股东大会通知中规定的目的。本代理声明随附的是年度会议的代理/投票指示表（“代理”），您可以使用该表表明您对本代理声明中描述的提案的投票。预计这份委托书和随附的委托书将于2024年5月20日左右首次邮寄给Mama’s Creations的股东。

公司将通过其正式员工以邮寄方式征集股东，并将要求银行和经纪人以及其他托管人、被提名人和受托人，征集他们的客户，这些客户的公司股票登记在这些人的名下，并将补偿他们合理的、自付费用。此外，公司可能会利用其高级职员和董事的服务，亲自或通过电话征集代理，而无需额外补偿。

股东名单

在年会召开前至少十天的时间内，有权在年会上投票的股东的完整名单将在公司位于25 Branca Road，East Rutherford，New Jersey 07073的主要行政办公室提供，以便记录在案的股东仅可出于适当目的查阅名单。

问答及投票信息

妈妈的创作

布兰卡路25号

新泽西州东卢瑟福07073

阿顿：首席财务官

选举董事

公司董事会目前由八名授权董事组成。年度股东大会共选举八名董事，任期至下一届年度股东大会。所附代理中被指定为“代理人”的人将根据返回此类代理的股东的规格对所有有效返回的代理所代表的股份进行投票。如果股东未指定任何选择，股份将被投票给被提名人。如果在年度会议召开时，下列任何被提名人应无法或不愿意任职，预计不会发生该事件，则将行使委托书中规定的酌处权，投票给董事会指定的该等替代被提名人或被提名人（如有）。如出席并投票达到法定人数，将选出获得最高票数的董事候选人。弃权票和经纪人不投票对投票没有影响。

被提名选举为董事

以下列出有关每名董事提名人的若干资料：

林恩·布莱克，57岁。

Lynn Blake拥有超过30年的财务领导经验，包括在多家上市公司、私募股权拥有的投资组合公司以及风险投资支持的初创公司拥有首席财务官经验。最近，Blake女士于2022年10月至2023年9月担任医疗器械公司Nuwellis, Inc.的首席财务官。在此之前，她于2020年1月至2022年10月担任商业咨询公司Growth Operators的董事总经理。在此之前，Blake女士于2016年4月至2018年9月在医疗器械开发公司Tactile Systems Technology, Inc.担任首席财务官。她的职业生涯始于霍尼韦尔的管理发展赛道，随后的关键亮点包括成功的公开市场执行以及在多家上市公司担任最高管理层的交易经验。目前，布莱克女士在多个私营和非营利董事会任职，包括iterro，Inc.、Elire，Inc.、Volunteers of America和CFO Leadership Council。布莱克女士拥有威斯康星大学麦迪逊分校会计与金融BBA学位，以及明尼苏达大学卡尔森管理学院MBA学位。

Steven Burns,63岁。

伯恩斯先生自2020年2月1日起担任公司执行副总裁。于2023年10月9日获委任为公司行政总裁。他在跨行业的投资、管理和运营转型方面拥有超过30年的经验，包括高质量和健康食品服务、房地产、清洁高效能源和医疗保健技术。Burns先生自2010年2月至今担任公司董事。在此之前，他曾在埃森哲工作并担任高级主管长达24年，在那里他领导了由大约600名专业人士组成的美国健康保险行业项目。在他的整个职业生涯中，他还担任过各种金融委员会和董事会的成员。

伯恩斯先生于1982年获得波士顿学院商业管理学士学位。

在评估伯恩斯先生在担任我们董事会成员时的具体经验、资历、属性和技能时，我们考虑到了他在董事会任职的多年经验、他在经营和管理公司方面的知识，以及他在这些努力中获得成功的可靠记录。

阿尔弗雷德·达戈斯蒂诺，70岁。

D’Agostino先生在食品经纪和食品分销公司的管理和所有权方面拥有超过35年的经验。D’Agostino先生自2010年2月至今担任公司董事。从2001年3月开始，直到现在，他担任WorldWide Sales Inc.的总裁，这是一家为纽约/新泽西大都会和费城市场提供服务的易腐食品经纪人。在此之前，他曾于1995年9月至2001年2月在全国性食品经纪公司Marketing Specialists担任易腐业务部门副总裁。此前，从1987年2月到1995年8月，他在Food Associates的易腐部门担任合伙人，直到该部门与Merket Enterprises合并。

在评估D'Agostino先生与被任命为我们董事会相关的具体经验、资历、属性和技能时，我们考虑到了他在食品经纪和其他食品相关行业的多年经验、他在经营和管理公司方面的知识，以及他在这些努力中获得成功的可靠记录。

D’Agostino先生于1974年获得纽约城市学院的企业管理学士学位

Meghan Henson,55岁。

Meghan Henson是一位经验丰富的高级人力资源主管，在多个行业拥有丰富的经验。她自2023年起担任康涅狄格州哈特福德的西维斯健康公司Aetna的高级副总裁兼首席人事官。在担任此职务之前，她曾于2020年至2023年担任宾夕法尼亚州拉德诺Avantor执行副总裁兼首席人力资源官。此前，她于2016-2020年担任康涅狄格州格林威治XPO物流首席人力资源官。在2004-2013年在百事可乐担任各种人力资源领导职务后，她于2013-2016年担任新泽西州沃伦安达保险保险公司执行副总裁、首席人力资源官。在加入百事公司之前，她曾于2001-2004年担任德勤咨询公司人力资本高级经理，并于1997-2001年担任Towers Perrin（现为Willis Towers Watson）人力资源和变革管理经理。她拥有密歇根大学组织行为学MBA学位，以及威斯康星大学麦迪逊分校的文学、政治学和东亚研究学士学位。在威斯康星大学–麦迪逊分校任职期间，她当选为学生会主席。

董事会认为，Henson女士在大型公司领导人力资源职能方面的广泛执行经验和专业知识将为董事会提供宝贵的见解。

Dean Janeway,80岁。

Janeway先生自2012年起担任公司董事。Janeway先生是一位在公司战略、业务发展、运营监督和财务管理领域拥有40多年广泛领导技能和丰富经验的高管。从1966年到2011年，Janeway先生在美国最大的零售商拥有的合作社Wakefern Food Corp.担任过多个职位。从1966年到1990年，Janeway先生通过各种责任越来越大的职位晋升，包括在Wakefern的会计、销售、乳制品熟食店和冷冻食品部门的职位。从1990年到1995年，Janeway先生负责监督Wakefern的所有采购、营销、销售、广告和物流部门。从1995年到2011年退休，Janeway先生担任Wakefern的总裁兼首席运营官，主要监督公司的财务和财务职能、人力资源、劳资关系、新业务发展、战略收购、政府关系、企业社会责任、可持续发展倡议和成员关系。Janeway先生此前曾在1993年至2001年期间担任全国杂货商协会主席。从2009年至今，Janeway先生担任新泽西州医学和牙科大学基金会主席。

董事会确定，Janeway先生担任董事的资格包括他在所有管理领域的显着业务和领导经验，特别是在食品行业。他还拥有批发分销领域的经验，这是由于他过去在Wakefern的职位以及他在经营和管理公司方面的知识以及他在这些努力中获得成功的可靠记录将对公司的未来发展非常宝贵。

Janeway先生在罗格斯大学获得了市场营销学士学位。

Adam L. Michaels，47岁。

Adam Michaels被任命为公司首席执行官和董事会成员，自2022年9月6日起生效，并被任命为董事会主席，自2023年2月1日起生效。

迈克尔斯先生是一位经验丰富的食品行业高管和前管理顾问。在加入公司之前，Adam曾任职于跨国食品饮料公司亿滋国际。九年来，他在亿滋国际担任过无数职务，责任越来越大，横跨供应链、商业销售与营销以及战略领域。亚当最近负责北美风险投资公司内部的并购和商业活动——这是一个由较小的高增长品牌组成的业务部门。在加入亿滋国际之前，Adam在管理咨询公司Booz & Company担任了七年的负责人，在那里他专攻食品和饮料领域。

Adam拥有哥伦比亚商学院市场营销与管理MBA学位和宾夕法尼亚大学生物工程BSE学位。

董事会认定，Michaels先生有资格担任董事，因为他拥有丰富的食品和饮料经验、企业战略背景、对消费者洞察和分析的理解，以及之前在整个成长生命周期中加速品牌的工作。

Shirley Romig,46岁。

Shirley Romig在复杂的消费者和技术组织中实施增长战略和领导转型计划方面拥有二十年的经验。最近，Romig女士是Mixo Group，Inc.的首席执行官和联合创始人，Mixo Group，Inc.是一个1.7T美元食品市场的数字创作者平台。此前，她担任Lyft副总裁，在2019年至2022年期间领导全球运营、东部和加拿大。2017-2019年，Romig女士作为集团副总裁在Equinox健身俱乐部领导了六个业务线。2016-2017年，Romig女士担任全球数字机构SapientRazorfish的零售战略主管。从2013年到2015年，Romig女士担任HBC公司企业战略高级副总裁，负责在加拿大的Saks Fifth Avenue、Saks OFF 5th、Lord & Taylor和Hudson’s Bay实施增长计划。Romig女士还曾担任Saks Incorporated的副总裁，在那里她领导了公司的全渠道转型工作，并推出了Saksoff5th.com以及Saks.com的众多增长计划。在她职业生涯的早期，Romig女士曾在股票研究以及数字和战略咨询领域工作。Romig女士还担任Lovesac（纳斯达克：LOVE）的董事会成员，该公司是一家上市的家居用品公司，并且是提名和治理委员会的主席。Romig女士拥有达顿商学院的工商管理硕士学位和麦金太尔商学院的理学学士学位，这两个学位都在弗吉尼亚大学。

在提名Romig女士为董事时，董事会考虑了她在领导多个行业的转型举措方面的专业知识、增长战略实施方面的背景以及上市公司经验。

Thomas Toto,69岁。

Toto先生在食品经纪和食品分销公司的管理和所有权方面拥有超过40年的经验。Toto先生自2010年2月至今担任公司董事。2009年6月至2022年5月，他担任World Wide Sales Inc.的高级业务经理，该公司是一家为纽约/新泽西大都会和费城市场提供服务的易腐食品经纪人。在此之前，他从2007年9月一直工作到2009年5月，担任DCI Cheese Co.的部门总裁，这是一家私人股本拥有的公司，进口和分销各种奶酪和乳制品。此前从1993年3月到2007年9月，他是Advantage International Foods Corporation的总裁和所有者，负责营销的日常运营，并将来自世界各地的奶酪、乳制品和相关产品分销给各大零售商、独立企业、俱乐部商店和食品服务运营商。

Toto先生于1976年获得Seton Hall大学的学士学位，并于1979年获得Seton Hall大学的工商管理硕士学位。

在评估Toto先生担任我们董事会成员的具体经验、资历、属性和技能时，我们考虑到了他在食品进口、营销和分销以及其他食品相关行业的多年经验，他作为职业经理人和企业家经营和管理公司的知识；以及他在这些努力中的成功记录。

董事会建议：

董事会一致建议对上述每一位董事提名人进行投票“支持”选举。

董事会会议和年会出席情况

董事会在截至2024年1月31日的财政年度召开了四次会议。无董事出席会议比例低于75%。

董事独立性

我们的董事会已确定，Alfred D’Agostino、Thomas Toto、Dean Janeway、TERM1、Meghan Henson、Shirley Romig和Lynn Blake均为美国证券交易委员会（“SEC”）和纳斯达克市场适用规则所指的独立董事，并且他们各自也是《交易法》第10A-3条规定的独立董事，以担任审计委员会成员。此外，我们的董事会已确定，布莱克女士和珍妮薇先生各自是SEC和纳斯达克市场适用规则含义内的“审计委员会财务专家”。

审计委员会

根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第3（a）（58）（a）节，Lynn Blake、Meghan Henson和Shirley Romig目前担任公司单独指定的审计委员会成员，Blake女士担任委员会主席。在2024财年期间，审计委员会召开了四次会议。在2024财年，Thomas Toto、阿尔弗雷德·达戈斯蒂诺、Dean Janeway和林恩·布莱克担任审计委员会成员，并与公司管理层审查并讨论了截至2024年1月31日止财政年度的经审计财务报表。

审计委员会的职能，详见审计委员会章程，可在我们的网站https://ir.mamascreations.com/governance-management-directors查阅，旨在协助董事会履行其对股东、潜在股东和投资界有关公司会计、管理实践、报告实践以及公司财务报告质量和完整性的责任。在这样做时，审计委员会有责任在董事、独立审计师和公司管理层之间保持自由和公开的沟通方式。

独立董事符合纳斯达克和SEC提高后的独立性标准。

董事会预先批准了我们的独立审计师为截至2024年1月31日的财政年度提供的所有服务。

人民&赔偿委员会

Meghan Henson、林恩·布莱克和Shirley Romig目前担任人民与赔偿委员会成员，亨森女士担任委员会主席。在2024财年，人民与赔偿委员会召开了三次会议。人民与赔偿委员会章程可在我们的网站上查阅：https://ir.mamascreations.com/governance-management-directors。

People & Compensation Committee的每位成员均符合纳斯达克和SEC提高的独立性标准。

人事及薪酬委员会订立公司的一般薪酬政策，除法律禁止外，可就董事、行政人员、雇员及其他方面的薪酬采取董事会可采取的任何及所有行动。人力&薪酬委员会的职责是（i）评估公司执行官（包括首席财务官）的表现，（ii）为董事和执行官设定薪酬，（iii）就采用薪酬计划向董事会提出建议，（iv）管理公司的回拨政策，以及（iv）管理公司薪酬计划。在评估潜在的薪酬调整时，人事与薪酬委员会征求并考虑首席执行官提供的与其他执行官和其他关键员工的业绩和/或对公司整体业绩的贡献有关的意见。

提名和公司治理委员会

Dean Janeway、Meghan Henson、TERM1、Shirley Romig和Lynn Blake目前担任提名与公司治理委员会成员，由Janeway先生担任主席。在2024财年期间，提名与公司治理委员会召开了三次会议。

提名和公司治理委员会的职责是确定和推荐董事会职位的候选人。提名和公司治理委员会的政策须接受年度审查。

提名和公司治理委员会的职能，详见我们网站https://ir.mamascreations.com/governance-management-directors上的提名和公司治理委员会章程，是向董事会推荐董事候选人名单，以供董事会选举，并确定和推荐候选人，以填补年度股东大会之间出现的空缺。提名和公司治理委员会已建立了某些广泛的资格，以便考虑提名候选人参加董事会选举。提名和公司治理委员会强烈倾向于有上市公司董事会经验的候选人。提名和公司治理委员会还将考虑其认为适当的其他因素，以协助建立一个性质多样、由经验丰富的顾问组成的董事会和委员会。这些因素包括判断力、技能、多样性（包括种族、性别或经验等因素）、诚信、在企业和其他规模相当的组织中的经验、候选人的经验与其他董事会成员的经验的相互作用，以及候选人在多大程度上是董事会和董事会任何委员会的可取补充。

提名和公司治理委员会的政策是考虑由证券持有人、董事、执行官和其他来源推荐的候选人，包括但不限于第三方搜索公司。公司证券持有人可提交董事会候选人推荐。这类提交材料应包括候选人的姓名、联系方式、候选人业务经历的简要说明以及提交推荐书的人认为与候选人评价相关的其他信息。提名和公司治理委员会将审查所有此类建议。

提名与企业管治委员会将评估现任董事是否应在该董事任期届满时被提名连任董事会或董事会任何委员会，采用与上述其他董事会候选人相同的因素。提名和公司治理委员会还将考虑现任董事作为董事会成员的表现。任何现任董事在担任董事会成员的任何一年中未能出席至少75%（75%）的董事会会议，将被提名和公司治理委员会在评估该董事的表现时视为负面。

董事会多元化矩阵

下面的图表总结了我们的董事的某些自我识别的个人特征，根据纳斯达克上市规则5605（f），表格中使用的每个术语具有规则和相关说明中赋予它的含义。

棋盘技能矩阵

下面的矩阵以易于阅读的格式提供了有关董事会候选人和现任董事会成员的摘要信息。

Code of Ethics

公司已采纳适用于我们的董事和高级职员的道德守则。公司的高级管理人员有责任确保公司的所有业务活动无一例外地遵循Code of Ethics和公司的公司政策。该Code of Ethics涉及（其中包括）使用和保护公司资产和信息、避免利益冲突、公司机会以及与业务伙伴的交易以及文件保存等问题。

套期保值和质押的限制

作为我们内幕交易政策的一部分，禁止所有员工，包括执行官和董事会成员参与涉及我们证券的对冲交易，包括卖空和购买或出售看跌期权、看涨期权或其他衍生证券。我们的内幕交易政策还禁止所有员工（包括执行官和董事会成员）对我们的证券进行某些类型的质押，特别是以保证金购买我们的证券、借入我们在保证金账户中持有的证券或将我们的证券作为贷款的抵押品，但经我们的首席合规官预先批准的交易除外。

以下董事薪酬表列出了截至2024年1月31日的财政年度我们董事的薪酬。

以下薪酬汇总表列出了我们在截至2024年1月31日和2023年1月31日止年度支付的所有授予、赚取或支付给指定执行官的薪酬。

补偿汇总表

就业协议

Adam L. Michaels

2022年9月6日，Mama’s Creations与Adam L. Michaels签订雇佣协议，担任Mama’s Creations的首席执行官，初始任期为五（5）年，初始基本工资为每年325,000美元，并有资格获得最高650,000美元的年终奖金（截至2023年1月31日的财政年度最低现金奖金为135,000美元）。他也有资格获得年度限制性股票单位、签署限制性股票单位和签署股票业绩股票单位。作为协议的一部分，Michaels先生须遵守有关Mama创作的保密和非邀约条款，以及某些不竞争的契约。

安东尼·格鲁伯

2022年9月19日，Mama’s Creations与Anthony Gruber签订雇佣协议，担任Mama’s Creations的首席财务官，初始任期为五（5）年，初始基本工资为每年250,000美元，并有资格获得高达12.5万美元的年终奖金。他也有资格获得签约股票业绩股票单位。作为协议的一部分，Gruber先生须遵守有关Mama创作的保密和非邀约条款，以及某些不竞争的契约。

财政年度末未偿付的股权奖励

下表列出了截至2024年1月31日授予我们指定的执行官和未完成的股权奖励的某些信息。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条要求公司的董事、执行官和实益拥有根据《交易法》第12条注册的一类证券10%或以上的人向SEC提交实益所有权和实益所有权变更的报告。SEC的规则和条例要求董事、执行官和10%以上的股东向公司提供他们根据第16（a）条提交的所有报告的副本。

仅根据我们对根据经修订的1934年《证券交易法》第16（a）条向SEC提交的某些报告的审查，我们认为2024财年的所有必要报告均已及时提交，但以下期权的行使由于行政错误而延迟报告：D'Agostino先生和Toto先生（2023年3月7日）、Janeway先生（2023年3月27日）和Burns先生（2023年4月13日）。

薪酬与绩效

下表提供了S-K条例第402（v）项所要求的信息。

审计委员会已审查并与公司管理层讨论了截至2024年1月31日止财政年度的经审计财务报表。

审计委员会已与公司的独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求要求讨论的事项。

审计委员会已收到PCAOB适用要求所要求的公司独立会计师关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和函件，并已与独立会计师讨论了独立会计师的独立性。

基于这些审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司上一个财政年度的10-K表格年度报告中，以便向SEC提交。

尊敬的提交，

Thomas Toto

阿尔弗雷德·达戈斯蒂诺

Dean Janeway

林恩·布莱克

我们目前从148 Allen Blvd LLC租赁了位于纽约州法明代尔Allen Boulevard 184号的20,188平方英尺的设施，用于生产和分销T & L Creative Salads和Olive Branch产品。这处房产由T & L总裁Anthony Morello，Jr.以及与Morello先生有关的个人拥有。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的年度内，我们根据这份租约分别支付了约343,000美元和242,000美元的租金。

在完成对T & L Creative Salads，Inc.的收购后，该公司与卖方签订了3,000，000美元的期票。期票要求每年在交易结束后的每个周年日支付750,000美元的本金，连同应计利息，年利率为三年半（3.5%）。截至2024年1月31日和2023年1月31日，该票据项下的未偿余额分别为1,500，000美元和2,250，000美元。截至2024年1月31日和2023年1月31日止年度，该票据的利息支出分别约为77,000美元和102,000美元。截至2024年1月31日和2023年1月31日，应计利息分别约为5000美元和7000美元。

公司于2022年6月28日收购Chef Inspirational Foods，LLC（“CIF”）24%的少数股权，并于2023年6月28日收购剩余股权。在2023年2月1日至2023年6月28日期间，该公司录得的到岸价销售额约为1090万美元。在2022年6月28日至2023年1月31日期间，该公司录得到岸价销售额约为1470万美元。截至2024年1月31日和2023年1月31日止年度，公司录得佣金支出和咨询服务支出约为267,000美元和424,000美元。截至2023年1月31日，该公司的应收账款约为100万美元。

于2024年5月15日，我们与董事Alfred D’Agostino、Steve Burns、Dean Janeway及Thomas Toto就据称由公司于2018年及2019年授出的若干期权订立和解协议（“和解协议”），该等期权于授出时已超过公司股权计划下的可用性。2018年9月4日，公司声称授予每位董事以每股0.80美元的行权价购买25,000股普通股的选择权，而在2019年7月31日，公司声称授予每位董事以每股0.52美元的行权价购买50,000股普通股的选择权，在每种情况下，作为董事服务的补偿（所有这些选择权，“声称的选择权”）。然而，在每个这样的日期，授予的目的期权将超过公司2013年激励股票和奖励计划下当时的现有可用性，并且没有被有效授予。作为解除与所声称的期权相关的任何和所有索赔或权利的交换，我们同意向每位此类董事支付112,500美元和16,918股普通股。

审查、批准或批准与关连人士的交易

董事会审计委员会，如其章程所述，负责审查、批准或批准所有“与关联人的交易”，因为该术语指的是SEC颁布的S-K条例第404项要求披露的交易。在审查拟议交易时，审计委员会必须（i）确信其已充分了解关联方的关系和利益以及拟议交易的重大事实，并（ii）考虑审计委员会可获得的所有相关事实和情况。审核委员会经审核后，只会批准或批准对公司公平且不违反公司及其股东最佳利益的交易。

下表提供了截至2024年5月6日我们已知拥有我们已发行普通股5%以上的每个人的姓名和地址，以及由高级职员和董事单独和作为一个整体提供的姓名和地址。除另有说明外，所有股份均为直接拥有，上市股东对所示股份拥有唯一投票权和投资权。

*低于1%

批准选择

独立注册会计师事务所

董事会根据审计委员会的建议，选择Rosenberg Rich Baker Berman P.A.（“RRBB”）作为公司2024年的独立注册公共会计师事务所。RRBB是该公司最近完成的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

尽管选择了RRBB，但如果审计委员会认为此类变更将符合公司及其股东的最佳利益，则审计委员会可酌情在年内的任何时间任命另一家独立注册会计师事务所。如果RRBB的任命没有得到我们股东的认可，审计委员会可能会重新考虑是否应该任命另一家独立的注册会计师事务所。

预计RRBB的一名代表将出席会议，如果他或她希望这样做，将有机会发表声明，并可以回答有关编制公司财务报表的适当问题。

独立注册会计师事务所费用

下表列示了RRBB为审计公司年度财务报表、审查公司中期财务报表以及为所确定的财政年度提供的各种其他审计和非审计服务而向公司收取的费用：

除上述概述的期间外，RRBB并无于所涵盖期间向公司提供任何其他服务。

审计委员会预先批准

根据其书面章程，审计委员会负责预先批准其独立注册会计师事务所或任何其他审计或会计师事务所为公司提供的所有审计和允许的非审计服务。年内，可能出现可能需要聘请独立注册会计师事务所提供原预先批准中未考虑的额外服务的情况。在这些情况下，我们将在聘请独立注册会计师事务所之前获得审计委员会的预先批准。

在2024财政年度发生的所有审计服务和与审计相关的服务（如适用）均已获得我们审计委员会的预先批准。

所需投票和董事会推荐

董事会建议阁下投票“赞成”批准委任RRBB为公司独立注册会计师事务所。该提案的批准需要获得出席股东（无论是亲自出席还是委托代理人出席，并有权在会议上投票的）过半数投票权的赞成票，前提是出席人数达到法定人数。

核准行政赔偿的无约束力咨询投票

我们要求我们的股东就指定执行官的薪酬提供咨询批准，如本代理声明的“高管薪酬”部分所述。虽然此次投票是建议性的，对公司没有约束力，但它将向我们的董事会和人事与薪酬委员会提供有关投资者对我们高管薪酬政策和做法的看法的信息，人事与薪酬委员会将能够在确定截至2025年1月31日及以后的财政年度的高管薪酬时考虑这些信息。

这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让公司股东有机会通过以下决议认可或不认可我们的高管薪酬计划和政策：

“决议，现批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则披露的位于本委托书“高管薪酬”部分的公司指定高管的薪酬，以及随附的高管薪酬表和叙述性讨论。”

对此建议3的投票是咨询性的，因此对公司、人力&薪酬委员会或董事会没有约束力。投票不会被解释为对公司或董事会的受托责任产生或暗示任何改变，或对公司或董事会产生或暗示任何额外的受托责任。然而，董事会和薪酬委员会重视股东的投入，并将在做出未来高管薪酬决定时考虑投票结果。需要出席或代表并有权亲自或委托代理人投票的过半数股份的赞成票才能批准本议案3。

董事会建议投票“赞成”通过上述决议，在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬。

关于未来行政报酬咨询投票频率的咨询投票

根据《交易法》第14A条，董事会和人事与薪酬委员会也在寻求就未来有关公司高管薪酬的咨询投票频率进行不具约束力的咨询投票。公司指定高管的薪酬在本委托书的“高管薪酬”部分，以及随附的薪酬表和相关披露中披露。董事会要求股东表明他们希望未来投票的频率。我们正在为股东提供选择一年、两年或三年的频率，或弃权的选项。

为了提高透明度并认识到股东参与公司的重要性，我们建议我们的股东每年选择一个关于高管薪酬的投票频率。

董事会建议“每年一次”对未来有关公司行政薪酬的咨询投票进行投票。

公司董事会未采取股东向其发送通讯必须遵循的正式程序。董事会确实会不时收到来自股东的通信，并酌情处理这些通信。股东可以书面形式向董事会发送通讯，地址为Mama’s Creations，Inc.，25 Branca Road，East Rutherford，New Jersey 07073，注意：董事会。

我们采用了SEC批准的程序，称为“householding”，通过该程序，某些不参与电子交付代理材料但拥有相同地址且似乎是同一家庭成员的股东只收到我们的年度报告、代理声明和股东信的一份副本。每一位参与家庭持股的股东继续获得一张单独的代理卡。家庭化既减少了我们年会对环境的影响，也减少了我们的邮寄和印刷费用。

如果您或与您共享地址的其他股东目前收到我们的年度报告、代理声明和/或股东信的多份副本，或者如果您在多个账户中持有股份，但希望只收到您家庭的一份材料副本，那么请联系您的经纪人或我们。您可以联系我们的首席财务官、致电（201）531-1212或邮寄至25 Branca Road，East Rutherford，New Jersey 0707提出请求。如果您目前参加会议并希望收到会议或2025年的材料的单独副本，那么请按照上述方式与我们联系，您将收到额外副本，免费并在收到您的请求后立即收到。

我们向SEC提交的2024财年10-K表格年度报告可在SEC网站www.sec.gov和公司网站www.mamascreations.com的“投资者”项下查阅。表格10-K上的年度报告副本将免费发送给任何股东，书面请求应经我们的首席财务官关注，地址为Mama’s Creations，Inc.，25 Branca Road，East Rutherford，New Jersey 0707。表格10-K的年度报告的展品副本可在向我们支付提供此类展品所产生的合理费用后获得。

董事会不知道可能提交会议的其他事项。如在会议上提出任何其他可适当进行表决的事项，指定为代理持有人的人士将根据其最佳判断对其进行表决。