展览10.1
美国地区法院
田纳西州中区
纳什维尔分部
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在RE：REALPAGE，INC.，Rental Software AntitRust Litigation（No。二） |
第3号案件：23-MD-03071
MDL第3071期 本文件涉及：
所有案例 法官Waverly D. Crenshaw，Jr。 |
经修订的和解协议1
本和解协议（“协议”、“和解协议”或“和解协议”）由原告代表他们自己和代表每个和解集体成员（“和解集体”，定义见下文）与Mid-America Apartment Communities, Inc.和Mid-America Apartments，L.P.（合称“MAA”，以及与原告合称“各方”）于2026年1月26日（“执行日”）订立和订立。
然而，原告已代表自己和和解集体就Re：RealPage，Inc.，Rental Software Antitrust Litigation（No。II）、MDL No. 30712（the“Action”）；
然而，原告声称，由于MAA据称参与了一项串谋，旨在将美国住宅单元的租金固定、提高、稳定或维持在人为的高水平，并违反《谢尔曼法》（15U.S.C. § 1）第1节和第二次修订的综合集体诉讼诉状中确定的州法律，即ECF第530号，交换有关租金定价的竞争性敏感信息，他们因此受到了伤害；
然而，MAA否认原告的每一项主张，否认对诉讼中的任何和所有不当行为的指控，以及因诉讼中被指控或可能被指控的行为、陈述或不作为而对其提出的所有不当行为或责任指控，并对原告的索赔提出了多项抗辩；
然而，双方律师在法院指定调解人的协助下就本协议条款进行了公平谈判，本协议体现了本和解的所有条款和条件；
然而，原告通过其律师调查了有关诉讼的事实和法律，并在仔细考虑了原告代表自己和和解集体提出的索赔以及可能的法律和事实抗辩后得出结论，与原告和和解集体订立本和解协议符合最佳利益
2目前集中在MDL第3071号的行动包括案件3：22-CV-01082；3：23-CV-00332；3：23-CV-00357；3：23-CV-00378；3：23-CV-00413；3：23-CV-00552；3：23-CV-00742；和3：23-CV-00979。
MAA以避免进一步诉讼的不确定性和风险，并认为此处规定的和解是公平、合理、充分的，并且符合和解集体的最佳利益；
然而，尽管MAA认为其对原告所主张的索赔不承担责任并且认为其对此有强有力的抗辩，但仍同意订立本协议以避免进一步的费用、不便以及分散繁重和旷日持久的诉讼，并获得本协议所设想的释放、命令和判决，并最终搁置基于诉状中所指控的行为已经或可能对MAA提出的所有索赔，具体如下；
然而，双方希望保留诉讼中所有论点、抗辩和对所有索赔的回应，包括在生效日期不发生的情况下原告提出的任何论点、抗辩和对任何拟议诉讼类别的回应；
然而，双方有充分的机会审查围绕其各自决定接受本协议条款的事实和情况，并且没有依赖任何其他方就导致本协议的事实和情况作出的任何陈述（或缺乏陈述）；
因此，鉴于上述情况、下述条款和条件以及其他良好和有价值的对价，现由以下签署人（代表MAA和原告、代表他们自己和和解类别的成员）同意，所有在本次诉讼中提出或可能已经提出的因投诉中所指控的行为而引起的现有和潜在索赔，根据以下条款和条件，在有损于MAA和其他被释放者的情况下，根据案情得到解决、妥协和驳回，但须经法院批准：
1.
一般定义.本协议下文和其他地方的以大写字母开头的术语应具有为本协议的目的赋予它们的含义。
a.
“关联公司”，无论是否资本化，就一个人而言，是指所有其他实体，无论其直接或间接：（1）由该人控制；（2）与该人处于共同控制之下；或（3）控制该人。本定义中使用的“控制”一词是指直接或间接地拥有权力，单独或与另一实体联合，以指导或导致一个人的管理和政策的方向，无论是通过投票权的所有权、通过合同或其他方式。为免生疑问，获得RealPage RMS许可的实体的雇员不是附属公司，也不被排除在该类别之外，前提是他们不是获得RealPage RMS许可的实体的高级职员或董事，或不拥有控股权益。
b.
“授权索赔人”是指根据法院根据本协议条款批准的分配计划，有权从净结算基金中获得分配的任何结算类别成员。
c.
“索赔表”是指经法院批准的索赔人提出索赔以分享净和解金收益的表格。
d.
“索赔人”是指向结算管理人提交索赔表以寻求有资格分享净结算基金收益的个人或实体。
e.
“集体通知”是指经法院批准并发送给和解集体成员的和解通知形式。
f.
“竞争敏感信息”是指物业特定数据或信息（无论是过去、现在还是未来），这些数据或信息单独或与此类数据或来自其他物业的信息汇总后，（1）可被合理地用于确定物业或任何物业单位当前或未来的租金供应、需求或定价，包括但不限于已执行的租金、租金价格优惠或折扣、客人流量、客人申请、占用或空置，租赁条款或租约到期；（2）涉及物业使用收益管理产品中有关该物业或物业的设置或用户指定参数；或（3）涉及物业的租金定价金额、公式或策略，包括每种情况下有关该物业或物业的租金价格优惠或折扣。
g.
“投诉”指于2023年9月7日提交的第二份经修订的综合集体诉讼投诉（DKT。530，在DKT的合并案件中重新提交。728).
h.
“法院”是指美国田纳西州中区地方法院和尊敬的Waverly D. Crenshaw，Jr。
i.
“被告”是指原告诉状中点名的那些被告—— Allied Orion Group，LLC；Apartment Income REIT Corp. d/b/a AIR Communities；Apartment Management Consultants，LLC；Avenue5 Residential，LLC；Bell Partners，Inc.；BH Management Services，LLC；Bozzuto Management Co.；Brookfield Properties Multifamily LLC；卡姆登物业信托；CH Real Estate Services，LLC；CONAM Management Corporation；CONTI Texas Organization，Inc. d/b/a CONTI Capital；Cortland Management，LLC；Crow Holdings，LP；Trammell Crow Residential Co.；CWS Apartment Homes，LLC；Dayrise Residential，LLC；ECI Management，LLC；公平住屋；TERM4LLC；Independence Realty Trust, Inc.；Kairoi Management，LLC；Knightvest Residential；Lantower Luxury Living，LLC；Lincoln Property Co.；TERM0；Mid-America Apartment Communities, Inc.；Mid-America Apartment Communities，Inc.；Mid-America Apartments L.P.；Mission Rock Residential，LLC；Morgan Properties Management Co.，LLC；Pinnacle Property Management Services，LLC；Prometheus Real Estate Group，Inc.；RealPage，Inc.；Rose Associates，Inc.；RPM Living，LLC；Sares Regis Group Commercial，Inc.；Security Properties Residential，LLC；Sherman Associates，Inc.；Simpson Property Group，LLC；Thoma Bravo L.P.；Thoma Bravo Fund XLLC；WinnResidential Manager Corp.；和ZRS Management，LLC。
j.
“生效日期”应具有本和解协议第2（f）款规定的含义。
k.
“托管代理人”是指亨廷顿国家银行或其正式指定的继任者，或可能由和解集体律师提议并经法院批准的其他银行。
l.
“费费裁定”是指法院批准支付给已代理原告或和解类律师的和解基金的任何部分，包括该律师的律师费、工本费、诉讼费，包括费用、工本费、专家费用（不含通知和行政费用）。
m.
“MAA的法律顾问”是指Mayer Brown LLP和Baker，Donelson，Bearman，Caldwell & Berkowitz，PC。
n.
“MAA非子公司合资企业”是指Post 1499 Massachusetts，LLC、1499 Massachusetts Avenue，Inc.、1499 Massachusetts Holding，LLC和Post Biltmore，LLC单独或统称的合资企业。
o.
“净结算基金”是指支付以下款项后剩余的结算基金余额：（a）税款和任何税务费用；（b）通知和管理费用；（c）任何费用和开支裁决；（d）对原告的任何服务裁决；以及（e）法院授权的其他费用和开支（如有）。
p.
“非公开数据”是指任何非公开数据的竞争敏感信息。
q.
“通知与管理费用”是指根据通知计划定位结算类成员；根据通知计划编制、印制、传播、发布通知；征求提交索赔表；协助提交索赔表；处理索赔表；根据分配计划向授权索赔人管理和分配净结算资金；为托管代理支付托管费用和成本（如有）等方面发生的合理成本和费用。所有这些通知和管理费用应根据本协议和法院命令的条款从和解基金中支付。
r.
“通知计划”是指经法院批准，用于通知和解集体成员该和解的任何计划和方法。
s.
“选择退出”是指仅根据集体通知规定的程序及时提出有效书面排除本和解请求的个人和实体。
t.
“选择退出截止日期”是指集体通知中规定的日期，所有寻求排除的个人和实体必须在该日期之前提交书面排除请求。
u.
“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或合伙企业、有限合伙企业、专业公司、协会、股份有限公司、信托、产业、非法人协会、政府或其任何政治分支机构或机构，以及任何其他类型的法律或政治实体、任何代表，以及（如适用）其各自的配偶、继承人、前任、利益继承人、代表和受让人。
v.
“原告”是指Jason 高盛、Jeffrey Weaver、Billie Jo White、Brandon Watters、Priscilla Parker、Patrick Parker、Barry Amar-Hoover、Joshua Kabisch、Meghan Cherry和Maya Haynes，个人或代表和解集体成员。
w.
“原告律师”是指和解集体律师和原告的额外律师，Herzfeld，Suetholz，Gastel，Leniski and Wall，PLLC；Lieff Cabraser Heimann & Bernstein，LLP；Berger Montague，P.C.；Cafferty Clobes Meriwether & Sprengel LLP；Lowey Dannenberg，P.C.；Joseph Saveri Law Firm，LLP；Kozyak Tropin & Throckmorton LLP；和Burke LLP。
x.
“分配计划”是指法院批准的净额清算基金分配计划，据此将净额清算基金分配给授权索赔人。
y.
“初步批准令”“初步批准令”是指初步批准和解的命令。
z.
“物业”是指由位于美国的MAA（或其子公司之一，MAA非子公司合资企业或关联公司）管理和/或拥有（全部或部分）的所有多户出租物业，这些物业在结算类别期间的任何时候均须获得许可，才能将RealPage的收入管理解决方案用于多户出租单元。
AA。
“公共数据”是指出租单位的要价（包括公开提供的优惠）、便利设施和可供公众轻松获取的信息，例如在该物业的网站上、在实体建筑上、在宣传册上或在互联网房源服务上。公共数据包括出租单位的要价、优惠、便利设施以及物业向合理地表明自己是潜在租客的任何自然人提供的可用性的信息。公开数据不包括通过竞争对手之间的通信获得的任何竞争敏感信息。
BB。
“解除债权”具有本和解协议第4款规定的含义。
CC。
“被解放者”是指共同和个别地、单独和集体地：（i）Mid-America Apartment Communities, Inc.、Mid-America Apartments，L.P.以及它们各自过去、现在和未来的任何和所有直接和间接的子公司和关联公司，（ii）MAA非子公司合资企业，（iii）任何和所有的前任、继任者、受让人、保险人和前述的律师，以及（iv）任何和所有现在、前任和未来的委托人、高级职员、董事、经理、雇员、代理人、股东、成员、合伙人、权益持有人、权益持有人、以及上述各方的代表（包括任何和所有的继承人、受遗赠人、遗嘱执行人、管理人、受益人及其代表），但仅以上述第（i）、（ii）和（iii）款所列实体的身份行事。但是，释放不包括除MAA之外的任何被告。
dd。
“解除令”是指：（i）原告，（ii）每一名和解集体成员，共同和个别地，以及个别和集体地，以及（iii）其各自的所有前任、继承人、继承人、管理人和受让人。Releasors release released claims for themselves and for any party claims by，for，under，or through any and all releasors（including，but limited，in a父国党capacity），此类索赔方包括但不限于任何和所有过去、现在和未来、直接和间接、母公司、子公司、合伙企业、合资企业和关联公司，包括其各自的所有前任、继任者和受让人，以及任何和所有现在、前任和未来的委托人、合伙人、高级职员、董事、经理、雇员、代理人、股东、股东、权益持有人、权益持有人、成员、代表、保险人、律师、继承人、受遗赠人、受让人、受益人、遗产、近亲、家庭成员、亲属、遗产代表、遗嘱执行人、管理人、受益人、任何种类的代表，以及与上述任何一项已经或现在将与之有关联的所有其他个人或实体，以及上述任何一项的前任、继承人、继承人、执行人、管理人和受让人。
ee。
“Revenue Management Solutions”、“Revenue Management Products”或“RMS”是指RealPage的软件，包括软件即服务，为包括租赁租金选项（“LRO”）、YieldStar和AI Revenue Management（“AIRM”）在内的多户出租物业生成租金价格或租金定价建议，以及任何其他RealPage产品和/或服务，这些产品和/或服务可以访问、被告知和/或包含RMS，包括使用竞争对手竞争敏感信息的RMS，目的是生成租金定价建议的租金价格。
ff。
“RealPage”是指RealPage，Inc.，这是一家特拉华州公司，总部位于德克萨斯州理查森市。
gg。
“服务裁决”是指法院批准的原告从和解基金支付的金钱裁决，如第12款进一步定义。
hh。
“和解管理员”是指Angeion Group，LLC，由法院指定传播截至执行日期在该事项中达成的和解协议的集体通知（DKT。1313），或由原告律师聘请并由法院指定的其他专业和独立实体或实体，向和解集体传播集体和解通知，并管理向和解集体成员分配净和解基金，包括与此相关的所有事项。
ii.
“结算金额”应为第5款规定的53,000，000.00美元（五千三百万美元）。
jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. j jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. j jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. j jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. j jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. j jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. j jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. j jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. j jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. j jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. j jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. j jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. j jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. j jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. j jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. j jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. j jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. j j
“结算类”是指下文第3段中定义的类。
千克。
“Settlement Class Counsel”指Scott + Scott Attorneys at Law LLP、Robins Kaplan LLP和Hausfeld LLP。
ll。
“和解集体成员”是指作为和解集体成员的每一个人，未按照法院规定的程序有效选择被排除在和解集体之外。
毫米。
“结算期”是指自2018年10月18日起至初步批准之日止。
nn。
“结算基金”是指第6款规定的结算金额加上上述金额的应计利息。
oo。
“附属”是指，就一人而言，任何公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或该人直接或间接拥有的股本、合伙权益、会员权益或其他一般有权投票选举该公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他法人实体的董事会或其他理事机构或作为其普通合伙人或管理成员投票的股本、合伙权益、会员权益或其他权益的其他实体。
pp。
“税务费用”是指与第7款的操作和实施有关的费用和成本（包括但不限于税务律师和/或会计师的费用，以及与提交（或未提交）第7款所述申报表有关的邮寄和分发成本和费用）。
qq。
“税项”是指与结算基金所赚取的收入相关的税款（包括任何利息或罚款），包括在结算基金不符合联邦或州所得税目的的合格结算基金资格的任何时期内，就结算基金所赚取的任何收入向MAA可能征收的任何税款或税收减损。
a.
对于原告律师提出的批准本和解的动议以及为落实和实施本和解协议的条款和条件所必需的任何相关文件，MAA应尽其合理的最大努力。在获得法院批准的情况下，双方将作出合理的最大努力，包括通过法院命令或其他方式采取可能合理必要或适当的符合本和解协议的所有步骤和努力，以寻求法院批准本和解并执行本和解协议的条款。
b.
原告应于2026年3月31日或之前，在双方未达成协议或通过法院命令的情况下，向法院提交请求初步批准本协议的动议（“初步批准动议”）。初步批准动议应包括初步批准本协议的命令的提议形式，并在此和解最终批准之前暂停诉讼（仅针对MAA）。
c.
在初步批准后三十（30）个日历日内，或其后在切实可行的范围内尽快，MAA应向原告提供合理可用的记录，其中应包含在物业租用任何多户住房单元的结算类别成员的联系信息。联系方式应以双方同意的电子格式提供。原告应尽其合理的最大努力，从其他被告处获取和解集体成员的联系方式，以通知和管理本和解。和解管理人和原告可以向MAA请求提供为执行法院命令的集体通知和/或管理本协议而合理必要的额外数据，而MAA将不会无理地拒绝任何此类额外请求或未能在一段合理的时间内（如果有）提供此类数据。
d.
原告应向法院提交请求授权向和解集体传播和解集体通知的动议（“通知动议”）。通知动议应包括拟议的通知计划，其中涉及集体通知的形式、方法和拟议的传播日期。
e.
在按照集体通知中规定的要求提交排除请求的截止日期后的四十五（45）个工作日内，或在法院接受任何迟交的排除请求后（以较晚者为准），原告应寻求输入命令和最终判决，原告和MAA应就其文本达成一致，并且该协议将不会被无理拒绝、附加条件或延迟。该拟议命令和最终判决的条款将至少包括以下条款的实质内容：
i.
根据《联邦民事诉讼规则》第23条，仅为本和解的目的证明第3款所述的和解类别为诉讼的和解类别；
ii.
最终批准这项和解及其条款为公平、合理和充分的和解集体成员在联邦民事诉讼规则第23条的含义内，并指示其根据其条款完成；
iii.
指示所有解除权人依法操作，视为解除了所有解除权利人被解除的权利要求；
iv.
指示MAA应解除对针对MAA的索赔的提起、起诉或和解（如第16款的规定）而引起的或以任何方式与之相关的所有索赔和诉讼因由；
v.
指示就MAA驳回诉讼（包括控诉），但有损于此，且除本协议另有规定外，无须承担任何费用；
vi.
向法院保留对本和解协议和本协议的专属管辖权，包括本和解协议的解释、管理和完成，包括但不限于与本协议的解除条款有关的任何诉讼、诉讼、程序或争议，以及对其根据本协议提供合作的MAA的专属管辖权；
vii.
根据联邦民事诉讼规则第54（b）条，确定没有正当理由拖延，并指示关于MAA的诉讼中的解雇判决应为最终判决；和
viii.
规定：（1）法院对和解集体的证明不影响或放弃任何（a）非和解被告对诉讼中提议的任何其他集体的证明提出异议的权利，或（b）如果本协议未如本款（f）款所述成为最终协议，则MAA有权对诉讼中任何拟议类别的证明提出异议；（2）法院在命令中的调查结果和诉讼中的最终判决对法院就证明诉讼中任何类别的任何动议作出的裁决或对法院就任何被告提出的任何动议作出的裁决（执行本和解条款或命令除外和本款所述的最终判决）；（3）任何一方不得就任何证明任何该等类别的动议或任何被告提出的任何动议（执行本和解的条款或本款所述的命令和最终判决除外）援引或提及法院对和解类别的批准作为有说服力或有约束力的授权；及（4）任何人不得将和解类别的证明用作由MAA或任何释放人对案情、适当性、或在任何其他诉讼或裁决程序中的推定类别的充分性，或在任何其他诉讼或裁决程序中支持任何证明推定类别的动议。
f.
本协议应成为最终协议，并在以下情况下被视为已获得最终批准：（i）法院在诉讼中输入了证明第3款所述和解类别的最终命令，根据联邦民事诉讼规则23（e）批准了本协议，并作出终审判决，在不承担本协议规定以外的费用的情况下，在有损于MAA的情况下驳回诉讼；及（ii）上诉或寻求法院批准本协议并输入命令许可以就本协议（i）中所述的MAA提出上诉的时间及最终判决已于诉讼中届满，或如被上诉，本协议的批准以及诉讼中关于MAA的命令和最终判决已被提出该上诉的最后法院全部确认，且该确认已不再受进一步上诉或审查（“生效日期”）。同意在确定上述时间时不考虑《联邦民事诉讼规则》第60条的规定。在执行日，原告和MAA受本协议条款的约束，除根据第5款和第14款的规定外，本协议不得解除。
3.
结算类的认证.原告应将以下和解类别的证明动议法院，仅用于和解目的：
美国及其领土上的所有个人和实体，在2018年10月18日至2025年11月21日期间（“结算类期限”）的任何时间，就受RealPage收入管理解决方案、租赁租金期权（“LRO”）、YieldStar（“YS”）和/或AI收入管理（“AIRM”）（“RealPage RMS”）许可约束的物业，直接向任何所有者、经理和/或所有者-运营商（包括任何部门、子公司、前身、代理人或关联公司）支付至少一份多户住宅房地产租赁的租金。被明确排除在这一类之外的有：选择退出；被告；许可RealPage的RMS的任何实体、许可RealPage的RMS的任何实体的高级职员或董事以及许可RealPage的RMS的任何实体拥有控股权的任何实体；许可RealPage的RMS的任何实体的任何关联公司、法定代表人、继承人或受让人；联邦、州或地方政府；各州及其分支机构、机构和工具；主持本诉讼的任何司法官员及其直系亲属和司法工作人员的成员；以及指派给本诉讼的任何陪审员。
MAA同意，为获得对本和解的批准，其不会反对原告仅为和解目的而提出的证明和解类别的动议。如果该生效日期未发生，MAA将有充分的能力反对任何要求证明诉讼类别的动议，原告不得使用和解协议、初步批准文件或其他和解材料中的任何内容来对抗MAA。
a.
在生效日期发生时并考虑到MAA支付了本协议第13段规定的和解金额和非金钱救济，完全、最终、永久地解除、宣告无罪和解除被解除人的任何和所有索赔、反索赔、要求、诉讼、潜在诉讼、诉讼、诉讼、诉讼原因、损失、义务、损害无论何时发生，任何种类或性质的事项和问题，以及任何性质的责任，包括但不限于对费用、费用、罚款和律师费的索赔，无论是集体的、个人的，还是其他性质的，被解除人，或它们中的任何一个，曾经、现在或以后可以、将或可能直接具有代表性（包括在父国党capacity），派生或以任何其他身份对抗被释放者，或其中任何一方，不论已知或未知、怀疑或未怀疑、断言或未断言、预见或未预见、实际或或或有、应计或未计、已到期或未成熟、已披露或未披露、明显或不明显、已清算或未清算，在法律或权益上，以任何方式产生于或与与与任何作为或不作为有关，或与任何作为或不作为有关，或与任何作为或不作为或不作为有关，或与任何作为或不作为或不作为有关，这些行为或不作为或不作为或不作为或不作为或不作为或不作为或不作为或不作为或不作为或不作为或不包括但不限于与被告涉嫌通过使用RealPage RMS、资产优化产品（包括但不限于商业情报、绩效和市场分析以及基准解决方案）或其他方式合谋固定或夸大多户住宅租赁价格有关或因被告合谋而产生的索赔，以及被告不当交换竞争敏感信息的任何索赔，包括但不限于根据普通法、联邦或州反垄断、不公平竞争、不公平或欺骗性做法、价格歧视、单一定价、贸易做法或民事共谋法产生的索赔，包括但不限于《谢尔曼反垄断法》、15 U.S.C. § 1等。（the“Released Claims”）。尽管有上述规定，已解除的索赔不应包括：（i）可能基于违约、州房东-租户监管、疏忽或人身伤害而存在的与投诉中所称行为无关的任何索赔；或（ii）与执行和解或其条款有关的索赔。前一句中对债权的保留并不损害或削弱被解除人对这类债权主张任何和所有抗辩的权利。
b.
第4（a）款中的释放并不妨碍调查或行动，无论其名称是否为父国党、执法或监管，由国家、准国家或地方政府实体维护主权或准主权利益。但是，第4（a）款的解除应禁止：（1）由国家、准州或地方政府实体提出的索赔，只要此种索赔是基于国家、准州或地方政府实体作为和解类别成员的专有权益，并且在本诉讼中已收到或有权收到财务追偿；（2）索赔（包括在父国党capacity），无论是被称为寻求损害赔偿、恢复原状、不当得利或其他金钱救济，由国家、准国家或地方政府实体为有资格成为和解类别成员的个人、企业、其他非国家、非准国家和非地方政府实体或私人本身遭受的金钱损害而提起。
c.
除了第4（a）款的规定外，释放者承认他们理解《加利福尼亚民法典》第1542条，并明确放弃和释放《加利福尼亚民法典》第1542条、或美国任何州或地区的任何法律或其他司法管辖区的任何法律或普通法原则（与《加利福尼亚民法典》第1542条类似、可比或相当）所赋予的任何和所有条款以及权利和利益，就此处发布的索赔而言。双方打算，第2（e）款所述的集体通知以及命令和最终判决应反映这一放弃。《加利福尼亚民法典》第1542条规定如下：
一般释放不适用于声称债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑存在对他或她有利的情况，并且如果他或她知道，将对他或她与债务人或释放方的和解产生重大影响。
d.
双方打算在法律允许的最大范围内对本协议中的释放进行广泛的解释和执行。
e.
释放者同意，他们以后可能会发现关于本协议标的的事实，除了他们认为真实的事实或与他们认为不同的事实。释放者同意，尽管发现存在任何此类额外或不同的事实，如果已知这些事实将对其订立本协议的决定产生重大影响，并且在没有任何诱使释放者在本协议中授予释放的欺诈行为的情况下，本协议中给予的释放应是并作为已解除权利要求的完整、最终和完整的一般性释放继续有效，并且释放者无权因此而全部或部分修改、质疑或撤销本协议。
a.
和解金额代表全部现金和解金额，包括和解集体追偿金额、费用（包括律师费和任何其他费用）、服务奖励、通知和管理费用以及所有其他费用，以完全解决已解除的索赔。和解金额应构成MAA在解决这些索赔时并根据本协议应支付的总金额，并且根据本协议，MAA无需因任何其他原因而根据本协议支付任何其他款项。MAA应将总额为53,000，000.00美元（5.3亿美元）的全部现金支付或促使支付给由托管代理代表结算类别维护的计息托管账户（“托管账户”）。MAA将在（i）2026年3月2日、（ii）执行日期后三十（30）个日历日后或（iii）原告在执行日期后提供所有必要电汇指示后三十（30）个日历日后的后者内支付或促使支付一半的和解金额（26,500，000.00美元）（“首次和解付款”）。MAA应在（a）2026年5月16日；或（b）在提交初步批准动议后四（4）个工作日后，支付或促使后者支付结算金额的剩余一半（26,500，000.00美元）。双方同意并承认，无论以任何方式，MAA根据本协议支付的和解金额均不应被视为罚款或任何种类的罚款，并且该和解金额是用于恢复原状和/或补救目的。
b.
如果MAA（或其继任者）未在上述规定的时间段内全额支付或导致支付和解金额，则和解集体律师可全权酌情决定，在法院作出判决之前的任何时间：（i）通过向双方律师提供书面通知终止和解；（ii）寻求执行和解和本协议的条款，并寻求作出判决和/或命令，以执行和执行本协议的条款；和/或（iii）寻求原告和和解集体因未能及时向托管账户全额支付和解金额而可能产生的其他权利。
c.
该和解是不可收回的，即它不是一种索赔达成的和解，并且如果和解成为最终和解，则不会将和解资金返还给MAA、其保险承运人或为和解金额提供资金的任何其他个人或实体。在生效日发生时，任何已支付或已支付结算金额任何部分的MAA、解除担保者或任何其他个人或实体（包括但不限于MAA的任何保险承运人），均无权以任何理由要求返还结算资金或其任何部分。
6.
托管账户.托管账户应由结算类律师在结算类律师指定的银行维持。托管账户应在法院的持续监督和控制下进行管理。
a.
根据本协议要求以托管方式持有的任何款项应由托管代理人持有，该代理人应由结算类别律师（受法院监督）为结算类别的利益而控制。未按本协议授权或法院另有命令从和解基金中支付款项的，托管代理人在和解基金中持有的全部资产应视为在托管法律并应继续受法院管辖，直至根据本协议和/或法院的进一步命令分发或退回。除已支付的通知和管理费用、税收和税费支出以及任何费用和费用裁决的金额外，在生效日期发生前，不得再分配剩余的结算资金。代管代理人不得支付和解基金或其任何部分，除非本和解协议规定，或根据法院命令。托管代理承担与托管账户持有结算资金相关的一切风险。
b.
托管代理人应在结算类别法律顾问的指示下，将所有资金专门投资于合格投资，即由美国政府或其任何机构或工具发行或担保的债务或证券，以美国的完全信任和信用为后盾，或由美国政府或其任何机构提供充分保险，包括仅投资于此类债务或证券的任何共同基金或类似基金，和托管代理（除非结算类别律师另有指示）应将这些债务或证券到期时的收益按其当时的市场利率再投资于类似工具。存入托管账户的款项所赚取的利息作为结算资金的一部分，计入结算类的利益。
c.
双方或其各自的律师均不对和解基金任何部分的损失承担责任，也不对以下方面承担任何责任、义务或责任：（i）支付索赔、税款（包括利息和罚款）、律师费或任何其他应从和解基金支付的费用；（ii）任何和解基金资产的投资；或（iii）托管代理人的任何作为、不作为或确定。
d.
和解基金应用于支付：（i）税款和任何税务费用；（ii）本协议授权的通知和管理费用；（iii）任何费用和开支裁决；（iv）对原告的任何服务裁决；以及（v）法院授权的其他费用和开支（如有）。上述款项后剩余的和解基金余额构成净和解基金，按照本协议和法院批准的分配方案分配给授权索赔人。
e.
在本协议因任何原因（包括上诉后）被否决、不允许、终止、撤销或以其他方式未能生效的情况下，原告和/或和解集体律师应通过电汇方式向MAA偿还当时托管账户中剩余的所有资金，减去和解集体律师根据第8款在试图实现本协议所设想的本和解和/或履行其在本协议下的义务过程中发生的任何合理未支付的费用，各方各自的立场应恢复到原状。应在协议被否决、不允许、终止、撤销或以其他任何理由（包括上诉后）未能生效的三十（30）个日历日内，连同截至偿付之日的所有应计利息进行此种偿付。经原告和/或和解类律师书面通知，MAA应及时向和解类律师提供电汇指示以实现此项转账。结算类法律顾问应确保结算管理员还提供MAA与托管账户相关的完整信息，以使MAA能够确定返还给MAA的资金是否可能欠任何税款。
a.
双方同意，自结算基金成立之日起，结算基金在任何时候都应是并应在法律允许的最大范围内被视为经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的财政部条例§ 1.468B-1和§ 468B所指的合格结算基金。此外，托管代理人以及（按要求）原告和MAA应共同及时做出必要或可取的选择，以执行本款规定，包括将“关系支持选择”（定义见财政部条例§ 1.468B-1（j）（2）（ii））追溯到最早允许的日期；但不得根据财政部条例§ 1.468B-1（k）选择将合格的结算基金视为子部分E信托。这类选举应遵守这类条例所载的程序和要求。结算管理人有责任及时妥善准备和交付必要的文件，供所有必要的当事人签字，然后促成适当的归档。
b.
就《守则》第（4）68B条及据此颁布的条例而言，“管理人”应为结算管理人。结算管理人应及时和适当地提交与结算基金有关的所有必要或可取的纳税申报表，并支付所有必要的税款，包括根据Treas.Reg. § 1.468B-2（k）存入估计的税款。此类纳税申报表（以及上文第7（a）款所述的选择）应与本第7款一致，并反映结算基金所赚取收入的所有税收和税费（包括任何估计的税收和税费、利息或罚款）应按本规定从结算基金中支付。
c.
所有税费、税费支出从结算资金中支出。在任何情况下，MAA和发布均不承担任何税费责任。此外，税收和税费应被视为并视为结算的管理费用（但不是通知和管理费用），并应由托管代理人及时从结算基金中支付，而无需法院事先命令。托管代理有义务（尽管本协议中有任何相反的规定）扣留支付此类税款和税费所需的任何资金或适用法律要求扣留的任何其他金额，包括根据财政部条例§ 1.468B-2（l），包括为任何税款和税费建立足够的准备金，不得分发给结算类别成员。原告和MAA同意为执行本款规定在合理必要的范围内与托管代理人、对方及其税务律师和会计师进行合作。
d.
MAA、被释放人和MAA的律师对税款和税费不承担任何责任或与此有关的义务，包括对结算管理人或其代理人在这方面的作为或不作为。托管代理人应通过和解基金对MAA、被释放人和MAA的律师各自进行赔偿，并使其免受任何税款和税费（包括但不限于因此类赔偿而应缴纳的税款）。
e.
原告和原告律师对税收和税费不承担任何责任，也不承担任何义务。托管代理人应通过和解基金对原告和每一位原告律师的任何税款和税费（包括但不限于因此类赔偿而应缴纳的税款）进行赔偿，并使其免受损害。
8.
班级管理及通告.Settlement Class Counsel已聘请Angeion Group，LLC作为Settlement Administrator，负责本行动中结算管理的所有方面。该和解管理人应获得法院就本和解的批准，如获得批准，则由和解集体律师监督。MAA将不会有任何参与理赔管理过程，或结算收益分配的计划。和解集体律师可自行决定更换和/或保留一名或多名额外和/或候补和解管理人。此类和解管理人应获得法院就本和解的批准，如获得批准，则由和解类别律师监督。MAA将不会参与任何结算管理人的选择。和解管理人将完全由原告的律师选定，分配计划将完全由原告的律师提出，但须经法院批准。通知及管理费用由本协议授权的结算基金支付。在任何情况下，原告或和解类律师均不得负责支付任何金额的通知和管理费用。原告将在可能的范围内，尽合理努力在单一集体通知中注意到与多名被告的多项和解。
a.
在任何时候、任何情况下，对于和解管理人或者其代理人的不法行为或者过失行为，原告、MAA、和解类律师、原告的律师、MAA的律师、解除押人或者被解除押人在任何时候、任何情况下均不承担任何赔偿责任。
b.
本协议给和解集体成员的通知应与法院批准的通知计划一致，由原告提交后。索赔表应与原告提出陈述后法院批准的表格一致。提出索赔的程序应符合以下概述的程序。
c.
每个希望参与结算的结算类成员应被要求向结算管理员提交一份索赔表。每份索赔表必须在作伪证处罚的情况下签署，并且必须有索赔表所载指示中规定的或结算管理员以其他方式给予的文件作为支持。
d.
所有索赔表格必须在法院批准的通知计划规定的时间内由结算管理员收到。任何和解集体成员如未能在法院授权的期限内提交填妥的索赔表，将永远被禁止根据本协议或从和解基金收到任何付款。尽管有上述规定，和解类别律师可酌情：（i）接受处理迟交的索赔，只要向授权索赔人分配净和解基金没有实质性延迟；（ii）放弃和解类别律师认为的de minimis或提交的任何索赔表中的技术缺陷。任何人不得因就该等迟交或技术上有缺陷的申索行使酌情权而向原告、原告律师或结算管理人提出任何申索。
e.
每份索赔表应提交给和解管理人，并由其审查，后者应在和解集体律师的监督下，根据本协议确定法院批准的分配计划，以及法院的任何适用命令，允许每项索赔的范围（如有），但须经法院审查，如下所述。
f.
无论是否提交或允许提交索赔表，拒绝被排除在和解类别之外的每一位索赔人应被视为已就该索赔人的索赔提交法院管辖权，该索赔人的索赔将根据联邦民事诉讼规则接受调查和发现，但此种调查和发现应限于该索赔人作为和解类别成员的身份以及索赔人索赔的有效性和金额。不得发现与处理索赔表格有关的诉讼或和解的是非曲直。
g.
根据本和解支付的款项将被视为对所有和解类别成员的最终和最终结果。所有债权未获法院批准的结算类成员，均不得参与净额结算基金的分配。
h.
与本协议所述索赔的管理、处理和确定有关的所有程序以及与此有关的所有争议的确定，包括与索赔有效性有关的有争议的法律和事实问题，如果在索赔过程中无法以其他方式解决，则应由法院管辖并由法院裁决。所有原告、和解集体成员、索赔人和释放人明确放弃陪审团审判（在可能存在任何此类权利的范围内）以及就本协议规定的此类决定提出上诉或复审的任何权利。法院关于对和解管理人的索赔裁定提出异议的决定应是最终的，对所有原告、和解集体成员、索赔人和释放人具有约束力，不得向任何法院提出上诉，包括美国第六巡回上诉法院，此种上诉权已被每个原告、和解集体成员、索赔人和释放人明知并有意放弃。
i.
任何人不得根据基本上按照本协议和本协议所载的和解、分配计划或法院的任何命令作出的决定或分配，向MAA、MAA的律师、获释人员、原告、获释人员、原告律师或和解管理人提出任何索赔。
a.
对于任何有效请求排除的潜在和解类别成员，MAA保留所有法律权利和抗辩。
b.
希望请求排除的和解类成员必须遵守类通知中规定的说明。在法院批准的情况下，不符合集体通知中规定的要求的排除请求无效，提出无效请求的每个人或实体应被视为和解集体成员，并受本和解协议的约束。
c.
任何提出排除请求的人或提交排除请求的人此后可向和解管理人提交书面撤销该排除请求的请求，条件是不迟于公平听证前两（2）天收到该请求，在这种情况下，该人将被列入和解类别。
d.
MAA或和解集体律师可以根据法院批准的通知计划对排除请求提出异议。
e.
任何未要求被排除在和解类别之外的人以及对本和解协议中规定的和解提出异议的人，可亲自或通过律师出庭，费用由该人自理，出席公平听证会，以提出法院认为适当和相关的任何证据或论点。然而，不得听取任何该等人的意见，法院亦不得接收及考虑任何该等人提交的文件、简报、书状或其他文件，除非该等人妥善提交书面反对，其中包括：（i）意向出庭通知；（ii）和解集体成员资格证明；及（iii）提出反对的具体理由，以及该人希望出庭及被聆讯的任何理由，以及该人希望法院考虑的所有文件或文字。和解集体律师应在切实可行的范围内尽快安排向法院提出所有书面异议。任何人如未按本条例所订明的方式提出反对，须当作已放弃他、她或其反对，并将永远被禁止在诉讼中提出任何该等反对，除非法院裁定另有正当理由的免责。
f.
在根据集体通知规定的要求提交排除请求的截止日期后十四（14）个日历日内，或在法院受理任何迟交的排除请求后，以较晚者为准，原告的律师（直接或由或通过和解管理人）应向MAA的律师提供一份最终报告，其中应载明：（i）请求排除的每个个人或实体（连同MAA向原告的律师或以其他方式获得的和解管理人或原告的律师提供的所有识别信息）；（ii）每项排除请求加盖邮戳并收到的日期；以及（iii）是否及时有效地提出了排除请求。
10.
支付费用.在获得法院批准的情况下，用于支付合理通知和管理费用（包括任何托管费用和成本）以及税务和税务费用的不超过100万美元的付款可由和解集体律师从和解基金中支付，并且在本和解协议被否决、被撤销或以其他方式未能生效的情况下，不得退还给为和解金额提供资金的任何其他人或实体，前提是这些费用已实际支出或发生。如果本和解未成为最终协议或被撤销或以其他方式未能生效，则根据本款成为欠MAA的任何退款可以从托管账户中支付，而无需法院批准。任何退款将按比例给予。例如，如果和解总额为1.06亿美元（MAA的份额为50%），并且有100万美元用于通知和管理费用，那么MAA将获得50万美元的退款。除本款规定的情形外，MAA不对原告或其他潜在和解集体成员因诉讼而产生的任何费用或开支承担责任，包括律师费、鉴定人证人和顾问的费用和开支，以及与发现、动议执业、法院听讯、上诉、审判或其他和解的谈判相关的费用和开支，或集体行政和开支。为减轻通知和行政费用，原告应在切实可行的情况下尽最大努力将本和解通知连同诉讼中任何其他和解的通知一起传播，并应在适用的和解中以公平的方式分摊通知和行政费用。
a.
解除权人应完全依靠和解基金来解决和满足对被解除权人的所有已解除债权，并且不得就已解除债权对被解除权人进行其他追偿。
b.
生效日期后，结算资金按照分配方案进行分配。对于和解集体律师提出的分配计划，或法院可能批准的计划，MAA将不采取任何立场。在任何情况下，除第10款另有明确规定外，任何被解放者均不得对结算基金的投资、分配、分配或管理承担任何责任、财务义务或法律责任。
c.
被解押人不承担原告或和解集体各自的代理律师、专家、顾问、代理人或代表的任何成本、费用或开支。相反，经法院批准或第10款授权的任何和所有此类费用、费用和开支，应根据本协议从和解基金中支付。
a.
MAA理解，和解集体法律顾问可在初步批准协议后自行酌情决定的时间，向法院提交一项或多项申请（“费用和开支申请”），要求：（i）判给不超过和解基金三分之一的律师费；（ii）偿还与起诉该诉讼有关的费用和成本；和/或（iii）原告的服务裁决，以及此类律师费、成本的利息，以及法院可能裁定的与和解基金所得（直至支付）相同的费率和相同期间的费用（“费用和开支裁决”）。
b.
由法院裁定的律师费、讼费和开支，应在法院最终批准和解后立即从托管账户中支付，尽管存在任何及时提出的反对意见，或可能对此提出上诉，或对本和解或其任何部分的附带攻击。此后，和解集体律师应独自负责在原告的律师之间分配费用和开支裁决，其方式是和解集体律师根据其对该律师对发起、起诉和解决诉讼的总体各自贡献的评估可能同意或已经同意。但是，如果和当由于任何上诉和进一步的还押程序，或成功的附带攻击，费用和费用裁决被削减或撤销，或需要返还和解金额时，则在适当管辖法院作出此种命令后的十五（15）个工作日内，已收到任何费用或开支的每一原告律师事务所应将先前支付给它的资金，加上按照在和解基金上赚取的相同利率的利息，退还给和解基金，数额与此种撤销或削减一致。作为原告律师的每一家律师事务所，作为代表其本身和其每一合伙人、股东或成员获得部分律师费和费用裁决的条件，同意该律师事务所及其合伙人、股东和/或成员为执行本款规定的目的受法院管辖。
c.
和解集体律师申请从本和解基金中支付的律师费、成本和开支或原告的服务裁决的程序和法院允许或不允许的情况不属于本协议的一部分，应由法院与法院对本和解的公平性、合理性和充分性的考虑以及与要求支付律师费和报销费用或服务裁决有关的任何命令或程序，或对任何此类命令的任何上诉分开考虑，不得操作终止或取消本协议，或影响或延迟批准本和解的判决的终局性。
d.
本第12款中的任何规定，或与和解类律师的费用、成本或开支请求有关的任何规定，均不得影响本协议的终局，无论法院可能就和解类律师享有的律师费、成本或开支或本款的任何其他方面作出何种裁决。任何法院的命令或有关任何律师费、成本、开支或服务裁决的法院命令的修改或上诉推翻均不构成本协议终止的理由，但前提是不以其他方式影响MAA或被释放者在本协议下的权利。
a.
双方应通过各自的律师，停止与诉讼有关的针对彼此的所有诉讼活动，除非并直至：（a）法院初步或最终拒绝批准本协议；或（b）和解协议根据本协议的条款终止。
b.
合作.MAA合作是和解的一个重要术语，应包括以下几类合作。
ii.
对于其文件制作中已识别出的任何缺陷，MAA应回答合理的问题，并且不会无理地拒绝原告重新制作被识别为存在技术错误或原告无法以其他方式访问或审查（即加密的、受密码保护的、难以辨认的）的文件，并且这些文件是在本次诉讼中作为响应式文件制作的；
iii.
MAA应在执行日期起十（10）个工作日内向任何其他原告或任何联邦、州或其他国内监管机构出示与诉讼标的或诉讼同一事实谓词内的任何指控有关的任何文件，并在本协议执行后向此类实体出示的任何文件应在出示后十（10）个工作日内向此类其他原告或监管机构出示。这包括MAA人员的所有证词记录以及平行政府行为的相关证据，如果有的话；
iv.
如果审判发生，MAA应让一名当时的现任雇员作为证人出庭受审，接受送达审判传票并同意放弃根据规则45（c）关于遵守地点的任何反对；和
v.
在事实表明所涉文件和/或事情具有真实性的情况下，MAA应尽合理努力协助原告对MAA在诉讼中出示的文件和/或事情进行认证，无论是通过声明或宣誓书，或者，如果声明或宣誓书不够合理，则根据诉讼可能需要进行的证词、听证和/或在审判中。
vi.
尽管本协议中有任何其他规定，MAA没有义务出示律师-委托人特权通信、律师工作产品、与任何监管机构或政府机构的通信，或受适用的和解特权保护的任何通信，包括联邦证据规则408。对于根据本和解协议提供或要求的任何合作材料，MAA可以主张工作产品原则、律师-委托人特权、共同利益特权、共同抗辩特权、适用的数据隐私法律或法规规定的义务，和/或适用的特权或保护。在MAA基于上述任何特权、保护、法律或法规而扣留或编辑依据本款提供的材料的范围内，MAA应通知原告的律师。原告的律师可以要求获得关于任何被扣留材料的特权日志，而MAA将本着诚意考虑该请求。
vii.
除非有管辖权的法院作出命令或经MAA同意，否则在任何情况下，原告或原告的律师均不得向任何人出示从MAA获得的文件或资料。
viii.
因合作而产生或与之有关的任何争议或争议，包括任何特权的范围，应首先在当事人的律师之间进行讨论，如果该讨论未能解决争议，则应提交法院解决。各缔约方应负责各自的律师费和与任何此类提交相关的费用。
c.
数据共享.自法院初步批准和解之日起，并在此后的五（5）年期间内，作为为MAA管理的任何物业设定租金价格或产生租金定价建议的一部分，MAA不得在美国及其领土内：（i）向任何其他物业管理人或物业所有人披露MAA的非公开数据；（ii）向任何其他物业管理人或物业所有人索取非公开数据；或（iii）使用从其他物业管理人或物业所有人处获得的非公开数据。本款规定不适用于MAA管理的物业之间的通信，也不适用于为其提供服务而需要披露非公开数据而向MAA管理的物业提供服务的任何其他个人或单位。为免生疑问，本款规定的限制适用于通过任何形式获得的非公开数据，无论是直接还是通过中介，包括但不限于电话或市场调查、面对面会议、电话、短信、聊天通讯、电子邮件、调查、电子表格、共享文档（例如Google文档和SharePoint文档）、行业会议（例如用户组）、在线论坛、私人会议、RMS或信息交换服务。为免生疑问，本款规定的限制并不禁止MAA人员参观由第三方拥有或管理的物业，或禁止第三方参观由MAA管理的任何物业，如果在这些参观中MAA没有征求、获得或提供任何此类物业的任何潜在租户无法获得的信息。
d.
RealPage收入管理解决方案的使用.自法院授予和解的初步批准之日起，并在此后的五（5）年内，MAA不得在美国及其领土内使用任何不符合美国与RealPage之间拟议的最终判决条款的收入管理解决方案，或法院随后作出的任何最终判决，在United States et al. v. RealPage et al。（目前在North Carolina Middle District No. 1：24-CV-00710中以ECF No. 159-1备案）（“RealPage Final Judgment”）。集体通知应包括RealPage最终判决的副本，或将集体成员引导至现成的副本。
a.
拒绝或更改结算条款.如果：（i）法院拒绝给予本协议的初步或最终批准或证明和解类别，或此类授予或证明在上诉时被撤销；（ii）法院未就MAA作出最终判决或该最终判决在上诉时未被确认；或（iii）如果选择退出的和解类别成员超过百分之十（10%），并且MAA选择重新考虑本和解的条款，则双方应有六十（60）天的时间就和解协议的可能重新拟订举行会议并进行磋商，在此之后，如果双方未能就重新拟定和重新提交和解协议达成一致意见，则和解协议自动终止，除非双方另有约定延期。或者，如果法院提供反馈意见，使得其批准的条件是对本和解协议进行重大修改，MAA和原告同意在六十（60）天内本着诚意讨论是否可以同意对本和解协议进行任何调整，包括终止是否适当，除非双方另有约定延长。仅基于或仅与和解集体律师的费用和开支裁决和/或分配计划有关的上诉拒绝批准或修改或撤销，不应被视为拒绝批准或修改本和解协议的条款。
b.
终止结算.如根据本款第14款终止或撤销，则：（i）在十五（15）个日历日内，结算金额（包括应计利息）减去集体通知使用或发生的费用和成本以及结算基金的管理费用（如有），应由托管代理人根据MAA的律师向和解集体律师发出的书面指示退还给MAA；（ii）各方应被视为已恢复到截至执行日期各自在诉讼中的地位，且未放弃在该日期之前在诉讼中所主张的任何立场。除本协议另有明确规定外，双方应在所有方面进行，如同本和解协议未被执行一样。
c.
原告、和解集体、和解集体大律师和MAA一致认为，无论法院是否最终批准本和解协议，和解谈判、讨论或代理律师提供的事实或内容均不构成承认，也不被用作任何违反任何法规或法律的行为，或MAA或任何解除人的任何责任或不当行为的证据，或原告、和解集体或和解集体大律师在诉讼中提出的诉讼或任何诉状中所载任何索赔或指控的真实性，以及此类谈判、讨论的任何证据，和要约人不可被发现，原告和和解集体不能直接或间接使用它们，除非在强制执行或解释本和解协议的程序中。本和解协议中的任何内容均不影响联邦证据规则408的适用。然而，双方同意，本和解协议在确立协议条款的任何程序中或在执行或执行其条款方面的任何其他目的中均可受理。本和解协议不得解释为在任何法律程序、索赔、监管程序或政府调查中出于任何目的承认责任或不当行为，或用作责任证据。
15.
不起诉的盟约.释放者在此承诺并同意，他们在此之后不得起诉或以其他方式寻求根据任何已解除的索赔全部或部分确立对任何被释放者的责任。
16.
MAA发布.在生效日期之前，MAA同意不就与诉讼的提起、起诉或和解有关的任何索赔向原告、和解集体成员和和解集体律师寻求救济。自生效日期起，MAA应免除原告、和解集体成员、和解集体律师和原告律师根据联邦、州、普通或外国法律产生的所有性质和描述的、已知的或未知的、以任何方式与针对MAA的索赔的设立、起诉或和解有关的所有索赔和诉讼因由，但与执行和解有关的索赔除外。
17.
不承认责任.MAA否认对该行动中所有不当行为的指控。本和解协议中的任何内容均不构成MAA承认诉讼中提出的指控的是非曲直。双方明确同意，本协议，无论是否成为最终协议，以及与之相关的任何和所有谈判、文件和讨论，均不应被视为或被解释为承认或证明：（i）违反任何法规或法律，或由MAA或任何被释放者承担任何责任或不当行为；或（ii）诉状或诉讼中提出的任何其他诉状中所载的任何索赔或指控的真实性，且不得用于对付MAA或其他被释放者，及其证据不得以任何方式被发现或使用，无论是在针对MAA或被释放者的诉讼或任何其他诉讼或程序中。
18.
被保全的连带责任.本协议不解决或损害原告或任何和解类别成员针对除MAA和被释放人之外的任何被告或被指控的同谋提出的任何索赔。针对这类其他被告或被指控的同谋的所有索赔由原告和和解集体特别保留。MAA和其他被释放者为和解类别而对多户住房租赁物业进行的定价及其被指控的违法行为，在法律许可或授权的范围内，应继续作为向任何被告或被指控的同谋提出损害索赔的潜在依据，而不是由MAA和被释放人提出，并应作为向任何被告或被指控的同谋提出损害索赔的潜在依据，并且应是向除MAA和被释放人之外的任何被告或被指控的同谋提出的任何连带责任索赔的一部分。除和解金额以及本协议第5款和第10款具体约定的金额外，MAA和被释放者不负责向原告或和解类别支付任何款项。
19.
保密.双方同意，所有和解讨论，以及和解谈判期间交换的所有材料，均应保密。双方还同意，在公开提交法院批准之前，本和解协议的存在应保持保密。本款规定不得禁止和解类律师向其委托人或协理律师披露本协议。同样，本款不得禁止MAA或任何被发布人为遵守证券法和其他披露义务以及在其公开备案中进行必要的一般性披露。在执行日之后，MAA和原告可以告知本次诉讼的其他当事人，他们已经执行了和解协议。
20.
CAFA.MAA应根据2005年《集体诉讼公平法》，28 U.S.C. § 1715，向适当的联邦和州官员提交所有需要发送的材料，并通知法院CAFA合规工作已经完成。
21.
持续管辖权.法院对本协议的实施、解释、执行、履行保留管辖权，对因本协议或本协议的适用性而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼、程序或争议，包括但不限于与本协议的解除条款有关的任何诉讼、诉讼、程序或争议，如原告和MAA无法通过协商一致解决，包括对任何一方行为合理性提出质疑，均拥有专属管辖权。MAA不会因管辖权而反对遵守本协议中概述的任何规定。双方还同意，在发生此类争议时，他们现在并将受到法院的管辖，法院是一个适当的场所和便利的论坛。
22.
整个协议.本协议构成原告与MAA就本次针对MAA的诉讼的和解达成的完整、完整、一体化的协议，并取代原告与MAA在此之前和同时作出的所有口头或书面承诺、沟通、陈述、谅解、谈判和讨论，无论是口头的还是书面的。本协议不得修改或修正，除非由原告和MAA以书面形式签署，并且任何一方都不会基于任何声称的影响本协议条款或与本协议条款有关的协议向另一方主张任何非书面且由双方签署的索赔。
23.
绑定效果.本协议对原告的继承人和受让人以及MAA具有约束力，并对其有利。在不限制前述内容的一般性的情况下，自生效之日起，原告或和解集体律师在此作出的每一项契约和协议均对所有和解集体成员和解除人具有约束力。释放者（MAA除外，它是本协议的一方）是本协议的第三方受益人，并被授权执行适用于他们的条款。本协议中的任何明示或暗示均无意或不应被解释为授予或给予除和解类别成员之外的任何个人或实体、解除和解除根据本协议或因本协议而产生的任何权利或补救。
24.
在对口部门执行.本协议可以由原告和MAA在对应方执行，为执行本协议，签名的传真或便携式文件格式（.pdf）图像应被视为原始签名。
25.
通知.如果本协议要求任何一方向另一方提供通知或任何其他通信或文件，则此种通知应为书面形式，且此种通知、通信或文件应以电子邮件方式提供（前提是收件人确认已收到该电子邮件，并附有自动“已读回执”或类似通知，构成对本第25款所指的电子邮件回执的确认），或以隔夜交付的方式将信函发送给以下签名的记录律师，以供收到通知的一方当事人使用。
26.
特权.本协议中的任何内容均无意放弃任何权利主张任何信息或材料因任何个人或共同利益特权、律师-委托人特权、工作产品保护或其他特权、保护或豁免而受到保护，不被发现，或有意放弃对任何此类特权、保护或豁免主张提出异议的任何权利。
27.
自愿和解和协议；律师的建议.各缔约方同意并承认，其已：（1）通读并充分理解本协议；（2）就订立本协议的可取性以及本协议所产生的权利和义务接受或有机会接受其自己选择的律师提供的独立法律意见。各缔约方同意，本协议是由各缔约方本着诚意谈判达成的，反映了与主管法律顾问协商后自愿达成的解决方案。考虑到本协议所载的承诺、义务和权利，每一方在知情的情况下自愿订立本协议。
28.
任何一方都不是起草者.本协议由和解集体法律顾问和MAA法律顾问共同协商、编写、起草。本协议的任何一方均不应被视为本协议或本协议任何条款的起草人，为任何法规、判例法或解释规则或解释或解释会或可能导致任何条款被解释为对其起草人不利的目的。
29.
标题.本协议中使用的标题仅为方便读者使用，不影响本协议的含义或解释。
30.
无第三方受益人.本协议的任何条款均不得向任何非释放人、释放人或和解集体律师的个人或实体提供任何权利或可由其强制执行。
31.
治愈的机会.如果本协议的一方认为另一方违反了其在本协议项下的义务，则该方必须向违约方提供关于所称违约的书面通知，并在采取任何行动强制执行本协议项下的任何权利之前提供纠正违约的合理机会。任何一方放弃任何违反本协议的行为，不应被视为或解释为放弃任何其他违反本协议的行为，无论是在此之前、之后还是同时。
32.
管治法.本协议的所有条款，以及与之相关的任何争议，应根据联邦实体法和程序法进行管辖和解释，而不考虑其法律选择或法律冲突原则。与协议有关的任何争议，如果不能通过谈判和协议解决，应在一审中提交Layn Phillips（Ret.）法官以法院指定调解人的身份进行调解，如果未得到解决，则应提交法院。
33.
合理延期.除非法院另有命令，双方可共同同意合理延长时间以执行本协议的任何规定。
34.
大律师的特快授权.以下签署的每一位律师声明，在获得法院批准的情况下，他或她被充分授权代表其各自的客户订立本协议的条款和条件并执行本协议。
作为证明，双方单独或通过其适当授权的代表于上述第一个书面日期订立本和解协议。
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日期：2026年4月28日 对于原告： /s/帕特里克·考夫林
帕特里克·考夫林 Scott + Scott Attorneys at Law LLP 600 W. Broadway，Ste 3300 圣迭戈，加利福尼亚州 92 101 pcoughlin@scott-scott.com /s/史黛西·斯劳特
史黛西屠城 Robins Kaplan LLP 拉萨尔大道800号，套房2800 Minneapolis，MN 55402 sslaughter@robinskaplan.com /s/Swathi Bojedla
斯瓦西人Bojedla Hausfeld LLP 西北17街1200号600套房 华盛顿特区20036 sbojedla@hausfeld.com |
日期：2026年4月28日 对于MAA： /s/布里特·M·米勒
布里特·M·米勒 Daniel T. Fenske Mayer Brown LLP 71 South Wacker Drive 伊利诺伊州芝加哥60606 bmiller@mayerbrown.com dfenske@mayerbrown.com
斯科特·D·凯里
Ryan P. Loofbourrow Baker，Donelson，Bearman，Caldwell & Berkowitz，P.C。 西区大道1600号，套房2000 田纳西州纳什维尔37203 scarey@bakerdonelson.com rloofbourrow@bakerdonelson.com |
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