美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年10月29日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
麦金尼街1301号，套房2300
德克萨斯州休斯顿77010
（主要行政办公室地址）
注册人的电话号码，包括区号：（877）294-7574
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 符号（s） |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 | 签订实质性的最终协议。 |
新增定期贷款
于2024年10月29日，MRC Global Inc.（“公司”）作为借款人、公司及其若干附属公司作为担保人、贷款方（“定期贷款人”）以及摩根大通 Bank，N.A.作为定期贷款人的行政代理人和抵押品代理人（以该身份称为“定期贷款代理人”），就一项新的定期贷款“B”信贷融资（“定期贷款”）订立定期贷款信贷协议（“定期贷款协议”）。
该公司新的定期贷款的原始本金金额为3.5亿美元，按每年1%的等额季度分期摊销，余额将于2031年10月到期时支付。定期贷款以99.5%的原始发行折扣发行。
利率。定期贷款按保证金加上定期SOFR或基准利率计息，具体取决于公司在贷款时的选择。对于根据Term SOFR产生利息的贷款，如果（i）穆迪投资者服务公司（“穆迪”）的评级中的一个或两个评级为B2或更低，或者（ii）标准普尔评级服务公司（“标普”）的评级为B或更低，则保证金为（a）350个基点，如果（i）穆迪的评级中的一个或两个评级为B1或更高，或者（ii）标普的评级为B +或更高，则（b）325个基点。对于根据基准利率产生利息的贷款，如果（i）穆迪的评级中的一个或两个评级为B2或更低，或者（ii）标普的评级为B或更低，则保证金为（a）250个基点；如果（i）穆迪的评级中的一个或两个评级均为B1或更高，或者（ii）标普的评级为B +或更高，则保证金为（b）225个基点。如果无法获得评级，定期贷款会提供一定的准备金。
设施规模增加。定期贷款允许逐步增加融资规模，最高总额等于随后结束的最近连续四个财政季度的2.25亿美元和合并EBITDA的100%中的较大者，再加上额外的金额，使公司的第一留置权杠杆比率（定义见定期贷款）不会超过3.75至1.00。
安全。MRC全球（美国）Inc.是定期贷款融资的借款人，定期贷款融资是根据截至2024年10月29日MRC Global Inc.、其某些全资美国子公司和定期贷款代理之间的担保协议（“担保协议”）提供担保的。定期贷款由MRC Global Inc.、MRC全球（美国）公司和为定期贷款融资提供担保的那些美国子公司（统称“定期贷款信用方”）为我们的全球ABL融资（包括应收账款和存货）提供担保的资产的第二留置权担保。定期贷款由定期贷款信贷当事人与定期贷款代理人根据日期为2024年10月29日的担保协议（“定期贷款担保协议”）对定期贷款信贷当事人的几乎所有其他资产的第一留置权担保。定期贷款进一步由定期贷款信贷各方与定期贷款代理人之间根据截至2024年10月29日的定期贷款质押协议（“定期贷款质押协议”）的定期贷款信贷各方的某些直接境内子公司的全部股本和定期贷款信贷各方的某些直接非美国子公司的65%股本的第一留置权质押担保。
预付款。公司须以若干资产出售所得款项及若干保险收益偿还定期贷款。此外，按年计算，公司需要偿还相当于定期贷款中定义的超额现金流的50%的金额，如果我们的第一留置权杠杆比率不超过3.25至1.00但大于3.00至1.00，则减少至25%。如果第一留置权杠杆比率小于或等于3.00至1.00，则无需支付超额现金流。用于确定第一留置权担保杠杆比率的现金金额限制为1.25亿美元。
限制性盟约。定期贷款不包括任何财务维护契约。
定期贷款包含限制性契诺（在每种情况下，除其他外），这些契诺限制（其中包括）公司及其受限制子公司的以下能力：
| • | 进行投资，包括收购； |
| • | 预付一定的债务； |
| • | 授予留置权； |
| • | 产生额外债务； |
| • | 出售资产； |
| • | 对我们的业务进行根本性改变； |
| • | 与关联公司进行交易；和 |
| • | 支付股息。 |
定期贷款还包含其他惯常的限制性契约。契约受制于各种篮子和重要性门槛，只有当公司及其受限制附属公司的各种杠杆比率计算低于3.75至1.00或3.50至1.00（如适用）时，才能获得次级债务、受限制付款和投资的偿还限制所允许的某些篮子。
定期贷款规定，只要公司及其受限制子公司的备考第一留置权担保杠杆比率低于或等于3.75至1.00，公司及其受限制子公司可能会产生与定期贷款同等的任何第一留置权债务。只要公司及其受限子公司的备考初级担保杠杆比率小于或等于4.50至1.00，公司及其受限子公司就可能产生任何第二留置权债务。只要公司及受限制子公司的总杠杆率小于或等于4.75比1.00或公司及受限制子公司的备考合并利息覆盖率大于或等于2.00比1.00，公司及受限制子公司就可能产生任何无担保债务。此外，根据定期贷款，公司及其受限制附属公司可能会产生ABL协议（定义见下文）（或任何替代融资）项下的债务，金额不超过13亿美元和ABL协议项下的借款基础中的较高者。
定期贷款包含某些惯常的陈述和保证、肯定性契诺和违约事件，其中包括（其中包括）付款违约、违反陈述和保证、契诺违约、某些债务的交叉违约、某些破产事件、ERISA下的某些事件、判决违约、支持定期贷款的任何重要担保或担保文件实际或声称未能完全有效以及
影响和控制权变更。如果发生此类违约事件，定期贷款下的代理人有权采取各种行动，包括加速定期贷款下的到期金额以及有担保债权人在违约后被允许采取的所有其他行动。
有关新定期贷款条款的完整描述，请参阅定期贷款信贷协议，日期为2024年10月29日，该协议已作为8-K表格上本当前报告的附件 10.1提交，并通过引用并入本项目1.01。
有关新担保协议条款的完整描述，请参阅担保协议，日期为2024年10月29日，该协议已作为8-K表格上本当前报告的附件 10.2提交，并以引用方式并入本项目1.01。
有关新定期贷款担保协议条款的完整描述，请参阅定期贷款担保协议，日期为2024年10月29日，该协议已作为表格8-K上本当前报告的附件 10.3提交，并通过引用并入本项目1.01。
有关新定期贷款质押协议条款的完整描述，请参阅截至2024年10月29日的定期贷款质押协议，该协议已作为8-K表格上本当前报告的附件 10.4提交，并通过引用方式并入本项目1.01。
ABL修正案
于2024年10月29日，“公司”、公司若干附属公司、ABL放款方（定义见下文）及美国银行（Bank of America，N.A.）作为ABL放款方的行政代理人、证券受托人及抵押品代理人（以该身份，“ABL代理人”）订立第2号修订至第四次经修订及重述贷款、担保及担保协议（“修订”），修订日期为2021年9月3日的第四次经修订及重述贷款、担保及担保协议，由公司作为担保人、公司若干附属公司作为借款人及担保人，贷款方（“ABL贷款方”）和ABL代理（“ABL协议”）。
在修订生效前，ABL协议允许公司若干附属公司产生特定期限贷款“B”信贷融资，该贷款已于2024年5月31日全额偿还。该修订修订ABL协议，以允许公司及其若干附属公司于定期贷款信贷订约方、ABL代理人以循环信贷抵押品代理人的身份及定期贷款代理人以定期抵押品代理人的身份订立新定期贷款的定期贷款协议及截至2024年10月29日的债权人间协议（“债权人间协议”）。该修正案不包含对ABL协议条款的其他重大更改。
有关修订条款的完整描述，请参阅日期为2024年10月29日的第4次经修订和重述的贷款、担保和担保协议的第2号修订，该修订已作为表格8-K上本当前报告的附件 10.5提交，并通过引用并入本项目1.01。
有关债权人间协议条款的完整描述，请参阅日期为2024年10月29日的债权人间协议，该协议已作为本当前报告的附件 10.6以表格8-K提交，并以引用方式并入本项目1.01。
| 项目1.02。 | 终止实质性最终协议。 |
如项目2.01进一步说明，根据回购协议（定义见下文），公司与Mario（各自定义见下文）于2015年6月10日签署的若干股东协议（“股东协议”）已终止。
| 项目2.01。 | 资产收购或处置完成。 |
如先前披露，于2024年10月14日，公司与特拉华州有限责任公司Mario Investments，LLC（“Mario”）订立优先股回购协议（“回购协议”）。2024年10月29日，回购协议条款所设想的交易已完成，与此相关，公司以每股价格等于A系列优先股清算优先权的99.5%，或总金额等于361,185，000美元，向Mario支付所有应计股息（定义见回购协议），或总股息金额等于3,951，252.69美元，向Mario购买了全部已发行和流通的股份，即36.3万股6.50% A系列可转换永久优先股（统称“A系列优先股”）。此外，根据回购协议的条款，即若干股东的协议已终止，且如第5.03项进一步描述，MRC全球董事会（“董事会”）成员Henry Cornell提供了其自公司2025年年度股东大会（“2025年年度会议”）之日起从董事会退休的通知。
| 项目2.03。 | 设定直接财务义务或表外安排下的义务 |
本8-K表格当前报告1.01项下的上述信息通过引用并入本项目2.03。
| 项目5.02。 | 董事或主要高级人员离任；选举董事；委任主要高级人员 |
2024年10月29日，根据回购协议的条款，Cornell先生提供了自2025年年度会议之日起从董事会退休（包括作为其任何及所有委员会的成员）的通知，并表示他打算不在2025年年度会议上竞选连任董事会成员（包括作为其任何及所有委员会的成员）。
康奈尔先生从董事会退休并决定不参加董事会的连任，并不是由于与公司就与公司运营、政策或惯例有关的任何事项存在任何分歧，而这些事项将需要在表格8-K的当前报告中披露。
| 项目5.03。 | 会计年度公司章程修订或章程变更。 |
公司于2024年10月30日向美国特拉华州州务卿提交了6.50%的MRC全球 A系列可转换永久优先股退休证明（“退休证明”），以退休A系列优先股。
根据《特拉华州一般公司法》第243（b）节，在本退休证书生效后，A系列优先股被撤销，A系列优先股的所有股份恢复公司未指定优先股的授权但未发行股份的地位，从而公司未指定优先股的授权和未发行股份总数为100,000，000股。
上述对退休证书的描述仅为摘要，并通过引用对其全文进行限定，其副本作为附件 3.1附后，以引用方式并入本项目5.03。
| 项目7.01 | 监管FD披露 |
2024年10月29日，公司发布新闻稿，宣布签订新的定期贷款并回购A系列优先股。新闻稿的副本作为8-K表格本当前报告的附件 99.1提供，并以引用方式并入本文。
根据表格8-K上的本当前报告第7.01项提供的信息，包括此处的附件 99.1，不应被视为根据1934年《证券交易法》第18条的目的“提交”，或以其他方式受该部分的责任约束，也不应被视为通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用可能明确规定。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
| （d） | 展品。 |
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签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
日期：2024年10月30日
| MRC全球公司。 | ||
| 签名： | /s/Kelly D. Youngblood |
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| Kelly D. Youngblood | ||
| 执行副总裁兼首席财务官 | ||
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