美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的年度报告

截至财政年度-2019年12月31日

或者

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的过渡报告

过渡期从

委员会文件编号 000-11991

瑞立集团有限公司

（注册人在其章程中的姓名）

不。开发渠大道2666号，

瑞丽工业区，

浙江省瑞安市325200

中华人民共和国

（主要行政办公室地址，包括邮政编码。）

86-577-65817720

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法案第12（b）条注册的证券：

根据该法案第12（g）条注册的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条规定的知名资深发行人，请用复选标记表示。是否

如果注册人不需要根据《交易法》第13节或第15（d）节提交报告，请用复选标记表示。是否

用复选标记表明注册人（1）是否在过去12个月内（或在较短的时间内）提交了《交易法》第13或15（d）节要求提交的所有报告注册人被要求提交此类报告）和（2）在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。是否

用复选标记表明注册人是否已通过电子方式提交并发布在其公司网站上（如果有），在过去12个月内（或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间段内），根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交和发布的每个交互式数据文件。是否

如果本表格中未包含针对S-K条例第405项的拖欠申报人的披露，并且据注册人所知，也不会包含任何披露，请用复选标记表示，在本10-K表格第三部分或本10-K表格的任何修订中引用的最终委托书或信息声明中。

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速申报者”、“加速申报者”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表明。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）。是否

州注册人在2019年12月31日最近一个财政年度的收入：540,188，479美元。

说明非关联方持有的有表决权和无表决权普通股的总市值，参照普通股的出售价格计算，或截至注册人最近完成的第二财政季度最后一个工作日的此类普通股的平均买入价和卖出价。截至2019年6月30日，价值约为2800万美元。

说明注册人各类普通股的已发行股份数量：2020年5月15日私有化交易完成前的19,304，921股，以及完成后的1股。

以引用方式并入的文件

没有任何。

关于前瞻性陈述的注意事项 

除历史事实外，本瑞立集团有限公司 10-K表格年度报告中的某些陈述可能被视为经修订的1933年《证券法》或《证券法》第27A条含义内的前瞻性陈述，和1934年《证券交易法》（经修订）或《交易法》第21E条。我们打算将所有此类前瞻性陈述纳入《证券法》和《交易法》中包含的前瞻性陈述的安全港条款（如适用）。此类声明尤其包括关于我们的计划、战略和前景的声明，并受某些风险和不确定性以及已知和未知风险的影响，这些风险可能导致实际结果与预测或预期的结果存在重大差异。因此，此类声明并非旨在保证我们在未来期间的表现。此类前瞻性陈述通常可以通过我们的使用来识别 前瞻性术语，例如“可能”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“预期”、“估计”、“相信”、“继续”、”或其他类似的词。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本10-K表格年度报告提交给美国证券交易委员会之日发表。我们对本10-K表格年度报告中包含的任何此类前瞻性陈述的准确性不作任何陈述或保证（明示或暗示），并且我们不承诺公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是作为新信息、未来事件或其他方面的结果。

当时真实的前瞻性陈述最终可能被证明是不正确或虚假的。我们告诫投资者不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅反映我们管理层截至本10-K表格年度报告发布之日的观点。我们不承担更新或修改前瞻性陈述以反映变化的假设的义务，意外事件的发生或未来经营业绩的变化。应根据第1A项中确定的风险因素阅读前瞻性陈述。本年度报告的10-K表格中的风险因素部分。

目 录

第一部分

第1项。业务描述

商业

瑞立集团公司成立于1982年3月24日，是特拉华州的一家公司。通过其对瑞丽集团瑞安汽车零部件有限公司（一家中外合资企业（“合资企业”））的90%所有权，瑞立集团有限公司（连同其子公司，“我们”，“我们”，“我们的”或“公司”或“SORL”）为中国和国外的汽车原始设备制造商或原始设备制造商以及相关售后市场开发、制造和分销汽车制动系统和其他关键安全相关汽车零部件。该公司的产品用于不同类型的商用车，如卡车和公共汽车。汽车制动系统和其他与安全相关的关键汽车零部件是确保驾驶安全的关键部件。

该合资企业于2004年1月17日在中华人民共和国（“中国”或“中国”）成立，作为一家中外合资企业，根据双方之间的合资协议（“合资协议”）的条款瑞丽集团有限公司（“瑞丽集团”）和费尔福德控股有限公司（“费尔福德”），本公司的全资附属公司。瑞丽集团于1987年在中国注册成立，专业从事各类汽车零部件的开发、生产和销售。Fairford和瑞丽集团分别出资合资企业实收资本的90%和10%，总额为710万美元。

2004年1月19日，合营企业收购了瑞丽集团有关制造和销售各种汽车制动系统阀门及相关业务的业务分部（“转让业务”）。瑞丽集团于1987年开始经营汽车空气制动阀业务。收购事项是通过从瑞丽集团向费尔福德转让所转让业务的相关资产和负债（包括贸易应收款项、存货和机器），以及以6,390，000美元的购买价承担短期和长期借款来完成的。代价乃基于独立中国估值公司瑞安瑞阳资产估值有限公司提供的估值。Fairford随后将这些资产和负债转让给合资企业，作为其在合资企业90%所有权权益的对价。瑞丽集团转让存货作为其在合营企业10%权益的出资。资产和 Fairford及瑞丽集团转让给合营企业的负债代表转让业务的所有资产和负债。所转让业务的若干历史资料乃基于所转让业务于瑞丽集团拥有时的营运情况。

2006年11月30日，公司以每股7.25美元的价格完成了4,285，714股普通股的后续公开发售。总收益约为3,110万美元。扣除约220万美元的承销商佣金和约70万美元的相关发行费用后的净收益约为2820万美元。2006年12月13日，本次发行的主承销商Maxim Group LLC全额行使超额配股权，购买了额外的642,857股普通股。扣除承销商约30万美元的折扣后，公司收到约430万美元。本公司本次发行的所得款项净额总额约为3,250万美元，其中包括因行使授予承销商的超额配股权而产生的约430万美元。

2006年12月8日至26日，根据经修订的合资协议条款，本公司通过Fairford向其运营子公司合资企业投资3,267万美元。为维持其在合资企业中10%的权益，瑞丽集团增加了363万美元的资本投资。因此，本公司继续持有营运附属公司90%的控股权益。根据经修订的合资协议及合资协议，合资公司的实收资本总额由710万美元增加至4340万美元。

2009年11月11日，本公司通过其全资子公司Fairford与总部位于香港的全球汽车零部件分销专业公司MGR和非关联台湾个人投资者签订了合资协议。新的合资企业被命名为位于香港的SORL International Holding，Ltd.（“SIH”）。Fairford持有SIH 60%的权益，MGR持有30%的权益，台湾个人投资者持有10%的权益。SIH主要致力于扩大SORL在亚太地区的国际销售网络，并在欧洲、中东和非洲建立更大的足迹，目标是创建一个真正的全球分销网络。2015年12月，由于SIH的财务表现不佳，Fairfold以77美元（600港元）的价格将其在SIH的全部权益出售给台湾个人投资者，并于2016年1月14日获得香港当局的批准。本次交易后，SIH不再是 SORL在国际市场上。

2010年2月8日，公司根据注册直接发售以每股10.00美元的价格向选定的机构投资者出售了1,000，000股普通股。该交易提供了约940万美元的净收益。2010年3月9日，SORL通过Fairford向其运营子公司合资企业投资了约940万美元。为维持其在合资企业中的10%权益，瑞丽集团增加了约100万美元的资本投资。因此，SORL继续持有运营子公司90%的控股权益。合资企业的实收资本总额从4340万美元增加到5380万美元。

2010年8月31日，本公司通过合营企业签署协议，收购同一控制下的关联方瑞利集团的液压制动、动力转向、汽车电气业务资产。由于此次收购，公司的产品范围扩大到商用和乘用车的制动系统以及其他与安全相关的关键汽车零部件。收购价为人民币1.7亿元，约合2,500万美元。该交易采用所收购资产的账面基础入账，主要包括机器设备、存货、应收账款和专利权，用于或可用于瑞丽集团汽车零部件业务的收购分部。公司分别以账面价值800万美元、800万美元和520万美元购买了机器和设备、库存、应收账款。本公司并无收购瑞丽集团的任何资产，但作为 如上所述。对价超过收到的净资产账面价值的部分已记录为公司额外实收资本的减少。

本公司将此次收购记为同一控制下实体之间的交易，因为本公司董事长兼首席执行官张晓平先生拥有瑞丽集团注册资本的63%，并且，连同他的妻子（池淑萍女士）和兄弟（张晓风先生），拥有SORL约58.8%的已发行普通股。因此，本公司使用瑞丽集团财务报表的历史成本对收购进行会计处理。合并财务报表的编制就好像收购发生在最早的列报时间一样，即截至2009年1月1日。资产购买被视为收购一项业务。

2015年10月30日，本公司董事长兼首席执行官张晓平先生连同其妻子（池淑萍女士）和兄弟（张晓风先生）（合称，“财团”）向公司董事会提交了一份不具约束力的提案（“提案”），提议以每股2.84美元的价格收购财团尚未拥有的公司所有已发行普通股分享现金和如果该收购成功，将导致公司的普通股从纳斯达克退市，并根据经修订的1934年证券交易法取消注册。董事会随后成立了一个由独立董事组成的特别委员会（“特别委员会”）来评估该提案。2016年1月8日，财团致函特别委员会，以对近期市场状况的担忧为由撤回了该提案。

2016年5月5日，本公司通过其主要经营子公司与同一控制下的关联方瑞丽集团签订了购买协议（“购买协议”），据此，本公司同意购买位于中华人民共和国浙江省瑞安市瑞安经济开发区凯法渠大道2666号的土地使用权及厂房设施（“开发区设施”））。为换取开发区设施，本公司同意向瑞丽集团转让本公司拥有的东山设施的土地使用权及厂房设施，外加现金人民币501,000，000元（约合76,533，000美元）。

现金代价人民币481,000，000元（约73,478，000美元）已于2016年6月30日前分期支付给瑞丽集团，剩余人民币20,000，000元（约3,016，000美元）将在完成购买协议规定的设施所有权和土地使用权转让所需程序后10日内支付。交易前，本公司向瑞丽集团租赁89,229平方米的开发区设施用于其制动系统业务，该租赁计划于2018年12月31日到期。该租约于购买完成后终止。本次交易已根据一家房地产评估公司的估值报告，获得本公司独立董事委员会的批准。

2019年4月26日，本公司宣布收到本公司董事长兼首席执行官张小平先生舒平女士于2019年4月25日发出的初步非约束性建议函（“建议”）本公司及瑞利集团董事迟晓峰先生，Ltd.（统称为“财团”），收购财团尚未拥有的公司所有已发行普通股（“私有化”交易）。

2019年5月21日，本公司董事会成立了由独立董事Xiao Lin先生和Binghua Feng先生组成的特别委员会（“特别委员会”），由林先生担任特别委员会主席，对该议案进行评估。

2019年11月29日，本公司与特拉华州公司瑞丽国际公司（“母公司”）和瑞丽国际合并子公司（“合并子公司”）签订了合并协议和计划（“合并协议”）。”），一家特拉华州公司和母公司的全资子公司。母公司由张晓平先生成立，仅用于订立合并协议并完成由此拟定的私有化交易。根据合并协议，根据其条款和条件，在生效时间，合并子公司将与本公司合并（“合并”），本公司为存续公司，紧接合并生效时间之前已发行和流通的每一股公司普通股将被自动取消并转换为无息收取4.72美元现金的权利（“合并对价”），除了（i）实益拥有的普通股股份 财团成员、母公司、合并子公司或其各自的附属公司，将在合并生效时自动取消，无需考虑，未投票赞成合并且已适当有效完善的股东持有的普通股股份并且没有根据特拉华州普通公司法第262条（“第262条”）有效撤回或失去其法定评估权，将在合并生效时自动取消，并将不再享有任何相关权利，但根据第262条的规定收取此类股份评估价值的付款的权利除外。

2020年5月8日，召开了股东特别会议（“特别会议”），截至2020年4月2日登记日，公司已发行普通股19,304，921股有权投票，其中15,393，221股，代表约79.74%的有权投票的已发行股份，投票赞成通过合并协议的提议。具体而言，4,033，818股，约占非关联股东拥有的有权投票的已发行普通股的50.77%，投票赞成通过合并协议的提议，满足了合并中规定的大多数非关联股东的投票要求协议。

2020年5月15日，本公司根据本公司、母公司和合并子公司之间的合并协议条款完成了合并。合并后，本公司成为母公司的全资子公司。就合并支付的总对价约为3,750万美元。根据母公司与瑞丽集团有限公司于2019年11月29日签署的股权承诺函，该对价通过现金股权出资提供资金。根据合并协议的条款，除母公司持有的股份（代表张小平先生向母公司出资的股份，Shuping Chi女士和Xiaofeng Zhang先生）的股份已被无偿注销，被注销并自动转换为每股4.72美元现金的权利，不计利息。与 2020年5月15日合并完成后，下列人员提出辞呈，不再担任本公司董事会成员：张晓峰、迟书平、Binghua Feng、王会林、冯江华、刘金宝、Xiao Lin、Yuhong Li。合并完成后，张晓平仍为本公司唯一董事。

就合并完成而言，公司通知纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）其打算在纳斯达克开市前取消其面值0.002美元的普通股（“公司普通股”）在纳斯达克上市。2020年5月15日，纳斯达克和纳斯达克以表格25向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了退市申请，要求自2020年5月15日起将公司普通股退市和注销。公司已于2020年5月26日根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）向美国证券交易委员会提交了表格15的证明，要求暂停公司根据交易法的报告义务。

战略计划

公司的中短期战略规划是专注于国内和国际市场的扩张。2020年，我们的战略计划包括以下要素：

公司产品

通过合资企业，公司在中国和国际上制造和分销汽车制动系统和其他关键安全相关汽车零部件。我们的产品主要用于不同类型的商用车、乘用车和铁路运输车辆的制动系统，其中汽车制动系统的产品范围广泛，涵盖140个类别和2,000多个规格。汽车制动系统和其他与安全相关的关键汽车零部件是确保驾驶安全的重要组成部分。

我们寻求为每位客户推出新产品。在与客户合作时，我们的目标是了解每个客户的需求，并利用我们丰富的经验和创新技术来提供满足此类需求的产品。我们以全方位的造型、设计、测试和制造能力支持我们的产品，包括准时和按顺序交付。

ISO 9000是一系列与质量管理体系相关的标准，旨在帮助组织确保它们满足客户和其他利益相关者的需求。这些标准由国际标准化组织ISO发布，并可通过国家标准机构获得。ISO 9001涉及希望达到标准的组织必须满足的要求。

OHSAS 18001是健康和安全管理系统的职业健康和安全评估系列。它旨在帮助组织控制职业健康和安全风险。它是为了响应对公认的标准的广泛需求而开发的，健康和安全管理系统将根据该标准进行认证和评估。

公司于2001年获得ISO9001/QS9000/VDA6.1体系认证。我们通过了ISO/TS 16949体系认证测试（ISO技术规范，旨在开发质量管理体系，提供持续改进，强调缺陷预防和减少供应链中的变化和浪费）由TUV Industries Service GmbH的TUV CERT认证机构于2004年进行，并于2015年进行年度审查。ISO/TS 16949体系是取代ISO9001/QS9000/VDA6.1体系的更高标准，由国际汽车工作组制定，并得到世界主要汽车制造商的认可。我们通过的其他认证的年度审查包括环境管理的ISO14001和健康与安全管理的OHSAS18001，反映了公司对工作场所安全、健康和环境保护的承诺。

中国汽车及汽车零部件行业

根据中国汽车工业协会（“CAAM”）2019年公布的统计数据，中国目前仍是全球最大的汽车市场并继续扩大，2019年低于2018年。汽车产业是中国的重点产业之一，对中国经济的增长做出了重大贡献。

根据中国汽车工业协会公布的2019年统计数据，中国汽车产量和销量分别为2572万辆和2577万辆，比2018年分别下降7.5%和8.2%。商用车产销量分别增长1.9%至436万辆和下降1.1%至432万辆。

中国汽车零部件行业高度分散。管理层认为，中国汽车零部件行业未来的发展领域可能包括：

市场和客户

我们在2019年加强了销售和营销工作。中国销售和国际销售的销售人员人数分别为184和75。产品以“SORL”商标销售，我们从瑞丽集团获得免版税许可。本公司于2012年续签瑞丽集团的牌照，目前于2022年到期。我们与瑞丽集团达成协议，只要商标注册续期，许可期限将延长至2022年以后。

总体而言，公司的销售可分为三个部分：中国OEM市场、中国售后市场和国际市场。上述市场分别占公司2019年年销售额的约47.6%、37.5%和15.0%。

中国OEM市场-我们与中国大部分主要汽车制造商建立了长期的业务关系。我们向大约70家主要汽车制造商销售我们的产品，其中包括中国的大多数主要卡车制造商。除重型卡车外，我们的产品还广泛用于公共汽车的制动系统。通常，巴士制造商从已经采用我们制动系统的卡车底盘制造商处购买底盘。

下表列出了公司前五名OEM客户2019年和2018年的比较信息。

我们继续拓展与一汽集团、东风汽车有限公司、陕西重型汽车有限公司的业务，这些公司在2019年跻身中国销量最高的商用车制造商前十名。公司是一汽集团的“核心供应商”，是北汽福田汽车有限公司和东风汽车有限公司的战略合作伙伴（通过产品共同开发合同和优先供应协议）。

中国售后市场——公司的中国售后市场销售网络由56家授权经销商组成，覆盖中国以下七个地区：东北地区、北方地区、西北地区、西南地区、中部地区、东部地区和南部地区。

56家授权经销商仅销售“SORL”产品，并通过2,000多家子经销商进一步分销产品。

国际市场——随着2019年部分国家卡车产量下降和货币贬值，我们2019年的出口销售额较2018年有所下降。我们在出口市场的策略包括：

2019年，我们的出口销售占总收入的15.0%。产品远销世界上104多个国家和地区。下表列出了公司前五名国际客户2019年和2018年的比较信息。

竞赛

我们在一个复杂且竞争激烈的行业中开展业务。全球汽车零部件行业主要涉及向汽车制造商供应用于制造新车的系统、模块和组件。此外，供应商向其他供应商提供零件，用于后者的产品供应和售后市场，用作旧车的更换或增强零件。目前，汽车制造商一般只从事组装而不制造非关键汽车零部件。相反，他们通过全球供应商网络采购这些零件。因此，只有具有大规模生产能力、先进技术和生产系统和模块能力的汽车零部件制造商才能直接向汽车制造商供应产品。中国的汽车零部件行业分散，有许多小制造商主要针对售后市场。但是，公司并不多 已建立全国性的售后市场销售网络，并与领先的OEM制造商建立了密切的关系。作为中国最大的商用车气制动系统制造商（按销量计），我们与中国多家主要汽车制造商建立了长期的业务关系，如一汽集团（又名一汽集团）、东风汽车集团、北汽福田汽车有限公司、包头北方奔驰重型卡车有限公司、安徽江淮汽车有限公司管理层认为，成为成功的商用车空气制动器供应商的关键在于产品质量、价格竞争力、开发能力、新产品开发能力和及时交货。我们一直致力于通过招聘高素质的管理人员和员工、提高我们的产品设计能力和设施以及提供更好的客户服务来提高我们的竞争力。

国内竞争——我们在中国的主要竞争对手是：VIE和CAFF，如下所述。

我们认为公司具有以下竞争优势：

国际竞争-在国际市场上，我们最大的竞争对手是威伯科控股公司和克诺尔集团。虽然管理层认为我们目前相对于威伯科控股和克诺尔集团的优势是我们的定价较低，但管理层也认为公司的产品质量和品牌知名度正在提高。我们在全球市场上相对于其他竞争对手的竞争优势是：

知识产权和创新能力

截至2019年12月31日，我们拥有588名技术人员，其中243名具有工程师或高级工程师资格。我们的技术人员划分如下：信息技术43人，新产品开发和设计技术331人，测量和测试48人，其余166人负责质量控制和质量检查。

除了我们自己的技术力量，我们还与汽车工程领域的领先大学有合作安排，包括：

我们拥有优先获取根据与这些大学的安排开发的知识产权的权利。关于付款金额和条件的财务安排因项目类型而异。通常，我们以研究补助金的形式支付初始付款，然后根据技术的发展协商付款时间表。

我们亦不时以免费方式咨询瑞丽集团的技术人员。我们与其他行业研究小组合作，例如一汽集团和东风集团的研究中心。

我们拥有开发新的汽车零部件产品所需的全系列加工设备，包括成型机、压铸机、切割机、压榨机和表面处理机。此外，我们能够设计和制造生产原型所需的90%以上的设备，例如工具、夹具和模具。最后但并非最不重要的一点是，与清华大学和浙江大学合作开发适用于我们新产品设计系统的软件，为我们的新产品开发周期节省了大量时间。

专利技术

我们继续投资于研发（“R & D”）工作并寻求专利保护。目前，我们在全球拥有826项已授权专利和171项专利申请。

商标

我们的主要商标是“SORL”，我们目前以非独家免版税的方式从瑞丽集团获得许可。该许可目前于2022年到期，我们与瑞丽集团达成协议，只要商标注册续期，许可期限将延长。瑞利集团于2007年获得世界知识产权组织“SORL”注册，并在美国注册商标。

生产

我们的生产工艺包括夹具、夹具和模具制造、铝合金压铸、金属板冲压、数控切割、焊接、数控加工、表面处理、贴膜、橡塑加工、总装和包装。我们拥有来自美国、韩国、台湾和中国大陆的最先进的制造和测试设施，包括计算机化数控加工中心、计算机化数控车床、铸造、冲压和切割机、自动喷涂和电镀线、清洗机、自动装配线和三维坐标测量机和投影仪。我们正在寻求实现自动化以降低生产成本。

环境合规

公司须遵守美国联邦、州、地方和非美国当局的适用要求，包括中国的环境和职业安全与健康法律法规。其中包括规范空气排放、水排放和美国废物管理的法律。公司拥有旨在促进和支持其在全球范围内遵守这些要求的环境管理结构。尽管本公司打算遵守所有此类要求和法规，但不能保证其始终遵守。本公司已经并将继续进行资本和其他支出以符合环境要求，尽管这些支出在过去两年并不重大。环境要求很复杂，变化频繁，并且随着时间的推移有变得更加严格的趋势。因此，本公司无法保证环境要求不会随着时间的推移而改变或变得更加严格，或者 其环境清理成本和责任不会是重大的。

2006年，我们获得了ISO14001环境管理认证（ISO 14000是一系列与环境管理相关的标准，旨在帮助组织最大限度地减少其运营对环境的负面影响并遵守适用的环境法律、法规、和规则）和OHSAS18001健康与安全管理认证，反映了公司对工作场所安全、健康和环境保护的承诺。我们进行员工培训，以提高对环境问题的认识。我们寻求在我们运营的所有阶段采用环保生产、减少或防止污染以及降低能源消耗和制造成本的做法。例如，噪音强度被列为选择新设备的标准之一；废水在生产过程中储存、净化和回收；和压缩机用于处理铝和钢屑， 节省存储空间和功耗。

2019年，公司未发生与环境合规相关的重大资本支出。

原材料

本公司用于制造我们产品的原材料主要包括钢、铝、其他金属、橡胶和各种制造部件。

我们通常使用的所有材料都可以从众多来源轻松获得。近年来，我们没有遇到任何制造组件或原材料的严重短缺，我们通常不会持有超过满足我们的生产和运输计划的合理要求的这些项目的库存。关键原材料通常由至少两个或更多供应商提供，以确保充足的供应和合理的价格。我们与二十多家材料供应商保持着关系。2019年，我们的三大供应商为浙江恒达铝业有限公司、上海首钢钢铁贸易有限公司和上海宝钢钢铁贸易有限公司，合计占采购总额的19.7%。没有一家供应商占总采购量的10%以上。

在计划采购订单时，我们会比较不同供应商报价的可比商品的价格，以获得最低价格。为了确保有利的采购价格和随后可预测的销售成本，我们通常向供应商支付首付款。

通常，我们对铝锭和钢板等原材料的年度采购计划是在日历年年初根据OEM客户的订单以及我们自己对售后市场和国际销售的预测确定的。我们与主要供应商的采购计划可以每季度修改一次。我们的实际需求基于月度生产计划。管理层认为，当客户的订单发生变化时，这种安排可防止我们拥有过多的库存。

对于钢和铝以外的原材料，我们通常在仓库中保持5至7天的库存。

研究与开发

本公司相信，其工程和技术专长，加上对持续研发的重视，使其能够使用最新的技术、材料和工艺为客户解决问题，并将新的创新产品推向市场。本公司认为，包括工程在内的持续研发活动对于维持其技术先进产品线至关重要。

在中国做生意

中国经济

管理层认为，影响中国汽车行业的一个重要因素是国家的经济环境。根据中国统计局的数据，过去三年中国经济增速放缓，2017年、2018年和2019年GDP增速分别为6.9%、6.6%和6.1%。

中国法律制度

中国的法律制度对我们业务运营的实际影响可以从两个独立但相互交织的考虑来看待。首先，作为实体法问题，有关外商投资企业的法律提供了针对政府干预的重要保护。此外，这些法律在很大程度上保护外国投资企业参与者充分享受公司组织文件和合同的好处。然而，这些法律确实规定了有关公司组建和治理的标准，这些标准与美国几个州的一般公司法没有质的不同。同样，中国的会计准则和法规要求某些会计实务，这与美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）不一致。中国会计准则和法规要求进行年度“法定审计” 符合中国会计准则，外商投资企业的账簿按照中国会计准则和法规进行维护。

其次，虽然实质性权利的执行可能不如美国的法律制度那么确定或可靠，但外商投资企业和外商独资企业是在中国注册的公司，在企业中享有与其他中国注册公司相同的法律地位。-企业争议解决。因为合资企业各自的公司章程（“公司章程”）的条款规定，所有与外商投资企业有关的商业纠纷均由瑞典斯德哥尔摩斯德哥尔摩商会仲裁院适用中国法律解决。实体法，合资企业中的中国少数合伙人不应在此类争议中享有特权地位。根据公司章程的明确条款，本仲裁庭作出的任何裁决均可根据《联合国承认和执行公约》强制执行。 外国仲裁裁决（1958年）。因此，作为一个实际问题，虽然不能作出任何保证，但中国的法律基础设施虽然与美国不同，但不应对外商投资企业的运营构成任何重大障碍。

经济改革问题

尽管中国政府控制着中国的许多生产性资产，但在过去几年中，政府实施了强调权力下放和鼓励私营经济活动的经济改革措施。由于这些经济改革措施可能不一致或无效，因此无法保证：

自1979年以来，中国政府开始进行经济体制改革。由于许多改革是前所未有的或实验性的，因此它们面临风险和挫折。其他政治、经济和社会因素，如政治变化、经济增长率的变化、失业或通货膨胀，或中国各地区之间人均财富的差异，可能会导致改革措施的进一步调整。这种提炼和调整过程可能会对我们的运营产生负面影响。

无法保证中国经济体制的改革将继续进行，或者我们不会受到中国政治、经济和社会状况的变化以及中国政府政策的变化（例如法律法规的变化）的不利影响，为控制通货膨胀、税率或征税方法的变化、对货币兑换和国外汇款施加额外限制以及减少关税保护和其他进口限制而可能采取的措施。

员工和雇佣协议

公司现有员工6,756人，全部为全职员工，人员构成如下：技术人员和质量控制和质量检查人员588人，销售和营销人员259人，生产人员5,771人，行政人员138人。与所有员工都有雇佣协议。我们相信与所有员工的雇佣合同符合中国的相关法律法规。我们不受任何集体谈判协议的约束。

合营企业须遵守适用于中外合资经营企业的劳动法规。只有在遵守这些规定的情况下，合资企业的管理层才能雇用和解雇员工，并就员工的工资、福利计划、保险范围和纪律处分做出其他决定。合营企业依法设立了企业发展专项资金、员工福利和奖励资金以及一般准备金。此外，合营企业须为其雇员提供足够的设施，使雇员能够开展工会活动。

合资企业的描述

一般的

根据与瑞丽集团的合资协议条款，合资公司于2004年1月17日成立。以下是对合资企业重要条款的描述。

合资企业的管理

根据合营协议的条款，合营企业的董事会由三名董事组成。我们有权指定两名董事会成员，瑞利集团有权指定一名成员。我们也有权任命Shlomo Kramer。董事会的大多数成员被授予经营事务的权力。因此，我们保持对合资企业的经营控制。然而，此时，合资企业的三名董事张晓平先生、张晓风先生和池淑萍女士也是我们的董事和瑞丽集团的创始人和高管，因此两个实体之间的独立性有限。合资期限已于2018年3月获得政府批准长期生效。

合营企业利润分配

在为员工提供社会福利基金并预扣适用税款后，合营企业的利润（如有）可按各方出资比例分配给各方。任何此类分配必须得到合资企业董事会的授权。迄今为止，合资企业尚未分配任何利润，并且预计在可预见的未来不会这样做。

合资企业权益的转让

合资企业权益的任何转让或转让必须得到中国政府的批准。中国合资企业法还规定了优先购买权，任何向第三方的拟议转让都需要合资企业各方的同意。

合资企业的清算

根据中国的合资企业法律，合资企业可能会在某些有限的情况下被清算，包括合资企业期限届满（包括延期，如果有的话），合资企业因严重亏损而无法继续经营，不可抗力，或一方未能以损害合营企业经营的方式履行其在合营协议或公司章程项下的义务。中国合资企业法规定，合营企业清算时，合营企业的资产净值（以资产的现行市场价值为基础）按照合营各方各自在合营企业的注册资本比例分配给各方。

与合资企业有关的争议的解决

如双方发生争议，将尝试通过友好协商或调解解决争议。在没有友好解决方案的情况下，双方同意将此事首先提交位于中国北京的中国国际经济贸易仲裁委员会，该委员会的决定是终局的，可在中国法院强制执行。

外国投资国有化

中国的合资企业法规定，中国一般不会将外国资金投资的企业国有化。但在特殊情况下，如公共利益需要时，可以依法将外资企业国有化，并给予适当补偿。

可用信息

我们以电子方式向SEC提交10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告以及对这些报告的所有修订。我们向SEC提交的文件副本可从SEC网站http://www.sec.gov获得。可以免费访问这些文件。此外，我们会在合理可行的情况下尽快在www.sorl.cn上提供以电子方式提交给SEC的此类材料。它们也可应要求以印刷格式提供给任何股东。

项目1A。风险因素

我们的业务面临许多风险。下面描述的风险可能不是我们面临的唯一风险。我们尚不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们的业务运营或财务业绩造成重大损害。如果以下风险中描述的任何事件或情况实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到影响，我们普通股的交易价格可能会下降。

与公司相关的风险

新冠疫情对公司的业务产生了不利影响，对公司运营和财务状况的最终影响将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性且无法预测。

新冠疫情的影响，包括企业和政府采取的行动，对全球经济产生了不利影响，扰乱了全球供应链，并造成了金融市场的显着波动。因此，对汽车零部件的需求显着减少。如果对汽车零部件的需求减少持续较长时间，公司的业务、财务状况、经营业绩和流动性可能会受到重大不利影响。尽管公司在中华人民共和国的工厂从2月下旬开始逐步恢复运营，但公司并未恢复到疫情前的产能水平。如果公司的大部分员工因疾病、隔离、政府行为或与未来新冠疫情浪潮相关的其他限制而无法有效工作，公司的运营也可能受到不利影响。

新冠疫情对公司业务、财务状况、经营业绩和流动性的不利影响程度将取决于未来的发展，这些发展不确定且无法预测。这些未来的发展包括但不限于新冠疫情的范围和持续时间以及政府当局和其他第三方为应对大流行而采取的行动。与新冠疫情相关的中断和/或不确定性持续一段时间可能会导致公司战略计划和举措的延迟或修改，并阻碍公司实现其战略目标的能力。新冠疫情以及由大流行引起的不稳定的区域和全球经济状况，也可能会加剧本“风险因素”部分中描述的许多其他风险

如果当前的金融危机和全球经济放缓持续下去，更多国家可能会采取保护主义措施，这将对我们的出口销售产生负面影响。

由于全球经济状况以及许多国家的增长很少或没有增长，国际贸易保护主义有加剧的风险。预计许多国家会设立贸易壁垒，这将对我们的出口销售产生负面影响，并增加我们产品出口国家的诉讼风险。

我们有效实施业务战略的能力取决于（其中包括）成功招聘和留住额外的高技能和经验丰富的管理人员和其他关键人员，我们无法保证我们将能够聘用或留住此类员工。

我们必须吸引、招聘和留住大量具有技术能力的员工。我们有效实施业务战略的能力将取决于（其中包括）成功招聘和留住额外的高技能和经验丰富的管理人员和其他关键人员。随着中国经济的发展，中国对技术工人的竞争日益激烈。我们无法保证我们将能够找到、雇用或留住此类员工，或者即使我们能够这样做，这些员工的成本也不会对我们的净收入产生不利影响。

我们的某些高级职员和董事对除我们公司之外的其他业务负有责任，因此，我们与这些人的其他活动之间可能会不时发生利益冲突。

担任我们的高级职员和董事的某些人有现有的责任，并且在未来可能有额外的责任，为除我们之外的其他实体提供管理和服务。特别是，我们的董事长兼首席执行官张晓平先生是瑞丽集团的高级职员和主要股东，该集团从事开发、生产和销售各种汽车零部件，以及在中国经营酒店物业和投资开发房地产。我们合营企业的管理层与瑞丽集团共享，因此我们与瑞丽集团之间可能存在与其运营相关的利益冲突。我们的合营协议规定，合营企业的董事会由三人组成，其中两人由我们委任，其余一人由瑞利集团委任。然而，此时，联合的三名董事 Venture、张晓平先生、张晓风先生和池淑萍女士也是我们的董事以及瑞丽集团的创始人和高管。无法保证在我们与瑞利集团发生冲突时，我们在合资企业中的利益不会受到不利影响，或者我们公司的利益将始终得到公平代表。瑞丽集团亦以银行担保及若干知识产权及技术许可的形式向本公司提供若干服务。因此，我们与瑞丽集团之间的利益冲突可能不时发生。我们的管理人员和董事作为受托人对我们和我们的股东负责，这要求这些管理人员和董事在管理我们的事务时履行忠诚义务和注意义务。但是，现有职责限制了此类高级职员和董事可以花在我们事务上的时间。

我们现在并将继续面临来自客户和竞争对手的产品降价压力，这可能会对我们的增长、利润率和净收入产生不利影响。

我们面临来自客户和竞争对手的持续降价压力，尤其是在更换零件的销售方面。为了留住现有客户并吸引新客户，我们必须继续保持较低的单价。鉴于我们需要维持产品的低价，如果我们不能有效地继续控制我们的制造和其他成本，我们的增长、利润率和净收入将受到影响。

我们与客户的合同通常是短期的，不要求购买最低金额，这可能导致我们的产品订单有限。

我们的客户通常不会向我们提供坚定的长期批量采购承诺。尽管我们与某些对特定产品有持续需求的客户签订了制造合同，但这些合同通常不提供从我们这里购买产品的坚定、长期承诺。由于没有长期合同，我们可能有一段时间我们的产品没有或只有有限的订单，但我们继续必须支付成本来维持我们的劳动力和我们的制造设施，并满足其他固定成本，没有当前收入的好处。

我们一直面临向客户交付产品的交货时间短的问题。未能满足我们生产协议中的交货期限可能会导致客户流失并损害我们的声誉和商誉。

我们在开始生产之前与客户签订生产协议，这降低了我们取消的风险。然而，这些生产协议通常包含较短的产品交付提前期，导致生产计划可能会使我们的资源紧张并降低我们生产的产品的利润率。尽管我们提高了制造能力，但如果客户超过生产能力水平，我们可能在任何特定时间都缺乏足够的能力来满足所有客户的需求。我们努力快速响应客户需求，这会导致采购效率降低和材料成本增加。如果我们无法充分满足客户的需求，我们可能会失去客户。此外，未能满足客户需求可能会损害我们的声誉和商誉。

由于我们的生产协议中的交货时间较短，我们可能无法准确或有效地计划我们的生产或供应需求。

我们根据与客户的生产协议做出重大决策，包括确定我们将寻求和接受的业务水平、生产计划、组件采购承诺、设施要求、人员需求和其他资源要求。我们的客户对其客户的承诺的交货时间较短，以及对其产品的需求可能发生快速变化，这降低了我们准确估计这些客户对我们产品的未来需求的能力。由于我们的许多成本和运营费用是固定的，客户需求的减少可能会损害我们的销售、利润率和经营业绩。我们也可能偶尔会根据客户的预测或预期订单而在没有客户订单的情况下采购原材料，或者鉴于我们通常在客户订单下的交货时间较短，以确保更优惠的价格、交付或信用条款。这些购买可能会使我们蒙受损失 库存持有成本或库存过时。

我们的运营高度依赖于我们的董事长兼首席执行官张晓平先生、我们的首席运营官于金锐女士以及少数其他高管，任何此类高管的流失都可能对我们开展业务的能力产生不利影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于少数关键管理人员，尤其是张晓平先生和于金锐女士。张先生或任何其他高级管理人员的服务损失可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。即使我们能够找到其他经理来取代这些经理中的任何一个，寻找此类经理以及将此类经理整合到我们的业务中将不可避免地只会在很长一段时间内发生。在此期间，缺乏高级领导可能会对我们的销售和制造活动以及我们的研发工作产生不利影响。

我们可能无法有效应对产品需求的快速增长，这可能会对我们的客户关系和增长前景产生不利影响。

如果我们继续成功地获得我们产品的快速市场渗透，我们将需要以合理的成本及时向客户交付大量优质产品。满足此类增加的需求将要求我们扩大制造设施、提高采购原材料的能力、扩大劳动力规模、扩大质量控制能力以及扩大生产产品的规模。此类需求将需要比我们目前可用的更多的资金和营运资金。

我们可能无法为新产品的开发提供资金，这可能会对我们的竞争力产生负面影响。

我们未来的经营业绩将在很大程度上取决于我们能否继续提供在成本和性能基础上与竞争对手的产品相比具有优势的新产品。我们的一些竞争对手拥有设计和制造能力和技术，可以生产与我们的产品竞争的产品，尤其是在中国以外的市场。我们目前正在对许多新产品进行研发活动，需要大量资金支出。为了保持竞争力，我们必须继续在产品开发、设备、设施和新产品研发方面投入大量成本。这些成本可能会导致更大的固定成本和运营费用。所有这些因素都对我们的营运资金以及为我们当前和未来的制造活动以及业务扩张提供资金的能力造成了压力。

我们从少数客户那里获得很大一部分收入，这可能使我们难以为我们的产品协商有吸引力的价格，并使我们面临如果我们失去一个或多个主要客户而遭受重大损失的风险。

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，没有客户单独占我们收入的10%以上，但关联方瑞丽商用车有限公司在截至12月止年度占11.1%和零分别为2019年和2018年31月。公司从2019年开始通过该关联方向售后市场客户销售产品。我们其余三个最大的客户分别占我们2019年和2018年收入的约9.9%和11.7%。对少数客户的依赖可能使我们难以为我们的产品协商有吸引力的价格，并且如果一个或多个主要客户停止购买我们的产品，我们可能面临重大损失的风险。

我们的业务取决于我们有效保护和执行我们的知识产权的能力，这可能很困难，尤其是在中国。

我们业务的成功取决于我们持有的知识产权的法律保护。截至2019年12月31日止财政年度，我们拥有826项专利和另外171项正在申请中。我们对与产品和制造过程相关的各种非专利技术、专有技术、商业秘密和商标主张所有权。我们通过合同（包括保密协议）保护我们在产品和运营中的专有权利。如果这些合同措施未能保护我们的专有权利，则这些专有权利为我们提供的任何优势都将被否定。监控侵犯知识产权的行为很困难，我们无法确定我们采取的步骤是否会防止未经授权使用我们的知识产权和/或专有技术，特别是在中国和其他国家，法律可能不像美国法律那样充分保护我们的所有权。因此，其他缔约方， 包括竞争对手，可能会使用我们的专有技术不当复制我们的产品。对侵犯我们专利或以其他方式不当使用我们专有信息的人寻求法律补救是一个昂贵且耗时的过程，会转移管理层对我们正常业务开展的注意力和其他资源，并可能导致我们产品的营销和销售出现延误和其他问题，以及交货延误。

可能难以找到或整合可能对我们的扩张计划产生不利影响的收购目标。

我们增长战略的一个重要组成部分是投资或收购其他汽车零部件制造商和分销公司等公司。我们可能无法确定合适的投资或收购候选人，或无法在商业上合理的基础上进行这些投资或收购（如果有的话）。如果我们完成投资或收购，我们可能无法从交易中实现预期收益。

整合被收购的公司是一个复杂、分散注意力、耗时且可能昂贵的过程。收购目标的成功整合将要求我们：

公司之间的地理距离、被整合的技术和运营的复杂性以及被整合的不同企业文化可能会增加合并被收购公司的难度。被收购的企业可能有不同的标准、控制、合同、程序和政策，这使得实施和协调公司范围内的财务、会计、计费、信息和其他系统变得更加困难。管理层对整合运营的关注可能会分散我们对日常业务的注意力，并可能扰乱关键的研发、营销或销售工作。

由于汽车零部件市场竞争激烈，而我们的许多竞争对手拥有比我们更多的资源，我们可能无法成功竞争。

汽车零部件行业竞争激烈。我们的客户和潜在客户考虑的因素包括：

根据特定产品市场（中国OEM市场或中国售后市场）和地域市场，我们的竞争对手数量差异很大。我们的许多竞争对手的收入和财务资源都比我们多得多，品牌知名度更高，消费者认可度更高，与汽车制造商的业务关系更好，地域分布比我们更广泛，尤其是在我们打算进入新地域的地方市场。我们可能无法有效竞争，竞争加剧可能会严重损害我们的市场地位。

在国际上，我们面临不同的市场动态和竞争。由于缺乏对我们的品牌、产品或其他因素的认可，我们在国际市场上产生收入的成功可能不如我们的竞争对手。在海外开发产品知名度既昂贵又耗时，我们的国际扩张努力可能比我们预期的成本更高且利润更低。

如果我们无法在目标市场扩展业务，我们的销售额可能会下降，我们的利润率可能会受到负面影响，我们可能会失去市场份额。

我们唯一制造基地的中断将严重中断我们的生产能力，这可能对我们产生严重后果，包括威胁我们的财务可行性。

我们目前在我们唯一的商业制造工厂生产我们所有的产品，该工厂位于中国浙江省温州市瑞安市附近。因此，我们面临运营单一制造设施所固有的风险，因为任何中断（例如火灾或自然灾害）都可能严重中断我们的制造能力。我们目前没有替代的生产计划或可用的灾难恢复设施。如果发生中断，我们将不得不租赁、收购或建造替代制造设施。这将需要我们提供大量资金，而我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法获得这些资金。此外，在我们建造或寻找替代设施并寻求必要的监管批准时，我们可能会遇到数月或数年的生产延迟。如果发生这种情况，我们将无法及时满足客户订单，如果有的话。此外，运营任何新设施可能 比运营我们现有的设施更昂贵。由于这些原因，我们制造工厂的重大破坏性事件可能对我们产生严重后果，包括威胁我们的财务可行性。

商用车生产和销售的周期性可能导致汽车销售减少，从而对我们的财务流动性产生不利影响。

我们对原始设备制造商的销售取决于我们客户的汽车商用车生产和销售，这是高度周期性的，并受总体经济状况和其他因素（包括消费者支出和偏好）的影响。他们还可能受到政府政策、劳资关系问题、监管要求和其他因素的影响。此外，近两年，中国商用车价格普遍下降。因此，中国商用车产量逐年波动，导致对我们产品的需求出现波动。

制造组件和原材料的成本增加可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们在产品中使用范围广泛的制造部件和原材料，包括铸件、电子元件、完成子部件、模制塑料部件、制造金属、铝和钢以及树脂。由于可能难以将这些项目的价格上涨转嫁给我们的客户，我们的组件和材料价格的大幅上涨可能会大大增加我们的运营成本并对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。

零件的更长产品寿命可能会减少对我们某些产品的售后市场需求。

2019年，我们约52.4%的销售额来自售后市场。近年来，由于质量的提高以及产品和技术的创新，原始设备零件的平均使用寿命一直在稳步增加。更长的产品寿命使车主可以更少地更换车辆的零件。汽车零部件平均使用寿命的额外增加可能会对我们售后市场产品的需求产生不利影响。

我们可能会面临产品责任、保修和召回索赔，这可能会增加经营成本并对我们的财务状况和流动性产生不利影响。

如果我们的产品实际或据称未能按预期运行，或者我们的产品的使用导致或据称导致人身伤害和/或财产损失，我们将面临产品责任和保修索赔的固有业务风险。我们尚未获得产品责任保险，因此可能会在没有任何保险的情况下承担潜在责任。我们无法向您保证，我们不会为任何索赔辩护而产生大量费用，或者我们将来不会遭受任何产品责任损失。此外，如果我们设计的任何产品存在或据称存在缺陷，我们可能需要参与此类产品的召回。我们无法向您保证，与提供产品保修和/或承担维修或更换我们产品的成本相关的未来成本不会对我们的财务状况和流动性产生不利影响。

我们受环境和安全法规的约束，这可能会增加我们的合规成本。

我们遵守中国和我们销售产品的其他国家/地区的环境和职业安全与健康法律法规的要求。如果我们希望将我们的业务扩展到其他地理区域，我们也将受到这些国家/地区的此类法律和法规的约束。我们无法保证我们已经或将始终完全遵守所有这些要求，或者我们不会产生与这些要求相关的重大成本或责任。遵守环境和安全要求可能需要的资本要求和其他支出可能会增加并成为开展业务的重大费用。

我们的供应商不履约可能会延迟交货或导致交货失败，从而对我们的运营产生不利影响，这可能会对客户需求、销售和盈利能力产生负面影响。

我们从供应商处采购各种类型的设备、原材料和制造的零部件。我们将因供应商未能按预期履行而受到重大不利影响。如果我们的供应商未能履行职责，我们可能会因生产问题或不合格产品的交付而导致交货延迟或失败，并且如果我们的任何供应商资不抵债或破产，我们也面临这些风险。

我们的商业可行性在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方专利和其他专有权利的情况下运营的能力。

如果我们的技术侵犯或违反第三方的专利或其他专有权利，我们可能无法对使用此类技术的产品进行产品开发、制造或商业化。我们可能不知道我们的产品或运营侵犯了他人持有的专利或其他权利。此外，鉴于专利法的复杂性和不确定性，可能存在我们目前认为我们不附带但未来我们最终可能会被认定侵权的专利，特别是如果此类专利的权利要求被确定为比我们认为的更广泛。因此，避免专利侵权可能很困难。

如果第三方声称我们侵犯了其专利，则可能发生以下任何情况：

此外，员工、顾问、承包商和其他人可能会在为我们工作时使用他人的商业秘密或向他人披露我们的商业秘密。任何此类行为都可能导致对源自该信息的发明的所有权产生争议，或使我们面临潜在的损害赔偿或其他处罚。如果发生任何这些事件，我们的业务可能会受到影响，我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们的国际扩张计划使我们面临开展国际业务所固有的风险。

我们的长期业务战略依赖于通过瞄准欧洲和美国等市场来扩大我们在中国以外的国际销售。影响我们国际扩张的风险包括距离、语言和文化差异、相互冲突和不断变化的法律法规、国际进出口立法、贸易和投资政策、外汇波动、遵守各种法律法规的负担所带来的挑战，有利于某些国家/地区当地企业的保护主义法律和商业惯例、外国税收后果、与开展国际业务相关的更高成本、技术进出口限制、人员配备和管理国际业务的困难、贸易和关税限制以及关税、配额、税收和其他市场壁垒。这些风险可能会损害我们的国际扩张努力，进而可能对我们造成重大不利影响 影响我们的业务、经营业绩和财务状况。

与在中国开展业务或拥有中国业务股份相关的风险

我们在位于中国的设施中运营。我们的主要营运附属公司瑞丽集团瑞安汽车零部件有限公司是一家根据中国法律成立的中外合资企业。

中国政治和经济政策和条件的变化可能导致对我们产品和服务的需求大幅下降。

从历史上看，我们的大部分收入来自中国。我们预计，在不久的将来，中国将继续成为我们的主要生产基地和重要的销售基地。目前，我们几乎所有的生产资产都位于中国。虽然中国政府自1979年以来一直进行经济改革以将其经济从计划经济转变为市场经济，但中国经济的很大一部分仍在中国政府不同程度的控制下运营。通过实施产业政策和其他经济措施，例如限制对某些经济部门的贷款、外汇管制、税收和限制外资参与各个行业的国内市场，中国政府对中国经济。中国政府进行的许多经济改革是前所未有的或实验性的，并面临风险和 甚至挫折。其他政治、经济和社会因素也可能导致中国改革措施的进一步调整。这种提炼和调整过程可能会对我们的运营和我们未来的业务发展产生负面影响。例如，中国政府过去曾实施多项措施，旨在减缓中国政府认为过热的中国经济的某些部分，包括通过提高银行存款准备金率。从历史上看，这种贷款限制政策导致基础设施项目减少，导致对重型卡车的需求减少，从而对我们向OEM客户的产品销售产生不利影响。由于中国政府政策对卡车制造商的负面影响，我们还被要求向其中某些制造商提供正常的信贷期限。我们的经营业绩 可能会受到中国经济和社会状况变化以及中国政府政策变化的重大不利影响，例如控制通货膨胀的措施、税率或征税方法的变化以及对货币兑换施加额外限制。

中国外汇法规的变化可能会影响我们以外币支付股息的能力。

中国的官方货币人民币不是可自由兑换的货币，中国对货币兑换的限制可能会限制我们使用人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金或支付股息或其他付款的能力以美元计。中国政府严格监管人民币兑换外币。多年来，中国政府大幅减少了对经常项目下日常外汇交易的控制，包括与贸易和服务相关的外汇交易、外债偿还和股息支付。根据中国现行的外汇法规，我们的中国合资企业可以在遵守某些程序要求的情况下以外币支付股息，而无需获得中国国家外汇管理局或国家外汇管理局的事先批准。然而，中国政府可自行决定在未来限制外国进入 经常账户交易的货币，并禁止我们将人民币计价的收入转换为外币。如果发生这种情况，未经国家外汇管理局事先批准，我们的中国合资企业可能无法以外币向我们支付股息。资本项目下的外汇交易仍受限制，需要获得国家外汇管理局和其他相关中国政府部门的批准或登记。这可能会影响我们通过债务或股权融资获得外币的能力以及我们进行海外收购或投资的能力。

人民币价值的波动可能会对我们的外币股份的价值和应付股息产生不利影响。

人民币的价值受中国政府政策变化的影响，并在很大程度上取决于中国国内外的经济、金融和政治发展，以及当地市场货币的供求关系。从1994年起的十多年里，人民币兑换成包括美元在内的外币是根据中国人民银行、中国中央银行、以前一天中国银行间外汇市场汇率和世界金融市场汇率为基准。人民币兑换美元的官方汇率一直保持稳定，直到2005年7月人民币重估并允许参考包括美元在内的一篮子外币波动。根据新政策，人民币兑一篮子外币将被允许在一个区间内波动。中国政府仍面临巨大的国际压力，要求采取 大幅放宽的货币政策，这可能导致人民币兑美元汇率波动更大，这可能会对我们的经营成本和出口销售收入产生重大负面影响。

中国不确定的法律环境可能会限制我们股东可获得的法律保护。

中国的法律制度是以成文法为基础的大陆法系。与普通法系不同，大陆法系是一个已决法律案件几乎没有先例价值的体系。1970年代后期，中国政府开始颁布全面的法律法规体系，为中国的经济和商业实践提供总体指导，并规范外国投资。我们的中国合资企业是一家中外合资企业，一般受适用于外国在中国投资的法律法规，尤其是适用于外商投资企业的法律法规的约束。中国在颁布涉及公司组织和治理、外商投资、商业、税收和贸易等经济事务的法律法规方面取得了重大进展。但是，新法律的颁布、现有法律的变更以及国家法律废除地方性法规可能会对我们的业务产生负面影响。 业务和前景。此外，由于这些法律、法规和法律要求相对较新，并且由于公布的案件数量有限，这些法律、法规和法律要求的解释和执行存在重大不确定性。这些不确定性可能会限制外国投资者（包括我们的股东）可获得的法律保护。例如，尚不清楚中国法院是否会在中国执行外国法院在我们的股东在股东衍生诉讼中对我们提起的任何案件中作出的裁决。

此外，合同在中国的可执行性，尤其是与包括国有企业在内的政府实体的合同，相对不确定。如果交易对手拒绝我们的合同或违反他们的义务，我们可能没有足够的补救措施。此类不确定性或无法执行我们的合同可能会对我们的收入和收益产生重大不利影响。

我们在中国的运营子公司的股息和其他分配的主要资金来源受到各种法律和合同限制和不确定性以及该子公司宣布股息的做法的影响，我们向股东支付股息或进行其他分配的能力可能会受到这些限制、不确定性和股息做法的负面影响。

我们通过合资企业开展我们的核心业务运营。因此，我们可供分配给股东的利润取决于合营企业可供分配的利润。根据中国现行法律，合资企业被视为在中国的外商投资企业。尽管外商投资企业支付的股息无需缴纳任何中国企业预扣税，但中国法律仅允许从根据中国会计准则和法规确定的净收入中支付股息。中国会计准则和法规下净收入的确定可能与美国公认会计原则下的确定在重要方面有所不同，例如使用不同的收入和费用确认原则。根据中国法律，合营企业须每年拨出其净收入的10%作为指定的法定公积金，直至该等资金达到注册股本的50%。这些储备不是 可作为现金股息分配。因此，我们用于支付股息的主要内部资金来源受到这些以及其他法律和合同限制和不确定性的影响，这反过来可能会限制或损害我们向股东支付股息的能力，尽管我们目前预计不会支付任何股息。此外，我们向合资企业的任何资金转移，无论是作为股东贷款还是作为增加注册资本，均须向中国政府部门登记或批准。我们与合资企业之间资金流动的这些限制可能会限制我们应对不断变化的市场条件的能力。迄今为止，合资企业尚未分配任何利润，预计在可预见的未来也不会这样做。

中国的经济改革政策，包括国有化风险，可能导致我们普通股的总投资损失。

自1979年以来，中国政府进行了经济体制改革。由于许多改革是前所未有的或实验性的，因此它们面临风险甚至挫折。其他政治、经济和社会因素，如政治变化、经济增长率的变化、失业或通货膨胀，或中国各地区之间人均财富的差异，可能会导致改革措施的进一步调整。这种提炼和调整过程可能会对我们的运营产生负面影响。

尽管中国政府控制着中国的许多生产性资产，但在过去几年中，政府实施了强调权力下放和鼓励私营经济活动的经济改革措施。由于这些经济改革措施可能不一致或无效，因此无法保证：

无法保证中国经济体制的改革将继续进行，或者我们不会受到中国政治、经济和社会状况的变化以及中国政府政策的变化（例如法律法规的变化）的不利影响，为控制通货膨胀、税率或征税方法的变化、影响货币兑换和国外汇款的变化以及关税和其他进口管制的变化而可能采取的措施。中国经济改革政策的重大变化，包括国有化风险，可能导致我们普通股投资的全部损失。

由于我们的主要运营公司是根据中国法律组建的，并且我们几乎所有的资产都位于中国，我们的股东可能会在送达法律程序、执行外国判决或在中国对我们或我们的管理层提起原始诉讼时遇到困难。

该合资企业是根据中国法律注册成立的，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们所有的董事和执行官都居住在中国境内，并且这些人的几乎所有资产都位于中国境内。因此，可能无法在美国境内或中国境外的其他地方向我们的董事或执行官提供程序服务，包括根据美国联邦证券法或适用的州法律产生的事项。此外，中国与美国、英国、日本或许多其他国家没有规定相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行美国或上述任何其他司法管辖区的法院就任何事项作出的判决可能很困难或不可能。此外，可以在中国提起原始诉讼 我们、我们的董事、经理或执行官。对于任何此类原始诉讼，中国法院可能会判给民事责任，包括金钱赔偿。然而，无法保证该判决能够在中国有效或及时执行。

中国很可能会对用于制造我们产品的材料的制造、运输、储存、使用和处置采取更严格的环境法规，或限制我们处置任何废物，这可能会增加我们的运营成本。

中国的国家、省和地方法律对汽车零部件和/或汽车零部件制造过程中使用的某些材料的制造实施了各种环境法规。尽管我们相信我们的运营基本符合当前的环境法规，但无法保证此类法律法规的变化不会对我们施加代价高昂的合规要求或以其他方式使我们承担未来的责任。此外，中国正在经历环境污染的实质性问题。因此，其国家、省和地方政府机构很可能会采取更严格的污染控制措施。与用于制造我们产品的材料的制造、运输、储存、使用和处置或限制我们处置任何废物有关的任何此类法规可能会增加我们的运营成本。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的市场价格可能会波动，这可能会导致您的投资完全损失。

我们普通股的市场价格可能会因以下因素而波动：

此外，证券市场不时出现与特定公司经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们可能会发行额外的股本以筹集额外的现金来为营运资金提供资金。如果我们发行额外的股本，我们的股东各自在我们的所有权百分比可能会被稀释。

我们可能会寻求进一步扩大我们的业务，因此我们可能会发行额外的股本以筹集额外的现金来为营运资金提供资金。如果我们发行额外的股本，我们的股东各自在我们的所有权百分比可能会被稀释。

我们普通股的很大一部分由少数股东控制，因此，这些股东共同能够控制股东对各种事项的投票结果。

我们普通股的很大一部分由少数股东持有。截至2019年12月31日，我们的董事长兼首席执行官张晓平先生、他的妻子池淑萍女士和他的兄弟张晓风先生均为董事会董事，分别持有公司已发行普通股约47.1%、5.9%和5.9%。因此，这些股东共同能够控制股东对各种事项的投票结果，包括董事选举和其他公司交易，包括企业合并。

由于我们普通股的公众持股量相对较小，任何大量普通股的出售，或市场认为可能发生此类出售，都可能显着影响我们的股价，并可能削弱我们筹集未来资金的能力首都。

由于我们普通股的公众持股量相对较小，任何大量普通股的出售，或这种出售可能发生的看法，可能会显着影响我们的股价，并可能削弱我们通过发行股本证券筹集未来资金的能力。这可能会限制我们获得营运资金以资助增长和运营，从而对我们的业务产生不利影响。

如果我们不能继续满足纳斯达克全球市场的上市维持要求和其他纳斯达克规则，我们的普通股可能会被退市，这可能会对我们普通股的价格和您出售它们的能力产生负面影响。

为了维持我们在纳斯达克全球市场的上市，我们将被要求遵守纳斯达克规则，其中包括有关最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的规则。我们可能无法继续满足纳斯达克全球市场和其他适用的纳斯达克规则的上市维持要求。如果我们无法满足纳斯达克维持上市的标准，我们的普通股可能会退市。如果我们的普通股退市，我们普通股的交易（如果有）将在场外交易市场进行，例如所谓的“OTC Pink”或场外交易公告板（“场外交易市场”）。由于任何此类退市，我们的股价可能会受到负面影响，我们的股东可能会发现更难处置或获得有关我们普通股价格的准确报价。

在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付股息。

我们从未为普通股支付现金股息。我们现任董事会预计我们不会在可预见的未来支付现金股息。相反，我们打算保留未来收益以再投资于我们的业务和/或为未来的收购提供资金。中国会计准则和法规下净收入的确定可能与美国公认会计原则下的确定在重要方面有所不同，例如使用不同的收入和费用确认原则。根据中国法律，合营企业须每年拨出部分净收入作为指定法定公积金。

我们可能需要赔偿我们的高级职员和董事，这可能导致我们可能无法收回的大量支出。

我们的章程规定，在某些情况下，我们的董事、高级职员、雇员和代理人在他们成为当事方的任何诉讼中因与他们的关联或活动而产生的损害赔偿、律师费和其他费用代表我们。此类赔偿义务可能会导致大量支出，而我们可能无法收回这些支出。

无法保证我们将拥有人员、财务资源或专业知识来继续满足萨班斯-奥克斯利法案的要求。

2002年美国上市公司会计改革和投资者保护法案，即萨班斯-奥克斯利法案，是70年来影响美国上市公司的最全面的法律之一。《萨班斯-奥克斯利法案》制定了一套复杂而繁重的法规。遵守此类法规会给财务费用和人员承诺带来沉重负担。无法保证我们将拥有人员、财务资源或专业知识来继续满足这些法规的要求。

项目1B。未解决的员工意见

没有任何。

第2项。特性

我们的工厂位于中华人民共和国浙江省温州地区瑞安市，拥有许多与我们类似的汽车零部件生产设施。2016年5月5日，本公司通过其主要经营子公司与同一控制下的关联方瑞丽集团签订了购买协议（“购买协议”），据此，本公司同意购买位于中华人民共和国浙江省瑞安市瑞安经济开发区凯法渠大道2666号的土地使用权及厂房设施（“开发区设施”））。为换取开发区设施，本公司同意向瑞丽集团转让东山设施的土地使用权及厂房设施，外加现金人民币501,000，000元（约合76,533，000美元）。

现金代价人民币481,000，000元（约73,478，000美元）已于2016年6月30日前分期支付给瑞丽集团，剩余人民币20,000，000元（约3,016，000美元）将在完成购买协议规定的设施所有权和土地使用权转让所需程序后10日内支付。截至备案日，公司尚未取得开发区设施的土地使用权证和产权证。东山设施的总建筑面积为58,714平方米，本公司于2007年从瑞丽集团购买。开发区设施总建筑面积为157,619平方米，将提供更多的制造和服务能力，以支持公司未来的发展。购买时，本公司向瑞丽集团租赁89,229平方米的开发区设施用于制动系统 业务，其中租约将于2017年12月31日到期。该租约于购买完成后终止。购买开发区设施将使本公司能够获得对这些重要生产设施的全部所有权和控制权。本次交易已根据独立房地产评估公司提供的开发区设施和东山设施的估值报告，获得本公司独立董事委员会的批准。

2017年7月，本公司子公司瑞安以现金方式向云鼎控股集团有限公司购买厂房及相关土地使用权，收购价为人民币6,006万元（约合887万美元）。包括相关契税和印花税在内的总成本为人民币5,895万元（约合888万美元），扣除与购买相关的增值税进项税，截至2017年9月30日已以现金全额支付。厂房及相关土地使用权已于2017年7月转让。土地使用权及厂房的分摊成本分别为人民币4,235万元（约638万美元）及人民币1,660万元（约250万美元）。厂房及相关土地使用权将用于满足瑞安不断增长的经营需求，位于中国浙江省瑞安市塘厦镇国际汽配区东侧，土地使用面积33,141平方米，一个 建筑面积25,016平方米。

2017年9月，瑞安与国土资源部签订协议，购买位于浙江省瑞安市滨海新区祥和路与万松北路交叉口的土地使用权，中国，总面积为17,029平方米（“万松地”）。本公司预付了5,181万元人民币（约合793万美元）作为全额付款。本公司于2018年4月取得土地使用权。

2017年12月，本公司与瑞安市国土资源部签订协议，购买位于浙江省瑞安市滨海新区凤锦路与文化路交叉口的土地使用权，中国。截至2018年12月31日，7,202万元人民币（约合1,113万美元）的收购价已全额支付，该款项已计入合并资产负债表中的非流动预付款。截至2019年12月31日，公司缴纳相关契税人民币233万元（约合33万美元）。本公司于2019年9月取得土地使用权。

2018年4月，本公司与瑞安市国土资源部签订协议，购买位于浙江省瑞安市经济开发区腾达路与望海路交叉口的土地使用权，中国。截至2018年12月31日止年度，预付款项人民币3,868万元（约585万美元）及可退还押金人民币387万元（约585,000美元）。截至2019年12月31日，公司缴纳相关契税人民币204万元（约合29.2万美元）。本公司于2019年7月取得土地使用权。

在生产设施中，公司拥有从美国、韩国和台湾进口以及在中国大陆制造的生产设备。

第3项。法律诉讼

以下假定的股东集体诉讼投诉已针对公司及其某些高级职员和董事就私有化交易提出。第一起案件，Richard Scarantino诉瑞立集团有限公司等人，案件编号1：20-cv-00216，于2020年2月13日在美国特拉华州地方法院提起（“特拉华诉讼”）。第二起案件，Jose Carlos Sanjuan Paz诉瑞立集团有限公司等人，案件编号1：20-cv-01318，于2020年2月14日在美国纽约南方电力地区法院提起。第三起案件，Ongarov诉瑞立集团有限公司等人，案件编号1：20-cv-1815，于2020年3月2日在美国纽约南方电力地区法院提起。第四起案件，Mark Patenaude诉瑞立集团有限公司等人，案件编号1：20-cv-01929，于2020年3月4日在美国纽约南方电力地区法院提起。第五，Sherri Gough诉Sorl Auto Parts，Inc.，Case No. 1：20-cv-02182，于2020年3月11日在美国纽约南方电力地区法院提起诉讼。第六起案件，Bruce LeBeau诉瑞立集团有限公司等人，案件编号1：20-cv-02266，于2020年3月13日在美国纽约南方电力地区法院提起。投诉称，初步委托书遗漏了有关私有化交易的重要信息，从而使初步委托书具有虚假和误导性。2020年3月，在纽约南方电力地区提起的五项诉讼—— Paz、Ongarov、Patenaude、Gough和Lebeau事项——与被指定为主要案件的Paz诉讼合并（“合并诉讼”）。2020年4月16日，特拉华州诉讼中的原告自愿在不损害其权利的情况下驳回了其索赔。在2020年4月17日至2020年4月29日期间，合并诉讼中的原告也自愿驳回了他们的索赔，但没有 偏见。第七，2020年5月7日，何塞·卡洛斯·桑胡安·帕斯和塞缪尔·莱文向特拉华州衡平法院提起了第220条诉讼，试图迫使公司允许他们检查投诉中确定的某些文件。该投诉旨在禁止被告完成私有化交易。本公司认为诉状中的指控毫无根据，但无法肯定地预测诉讼结果。

第4项。矿山安全披露。

不适用。

第二部分

第5项。注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股票证券的市场。

普通股价格区间

2006年4月18日，我们的普通股开始在纳斯达克资本市场交易，代码为“SORL”。随后，我们的普通股于2006年11月21日在纳斯达克全球市场开始交易，代码为“SORL”。截至2019年和2018年的每个季度，我们在纳斯达克报告的普通股每股高价和低价销售价格如下：

这些报价反映了经销商间的价格，没有零售加价、减价或佣金，可能不代表实际交易。列出的最高价和最低价已四舍五入到小数点后第二高的两位。

股东

截至2019年12月31日，我们约有119名普通股注册股东。该数字不包括投资者通过经纪清算所、存托机构实益拥有的股份或以其他方式以“街道名称”持有的股份。”

股息

我们尚未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息，并且预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来现金股息的支付（如有）将由我们的董事会全权酌情决定，并将取决于我们的债务和股权结构、收益和财务状况、与未来可能的收购相关的资本需求以及其他因素，包括经济条件，监管限制和税收考虑。此外，可用于股息的金额取决于可从合资企业分配的利润。根据中国现行法律，合资企业被视为在中国的外商投资企业。尽管外商投资企业支付的股息无需缴纳任何中国企业预扣税，但中国法律仅允许从根据中国会计准则和法规确定的净收入中支付股息。净收入的确定 中国会计准则和法规可能在重大方面与美国公认会计原则下的确定不同，例如使用不同的原则来确认收入和费用。根据中国法律，合营企业须每年拨出部分净收入作为指定法定公积金。这些储备不可作为现金股息分配。尽管我们目前不打算就我们的普通股宣布或支付任何股息，但此类限制和要求严重限制或损害了我们向股东支付股息的能力。此外，我们向合资企业的任何资金转移，无论是作为股东贷款还是作为增加注册资本，均须向中国政府部门登记或批准。我们与合资企业之间资金流动的这些限制可能会限制我们应对不断变化的市场条件的能力。

第6项。选定的财务数据。

不适用。

第7项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下是管理层对影响我们在所附合并财务报表所包含期间的财务状况和经营业绩的某些重要因素的讨论和分析，以及与我们当前管理层的计划有关的信息。本报告包括前瞻性陈述。通常，“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“估计”、“继续”等词语以及类似的表达方式或其否定词或类似术语旨在识别前瞻性陈述。此类陈述受某些风险和不确定性的影响，包括本报告和我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告或文件中规定的事项，这可能导致实际结果或结果与所呈现的结果或结果存在重大差异。不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至 日期。我们不承担更新这些前瞻性陈述的义务。

以下对我们的财务状况和结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表及其相关附注和本10K表格年度报告中其他地方包含的其他财务信息以及第1A项中确定的风险因素一起阅读，包括但不限于COVID-19的影响。

概述

2004年5月10日，我们收购了香港有限责任公司Fairford Holdings Limited（“Fairford”）的所有已发行和流通股本权益。在我们收购Fairford之前，我们只有名义资产和负债，业务运营有限。尽管Fairford在收购后成为我们的全资子公司，但由于收购导致控制权发生变化，此次收购被记录为“反向合并”，Fairford被视为会计收购方。因此，以下经营业绩为Fairford的经营业绩。

Fairford于2003年11月3日在香港成立为有限责任公司。费尔福德拥有瑞丽集团瑞安汽车零部件有限公司90%的股权，瑞丽集团瑞安汽车零部件有限公司是一家根据中国法律成立的中外合资企业（“合资企业”）。该合资企业是我们的全资子公司Fairford与瑞丽集团的合资企业。

瑞丽集团于1987年在中国注册成立，专门从事各类汽车零部件的开发、生产和销售。其总部位于中华人民共和国浙江省温州地区瑞安市，是中国领先的汽车零部件制造中心之一，拥有1400多家汽车零部件制造公司。其主要产品线包括空气制动系统阀门、汽车计量产品、汽车电气产品、防抱死制动系统和缓速器。其中一些产品是通过瑞丽集团的关联公司开发和制造的。由于其在行业中的领先地位，瑞利集团董事长张晓平先生已被选为中国领先的汽车零部件行业协会之一温州市汽车零部件协会的会长。张先生亦为本公司主席兼行政总裁。该合资企业在中国成立，为中外合资企业 瑞丽集团和费尔福德的有限责任风险投资公司。Fairford及瑞丽集团分别出资合营企业实收资本的90%及10%，总额约为5,380万美元。

就其成立而言，自2004年1月19日起，该合资企业收购了瑞利集团有关制造和销售各种汽车制动系统阀门及相关业务的业务（“转让业务”）。这是通过从瑞丽集团向费尔福德转让所转让业务的相关资产和负债（包括贸易应收款项、存货和机器）以及承担短期和长期借款来实现的，代价约为639万美元。

代价乃基于一家独立中国估值公司的估值。Fairford随后将这些资产和负债作为其在合资企业中90%权益的出资。瑞丽集团亦转让存货作为其于合营企业10%权益的出资。费尔福德及瑞丽集团转让给合营企业的资产和负债代表转让业务的所有相关资产和负债。

根据合资企业的成立，瑞利集团与费尔福德于2004年1月17日签署了具有约束力的合资协议（“合资协议”）。根据合资协议，董事会由三名董事组成。Fairford有权指定两名董事会成员，瑞利集团有权指定一名成员。董事会的大多数成员对经营事项拥有决策权。因此，我们的全资子公司Fairford保持对合资企业的经营控制权。

根据EITF 02-11“分拆会计处理”，这些交易作为反向分拆入账。因此，出于会计目的，瑞立集团公司被视为“纺纱厂”。

2006年12月，根据经修订的合资协议条款，SORL通过Fairford向其运营子公司合资企业再投资约3,267万美元。为维持其在合资企业中10%的股权，瑞利集团增加了约363万美元的资本投资。瑞立集团公司继续持有该运营子公司90%的控股权益。根据经修订的合资协议及合资协议，合资公司的实收资本总额由710万美元增加至4340万美元。

由于上述原因，通过费尔福德在合资企业中的90%权益，本公司在中国和国际上制造和分销汽车制动系统和其他关键安全相关部件，主要用于卡车和公共汽车等不同类型的车辆。阀门有140个类别，超过2,000种不同的规格。管理层认为，其是中国最大的商用车汽车空气制动系统制造商。

2009年11月11日，本公司通过其全资子公司Fairford与总部位于香港的全球汽车零部件分销专业公司MGR和非关联台湾个人投资者签订了合资协议。新的合资企业被命名为SORL International Holding，Ltd.（“SIH”），总部位于香港。Fairford持有SIH 60%的权益，MGR持有30%的权益，台湾个人投资者持有10%的权益。SIH主要致力于扩大SORL在亚太地区的国际销售网络，并在欧洲、中东和非洲建立更大的足迹，目标是创建一个真正的全球分销网络。2015年12月，由于SIH的财务表现不佳，Fairfold以77美元（600港元）的价格将其在SIH的全部权益出售给台湾个人投资者，并于2016年1月14日获得香港当局的批准。本次交易后，SIH不再是SORL的经销商 国际市场。

2010年2月8日，公司根据注册直接发售以每股10.00美元的价格向选定的机构投资者出售了1,000，000股普通股。该交易提供了约940万美元的净收益。2010年3月9日，SORL通过Fairford向其运营子公司合资企业投资了940万美元。为维持其在合资企业中10%的股权，瑞丽集团增加了100万美元的资本投资。因此，SORL继续持有营运附属公司90%的控股权益。合资企业的实收资本总额从4340万美元增加到5380万美元。

2010年8月31日，本公司通过合营企业签署协议，收购瑞丽集团（“卖方”，同一控制下的关联方）的液压制动、动力转向和汽车电气业务资产。由于此次收购，公司的产品范围扩大到商用和乘用车的制动系统以及其他与安全相关的关键汽车零部件。收购价为人民币1.7亿元，约合2,500万美元。该交易使用所收购资产的账面价值入账，主要包括机器设备、存货、应收账款和专利权，用于或可用于卖方汽车零部件业务的收购分部。本公司分别按账面价值约800万美元、800万美元和520万美元购买机器设备、存货、应收账款。本公司未收购任何资产 除上述卖方业务分部以外的卖方。对价超过收到的净资产账面价值的部分已记录为公司额外实收资本的减少。

本公司将此次收购记为同一控制下实体之间的交易，因为本公司董事长兼首席执行官张晓平先生拥有瑞丽集团63%的注册资本，并且，连同他的妻子（池淑萍女士）和兄弟（张晓风先生），拥有SORL约58.8%的已发行普通股。因此，本公司使用瑞丽集团财务报表的历史成本对收购进行会计处理。合并财务报表的编制就好像收购发生在最早的列报时间，即2009年1月1日一样。资产购买被视为收购一项业务。

2015年10月30日，本公司董事长兼首席执行官张晓平先生连同其妻子（池淑萍女士）和兄弟（张晓风先生）（合称，“财团”）向公司董事会提交了一份不具约束力的提案（“提案”），提议以每股2.84美元的价格收购财团尚未拥有的公司所有已发行普通股分享现金和如果该收购成功，将导致公司的普通股从纳斯达克退市，并根据经修订的1934年证券交易法取消注册。董事会随后成立了一个由独立董事组成的特别委员会（“特别委员会”）来评估该提案。2016年1月8日，财团致函特别委员会，以对近期市场状况的担忧为由撤回了该提案。

2016年5月5日，本公司通过其主要经营子公司与同一控制下的关联方瑞丽集团签订了购买协议（“购买协议”），据此，本公司同意购买位于中华人民共和国浙江省瑞安市瑞安经济开发区凯发渠大道2666号的土地使用权及厂房设施（“开发区设施”））。为换取开发区设施，本公司同意向瑞丽集团转让东山设施的土地使用权及厂房设施，外加现金人民币501,000，000元（约合76,533，000美元）。

现金代价人民币481,000，000元（约73,478，000美元）已于2016年6月30日前分期支付给瑞丽集团，剩余人民币20,000，000元（约3,016，000美元）将在完成购买协议规定的设施所有权和土地使用权转让所需程序后10日内支付。截至备案日，公司尚未取得开发区设施的土地使用权证和产权证。东山设施的总建筑面积为58,714平方米，本公司于2007年从瑞丽集团购买。开发区设施总建筑面积为157,619平方米，将提供更多的制造和服务能力，以支持公司未来的发展。购买时，本公司向瑞丽集团租赁89,229平方米的开发区设施用于制动系统 业务，其中租约将于2017年12月31日到期。该租约于购买完成后终止。购买开发区设施将使本公司能够获得对这些重要生产设施的全部所有权和控制权。本次交易已根据独立房地产评估公司提供的开发区设施和东山设施的估值报告，获得本公司独立董事委员会的批准。

2019年4月26日，本公司宣布收到本公司董事长兼首席执行官张小平先生舒平女士于2019年4月25日发出的初步非约束性建议函（“建议”）本公司及瑞利集团董事迟晓峰先生，Ltd.（统称为“财团”），收购财团尚未拥有的公司所有已发行普通股。

2019年5月21日，本公司董事会成立了由独立董事Xiao Lin先生和Binghua Feng先生组成的特别委员会（“特别委员会”），由林先生担任特别委员会主席，对该议案进行评估。

2019年11月29日，本公司与特拉华州公司瑞丽国际公司（“母公司”）和瑞丽国际合并子公司（“合并子公司”）签订了合并协议和计划（“合并协议”）。”），一家特拉华州公司和母公司的全资子公司。母公司由张晓平先生成立，仅用于订立合并协议并完成由此拟定的私有化交易。根据合并协议，根据其条款和条件，在生效时间，合并子公司将与本公司合并（“合并”），本公司为存续公司，紧接合并生效时间之前已发行和流通的公司每股普通股将被自动注销并转换为无息获得4.72美元现金的权利，除了（i）财团成员实益拥有的普通股股份， 母公司、合并子公司或其各自的附属公司，将在合并生效时自动取消，无需考虑，未投票赞成合并且已适当有效完善的股东持有的普通股股份并且没有根据特拉华州普通公司法第262条（“第262条”）有效撤回或失去其法定评估权，将在合并生效时自动取消，并将不再享有任何相关权利，但根据第262条的规定收取此类股份评估价值的付款的权利除外。

2020年5月8日，召开了股东特别会议（“特别会议”），截至2020年4月2日登记日，公司已发行普通股19,304，921股有权投票，其中15,393，221股，代表约79.74%的有权投票的已发行股份，投票赞成通过合并协议的提议。具体而言，4,033，818股，约占非关联股东拥有的有权投票的已发行普通股的50.77%，投票赞成通过合并协议的提议，满足了合并中规定的大多数非关联股东的投票要求协议。

2020年5月15日，本公司根据本公司、母公司和合并子公司之间的合并协议条款完成了合并。合并后，本公司成为母公司的全资子公司。就合并支付的总对价约为3,750万美元。根据母公司与瑞丽集团有限公司于2019年11月29日签署的股权承诺函，该对价通过现金股权出资提供资金。根据合并协议的条款，除母公司持有的股份（代表张小平先生向母公司出资的股份，Shuping Chi女士和Xiaofeng Zhang先生）的股份已被无偿注销，被注销并自动转换为每股4.72美元现金的权利，不计利息。与 2020年5月15日合并完成后，下列人员提出辞呈，不再担任本公司董事会成员：张晓峰、迟书平、Binghua Feng、王会林、冯江华、刘金宝、Xiao Lin、Yuhong Li。合并完成后，张晓平仍为本公司唯一董事。

就合并完成而言，公司通知纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）其打算在纳斯达克开市前取消其面值0.002美元的普通股（“公司普通股”）在纳斯达克上市。2020年5月15日，纳斯达克和纳斯达克以表格25向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了退市申请，要求自2020年5月15日起将公司普通股退市和注销。公司已于2020年5月26日根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）向美国证券交易委员会提交了表格15的证明，要求暂停公司根据交易法的报告义务。

关键会计政策和估计

我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们根据美国公认会计原则编制的合并财务报表。编制符合美国公认会计原则的财务报表要求我们做出影响合并财务报表和随附附注中报告的金额的判断和估计。这些判断和估计对合并财务报表有重大影响，因为它们主要是由于需要对固有不确定性事项的影响进行估计。实际结果可能与这些估计有很大差异。我们定期重新评估我们的判断和估计，这些判断和估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。

我们认为，以下列出的以下关键会计政策涉及在编制合并财务报表时使用的最重要判断和估计。我们根据历史结果和经验、咨询专家、趋势和我们认为在特定情况下合理的其他方法，以及我们对这些政策在未来可能如何变化的预测，持续评估这些政策。

关联交易

关联方通常被定义为（i）持有公司10%或以上证券的任何人及其直系亲属，公司管理层，直接或间接控制、受其控制或受其控制的人与本公司共同控制，任何可以对公司的财务和经营决策产生重大影响的人。当关联方之间发生资源或义务的转移时，该交易被视为关联方交易。

不动产、厂房和设备

物业、厂房及设备按成本减累计折旧及减值亏损列账。资产的初始成本包括其购买价格以及使资产达到其预定用途的工作状态和地点的任何直接应占成本。折旧在相关资产的预计使用寿命内采用直线法计算如下：

当支出很可能导致预期从资产使用中获得的未来经济利益超过其最初评估的绩效标准时，重大改进将被资本化。当对不动产进行改进并且这些改进永久固定在财产上时，这些改进的所有权自动转移给财产所有者。承租人在改良中的权益不是直接的所有者权益，而是在租赁期内使用改良并从改良中受益的无形权利。

日常维修和保养在发生时计入费用。处置固定资产的收益和损失根据处置所得款项净额减去资产账面价值在损益表中确认。

长期资产减值

当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，会定期审查长期资产（例如不动产、厂房和设备以及其他非流动资产（包括无形资产）的减值情况。当与资产或资产组相关的估计未贴现现金流量低于其账面价值时，确认减值亏损。存在减值的，调整资产减记至公允价值，按照账面价值与公允价值之间的差额计入损失。公允价值根据市场报价、贴现现金流量或内部和外部评估（如适用）确定。将被处置的资产按账面价值或估计可变现净值两者中的较低者列账。

应收账款和坏账准备

本公司列报应收账款，扣除呆账准备和退货，以确保应收账款不会因无法收回而多报。

拨备是根据对某些个人客户账户的详细审查、历史可收回率、基于账龄的一般拨备以及对影响公司客户群的整体经济状况的估计计算得出的。公司在提供信贷之前会审查客户的信用记录。如果其客户的财务状况恶化，导致其支付能力受损，则可能需要额外拨备。

一旦任何客户破产或本公司收回未偿还余额的可能性很小，本公司将注销无法收回的应收款项。核销必须向当地税务机关报告，公司必须得到他们的正式批准。截至目前，本公司尚未核销任何应收账款。

租赁承诺

2019年1月1日，公司采用了会计准则更新2016-02，租赁（经ASU 2018-01、2018-10、2018-11、2018-20和2019-01修订，统称为ASC主题842），使用修改后的追溯方法。本公司选择的过渡方法允许主体通过确认采用期间留存收益期初余额的累积影响调整来初步应用这些要求。使用权资产和租赁负债在租赁开始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认。租赁付款额的现值主要使用基于租赁开始日可用信息的增量借款利率确定。我们选择不确认所有类别标的资产的短期租赁的使用权资产和租赁负债。短期租赁是指期限大于1个月但小于12个月的租赁。

保证

预计产品保修费用于相关销售确认时计入销售费用。我们的估计基于已售单位和付款金额的历史趋势，并结合我们目前对现有索赔状态的理解以及与客户的讨论。

库存

存货按成本或可变现净值两者中的较低者列账。成本按加权平均法计算，包括所有购置成本和使存货达到目前地点和状态所产生的其他成本。本公司定期对存货的可变现净值进行评估，超过可变现净值的，计提损失准备，减少计算的加权平均成本。

所得税

本公司根据FASB ASC 740-10、所得税或ASC 740-10的规定对所得税进行会计处理，递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异计算的，这些差异将导致未来的应税或可扣除金额，基于已颁布的税法和适用于差异预计影响应税收入期间的税率。必要时设立估价津贴；将递延所得税资产减少至预期可实现的金额。

2017年12月，《减税和就业法案》（“2017年税法”）颁布成为法律，新立法包含影响公司的几项关键税收条款，其中包括降低联邦企业所得税税率至21%，自2018年1月1日起生效，以及在2017年税法颁布后，根据公司在公司某些非美国子公司先前递延收益中的份额被视为汇回美国而确认美国企业所得税。本公司须在颁布期间确认2017年税法的影响。2017年12月，SEC工作人员发布了第118号员工会计公告（“SAB 118”），《2017年税法对所得税会计的影响》，允许公司在不超过一年的计量期间记录临时金额。颁布日期。

截至2018年12月31日止年度，公司确认一次性过渡税11,022，985美元这代表了管理层根据美国税收改革规定的公司某些非美国子公司先前递延收益的份额被视为汇回美国而对美国企业所得税金额的估计。本公司亦于截至2018年12月31日止年度确认相关利息及罚款587,821美元。截至2019年12月31日止年度，公司支付了第一期付款881,839美元，并因逾期付款而产生了167,415美元的罚款和利息。截至2019年12月31日，估计过渡税负债总额为10,896，381美元，其中2,518，913美元计入应付所得税，作为流动负债，公司认为将在一年内支付，余额计入所得税应付，非当前。美国税收的实际影响 本公司的改革可能与管理层的估计不同，管理层可能会根据未来发布的法规或指南或所采取的解释变化更新其判断，以调整记录的临时金额。

2017年税法还制定了一项新要求，即对于2018年1月1日之后开始的期间，外国子公司赚取的某些收入（称为全球无形低税收入或“GILTI”）超过外国公司有形资产的认定回报，必须包括在美国应税收入中。GILTI收入有资格获得扣除，这将使2018至2025日历年的有效税率降至10.5%，并将2025年之后的有效税率降至13.125%。根据美国公认会计原则，公司可以做出会计政策选择，以（i）将GILTI作为公司受规则约束期间的税收费用的组成部分——期间成本法，或在公司的递延税项计量中考虑GILTI ——递延法。本公司选择在税项发生期间对GILTI进行会计处理。在截至2019年12月31日和2018年的年度中，公司分别累计了539,017美元和0美元的GILTI税。

合营企业在中国注册，因此须根据相关所得税法按中国法定财务报表中报告的应课税收入的适用税率缴纳中国境内的国家和地方所得税。

2015年，合资企业第三次获得中国政府“高新技术企业”认定，有效期三年，2015年、2016年和2017年继续按15%的税率征税。公司于2018年11月将“高新技术企业”认定再延长三年，至2021年到期。因此，本公司于截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度按15%的税率征税。

收入确认

公司已采用会计准则编纂主题606，“来自客户合同的收入”（“ASC 606”），自2018年1月1日起生效。根据ASC 606，本公司在客户获得对承诺商品的控制权时确认收入，其金额反映本公司预期为换取商品而收到的对价。确定ASC 606范围内安排的收入确认，本公司执行以下五个步骤：（1）识别与客户的合同；（2）识别合同中的履约义务；（三）确定交易价格；（四）将交易价格分摊至合同中的履约义务；（5）在主体履行履约义务时或在履行履约义务时确认收入。本公司仅在主体很可能会收取其有权获得的对价以换取其向客户转移的商品时才将五步模型应用于合同。

可能影响运营结果的因素

信用风险集中

可能使本公司面临高度集中信用风险的金融工具主要包括应收账款。本公司对其债权人的财务状况进行持续的信用评估，但不需要抵押品。为确定本公司应收账款的价值，本公司计提呆账准备以弥补可能的信用损失。管理层根据过往经验及其对未偿还应收账款回收情况的评估，定期审查和调整该拨备。

经营成果

收入

截至2019年12月31日止年度与截至2018年12月31日止年度相比：

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的总销售额分别为5.402亿美元和4.680亿美元，同比增长7220万美元或15.4%。增加的主要原因是商用车制动系统对中国OEM市场的销售增加。

截至2019年12月31日止年度，商用车制动系统的销售额增加6,250万美元或16.2%，至4.487亿美元，而截至2018年12月31日止年度为3.862亿美元。截至2019年12月31日止年度，乘用车制动系统的销售额增加960万美元或11.7%，至9150万美元，而截至2018年12月31日止年度为8190万美元。我们的高质量、低成本产品继续产生更高的销售额并进一步渗透到汽车市场，这影响了汽车制动系统的销售。

2019年和2018年我们三个主要市场中国OEM市场、中国售后市场和国际市场的销售收入明细如下：

随着商用车市场产销量的增加，我们对中国OEM市场的销售额从2018年的2.361亿美元增加到2019年的2.571亿美元，增幅为2100万美元或8.9%。

2019年，我们对中国售后市场的销售额增加了5530万美元或37.6%，达到2.023亿美元，而2018年为1.470亿美元。中国新车销量的增加和OEM保修期的到期有助于推动我们的售后市场业务。城市化进程加快和中国政府对公共交通的支持力度加大，有利于我们在巴士售后市场的扩张。我们将继续我们的战略，进一步优化我们的销售网络并帮助进一步渗透到新市场。

2019年，我们的出口销售额减少了410万美元或4.8%，至8080万美元，而2018年为8490万美元。出口销售额下降的主要原因是部分国家卡车产量下降。

销售成本和毛利

截至2019年12月31日止年度的销售成本从截至2018年12月31日止年度的3.455亿美元增加至4亿美元，增加了5,450万美元或15.8%。

由于销售额增加，截至2019年12月31日止年度的毛利从截至2018年12月31日止年度的1.225亿美元增加1,760万美元或14.4%至1.401亿美元。

毛利率从2018年的26.2%下降至2019年的25.9%。减少主要是由于我们在截至2019年12月31日止年度加强了价格促销，以增强我们的竞争力并增加我们的市场份额。

截至2019年12月31日止年度，商用车制动系统的销售成本为3.354亿美元，较截至2018年12月31日止年度的2.897亿美元增加4,570万美元或15.8%。截至2019年12月31日止年度，商用车制动系统的毛利从2018年的9,650万美元增长17.5%至1.133亿美元。商用车制动系统的毛利率从2018年的25.0%增至截至2019年12月31日止年度的25.3%。该增长主要是由于截至2019年12月31日止年度高利润电子控制产品的销售额增加。

截至2019年12月31日止年度的乘用车制动系统销售成本为6,460万美元，较截至2018年12月31日止年度的5,580万美元增加880万美元或15.8%。乘用车制动系统的毛利从2018年的2600万美元增长3.0%至2019年的2680万美元。截至2019年12月31日止年度，乘用车制动系统的毛利率从2018年的31.8%下降至29.3%。我们打算在2020年专注于提高生产效率、改进产品技术和改进我们的产品组合，以帮助我们提高毛利率。

销售费用

截至2019年12月31日止年度的销售费用为6,080万美元，而截至2018年12月31日止年度的销售费用为5,520万美元，增加了570万美元或10.3%。增加的主要原因是运费和包装费用增加，以及销售人员的薪酬随着销售额的增加而增加。截至2019年12月31日止年度，销售费用占销售收入的百分比由2018年同期的11.8%下降至11.3%。

一般及行政开支

截至2019年12月31日止年度的一般及行政开支为3,520万美元，而截至2018年12月31日止年度为2,690万美元，增加了830万美元或30.6%。增加的主要原因是销售额增加。截至2019年12月31日止年度，一般及行政开支占销售收入的百分比增至6.5%，而2018年同期为5.8%。

研发费用

截至2019年12月31日止年度的研发费用为2,140万美元，而截至2018年12月31日止年度的研发费用为1,640万美元，增加了500万美元或31.0%。公司预计将继续投资于新产品开发，特别是升级传统产品和开发电控产品。

其他营业收入

截至2019年12月31日止年度，其他营业收入为1,120万美元，而截至2018年12月31日止年度为1,010万美元，增加110万美元或10.9%。增加是由于截至2019年12月31日止年度的原材料废料销售增加。

折旧及摊销

截至2019年12月31日止年度的折旧和摊销费用增加至1,450万美元，而截至2018年12月31日止年度的折旧和摊销费用为1,190万美元。折旧及摊销费用增加是由于年内收购厂房、物业、设备及土地使用权所致。

利息收入

截至2019年12月31日止年度的利息收入从截至2018年12月31日止年度的610万美元减少至530万美元，主要是由于年内向关联方垫款的利息收入减少。

利息支出

截至2019年12月31日止年度的利息支出从截至2018年12月31日止年度的1,360万美元减少至1,160万美元，主要由于年内利率下降。

所得税

2017年12月，《减税和就业法案》（“2017年税法”）颁布成为法律，新立法包含影响公司的几项关键税收条款，其中包括降低联邦企业所得税税率至21%，自2018年1月1日起生效，以及在2017年税法颁布后，根据公司在公司某些非美国子公司先前递延收益中的份额被视为汇回美国而确认美国企业所得税。本公司须在颁布期间确认2017年税法的影响。2017年12月，SEC工作人员发布了第118号员工会计公告（“SAB 118”），《2017年税法对所得税会计的影响》，允许公司在不超过一年的计量期间记录临时金额。颁布日期。

截至2018年12月31日止年度，公司确认一次性过渡税11,022，985美元这代表了管理层根据美国税收改革规定的公司某些非美国子公司先前递延收益的份额被视为汇回美国而对美国企业所得税金额的估计。本公司亦于截至2018年12月31日止年度确认相关利息及罚款587,821美元。截至2019年12月31日止年度，公司支付了第一期付款881,839美元，并因逾期付款而产生了167,415美元的罚款和利息。截至2019年12月31日，估计过渡税负债总额为10,896，381美元，其中2,518，913美元计入应付所得税，作为流动负债，公司认为将在一年内支付，余额计入所得税应付，非当前。的实际影响 美国对公司的税收改革可能与管理层的估计不同，管理层可能会根据未来发布的法规或指南或所采取的解释变化更新其判断，以调整记录的临时金额。

2017年税法还制定了一项新要求，即对于2018年1月1日之后开始的期间，外国子公司赚取的某些收入（称为全球无形低税收入或“GILTI”）超过外国公司有形资产的认定回报，必须包括在美国应税收入中。GILTI收入有资格获得扣除，这将使2018至2025日历年的有效税率降至10.5%，并将2025年之后的有效税率降至13.125%。根据美国公认会计原则，公司可以做出会计政策选择，以（i）将GILTI作为公司受规则约束期间的税收费用的组成部分——期间成本法，或在公司的递延税项计量中考虑GILTI ——递延法。本公司选择在税项发生期间对GILTI进行会计处理。在截至2019年12月31日和2018年的年度中，公司分别累计了539,017美元和0美元的GILTI税。

合营企业在中国注册，因此须根据相关所得税法按中国法定财务报表中报告的应课税收入的适用税率缴纳中国境内的国家和地方所得税。

2015年，合资企业第三次获得中国政府“高新技术企业”认定，有效期三年，2015年、2016年和2017年继续按15%的税率征税。公司于2018年11月将“高新技术企业”认定再延长三年，至2021年到期。因此，本公司于截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度按15%的税率征税。

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2019年和2018年的所得税费用分别为380万美元和1580万美元。

归属于子公司的非控股权益的净收入 

附属公司的非控股权益代表瑞安10%的非控股权益。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，归属于子公司非控股权益的净利润分别为290万美元和270万美元。

归属于股东的净利润 

由于上述因素，截至2019年12月31日止年度的股东应占净利润从截至2018年12月31日止年度的1,270万美元增至2,540万美元。2019年和2018年的基本和摊薄每股收益（“EPS”）分别为每股1.32美元和0.66美元。

流动性和资本资源

现金流

截至2019年12月31日，公司拥有现金、现金等价物和受限制现金4,550万美元，而2018年12月31日的现金、现金等价物和受限制现金为1.110亿美元。公司于2019年12月31日的营运资金为5,120万美元，而2018年12月31日的营运资金为4,730万美元，流动比率分别为1.1：1和1.1：1。

经营-截至2019年12月31日止年度用于经营活动的现金净额为4,020万美元，而截至2018年12月31日止年度经营活动提供的现金净额为1.612亿美元，减少了2.014亿美元，主要是由于应收账款收款、客户存款和应付账款以及供应商银行承兑汇票的变化导致现金流入减少。

投资-截至2019年12月31日止年度，公司将4,780万美元的净现金用于投资活动，主要用于收购厂房、物业、设备和土地使用权。截至2018年12月31日止年度，公司在投资活动中使用了1.378亿美元的净现金。

融资-截至2019年12月31日止年度，融资活动提供的净现金为2,360万美元。截至2018年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为8,580万美元。

我们相信，我们目前的现金和现金等价物以及经营产生的预期现金流量和我们的银行信贷额度将足以在可预见的未来为我们的营运资金需求提供资金。

表外协议

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们没有任何重大资本支出承诺或任何可被视为表外安排的交易、义务或关系。

即使本公司无法及时解决取得该土地及相关建筑物的土地使用权证，本公司认为不会对本公司产生潜在不利影响，原因如下。

1.本公司在本公司与关联方瑞丽集团的交易中取得土地使用权。瑞丽集团作为原土地使用权人，以合同方式将土地使用权授予本公司，并附有有效对价。

2.没有第三方会反对公司使用该土地，因为除瑞利集团和政府外，没有第三方在土地使用权或财产所有权中拥有任何权益。

a）瑞丽集团承诺，即使在土地使用证转让之前，本公司仍拥有该土地及相关建筑物的使用权。

b）根据中国法律，政府拥有中国境内的所有土地及其附属建筑物。一旦土地使用权授予瑞丽集团，瑞丽集团有权将其土地使用权转让给任何第三方，包括本公司，不受政府干预。因此，政府不太可能反对公司对该土地及相关建筑物的使用权。

c）本公司在其合并资产负债表的“应计费用”项目下预留了人民币19,007，341元（约合2,872.675美元）的应付税款，如同未批准减税或免税。该金额是根据交易中为土地使用权支付的对价按3%的税率确定的，本公司认为这是最可能的纳税义务金额。如果与当地政府的谈判最终不成功，该金额也代表了公司预计支付的最高税款。

合同义务 

下表总结了我们截至2019年12月31日要求我们支付未来现金的合同义务。