附件 10.1

独立董事参与协议

本独立董事委聘协议（“协议”）由POP CULTURE GROUP CO.，LTD.（一家根据开曼群岛法律注册成立并存续的公司（“公司”）与个人MANXIN HUANG（“独立董事”）于2025年11月19日（“生效日期”）订立。此处就独立董事在本协议项下的所有义务所使用的术语“公司”应被视为包括公司及其所有直接或间接的母公司、子公司、关联公司或其母公司的子公司或关联公司（统称“集团”）。

简历

此处的各方同意如下：

1.职务

独立董事特此接受公司独立董事职务（“聘任”）。独立董事应在董事会任职，在履行职责时行使独立判断力，不得在公司或集团任何成员公司担任任何行政、管理或运营职务，除非董事会另有批准并按照监管要求披露。

2.任期

根据本协议的条款和条件，初始聘用期限为1年，自2025年11月19日（“生效日期”）开始，除非根据本协议的条款提前终止。1年任期届满时，除非任何一方在该1年任期届满前提前30天书面通知另一方终止聘用，或除非根据本协议的条款提前终止，否则该聘用应自动延长连续1年任期。此类延期不应违反开曼群岛法律或适用监管规则规定的独立董事最高连续任期限制。

3.普罗巴申

订婚没有试用期。

4.义务和责任

4.1独立董事的职责应包括董事会根据开曼群岛法律、《公司章程》和监管要求赋予的所有职责，包括但不限于：

（a）透过面对面、电话或电子方式（如获委任为任何董事会委员会成员）出席定期及特别董事会会议（以及委员会会议）（如获委任为任何董事会委员会成员）（如获《公司章程》许可）；

（b）至少在会议召开前3个工作日审阅会议材料，并参与董事会审议事项的讨论和表决；

（c）对公司重大事项，包括关联交易、重大资产收购/处置、重大融资活动、公司财务报告的真实性等事项发表独立意见；

（d）监督公司的内部控制制度和风险管理机制，评估执行董事和高级管理人员的绩效。

4.2独立董事应按照本协议、《公司章程》及董事会认可的准则、政策和程序，投入足够的时间和精力，忠实、勤勉地履行职责。独立董事不得干预公司日常经营管理或经营班子的合法决策。

5.不违反合同&利益冲突

5.1独立董事应尽最大努力履行本协议项下职责。未经董事会事先书面同意：

（a）独立董事不得在公司以外的任何实体担任任何行政、管理或经营职务（在其他公司担任的独立董事职务与本协议不冲突的除外）；

（b）独立董事不得在与本集团直接或间接竞争的任何业务或实体（“竞争对手”）中拥有直接或间接利益或参与其经营。

5.2独立董事可以持有公开上市竞争对手的股份或其他证券，但条件是：

（a）持股不超过竞争对手已发行股本的5%（开曼惯例下不影响独立性的门槛）；

（b）独立董事在收购该等股份/证券前以书面通知公司，提供公司合理要求的详情（数量、收购价格等）。

5.3董事会合理认定（并书面通知独立董事）该任职干扰独立董事对公司的职责或涉及竞争业务的，可以要求独立董事辞去其他董事会或类似机构的职务。

5.4独立董事向公司声明：

（a）执行和履行本协议不违反他/她受约束的任何其他协议或政策（独立董事所在司法管辖区的强制性协议除外）；

（b）他/她不存在妨碍进入本协议或履行职责的第三方机密信息或商业秘密；

（c）他/她不受外部保密或商业秘密协议的约束（与集团除外）；

（d）符合独立董事的独立性标准和监管资格。

6.位置

独立董事无固定工作地点。在董事会允许的情况下，可通过面对面、视频会议、电话或其他电子方式履行职责。独立董事承认，可能需要偶尔出差（包括前往开曼群岛或公司运营地点），公司应根据其政策报销合理的差旅和住宿费用。

7.赔偿和福利

7.1（a）薪酬：独立董事的现金薪酬（包括适用的税款）应在本协议所附的附表A或与公司指定的子公司/关联公司另行签订的协议中具体规定。它应包括年度聘用费和会议出席费，但须由董事会或其薪酬委员会进行年度审查和调整。补偿可能由公司、子公司/关联公司或其组合支付。

（b）股权激励：如公司维持符合开曼法律的股权激励计划，独立董事可根据该计划的条款参与，但须经董事会批准。

（c）福利：独立董事在提交有效收据后，有资格获得与职务相关的合理费用（例如差旅、通讯）的报销。除非董事会批准，他/她不得参加公司的标准员工福利计划（例如退休、健康保险）。

8.协议的终止

8.1（a）由公司：如独立董事：

（一）严重或者长期违反本协议或者公司章程的；

（2）不再符合独立性标准或监管资格（例如，成为公司的关联公司，被判定欺诈或道德败坏）；

（三）无正当理由未能出席一个会计年度10%以上的董事会会议的；

（四）从事与履职不符的不当行为，或对公司实施欺诈/失信行为；

（五）习惯性失职。

（b）公司可在提前30天书面通知或支付1个月代通知费的情况下，无故终止聘用。

8.2（a）由独立董事：独立董事可提前30天书面通知或支付1个月聘用费代替通知终止聘用。如果董事会批准，他/她也可以提前辞职。

（b）如公司严重违反本协议（例如，超过30天未支付赔偿），独立董事可立即终止。

8.3终止通知：任何终止通知均应采用书面形式，参照本协议的相关规定，并按照第20条的规定送达。

9.保密和不披露

9.1聘任期间及聘任后，独立董事应严格保密持有“保密信息”，除为集团利益外不得使用，未经公司书面同意不得向任何第三方披露。

9.2“机密信息”指集团、关联公司、客户、供应商或合作伙伴的非公开专有信息，包括但不限于：技术数据、商业秘密、研发信息、客户/供应商名单、软件/发明、财务数据、董事会会议记录、内部控制报告以及其他标记为机密或合理认为机密的信息。不包括因独立董事没有过错而公开的信息。

9.3独立董事工作中创建/使用的所有文件/资料（包括电子记录）均为集团财产，需接受检查。一旦终止（或公司要求），独立董事应及时返还所有此类财产，并提供合规书面证明。终止后不得保留任何集团财产或机密信息。

9.4独立董事不得不当使用/披露前雇主的机密信息或未经书面同意将该等信息带入集团场所。他/她应就违反本条文而引起的索偿向集团作出赔偿。

9.5独立董事应保护集团收到的第三方机密信息，并遵守集团对此类第三方的义务。

9.6本款在协议终止后继续有效。公司可能会就违约行为寻求法律补救。

10.免缴税款

根据适用法律的要求，公司可以从根据本协议应付的金额中预扣国家、省、地方或其他税款。

11.新参与的通知

如独立董事离开公司，他/她同意公司将本协议项下的义务（特别是保密义务）通知其新的聘约方。

12.任务

12.1本协议为个人协议；未经对方同意，任何一方不得转让。

12.2公司可在未经同意的情况下将本协议转让给任何集团成员。如果发生合并、合并或出售全部/基本上全部资产的情况，本协议对继承实体具有约束力，后者应履行公司的义务。

13.可分离性

如本协议的任何条款被认定为无效，则其余条款应保持完全有效。

14.全部协议

本协议构成双方就委聘事项达成的全部谅解，取代之前的所有口头/书面协议（公司要求的非冲突附属协议除外）。独立董事承认不依赖不成文的陈述。

15.代表

15.1独立董事同意签署执行本协议所需的文件。

15.2独立董事声明：

（a）履行本协议不会违反先前的保密协议；

（b）他/她将咨询自己的税务顾问，而不依赖公司提供税务建议；

（c）他/她没有进入，也不会进入与本节相冲突的协议。

16.管治法

本协定应受纽约州法律管辖并按其解释，不考虑法律冲突原则。与公司公司地位有关的事项受开曼群岛法律管辖。

17.仲裁

因本协议产生的任何争议，应根据仲裁时有效的《贸易法委员会规则》在香港根据香港国际仲裁中心（HKIAC）以香港仲裁方式解决。仲裁员一人。裁决为终局裁决，具有约束力，可由任何主管法院强制执行。

18.修正

本协议只能通过明确提及本协议并由双方签署的书面文件进行修改。

19.弃权

任何未能或延迟行使本协议项下权利的行为均不得作为放弃。任何放弃均不发生效力，除非以书面形式提出并由放弃方签署。

20.通知

在以下情况下，本协议项下的所有通知、请求和通信均应采用书面形式，并被视为妥为发出：

（i）以传真或电子邮件发送（附有发件人存储的传输确认）；

（二）手工交付；

（三）凭收据交付；

（四）由经认定的快递员寄送，次日送达或次日送达，寄至对方最后已知地址。

21.不对起草人进行口译

每一方承认有机会咨询法律顾问。不得以作为起草人为由对任何一方作出本协议的解释。独立董事确认阅读并理解本协议，自愿进入，并有机会寻求法律顾问。

【本页面剩余部分已有意留空】

作为证明，本协议已于上述首次写入之日起执行。

附表a

独立董事的年度聘用费、会议出席费等薪酬详情由独立董事与公司指定的子公司或关联单位另行约定。