附件 99.3
MetaOPTICS有限公司
（公司注册号：419911）
（于2025年3月21日在开曼群岛注册成立
（“公司”）
薪酬委员会–职权范围
| 1. | 目标 |
薪酬委员会（“薪酬委员会”）的目标包括（其中包括）：
| 1.1 | 审查并向董事会提出建议（“板”）关于董事会和关键管理人员薪酬框架； |
| 1.2 | 审查每位董事以及关键管理人员的具体薪酬待遇并向董事会提出建议；和 |
| 1.3 | 在适用的情况下，根据该计划的规则实施和管理公司采纳的任何股份激励计划。 |
| 2. | 权威 |
董事会授权区域市政局：
| 2.1 | 协助董事会按照本文件所载的职权范围履行其角色和责任； |
| 2.2 | 在法律允许的范围内，从公司秘书和公司任何雇员处获得其要求的任何信息； |
| 2.3 | 如有需要，委任独立专家、顾问或法律顾问就区域市政局正在考虑的事项提供意见，费用由公司承担；及 |
| 2.4 | 根据其在此规定的职权范围作出和执行或促使将作出和执行与其履行其作用和责任有关的所有必要的行为、事情和文件。 |
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薪酬委员会职权范围
| 3. | 会员资格 |
| 3.1 | 区域市政局须由董事会从其成员中委任，并须由不少于三（3）名成员组成，全部由非执行董事组成，其中大多数成员包括区域市政局主席（以下简称“董事长”），应该是独立的（参照《凯利板规则》（定义见下文）、《守则》（定义见下文）和《纳斯达克规则》（定义见下文）确定）。 |
| 3.2 | 委员会的每名成员均须完成一项关于其独立性的声明。 |
| 3.3 | 独立会员如有任何可能导致其无法达到独立性标准的情况变化，应立即通知公司秘书。董事会在考虑情况变化后，可根据《上市手册》B节：新加坡证券交易所有限公司凯利板规则（“凯利板规则”）、《2018年公司治理准则》（“代码“）和/或《纳斯达克股票市场有限责任公司规则》（”纳斯达克规则"）不时修订、更改或补充。 |
| 3.4 | 任何成员如希望从区域市政局退休或辞职，须以书面通知委员会，并发出至少一（1）个月的通知，而该通知期限可由委员会酌情豁免。 |
| 3.5 | 会员的职位须于该会员去世、辞职、退休、免职或丧失公司董事资格时出缺。 |
| 3.6 | 如委员会成员辞职、死亡或因任何其他理由不再担任成员，结果导致成员人数减少至三（3）名以下，则委员会须在该事件发生后三（3）个月内，委任可能需要的新成员人数，以组成最少三（3）名成员。 |
| 4. | 行政管理 |
| 4.1 | 会议 |
| (a) | 区域市政局须按其决定的时间及地点，每年至少举行一次（1）会议。 |
| (b) | RC会议的通知和议程应在预定会议召开至少七（7）天前分发。尽管有上述规定，区域市政局成员可通过一致同意允许较短的通知期限。 |
| （c） | 每一次委员会会议应由主席主持。如主席在指定召开会议的时间后15分钟内未出席，出席委员可按人数选择一（1）人担任会议主席。 |
| （d） | 公司秘书，或在其缺席时，由区域市政局委任的合适代表担任区域市政局所有会议的秘书。 |
| （e） | 主席或区域市政局任何成员可随时召集会议。 |
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| （f） | 区域市政局有充分酌情权邀请任何董事或公司管理层的任何成员（“管理”）或其认为可以为会议目的提供所需信息的外部顾问出席会议。为免生疑问，此类受邀者不计入法定人数。 |
| （g） | 预计每个区域市政局成员都将出席每一次区域市政局会议。区域市政局成员可透过电话会议或其他类似通讯设备参加会议，这可让所有参加会议的人在其他成员不在场的情况下互相听取意见。根据本条规定参加会议，在确定出席该会议的法定人数时应予以考虑。秘书须为所有委员会会议的议事及决议记录，而经会议主席签署的委员会会议纪录，须为按上述方式举行的任何会议的结论性意见。 |
| （h） | 所有RC会议记录应记入公司会议记录簿。 |
| 4.2 | 法定人数 |
除非另有决定，委员会会议的法定人数至少应为半数成员，法定人数过半数为独立董事。
| 4.3 | 投票 |
有下列情形的，视为决议通过：-
| (a) | 在区域市政局会议期间以多数票通过该决议；或 |
| (b) | 有权参与决定的过半数成员的书面协议。 |
如出现票数相等的情况，主席应拥有第二次或决定性投票。
区域市政局任何成员不得直接或间接就他或她有任何利益的任何事项或提案投票、提出任何建议和/或参与任何审议，包括但不限于就他或她自己的薪酬待遇作出任何决议。凡区域市政局任何成员就在区域市政局会议上提出的任何事项或建议面临利益冲突（不论是实际的或潜在的），他或她应披露这一点，并回避该部分会议和涉及该事项或建议的审议。任何成员就其被回避或被禁止参加表决的任何决议，应计入会议的法定人数。
| 5. | 职责 |
区域市政局负责：
| 5.1 | 经与我们的执行主席协商，审查并向我们的董事会推荐我们的关键管理人员的全面薪酬政策框架和薪酬准则以供认可； |
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| 5.2 | 审查并向我们的董事会提出建议，以供背书，我们每位董事和关键管理人员的具体薪酬待遇。首席执行官在就其薪酬进行投票或审议时，不得出席； |
| 5.3 | 按年度审批相关员工薪酬待遇； |
| 5.4 | 审查及批准所有购股权计划、业绩分享计划及/或其他基于权益的计划及实物福利的设计； |
| 5.5 | 在服务合同和雇佣合同的情况下，审查我们公司在我们关键管理人员的服务合同终止时产生的义务，确保此类服务合同包含公平合理的终止条款，不过分慷慨，以期公平并避免业绩不佳的奖励； |
| 5.6 | 批准绩效目标，以评估我们每一位关键管理人员的绩效，并为每一位此类关键管理人员推荐此类目标以及员工特定的薪酬待遇，以供我们的董事会认可；和 |
| 5.7 | 承担法律、凯利板规则或纳斯达克规则以及不时对其作出的修订可能要求的其他职能。 |
| 5.8 | 向董事会推荐公司董事和关键管理人员的薪酬框架，并确定每位董事、任何首席执行官（或同等级别的高管）（如果首席执行官不是执行董事）和每位关键管理人员的具体薪酬待遇，该等建议将提交整个董事会认可，并应涵盖薪酬的所有方面，包括但不限于董事费、工资、津贴、奖金、期权、股权激励和奖励、解雇费和实物福利。在这样做时，还应考虑到公司的风险政策，并确保与业绩相关的薪酬方案与风险结果对称，并对风险的时间范围敏感。此外，董事会应建议非执行董事的拟议董事费用，以供股东批准； |
| 5.9 | 审查公司薪酬政策的持续适当性和相关性； |
| 5.10 | 在可能的情况下，获得关于其他可比组织的薪酬做法和相关市场基准的可靠和最新信息，包括任命其认为合适的外部顾问，以协助生成和汇编此类信息； |
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| 5.11 | 在为任何董事或关键管理人员订立服务合约（如有）的情况下，考虑董事或关键管理人员的服务合约（如有）在提前终止的情况下会产生何种补偿承诺，以求公平并避免对表现不佳的人给予奖励； |
| 5.12 | 在董事会批准紧接的上一财政年度的经审计财务报表后一（1）周当日，或在董事会和委员会认为适当的间隔时间，审查董事或主要管理人员的服务合同（如有）中所载的奖励奖金权利； |
| 5.13 | 审议所有长期和短期激励计划的设计，以供董事会和公司股东批准； |
| 5.14 | 就任何奖励计划（包括可能实施的股份计划）而言，根据其条款管理该计划（除非该计划的规则另有指示），包括但不限于考虑任何董事是否应有资格获得该等奖励计划下的福利； |
| 5.15 | 对与董事和主要股东有关的雇员的薪酬进行年度审查1公司确保其薪酬待遇符合员工薪酬指引，并与其各自的工作范围和责任级别相称，包括审查这些相关员工的任何奖金、加薪和/或晋升； |
| 5.16 | 审查与公司董事及主要股东有关的雇员的聘用及建议其在公司及其附属公司的聘用条款（统称为“集团”); |
| 5.17 | 审查公司在执行董事和主要管理人员的服务合同终止时产生的义务，以确保此类服务合同包含公平合理的终止条款，且不过分慷慨； |
| 5.18 | 厘定公司经营的任何与业绩有关的薪酬计划的业绩目标； |
| 5.19 | 就任何与薪酬有关的事宜与所有其他董事会委员会开展工作并进行必要的联络；和 |
| 5.20 | 一般承担法规、《凯利板规则》、《守则》和/或《纳斯达克规则》可能不时修订、更改或补充的其他职能和职责。 |
| 1 | 根据新加坡《1967年公司法》，“主要股东”是指拥有公司一股或多股有表决权股份的权益，且该股份或该等股份所附带的总投票权不少于公司所有有表决权股份所附带的总投票权的5%的人士。 |
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| 6. | 报告程序 |
| 6.1 | 区域市政局的建议应与董事会主席协商后提出，并提交全体董事会认可。 |
| 6.2 | 监管委员会应协助董事会在公司年度报告中描述和披露以下信息，其中包括： |
| (a) | 区域市政局成员名单； |
| (b) | 区域市政局的主要职权范围； |
| （c） | 区域市政局这一年的活动总结； |
| （d） | 一年中召开的会议次数，以及每一位区域市政局成员出席这些会议的情况； |
| （e） | 制定薪酬的政策和标准，以及（a）每位董事和首席执行官的姓名、金额和薪酬细目2；及（b）至少前5名关键管理人员（非董事或首席执行官）的薪酬范围不超过250,000新元，且合计支付给这些关键管理人员的薪酬总额； |
| （f） | 为公司主要股东，或为公司董事、行政总裁或主要股东的直系亲属，且年内薪酬超过10万新加坡元的雇员的姓名及薪酬，范围不超过10万新加坡元；以及该雇员与相关董事或行政总裁或主要股东的关系； |
| （g） | 集团向董事及主要管理人员支付的一切形式薪酬及其他付款及福利； |
| （h） | 雇员股份计划详情（如有）； |
| （一） | 薪酬、业绩和价值创造之间的联系；以及 |
| （j） | 公司聘请的任何薪酬顾问的名称，以及是否与公司有任何可能影响其独立性和客观性的关系。 |
| 2 | 对于截至2024年12月31日或之后的财政年度，《凯利板规则》第1204（10D）条要求发行人在其年度报告中披露发行人及其子公司支付给每位董事和首席执行官的薪酬的姓名、确切金额和细目。此类细分必须包括（按百分比计算）基本或固定工资、可变或与绩效相关的收入或奖金、实物福利、授予的股票期权、基于股份的激励和奖励以及其他长期激励。 |
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| 7. | 将军 |
| 7.1 | 区域市政局在根据本职权范围执行其任务时，可获得其认为履行其职责所需的外部或其他独立专业意见，费用由公司承担。 |
委员会应确定委员会聘用的任何外部专家、顾问或法律顾问的报酬，并监督其工作。公司应提供适当的资金，由区域市政局决定，以支付任何外部专家、顾问或法律顾问的合理补偿。
只有在考虑到以下因素后，区域市政局才能选择或接受区域市政局的外部专家、顾问或法律顾问（内部法律顾问除外）的建议：
| (a) | 聘用该外部顾问、法律顾问或其他顾问的人向公司提供其他服务； |
| (b) | 聘用该外部专家、顾问或法律顾问的人从公司收取的费用金额，占聘用该外部专家、顾问或法律顾问的人总收入的百分比； |
| （c） | 聘用外部专家、顾问或法律顾问的人旨在防止利益冲突的政策和程序； |
| （d） | 外部专家、顾问或法律顾问与区域市政局成员的任何业务或个人关系； |
| （e） | 外部专家、顾问或法律顾问拥有的公司任何股票；和 |
| （f） | 外部专家、顾问或法律顾问或雇用顾问的人与公司执行官的任何业务或个人关系。 |
| 7.2 | 董事会将确保区域市政局在公司内部和/或外部获得专业意见，以便其履行职责。 |
| 7.3 | 区域监管委员会应及时了解相关法律法规的变化、公司治理举措的发展以及可能影响公司及其经营所在行业的其他商业变化。 |
| 7.4 | 区域市政局应每年审查和重新评估这些职权范围的充分性。 |
| 7.5 | 对本职权范围的修订应提交区域市政局审议，并提交董事会会议批准。 |
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薪酬委员会职权范围
| 职位： | MetaOptics Ltd薪酬委员会（RC）职权范围 |
| 政策号。 | MOL1.0/2026 |
| 文档类型 | 职权范围 |
| 编制人 | ZICO-InCorp Corporate/Co SEC |
| 批准的 | RC/板卡 |
| 批准日期 | 2026年2月27日 |
| 版本 | 日期 | 批准者 | ||
| 管理层/保荐人 | RC | 板 | ||
| 1.0 | 2026年2月27日 | √ | √ | √ |
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