附件 3.2

附例

的

数字品牌集团有限公司。

（a Nevada corporate）

截至2025年12月29日生效

第一条

公司办公室

1.1注册办事处。Digital Brands Group，Inc.的注册办事处应为公司在内华达州的注册代理人的街道地址，该地址由公司董事会（“董事会”）根据公司章程（可能不时修订）（“公司章程”）和本章程（可能不时修订）确定。

1.2其他办事处。董事会可随时在公司有资格在内华达州内外开展业务的任何地方设立其他办事处。

第二条

股东大会

2.1.会议地点。所有股东会议应在董事会不时决定或在会议通知或放弃会议通知中可能指定的内华达州内外的一个或多个地点举行，但须遵守《内华达州修订章程》（经不时修订的“NRS”）的任何规定。董事会可全权酌情决定不在任何地点召开股东大会，而可以完全通过NRS第78.320章授权的远程通信方式召开。在没有任何此类指定或确定的情况下，股东大会应在公司的主要执行办公室举行。

2.2.年度会议。年度股东大会应于该日期、时间和地点举行，在内华达州境内或境外均可举行，并可每年通过董事会决议指定。会议应选举董事，并可办理任何其他适当事务。年度会议的时间和地点的书面通知，须以邮递方式向每名有权在法团纪录上的地址投票的股东发出，而该通知不得少于或多于NRS所容许的在其预定日期前的最短或最长天数，除非该通知按本附例第八条第8.2节的规定获豁免。

2.3.特别会议。应董事会任何成员或首席执行官的要求，股东特别会议可随时召开，并应持有当时已发行并有权投票的股票总数至少25%的持有人的书面要求，由首席执行官或秘书或助理秘书召集，说明会议的具体目的或目的。有关该等会议的时间、地点及具体目的的书面通知，须以邮件、电子邮件或传真方式，以不少于10天或不多于60天前的法团纪录所载的地址，向每名有权在会上投票的股东发出，除非该通知按本附例第八条第8.2节的规定获豁免。第二条第2.3款所载的任何规定，不得解释为限制、固定或影响以董事会或首席执行官的行动召集的股东大会的召开时间。

2.4.未经通知的会议。股东大会可在有权参加表决的股东全部亲自出席或委托代理人出席的情况下，随时召开，无需通知。

2.5.投票。在所有股东大会上，每个有权在根据本条第二款第2.7节确定的记录日期投票的股东，或者如果不是根据NRS规定确定的，则有权对其名下记录在案的每一股股票拥有一票表决权，但须遵守《公司章程》规定的任何限制或资格。

2.6.法定人数。在任何股东大会上，亲自出席或委托代理人出席并有权在会上投票的已发行股票数量的多数应构成法定人数，但根据（x）会议主持人或（y）有权在会议上投票的股东的行为，较小的利益可不时休会任何会议，会议可按休会形式举行，无需另行通知，但须遵守NRS规定的限制。当出席任何会议的法定人数达到时，出席该会议的有权投票的股份数目的过半数应决定在该会议上提出的任何问题，除非该问题是根据NRS、公司章程、公司作为一方的任何股东协议或本附例的明文规定需要进行不同表决的问题，在这种情况下，该明文规定应予管辖。

2.7.股东名单。每次会议召开前至少10日，由主管公司股票分类账的秘书或过户代理人编制一份完整的有权在会议上投票的股东名单，按字母顺序排列并显示各股东的地址和登记在其名下的股份数量。该名单应按NRS的要求开放供任何股东审查。股票分类账应是证明谁是有权在该会议上审查该名单或公司账簿或亲自或委托代理人投票的股东的唯一证据。

2.8.同意代替开会。除非公司章程或NRS另有规定，NRS要求在任何年度股东大会或特别股东大会上采取的任何行动，或在此类股东的任何年度或特别会议上可能采取的任何行动，均可在以下情况下不经会议、不经事先通知和不经表决而采取：（i）书面同意，其中载明如此采取的行动，应由拥有不少于授权或在有权就其投票的所有股份出席并投票的会议上采取此类行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署；（ii）以NRS要求的范围和方式以未获得一致书面同意的方式迅速通知其他股东采取此类行动。

第三条

董事会

3.1.数量和资格。董事会须在每届股东周年大会上选出，每名如此选出的董事须任职至其继任人的选举及资格或直至本附例所规定的其较早去世、辞职或被免职为止。在符合法团章程的条款及法团作为一方的任何股东协议的规定下，董事会应由不少于一（1）名董事组成。受任何系列优先股持有人在特定情况下选举董事的权利限制，董事人数应仅通过董事会过半数决议不时确定。自本附例首次通过之日起，董事会由五（5）名董事组成。如在股东选举期间董事人数有任何增加，则增加的董事职位应视为空缺，除公司章程或公司作为一方的任何股东协议另有规定外，应按本附例第三条第11款规定的方式填补。任何董事任期届满前，不得减少授权董事人数，具有罢免其职务的效力。董事不必是股东。

3.2.力量。法团的业务及事务须由董事会进行或在董事会的指示下进行，董事会拥有NRS授权的所有权力，但须受法团章程、本附例或法团作为一方的任何股东协议所规定的限制所规限。

3.3.赔偿。董事会可不时藉决议授权就向法团提供服务向董事支付费用或其他补偿，包括但不限于出席董事会或执行委员会或其他委员会的所有会议的费用，并厘定该等费用及补偿的金额。本条文所载的任何规定，不得解释为妨碍任何董事以任何其他身分为法团服务，并因此而获得由董事会或执行委员会不时授权或以其他方式批准的款额的补偿。

3.4.会议和法定人数。董事会会议可在内华达州境内或境外举行。在符合公司章程条款的规定下，法定人数应为当时在任董事的过半数，但不少于两名董事，除非根据NRS授权由一名董事组成的董事会，在这种情况下，一名董事应构成法定人数。在NRS授权的范围和方式下，董事将被视为出席会议，即使没有亲自出席。如董事会的任何会议未能达到法定人数，则出席会议的董事可不时休会，而无须在会议上发出公告以外的通知，直至达到法定人数为止。

在任何年度股东大会上选出的董事会，须在该次会议结束时，如当时出席的董事达到法定人数，则无须另行通知，或在其后酌情尽快举行会议，以选举主席团成员及处理任何其他事务。在符合《公司章程》条款的规定下，董事会须在该会议上选举一名行政总裁、一名总裁、一名秘书及一名司库，以及董事会认为适当的其他高级人员，除董事会主席（如当选）外，他们均无须为董事会成员。

委员会可不时就举行有或无通知的定期会议订定条文，并可订定举行该等会议的时间及地点。除常规会议外的会议，可由行政总裁或秘书或助理秘书在任何董事的书面要求下随时召集。

每次会议的通知（常会除外）（除非董事会要求），须在会议召开前至少两天以邮寄方式向每名董事发出，或在会议召开前至少一天亲自或以电话或电报方式向每名董事发出，除非如有紧急情况，董事会主席、行政总裁或秘书须订明较短的通知须亲自或以电话、电报方式发出，以有线或无线方式向所有或任何一名或多于一名董事在其各自的住所或营业地点发出通知。

任何会议的通知须述明该会议的时间及地点，但无须述明会议的目的，除非NRS、公司章程、本附例或董事会另有规定。

3.5.记录日期。

（a）为使法团可决定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，或在不举行会议的情况下以书面表示同意公司行动，或有权收取任何股息或任何权利的其他分配或配发，或有权就任何更改、转换或交换股票行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，法团可事先订定一个记录日期，如属会议，不得少于或多于NRS允许的该会议的预定日期之前的最短或最长天数，而在任何其他行动的情况下，该天数不得多于NRS允许的最长天数。

（b）如委员会没有确定该记录日期，则记录日期须为NRS订明的日期。

（c）有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定适用于该会议的任何休会；但委员会可为休会会议确定新的记录日期。

3.6.执行委员会。在符合法团作为一方的任何股东协议的条款下，董事会可藉以全体董事会过半数通过的决议，订定由两名或两名以上董事组成的执行委员会，并须选举该委员会的成员随同董事会而任职，并可指定其中一名成员代行主席职务。在符合法团作为一方的任何股东协议的条款下，董事会可随时更改委员会的成员、填补委员会的空缺、指定候补成员以取代任何在执行委员会的任何会议上缺席或不合格的成员，或解散该委员会。

在董事会会议间隔期间，执行委员会须拥有并可行使董事会在管理或指导法团业务及事务方面的任何或所有权力，并可根据本附例在经全体董事会过半数通过的决议授权的范围内，以及在NRS及法团章程可能施加的限制范围内行使。

执行委员会可决定其议事规则和拟发出的会议通知，并可委任其不时认为必要的委员会和助理。在符合《法团章程》条款的规定下，委员会过半数成员应构成法定人数。

3.7.其他委员会。在符合法团章程条款的规定下，董事会可藉决议订定其认为适当的其他委员会，并可自行终止该等委员会。每一该等委员会均拥有管理局指派给它的权力和履行不违反法律的职责。然而，任何该等委员会均无权或授权（i）批准或采纳，或向股东建议NRS明确规定须提交股东批准的任何行动或事宜，或（ii）采纳、修订或废除法团的任何附例。

3.8.会议电话会议。董事会或其任何委员会的任何一名或多于一名成员，均可藉会议电话或类似通讯设备参加会议，而所有参加会议的人均可藉该等电话或类似通讯设备互相聆听，而该等参加会议即构成亲自出席会议。

3.9.不开会就行动。在管理局或其任何委员会的任何会议上所规定或准许采取的任何行动，可在不举行会议的情况下，以NRS授权的范围和方式采取。

3.10.罢免董事。除非法规、公司章程或本附例另有限制，或公司作为一方的任何股东协议另有限制，否则任何董事或整个董事会可被当时有权在董事选举中投票的过半数股份的持有人在有或无因由的情况下罢免。

3.11.空缺。除公司章程或公司作为一方的任何股东协议另有规定外，因死亡、辞职、被免职、无法行事、被取消资格或任何其他原因而出现的任何董事职位空缺，可随时由董事会以多数票填补任期未满部分。

第四条

军官

4.1.头衔和选举。法团的高级人员须由行政总裁、总裁、秘书、司库、财务总监及董事会厘定的其他职衔的高级人员组成，他们最初须由董事会在方便时尽快选出，其后，如没有较早的辞职或免职，则须在每届股东周年大会后的董事会第一次会议上选出，除董事会或执行委员会另有批准外，每名高级人员均应由董事会高兴地任职，或直至其较早前死亡、辞职、根据本附例被免职或以其他方式终止其雇用。如果职责可以由同一个人持续履行，并且在NRS允许的范围内，任何人可以担任一个以上的职务。在符合公司章程的条款或公司作为一方的任何股东协议的规定下，董事会亦可酌情在任何时间选举或委任一名董事会主席，他须为一名董事，以及一名或多于一名副总裁、助理秘书及助理司库及其认为可取的其他高级人员，除董事会或执行委员会另有批准外，每名副总裁、助理秘书及助理司库均须随同董事会任职，或直至其较早前去世、辞职，由行政总裁订明或决定的免职或其他终止雇用。委员会可要求任何高级人员或其他雇员或代理人以委员会所规定的形式及与保证人为忠实履行其职责而提供保证书。

4.2.职责。在符合董事会、本附例或公司章程不时订明或决定的延期、限制及其他条文的规限下，以下高级人员具有以下权力及职责：

（a）董事会主席。董事会主席出席时，须主持股东及董事会的所有会议，并具有董事会不时订明的其他权力及执行其他职责。

（b）首席执行官。在董事会授权的规限下，行政总裁须对法团的业务具有一般监督及控制，并须行使权力及权力及履行其职务所常见的职责，并须在董事会主席缺席的情况下，主持股东的所有会议，如他是董事，则须主持董事会的所有会议，并须履行董事会不时指明的职责。行政总裁除获董事会特别授权的其他人外，有权签署公司的所有债券、债权证、本票、契据及合约。

（c）主席。总裁须履行董事会或行政总裁不时委派予他的职责。在首席执行官缺席或无行为能力的情况下，除非董事会另有决定，总裁可行使与首席执行官职务有关的权力和履行职责。

（d）副院长。副总裁或副总裁应履行董事会、首席执行官或总裁不时委派给他们的职责。

（e）司库。司库须掌管及保管法团的所有资金及证券，并对其负责，须为法团备存或安排备存定期账簿，并须执行与司库职位有关的其他职责及拥有由行政总裁、总裁或董事会指派予他的其他权力。

（f）助理司库。在司库缺席或失能期间，助理司库，如有一人当选，或多于一人，则由司库、行政总裁、总裁或董事会如此指定的人拥有司库的全部权力和职能。

（g）秘书。秘书须安排按本附例或章程订明的方式送达所有会议的通知，并须备存或安排备存股东及董事会所有会议的会议纪录，并须掌管法团的法团纪录及印章，并须备存每名股东的邮局地址登记册，而该等股东须向其提供。他须履行秘书职位所发生的其他职责及拥有首席执行官、总裁或董事会所指派的其他权力。

（h）助理秘书。在秘书缺席或残疾期间，助理秘书，如当选一名，或多于一名，则由秘书、行政总裁、总裁或董事会如此指定的一名拥有秘书的全部权力及职能。

（一）首席财务官。财务总监须履行董事会、行政总裁或总裁不时委予他的职责及权力。除董事会另有指定外，行政总裁须为法团的财务主管。

4.3.授权职责。如法团任何高级人员缺席，或因任何其他委员会认为足够的理由，则委员会可将该高级人员的权力及职责（当其时）转授予任何其他高级人员或任何董事。

第五条

股票凭证

5.1.代表股票的证书。法团的股份可根据《国家证券监督管理制度》的规定，予以核证或非核证，并须记入法团的簿册，并按发出时记录。代表法团股份的证明书，须由法团主席或总裁或任何副总裁，以及由司库或助理司库或法团秘书或助理秘书签署，或以法团名义签署。如果获得NRS授权，任何此类证书上的任何或所有签名都可以采用电子格式。

如任何已在证明书上签署或其电子签名已置于证明书上的高级人员、转让代理人或注册官在证明书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或注册官，则该等证明书仍可由法团发出及交付，其效力犹如他在发出日期为该高级人员、转让代理人或注册官一样。

5.2.股票转让。在符合法团作为一方的任何股东协议的条款及适用法律的规定下，法团股本的股份只可在法团的帐簿上转让：（i）如属以证明书所代表的股份，则向法团或其转让代理人交出代表该等股份的证明书，而该证明书须妥为背书或附有妥为签立的书面转让或授权书，并附有法团或其转让代理人可能合理要求的权威或签名真实性证明；及（ii）如属无证明股份，则在收到该股份的注册拥有人的适当转让指示后。

董事会或首席执行官可指定一名转让代理人和一名或多名共同转让代理人以及一名登记官和一名或多名转让共同登记官，并可制定或授权转让代理人以不受NRS禁止的任何方式就股票的发行、转让和登记制定所有被认为合宜的此类规则和条例。

5.3.遗失的证书。除法团作为一方的任何协议的条款另有规定外，如股票证书遗失或毁损或毁损，则如董事会或执行委员会没有这样做，则可按董事会或执行委员会或行政总裁所决定或授权的条款发出副本证书。

第六条

财政年度、银行存款、支票等

6.1.财政年度。法团的财政年度由董事会订定。

6.2.银行存款、支票等法团的资金须以法团或其任何分部的名义存放于美国或其他地方由董事会或执行委员会不时指定的银行或信托公司，或由董事会或执行委员会授权作出该等指定的高级人员存放。

有关从任何银行账户提取资金的所有支票、汇票或其他命令，均须由董事会或执行委员会不时指定的人士签署。支票、汇票或其他取款指令上的签字，如经指定授权，可采用传真方式。

第七条

书籍和记录

7.1.书籍的位置。除非NRS另有明确要求，公司的账簿和记录可以保存在内华达州以外的地方。

7.2.对书籍的审查。除NRS、公司章程或本附例另有规定外，董事会有权不时决定公司的任何帐目、纪录及簿册是否及在何种程度上、在何种时间及地点以及在何种条件下开放予任何股东查阅。任何股东均无权查阅法团的任何帐目、簿册或文件，但如章程订明或经股东或董事会的明示决议授权，或如法团为一方的任何协议所载，则属例外。

第八条

通告

8.1.通知的要求。凡法规、法团章程或本附例规定须发出通知，除非另有指明，否则该通知并不系指个人通知，但该通知可以书面方式发出，方法是将该通知存放于邮局、信箱或邮递邮递并寄往法团纪录上该人的地址的邮件斜槽内，而该通知须当作在该通知如此邮寄时发出。

8.2.豁免。任何股东、董事或高级人员可随时以书面或以电报、电报或电子传送方式放弃任何章程、公司章程或本附例所规定的通知或其他手续。此种放弃通知，无论在任何会议或行动之前或之后发出，均应视为等同于通知。股东亲自或委托代理人出席任何股东大会，以及任何董事出席董事会的任何会议，均构成对任何法规、公司章程或本附例所规定的通知的放弃。

第九条

电传通知

9.1.电传通知。在不限制依据NRS、公司章程或本附例以其他方式有效向股东发出通知的方式的情况下，在法律允许的最大范围内，公司根据NRS、公司章程或本附例的任何规定向股东发出的任何通知，如以获发出通知的股东同意的电子传送形式发出，则该通知即为有效。任何该等同意可由股东以书面通知法团撤销。在以下情况下，任何此类同意应视为被撤销：

（i）法团无法以电子传送方式交付法团根据该同意连续发出的两份通知；及

（ii）公司的秘书或助理秘书或转让代理人或负责发出通知的其他人知悉该等无行为能力。

但是，无意中未能将此种无行为能力视为撤销，不应使任何会议或其他行动无效。

依照前款规定发出的通知，视为发出：

（i）如藉传真电讯，当指示予股东已同意接收通知的号码时；

（ii）如以电子邮件发出，当指示寄往股东已同意接收通知的电子邮件地址时；

（iii）如透过在电子网络上张贴，连同就该特定张贴向股东发出的另一份通知，则在（a）该等张贴及（b）该等另一份通知发出后的日期；及

（iv）如藉任何其他形式的电子传送，当指示予股东。

秘书或助理秘书的誓章或法团的转让代理人或其他代理人的誓章，述明该通知是以电子传送形式发出的，在没有欺诈的情况下，须为其中所述事实的表面证据。

9.2.电子传输的定义。“电子传输”是指创建记录的任何形式的通信，不直接涉及纸质的实物传输，该记录可由其接收者保留、检索和审查，并可由该接收者通过自动化流程（如NRS第75章所定义）直接以纸质形式复制。

第十条

授权书

10.1.董事会或执行委员会可授权法团的一名或多于一名高级人员签立授权书，转授指定代表或代理人代表法团或代表法团行事的权力，不论有无替代权力。

10.2.在董事会或执行委员会没有采取任何行动的情况下，首席执行官或法团秘书可代表法团签立豁免股东大会通知及在法团可能持有有表决权证券的任何公司举行该等会议的代理人。

第一条XI

赔偿

11.1.董事及高级人员的赔偿。法团须在NRS目前存在或以后可能修订的允许的最大范围内，对曾经或现在或被威胁成为或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查程序）的法团任何董事或高级人员，因其本人或其作为法定代表人的人是或曾经是董事、高级人员，作出赔偿并使其免受损害，该公司的雇员或代理人，或正在或正在应该公司的要求担任另一公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，以应对该人因任何此类诉讼、诉讼或程序而遭受的所有责任和损失以及合理招致的费用。法团只须在有关法律程序获委员会授权的情况下，才须就该人提起的法律程序向该人作出赔偿。

11.2.对他人的赔偿。法团有权在现有或以后可能修订的适用法律许可的范围内，对过去或现在或现在或被威胁成为一方的法团的任何雇员或代理人，或因其作为法定代表人的人而以其他方式参与任何诉讼、诉讼或法律程序的任何雇员或代理人，作出赔偿并使其免受损害，现在或曾经是公司的雇员或代理人，或现在或曾经应公司的要求担任另一公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，以应对该人因任何该等诉讼、诉讼或程序而蒙受的所有责任和损失以及合理招致的费用。

11.3.预付费用。法团须支付该法团的任何高级人员或董事所招致的费用，并可支付该法团的任何雇员或代理人在任何法律程序的最终处分前为其辩护所招致的费用；但如最终应确定该人无权根据本条或其他方式获得赔偿，则该人在该法律程序的最终处分前所招致的费用的支付，须在该人收到偿还所有垫付款项的承诺后方可作出。

11.4.决心；要求。根据本条提出的赔偿或支付费用的要求，自法团收到书面索赔后六十日内未得到足额支付的，索赔人可以提起诉讼，追回该项索赔的未付款项，如全部或部分胜诉，则有权获得起诉该项索赔的费用。在任何该等诉讼中，法团有责任证明根据适用法律，申索人无权获得所要求的赔偿或费用的支付。

11.5.权利的非排他性。本条赋予任何人的权利，不应排除该人根据任何法规、公司章程的规定、本章程、协议、股东或无利害关系的董事的投票权或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

11.6.保险。法团可代任何现为或曾为法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现为或曾应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人购买和维持保险，以对抗对他或她提出并由他或她以任何该等身分承担的任何法律责任，或因其身分而产生的任何法律责任，公司是否有权根据NRS的规定对他或她的此类责任进行赔偿。

11.7.其他赔偿。法团有义务（如有的话）赔偿曾或正在应其要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人，应减少该人作为赔偿从该另一法团、合伙企业、合营企业、信托、企业或非营利企业收取的任何金额。

11.8.修正或废除。对本条前述规定的废止或修改，不得对任何人在该废止或修改时间之前发生的作为或不作为而在本协议项下享有的任何权利或受到的任何保护产生不利影响。

第十二条

修正

12.1.在符合《法团章程》规定的情况下，法团作为一方的任何股东协议，以及NRS的规定，修订、更改的权力，或废除本附例及采纳新附例，可由（i）出席任何达到法定人数的董事会常会或特别会议的过半数董事投赞成票或（ii）在任何董事选举中拥有至少662/3%的已发行及未发行的法团股本股份的投票权并有权普遍投票的持有人行使，作为单一类别共同投票。

第十三条

冲突

13.1.如本附例与法团章程有任何冲突，则以法团章程为准。

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