本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格自动注册声明的一部分，该声明采用了“储架”注册程序，作为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条规则中定义的“知名的经验丰富的发行人”。根据这一货架登记程序，我们或出售证券持有人可以在一次或多次发售中单独或作为单位与其他证券一起发售和出售我们的普通股、优先股、各种系列债务证券、购买任何此类证券的认股权证、购买合同或担保。我们或出售证券持有人根据本招股说明书为其组成部分的登记声明可能提供的证券的总额没有限制。本招股说明书为您提供了我们或出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。

每次我们或出售证券持有人根据本招股说明书提供证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。我们可能授权向贵公司提供的招股章程补充文件和任何相关的免费编写招股章程，也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们以引用方式并入本招股章程的文件中包含的任何信息。我们敦促您在购买任何所发售的证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和我们授权就特定发售使用的任何免费编写的招股说明书，以及标题为“通过引用纳入某些信息”一节中所述的通过引用并入本文的信息。

本招股说明书除附有招股说明书补充文件外，不得用于完成证券出售。

我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及我们授权用于特定发售的任何免费编写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息或其他信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。

本招股章程、任何适用的招股章程补充文件和任何相关的自由写作招股章程中出现的信息仅在文件日期是准确的，而我们以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，无论本招股章程、适用的招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程的交付时间，或任何证券的出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，您可以按照标题为“您可以在哪里找到更多信息”一节中所述的方式获得这些文件的副本。

除非文意另有所指，如本招股章程所使用，“优步”、“我们”、“我们”及“我们的”等词语是指优步科技有限公司（一家特拉华州公司），并在适当情况下指我们的合并子公司。“优步”、优步标识，以及这份招股书中出现的优步其他商标或服务标识，均为优步财产。本招股说明书载有他人的额外商号、商标及服务标记，为其各自拥有人的财产。仅为方便起见，本招股说明书所指的商标、商号可能会在没有®或™符号。

优步，Inc.是一个技术平台，利用庞大的网络、领先的技术、卓越的运营和产品专业知识为从A点到B点的移动提供动力。我们开发和运营专有技术应用程序，支持我们平台（“平台”或“平台”）上的各种产品。

我们的技术遍布全球70多个国家，主要分布在美国（“美国”）和加拿大、拉丁美洲、欧洲（不包括俄罗斯）、中东、非洲和亚太地区（不包括中国和东南亚）。

企业信息

我们成立于2009年，于2010年7月注册成立为Ubercab，Inc.，一家特拉华州公司。2011年2月，我们更名为优步科技有限公司。我们的主要行政办公室位于1725 3rd Street，San Francisco，California 94158，我们的电话号码是（415）612-8582。

我们的网站地址是www.uber.com，我们的投资者关系网站位于www.investor.uber.com。载于本公司网站或可透过本公司网站查阅的资料并非本招股章程或其构成部分的注册声明的一部分，而本招股章程内载列本公司网站地址仅为非活动的文字参考。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性在我们最近的10-K表格年度报告和我们最近的10-Q表格季度报告中标题为“风险因素”的部分中进行了描述，以及在随后提交给SEC的文件中反映的任何修订，以及在我们通过引用方式整体并入本招股说明书的其他文件中，连同本招股说明书中的其他信息，以引用方式并入的文件以及我们可能授权就特定发售使用的任何自由编写的招股说明书。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大的风险。我们不知道或我们目前认为并不重要的额外风险和不确定性，也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。也请仔细阅读题为“前瞻性陈述”的部分。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及通过引用并入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件，均包含《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的“前瞻性陈述”。这些陈述涉及未来事件或我们未来的经营或财务业绩，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“目标”、“希望”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“正在进行”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等词语或其他类似术语或表达的否定。前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下方面的陈述：

这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，并受到风险和不确定性的影响。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们在适用的招股说明书补充文件、我们可能授权用于特定发行的任何免费编写的招股说明书、我们最近的10-K表格年度报告、我们最近的10-Q表格季度报告以及随后提交给SEC的文件以及我们通过引用并入本招股说明书的其他文件中包含的“风险因素”标题下的许多这些风险和不确定性中进行了更详细的讨论，并通过引用将其完整纳入本招股说明书。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件日期的估计和假设。除法律要求外，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映任何此类陈述日期之后的情况或反映新信息、实际结果、修订后的预期或意外事件发生的义务。因此，您不应假设实际事件正在发生，正如此类前瞻性陈述中明示或暗示的那样。您应该阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，连同我们向SEC提交的以引用方式并入的文件，以及我们授权在特定发行中使用的任何免费编写的招股说明书，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。

我们打算使用适用的招股章程补充文件中规定的我们从出售证券中获得的净收益。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们将不会从出售证券持有人出售证券中获得任何收益。

以下对我们股本的描述、我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程的某些规定以及特拉华州法律的某些规定为摘要。您还应参考经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，这些章程作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明。我们在本节中将我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程分别称为我们的公司注册证书和章程。

一般

我们的法定股本包括5,010，000,000股，每股面值0.00001美元，其中：

我们的普通股股份不可赎回，也没有优先购买权。除纽约证券交易所上市标准要求外，我们的董事会被授权在没有股东批准的情况下，发行我们股本的额外授权股份。

普通股

我们的普通股持有人有权就提交给我们的股东的任何事项每股投一票。我们经修订和重述的公司注册证书没有规定董事选举的累积投票。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权从合法可用的资金中按比例收取我们的董事会可能不时宣布的股息（如果有的话）。在公司清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享支付负债后剩余的所有资产，但须遵守优先股的优先分配权（如果有的话），然后已发行。我们的普通股无权享有优先购买权，不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

优先股

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会可以在我们的股东不采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中确定最多合计1000万股我们的优先股的权利、优先权、特权和限制，并授权发行。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权，以及构成任何系列的股份数量或此类系列的指定，其中任何一项或全部可能大于我们普通股的权利。我们优先股的任何发行都可能对我们普通股持有人的投票权产生不利影响，以及这些持有人在清算时收到股息支付和付款的可能性。此外，发行优先股可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更或其他公司行为的效果。截至2025年12月31日，没有发行在外的优先股股份。与发行特定类别或系列优先股有关的招股说明书补充文件将描述其中的具体条款，包括（如适用）：

反收购条文

经修订及重述的法团注册证明书及经修订及重述的附例

因为我们的股东没有累积投票权，所以持有我们普通股的多数投票权的股东将能够选举我们所有的董事。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程仅规定在正式召开的股东大会上采取股东行动。股东特别大会可由我们的董事会多数成员、董事会主席或首席执行官召集。我们经修订和重述的章程规定了提前通知程序，以便在我们的股东年会之前提出股东提案，包括提议的董事会候选人提名。我们的董事会有权选举董事，以填补因我们的董事会扩大或董事辞职、死亡或被罢免而产生的空缺，这使股东无法填补我们董事会的空缺。

反收购法规

我们受《特拉华州一般公司法》第203条的约束，并且没有选择退出，该条禁止特拉华州公司在该股东成为相关股东之日起三年内与任何相关股东进行任何业务合并，但以下例外情况除外：

一般来说，第203节对“企业合并”的定义包括以下内容：

一般来说，第203条将“感兴趣的股东”定义为与该人的关联公司和联系人一起实益拥有或在确定感兴趣的股东地位之前三年内确实拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的实体或个人。

特拉华州公司可以通过其原始公司注册证书中的明文规定或其经修订和重述的公司注册证书中的明文规定或因至少已发行有表决权股份的多数批准的股东修订而导致的经修订和重述的章程中的明文规定“选择退出”这些规定。我们没有选择退出这些规定。因此，我们的合并或其他收购或控制权变更企图可能会被阻止或阻止。

论坛的选择

我们经修订和重述的公司注册证书规定，根据特拉华州成文法或普通法，特拉华州衡平法院将是以下类型的诉讼或程序的专属法院：（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序；（ii）任何声称违反受托责任的诉讼；（iii）根据特拉华州一般公司法、我们经修订和重述的公司注册证书对我们或我们的董事、高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼，或我们经修订和重述的章程；（iv）关于我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程的任何行动；（v）《特拉华州一般公司法》授予特拉华州衡平法院管辖权的任何行动；或（vi）根据内政原则对我们提出索赔的任何行动。这些规定不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。转让代理的地址是150 Royall Street，Suite 101，Canton，Massachusetts 02021。

在纽约证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“UBER”。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债务或作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款有所不同。

我们已根据截至2024年9月9日美国银行信托公司、National Association（“受托人”）之间的契约（“契约”）以及相关系列债务证券的相关补充契约发行并将发行债务证券。除非上下文另有要求，每当我们提到契约时，我们也指的是任何指定特定系列债务证券条款的补充契约。该契约符合经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）的规定。我们已将契约作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的注册声明，而包含所提供的债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的注册声明，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中并入。

以下债务证券和契约的重大条款摘要受特定系列债务证券适用的契约的所有条款的约束，并通过引用对其整体进行限定。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和与我们可能根据本招股章程提供的债务证券相关的任何相关的免费编写的招股章程，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般

契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们可能授权的本金金额，并且可以使用我们可能指定的任何货币或货币单位。除适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中规定的对合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产的任何限制外，契约条款不包含旨在为任何债务证券持有人提供保护以防止我们的运营、财务状况或涉及我们的交易发生变化的任何契约或其他规定。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其规定本金金额的折扣出售。这些债务证券，以及其他不折价发行的债务证券，可能会因债务证券的利息支付和其他特征或条款而以“原始发行折扣”（“OID”）发行，用于美国联邦所得税目的。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书补充文件中进行更详细的描述。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述所发售的系列债务证券的条款，包括：

转换或交换权利

我们将在适用的招股章程补充文件中列出一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或我们的其他证券的条款，包括转换或交换价格（如适用），或将如何计算和可能调整，任何强制性或可选（由我们选择或持有人选择）转换或交换特征，适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式，其中可能包括但不限于支付现金以及交付证券。我们将包括关于转换或交换时结算的规定。我们可能会列入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的我们的普通股或我们的其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约不包含任何限制我们作为一个整体或基本上作为一个整体合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产的能力的契约。然而，此类资产的任何继承者或收购者（我们的子公司除外）必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

如任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，除上述最后一个要点指明的违约事件外，受托人或持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人，可藉书面通知我们，如该等持有人发出通知，则可向受托人宣布未支付的本金、溢价（如有）和应计利息（如有）立即到期应付。如就我们而言发生上述最后一个要点所指明的违约事件，则当时未偿还的每一期债务证券的本金金额和应计利息（如有）应到期应付，而无须受托人或任何持有人发出任何通知或采取其他行动。

受影响系列的未偿债务证券的本金金额占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如有）或利息有关的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的情况下，倘契约项下的违约事件将发生并持续进行，则受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的弥偿或担保。任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权就该系列的债务证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力，但前提是：

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下，才有权根据契约提起程序或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中特定契约的声明。

义齿的修改；放弃

我们和受托人可以在不征得任何持有人同意的情况下就特定事项变更契约：

此外，根据契约，一系列债务证券持有人的权利可由我们和受托人在受影响的每一系列未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人的书面同意下进行变更。然而，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股章程补充文件中另有规定，我们和受托人只有在获得任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下变更：

放电

契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括以下义务：

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足以支付该系列债务证券在到期付款日期的所有本金、任何溢价（如有）和利息的款项或政府债务。

表格、交换、转帐

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不附带息票，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则发行面值为1,000美元及其任何整数倍的债务证券。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的系列债务证券，并作为记账式证券发行，这些证券将存放于或代表存托信托公司（“DTC”），或由我们指定并在适用的招股说明书补充文件中确定的与该系列相关的其他存托机构。如果一系列的债务证券以全球形式发行并作为记账式发行，将在适用的招股说明书补充文件中列出与任何记账式证券有关的条款描述。

根据持有人的选择，根据适用的招股章程补充文件中描述的契约条款和适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的其他债务证券。

根据适用的招股章程补充文件中规定的契约条款和适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以供交换或转让登记、正式背书或在我们或证券登记处要求的情况下正式签署的转让形式。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券中另有规定，我们将不对任何转让或交换的登记征收服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府收费。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记处，以及除证券登记处之外的任何转让代理人。我们可以随时指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定或批准任何转让代理行事的办事处的变更，但我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

有关受托人的资料

受托人，除在契约项下的违约事件发生和持续期间外，将承诺仅履行契约中具体规定的职责。在发生契约项下的违约事件时，受托人必须使用与审慎的人在处理其自身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎。在此规定的规限下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能产生的成本、费用和负债向其提供令其满意的担保和赔偿。

付款及付款代理

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将在任何付息日向债务证券或一种或多种前身证券在利息的常规记录日期营业时间结束时登记在册的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过我们将邮寄给持有人的支票或电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就各系列债务证券付款的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在特定系列的债务证券的每个支付地维持一个支付代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期应付后两年结束时仍无人认领，将向我们偿还，其后债务证券的持有人可能只会指望我们支付该等款项。

管治法

除适用《信托契约法》的范围外，契约是，债务证券将是，受纽约州国内法管辖并按其解释。

我们可以发行认股权证购买普通股、优先股或债务证券，并以一个或多个系列发行。认股权证可以独立发售，也可以与任何招股说明书补充提供的普通股、优先股或债务证券合并发售。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则以下对认股权证的描述将适用于本招股章程所提供的认股权证。特定系列认股权证的适用招股章程补充文件可指明不同或附加条款。

以下描述连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的认股权证的重要条款和规定。我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用纳入我们向SEC提交的报告、描述我们提供的特定系列认股权证条款的认股权证形式或认股权证协议和认股权证证书（如适用），以及任何补充协议，每次我们发行此类认股权证时。以下认股权证的重要条款和规定摘要受限于并通过参考对其整体进行限定，适用于认股权证形式或认股权证协议和认股权证证书的所有规定，以及我们可能根据本招股说明书提供的特定系列认股权证所适用的任何补充协议。我们促请您阅读与我们根据本招股章程可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股章程补充文件，以及任何相关的自由书写招股章程，以及包含认股权证条款的完整的认股权证表格或认股权证协议和认股权证证书（如适用），以及任何补充协议。

一般

我们将在适用的招股章程补充文件中描述正在发售的系列认股权证的条款，包括：

认股权证持有人在行使认股权证前，将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

行使认股权证

每份认股权证将赋予持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券的权利。认股权证可按有关所提认股权证的招股章程补充文件所述行使。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证可在招股章程补充文件中所述与所提认股权证有关的到期日营业时间结束前的任何时间行使。到期日收市后，未行权认股权证将作废。

管治法

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州法律管辖并按其解释。

认股权证持有人的权利可执行性

每名认股权证代理人（如有的话）将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理人行事，并且不会与任何认股权证的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。单一银行、信托公司可以代理一次以上的权证发行。在我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人可以不经相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使的权利，并在行使时收取其权证可购买的证券。

本节介绍适用于我们未来可能提供的任何采购合同的一般条款，未来的招股说明书补充可能涉及这些条款。以下描述以及适用的招股章程补充文件中对购买合同的任何描述并不旨在是完整的，而是受制于我们将在发布时订立的购买合同协议，以及（如适用）与此类购买合同有关的担保安排和存托安排，并在整体上受到限定。

我们可能会发布购买合同，包括要求持有人向我们购买或出售的合同，以及要求我们在未来一个或多个日期向持有人出售或购买特定数量的普通股或其他证券的合同，我们在本招股说明书中将其称为购买合同。证券的每股价格和证券的数量或金额可能在发行购买合同时确定，也可能通过参考购买合同中规定的特定公式确定，并可能根据反稀释公式进行调整。购买合同可要求持有人以特定方式担保其在购买合同项下的义务。购买合同还可能要求我们定期向购买合同的持有人付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的，或在某些基础上预先提供资金。

与我们可能提供的任何购买合同有关的招股说明书补充文件将描述其涵盖的购买合同的具体条款，包括（如适用）抵押品或存托安排。除描述购买合同的具体条款外，适用的招股说明书补充文件将包含适用于股票购买合同或股票购买单位的某些美国联邦所得税后果的摘要（如适用）。

我们可能会提供担保，包括为子公司的债务证券提供担保，对价可能包括现金、同意或现有证券的交换。除任何招股章程补充文件中另有说明外，每项担保将是全额无条件保证在到期时及时支付欠我们子公司债务证券持有人的任何金额，以及根据任何契约、财政代理协议或其他管辖此类债务证券的合同到期的任何其他金额。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述我们提供的任何担保的特定条款，该补充文件可能会增加、更新或更改此处所述的担保信息。

我们可能以任意组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种证券组成的单位。以下描述列出了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。有关单位的特定条款，以及一般条款及条文可能适用于如此要约的单位的范围（如有），将在适用的招股章程补充文件中描述。

每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，该单位将拥有每个包含证券的持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位中包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。每次我们发行单位时，都会向SEC提交与任何特定问题单位有关的单位协议表格和单位证书的副本，您应该阅读这些文件，了解可能对您很重要的条款。

与任何特定发行单位有关的招股章程补充文件将描述这些单位的条款，包括（在适用范围内）以下内容：

有关出售证券持有人的信息（如适用）将在招股说明书补充文件、本注册声明的生效后修订文件中列出，或在我们根据《交易法》向SEC提交的以引用方式并入的文件中列出。

我们或出售证券持有人可能会根据承销公开发售、“场内”发售、协议交易、大宗交易或这些方法的组合，或通过招股说明书补充文件中描述的任何其他方法不时出售证券。我们或出售证券持有人可以向或通过一个或多个承销商或交易商（作为委托人或代理人）、通过代理人、直接向一个或多个购买者出售证券，或如招股说明书补充文件中另有说明。我们或出售证券持有人可能会在一项或多项交易中不时分配证券：

招股章程的补充或补充（以及我们可能授权向贵公司提供的任何相关的自由书写招股章程）将描述证券发售的条款，包括（在适用范围内）：

只有招股书补充文件中指定的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。参与分销该证券的交易商和代理人可被视为承销商，其在转售该证券时获得的补偿可被视为承销折扣。如果这类交易商或代理商被视为承销商，他们可能会根据《证券法》承担法定责任。

如果在出售中使用了承销商，他们将为自己的账户获取证券，并可能在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格不定期转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们或出售证券持有人可以通过由主承销商代表的承销团或由没有辛迪加的承销商代表的承销团向公众发售该证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书补充文件所提供的所有证券，但任何超额配股权所涵盖的证券除外。如果在卖出证券时使用了交易商，我们、卖出股票的股东或承销商将把证券卖给交易商，作为委托人。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。在需要的范围内，我们将在招股书补充说明交易商的名称和交易条款。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。

我们或出售证券持有人可能会使用承销商、交易商或与我们有重大关系的代理商。我们将在招股书补充文件中描述，点名承销商、交易商或代理商，任何此类关系的性质。

我们或出售证券持有人可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在招股说明书补充文件中描述应付给该代理的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有说明，代理人在其任职期间将尽最大努力行事。

我们可能会向代理人、承销商和交易商提供针对民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就代理人、承销商或交易商可能就这些责任支付的款项作出的贡献。代理、承销商和交易商或其关联机构可能在日常业务过程中与我们进行交易或为其提供服务。

出售证券持有人可被视为与其转售的证券相关的《证券法》规定的承销商，出售所得的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。

除普通股外，我们可能提供的所有证券将是没有建立交易市场的新发行的证券。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。

任何承销商都可以根据《交易法》第M条的规定进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。银团回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配股权或在分配完成后在公开市场购买证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初卖出的证券在稳定价格或回补交易中买入以回补空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。如已开始，承销商可随时终止任何活动。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，本招股章程所提供的证券及其任何补充文件的有效性将由Covington & Burling LLP，Washington，D.C.为我们传递。

通过参考截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招募说明书的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制报告中）已依据普华永道会计师事务所（一家独立注册公共会计师事务所）的报告如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明的证据中列出的所有信息。有关我们和我们根据本招股说明书提供的证券的进一步信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。你应仅依赖本招股章程所载或以引用方式并入的资料。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书所提供的证券的任何出售时间，你方均不应假定本招股说明书中的信息截至本招股说明书首页日期以外的任何日期都是准确的。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理和信息声明以及其他信息。SEC维护一个网站，其中包含有关以电子方式向SEC提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，包括优步。SEC网站的地址是www.sec.gov。

我们在www.uber.com维护一个网站。载于本公司网站或可通过本公司网站查阅的信息不构成本招股说明书的一部分。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向SEC提交的以引用方式并入的信息，而我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将我们向SEC提交的下列信息或文件（委员会文件编号：001-38902）纳入本招股说明书和本招股说明书为其一部分的注册声明中：

我们还通过引用纳入了根据第13（a）、13（c）、14条向SEC提交的任何未来文件（不包括根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物，除非该表格8-K明确规定相反），或《交易法》第15（d）条，直至我们提交一份生效后的修订，该修订表明本招股说明书所作的证券发行终止，并将自向SEC提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。此类未来文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。任何此类未来提交文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代我们之前向SEC提交的任何文件中的任何信息，这些信息通过引用并入或被视为并入本文，前提是后来提交的文件中的陈述修改或取代此类先前的陈述。

我们将根据书面或口头请求，免费向收到招股说明书的每个人（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的展品。任何此类请求可通过以下地址或电话号码写信或致电我们提出：

优步科技有限公司

第三街1725号

加利福尼亚州旧金山94158

(415) 612-8582

关注：公司秘书

第二部分

招股书不需要的资料

下表列出我们就发行及分销注册证券而须支付的费用及开支（包销折扣及佣金除外）的估计数。显示的所有金额均为估计数。

《特拉华州一般公司法》第145条授权法院或公司董事会授予董事和高级管理人员足够宽泛的赔偿，以允许在某些情况下对根据《证券法》产生的责任进行此类赔偿，包括报销所产生的费用。我们修订和重述的公司注册证书允许在特拉华州一般公司法允许的最大范围内赔偿我们的董事、高级职员、雇员和其他代理人，我们修订和重述的章程规定，我们将赔偿我们的董事和执行官，并允许我们在每种情况下以特拉华州一般公司法允许的最大范围内赔偿我们的其他高级职员、雇员和其他代理人。

我们的政策是与我们的董事和执行官签订协议，要求我们在特拉华州一般公司法允许的最大范围内赔偿我们的董事和执行官，包括赔偿因董事或执行官是或曾经是Uber的董事、高级管理人员、雇员或代理人（视情况而定）而导致或被威胁成为一方的法律诉讼中产生的费用和责任，前提是该董事或执行官本着诚意，以董事或执行官合理地认为符合或不反对优步最佳利益的方式行事。

我们维持保险单，就任何董事或执行官以其身份可能招致的根据《证券法》和《交易法》产生的各种责任对我们的董事和执行官进行赔偿。

见本文件针对第17项提出的承诺。

以下签名的注册人在此承诺：

但前提是，如果上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些信息通过引用并入本注册声明或包含在作为本注册声明一部分的根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，则上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款规定的承诺不适用。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排本注册声明由以下签署人代表其于2026年2月13日在加利福尼亚州旧金山签署，因此获得正式授权。

通过这些礼物认识所有人，以下出现的签名的每一个人，即构成并指定Dara Khosrowshahi、Prashanth Mahendra-Rajah和Tony West，以及他们每一个人，作为他或她的真实、合法的代理人和代理人，拥有完全的替代和重新替代权力，供他或她并以他们的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修改，并将其连同所有证物以及与此有关的其他文件提交给证券交易委员会，并且一般来说以他们的名义和以他们作为高级职员和董事的身份代表他们做所有这些事情，以使优步，Inc.能够遵守经修订的1933年《证券法》的规定以及证券交易委员会的所有要求，授予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人充分的权力和授权，以做和执行与此相关的每一个必要和必要的行为和事情，并充分按照他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，批准和确认所有上述实际代理人和代理人，或他们中的任何一人，或他们的替代人或替代人，可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署如下。