附件 10.1
VIASAT，INC. 1996年股权参与计划
（经修订及重述自2025年9月4日起生效）
特拉华州公司Viasat, Inc.为符合条件的雇员、顾问和董事采纳了Viasat, Inc.1996年股权参与计划（“计划”），该计划最初于1996年10月24日生效。以下为自2025年9月4日（“重述生效日期”）起生效的计划的修订及重述，该日期为本公司股东批准本计划的修订及重述之日。
本计划的目的如下：
（1）通过拥有公司股票和/或认可此类增长、发展和财务成功的权利个人获益，为董事、员工和顾问提供额外激励，以进一步促进Viasat, Inc.（“公司”）的增长、发展和财务成功。
（2）通过向董事、雇员和顾问提供拥有公司股票和/或反映公司增长、发展和财务成功的权利的机会，使公司能够获得并保留董事、雇员和顾问的服务，这些服务被认为对公司的长期成功至关重要。
第一条定义
1.1一般。本规划中凡使用下列用语，均具有下文规定的含义，但文意另有所指的除外。
1.2授予限制。“奖励限额”是指就根据该计划授予的期权或股票增值权而言的200万股（2,000，000）普通股和就根据该计划授予的限制性股票、业绩奖励、股息等价物、限制性股票单位或股票支付的奖励而言的100万股二十万股（1,200，000）普通股。在公司的任何财政年度，就指定以现金支付的奖励而言，可以现金支付给个人的最高现金总额应为10,000，000美元。
1.3板。“董事会”是指公司的董事会。
1.4控制权变更。“控制权变更”系指通过下列任一交易实现的公司所有权或控制权变更：
（a）任何人士或相关团体（公司或直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制的人士除外）根据直接向公司股东提出的要约或交换要约直接或间接取得拥有公司已发行证券总合并投票权超过百分之五十（50%）的证券的实益所有权（在《交易法》第13d-3条的含义内），而董事会不建议该等股东接受该要约或交换要约；或
（b）董事会的组成在连续三十六（36）个月（或更短）期间内发生变动，以致董事会过半数成员（四舍五入至最接近的整数）因选举董事会成员的一次或多次代理竞争而停止，由以下人士组成：（i）自该期间开始以来连续担任董事会成员，或（ii）在该期间内至少获第（i）条所述董事会成员的过半数选举或提名当选为董事会成员，而该等选举或提名在董事会批准时仍在任。
1.5代码。“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。
1.6委员会。“委员会”是指根据第9.1节的规定任命的董事会薪酬委员会，或董事会的另一个委员会。
1.7普通股。“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。
1.8公司。“公司”是指Viasat, Inc.，一家特拉华州公司。
1.9公司交易。“公司交易”是指公司作为一方参与的下列任何经股东认可的交易：
（a）公司不是存续实体的合并或合并，但主要目的是改变公司注册成立的状态、组建控股公司或进行类似重组的交易除外，据此本计划和所有选择权均由继承实体承担；
（b）在上述（a）条例外情况未涵盖的交易中，在公司完全清算或解散的情况下，出售、转让、交换或以其他方式处置公司的全部或实质上全部资产；或
（c）公司为存续实体但拥有公司已发行证券总合并投票权超过百分之五十（50%）的证券被转让或发行给与紧接该合并前持有该等证券的人不同的一人或多人的任何反向合并。
1.10董事。“董事”是指董事会成员。
1.11股息等值。“股息等值”是指根据本计划第七条授予的获得普通股股息等值（现金或普通股）的权利。
1.12雇员。“雇员”是指公司或任何子公司的任何高级职员或其他雇员（根据《守则》第3401（c）节定义）。
1.13股权重组。“股权重组”是指公司与其股东之间的非互惠交易，例如股票股息、股票分割、分拆、配股或通过大额非经常性现金股息进行资本重组，影响普通股（或公司其他证券）的股份数量或种类或普通股（或其他证券）的股价，并导致未偿奖励的基础普通股的每股价值发生变化。
1.14《交易法》。“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。
1.15公允市值。普通股股份在某一特定日期的“公允市场价值”应为（a）普通股股份在该日期进行交易或报价的主要交易所的收盘价（如果有的话）（或在包括该主要交易所的任何综合指数上报告），或者如果股份在该日期没有交易，则在交易发生的前一个最后日期；或（b）如果普通股没有在交易所交易，而是在自动报价系统上报价，普通股股份在该报价系统报告的日期的收盘价，或如果在该日期没有普通股股份的收盘价，则为存在该报价的前一个最后日期的普通股股份的收盘价；或（c）如果普通股未在交易所公开交易且未在自动报价系统上报价，则由委员会（或董事会）确定的普通股股份的公允市场价值，授予独立董事的奖励）的善意行事。
1.16全值奖。“全额价值奖励”是指除期权或股票增值权以外的任何奖励，其每股购买价格低于授予日公允市场价值的百分之百（100%），并通过发行普通股股票结算。
1.17受赠方。“承授人”是指根据本计划被授予绩效奖励、股息等值、股票支付或股票增值权或限制性股票单位奖励的员工、董事或顾问。
1.18激励股票期权。“激励股票期权”是指符合《守则》第422条适用规定并被委员会指定为激励股票期权的期权。
1.19独立董事。“独立董事”是指不是公司或任何子公司员工的董事会成员。
1.20非合格股票期权。“非合格股票期权”是指未被委员会指定为激励股票期权的期权。
1.21选项。“期权”是指根据本计划第三条授予的股票期权。根据本计划授予的期权，经委员会确定，应为非合格股票期权或激励股票期权；但前提是，授予独立董事和顾问的期权应为非合格股票期权。
1.22可选股东。“期权持有人”是指根据本计划被授予期权的员工、董事或顾问。
1.23业绩奖。“绩效奖励”是指根据本计划第七条授予的现金红利、股票红利或其他以现金、普通股或两者相结合的方式支付的绩效或激励奖励。
1.24“永久残疾”是指个人因任何医学上确定的身体或精神损害而无法履行其职责，这些损害可预期导致死亡，或已持续或预计持续至少12个月的连续期间，由委员会酌情合理确定。
1.25计划。“计划”系指经不时修订及重述的Viasat, Inc. 1996年股权参与计划。
1.26 QDRO。“QDRO”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的守则或标题I或其下的规则所定义的合格的家庭关系令。
1.27限制性股票。“限制性股票”是指根据本计划第六条授予的普通股。
1.28 限制性股票。“限制性股票”系指根据本计划第七条获得普通股股票的权利。
1.29限制性股票持有人。“限制性股票持有人”是指根据本计划第六条授予限制性股票的员工、董事或顾问。
1.30规则16b-3。“规则16b-3”是指《交易法》下的某些规则16b-3，因为这些规则可能会不时修订。
1.31股票增值权。“股票增值权”是指根据本计划第八条授予的股票增值权。
1.32股票支付。“股票支付”是指（a）以普通股股份形式支付的款项，或（b）作为递延薪酬安排的一部分，购买普通股股份的期权或其他权利，以代替根据本计划第七条授予的以现金支付给雇员、董事或顾问的全部或任何部分薪酬，包括但不限于工资、奖金和佣金。
1.33子公司。“子公司”是指以公司为起点的不间断实体链中的任何实体，如果不间断链中最后一个实体以外的每个实体随后拥有证券或权益，这些证券或权益代表所有类别证券的总合并投票权的百分之五十（50%）或更多，或在该链条中的其他实体之一中的其他权益。
1.34个替代奖。“替代奖励”是指公司为承担、替代或交换先前授予的奖励而授予的奖励或公司发行的普通股股份，或在每种情况下由公司或其任何子公司收购的公司或与公司或其任何子公司合并的公司作出未来奖励的权利或义务。
1.35终止顾问服务。“终止顾问”是指选择权人、承授人或受限制股东作为公司或附属公司的顾问的聘用因任何原因而终止的时间，无论是否有因由，包括但不是以限制的方式，通过辞职、解雇、死亡或退休；但不包括与公司或任何附属公司同时开始受雇的终止。委员会应以其绝对酌情权决定与终止顾问有关的所有事项和问题的效果，包括但不是通过限制的方式，包括终止顾问是否因正当理由解除而导致的问题，以及特定请假是否构成终止顾问的所有问题。尽管有本计划的任何其他规定，公司或任何附属公司有绝对和不受限制的权利在任何时候以任何理由终止顾问的服务，无论有无因由，除非以书面另有明确规定。
1.35终止董事职务。“终止董事职务”是指作为独立董事的期权持有人或承授人因任何原因（包括但不是以限制的方式）因辞职、未能当选、死亡或退休而终止担任董事的时间。董事会应全权和绝对酌情权决定与终止董事职务有关的所有事项和问题对独立董事的影响。
1.36终止雇用。“终止雇佣”是指期权持有人、承授人或受限制股东与公司或任何子公司之间的雇员-雇主关系因任何原因而终止的时间，无论是否有因由，包括但不限于因辞职、解雇、死亡、残疾或退休而终止；但不包括（i）公司或任何子公司同时重新雇用或继续雇用期权持有人、承授人或受限制股东的终止，（ii）由委员会酌情决定，导致雇员-雇主关系暂时中断的终止，和（iii）终止，随后公司或子公司与前雇员同时建立咨询关系。委员会应以其绝对酌处权决定与终止雇用有关的所有事项和问题的影响，包括但不是以限制的方式确定终止雇用是否因正当理由解雇的问题，以及特定休假是否构成终止雇用的所有问题。尽管有本计划的任何其他规定，公司或任何附属公司有绝对和不受限制的权利在任何时候以任何理由终止雇员的雇用，无论是否有因由，除非以书面另有明确规定。
第二条。受计划规限的股份
2.1受计划规限的股份。
（a）受期权、限制性股票奖励、业绩奖励、股息等价物、限制性股票单位奖励、股票支付或股票增值权约束的股票的股份应为普通股。在符合第10.3条及本条第2条的股份计算条文的规定下，截至重述生效日期，根据该计划可供批出的股份总数为（i）6,410，000股，减（ii）
于2025年7月1日或之后且在重述生效日期之前根据该计划获授奖励的股份数目超过6,000，000股，每超过6,000，000股受该等奖励规限的股份获发一股，加上（iii）于2025年7月1日根据该计划未行使的奖励或于2025年7月1日或之后获授的股份数目（如有的话）在7月1日期间再次根据第2.2节根据该计划可供发行，2025年，金额相当于先前根据该计划就该等奖励和重述生效日期作出的股份储备减少额，加上（iv）在重述生效日期根据该计划未行使的奖励或其后根据重述生效日期再次根据第2.2节根据该计划可供发行的股份数量（如有）（“股份限额”）。任何于重述生效日期或之后获授奖励的股份（包括全值奖励）须按每一股受其规限的股份计入股份限额内一（1）股。在行使此类期权或权利或任何此类奖励时可发行的普通股股份可以是先前授权但未发行的股份或库存股。尽管有任何与此相反的规定，根据激励股票期权的行使，可发行不超过100,000，000股普通股。
（b）任何个人在任何财政年度可根据该计划获授奖励的最大股份数目，以及在任何财政年度就指定以现金支付的奖励可以现金支付的最大现金总额，不得超过适用的奖励限额。
2.2加回股份。如果本计划下的任何奖励到期或被取消而未被完全行使或支付，或奖励以现金结算而未向奖励持有人交付普通股股份，则受该奖励约束的股份数量应在该到期、注销或现金结算的范围内再次可用于未来授予奖励，并在股份限额中增加与先前根据该计划就该奖励作出的股份储备减少相对应的金额。此外，任何根据第10.3条作出调整并可就另一法团的股份行使的受奖励股份，应被视为已注销，并可再次用于未来授予奖励，并以与先前根据该计划就该奖励作出的股份储备减少相对应的金额添加到股份限额中。尽管此处包含任何相反的内容，以下股份不得加回股份限额且将无法用于未来授予的奖励：（i）由期权持有人投标或由公司为支付期权的行使价而扣留的普通股股份；（ii）由期权持有人或承授人投标或由公司为履行与期权或股票增值权有关的任何预扣税款义务而扣留的普通股股份；（iii）受股票增值权约束的普通股股份，而不是与股票增值权在行使时的股票结算有关；（iv）以行使期权的现金收益在公开市场上购买的普通股股份。由承授人或受限制股东投标或由公司为履行与全额价值奖励有关的任何预扣税款义务而扣留的股份，应可用于未来授予奖励，并以与先前在授予时根据计划就该全额价值奖励作出的股份储备减少相对应的金额添加到股份限额中；但条件是，尽管有上述规定，如果任何此类全额价值奖励的普通股股份由承授人或受限制股东投标或由公司代扣以满足任何预扣税款义务，其预扣税率超过了雇主为联邦、州、地方和外国所得税和工资税目的的最低法定预扣税率，则为满足预扣税款而投标或代扣的此类普通股股份的税率超过了雇主的最低法定预扣税款义务，不得用于未来根据该计划授予的奖励。由承授人或受限制股东没收或由公司根据第6.6条或第七条回购的任何普通股股份将再次可用于未来授予奖励，并以与先前根据该计划就该奖励作出的股份储备减少相对应的金额添加到股份储备中。与任何未兑现的奖励一起以现金支付的股息等价物不计入根据该计划可供发行的股份。尽管有本第2.2节的规定，如果此类行动将导致激励股票期权不符合《守则》第422条规定的激励股票期权的资格，则不得再次选择、授予或授予任何普通股股份。任何根据本计划再次可供奖励并根据本条第2.2款加入股份限额的股份，须按（x）于重述生效日期或之后授出的每一股奖励或在重述生效日期之前授出的除全值奖励外的每一股奖励增加一（1）股，（y）根据（z）条，按在重述生效日期之前根据本计划授出的每一股全值奖励增加两（2）股，及（z）如于2025年7月1日或之后及重述生效日期前根据该计划获授奖励的股份数目超过6,000，000股，则在该期间获授任何奖励的股份超过6,000，000股的每一股份可获一（1）股股份。
2.3替补裁决。就一实体与公司或任何附属公司合并或合并或公司收购或任何附属公司收购一实体的财产或股票而言，委员会可授予奖励，以取代该实体或其附属公司在此种合并或合并之前授予的任何期权或其他股票或基于股票的奖励。可按委员会认为适当的条款授予替代奖励，尽管计划中的奖励有限制。替代奖励将不计入股份限制（也不应将受替代奖励的普通股股份添加到上述规定的股份限制中），但通过行使替代激励股票期权获得的普通股股份将计入可能的普通股股份的最大数量
根据该计划下的激励股票期权行权而发行。此外，如果公司或任何附属公司收购的公司或公司或任何附属公司与之合并的公司根据股东批准的预先存在的计划拥有可供使用的股份，而不是在考虑此类收购或合并时采用，则根据该预先存在的计划的条款可供授予的股份（在适当范围内经调整，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来确定支付给此类收购或合并一方的实体的普通股持有人的对价）可用于计划下的奖励，不得减少根据计划授权授予的普通股股份（且受此类奖励的普通股股份不得添加到上述计划下可用于奖励的普通股股份中）；规定在没有收购或合并的情况下，使用此类可用股份的奖励不得在根据预先存在的计划条款本可作出奖励或授予的日期之后作出，且应仅向在紧接此类收购或合并之前不是公司或任何子公司的雇员、顾问或董事的个人作出，且在根据普通股随后上市的主要证券交易所的规则未经股东批准允许使用此类可用股份作出奖励的范围内。
第三条。授予期权
3.1资格。委员会（或董事会，在授予独立董事期权的情况下）根据第3.4（a）（i）条选出的任何雇员、顾问或董事，均有资格获得期权。
3.2取消持股资格。任何人不得根据本计划被授予激励股票期权，前提是该人在授予激励股票期权时拥有公司或任何当时存在的子公司或母公司（在《守则》第422条的含义内）所有类别股票总投票权超过百分之十（10%）的股票，除非该激励股票期权符合《守则》第422条的适用规定。
3.3激励股票期权的资格。非职工不得授予激励股票期权。
3.4授予期权。
（a）委员会（或董事会，在向独立董事授予期权的情况下）应不时以其绝对酌情权并在本计划的适用限制下：
（i）从雇员、顾问或董事（包括先前已根据本计划获得期权或其他奖励的雇员、顾问或董事）中选择其认为应被授予期权的人；
（ii）受授予限额规限，厘定受该等期权规限的股份数目；
（iii）在符合第3.3节的规定下，确定该等期权是激励股票期权还是非合格股票期权；及
（四）根据本计划确定此类选择的条款和条件。
（b）在选定获授予期权的雇员、顾问或董事后，委员会（或董事会，在向独立董事授予期权的情况下）应指示公司秘书发行期权，并可对授予期权施加其认为适当的条件。在不限制前一句话的概括性的情况下，委员会（或董事会，在向独立董事授予期权的情况下）可酌情并按其认为适当的条款，要求作为向雇员、顾问或董事授予期权的条件，该雇员、顾问或董事交出部分或全部未行使的期权、限制性股票或限制性股票单位的奖励、业绩奖励、股票增值权、股息等价物或股票支付或先前已根据本计划或其他方式授予其的其他权利，以供注销。期权的授予以此类放弃为条件，其期权价格可能低于（或高于）此类放弃的期权或其他奖励的行使价格，可能涵盖与此类放弃的期权或其他奖励相同（或更少或更多）的股份数量，可能包含委员会（或董事会，在向独立董事授予期权的情况下）认为适当的其他条款，并且应根据其条款行使，而不考虑股份数量、价格，这种放弃的期权或其他奖励的行权期或任何其他条款或条件；但是，除非计划第10.3节允许，任何期权或股票增值权不得在未经股东批准的情况下（i）重新定价、交换价格较低的期权或股票增值权或以其他方式修改，其效果将是降低期权或股票增值权的行使价格；或（ii）交换现金或计划下的替代奖励。
（c）委员会可修改根据本计划授予的任何激励股票期权，以取消该期权根据《守则》第422条被视为“激励股票期权”的资格。
第四条。期权条款
4.1期权协议。每份期权应以书面股票期权协议为凭证，该协议应由期权持有人和公司的一名获授权人员签署，并应包含委员会（或董事会，在授予独立董事期权的情况下）确定的条款和条件，与本计划一致。证明激励股票期权的股票期权协议应包含为满足《守则》第422条的适用规定而可能需要的条款和条件。
4.2期权价格。受每份期权约束的股份的每股价格应由委员会确定；但前提是，该价格不得低于授予期权之日普通股股份公允市场价值的百分之百（100%）就授予当时拥有（在《守则》第424（d）条的含义内）公司或其任何附属公司或母公司（在《守则》第422条的含义内）所有类别股票的总合并投票权超过百分之十（10%）的个人的激励股票期权而言，该价格不得低于授予期权之日一股普通股公平市场价值的百分之一百（110%）。
4.3期权期限。期权的期限应由委员会（或董事会，在授予独立董事期权的情况下）酌情确定；但前提是，任何期权的期限自授予期权之日起不得超过六（6）年，而就授予当时拥有（在《守则》第424（d）条的含义内）公司或其任何附属公司或母公司（在《守则》第422条的含义内）所有类别股票总投票权超过百分之十（10%）的个人的激励股票期权而言，期限不得超过自授予期权之日起的五（5）年。除受适用于激励股票期权的《守则》第422条的要求和条例及其下的裁决的限制外，委员会（或董事会，在授予独立董事的期权的情况下）可延长与任何终止雇佣、终止咨询或终止期权持有人的董事职务有关的任何未行使期权的期限，或修订该期权与此种终止有关的任何其他条款或条件。
4.4期权归属。
（a）行使全部或部分期权的权利归属于期权持有人的期间应由委员会（或董事会，在授予独立董事的期权的情况下）确定，委员会或董事会可决定在授予期权后的特定期间内不得全部或部分行使期权。在授予期权后的任何时间，委员会（或董事会，在向独立董事授予期权的情况下）可全权酌情决定并在遵守其选择的任何条款和条件的情况下，加快期权归属的期限。
（b）任何在终止雇佣、终止董事职位或终止顾问（如适用）时不可行使的期权部分，其后不得成为可行使的，除非委员会（或董事会，在授予独立董事的期权的情况下）在股票期权协议中或在授予期权后通过委员会的行动（或董事会，在授予独立董事的期权的情况下）另有规定。
（c）如果“激励股票期权”（在《守则》第422条的含义内，但不考虑《守则》第422（d）条）可由期权持有人在任何日历年（根据该计划和公司及其任何子公司或母公司的所有其他激励股票期权计划（在《守则》第422条的含义内）首次行使的股票的合计公允市场价值超过100,000美元，则在《守则》第422条要求的范围内，该等期权应被视为非合格股票期权。适用前一句规定的规则，应按授予的先后顺序考虑期权。就本条第4.4（c）款而言，股票的公平市场价值应在授予该股票的期权时确定。
4.5考虑。在考虑授予期权时，委员会（或董事会，在向独立董事授予期权的情况下）可要求期权持有人在书面股票期权协议中同意继续受雇于（或咨询或担任独立董事，（如适用）公司或任何附属公司在授出期权后至少一年（或根据股票期权协议或授予期权后委员会或董事会的行动可能确定的较短期限）（如为独立董事，则至公司下一次股东年会）。本计划或本协议下的任何股票期权协议中的任何内容均不得授予任何期权持有人任何继续受雇于公司或任何附属公司或作为其顾问的权利，或作为公司的董事，或以任何方式干预或限制公司及任何附属公司的权利，这些权利在此被明确保留，以任何理由在任何时间解除任何期权持有人，无论是否有正当理由。
第五条.行使选择权
5.1局部运动。可行使期权可以全部或部分行使。然而，期权不得就零碎股份行使，委员会（或董事会，在授予独立董事的期权的情况下）可要求，根据期权的条款，就最低股份数量进行部分行使。
5.2锻炼方式。在向公司秘书或其办公室交付以下所有事项时，可行使期权的全部或部分应视为已行使：
（a）符合委员会（或董事会，在向独立董事授予期权的情况下）制定的适用规则的书面通知，说明期权或其中的一部分已被行使。通知应由期权持有人或当时有权行使期权或该部分的其他人签署；
（b）委员会（或董事会，在授予独立董事期权的情况下）在其绝对酌情权下认为必要或可取的陈述和文件，以实现遵守经修订的1933年《证券法》的所有适用条款以及任何其他联邦或州证券法律或法规。委员会或董事会亦可在其绝对酌情决定权下，采取其认为适当的任何额外行动以实现该等合规，包括但不限于在股份证书和簿册分录上放置图例，以及向代理人和登记处发出停止转让通知；
（c）如根据第10.1节应由任择人以外的任何人或多人行使期权，则适当证明该人或多人行使期权的权利；和
（d）就行使期权或其部分的股份向公司秘书支付全额现金。然而，委员会（或董事会，在授予独立董事的期权的情况下）可酌情决定，（i）允许自期权或其部分被行使之日起最多三十（30）天的延迟付款；（ii）允许通过交付期权持有人拥有的、在交付之日正式背书转让给公司的公平市场价值等于期权或其已行使部分的公允市场价值的普通股股份的方式全部或部分支付；（iii）允许全部或部分支付，通过交出当时在行使期权时可发行的普通股股份，其在期权行使日的公允市场价值等于期权或其已行使部分的总行使价；（iv）允许通过交付构成良好和有价值对价的任何种类的财产支付全部或部分款项；（v）允许支付全部或部分款项，通过交付有利息的全额追索权本票（利率不低于届时应排除根据《守则》估算利息的利率）并按委员会或董事会可能规定的条款支付；（vi）允许通过交付通知，即期权持有人已就行使期权时当时可发行的普通股股份向经纪人下达市场卖单的方式支付全部或部分款项，及经纪人已获指示向公司支付足够部分的出售所得款项净额，以满足期权行使价；或（vii）允许通过上述（ii）、（iii）、（iv）、（v）及（vi）项所提供的代价的任何组合进行支付。在期票的情况下，委员会（或董事会，在授予独立董事的期权的情况下）也可以规定该票据的形式以及为该票据提供的担保。然而，在法律禁止此类贷款或其他信贷展期的情况下，不得通过交付本票或通过公司提供的贷款或其他信贷展期的方式行使选择权。
5.3发行股份的条件。在以下所有条件达成之前，公司无须就行使任何期权或其部分所购买的股票发行或交付任何证书或证书，或作出任何簿记：
（a）该等股份获准在该类别股票其后上市的所有证券交易所上市；
（b）根据任何州或联邦法律，或根据证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或条例完成此类股份的任何登记或其他资格，而委员会或董事会应在其绝对酌情权下认为有必要或可取；
（c）获得任何州或联邦政府机构的任何批准或其他许可，而委员会（或董事会，在授予独立董事的期权的情况下）应在其绝对酌情权下确定为必要或可取；
（d）委员会（或董事会，在授予独立董事的期权的情况下）出于行政便利的原因可能不时确定的期权行使后的合理期限的失效；和
（e）公司收到有关该等股份的全数付款，包括支付任何适用的预扣税。
尽管计划有任何其他规定，除非委员会（或董事会，在授予独立董事的期权的情况下）另有决定或任何适用法律、规则或条例要求，否则公司不得向任何期权持有人交付证明就任何期权发行的普通股股份的证书，相反，该等普通股股份应记录在公司（或如适用，其转让代理人或股票计划管理人）的账簿中。
5.4作为股东的权利。期权持有人不得就行使期权任何部分时可购买的任何股份成为公司股东，也不得享有公司股东的任何权利或特权，除非且直至公司已向该等持有人发出代表该等股份的证书或公司已作出证明该等股份的账簿分录。
5.5所有权和转让限制。委员会（或董事会，在授予独立董事期权的情况下）可全权酌情对行使期权时可购买的股份的所有权和可转让性施加其认为适当的限制。任何此类限制应在各自的股票期权协议中规定，并可在证明此类股份的凭证或账簿分录上提及。委员会可要求雇员在（i）自向该雇员授予该选择权之日起两年内或（ii）该等股份转让给该雇员后一年内，就行使激励股票期权而获得的普通股股份的任何处置向公司发出及时通知。委员会可指示，证明通过行使期权获得的股份的证书或簿册分录提及此类要求，以迅速发出处分通知。
第六条。限制性股票的授予
6.1授予限制性股票。
（a）委员会（或董事会，在授予独立董事的限制性股票的情况下）可不时以绝对酌情权：
（i）从雇员、顾问或董事（包括先前已根据本计划获得其他奖励的雇员、顾问或董事）中选择其认为应被授予限制性股票的人员；和
（ii）根据本计划确定购买价格（如有）以及适用于此类限制性股票的其他条款和条件。
（b）委员会（或董事会，在授予独立董事的限制性股票的情况下）应确定限制性股票的购买价格（如有）和支付形式；但前提是该购买价格不得低于将购买的普通股的面值，除非适用的州法律另有许可。在所有情况下，每次发行限制性股票都需要法律对价。
（c）在选出获授予限制性股票的雇员、顾问或董事后，委员会（或董事会，在授予独立董事的限制性股票的情况下）应指示公司秘书发行该限制性股票，并可对发行该限制性股票施加其认为适当的条件。
6.2限制性股票协议。限制性股票应仅根据书面限制性股票协议发行，该协议应由选定的员工、顾问或董事以及公司的一名获授权高级人员签署，并应包含委员会（或董事会，在授予独立董事的限制性股票的情况下）确定的条款和条件，与本计划一致。限制性股票的任何股份的发行应在满足第5.3节的所有规定的前提下进行。
6.3考虑。作为发行限制性股票的对价，除支付任何购买价款外，限制性股票持有人应在书面限制性股票协议中同意在限制性股票发行后至少一年内（或限制性股票协议或通过委员会（或董事会，就授予独立董事的限制性股票而言）在授予限制性股票后，或就独立董事而言，直至公司下一次年度股东大会）。本计划或本协议项下的任何限制性股票协议均不得授予任何限制性股票持有人任何继续受聘、担任公司或任何子公司的顾问或作为独立董事的权利，或以任何方式干预或限制公司及任何子公司的权利，这些权利在此明确保留，以任何理由在任何时间解除任何限制性股票持有人的职务，无论是否有正当理由。
6.4作为股东的权利。在根据第6.7条向托管持有人交付限制性股票的股份时，除非委员会（或董事会，在授予独立董事的限制性股票的情况下）另有规定，限制性股票持有人应拥有股东对上述股份的所有权利，但须遵守其限制性股票协议中的限制，包括在符合第10.14条和下文本第6.4条最后一句的情况下，有权收取就股份支付或作出的所有股息和其他分配；但前提是，根据委员会（或董事会，在授予独立董事的限制性股票的情况下）的酌情权，与普通股有关的任何特别分配应受第6.5节规定的限制的约束。尽管有上述规定，对于须归属的限制性股票，在归属前支付的股息，只有在归属条件随后得到满足且限制性股票的份额归属的情况下，才应支付给限制性股票持有人。
6.5限制。根据本计划发行的所有限制性股票股份（包括其持有人因股票股息、股票分割或任何其他形式的资本重组而获得的与限制性股票股份有关的任何股份），根据每份单独的限制性股票协议的条款，应受到委员会（或董事会，在授予独立董事的限制性股票的情况下）规定的限制，这些限制可能包括但不限于有关投票权和可转让性的限制以及基于在公司任职期间的归属限制，公司业绩和个人业绩；此外，条件是通过在限制性股票发行后采取的行动，委员会（或董事会，在授予独立董事的限制性股票的情况下）可根据其认为适当的条款和条件，取消限制性股票协议条款施加的任何或所有限制。尽管有上述规定，除计划第10.3节允许但受第10.13节约束的情况外，限制性股票的股份将在自授予之日起的三（3）年期间内以不高于按比例的速度归属，除非委员会（或董事会，在向独立董事授予限制性股票的情况下）确定限制性股票奖励将在实现一个或多个业绩目标时归属，在这种情况下，衡量业绩的期限将至少为十二（12）个月。限制性股票在所有限制终止或到期前不得出售或设押。
6.6限制性股票的回购或没收。委员会（或董事会，在授予独立董事的限制性股票的情况下）应在每份单独的限制性股票协议的条款中规定，公司有权在限制性股票股东与公司终止雇佣、终止咨询或终止董事职务时立即向限制性股票持有人回购当时受限制性股票协议限制的限制性股票，每股现金价格等于限制性股票持有人为该限制性股票支付的价格；但是，前提是，可作出该规定，在无故终止雇佣、终止顾问服务或终止董事职务的情况下，或在公司控制权发生变化后或由于受限制股东退休、死亡或残疾或其他原因，或在其他情况下，不得存在此类回购权。除非委员会（或董事会，在授予独立董事的限制性股票的情况下）另有规定，如果限制性股票持有人在发行时没有支付现金对价，则限制性股票持有人在未归属的限制性股票上的权利应在最后一次发生终止雇佣、终止咨询或终止与公司的董事关系时失效。
6.7托管。公司秘书或委员会（或董事会，在授予独立董事的限制性股票的情况下）可能指定的其他托管持有人应保留代表限制性股票的每份证书的实物保管，直至根据限制性股票协议对该证书所证明的股份施加的所有限制到期或应已被取消。
6.8传说。为强制执行根据本协议对限制性股票的股份施加的限制，委员会（或董事会，在授予独立董事的限制性股票的情况下）应安排在代表仍受限制性股票协议限制的限制性股票的所有股份的证书或账簿分录上放置一个或多个传说，该或多个传说应适当提及由此施加的条件。
第七条。业绩奖励、股息等价物、限制性股票单位、股票支付
7.1业绩奖。委员会（或董事会，在授予独立董事的情况下）选出的任何雇员、顾问或董事可被授予一项或多项绩效奖励。委员会应为每个绩效奖选择绩效标准（以及任何允许的调整），以确定在指定绩效期间适用于该绩效奖的绩效目标或绩效目标。可用于确定此类业绩目标的业绩标准可能包括但不限于以下各项：（a）净收益（在以下一项或多项之前或之后：（i）利息，（ii）税收，（iii）折旧和（iv）摊销），（b）销售毛额或净额或收入，（c）净收入（税前或税后），（d）经营收益或利润，（e）现金流（包括但不限于经营现金流和自由现金流），（f）资产回报率，（g）资本回报率，（h）股东权益回报率，（i）销售回报率，（j）毛利润或净利润或营业利润率，（k）成本，（l）运营资金，（m）费用，（n）营运资金，（o）每股收益，或（p）普通股每股价格，其中任何一项可以以绝对值或与任何增量增减或与同行集团的结果或市场表现指标进行比较来衡量。业绩期间的业绩目标可以由委员会（或董事会，在授予独立董事的情况下）根据上述一项或多项业绩标准以书面形式确定，这些目标可以以公司整体业绩或部门、业务单位或个人的业绩来表达。在作出该等决定时，委员会（或董事会，在向独立董事作出裁决的情况下）可考虑（其中包括其根据特定类型的裁决认为相关的其他因素）特定雇员、顾问或董事的贡献、责任和其他补偿。
7.2股息等价物。委员会（或董事会，在授予独立董事的情况下）选出的任何雇员、顾问或董事可根据在普通股上宣布的股息获得等值股息，
截至股息支付日，在期权、股票增值权、限制性股票或业绩奖励被授予之日与该等期权、股票增值权、限制性股票或业绩奖励被行使、归属或到期之日之间的期间内，由委员会（或董事会，在授予独立董事的情况下）确定。除第10.14条另有规定外，该等股息等价物应按委员会（或董事会，在授予独立董事的情况下）可能确定的公式、时间和限制，转换为现金或普通股的额外股份。尽管有上述规定，不得就期权或股票增值权支付股息等价物。
7.3股票支付。委员会（或董事会，在授予董事的情况下）选出的任何雇员、顾问或董事，可按委员会不时确定的方式收取股票付款。股份数量应由委员会（或董事会，在授予独立董事的情况下）确定，并可根据委员会（或董事会，在授予独立董事的情况下）确定的公平市场价值、账面价值、净利润或普通股价值的其他衡量标准或其他适当的特定业绩标准，在支付股票之日或其后的任何日期确定。
7.4限制性股票单位。
（a）委员会（或董事会，如授予独立董事）选出的任何雇员、顾问或董事，可按委员会不时厘定的方式获授予受限制股份单位。受限制性股票奖励的股份数量应由委员会（或董事会，在授予独立董事的情况下）确定。在限制性股票单位奖励归属之前，不会发行限制性股票奖励所依据的普通股。除非委员会（或董事会，在授予独立董事的情况下）另有规定，限制性股票单位的承授人作为公司股东对此类限制性股票单位所依据的普通股股份不享有任何权利，直至该奖励归属且该奖励所依据的普通股已发行为止。
7.5业绩奖励协议、股利等值协议、限制性股票协议、股票支付协议。每项绩效奖励、股息等值、限制性股票单位奖励和/或股票支付均应以书面协议为凭证，该协议应由承授人和公司的一名获授权人员签署，并应包含委员会（或董事会，在授予独立董事的情况下）确定的条款和条件，与本计划一致。
7.6任期。业绩奖励、等值股息、限制性股票奖励和/或股票支付的期限应由委员会（或董事会，在授予独立董事的情况下）酌情确定。
7.7终止雇用时行使。业绩奖励、股息等值、限制性股票奖励和/或股票付款仅在承授人为雇员、顾问或董事时可行使或支付；但委员会（或董事会，在向独立董事作出奖励的情况下）可决定，业绩奖励、股息等值、丨限制性股票单位丨奖励和/或股票付款可在无故终止雇佣、终止顾问服务或终止董事职务后行使或支付，或在公司控制权发生变化后，或由于承授人退休、死亡或残疾，或其他原因。
7.8行权缴款。根据上文第7.1节或第7.2节确定的金额的支付应以现金、普通股或两者的组合支付，由委员会（或董事会，在授予独立董事的情况下）确定。凡根据本条第七条进行的任何付款以普通股支付，应在满足第5.3节的所有规定的情况下进行。
7.9考虑。作为发行业绩奖励、股息等值、授予限制性股票和/或股票支付的对价，承授人应在书面协议中同意，在该等业绩奖励、股息等值、授予限制性股票和/或股票支付后至少一年期间（或该等协议或委员会（或董事会，在授予独立董事的情况下）在该授予之后，或在独立董事的情况下，直至公司下一次年度股东大会）。本计划或根据本协议订立的任何协议，均不得授予任何承授人任何继续受聘、担任公司或任何附属公司的顾问或担任公司或任何附属公司的董事的权利，亦不得以任何方式干预或限制公司及任何附属公司的权利，而公司及任何附属公司在任何时间因任何理由解除任何承授人的职务，不论是否有正当理由。
第八条。股票鉴赏权
8.1授予股票增值权。股票增值权可授予委员会（或董事会，在授予独立董事的情况下）选出的任何雇员、顾问或董事。股票增值权可以（i）与授予期权相关并同时授予，（ii）与先前授予的期权相关，或（iii）独立于期权。股票增值权应受不违反该等条款和条件的约束
本计划作为委员会（或董事会，在授予独立董事的情况下）应施加并应以书面股票增值权协议作为证明，该协议应由承授人和公司的一名获授权人员签署；但条件是，任何股票增值权的期限不得超过自股票增值权被授予之日起六（6）年。在不限制前述内容的一般性的情况下，委员会（或董事会，在授予独立董事的情况下）可酌情并按其认为适当的条款，要求作为授予雇员、顾问或董事股票增值权的条件，该雇员、顾问或董事交出部分或全部未行使的期权、限制性股票或限制性股票单位的奖励、业绩奖励、股票增值权、股息等价物或股票支付，或先前已根据本计划或其他方式授予他的其他权利。在符合第3.4（b）条的规定下，股票增值权的授予以此类放弃为条件，其行使价可能低于（或高于）已放弃的期权或其他奖励的行使价，可能涵盖与此类已放弃的期权或其他奖励相同（或更少或更多）的股份数量，可能包含委员会（或董事会，在授予独立董事的情况下）认为适当的其他条款，并应根据其条款行使，而不考虑股份数量、价格，这种放弃的期权或其他奖励的行权期或任何其他条款或条件；但条件是，除非计划第10.3节允许，未经股东批准，任何股票增值权不得（i）重新定价，以较低的价格交换期权或股票增值权或以其他方式修改，其效果将是降低股票增值权的行使价格；或（ii）根据计划换取现金或替代奖励。
8.2耦合股票增值权。
（a）耦合股票增值权（“CSAR”）应与特定期权相关，并且仅应在相关期权可行使时并在其范围内行使。
（b）CSAR可授予承授人的股份数量不超过其与之耦合的同时或先前授予的期权的股份数量。
（c）CSAR应赋予承授人（或根据本计划有权行使期权的其他人）向公司交出CSAR所涉及的未行使部分期权（在当时可根据其条款行使的范围内）并从公司获得作为交换的金额，该金额由CSAR行使日普通股股份的公允市场价值减去期权行使价格所得的差额乘以CSAR应已行使的普通股股份数量确定，但须遵守委员会可能施加的任何限制。
8.3独立股票增值权。
（a）独立股票增值权（“ISAR”）应与任何期权无关，并应有委员会设定的期限。ISAR应可按委员会确定的分期行使。ISAR应涵盖委员会可能确定的普通股股份数量；但条件是，除非委员会在ISAR条款或其他方面另有规定，授予受《交易法》第16条约束的人的ISAR不得在自授予期权之日起（但不包括）至少六个月之前行使。受每个ISAR约束的普通股每股行权价格应由委员会确定；但前提是该价格不得低于授予ISAR之日普通股股份公平市场价值的百分之百（100%）。ISAR只有在承授人是雇员、顾问或董事时才可行使；但委员会可决定ISAR可在终止雇用、终止顾问或无故终止董事职位后，或在公司控制权发生变化后，或由于承授人退休、死亡或残疾，或其他原因后行使。
（b）ISAR应赋予承授人（或根据本计划有权行使ISAR的其他人）行使ISAR的全部或指定部分（在当时可根据其条款行使的范围内），并从公司获得一笔数额，该数额由ISAR行使之日普通股股份的公平市场价值减去ISAR每股行使价格所得的差额乘以ISAR应已行使的普通股股份数量确定，受委员会可能施加的任何限制的约束。
8.4付款和行使限制。
（a）根据上文第8.2（c）和8.3（b）条确定的金额的支付应以现金、普通股（基于其在行使股票增值权之日的公平市场价值）或两者的组合支付，由委员会确定。在以普通股支付的范围内，应在满足上述第5.3节有关期权的所有规定的情况下进行支付。
（b）股票增值权的承授人可能被要求遵守与股票增值权的结算或行使有关的任何时间或其他限制，包括由董事会或委员会酌情施加的窗口期限制。
8.5考虑。作为授予股票增值权的考虑，委员会（或在授予独立董事的情况下的董事会）可要求承授人在书面股票增值权协议中同意在授予股票增值权后至少一年期间（或在股票增值权协议中或通过委员会（或董事会，在授予独立董事的情况下）在授予股票增值权之后，或在独立董事的情况下，直至公司下一次年度股东大会）。本计划或根据本协议订立的任何股票增值权协议均不得授予任何承授人任何继续受聘、担任公司或任何附属公司的顾问或担任公司或任何附属公司的董事的权利，亦不得以任何方式干预或限制公司及任何附属公司的权利，而该等权利是特此明确保留的，以任何理由在任何时间解除任何承授人的职务，无论是否有正当理由。
第九条。行政管理
9.1薪酬委员会。薪酬委员会（或根据本计划承担委员会职能的另一个委员会或董事会的一个小组委员会）应仅由两名或两名以上独立董事组成，他们各自为规则16b-3定义的“非雇员董事”，并在其他方面符合适用法律的要求。委员会在其绝对酌情决定权下，可随时及不时行使委员会根据本计划所享有的任何及所有权利及职责。委员会委员的任命自接受任命时生效。委员会成员可随时通过向董事会送达书面通知的方式辞职。委员会的空缺可由理事会填补。
9.2委员会的职责和权力。委员会有责任根据其规定对本计划进行一般管理。委员会有权解释本计划以及授予或授予期权、限制性股票或限制性股票单位的奖励、业绩奖励、股票增值权、股息等价物或股票支付所依据的协议，并有权通过与本计划相一致的管理、解释和适用规则，并解释、修订或撤销任何此类规则。尽管有上述规定，全体董事会应由其大多数在任成员行事，就授予独立董事的奖励进行计划的一般管理。本计划下的任何此类授予或奖励对于每个期权持有人、受赠人或限制性股票持有人而言不必是相同的。有关激励股票期权的任何此类解释和规则应与《守则》第422条的规定保持一致。在适用法律允许的范围内，委员会可不时将授予或修改奖励的权力授予由一名或多名董事会成员或公司一名或多名高级职员组成的委员会，但不包括（a）受《交易法》第16条约束的公司高管，或（b）已根据本协议授予或修改奖励的权力的公司高级职员（或董事会成员）。根据本协议作出的任何转授，均须受委员会在转授时指明的限制及限制所规限，而委员会可随时撤销如此转授的权力或委任新的转授人。在任何时候，根据本条委任的代表均须在委员会高兴时以该身份任职。
9.3多数规则；一致书面同意。委员会应以出席达到法定人数的会议的过半数成员或以委员会全体成员签署的备忘录或其他书面文书行事。
9.4赔偿；专业协助；善意行动。委员会成员应就其作为成员的服务获得管理局可能确定的报酬。委员会经董事会批准，可聘用律师、顾问、会计师、评估师、经纪人或其他人员。委员会、公司及公司高级职员及董事有权依赖任何该等人士的意见、意见或估值。委员会或董事会善意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，并对所有期权持有人、受让人、限制性股票持有人、公司和所有其他利害关系人具有约束力。在适用法律和公司组织文件允许的范围内，（a）委员会或董事会的任何成员均不对就本计划、期权、限制性股票或限制性股票单位的奖励、业绩奖励、股票增值权、股息等价物或股票支付善意作出的任何行动、决定或解释承担个人责任，（b）委员会和董事会的所有成员均应就任何此类行动、决定或解释受到公司的充分保护，及（c）委员会成员就本计划的管理而招致的所有开支及法律责任，均须由公司承担。
第十条.杂项规定
10.1不可转让。
（a）本计划下的期权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、业绩奖励、股票增值权、股息等价物或股票支付不得以遗嘱、世系和分配法律或根据QDRO以外的任何方式出售、质押、转让或转让，除非并直至该等权利或奖励已被行使，或该等权利或奖励所依据的股份已被发行，以及所有限制
适用于该等股份已失效。任何期权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、业绩奖励、股票增值权、股息等值或股票支付或其中的利息或权利均不得对期权受让人、受让人或限制性股东或其利益继承人的债务、合同或约定承担责任，或应通过转让、转让、预期、质押、抵押、转让或任何其他方式进行处分，无论该等处分是自愿的还是非自愿的，或通过判决、征收、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序（包括破产）实施法律，而任何企图处分该等处分，均属无效及无效，但如前句所准许，则属例外。
（b）在期权持有人或承授人的存续期内，只有他可以行使根据计划授予他的期权或其他权利或奖励（或其任何部分），除非该期权或其他权利或奖励已根据QDRO处置。在期权受让人或承授人去世后，期权或其他权利或奖励的任何可行使部分，可在该部分根据计划或适用的股票期权协议或其他协议变得不可行使的时间之前，由其个人代表或根据已故期权受让人或承授人的遗嘱或根据当时适用的血统和分配法律获授权这样做的任何人行使。
10.2本计划的修订、中止或终止。除本条10.2另有规定外，本计划可由管理局或委员会随时或不时全部或部分修订或以其他方式修订、暂停或终止。然而，董事会或委员会将在遵守适用法律或普通股随后上市的任何证券交易所或全国市场系统的规则和条例所需的范围内获得股东对任何计划修订的批准。未经期权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、业绩奖励、股票增值权、股息等价物或股票支付的持有人同意，本计划不得修改、暂停或终止，改变或损害此前授予或授予的任何期权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、业绩奖励、股票增值权、股息等价物或股票支付项下的任何权利或义务，除非奖励本身另有明确规定。在本计划任何停牌期间或终止后，不得授予或授予任何期权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励、股票增值权、股息等价物或股票支付，且在任何情况下均不得在2035年7月6日之后根据本计划授予任何激励股票期权。
10.3公司普通股或资产变动、公司收购或清算及其他公司事件。
（a）在不违反第10.3（d）条的情况下，如果委员会（或董事会，在授予独立董事的裁决的情况下）确定任何股息或其他分配（无论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式）（正常现金股息除外）、资本重组、重新分类、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、合并、回购、清算、解散或出售、转让、交换或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产（包括但不限于公司交易），或交换公司普通股或其他证券、发行认股权证或购买公司普通股或其他证券的其他权利，或其他类似的公司交易或事件（股权重组除外），由委员会全权酌情决定（或在授予独立董事的裁决情况下，由董事会全权酌情决定），影响普通股，以便委员会确定一项调整是适当的，以防止稀释或扩大根据该计划或就期权、限制性股票奖励、业绩奖励、股票增值权、股息等值、限制性股票奖励或股票支付拟提供的利益或潜在利益，然后委员会（或董事会，在授予独立董事的奖励的情况下）应以其认为公平的方式调整任何或所有：
（i）根据计划可授出期权、限制性股票单位、业绩奖励、股票增值权、股息等价物或股票支付的普通股（或其他证券或财产）的股份数目和种类，或可作为限制性股票授出的股份（包括但不限于第2.1节中关于可发行股份的最大数量和种类的限制的调整以及奖励限额的调整），
（ii）受尚未行使的期权、限制性股票单位、业绩奖励、股票增值权、股息等价物或股票支付约束的普通股（或其他证券或财产）的股份数量和种类，以及已发行的限制性股票的股份数量和种类，以及
（iii）有关任何期权、限制性股票、业绩奖励、股票增值权、股息等值或股票支付的授予或行使价格。
（b）在符合第10.3（b）（vii）、10.3（d）及10.3（e）条的规定下，如发生第10.3（a）条所述的任何公司交易或其他交易或事件，或影响公司、公司的任何联属公司或公司或任何联属公司的财务报表的任何不寻常或非经常性交易或事件，或适用法律、法规或会计原则的变更，现授权委员会（或董事会，在授予独立董事的裁决的情况下）酌情采取以下任何一项或多项行动，每当委员会
（或董事会，在授予独立董事的奖励的情况下）确定此类行动是适当的，以防止稀释或扩大拟根据该计划提供的利益或潜在利益，或就本计划下的任何期权、权利或其他奖励而言，以促进此类交易或事件或使此类法律、法规或原则的变更生效：
（i）委员会（或董事会，在授予独立董事的裁决的情况下）可全权和绝对酌情权并根据其认为适当的条款和条件，通过协议条款或在此类交易或事件发生之前采取的行动并自动或根据持有人的请求，就购买任何此类期权、业绩奖励、股票增值权、股息等值或股票支付，或任何限制性股票或限制性股票，其现金数额等于在行使该等选择权、权利或奖励或实现持有人的权利时本可获得的金额，前提是该等选择权、权利或奖励目前可行使或应付或完全归属，或将该等选择权、权利或奖励替换为委员会（或董事会，在授予独立董事的奖励的情况下）全权酌情选择的其他权利或财产；
（ii）委员会（或董事会，在授予独立董事的奖励的情况下）可全权和绝对酌情决定权，通过该等期权、业绩奖励、股票增值权、股息等值或股票支付、或限制性股票或限制性股票奖励的条款，或通过在该等交易或事件发生之前采取的行动，或通过在该事件发生后不能行使的行动提供；
（iii）委员会（或董事会，在授予独立董事的奖励的情况下）可全权酌情并根据其认为适当的条款和条件，通过该等期权、业绩奖励、股票增值权、股息等值或股票支付、或限制性股票或限制性股票奖励的条款或通过在该交易或事件发生之前采取的行动或通过在该交易或事件发生之前采取的行动的条款，规定在该交易或事件发生之前的特定时期内，该期权，权利或奖励应归属和/或可行使由此涵盖的所有股份，尽管（i）第4.4节或（ii）该等期权、业绩奖励、股票增值权、股息等值或股票支付、或限制性股票或限制性股票奖励的规定中有任何相反的规定；
（iv）委员会（或董事会，在授予独立董事的奖励的情况下）可全权和绝对酌情决定并根据其认为适当的条款和条件，通过该等期权、业绩奖励、股票增值权、股息等值或股票支付、或限制性股票或限制性股票奖励的条款或通过在该交易或事件发生之前采取的行动或通过该等交易或事件发生之前采取的行动规定，在该事件发生时，该等期权、权利或奖励由继任或存续公司或其母公司或子公司承担，或应由涵盖继承或存续公司或其母公司或子公司股票的类似期权、权利或奖励替代，并对股票数量、种类和价格进行适当调整；
（v）委员会（或董事会，在授予独立董事的奖励的情况下）可全权和绝对酌情权，并根据其认为适当的条款和条件，对受未行使期权、限制性股票单位、业绩奖励、股票增值权、股息等价物或股票支付约束的普通股（或其他证券或财产）的股份数量和类型，以及已发行限制性股票的数量和种类和/或条款和条件（包括授予或行使价）以及未行使期权中包含的标准进行调整，未来可能授予的权利和奖励及期权、权利和奖励；
（vi）委员会可全权和绝对酌情权，并按其认为适当的条款和条件，通过限制性股票奖励的条款或通过在该事件发生之前采取的行动规定，在该事件发生之前的特定时期内，根据限制性股票协议对限制性股票的部分或全部股份施加的限制可被终止，并且，该限制性股票的部分或全部股份可停止根据第6.6条进行回购，或在该事件发生后根据第6.5条予以没收；和
（vii）在授予独立董事的裁量权不符合规则16b-3的适用豁免条件的情况下，根据本条10.3（b）采取的上述酌情行动均不得被允许。在控制权发生变更或公司交易的情况下，如果董事会根据规则16b-3没有能力采取或不采取上文第10.3（b）（iii）节规定的酌情行动，则授予独立董事的每项奖励应在控制权发生变更时或在紧接该公司交易完成之前的五天内归属和/或可行使由此涵盖的所有股份，但须遵守该等完成，尽管第4.4节或该等奖励的归属时间表中有任何相反的规定。在公司交易的情况下，如果董事会没有根据细则16b-3采取或不采取上文第10.3（b）（ii）节规定的酌情行动的能力，则在该公司交易之后不得行使授予独立董事的任何选择权，除非就该公司交易而言，该选择权由
继承或存续公司（或其母公司或子公司）或与继承或存续公司（或其母公司或子公司）的股本份额相关的类似权利被替换。
（c）在符合第10.3（d）及10.7条的规定下，委员会（或董事会，在授予独立董事的奖励的情况下）可酌情在任何期权、业绩奖励、股票增值权、股息等值或股票支付、或限制性股票或限制性股票协议或证书中列入其认为公平且符合公司最佳利益的进一步规定和限制。
（d）就激励股票期权而言，不得授权任何本条10.3或计划任何其他条文所述的调整或行动，只要该等调整或行动会导致计划违反《守则》第422（b）（1）条或其任何后续条文。此外，除非委员会（或董事会，在授予独立董事的裁决的情况下）确定期权或其他裁决不符合此类豁免条件，否则不得授权此类调整或行动，只要此类调整或行动会导致第16条规定的短期利润责任或违反规则16b-3的豁免条件。受任何期权、权利或奖励约束的普通股股份数量应始终四舍五入到下一个整数。
（e）就任何股权重组的发生而言，即使第10.3（a）及10.3（b）条另有相反规定：
（i）应公平调整每项未偿奖励的证券数量和类型及其行使价或授予价（如适用）。根据本条第10（e）款规定的调整应为非酌情性调整，且为最终调整，并对受影响的持有人和公司具有约束力。
（ii）委员会（或董事会，在授予独立董事的奖励的情况下）应作出委员会认为适当的公平调整（如有），以反映根据计划可能发行的股份总数和种类的股权重组（包括但不限于调整第2.1节中关于根据计划可能发行的股份的最大数量和种类的限制或奖励限制）。
10.4预扣税款。每个期权持有人、受让人或限制性股东必须在产生纳税义务的事件发生之日向公司支付或提供令委员会满意的拨备，以支付联邦、州或地方税法要求的与任何期权、限制性股票、限制性股票、业绩奖励、股票增值权、股息等值或股票支付相关的发行、归属、行使或其他应税事件相关的任何款项。公司有权从应付给每位期权受让人、受让人或限制性股东的其他补偿中扣除联邦、州或地方税法要求就与任何期权、限制性股票、限制性股票、业绩奖励、股票增值权、股息等值或股票支付相关的发行、归属、行使或其他应税事件而预扣的任何款项。委员会（或董事会，在授予独立董事的奖励的情况下）可酌情并在满足上述要求的情况下允许该等期权持有人、受让人或限制性股东（a）以现金、电汇即时可用的资金或以应付公司命令的支票方式履行该等纳税义务，但公司可酌情限制使用上述付款表格，（b）通过从应付给每个期权持有人、受让人或限制性股东的其他补偿中扣除该等金额来履行该等纳税义务，（c）选择让公司扣留根据该期权或其他奖励以其他方式可发行的普通股股份（或允许返还普通股股份），其公平市场价值等于要求扣留的金额，（d）如果在履行纳税义务时有普通股股份的公开市场，除非公司另有决定，通过（i）交付（包括在公司允许的范围内以电子或电话方式）由公司可接受的经纪人作出的不可撤销的无条件承诺，以迅速向公司交付足够的资金以履行税务义务，或（ii）由期权持有人交付，履行此类税务义务，公司的承授人或受限制股东向公司可接受的经纪人发出不可撤销和无条件指示的副本，以迅速向公司交付现金或足以满足预扣税款的支票；但条件是在委员会可能要求的时间向公司支付该金额，或（e）通过上述任何组合来履行该等税务义务。为免生疑问，委员会（或董事会，在授予独立董事的裁决的情况下）可在裁决结算时使用适用法律可能要求的方法或出于行政原因酌情确定普通股股份的公平市场价值，以用于税收目的。根据上述（c）条可如此代扣代缴或返还的普通股股份数量，应限于在代扣代缴或返还之日具有公平市场价值的普通股股份数量，该数量不超过基于联邦、州、地方和外国所得税和工资税最低法定预扣税率的此类负债总额，适用于此类补充应税收入（或，在委员会（或董事会规定的范围内，在授予独立董事的裁决的情况下），在任何情况下均不高于此类预扣时适用司法管辖区的最高个人法定税率的较高预扣税率（或根据美利坚合众国公认会计原则为避免适用裁决的负债分类而可能需要的其他税率）。如果有
根据上述（c）条，预扣税义务将通过公司从期权或其他奖励中保留普通股股份（或返还普通股股份）产生纳税义务，并且在纳税义务履行时存在普通股股份的公开市场，公司可以选择指示公司为此目的确定的任何可接受的经纪公司在适用的期权持有人处出售，承授人或受限制股东代表保留或退回的部分或全部普通股股份并将出售收益汇给公司或其指定人，以及每个期权持有人、受授人或受限制股东接受计划下的奖励将构成期权持有人、受授人或受限制股东对公司的授权以及对该经纪公司完成本句所述交易的指示和授权。
10.5贷款。委员会可酌情并在法律许可的范围内，就行使或收到根据本计划授予的期权、业绩奖励、股票增值权、股息等值或股票支付，或根据本计划授予的限制性股票或限制性股票单位的发行、归属或分配，向员工提供一笔或多笔贷款。任何此类贷款的条款和条件应由委员会（或董事会，在授予独立董事的奖励的情况下）确定。如果2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第402条禁止此类贷款，则不会向员工、顾问或董事提供贷款。
10.6没收规定。根据其确定适用于计划下奖励的条款和条件的一般权力，委员会（或董事会，在授予独立董事的奖励的情况下）有权（在符合规则16b-3的适用豁免条件的范围内）以根据计划作出的期权或其他奖励的条款规定，或要求接受者以单独的书面文书同意（i）接受者在收到或行使奖励时实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益，或在收到或转售该奖励所依据的任何普通股时，必须向公司支付，且（ii）该奖励将终止，且该奖励的任何未行使部分（无论是否已归属）将被没收，如果（a）在指定日期之前或在收到或行使奖励后的指定时间段内发生终止雇佣、终止咨询或终止董事职务，或（b）接受者在任何时间或在指定时间段内从事与公司竞争的任何活动，或对公司不利，与委员会（或董事会，如适用）进一步界定的公司利益相悖或有害。
10.7适用于第16条人员的限制和基于绩效的补偿。尽管本计划有任何其他规定，本计划以及授予任何当时受《交易法》第16条约束的个人的任何期权、业绩奖励、股票增值权、股息等值或股票支付，或授予的限制性股票或限制性股票，均应受到《交易法》第16条下任何适用的豁免规则（包括对《交易法》第16b-3条的任何修订）中规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划、期权、业绩奖励、股票增值权、股息等价物、股票支付、限制性股票和限制性股票单位应被视为在必要的范围内进行了修订，以符合此类适用的豁免规则。在适用法律允许的范围内，该计划和任何此类裁决应被视为在符合此类要求的必要范围内进行了修订。
10.8计划对期权和补偿计划的影响。本计划的采纳不影响公司或任何附属公司已生效的任何其他薪酬或激励计划。本计划的任何规定不得解释为限制公司（i）为公司或任何附属公司的雇员、董事或顾问确立任何其他形式的奖励或补偿的权利，或（ii）就任何适当的公司目的（包括但不是通过限制的方式）授予或承担与通过购买、租赁、合并、合并或其他方式收购任何公司、合伙企业、有限责任公司、商号或协会的业务、股票或资产有关的期权的授予或承担的权利，而不是根据本计划授予或承担的权利。
10.9遵守法律。本计划、根据本计划授予和归属期权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、业绩奖励、股票增值权、股息等价物或股票支付以及根据本计划或根据期权、业绩奖励、股票增值权、股息等价物或股票支付以及根据本计划或根据本计划授予的期权、业绩奖励、股票增值权、股息等价物或股票支付或限制性股票或限制性股票单位的款项均须遵守所有适用的联邦和州法律，规则和条例（包括但不限于州和联邦证券法以及联邦保证金要求）以及公司法律顾问认为与此相关的必要或可取的任何上市、监管或政府机构的批准。根据本计划交付的任何证券应受到此类限制，而获得此类证券的人应在公司提出要求时，向公司提供公司认为必要或可取的保证和陈述，以确保遵守所有适用的法律要求。在适用法律许可的范围内，根据本协议授予或授予的计划、期权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、业绩奖励、股票增值权、股息等价物或股票支付应被视为在必要的范围内进行了修改，以符合此类法律、规则和法规。
10.10冠军。此处提供标题仅为方便起见，不作为解释或构建本计划的依据。
10.11管辖法律。本计划和本协议下的任何协议应根据加利福尼亚州的国内法进行管理、解释和执行，而不考虑其中的法律冲突。
10.12第409a款。如果委员会（或董事会，在授予独立董事的奖励的情况下）确定根据计划授予的任何奖励受《守则》第409A条的约束，证明此类奖励的奖励协议应包含《守则》第409A条要求的条款和条件。在适用的范围内，计划和授标协议应根据《守则》第409A条和财政部条例以及根据其发布的其他解释性指导进行解释。尽管计划中有任何相反的规定，如果委员会（或董事会，在授予独立董事的奖励的情况下）确定任何奖励可能受《守则》第409A条和相关的财政部指导（包括财政部指导）的约束，委员会（或董事会，在授予独立董事的奖励的情况下）可以通过对计划和适用的奖励协议的此类修订或采用其他政策和程序（包括具有追溯效力的修订、政策和程序），或采取任何其他行动，委员会（或董事会，在授予独立董事的裁决的情况下）认为有必要或适当的（a）豁免该裁决不受《守则》第409A条的约束和/或保留就该裁决所提供的利益的预期税务处理，或（b）遵守《守则》第409A条的要求和相关的财政部指导。
10.13授标归属限制。尽管计划有任何其他相反的规定，但在符合第10.3节和本第10.13节最后一句的规定下，根据计划授予的期权、限制性股票奖励、业绩奖励、股息等价物、限制性股票单位奖励、股票付款或股票增值权应不早于授予奖励之日起一周年归属，且任何授予协议均不得减少或取消最低归属要求；但条件是，尽管有上述规定，本条第10.13条的最低归属要求不适用于：（a）根据计划交付的任何奖励，以代替完全归属的现金奖励（或其他完全归属的现金奖励或付款），（b）归属期从公司股东的一次年度会议之日起至公司股东的下一次年度会议（即紧接前一年年度会议后至少五十（50）周）的下一次年度会议之日起的任何授予独立董事的奖励，或（c）导致发行合共最多百分之五（5%）股份限额的任何其他奖励。第10.13节中的任何规定均不妨碍委员会（或董事会，在授予独立董事的裁决的情况下）采取行动，全权酌情加速授予与承授人、期权持有人或受限制股东的死亡、残疾、终止雇佣、终止咨询、终止董事职务或完成公司交易或控制权变更有关或之后的任何裁决。
10.14股息限制。尽管该计划有任何其他相反的规定，但有关须予归属的奖励的股息及股息等价物，如以该奖励归属前所支付的股息为基础，则仅应在归属条件随后得到满足且该奖励归属的范围内（如适用）支付给受限制股东或承授人。
10.15追回条款。所有奖励（包括但不限于期权持有人、受让人或限制性股东在收到或行使任何奖励时实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益，或在收到或转售奖励所依据的任何普通股股份时）应受公司实施的任何回拨政策的规定的约束，包括但不限于为遵守适用法律（包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下颁布的任何规则或条例）而采取的任何回拨政策，如此类回拨政策或适用的授标协议中规定的并在此范围内。根据此类回拨政策，无法追回补偿将是根据期权持有人、受让人或限制性股票持有人与公司或任何关联公司之间的任何协议，导致有权以“正当理由”或“建设性终止”（或类似条款）辞职的事件。