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纽约时报公司内幕交易政策
（截至2025年2月更新）
本政策就您在为公司工作过程中可能知悉的重大非公开信息的纽约时报公司（“公司”）证券和其他公司证券的交易提供指引。公司已采纳这一政策，以促进遵守美国联邦、州和外国证券法，这些法律禁止了解有关公司的重大非公开信息的某些人：（i）从事该公司证券的交易；或（ii）向可能根据该信息进行交易的其他人提供重大非公开信息。这项政策解释了您的责任，以确保您和您所监管和工作的人遵守这些限制。
请记住，即使在本政策所讨论的法律限制不限制您的证券交易活动的情况下，您可以访问的信息可能是保密的和竞争性的。不应与公司以外的任何人讨论，即使在公司内部，也应仅在需要了解的基础上并仅在履行工作所需的范围内进行讨论。
受该政策规限的人士
本政策适用于本公司及其附属公司的所有董事及雇员。它也适用于直系亲属和与你同住或在经济上依赖你的人，以及其证券交易由你指导或受你影响或控制的任何其他个人或实体（例如在交易前与你协商的父母或子女）。这包括家族信托、合伙企业和基金会等实体。您必须确保您直接或间接影响或控制其交易活动的个人和实体遵守本政策的条款。
在拥有重大非公开信息时不得进行交易或给小费
一般来说，你在为公司工作的过程中，可能会不时因为接触到有关公司的“重大非公开信息”。
联邦证券法和公司政策禁止您在拥有此类信息时购买或出售公司证券，除非且直到该信息已广泛传播给投资公众或已不再重要。这些交易限制不限于涉及您直接所有权的交易；它们也适用于您对其行使直接或间接投资控制权的个人或实体的任何交易以及您拥有金钱利益的任何交易。
联邦证券法和公司政策还禁止您在拥有此类信息时向其他人披露（“提示”）此类信息或就涉及公司证券的交易提出任何建议，除非并且直到该信息已广泛传播给投资公众或已不再重要。
此外，如果你在为公司工作的过程中，获悉关于另一家公司的重大非公开信息，你有同样的义务不向他人披露该信息或将该信息用于与该其他公司的证券交易有关的关于公司的重大、非公开信息。
后果
违反这一政策的个人可能会受到纪律处分，直至并包括终止雇用，但须遵守任何适用的集体谈判协议或诉讼。此外，从事非法内幕交易或小费的个人可能会被处以巨额刑事和民事罚款和处罚以及监禁。你的民事责任可能高达因根据重大非公开信息购买或出售证券而实现的利润（或避免的损失）的三倍。如果你提示的某人买入或卖出证券，即使你没有亲自交易或从他人的交易中获得任何经济利益，潜在的责任也可能适用。交易的原因、交易规模或获得的利润金额并不一定要很大——即使是很小的内幕交易违规行为也可能被监控、积极调查和起诉。联邦证券法还规定，如果公司和其他“控制人”未能采取合理措施防止公司人员进行内幕交易，他们将承担潜在责任。
“重大非公开信息”定义
重大非公开信息——通常被称为MNPI ——是可能影响合理投资者关于是否购买、出售或持有证券的决定的信息，并且尚未广泛传播给投资大众。信息是否重要一般取决于每一特定情况下的事实和情况，不可能对所有类别的重要信息进行定义。但是，以下非公开信息可能被视为重大信息：
•本季度的历史或预测财务或经营业绩或信息，
•股票股息或股票回购计划的金额或时间发生变化，
•重大产品发展，
•借入大量资金或其他重大融资交易，
•计划公开发行证券，
•重大收购/资产剥离或合资，
•行政领导或控制的变化，
•核数师变更或可能不再依赖核数师报告的通知，
•公司运营的重大中断或损失、潜在损失或未经授权访问其设施和/或信息技术系统（例如，重大网络安全事件或数据泄露），
•重大关联交易，
•重大诉讼或政府机构调查发展和
•关键劳工信息（如材料罢工威胁）。
提供上述示例仅用于说明目的；它们并不是可能具有重要意义的信息类型的完整列表。
重大非公开信息可能以年度预算的形式；三年计划；速报、预报和运营报告；或以各种内部系统中的数据，除其他形式外，可能以口头或书面形式共享，可能是正面的，也可能是负面的。
重要信息保持“非公开”状态，直到它被广泛传播给公众（例如，通过新闻稿、发布到我们的投资者网站或向SEC备案）并且公众有时间吸收这些信息，或者随着时间的推移变得陈旧。一旦信息到达公众，且公众有时间（一般至少24小时）吸收信息，就不再是非公开信息。
“交易窗口”
如果您在正常履行职责过程中持续接触到有关公司的重大非公开信息，则您属于“内幕信息知情人”，受公司设定的“窗口期”约束，在此期间您一般可以买卖公司证券。这些窗口是在公司季度或年度业绩公开披露后24小时开始的30天期限。在这些期间，即使您很可能仍然可以访问有关公司的非公开信息，所有当前有关公司的重大非公开信息通常都会向公众传播。
然而，交易可能会受到限制，即使是在我们不时确定可能有权访问重大非公开信息的某些员工或群体的窗口期，例如待处理的交易和某些其他未公开的公司或财务信息。在这种停电情况下，这些个人不应买卖公司证券，即使是在窗口期，也不应向其他任何人透露停电的存在。
无论交易窗口是否开放，您只能在不掌握重大非公开信息的情况下交易公司股票。
指定个人进行交易的预先清仓
内部人士应经常联系法务（[***]）他们正在考虑或希望购买或出售公司证券的任何时间，以确保窗口打开并预先清算交易。这也适用于内幕人员的直系亲属和与内幕人员同住或在经济上依赖于内幕人员的人员，以及其证券交易由内幕人员指挥或受内幕人员影响或控制的任何其他个人或实体。
定义的“证券”中的“交易”
这些交易限制一般适用于公司证券的所有交易，包括其A类和B类普通股以及普通股的期权，以及不是由
公司，例如与公司证券有关的交易所交易看跌期权或看涨期权或掉期。受此政策约束的交易包括购买、销售和善意赠与。
交易可能包括公司计划下的某些交易，包括：
限制性股票单位。这些交易限制不适用于授予或归属限制性股票单位或公司在归属时为履行预扣税款义务而代扣代缴股份。然而，这些限制确实适用于在限制性股票单位归属时收到的股份的任何市场销售。
业绩股。这些交易限制不适用于根据公司长期激励补偿计划授予或支付业绩股份或公司在归属时为履行预扣税款义务而代扣代缴股份。然而，这些限制确实适用于在支付业绩股份时收到的股份的任何市场销售。
员工股票购买计划（“ESPP”）.这些限制不适用于根据ESPP购买股票或您在任何注册期间选择参加ESPP，或根据ESPP允许改变您的参与水平。然而，这些限制确实适用于根据ESPP收到的股票的任何市场销售。
礼物。博纳菲德赠送证券不属于受本政策约束的交易只要您没有理由相信您赠与的接收方打算在您在赠与时知悉的重大非公开信息披露之前出售公司证券。请注意，许多慈善组织会例行地立即出售作为礼物收到的任何证券。你应该在进行任何赠与之前询问你的受赠者的意图，如果你或他们不确定，只在开放的交易窗口期间进行赠与。我们建议尽可能在开放的交易窗口期间制作所有礼物。赠送证券前请联系法务。
出于独立原因（例如需要为紧急支出筹集资金）可能是必要的或合理的交易，或小额交易，不受此政策的豁免。证券法不承认任何减轻处罚的情形，无论如何，即使出现不正当交易也应避免，以维护公司和您遵守最高行为标准的声誉。这意味着，即使您在获悉重大非公开信息之前就计划进行交易，即使您认为等待可能会导致您遭受经济损失或无法实现预期利润，您也可能不得不放弃拟议的交易。
任何时候都禁止的某些交易
公司政策还禁止某些交易，即使您不掌握重大非公开信息，除非您事先获得首席法务官对交易的书面批准：
短线、投机交易.不得从事公司证券的短期、投机性交易，如进行卖空交易、买入、卖出或卖出看跌期权或看涨期权，或从事套期保值或其他衍生交易。
保证金账户和质押。您不得在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款的抵押品。一般情况下，券商账户持有的所有公司证券都应以现金账户持有。如果您在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款的抵押品，公司证券可能会在您不同意或不知情的情况下被出售——即使您的经纪账户有其他资产——如果您未能满足追加保证金要求，或者如果您拖欠贷款，则会被止赎的贷方出售。此类出售可能发生在您知悉重大非公开信息或以其他方式不被允许交易公司证券的时候。
规则10b5-1计划
如果交易是根据符合证券规则和条例所有要求的书面交易计划（“10b5-1计划”）进行的，包括1934年《证券交易法》（“交易法”）第10b5-1条。《交易法》要求，除其他事项外，订立规则10b5-1计划必须是善意的，并且是在订立该计划的人不知道重大非公开信息的时候，并且该计划必须包括该人为此进行的证明。请与Legal联系以获取更多信息。
您必须在进入任何10b5-1计划之前获得Legal的书面预先批准；修改、修改或终止任何10b5-1计划；或取消根据10b5-1计划进行的预定交易。
利好到被取消订单的陷阱
针对卖出公司证券向券商挂“good-until-cancelled”单子的朋友，请记得在窗口期结束时取消订单（如果尚未履行）。作为一个法律问题，你在接触到重大非公开信息之前下单并不重要。证券法会在您的卖出实际完成时查看您所知道的情况，尽管您可能没有在特定日期给出卖出的明确指示。
你对防止违规行为的责任
您的个人义务是确保您的行为符合本政策，并且任何直系亲属、与您同住或在经济上依赖您的人，以及其证券交易由您指导或受您影响或控制的任何其他个人或实体也符合本政策。确定您是否拥有重大非公开信息的责任在于您，本政策以及公司或任何员工根据本政策或其他方式采取的任何行动并不构成法律建议或使您免于根据适用的证券法承担责任。
你监管下的员工
如果您监管下的员工从事禁止交易（或提示他人），您作为公司的代表，以及公司，如果您未能采取措施阻止此类交易，可能会承担责任。请将这一政策分享给您监管下的所有接触到重大非公开信息的员工，并提醒他们这一政策适用于他们。你可能还想坐下来和那些员工一起回顾一下政策的要点以及他们是如何适用于他们的。请记住，这个群体包括你的助手和任何复制、处理或有权访问重要非公开信息（包括访问你的电子邮件）的人：访问是决定因素。
终止雇用后的申请
本政策中与您在为公司工作过程中知悉的重大非公开信息以及使用或披露该信息时进行交易有关的部分即使在终止与公司的雇佣或关联后仍继续适用。在该信息公开或不再重要之前，您不得向其他任何人交易或披露该信息。
第16条人员的额外义务
无论交易是否在窗口期内，1934年《证券交易法》禁止董事和高管从“做空波段交易”中获利。做空波段交易是六个月期限内的匹配交易（例如买卖或买卖公司股票）。如果您正在考虑公司证券的可能交易，请牢记您在前六个月期间内所有可能与您当前交易相匹配的交易。
此外，如果您计划出售股票或以其他方式从事证券交易，请记住，您有责任在交易前填写并提交规则144表格，并在紧接您的证券交易日期的第二个工作日结束前提交表格4。
问题
内幕交易法通常取决于具体的事实和情况。本文件仅提供一般指导。如对此政策有疑问，请联系法务（[***]).如果你意识到可能违反这项政策，你应该联系你的经理和法务。