附件 10.1
American Tower Corporation
2026年股权激励计划
2026年股权激励计划
1.目的.American Tower Corporation 2026年股权激励计划的目的是提供一种手段，使公司和公司集团的其他成员能够吸引和留住关键人员，并提供一种手段，使公司的董事、高级职员、雇员、顾问和顾问以及公司集团的其他成员能够获得和维持公司的股权，或获得参考普通股价值计量的激励薪酬，从而加强他们对公司集团福利的承诺，并使他们的利益与公司股东的利益保持一致。
2.定义.以下定义应适用于整个计划。
(a)“调整事件”具有该计划第10（a）（i）节赋予该术语的含义。
(b)“附属公司”指任何直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的人。适用于任何人的术语“控制”（包括具有相关含义的术语“由其控制”和“与其共同控制下”）是指通过合同或其他方式，直接或间接拥有权力，以指导或导致该人的管理和政策的方向，无论是通过对投票或其他证券的所有权。
（c）“适用法律”指每项适用法律、规则、条例和要求，包括但不限于每项适用的美国联邦、州或地方法律、公司证券可能上市或报价所依据的适用证券交易所或交易商间报价系统的任何规则或条例，以及根据计划授予奖励或参与者居住或提供服务的任何其他国家或司法管辖区的每项适用法律、规则或条例，因为每项此类法律、规则和条例应不时生效。
（d）“奖项”是指根据该计划单独或合计授予的任何激励股票期权、非限制性股票期权、限制性股票、限制性股票、其他以股权为基础的奖励和现金奖励。
（e）“授标协议”指以书面或电子形式证明每项裁决的一份或多份文件。
（f）“板”指公司董事会。
（g）“现金奖励”指根据该计划第9条授予合资格人士的奖励，并在委员会全权酌情决定的时间及受该等条款及条件规限下以现金支付。
（h）“原因”具有适用的授标协议中赋予该术语的含义。
（一）“控制权变更"指在控制权变更发生之日之前由董事会指定为计划目的的控制权变更的交易，其结果是公司或其资产的多数所有权此后由紧接该交易之前的非公司股东持有，例如出售股票、合并或其他重组，或出售公司全部或几乎全部资产。
（j）“代码”指经修订的1986年《国内税收法》及其任何继承者。计划中提及守则的任何部分，应被视为包括该部分下的任何法规或其他解释性指导，以及对该部分、法规或指导的任何修订或后续规定。
(k)“委员会”指董事会的薪酬和人力资本委员会或其任何适当授权的小组委员会，如果不存在此类薪酬和人力资本委员会或其小组委员会，则指董事会。
（l）“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元（以及此类普通股可转换成或可交换成的任何股票或其他证券）。
(m)“公司”是指American Tower Corporation，一家特拉华州的公司，以及它的任何继任者。
（n）“公司集团”是指公司及其子公司的统称。
（o）“授予日期”指授权授予一项裁决的日期，或该授权中可能指明的其他日期，或由获授权如此指明的个人指明的日期。
（p）“残疾”是指，就任何参与者而言，除非适用的授标协议另有规定，（i）“残疾，”正如参与者与公司在终止时生效的任何雇佣、遣散、咨询或其他类似协议所定义；或（ii）在没有任何该等雇佣、遣散、咨询或其他类似协议（或其中没有任何“残疾”定义）的情况下，根据该参与者有资格参与的公司或公司集团其他成员的长期残疾计划，赋予参与者领取福利的条件，或在没有该计划的情况下，参与者因疾病或意外而完全永久无法履行该参与者在该残疾开始时受雇或服务的职位的职责。在没有长期残疾计划的情况下是否存在残疾的任何确定应由公司（或其指定人）全权和绝对酌情决定。然而，尽管有上述规定，对于受《守则》第409A条约束并在参与者残疾时支付的任何裁决，只有当参与者的条件也满足Treas Reg. § 1.409A-3（i）（4）中的“残疾”定义时，该参与者才应被视为具有残疾。
（q）“脱离关系”指子公司或关联公司因任何原因（包括因公开发行、分拆或出售由
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公司集团、附属公司或附属公司的股票）或出售公司集团的一个分部。
（r）“生效日期”是指2026年5月20日。
（s）“合资格人士”指：任何（i）受雇于公司集团任何成员的个人；（ii）公司集团任何成员的董事；或（iii）公司集团任何成员的顾问或顾问，或任何其他人士，在每种情况下，可根据《证券法》下表格S-8上的登记声明提供可登记的证券（或，对于美国境外的顾问或顾问，可提供符合适用法律的证券）。
（t）“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其任何继承者。计划中提及《交易法》的任何部分（或根据其颁布的规则）应被视为包括该部分或规则下的任何规则、条例或其他解释性指导，以及对该部分、规则、条例或指导的任何修订或后续条款。
（u）“行权价格”具有该计划第7（b）节赋予该术语的含义。
（五）“公允市值”指截至任何日期，由公司合理确定并为本计划的目的一致适用的普通股股份的公允市场价值，其中可能包括但不限于紧接该日期之前的交易日或该日期之前的交易日的收盘价，或该日期之前的前收盘价的追踪平均值。
（w）“公认会计原则”具有该计划第7（d）节赋予该术语的含义。
（x）“授予日公允市值"是指，自授予之日起，（i）如果普通股在国家证券交易所上市，则在该日期在普通股上市和交易的主要交易所报告的普通股的收盘销售价格，或者，如果在该日期没有此类销售，则在报告此类销售的最后一个前一日期；（ii）如果普通股未在任何国家证券交易所上市，但在交易商间报价系统中按最后销售基准报价，在该日期报告的收盘价和要价之间的平均值，或者，如果在该日期没有此类出售，则在报告出售的最后一个前一日期；或（iii）如果普通股没有在国家证券交易所上市或在最后出售的基础上在交易商间报价系统中报价，则委员会善意地确定为普通股的公平市场价值的数量，并在适用的范围内，该决定须以符合《守则》第409A条及第422（c）（1）条的方式作出。
（y）“激励股票期权”是指根据《守则》第422节的规定，被委员会指定为激励股票期权，并在其他方面满足计划中规定的要求的期权。
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（z）“应受偿人”具有该计划第4（e）节赋予该术语的含义。
（aa）"非雇员董事”指并非公司集团任何成员的雇员的董事会成员。
（BB）“不合格股票期权”指未被委员会指定为激励股票期权的期权。
（CC）“期权”指根据该计划第7条授予的奖励。
（dd）"期权期”具有该计划第7（c）（ii）节赋予该术语的含义。
（ee）"其他基于股权的奖励”指根据计划第9节授予的、（i）通过交付普通股和/或（ii）参照普通股价值计量的非期权、限制性股票或限制性股票的奖励。
（ff）"参与者”指经委员会选定参与该计划并根据该计划授予奖励的合资格人士。
（gg）“业绩条件”指一个或多个基于委员会确定的以下一项或多项标准的绩效目标，作为授予和/或成为可行使或可分配的奖励的或有事项：收入；收入增长；销售；费用；利润率；调整后的运营资金、净收入；收益或每股收益；现金流；股东回报；投资回报率；投资资本、资产回报率，或股权；税前或税后利润；营业利润；研发投资回报率；市值；质量提升；市场份额；周期时间减少；客户满意度衡量标准；战略定位或营销计划；业务/信息系统改进；费用管理；基础设施支持计划；人力资源计划；客户计划；技术开发计划；或上述任何一项或委员会制定的任何其他标准的任何组合，可能特定于参与者，也可能全部或部分基于部门、部门、业务线、子公司或其他业务单位的业绩，无论是否合法构成，参与者在其中工作或对公司或公司集团的一般业绩。上述任何业绩标准都可以与选定的一组比较公司的业绩进行比较，或与委员会全权酌情认为适当的已公布或特别指数进行比较，或与各种股票市场指数进行比较。
（hh）"获准受让人”具有该计划第12（b）（ii）节赋予该术语的含义。
（二）“人”指任何个人、实体或团体（在《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条的含义内）。
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（jj）"计划”指此项American Tower Corporation 2026年股权激励计划，因其可能不时修订和/或重述。
（kk）"计划股份储备”具有该计划第6（a）节赋予该术语的含义。
（ll）"合资格董事”指根据《交易法》第16b-3条，就旨在获得《交易法》第16（b）条豁免的行动而言，属于《交易法》第16b-3条含义内的“非雇员董事”的人。
（mm）"报告人”是指受《交易法》第16条约束的人。
（nn）"限制期”是指委员会确定的一段时间，在此期间，一项裁决受到限制，包括归属条件。
（oo）“限制性股票”指根据计划第8条授予的普通股，但须遵守某些特定限制（其中可能包括但不限于要求参与者在特定时期内保持持续受雇或提供持续服务）。
（pp）"限制性股票”指根据计划第8条授予的无资金和无担保承诺，以交付普通股、现金、其他证券或其他财产的股份，但须遵守某些限制（其中可能包括但不限于要求参与者在特定时期内保持持续受雇或提供持续服务）。
（qq）"特区基价”是指，就任何股票增值权而言，指定为基础价值的普通股每股价格，在其之上计量增值。
（rr）"证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其任何继承者。计划中提及《证券法》的任何部分（或根据其颁布的规则）应被视为包括该部分或规则下的任何规则、条例或其他解释性指导，以及对该部分、规则、条例或指导的任何修订或后续条款。
（ss）"股票增值权”或“特区”指在适用的授标协议中指定为股票增值权的基于其他股权的授标。
（tt）"次级计划”指董事会或委员会为允许或便利向居住或工作在美利坚合众国司法管辖区以外的雇员提供奖励而通过的计划的任何子计划，每个此类子计划旨在遵守此类外国司法管辖区的适用法律，并包含董事会或委员会认为必要或适当的条款和条件，以适应当地习俗的差异。虽然任何次级计划可能会被指定为与该计划分开的独立计划，以符合适用的法律，但该计划
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股份储备及本计划第6（a）条所指明的其他限额，合计适用于本计划及根据本计划采纳的任何次级计划。
（uu）"子公司”指，就任何特定人士而言：
（一）任何公司、协会或其他商业实体，其该实体的有表决权证券的股份总投票权的50%以上（不考虑任何意外情况的发生，并在任何有效转移投票权的投票协议或股东协议生效后）在当时由该人或该人的一个或多个其他子公司（或其组合）直接或间接拥有或控制；和
（二）任何合伙企业（或任何可比的外国实体）（a）的唯一普通合伙人（或其功能等同者）或其管理普通合伙人是该人的个人或子公司，或（b）其唯一普通合伙人（或功能等同者）是该人或该人的一个或多个子公司（或其任何组合）。
（vv）"替补奖项”具有该计划第6（e）节赋予该术语的含义。
（WW）"终止”指参与者因任何原因（包括死亡或残疾）终止与公司集团的雇佣或服务（如适用）；但前提是，凡紧接其后终止任何参与者的雇用而开始或继续提供该参与者作为公司集团任何成员的董事、顾问或顾问的服务，或紧接其后终止该参与者作为公司集团的董事、顾问或顾问向公司集团提供的服务而紧接其后开始或继续提供该参与者作为公司集团任何成员的雇员的服务，均不构成本协议项下的终止，直至且除非该参与者经历终止对公司集团的所有雇用和服务，无论容量如何。除授标协议另有规定外，除非委员会在该事件发生后的任何时候另有决定，否则因生病、休假或请假（包括但不限于通过军事预备役或国民警卫队单位征召现役服兵役）而暂时缺勤或在公司集团内转移雇用或服务均不应被视为终止。此外，除非委员会另有决定，公司附属公司或分部所雇用的参与者或为其提供服务的参与者，如由于不隶属关系，该附属公司或分部不再是附属公司或分部（视情况而定），且该参与者并未立即成为公司集团另一成员的雇员或服务提供者，则应被视为招致终止。尽管有上述规定，对于构成《守则》第409A条含义内的“不合格递延补偿”的任何裁决，“终止”应指《守则》第409A条所定义的“离职”。
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3.生效日期；期限.该计划自生效之日起生效。该计划将继续有效，直至根据第11条终止，如较早，则为第十条（10第）生效日期的周年（或股东批准计划的日期，如果更早）；然而，提供，该等终止不影响当时尚未作出的奖励，而该计划的条款及条件将继续适用于该等奖励。
4.行政管理.
(a)一般.委员会应管理该计划。在遵守根据《交易法》颁布的规则16b-3的规定所需的范围内（如果董事会不是作为计划下的委员会），委员会的每位成员在该成员就计划下旨在符合根据《交易法》颁布的规则16b-3规定的豁免资格的裁决采取任何行动时，均应为合格董事。然而，委员会成员未能取得合资格董事的资格这一事实，不应使委员会授予的任何根据该计划以其他方式有效授予的奖励无效。
(b)委员会管理局.除计划和适用法律的规定外，除计划授予委员会的其他明确权力和授权外，委员会应拥有唯一和全体权力，以（i）指定参与者；（ii）确定将授予参与者的一种或多种奖励；（iii）确定将涵盖的普通股股份数量，或将计算与之相关的付款、权利或其他事项，（四）确定根据本协议授予的每项现金奖励将涵盖的现金数额；（五）确定任何奖励的条款和条件（包括但不限于行使价或购买价格（如有）、任何限制或限制、其任何归属时间表或加速，或其任何没收限制或放弃，关于任何奖励和与之有关的股份（如有），基于委员会应确定的因素（如有），全权酌情决定）；（vi）确定是否、在何种程度上以及在何种情况下可以以现金、普通股股份、其他证券、其他裁决或其他财产结算或行使裁决，或取消、没收或中止裁决，以及可以结算、行使、取消、没收或中止裁决的一种或多种方式；（vii）确定是否、在何种程度上以及在何种情况下交付现金、普通股股份、其他证券、其他裁决，（viii）解释、管理、调和计划及与计划有关的任何文书或协议中的任何不一致之处、更正任何缺陷和/或提供任何遗漏，或根据计划授予的奖励；（ix）订立、修订、暂停或放弃任何规则及条例，并委任委员会认为适当的代理人，以妥善管理计划；（x）修改、放弃、修订或调整任何裁决的条款及条件，在任何时间或不时进行，包括但不限于表现条件；（xi）以任何理由加速授予未获授予的奖励；（xii）采纳次级计划；及（xiii）作出委员会认为对管理该计划有需要或可取的任何其他决定及采取任何其他行动。除非另有规定
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特此规定或在特定裁决中，有关裁决的任何决定或行动可由委员会在授出时或其后的任何时间作出或采取。
委员会根据该计划作出的决定不必是统一的，可以由委员会在有资格获得或实际获得奖励的人中有选择地作出。在不限制上述一般性的情况下，委员会有权作出不统一和选择性的决定、修正和调整，并有权订立不统一和选择性的授标协议。
（c）代表团.除适用法律禁止的范围外，委员会可将其全部或任何部分职责和权力分配给其任何一名或多名成员，并可将其全部或任何部分职责和权力转授给其选定的任何人或人员。委员会可随时撤销任何此类分配或授权。在不限制前述内容的一般性的情况下，委员会可向公司集团任何成员的一名或多名高级职员授予代表委员会行事的权力，涉及由委员会负责或在此分配给委员会的任何事项、权利、义务或选举，并可根据适用法律如此授予，但授予（i）非雇员董事或（ii）受《交易法》第16条约束的人员的奖励除外。
（d）决定的最终性.除非计划另有明文规定，根据或与计划、任何裁决或任何裁决协议有关的所有指定、决定、解释及其他决定，均由委员会全权酌情决定，可随时作出，并对所有人，包括但不限于公司集团的任何成员、任何参与者、任何裁决的任何持有人或受益人，以及公司的任何股东，具有最终、决定性和约束力。
（e）赔偿.董事会或委员会的任何成员或公司集团任何成员的任何雇员或代理人（每名该等人士、一名“应受偿人"）须对已采取或未采取的任何行动或就本计划或本协议项下的任何裁决作出的任何决定（除非构成欺诈或故意犯罪行为或不作为）承担法律责任。每名可获弥偿人因任何行动或因任何行动而可能施加或招致的任何损失、成本、责任或开支（包括律师费），均须由公司作出弥偿并使其免受损害，该等可获弥偿人可能是一方的诉讼或法律程序，或该等可获弥偿人可能因就计划或根据本协议作出的任何裁决而采取或不采取的任何行动或作出的裁定而涉及的诉讼或法律程序，以及针对及来自该等可获弥偿人经公司批准而支付的任何及所有款项，以解决该等款项，或由该等可获弥偿人为信纳针对该等可获弥偿人的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决而支付的款项，及公司须在书面要求下迅速向该受弥偿人垫付任何该等费用（该要求须包括由该受弥偿人承诺偿还该等垫款的金额，但最终须按以下规定确定该受弥偿人无权获得弥偿）；提供了、公司有权自费承担及抗辩任何该等诉讼、诉讼或程序，且一旦公司发出其意向通知
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承担抗辩，公司应与公司选择的律师单独控制该抗辩。在对该受补偿人具有约束力的终审判决或其他终审判决（在任何一种情况下均不得进一步上诉）确定该受补偿人的作为、不作为或决定因该受补偿人的欺诈或故意犯罪行为或不作为或该受补偿权利被适用法律或公司集团任何成员的组织文件以其他方式禁止的情况下，该受补偿权利不适用于该受补偿人。上述赔偿权利不应排除或以其他方式取代根据（i）公司集团任何成员的组织文件，（ii）根据适用法律，（iii）个人赔偿协议或合同或其他方式，或（iv）公司可能拥有的任何其他权力，以赔偿该等可获赔偿人士或使该等可获赔偿人士免受损害，该等可获赔偿人士可能有权享有的任何其他赔偿权利。
（f）董事会授权.尽管计划中有任何相反的规定，董事会仍可在任何时间及不时全权酌情授予奖励及就该等奖励管理计划。董事会的任何此类行动应遵守普通股上市或报价所在的证券交易所或交易商间报价系统的适用规则。在任何此种情况下，管理局应拥有根据该计划授予委员会的所有权力。
5.授予奖励；资格. 委员会可不时向一名或多于一名合资格人士授出奖励。参与该计划的人员仅限于符合条件的人员。任何奖项可单独作出，除任何其他奖项外，或与任何其他奖项有关。
6.受该计划规限的股份；限制.
(a)股份储备.在符合本计划第10条的规定下，普通股的最高股份总数（“计划股份储备"）根据该计划可用于奖励的股份应等于（a）12,000，000股加上（b）根据经修订的公司2007年股权激励计划授予的任何普通股股份（“2007年计划“），指在生效日期当日或之后，未获全数行使而届满或以其他方式终止，或因未能归属而被没收予公司，根据（b）条将予加入计划的最大股份数目等于1,778，230股普通股及（c）在紧接生效日期前仍可根据2007年计划作出未来奖励的普通股股份数目（统称为”计划股份储备”).根据该计划授予的每一项奖励将减少计划股份储备，减少奖励基础的普通股股份数量。
(b)额外限额.在符合该计划第10条的规定下，（i）根据根据该计划授予的激励股票期权的行使，可合计发行不超过12,000，000股普通股；（ii）在一个财政年度内，有资格向任何非雇员董事（以非雇员董事身份）作出的奖励数量，连同在该财政年度内支付给该非雇员董事（以非雇员董事身份提供服务）的任何现金费用，不得超过总价值1,500，000美元（根据此类奖励的授予日公允价值计算任何此类奖励的价值
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财务报告目的）。上述限额不适用于：（i）在非雇员董事首次获委任或当选为董事会成员的日历年内给予该人的补偿，或（ii）经董事会酌情决定的特殊情况下批准的补偿，提供了任何该等补偿均由董事会或委员会批准，而就第（ii）条而言，非雇员董事在批准程序中弃权，或在通过一致书面同意批准的情况下，该非雇员董事在须经该等批准的事项中充分披露任何继承权益。
（c）股票计数.除替代奖励外，如果一项奖励到期或被没收或终止而未向参与者发行与该奖励相关的全部普通股股份，则该奖励所依据的未发行股份将被退回计划股份储备，并再次可根据该计划授予。任何以现金结算的奖励（包括在没有现金结算的情况下本应与任何此类奖励相关交付的任何普通股股份）不得计入根据该计划可供发行的普通股股份数量。为支付行权价或SAR基准价而扣留的普通股股份应构成向参与者发行的普通股股份，并应减少计划股份储备。为支付与期权或SAR以外的奖励有关的税款而预扣的普通股股份不应构成向参与者发行的普通股股份，也不应减少计划股份储备。
（d）股份来源.公司为结算奖励而发行的普通股股份可以是授权和未发行的股份、公司库房中持有的普通股股份、在公开市场或通过私人购买或上述各项的组合购买的普通股股份。
（e）替补奖项.委员会可全权酌情根据该计划授予奖励，以承担或取代先前由公司直接或间接收购或与公司合并的实体授予的未偿奖励（"替补奖项”).替代奖励不计入计划股份储备；提供了，与承担或替代拟符合《守则》第422条含义内的“激励股票期权”资格的未行使期权相关的替代奖励，应计入根据该计划可用于奖励激励股票期权的普通股股份总数。根据适用的证券交易所要求，公司直接或间接收购或与公司合并的实体的股东批准的计划下的可用股份（经适当调整以反映收购或合并交易）可用于该计划下的奖励，不得减少根据该计划可供发行的普通股股份数量。
7.期权.
(a)一般.根据该计划授予的每一份期权应以一份授标协议作为证明，该协议不必对每个参与者都是相同的。如此授予的每一项选择权均应受本条第7款规定的条件的约束，而其他条件则不
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与适用的授标协议中可能反映的计划不一致。根据该计划授予的所有期权均应为不合格股票期权，除非适用的授予协议明确规定该期权拟为激励股票期权。激励股票期权可仅授予为公司集团成员公司雇员的合资格人员。任何期权均不得被视为激励股票期权，除非该计划已获得公司股东的批准，其方式旨在遵守《守则》第422（b）（1）节的股东批准要求。任何拟作为激励股票期权的期权因任何原因不符合激励股票期权的条件，包括由于授予非雇员的合资格人士或该计划未根据《守则》第422（b）（1）条获得公司股东的适当批准，则在该不符合条件的范围内，该期权或其部分应被视为根据该计划适当授予的不合格股票期权。
(b)行权价格；公允市值.除委员会另有规定外，就替代裁决而言，行使价（"行权价格"）每份期权的每股普通股不得低于该份额授予日公允市场价值的100%；然而，提供、如授予激励股票期权的雇员在授予该期权时拥有代表公司集团任何成员公司所有类别股票投票权10%以上的股票，则每股行使价应不低于授予日每股公平市值的110%。此外，根据公司集团的所有激励股票期权计划，参与者在任何日历年度内首次可行使激励股票期权的普通股股份数量（在授予激励股票期权时确定）的总公允市值不得超过100,000美元。如果根据其条款拟作为激励股票期权的期权超过了这100,000美元的限制，则该期权超过该限制的部分应被视为不合格股票期权。
（c）归属和到期；终止.
（一）期权应以委员会确定并在适用的授标协议中规定的方式和日期或在委员会确定的事件或事件时归属并成为可行使的，包括但不限于满足业绩条件。
（二）期权应在委员会确定的日期到期，自授予之日起不超过10年（“期权期”).尽管有上述规定，在任何情况下，就授予于授予日拥有代表公司集团任何成员公司所有类别股票投票权超过10%的股票的参与者的激励股票期权而言，期权期限不得超过自授予日起五年。
（三）除非委员会另有决定，在参与者因任何原因被终止的情况下，该参与者的期权将按照适用的授标协议处理。
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（d）行使方式及付款方式.不得根据任何期权的行使发行普通股股份，直至公司收到全额行使价的付款，且参与者已向公司支付相当于根据本协议第12（d）节确定的适用法律要求预扣的任何联邦、州、地方和非美国收入、就业和任何其他适用税款的金额。已成为可行使的期权可根据期权条款和委员会确立的任何其他行使程序，通过向公司（或任何第三方管理人（如适用）交付行使的书面或电子通知（或在委员会提供的范围内的电话指示）的方式行使，并伴随支付行使价。除非委员会另有规定，无论是在授标协议中还是在其他情况下，行权价应支付：（i）现金、支票、现金等价物和/或按行使期权时公允市场价值估值的普通股股份；提供了，该等普通股股份不受任何质押或其他担保权益规限，且已由参与者持有至少六个月（或委员会为避免适用公认会计原则的不利会计处理而不时订立的其他期间）（"公认会计原则"））；或（ii）以委员会全权酌情许可的其他方法，包括但不限于（a）在行使当日具有公平市场价值等于行使价格的其他财产；（b）如在该时间有普通股股份的公开市场，通过经纪人协助的“无现金行使”方式，据此向公司交付（包括在委员会允许的范围内通过电话）一份不可撤销的指示副本，以向股票经纪人出售在行使期权时可发行的普通股股份，并迅速向公司交付与行使价相等的金额；或（c）通过扣留支付行使价所需的期权以及任何联邦、州、根据本协议第12（d）节确定的适用法律要求预扣的当地和非美国收入、就业和任何其他适用税款。根据委员会的酌处权，可以根据该计划交付普通股的零碎股份，包括与任何无现金行使、净行使或预扣税款有关的部分股份。根据委员会的酌处权，普通股的零碎股份可以现金结算。
（e）关于取消激励股票期权资格处分的通知.根据该计划授予激励股票期权的每位参与者应在该参与者对根据该激励股票期权的行使而获得的任何普通股股份作出取消资格处置之日后立即以书面通知公司。取消资格处分是指在（i）激励股票期权授予日起两年后的日期或（ii）激励股票期权行使日起一年后的日期（以较晚者为准）之前对该等普通股股份的任何处分（包括但不限于任何出售）。如果委员会决定并按照委员会确立的程序，公司可以作为适用参与者的代理人保留对根据行使激励股票期权而获得的任何普通股股份的管有权，直至上一句所述期间结束，但须遵守该参与者关于出售该普通股股份的任何指示。
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（f）遵守法律.尽管有上述规定，在任何情况下，都不得允许参与者以委员会认为会违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（可能会不时修订）或任何其他适用法律的方式行使选择权。
8.限制性股票和限制性股票单位.
(a)一般.每次授予限制性股票和限制性股票单位均应以授予协议为凭证。如此授予的每一股限制性股票和限制性股票应受制于本第8条规定的条件，以及适用的授予协议中可能反映的与计划不抵触的其他条件。
(b)股票及簿记；托管或类似安排.在授予限制性股票时，委员会应安排以参与者的名义登记的股票证书被发行或应安排以参与者的名义登记并根据公司的指示以记账形式持有的普通股股份，如果委员会确定限制性股票应由公司持有或以托管方式持有，而不是在适用的限制解除之前向参与者发行，委员会可要求参与者额外执行并向公司交付（i）委员会满意的托管协议（如适用）和（ii）有关该协议所涵盖的限制性股票的适当股票权力（以空白背书）。除本计划第8条、第12（b）及12（c）条及适用的授标协议所规定的限制外，参与者一般应享有股东对限制性股票股份的权利和特权，包括但不限于对该限制性股票的投票权以及收取任何股息和其他分配的权利。在限制性股票的股份被没收的范围内，向参与者发行的任何证明该等股份的股票应退还公司，参与者对该等股份的所有权利以及作为股东的所有权利均应终止，公司无需承担进一步的义务。参与者作为股东对限制性股票单位不享有任何权利或特权。
（c）归属；终止.
（一）限制性股票和限制性股票单位应以委员会确定并在适用的授予协议中规定的方式和日期或在委员会确定的事件或事件发生时归属，且任何适用的限制期均应失效，包括但不限于满足业绩条件；
（二）除非委员会另有决定，在参与者因任何原因被终止的情况下，该参与者的限制性股票和限制性股票单位将按照适用的授标协议处理。
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（d）限制性股票发行与限制性股票单位结算.
（一）在有关任何受限制股份的限制期届满时，适用的授标协议所载的限制对该等股份不再具有任何进一步的效力或效力，但适用的授标协议所载的情况除外。如采用代管安排，于该期限届满时，公司须免费向参与者或参与者的受益人发行证明当时尚未被没收且限制期已届满的限制性股票股份的股票凭证（或如适用，证明记账式票据的通知）（向下取整至最接近的完整股份）。
（二）除非委员会在授予协议中另有规定或其他方式另有规定，在任何已发行的限制性股票单位的限制期届满时，公司应向参与者或参与者的受益人免费发行每一该等已发行的限制性股票一股普通股（或其他证券或其他财产，如适用）；然而，提供，委员会可全权酌情选择（a）支付现金或部分现金及部分普通股股份，以代替就该等受限制股份单位仅发行普通股股份；或（b）将普通股股份（或现金或部分现金及部分普通股股份，视情况而定）的发行推迟至限制期届满后，前提是该等延期不会根据《守则》第409A条造成不利的税务后果。如就该等受限制股份单位以现金支付代替发行普通股股份，则该等支付的金额应等于就该等受限制股份单位的限制期届满之日的每股普通股公平市值。
（e）关于限制性股票的传说.限制性股票的股份应以委员会认为适当的方式作为证据，包括记账式登记或发行一份或多份以参与者名义登记并附有提及该裁决的条款、条件和限制的适当图例的股票证书。
9.其他基于股权的奖励&现金奖励. 委员会可根据该计划单独或与其他奖励同时向合资格人士授出其他基于权益的奖励及现金奖励，金额及条件由委员会不时全权酌情决定，包括但不限于满足业绩条件。为免生疑问，其他基于股权的奖励和现金奖励可在符合适用的奖励协议中可能反映的与计划不矛盾的归属条件的情况下授予，或可纯粹作为奖金而不受限制或条件限制的情况下授予，如果受归属条件限制，委员会可随时全权酌情加速归属此类奖励。现金奖励的授予不需要为履行公司在其项下的付款义务而分离公司的任何资产。根据该计划授予的彼此股权奖励和现金奖励应以奖励协议为凭证，并应在
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但须符合适用的授标协议可能反映的与计划不抵触的条件。
10.资本Structure变动及类似事件. 尽管计划中有任何其他相反的规定，以下规定应适用于根据本计划授予的所有裁决：
(a)调整事件.
（一）如发生（a）任何股息（定期现金股息除外）或其他分配（不论是以现金、普通股股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、分立、重组、合并、合并、分立、分拆、分拆、合并、回购或交换公司普通股或其他证券的股份、发行认股权证或其他权利以获得公司普通股或其他证券的股份，或其他影响普通股股份的类似公司交易或事件（包括控制权变更）；或（b）影响公司的不寻常或非经常性事件，包括适用规则、裁决、条例或其他要求的变更，委员会全权酌情确定，可能导致拟授予参与者或可供参与者使用的权利大幅稀释或扩大（（a）或（b）条中的任何事件、“调整事件"），并在不违反适用法律规定的任何限制的情况下，委员会须就任何该等调整事件，对（a）计划股份储备的任何或全部作出其认为公平的比例替代或调整（如有的话），或根据本计划就根据本计划可授出的奖励数目而适用的任何其他限制；（b）可就奖励而发行的股份数目或公司其他证券（或其他证券或其他财产的数目及种类），或根据本计划或任何次级计划可就其授出奖励；及（c）任何尚未作出的奖励的条款，包括但不限于，（i）受未付奖励规限或与未付奖励有关的公司普通股或其他证券的股份数目（或其他证券或其他财产的数目及种类）；（ii）有关任何期权或SAR（如适用）的行使价或SAR基准价，或作为发行普通股股份（如属任何其他奖励）的条件而须支付的任何款额；或（iii）任何适用的表现条件；提供了，在任何“股权重组”（在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（或其任何后续声明）的含义内）的情况下，委员会应对未偿裁决作出公平或成比例的调整，以反映此类股权重组。
（二）根据本条第10（a）款对根据《守则》第409A条构成“不合格递延补偿”的裁决作出的任何调整，应符合《守则》第409A条的要求；根据本条第10（a）款对根据《守则》第409A条不构成“不合格递延补偿”的裁决作出的任何调整，应确保在作出此类调整后，任一情况是：（a）裁决继续
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不构成《守则》第409A条规定的“不合格递延补偿”；或（b）不会导致根据《守则》第409A条就此类裁决征收任何罚款税。
（三）在采取本第10（a）条所允许的任何行动时，委员会没有义务以类似方式对待所有奖项、参与者持有的所有奖项、同一类型的所有奖项或同一奖项的所有部分。
(b)控制权变更.在控制权发生变更的情况下，每一项未完成的奖励将被视为委员会确定（在符合以下段落规定的情况下），无论是否经参与者同意，包括但不限于：
（一）此类奖励将由收购或继任公司（或其关联公司）承担，或以实质上等同的奖励替代，并对第10（a）节中规定的股份数量和种类以及价格进行适当调整；
（二）经向适用的参与者发出书面通知，该裁决将在该控制权变更完成时或紧接其之前终止；
（三）（1）该裁决将终止，以换取股票、现金或其他证券或财产（如有的话）的数额，该数额相当于在行使该裁决或实现适用的参与者在控制权变更之日的权利时本应达到的数额（并且，为免生疑问，如果截至控制权变更之日，委员会善意地确定，在行使该裁决或实现适用的参与者在其下的权利时不会达到任何数额，则公司可在不付款的情况下终止该等裁决），或（2）该等裁决将被委员会全权酌情选择的其他权利或财产所取代；或
（四）前述的任何组合。
在采取第10（b）条所允许的任何行动时，委员会没有义务以同样方式对待所有奖项、参与者持有的所有奖项、同一类型的所有奖项或同一奖项的所有部分。
尽管有上述一般规定，如果控制权发生变更，而收购公司或继任公司不承担或替代奖励（或部分奖励），参与者将完全归属并有权行使其所有未承担或替代的未行使期权和SAR（或其部分），包括以其他方式不会授予或行使此类奖励的股份，对未承担或替代的限制性股票和限制性股票单位（或其部分）的所有限制将失效，并且，对于未承担或替代基于绩效的归属（或其部分）的奖励，所有绩效目标或其他归属标准将被视为以（i）目标水平的百分之百（100%）和（ii）委员会确定的绩效水平中的较高者为准，不迟于
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控制权，考虑到通过控制权变更前的最晚日期的履约情况，作为实际事项，可以确定履约情况（但不迟于适用的履约期结束），并且在每种情况下，满足所有其他条款和条件，除非根据适用的授标协议或参与者与公司集团任何成员之间的其他书面协议另有具体规定。此外，如果一项期权或SAR（或其部分）未被承担或替代，委员会将以书面或电子方式通知参与者，该期权或SAR（或其适用部分）将可在委员会全权酌情决定的期限内行使，而该期权或SAR（或其适用部分）将在该期限届满时终止。
就本（b）款而言，如果在控制权发生变更后：（i）该奖励授予在紧接该交易之前就受该奖励约束的每一股份购买或收取普通股持有人在该控制权变更中就控制权变更生效日期持有的每一股份所收到的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）的权利，则该奖励将被视为假定（如果向持有人提供了对价选择，则为大多数已发行股份持有人选择的对价类型）；然而，提供、如在该等控制权变更中收到的该等对价并非仅为收购或继任法团或其母公司的普通股，则委员会可在收购或继任法团同意下，就每一股受该等奖励规限的股份在行使期权或SAR或在支付限制性股票时将收到的对价作出规定，仅作为收购或继任公司或其母公司的普通股，其公允市场价值与普通股持有人在控制权变更中收到的每股对价相等，并且（ii）该奖励保留了至少与原始奖励一样对参与者有利的归属时间表。
尽管本条第10（b）条另有相反规定，且除非参与者与公司集团任何成员之间的授标协议或其他书面协议另有规定，如果公司或其收购人或继任者在未经参与者同意的情况下修改或消除任何此类绩效目标，如果此类修改或消除将对该参与者的权利产生重大不利影响，则在满足一个或多个绩效目标时归属、获得或支付的奖励将不被视为假定；然而，提供，仅为反映控制权发生适用变更后取得或继任公司的公司结构而对此类业绩目标作出的修改，不会被视为使原本有效的授标假设无效，并且进一步提供，即就任何未归属的基于绩效的奖励而言，公司可在未经受影响参与者同意的情况下，（1）将所有绩效目标视为在不迟于控制权变更之日之前以（x）目标水平的百分之百（100%）和（y）委员会确定的绩效水平中的较高者实现，同时考虑到在控制权变更之前的最晚日期之前的绩效，在实际情况下，被确定（但不迟于适用的履约期结束）和（2）规定奖励将继续受制于原始归属期的基于时间的归属。
尽管本条第10（b）条另有相反规定，就构成《守则》第409A条所指的“不合格递延补偿”的任何裁决而言，如
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授标协议或与授标有关的其他协议中所载控制权定义的变更不构成《守则》第409A（a）（2）（v）条及其下颁布的法规（“第409A条中投”）所述的事件，则根据本第10（b）条以其他方式加速的任何金额的支付将被延迟至《守则》第409A条允许此类支付的最早时间，而不会触发根据《守则》第409A条适用的任何处罚；然而，提供、无论控制权变更是否属于第409A条中投，该控制权变更应导致在授标协议、本计划、与授标有关的其他协议或委员会以其他方式规定的范围内加速归属该授标。
（c）其他要求.在根据本第10条设想的任何付款或调整之前，委员会可要求参与者（i）就参与者奖励的未设押所有权作出陈述和保证；（ii）承担该参与者在任何收盘后赔偿义务中的按比例份额，并受到与普通股其他持有人相同的收盘后购买价格调整、托管条款、抵消权、保留条款和类似条件的约束，但须遵守《守则》第409A条可能需要的任何限制或减少；以及（iii）交付委员会合理确定的惯常转让文件。
（d）零碎股份.除非委员会另有决定，否则根据本条第10条作出的任何调整，可就取消任何原本可能成为受裁决规限的零碎股份订定条文。
（e）绑定效果.委员会根据本条第10款采取的任何调整、替代、价值确定或其他行动均为结论性的，对所有目的均具有约束力。
11.修订及终止.
(a)计划的修订及终止.委员会可随时修订、更改、暂停、终止或终止本计划或其任何部分；提供了、公司将在遵守适用法律所需的范围内获得股东对任何计划修订的批准；提供，进一步，任何该等修订、更改、暂停、终止或终止，如会对任何参与者或任何先前所授出的任何裁决的持有人或受益人的权利产生重大不利影响，则未经受影响的参与者、持有人或受益人同意，不得在该范围内生效。尽管有上述规定，未经股东批准，不得对计划第11（c）条作出修订。
(b)修订授标协议.委员会可在符合计划条款及任何适用的授标协议的范围内，放弃任何条件或权利，修订或修改任何条款，或更改、暂停、终止、取消或终止此前授予的任何授标或相关的授标协议，前瞻性地或追溯性地（包括在参与者终止后）；提供了，指除根据第10条或适用法律规定外，任何该等放弃、修正、修改、变更、中止、中止、中止、取消或终止将产生重大不利影响的
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影响任何参与者就此前授予的任何奖励的权利，未经受影响参与者同意不得在该范围内生效。
（c）不重新定价.尽管计划中有任何相反的规定，但未经股东批准，除非计划第10条另有许可，（i）任何修订或修改均不得降低任何期权的行使价或任何特区的特区基价；（ii）委员会不得取消任何尚未行使的期权或特区，并以新的期权或特区（以较低的行使价或特区基价，视情况而定）或高于已取消期权或SAR的内在价值（如有的话）的其他奖励或现金付款；及（iii）委员会不得采取任何其他行动，就公司证券上市或报价所依据的任何证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则而言，该行动被视为“重新定价”。
12.一般.
(a)授标协议.该计划下的每项奖励均应以奖励协议作为证明，该协议应交付给授予该奖励的参与者，而不必对每个参与者都是相同的。授标协议应指明授标的条款和条件及其适用的任何规则，包括但不限于参与者的死亡、残疾或终止，或委员会可能确定的其他事件对该授标的影响。就本计划而言，授标协议可采用委员会确定的任何形式（书面或电子形式）（包括但不限于董事会或委员会决议、雇佣协议、通知、证书或信函），以证明授标。委员会无须要求由参与者或公司正式授权代表签署授标协议。
(b)不可转让性.
（一）每一奖项只可由在参与者的有生之年获授予该奖项的参与者行使，或在适用法律允许的情况下，由参与者的法定监护人或代表行使。除通过遗嘱或根据血统和分配法律或在委员会（包括适用的授标协议）以书面明确允许的范围内（包括在适用的授标协议中）外，不得转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式由参与者转让或担保（除非根据家庭关系令或适用法律特别要求此类转让），任何此类所谓的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或担保均无效且不可对公司集团的任何成员执行；提供了、指定受益人不构成转让、转让、质押、扣押、变卖、转让或者设押。
（二）尽管有上述规定，委员会仍可全权酌情准许奖励（激励股票期权除外）由参与者在不经考虑的情况下转让给作为参与者“家庭成员”的任何人，但须遵守委员会为维护计划宗旨而根据任何适用的奖励协议可能采用的规则，因为该术语在《证券法》下表格S-8的指示或颁布的任何后续形式的登记声明中使用
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由美国证券交易委员会（a“获准受让人”);提供了、参与者提前向委员会发出书面通知，说明拟议转让的条款和条件，并且委员会书面通知参与者，此种转让将符合计划的要求。
（三）根据上文第（ii）款转让的任何授标的条款应适用于许可受让人，计划或任何适用的授标协议中对参与者的任何提及均应被视为提及许可受让人，但（a）许可受让人无权转让任何授标，（b）经许可的受让人无权行使任何转让的期权，除非在委员会根据任何适用的授标协议确定此种登记声明是必要或适当的情况下，有一份以适当形式涵盖根据行使该期权将获得的普通股股份的登记声明生效；（c）委员会和公司均无须向经许可的受让人提供任何通知，无论是否根据计划或其他方式要求向参与者发出此类通知；（d）参与者根据计划条款和适用的授标协议终止的后果应继续适用于参与者，包括但不限于仅在计划和适用的授标协议规定的范围内和期间内，允许的受让人可行使期权。
（c）股息和股息等价物；未到期奖励不派发股息.
（一）委员会可全权酌情决定向参与者提供股息、股息等价物或与奖励有关的类似款项，这些款项以现金、普通股股份、其他证券、其他奖励或其他财产支付，在当前或递延的基础上，包括或不包括利息，根据委员会全权酌情决定的条款和条件，包括但不限于直接支付给参与者，由公司扣留这些金额，但须归属奖励或再投资于额外的普通股股份、限制性股票或其他奖励。
（二）在不限制前述内容的情况下，在支付该等股息时仍受归属条件约束的任何限制性股票份额以其他方式应支付的任何股息，应由公司保留，并仍受与该股息所涉及的限制性股票份额相同的归属条件的约束，并应在该限制性股票的该等限制失效之日后15天内交付（不计利息）给参与者（且在该等股息所涉及的限制性股票被没收时，任何该等累积股息的权利将被没收）。
（三）在奖励协议规定的范围内，已发行的限制性股票单位或其他基于股权的奖励的持有人应有权获得股息等值付款（在公司支付股票股息时
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普通股）以现金或由委员会全权酌情决定以额外限制性股票单位或其他基于股权的奖励（如适用）的形式，普通股的基础股份的公允市场价值等于此类股息的金额（并且利息可由委员会全权酌情决定，按委员会确定的费率并在符合委员会确定的条款的情况下记入现金股息等价物的金额，累积的股息等价物（及其利息，如适用）仅应在相关限制性股票单位或其他基于股权的奖励在该等限制性股票单位或其他基于股权的奖励的限制期届满之日后结算的同时支付（如果有的话），如果该等限制性股票单位或其他基于股权的奖励被没收，则参与者无权获得该等股息等值支付（或其利息，如适用）。
（四）为免生疑问，期权或SAR的持有人无权就该期权或SAR获得相当于股息的付款。
（d）扣缴税款.
（一）参与者应被要求不迟于产生纳税义务的事件发生之日，以现金（通过支票或电汇）向公司或其一个或多个子公司（如适用）支付相当于根据适用法律要求就裁决预扣的任何收入、就业和/或其他适用税款总额的金额。或者，公司或其任何子公司可自行决定并在法律允许的范围内选择通过从根据计划或其他方式欠参与者的任何现金补偿或其他现金金额中预扣该金额来满足这一要求。
（二）在不限制前述规定的情况下，委员会可（但无义务）全权酌情准许或要求参与者满足最低收入的全部或任何部分，根据适用法律要求就（a）交付普通股股份（不受任何质押或其他担保权益约束）的裁决预扣的就业和/或其他适用税款已由参与者持有并已归属至少六个月（或委员会为避免适用会计准则下的负面会计处理而不时确定的其他期间）的合计公允市场价值等于法定要求的最低预扣税责任（或其中的一部分）；或（b）公司在授予、行使、归属或结算奖励（如适用）时从参与者以其他方式可发行或交付的普通股股份中扣留，或以其他方式将由参与者保留的普通股股份，根据以下第（iii）条的规定，总公平市场价值等于不超过法定要求的最低预扣责任（或其部分）的数量的普通股股份。 根据委员会的酌处权，可就该计划下的预扣税款向参与者扣留和/或交付零碎股份。
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（三）委员会在考虑了任何此类决定的适用会计影响的前提下，拥有充分的酌处权，允许参与者通过选择让公司在授予、行使、归属或结算奖励时（如适用）从以其他方式可发行或交付给或将由参与者保留的普通股股份中扣除的方式，全部或部分满足他们就裁决应付的任何额外收入、就业和/或其他适用税款，合计公允市场价值高于适用的最低法定预扣责任的普通股股份（但这种预扣在任何情况下都不得超过参与者相关税务管辖区的最高法定预扣金额）。
（e）不要求赔偿；不享有继续受雇的权利；放弃.公司集团任何成员的任何雇员或其他人士，不得有任何申索或权利根据计划获授予奖励，或在获选授予奖励后，获选授予任何其他奖励。对奖励的参与者或持有人或受益人的待遇没有统一的义务。授标的条款和条件以及委员会对此的决定和解释不必对每个参与者都是相同的，并且可以在参与者中有选择地作出，无论这些参与者是否处于类似的情况。本计划的采纳、维持或运作，或根据本计划采取的任何行动或授予的任何奖励，均不得解释为给予任何参与者任何在公司或公司集团任何其他成员的雇用或服务中保留的权利，也不得解释为给予任何参与者任何继续在董事会服务的权利。公司或公司集团任何其他成员可随时更改参与者受雇或与公司集团任何成员聘用的条款（包括但不限于提升、降职或以其他方式将任何参与者从公司集团或任何关联公司内的一个职位重新分配到另一个职位）或以其他方式解雇参与者或终止任何咨询关系，除非计划或任何授标协议另有明确规定，否则不承担计划下的任何责任或任何索赔。通过接受计划下的奖励，参与者应被视为已放弃任何关于继续行使或归属奖励或与超过计划或任何奖励协议规定的期限不再延续奖励有关的损害或遣散权利的索赔，但公司和/或公司集团任何成员与参与者之间的任何书面雇佣合同或其他协议中的任何相反规定的范围除外，无论任何此类协议是在授予日期之前、当天或之后签署的。
（f）国际参与者.对于在美利坚合众国境外居住或工作的参与者，委员会可全权酌情修订计划的条款，并就该等参与者创建或修订子计划或修订未完成的奖励，以允许或促进该等参与者参与计划，使该等条款符合适用法律的要求，或为参与者或公司集团的任何成员获得更优惠的税收或其他待遇。
（g）受益人的指定及变更.在适用法律和公司允许的范围内，每个参与者可以向委员会提交书面
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指定一名或多名人士为受益人，他们有权在参与者去世时获得根据计划到期的任何奖励（如有）的应付款项或行使权利。参与者可不时通过向委员会提交新的指定，在未经任何先前受益人同意的情况下撤销或更改参与者的受益人指定。委员会收到的最后一次此类指定应是控制性的；然而，提供、除非委员会在参与者去世前收到任何指定、更改或撤销，否则任何指定或更改或撤销均不具有效力，在任何情况下，该指定或更改或撤销均不得自该收到之前的日期起生效。如参与者未提出受益人指定，或在公司认定任何此类指定不符合适用法律的情况下，则该受益人应被视为参与者的遗产。
（h）地位的变化&缺席的叶子.委员会应酌情决定（是否通过制定适用于在这种情况下处理任何或所有裁决的政策，或通过作出个别确定）是否以及在何种程度上应将任何收费、减免、归属-延期、没收或其他待遇适用于与参与者请假或参与者对公司集团任何成员或公司的任何母公司或关联公司的常规时间承诺水平的变化（如适用）有关的裁决（例如，与从全职状态变为兼职状态有关）；然而，提供，委员会不得拥有任何该等酌处权（不论是根据政策或特定决定），但如授予该等酌处权将导致根据《守则》第409A条应缴任何税款；及提供，进一步，即在委员会没有作出相反裁定的情况下，归属须在任何带薪休假期间继续进行，并须在任何无薪休假期间收费（在所有情况下，除非适用法律另有规定，或除非会导致根据《守则》第409A条应缴任何税款）。如发生任何该等收费、没收、减少或延长，参与者无权获得如此收费、没收、减少或延长的奖励部分（如适用该等行动后仍保留的权利（如有的话）除外）。
（一）没有作为股东的权利.除计划或任何授标协议另有具体规定外，任何人均无权就根据本协议须予授标的普通股股份享有所有权特权，直至该等股份已发行或交付予该人为止。
（j）政府及其他条例.
（一）公司以普通股股份或其他对价结算奖励的义务应遵守所有适用法律。尽管任何裁决有任何相反的条款或条件，公司没有义务根据裁决要约出售或出售任何普通股股份，并被禁止要约出售或出售任何普通股股份，除非该等股份已根据《证券法》在证券交易委员会妥为登记出售（或适用法律另有许可），或除非公司已收到大律师的意见（如果公司已要求该意见），令公司满意，该等股份可在没有
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根据可获得的豁免进行的此类登记以及此类豁免的条款和条件已得到充分遵守。公司没有义务根据《证券法》登记出售根据该计划将发售或出售的任何普通股股份。委员会有权规定，根据该计划发行的公司集团任何成员的所有普通股或其他证券的股份，须受委员会根据该计划、适用的授标协议和适用法律认为可取的停止转让令和其他限制，并且在不限制该计划第8条的一般性的情况下，委员会可安排将一个或多个传说放在代表根据该计划发行的公司集团任何成员的普通股或其他证券的证书上，以适当提及该等限制，或可安排根据该计划以记账式形式发行的公司集团任何成员的该等普通股或其他证券根据公司的指示或根据适当的停止转让令而持有。尽管计划中有任何相反的规定，委员会保留在任何时候为根据计划授予的任何裁决添加委员会全权酌情认为必要或可取的任何附加条款或规定的权利，以使此类裁决符合裁决受其管辖的任何政府实体的法律要求。
（二）在控制权变更之前，如果委员会全权酌情确定法律或合同限制和/或封锁和/或其他市场考虑将使公司从公开市场收购普通股股份、公司向参与者发行普通股、参与者从公司收购普通股和/或参与者向公开市场出售普通股的行为违法、不可行或不可取，则委员会可取消一项裁决或其任何部分。如委员会决定按照上述规定取消全部或任何部分的奖励，公司须在遵守《守则》第409A条所需的任何限制或削减的规限下，（a）就期权、特别行政区或其他须予行使的奖励而言，向参与者支付相当于（i）受该奖励规限的普通股股份的合计公平市场价值或已取消的部分（于适用的行使日期确定，或股份本应归属或发行的日期（如适用）；超过（II）总行使价或SAR基础价格（分别就期权或SAR而言）或作为发行普通股股份条件的任何应付金额（就任何其他可行使的奖励而言），或（b）就限制性股票、限制性股票单位或其他基于股权的奖励而言，向参与者提供现金付款或与适用于该限制性股票的归属限制一致的递延归属和交付的股权，限制性股票单位或其他基于股权的奖励，或与之相关的标的股份。任何适用的金额须在取消该奖励或其部分后在切实可行范围内尽快交付予参与者。
(k)没有第83（b）条未经公司同意而进行选举.除非明文规定，否则不得根据《守则》第83（b）条或根据类似法律条文作出选择
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根据适用的授标协议的条款或委员会在作出该等选举前的书面行动所准许。如参与者就根据该计划或其他方式收购普通股股份而被明确准许作出该等选择，而该参与者作出该等选择，除根据《守则》第83（b）条或其他适用条文规定的任何提交和通知外，该参与者应在向美国国税局或其他政府机构提交选举通知后10天内将该选择通知公司。
（l）支付给参与者以外的人的款项.如委员会发现根据计划须支付任何款项的任何人因疾病或意外而无法照顾参与者的事务，或为未成年人，或已死亡，则如委员会如此指示公司，可将应付该人的任何款项或该参与者的遗产（除非事先已就此提出申索）支付予参与者的配偶、子女、亲属、维持或监护该人的机构，或任何其他被委员会视为代表有权获得付款的人的适当收款人的人。任何该等付款须完全解除委员会及公司的责任。
(m)计划的非排他性.董事会采纳该计划或将该计划提交公司股东批准，均不得解释为对董事会采纳其认为适当的其他激励安排的权力造成任何限制，包括但不限于根据该计划以外的方式授予基于股权的奖励，而该等安排可能适用于一般情况或仅适用于特定情况。
（n）未创建任何信托或基金.计划或任何奖励均不得在公司集团的任何成员与参与者或其他人之间创建或解释为创建任何种类的信托或独立基金或信托关系。本计划或任何奖励的任何条文均不得要求公司为履行本计划项下的任何义务而购买资产或将任何资产置于作出供款的信托或其他实体或以其他方式分离任何资产，公司亦无义务为此目的维持单独的银行账户、账簿、记录或其他证据，证明存在单独或单独维持或管理的基金。除作为公司的无担保一般债权人外，参与者在计划下不享有任何权利，但只要他们可能已有权通过履行服务获得额外补偿，他们将根据一般法律享有与其他服务提供者相同的权利。
（o）对报告的依赖.委员会的每名成员及董事会的每名成员，在作为或不作为（视属何情况而定）时，均须具有充分的理由，并无须因依赖公司集团任何成员的独立会计师所作的任何报告及/或公司或委员会或董事会的任何代理人（其本人除外）就计划而提供的任何其他资料而对已如此作为或不诚实作为承担法律责任。
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（p）与其他福利的关系；无雇佣合同.在厘定公司任何退休金、退休金、利润分享、团体保险或其他福利计划项下的任何利益时，不得考虑该计划项下的付款，除非该等其他计划另有具体规定或适用法律规定。本计划不构成雇佣合同，采纳本计划不应赋予任何雇员任何继续受雇的权利，也不应以任何方式干预公司或任何子公司或关联公司在任何时候终止任何雇员的雇佣的权利。
（q）管治法.该计划应受适用于完全在特拉华州内订立和履行的合同的特拉华州国内法管辖并根据其解释，而不会使其法律冲突条款生效。每一位不可撤销地接受裁决的参与者放弃就该参与者根据计划或任何适用的裁决协议所享有的权利或义务在任何诉讼、诉讼或由该参与者提起或针对其提起的其他程序中由陪审团进行审判的所有权利。
（r）可分割性.如计划或任何授标或授标协议的任何条文在任何司法管辖区或就任何人或授标而言是或成为或被视为无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消计划或任何授标的资格，则该等条文须解释为或被视为经修订以符合适用的法律，或如在委员会裁定时未实质上改变计划或授标的意图而无法解释或被视为经修订，该等条文应被解释为或被视为对该司法管辖权、个人或裁决以及该计划的其余部分受到打击，而任何该等裁决应保持完全有效。
（s）对继承人具有约束力的义务.公司在该计划下的义务对因公司合并、合并或其他重组而产生的任何继承公司或组织，或对继承公司几乎所有资产和业务的任何继承公司或组织具有约束力。本计划对参与者的所有继承人和许可受让人具有约束力，包括但不限于该参与者的遗产以及该遗产的遗嘱执行人、管理人或受托人。
（t）守则第409a条.
（一）尽管该计划有任何相反的规定，但该计划的规定旨在符合《守则》第409A条的规定，而该计划的所有规定的解释和解释方式应符合《守则》第409A条规定的避税或罚款的要求。每名参与者对就计划可能对该参与者或就该参与者施加的所有税款和罚款（包括《守则》第409A条规定的任何税款和罚款）的清偿承担全部责任和责任，公司或公司集团的任何其他成员均无义务赔偿或以其他方式使该参与者（或任何受益人）免受任何或所有此类税款或罚款的损害。关于构成“不合格
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递延补偿”受《守则》第409A条的约束，计划中提及的“终止雇佣”（以及基本相似的短语）应指《守则》第409A条含义内的“离职”。就《守则》第409A条而言，根据该计划授予的任何奖励可能支付的每笔款项均被指定为单独付款。
（二）尽管计划中有任何相反的规定，如果参与者是《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条所指的“特定雇员”，则不得在该参与者“离职”日期后六个月的日期之前向该参与者支付根据《守则》第409A条构成“不合格递延补偿”的任何奖励的款项，否则将在该参与者“离职”（定义见《守则》第409A条）时支付。在任何适用的六个月延迟后，所有此类延迟付款将在《守则》第409A条允许的最早日期（也是工作日）一次性支付。
（三）本第12（t）条仅适用于《守则》第409A条适用的参与者。
（u）追回/偿还.为遵守（i）董事会或委员会所采纳并不时生效的任何追回、没收或其他类似政策，包括经不时修订的《American Tower Corporation补偿追回政策》；及（ii）适用法律，所有裁决均须在必要范围内予以减少、取消、没收或补偿。此外，除非委员会另有决定，凡参与者因任何理由（包括但不限于因财务重述、计算错误或其他行政错误）而收到的金额超过参与者根据奖励条款本应收到的金额，则参与者须向公司偿还任何该等超额金额。
（五）抵销权.公司将有权抵消其根据计划或任何奖励协议交付普通股股份（或其他财产或现金）的任何未偿还金额（包括但不限于旅行和娱乐或预收账户余额、贷款、任何奖励下的还款义务，或参与者随后欠公司集团任何成员的根据税收均衡、住房、汽车或其他员工计划应偿还给公司的金额）以及委员会根据任何税收均衡政策或协议认为适当的任何金额。尽管有上述规定，除非根据本协议第12（u）节可能要求，如果一项裁决构成《守则》第409A条规定的“不合格递延补偿”，则委员会将无权抵消其根据计划或任何奖励协议交付普通股股份（或其他财产或现金）的义务，如果这种抵消可能使参与者根据《守则》第409A条就未完成的裁决征收的额外税款。
（w）《交易法》第16（b）条.公司的意图是，本计划以及根据本协议授予、没收、扣留或“净行使”的任何奖励满足，并被
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以满足的方式解释，根据《交易法》第16条颁布的规则16b-3的适用要求，以便参与者将有权受益于规则16b-3，或根据《交易法》第16条颁布的任何其他规则，并且不会根据《交易法》第16条承担做空责任。因此，如果本计划任何条款的实施将与本第12（w）节中表达的意图相冲突，则应尽可能对该条款进行解释和/或视为修正，以避免此类冲突。
（x）费用；标题和标题.管理该计划的费用由公司集团承担。计划中各章节的标题和标题仅供参考，如发生任何冲突，应由计划文本而不是此类标题或标题控制。
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