附件 10.1

符合规定的副本

已公布CUSIP编号：

成交：34960UAW0

左轮手枪：34960UAX8

第三次修订和重述信贷协议

截至2026年3月17日，

中间

Fortive Corporation

及其某些子公司，

作为借款人，

美国美洲银行，N.A.，
作为行政代理人和美元周转线贷款人，

美国银行，N.A.，伦敦分行，

作为替代货币周转线贷款人，

本协议的其他借款方，

BoFA SECURITIES，INC.，TRUIST SECURITIES，INC.，PNC CAPITAL MarketS LLC，BNP Paribas Securities Corp.，JPMorgan CHASE BANK，N.A.，U.S. Bank National Association

和

新斯科舍银行，

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人，

TRUIST银行，PNC银行，全国协会，法国巴黎证券公司，摩根大通银行，N.A.，美国银行全国协会

和

新斯科舍银行，

作为联合银团代理

巴克莱银行（BARCLAYS BANK PLC）、美国高盛银行（GOLDMAN SACHS BANK USA）、美国汇丰银行（HSBC BANK USA，N.A.，

和

摩根斯坦利高级基金公司，

作为联合文档代理，

时间表

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第三次修订和重述信贷协议

这份日期为2026年3月17日的第三份经修订和重述的信贷协议（本“协议”）是FORTIVE CORPORATION，一家特拉华州公司（“公司”）、公司在本协议中的某些子公司（各自为“指定借款人”，与公司一起为“借款人”，各自为“借款人”）、不时为本协议各方的每个贷款人（统称为“贷款人”，个别为“贷款人”）、美国银行（Bank of AMERICA，N.A.）作为替代货币周转额度贷款人和美国银行（Bank of AMERICA，N.A.）作为行政代理人和美元周转额度贷款人之间订立的。

W I T N E S E T H：

然而，公司、指定借款人、其贷款方（“现有贷款人”）、其若干其他当事人及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）为日期为2022年10月18日的该若干第二次经修订及重述信贷协议（经于本协议日期之前不时修订、重述、补充或以其他方式修订，“现有信贷协议”）的当事人，据此，该等现有贷款人同意向借款人提供高级循环信贷融资，包括多币种次级融资和周转额度贷款次级融资；和

然而，公司已要求修订及重列现有信贷协议，以（其中包括）延长循环信贷融资的到期日、修改现有贷款人的循环承诺，以及对现有信贷协议作出若干其他修订（“重列”）；及

然而，公司、贷款人及行政代理人已同意并希望根据本协议所载的条款及条件修订及重述现有信贷协议，以完成该等修订，包括但不限于继续向公司及指定借款人提供原始金额不超过2,000，000,000美元的高级循环信贷融资，其中包括向公司及指定借款人提供多币种次级融资及周转额度贷款的次级融资。

因此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：

第一条
定义和会计术语

1.01定义术语。本协议中使用的下列术语应具有以下所述含义：

“收购”是指公司或其任何子公司（a）通过购买资产、购买股票、合并、合并或其他方式收购任何公司、公司或其分部的任何正在进行的业务或全部或几乎全部资产，（b）直接或间接获得对选举董事具有普通投票权的公司证券的至少多数（以票数计）控制权的任何交易或任何系列关联交易，（c）直接或间接获得对任何合伙企业的多数所有权权益的控制权，合资或类似安排或（d）直接或间接收购构成另一人的全部或基本全部产品线或业务线的资产；但条件是，就构成要约收购的任何股票购买交易而言，该交易已获得公司或该附属公司（如适用）的董事会和/或股东（或类似的个人或团体）及该其他人的批准。

“法案”是指美国爱国者法案（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））。

“行政代理人”是指美国银行（或其任何指定的分支机构或关联机构）以其作为任何贷款文件下的行政代理人的身份，或任何继任的行政代理人。

「行政代理人办事处」指就任何货币而言，行政代理人就该等货币所提供的地址及（视乎情况而定）附表11.02所列的帐户，或该行政代理人可能不时通知公司及贷款人的有关该等货币的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就任何人而言，直接或间接通过一个或多个中间人，由指定的人控制或受其控制，或与指定的人处于共同控制之下的另一人。

“代理当事人”具有第11.02（c）节规定的含义。

“代理相关人员”是指行政代理人，连同其关联公司（包括，在美国银行作为行政代理人的情况下，安排人和周转线贷款人），以及这些人员和关联公司的高级职员、董事、雇员、代理人和事实上的律师。

“合计承诺”是指所有出借人的承诺。

“约定货币”是指美元或任何替代货币（如适用）。

“协议”是指这份信贷协议。

“替代货币”是指根据第1.07节获得批准的欧元、英镑、日元和其他货币（美元除外）中的每一种；前提是，对于每一种替代货币，这些被要求的货币都是合格货币。

“替代货币每日利率”是指，就任何一天而言，就任何借款而言：

（a）以英镑计值，年费率等于根据其定义厘定的SONIA；及

（b）以任何其他替代货币计值（在以该货币计值的该等贷款将按日费率计息的范围内）、行政代理人及有关贷款人根据第1.07（a）条批准该等替代货币时就该等替代货币指定的每日年费率加上行政代理人及有关贷款人根据第1.07（a）条厘定的调整（如有的话）；

条件是，如果任何替代货币日费率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。替代货币日费率的任何变动应自该变动之日（包括该变动之日）起生效，恕不另行通知。

“另类货币日利率贷款”是指根据“另类货币日利率”定义按利率计息的承诺贷款。所有替代货币日利率贷款必须以替代货币计价。

“替代货币等值”是指，在任何时候，就任何以美元计价的金额而言，由行政代理人参照彭博（Bloomberg）（或此类其他可公开获得的显示汇率的服务）确定的适用替代货币中的等值金额，为在进行外汇计算之日前两（2）个营业日上午11：00左右以美元购买此类替代货币的汇率；但前提是，如果没有此种汇率，“替代货币等值”应由行政代理人使用其认为适当的任何合理确定方法全权酌情确定（且该确定应为无明显错误的结论性确定）。

“替代货币贷款”指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）。

“替代货币分限额”是指，在任何确定日期，相当于该日期循环信贷融资的90%的金额。替代货币分限额是循环信贷工具的一部分，而不是补充。

“另类货币周转线放款人”具有“周转线放款人”定义中规定的含义。

“替代货币周转额度贷款”是指任何以英镑或欧元计价的周转额度贷款。

“替代货币摇摆线上限”是指相当于75,000，000美元等值的金额。

“替代货币期限利率”是指，对于任何利息期，就任何循环信贷借款而言：

（a）以欧元计价，年利率等于适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人不时指定的报价的其他商业上可得来源）上公布的欧元银行同业拆息（“EURIBOR”），日期为该利息期第一天的前两（2）个目标日，期限相当于该利息期；

（b）以日元计价，年利率等于东京银行同业拆放利率（“TIBOR”），于利率厘定日期在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人不时指定的报价的其他商业上可得来源）上公布，期限相当于该利息期；

（c）以任何其他替代货币计值（在以该货币计值的该等贷款将按定期利率计息的范围内）、行政代理人及有关贷款人根据第1.07（a）条批准该等替代货币时就该等替代货币指定的每年定期利率加上行政代理人及有关贷款人根据第1.07（a）条厘定的调整（如有的话）；

条件是，如果任何替代货币期限利率低于零，就本协议而言，该利率应被视为零。

“替代货币期限利率贷款”是指根据“替代货币期限利率”定义按利率计息的承诺贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计值。

“适用当局”是指就任何替代货币而言，该替代货币相关汇率的适用管理人或就其公布适用相关汇率对行政代理人或该管理人具有管辖权的任何政府当局，在每种情况下均以该身份行事。

“适用的外国义务人文件”具有第5.12节规定的含义。

“适用法律”是指，就任何人而言，对该人具有约束力或该人受其约束的所有适用法律。

“适用利率”是指，根据下述债务评级，不时设定以下每年百分比：

就“适用利率”的定义而言，“债项评级”是指，截至任何确定日期，由标普或穆迪确定的公司非信用增强、高级无担保长期债务的评级（统称“债项评级”）；但（a）如前述评级机构出具的各自债项评级相差一级，则适用该等债项评级中较高者的定价水平（定价一级的债项评级为最高，定价五级的债项评级为最低）；（b）如债项评级出现一级以上的拆分，则适用较高债项评级的定价水平低一级的定价水平；（c）如公司只有一个债项评级，则适用该债项评级的定价水平；及（d）如公司没有任何债项评级，则适用定价水平5。

交割日，根据定价水平3确定适用的费率。此后，因公开宣布的债务评级变更而导致的适用利率的每一项变更，应在自该公告公告之日起至紧接下一次此类变更生效日期之前的日期止的期间内有效。如果穆迪或标普的评级体系发生变化，或者该等评级机构中的任何一家停止对公司债务义务进行评级的业务，公司和贷款人应本着诚意协商修订本定义，以反映该等更改后的评级体系或无法获得该评级机构的评级，并且在任何该等修订生效之前，适用的利率应参考该等变更或停止前最近有效的评级确定。

“适用时间”是指，就以任何替代货币计值的循环信用贷款有关的任何借款和付款而言，在相关日期按照支付地的正常银行程序及时结算可能由行政代理人确定为必要的此类替代货币的结算地当地时间。

“申请人借款人”具有第2.14节规定的含义。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的附属机构或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的附属机构管理或管理的任何基金。

“安排人”是指BoFA Securities，Inc.和本协议封面所列的相互联席牵头安排人各自以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份就本协议项下的承诺进行的安排。

“受让人集团”是指两个或多个符合条件的受让人，他们是彼此的关联公司或同一投资顾问管理的两个或多个经批准的基金。

“转让和承担”是指实质上以附件 E或行政代理人和公司可能合理批准的其他形式进行的转让和承担。

“律师费”是指任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理且有文件证明的自付费用、开支和支出。

“应占债务”是指，在任何日期，（a）就任何人的任何资本化租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额，以及（b）就任何表外债务而言，如果该租赁作为资本化租赁入账，则将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的相关租赁项下剩余租赁付款的资本化金额。

“可用期”是指就循环信贷融资而言，从（a）循环信贷融资的到期日、（b）根据第2.06节终止循环信贷承诺的日期、以及（c）每个循环信贷贷款人根据第8.02节提供循环信贷贷款的承诺的终止日期中最早的截止日期（包括截止日期）的期间。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“美国银行”是指美国银行及其继任者。

“基准利率”是指任何一天的浮动年利率等于（a）联邦基金利率加上1%的1/2，（b）美国银行不时作为其“最优惠利率”公开宣布的当天的有效利率，（c）期限SOFR加上1.00%和（d）1.00%中的最高值。“最优惠利率”是美国银行根据包括美国银行成本和期望回报、总体经济状况等多种因素制定的利率，并作为部分贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化应在该变化的公告中指定的日期开业时生效。如果根据本协议第3.03节将基准利率用作替代利率，则基准利率应为上述（a）、（b）和（d）条中的较大者，且应在不参考上述（c）条的情况下确定。

“基准利率承诺贷款”是指作为基准利率贷款的承诺贷款。

“基准利率贷款”是指以基准利率为基础计息的循环信用贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的认证。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）由《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

「债券」指根据（i）本公司与作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.于2016年6月20日订立的契约、（ii）本公司与作为受托人的TERM2 Trust Company，N.A.于2024年2月13日订立的契约及/或（iii）本公司与作为受托人的TERM2 Trust Company，N.A.于2024年2月13日订立的第1号补充契约而发行的票据。

“借款人”和“借款人”各具有本协议引言段落中规定的含义。

“借款人材料”具有第6.02条规定的含义。

“借款”是指循环信用借款或周转额度借款，视上下文可能需要而定。

“营业日”是指商业银行根据行政代理机构所在州的法律授权、或者实际上是在该营业日关闭的非星期六、星期日或者其他日子以外的任何一天；条件是：

（a）如该日与以欧元计价的替代货币贷款的任何利率设定有关，则就任何该等替代货币贷款以欧元进行的任何资金、付款、结算及付款，或根据本协议就任何该等替代货币贷款进行的任何其他欧元交易，指亦为目标日的营业日；

（b）如该日期与以（i）英镑计值的替代货币贷款的任何利率设定有关，则指银行因该日期为星期六、星期日或英国法律规定的法定假日而在伦敦暂停一般业务的日子以外的日子；及（ii）日元，指银行在日本暂停一般业务的日子以外的日子；

（c）如该日期与以欧元、英镑或日元以外货币计值的替代货币贷款的任何利率设定有关，则指有关货币的存款由银行在适用的离岸银行间市场进行及在银行之间就该货币进行交易的任何该等日期；及

（d）如该日期涉及就以欧元以外货币计值的替代货币贷款以欧元以外货币进行的任何资金、付款、结算及付款，或根据本协议就任何该等替代货币贷款（任何利率设定除外）进行的任何以欧元以外货币进行的任何其他交易，则指银行在该货币所在国的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期。

“资本化租赁”是指根据公认会计原则，已经或被要求记录为融资租赁的所有租赁。

“现金等价物”是指，在任何确定日期，以下任何一种情况：（a）（i）由美利坚合众国发行或直接无条件担保利息和本金的有价证券，或（ii）由美利坚合众国任何机构发行的有价证券，在每种情况下均在该日期后两年内到期；（b）由美利坚合众国任何州或哥伦比亚特区或任何此类州或地区的任何政治分区或其任何公共工具发行的可销售的直接债务，在每种情况下，自该日期后两年内到期，并且在收购时具有标普至少A-1的评级或穆迪至少P-1的评级；（c）自其产生之日起不超过270天到期的商业票据，并且在收购时具有，标普至少A-1或穆迪至少P-1的评级；（d）在该日期后一年内到期并由任何根据美利坚合众国法律组建的商业银行发行或接受的存单或银行承兑汇票，（i）至少“资本充足”（定义见其主要联邦银行监管机构的法规）且（ii）拥有不低于1,000，000,000美元的一级资本（定义见此类法规）的任何州或哥伦比亚特区；（e）与满足上述（d）条标准的金融机构就上述（a）条所述证券签订的期限不超过30天的完全抵押回购协议；（f）任何货币市场共同基金的股份（i）已将其几乎所有资产持续投资于上述（a）至（d）条所述的投资类型，（ii）拥有不低于5,000，000,000美元的净资产，以及（iii）拥有可从标普或穆迪获得的最高评级；（g）就任何外国子公司而言，与上述情况类似的其他短期投资具有可比的信用质量，并通常由该外国子公司管辖范围内的公司用于现金管理目的；（h）存在活跃交易市场且可提供价格报价的可上市公司债券，在每种情况下均于该日期后两年内到期，且由非公司关联公司的人士发行，且该等人士（i）在任何该等债券自收购该等债券之日起超过12个月到期的情况下，拥有至少AA-的长期信用评级或在穆迪的AA3中，或（ii）在任何该等债券自收购该等债券之日起少于或等于12个月到期的情况下，拥有至少A +的长期信用评级自标普或A1的穆迪，但在任何时候作为现金等价物列入的任何此类债券的投资组合的加权平均期限应不超过360天。

“法律变更”是指在本协议日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则条例或条约或任何政府当局对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；前提是，尽管本协议有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和所有请求，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的或与之相关或在其实施过程中发布的规则、指南或指令，以及（y）与资本充足率有关的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“控制权变更”是指通过以下方式发生的事件或系列事件：

（a）任何“人”或“团体”（因为这些术语在1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条中使用，但不包括公司或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体）成为“受益所有人”（如1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条所定义，但个人或团体应被视为拥有该个人或团体有权获得的所有证券的“实益所有权”，该权利是否可立即行使或仅在经过一段时间后（该权利，“期权权”））直接或间接行使在完全稀释的基础上有权投票选举公司董事会或同等管理机构成员的公司股本证券的50%以上（并考虑到该个人或集团根据任何期权权有权获得的所有该等证券）；或者

（b）在任何连续12个月期间，公司董事会或其他同等理事机构的多数成员不再由（i）在该期间的第一天为该董事会或同等理事机构成员的个人组成，（ii）其对该董事会或同等理事机构的选举或提名获上文第（i）条提述的个人批准，在该选举或提名时构成该董事会或同等理事机构的至少过半数，或（iii）其对该董事会或其他同等理事机构的选举或提名获上文第（i）及（ii）条提述的个人（或先前根据本条第（iii）条提述的个人）批准，在该选举或提名时构成该董事会或同等理事机构的至少过半数（在每种情况下，通过特定投票或通过公司代理声明的批准，其中该成员被提名为董事候选人）。

“截止日期”是指根据第4.01条满足或放弃第4.01条所有先决条件的第一个日期（或在第4.01（b）条的情况下，由有权获得适用付款的人放弃）。

“CME”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。

“法典”是指1986年的《国内税收法典》。

“承诺”是指循环信贷承诺。

“承诺贷”是指循环信用贷款。

“承诺贷款通知”指（a）循环信贷借款，（b）承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，或（c）定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的延续的通知，根据第2.02（a）节，该通知应大致采用由行政代理人批准的其他形式（包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），并由公司负责人员和（如适用）任何指定借款人适当填写和签署。

「通讯」指本协议、任何贷款文件及与任何贷款文件有关的任何文件、修订、批准、同意、资料、通知、证明、要求、声明、披露或授权。

“公司”具有本协议引言段落中规定的含义。

“公司担保”是指公司就指定借款人根据本协议第十条承担的义务向行政代理人和出借人提供的担保。

“合规证书”是指实质上为附件 D形式的证书。

“一致变动”是指，就SOFR、Term SOFR、EURIBOR、SONIA、TIBOR、ESTR或协议货币的任何拟议后续利率（如适用）的使用、管理或相关公约而言，对“基准利率”、“SOFR”、“Term SOFR”、“EURIBOR”、“SONIA”、“TIBOR”和“利息期”定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间安排，附表2.10所列商定货币的转换或延续通知、回溯期长度和计算利息的日基准）视情况而定，由行政代理人酌情决定，以反映采用和实施该等适用利率，并允许行政代理人以与该等商定货币的市场惯例基本一致的方式管理该等利率（或，如行政代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在对该等约定货币进行该等费率管理的市场惯例，则以行政代理人认为与本协议和任何其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并资产”是指公司及其子公司的所有资产（包括所有现有售后回租交易的价值以及根据公认会计原则将其他长期租赁义务资本化产生的任何资产）的总和，在扣除相关折旧、摊销和其他估值准备金后，以其账面净值出现在公司及其子公司最近可获得的合并资产负债表上，均按照公认会计原则编制。

“合并流动负债”是指公司及其子公司最近可获得的合并资产负债表上出现的公司及其子公司的流动负债的总和，均按照公认会计原则。在任何情况下，合并流动负债均不得包括公司或其任何子公司的任何当前到期的长期债务或资本化租赁项下的任何义务。

“合并EBITDA”是指，在任何确定日期，等于最近完成的计量期间的合并净收益的金额，加上（a）在计算该合并净收益时所反映的范围内的以下各项，（i）该期间的合并利息费用，（ii）该期间的所得税费用，（iii）该期间的折旧费用，（iv）该期间的摊销费用，（v）该期间的非现金减值费用，（vi）该期间的非现金非营业费用，（vii）该期间的非现金股权补偿费用，（viii）现金或非现金费用，包括法律和顾问费以及其他交易费用，与该期间的许可收购或融资交易有关的发生，（ix）公司或任何子公司在该期间的已终止经营业务的净收入（或亏损），以及（x）公司及其子公司在该期间或任何未来期间减少合并净收益的其他非经常性或不寻常费用，这些费用在该期间或任何未来期间不代表现金项目，并在计算合并净收益时减去（b）以下各项：（i）联邦、州、公司及其子公司在该期间的当地和外国所得税抵免以及（ii）所有非现金项目，这些项目既是非经营性的，也是非经常性的，增加了该期间的合并净收益，但不包括在上一期间收到现金或将在未来期间收到现金的这些项目。

“合并利息费用”是指，在任何计量期间，（a）与借款（包括资本化利息）或与资产的递延购买价格有关的所有利息、溢价付款、债务折扣、费用、收费和相关费用的总和，不重复，在每种情况下，在按照公认会计原则视为利息的范围内，（b）在上文（a）条未另行包括的范围内，与终止经营有关的所有利息费用（收入）和（c）根据公认会计原则视为利息的资本化租赁下的租金费用部分，在每种情况下，由公司及其附属公司在最近完成的计量期内以综合基准作出或作出。就前述而言，利息支出应在对公司或任何子公司就利率掉期合同支付或收到的任何净付款产生任何影响后确定。

“合并净资产”是指扣除合并流动负债后的合并资产。

“综合融资负债净额”是指，截至任何确定日期，对于公司及其附属公司在综合基础上，（a）所有债务的未偿本金金额，无论是当前债务还是长期债务，用于借款（包括本协议项下的债务）以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有债务，加上（b）与资本化租赁有关的应占债务，加上（c）不重复的总和，与公司或任何附属公司以外的人的上述（a）和（b）条规定类型的未偿债务有关的所有担保减去（d）公司及其位于美国的附属公司的未设押和非限制性现金，减去公司及其位于美国境外的附属公司的未设押和非限制性现金和现金等价物的（e）百分之八十五（85%）；前提是，（i）如公司或任何附属公司交付或促使交付不可撤销的还款或赎回通知，导致债务证券形式的债务在不迟于该还款或赎回通知送达后30天内到期并全额支付，并向受托人或该债务的持有人或为其利益存入现金，以足额为该等还款或赎回提供资金，则该等债务须视为已偿还或赎回（据了解，如任何适用按金已退回，而相应债务并未偿还或赎回，但仍未偿还，则该等债务不再视为已偿还或赎回），及（ii）如公司或任何附属公司开始要约收购债务（“已回购债务”），并将有义务在该要约收购的任何条件达成或放弃后，全额购回该等债务，连同其应计及未付利息，并就此以债务证券的形式发行债务（“新债务”），其所得款项将在该等新债务发行后30天内（“期间”）用于回购已回购的债务，然后在一定程度上，且仅限于公司或任何子公司根据惯例安排以托管方式持有该等新债务的收益，或以其他方式将该等新债务的收益以美元拨出，为回购已回购债务提供资金，则就本定义而言，该等新债务的金额须被视为减去如此以代管方式持有或拨出的收益的金额（仅限于如此持有或拨出的范围和时间，而不是为免生疑问而适用于回购已回购债务或申请用于除偿还新债务以外的任何其他目的的范围）；此外，条件是，在该期间结束时，上述视同减少的新增债务不再适用。

“合并净收益”是指，在任何确定日期，公司及其子公司根据公认会计原则在最近完成的计量期间的合并基础上的净收入（或亏损）。

“合并净杠杆率”是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期的合并净资金负债与（b）最近完成的计量期间的合并EBITDA的比率。

“合同义务”就任何人而言，是指该人出具的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。

“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“涵盖实体”具有第11.23（b）节规定的含义。

“Daily Simple SOFR”是指，就任何适用的确定日期而言，SOFR于该日期在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布。

“债项评级”具有“适用利率”定义中规定的含义。

“债务人救济法”是指美国《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停执行、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率”是指等于（a）基本利率加上（b）每年2%的利率；但条件是，就定期SOFR贷款或替代货币贷款而言，违约率应为等于以其他方式适用于该贷款的利率（包括任何适用利率）加上每年2%的利率，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内。

“违约贷款人”是指，在符合第2.16（b）节的规定下，任何贷款人（a）未能在其根据本协议要求提供资金之日起两（2）个营业日内为其根据本协议要求提供资金的承诺贷款或参与周转额度贷款的任何部分提供资金，除非该贷款人以合理和善意的方式书面通知行政代理人和公司，此种失败是由于该贷款人确定尚未满足提供资金的一个或多个先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话，（b）已通知公司、行政代理人或任何其他贷款人，除非该等贷款人以书面通知行政代理人及公司，该等未能履行是由于该贷款人以合理及善意行事，确定一项或多项提供资金的先决条件未获满足（具体指明并包括特定违约，如有，以这种书面形式）或已就其在本协议项下或一般根据其承诺提供信贷的其他协议项下的筹资义务作出大意的公开声明，（c）未能在到期之日起两个营业日内向行政代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议要求支付的任何其他款项，除非善意争议的主体已得到纠正，（d）未能在行政代理人或公司提出请求后三个营业日内，向行政代理人和公司书面确认，其将遵守其在本协议项下的融资义务（但该贷款人在收到行政代理人和公司的书面确认后，即根据本条款（d）款不再是违约贷款人），或（e）（i）已成为或已资不抵债或有一家母公司已成为或已资不抵债，（ii）已成为破产或无力偿债程序的主体，或已为其指定接管人、保管人、受托人或托管人，或已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或委任，或其母公司已成为破产或无力偿债程序的主体，或已为其指定接管人、保管人、受托人或托管人，或已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或委任，或（iii）已成为保释诉讼的主体。尽管有上述任何相反的规定，只要此类所有权权益不会导致或提供此类贷款人豁免于美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令状，或允许此类贷款人（或此类政府当局）拒绝、否定、否认或否认与此类贷款人订立的任何合同或协议，则贷款人将不会仅凭借任何政府当局对此类贷款人或其母公司的任何股本的所有权或收购而成为违约贷款人。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项，以及该地位的生效日期作出的任何关于贷款人是违约贷款人的认定，均应是结论性的、无明显错误的具有约束力的，且该贷款人应被视为自行政代理人在该认定的书面通知中为此确立的日期起的违约贷款人（在不违反第2.16（b）条的情况下），该书面通知应由行政代理人在该认定后立即送达公司、周转线贷款人和其他贷款人。

“指定关联公司”具有第11.07（i）节规定的含义。

“指定借款人”具有本协议引言段落中规定的含义。

“指定借款人通知书”具有第2.14条规定的含义。

“指定借款人请求和承担协议”具有第2.14节规定的含义。

“指定管辖”是指任何国家、地区或领土，只要这些国家、地区或领土本身是任何制裁的目标。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置（在一项交易或一系列交易中，无论是否根据分割或其他方式进行）（包括任何售后回租交易），包括对任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，无论是否有追索权。“处置”一词不应包括（a）任何股权发行或（b）本协议另有许可的任何现金支付。

“分割人”具有“分割人”定义中规定的含义。

“分立”是指一个人（“分立人”）的资产、负债和/或义务在两个或多个人之间的分割（无论是否根据“分立计划”或类似安排），其中可能包括也可能不包括分立人，据此，分立人可能存在也可能不存在。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“美元等值”是指，对于任何金额，在确定时，（a）如果该金额以美元表示，则该金额，（b）如果该金额以替代货币表示，使用适用的彭博消息来源（或显示汇率的其他公开来源）在紧接确定日期前两（2）个工作日（或如果此类服务不再可用或不再提供此类汇率）的日期最后提供（通过发布或以其他方式提供给行政代理人）的替代货币购买美元的汇率确定的等值美元，行政代理人使用其全权酌情决定权认为适当的任何确定方法确定的等值美元）和（c）如果该金额以任何其他货币计值，则为行政代理人使用其全权酌情决定权认为适当的任何确定方法确定的等值美元。行政代理人依据上述（b）、（c）项作出的任何认定，均为无明显错误的结论性认定。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“电子副本”具有第11.21条规定的含义。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有15 USC § 7006赋予它们的含义。

“合资格受让人”是指符合第11.07（b）（iii）、（v）和（vii）条规定的成为受让人的要求的任何人（但须根据第11.07（b）（iii）条可能要求的同意（如有））。

“合格货币”是指在国际银行间市场上除美元以外的任何可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币，这些货币在国际银行间市场上可供贷款人在该市场上使用，并且可以随时计算出相当于美元的货币。如果在放款人指定任何货币为替代货币后（或如果就在截止日期构成替代货币的任何货币而言，在截止日期之后），货币管制或兑换条例的任何变化或国家或国际金融、政治或经济条件的任何变化是在发行此类货币的国家施加的，经行政代理人合理认为（在任何承诺贷款以替代货币计值的情况下），（a）此类货币不再容易获得，可自由转让和可兑换成美元的，（b）就该货币而言，美元等值不再易于计算，（c）提供该货币对放款人来说不可行，或（d）不再是被要求放款人愿意提供此种信贷的货币（（（a）、（b）、（c）和（d）条款中的每一条均为“取消资格事件”），则行政代理人应立即通知放款人和公司，在取消资格事件不复存在之前，该国家的货币不再是替代货币。在收到行政代理人的此类通知后五（5）个工作日内，借款人应以取消资格事件适用的货币偿还所有贷款，或将此类贷款转换为美元贷款的等值美元，但须遵守此处包含的其他条款。

“环境法”是指任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法规、法律、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、赠款、特许、特许、许可、协议或政府对污染和环境保护或向环境释放任何材料的限制，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。

“股权权益”是指，就任何人而言，该人的全部股本股份（或其其他所有权或利润权益）、向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有证券或认股权证、向该人购买或取得该等股份（或该等其他权益）的权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙企业、成员或信托权益），不论是否有投票权或无投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未行使；但股权不应包括股票期权、限制性股票单位、限制性股票或根据公司任何股权补偿计划授予的其他奖励；进一步规定，可转换或可交换为股权的债务不应被视为股权，除非且直至该等债务被如此转换或交换。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指，截至任何确定日期，在《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条的含义内，与公司处于共同控制之下的任何贸易或业务（无论是否成立）（就与《守则》第412条有关的规定而言）。

“ERISA事件”是指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）公司或任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，而该实体是ERISA第4001（a）（2）条所定义的“主要雇主”，或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营；（c）公司或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组中；（d）提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将养老金计划修订视为终止；（e）PBGC对终止养老金计划（多雇主计划除外）或公司所知的多雇主计划的程序的机构；（f）根据ERISA第4042条构成终止或任命受托人管理理由的任何事件或条件，任何养老金计划；（g）确定任何养老金计划（多雇主计划除外）或据公司所知，多雇主计划被视为《守则》第430、431和432条或ERISA第303、304和305条所指的风险计划或处于濒危或危急状态的计划；或（h）根据ERISA标题IV对公司或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外（其中，对于多雇主计划，强制执行的发生为公司所知）；但就任何借款人或任何附属公司均不是参与或供款雇主的退休金计划或多雇主计划而言，（a）至（h）条应为公司所知。

“ESTR”是指，就任何一天而言：

（a）由欧洲中央银行（或接管该利率管理工作的任何其他人）管理的欧元短期利率（在管理人进行任何更正、重新计算或再版之前）在汤森路透屏幕（或显示该利率的任何替换的汤森路透页面）的页面“EUROSTR =”上显示；或

（b）如（a）条另有厘定的利率在任何一天不能用于ESTR，则适用的ESTR须等于周转线贷款人在切实可行范围内尽快通知行政代理人的利率，且无论如何在就该周转额度贷款应付支付利息前，须以每年百分率表示有关周转线贷款人从其合理选择的任何来源为该天的该周转额度贷款提供资金的成本；

前提是，如果与计算ESTR相关的任何一天不是目标日，则该日的ESTR将适用于紧接前一个目标日的ESTR。ESTR的任何变更自该变更之日（包括该变更之日）起生效，恕不另行通知。如果上述确定的ESTR将低于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“不包括税”是指对任何接受者征收或与其有关的或被要求从支付给接受者的款项中代扣代缴或扣除的以下任何一种税，（a）对净收入（无论如何计价）征收或计量的税、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该接受者根据法律组建，或其主要办事处或在任何贷款人的情况下，其贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人取得贷款或承诺的该等权益（根据公司根据第11.14条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人变更其贷款办事处之日起生效的法律，就就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第3.01条，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第3.01（e）和（d）节根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而导致的税款。

“现有信贷协议”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“现有贷款人”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“FASB ASC”是指财务会计准则委员会对会计准则的编纂。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或实质上具有可比性且遵守起来并不实质性更繁重的任何修订或后续版本）以及任何现行或未来的法规或对其的官方解释以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，截至本协议之日（或上述任何修订或后续版本）以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》此类章节而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构在该日的联邦基金交易情况（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的年利率作为联邦基金有效利率；但如如此确定的联邦基金利率将低于零，则该利率为零。

“费用函件”统称为（a）公司、美国银行和美国银行证券公司之间日期为2026年2月20日的某些费用函件，以及（b）公司与任何其他安排人之间的某些其他费用函件。

「财务附属公司」指任何附属公司，不论现时或其后成立或收购，（a）其中至少百分之九十（90%）的所有已发行及未行使的有投票权及实益股权由公司直接或间接拥有；（b）除与债务的产生、管理及偿还有关的资产、营运、收入或现金流量外，并无任何重大资产、营运、收入或现金流量；及（c）其债务由公司担保。

「财务报表」指公司及其附属公司截至2025年12月31日止财政年度的综合资产负债表，以及公司及其附属公司于该财政年度的相关综合收益或营运、股东权益及现金流量表，包括其附注，由公司于2026年2月25日向SEC提交的公司表格10-K。

“外国贷款人”是指，就任何借款人而言，（a）如果该借款人是美国人，则为非美国人的贷款人；（b）如果该借款人不是美国人，则为税务目的，根据该借款人所居住的司法管辖区的法律，为居民或组织的贷款人。为本定义的目的，美国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。

“外国债务人”具有第5.12节规定的含义。

“外国子公司”是指根据美国、其所在州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组建的任何子公司。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“Fronting Exposure”是指，在任何时候存在违约贷款人时，就周转线贷款人而言，该违约贷款人在周转线贷款人提供的周转线贷款中的按比例份额，而不是周转线贷款，而该违约贷款人的参与义务已根据本协议的条款重新分配给其他贷款人。

“基金”是指在其日常活动过程中，正在（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“GAAP”是指美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明或美国会计专业的重要部分可能批准的其他原则中规定的、适用于截至确定之日的情况的、一致适用的美国公认会计原则，但第1.03节另有规定的除外。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体（包括金融行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行）。

“给予贷款人”具有第11.07（g）节规定的含义。

“担保”是指，就任何人而言，（a）该人以任何方式（不论是直接或间接）担保或具有担保另一人（“主要债务人”）应付的任何债务或其他货币义务的经济效果的任何或有或其他义务，包括该人的任何直接或间接货币义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他货币义务，（ii）购买或租赁财产，证券或服务，目的是就该等债务或其他货币义务向债权人保证支付或履行该等债务或其他货币义务，（iii）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付该等债务或其他货币义务，或（iv）为以任何其他方式就该等债务或支付该等债务的其他金钱义务向债权人作出保证或为保护该等债权人免受有关损失（全部或部分）而订立，或（b）对该人任何资产的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他金钱义务，不论该等债务或其他金钱义务是否由该人承担。任何担保的金额应被视为等于就其作出担保的相关主要义务或其部分的陈述或可确定的金额，或（如未陈述或可确定）由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任的金额。“担保”一词作为动词，有相应的含义。

“担保义务”具有第10.01条规定的含义。

“增加生效日期”具有第2.15（c）节中赋予该术语的含义。

“增量增加”具有第2.15（a）节赋予该术语的含义。

“增量定期贷款”具有第2.15（a）节赋予该术语的含义。

“负债”是指，就特定时间的任何人而言，没有重复的，以下所有，无论是否按照公认会计原则计入债务或负债：

（a）该等人就所借款项所承担的所有责任，以及该等人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书为证明的所有责任；

（b）该人士根据信用证（包括备用及商业）、银行承兑汇票、银行保函、担保债券及类似票据产生的所有直接或或有债务；

（c）该人在任何掉期合约下的净债务；

（d）该人支付物业或服务的递延购买价款的所有非或然债务（在正常业务过程中应付的贸易账款除外）；

（e）由该人所拥有或正在购买的财产上的留置权所担保的债务（不包括预付利息）（包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务），无论该债务是否应由该人承担或在追索权上受到限制；

（f）资本化租赁和表外债务；和

（g）该人就上述任何一项作出的所有保证；

但强制性可转换优先股的股份或与此有关的任何文件或文书、其任何再融资或替换以及公司对其的任何类似发行，均不构成本协议项下的债务。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括任何合伙企业或合营企业（不包括本身为公司或有限责任公司或根据美国或其某州以外的司法管辖区的法律组建的类似有限责任实体的合营企业）的债务，而该人在其中是普通合伙人或合营企业，除非该债务被明确规定对该人无追索权。任何日期任何掉期合约项下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。截至任何日期的任何资本化租赁或表外债务的金额应被视为截至该日期与其相关的应占债务金额。

“赔偿责任”具有第11.05（a）节规定的含义。

“补偿税款”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方的任何义务而支付的款项征收或与之相关的税款（不包括税款），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内征收的其他税款。

“受偿人”具有第11.05（a）条规定的含义。

“信息”具有第11.08条规定的含义。

“付息日”是指，（a）就任何基准利率贷款（包括周转额度贷款）而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和到期日，（b）就任何替代货币每日利率贷款（以英镑计价的替代货币每日利率贷款除外）而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和到期日，（c）就任何以英镑计价的替代货币每日利率贷款而言，每个日历月的最后一个营业日和到期日，及（d）就任何替代货币定期利率贷款及任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天及到期日；但如定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的任何利息期超过三个月，则该利息期开始后每三个月落下的相应日期亦为付息日。

“利息期”是指，就每笔定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款而言，自该等定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）发放或转换为或继续作为定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）之日起开始的期间，至适用的借款人在其承诺贷款通知中选择的其后一个、三个月或六个月的日期（在每种情况下，取决于适用于相关货币的利率的可用性）结束；但前提是：

（i）任何原本会在非营业日当日结束的利息期，须延展至下一个营业日，除非（如属定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款）下一个营业日是在另一个历月，在此情况下，该利息期须在紧接前一个营业日结束；

（ii）与定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款有关的任何利息期，如开始于一个历月的最后一个营业日（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），则须在该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及

（iii）任何利息期不得超过到期日。

“投资”对任何人而言是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过（a）购买或以其他方式收购另一人的股本或其他证券，（b）向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括在该另一人中的任何合伙或合资企业权益，以及投资者为该另一人的债务提供担保的任何安排，或（c）（在一项交易或一系列相关交易中）购买或以其他方式收购构成业务单位的另一人的资产。

“IRS”是指美国国税局。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指南、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力，包括但不限于所有环境法。

“Lender”具有本文介绍性段落中指定的含义，并且根据上下文要求，包括Swing Line Lender。

“贷款方”和“贷款方接受方”统称为行政代理人、贷款方和周转线贷款方。

“贷款办事处”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中描述的该贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知公司和行政代理人的其他一个或多个办事处，该办事处可能包括该贷款人的任何关联公司或该贷款人或该关联公司的任何国内或国外分支机构。除非上下文另有要求，对贷款人的每一处提及均应包括其适用的贷款办公室。

“留置权”是指任何种类或性质的担保权益性质的任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及与上述任何一项具有基本相同经济效果的任何融资租赁）。

“有限条件收购”是指（a）不受本协议禁止，（b）全部或部分融资并实质上同时产生债务，以及（c）不以是否可以获得或获得第三方融资为条件的任何收购。

“贷款”是指贷款人根据第二条以承诺贷款或周转额度贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”是指本协议（包括本协议的公司担保和附表及展品）、每个指定借款人请求和承担协议、每个票据、每个借款请求和费用信函以及对本协议或对任何其他贷款文件或对本协议或对任何其他贷款文件的任何修改、修改或补充。

“贷款方”是指公司与各指定借款人的统称，“贷款方”是指其中任何一方单独

“强制性可转换优先股”是指公司5.00%的强制性可转换优先股，A系列，每股面值0.01美元。

“保证金规定”是指FRB的T、U、X规定。

“保证金股票”具有《保证金规定》规定的含义。

“重大收购”是指根据公认会计原则确定的收购价格截至此类收购之日超过250,000，000美元的任何收购。

“重大不利影响”是指（a）公司及其子公司作为一个整体的业务、资产、负债（实际或或有的）、运营或财务状况发生重大不利变化或产生重大不利影响；（b）公司就本协议项下提供的优先信贷融资履行其作为一方的任何贷款文件项下义务的能力受到重大损害；（c）对合法性、有效性产生重大不利影响，就本协议项下提供的优先信贷融资而言，其作为一方的任何贷款文件对公司具有约束力或可强制执行；或（d）对行政代理人或任何贷款人在任何贷款文件项下的权利和补救措施产生重大不利影响。

“到期日”（a）是指截止日期后五（5）年的日期，或（b）第2.17条规定的公司可选择延长的较后日期（在每个贷款人同意的情况下）；但条件是，在每种情况下，如果该日期不是营业日，则到期日应是紧接的前一个营业日。

“计量期”是指，在任何确定日期，公司最近完成的四个财政季度随后结束或随后最近结束（视情况而定）。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，公司或任何ERISA关联公司向其作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款。

“多个雇主计划”是指有两个或多个出资发起人（包括公司或任何ERISA关联公司）的计划，其中至少两个发起人不在共同控制之下，正如ERISA第4064节中所描述的那样。

“非同意贷款人”是指任何不批准（a）根据第11.01和（b）节的条款要求所有贷款人或所有受影响的贷款人批准的任何同意、放弃或修订已获得所需贷款人批准的贷款人。

“非SOFR接续率”具有第3.03（c）节规定的含义。

“票据”是指借款人以贷款人为受益人、证明该贷款人所作贷款的本票，其主要形式为附件 C。

“义务”是指根据任何贷款文件或其他方式就任何贷款产生的对任何贷款方的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，无论是直接或间接的（包括通过承担获得的那些）、绝对的或有的、到期的或即将到期的、现已存在的或以后产生的，包括在根据任何债务人宽免法指定该人为该程序中的债务人的任何贷款方或其任何关联公司启动后产生的利息和费用，无论此类利息和费用是否允许在该程序中提出索赔。在不限制上述规定的情况下，这些义务包括（a）任何贷款方根据任何贷款文件并根据其条款和条件支付本金、利息、费用、费用、费用、赔款和其他应付款项的义务，以及（b）贷款方偿还行政代理人或任何贷款人在每种情况下全权酌情选择代表贷款方支付或垫付的与上述任何一项有关的任何款项的义务。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“表外债务”是指（a）所谓的合成、表外或税收保留租赁，（b）使用或占有财产创造债务的协议，但在该人的资产负债表上没有出现，但在该人破产或破产时，该协议将被定性为该人的债务（不考虑会计处理）或（c）出售应收款或类似资产的协议，创造债务，但不出现在该人的资产负债表上，在该人无力偿债或破产时，可定性为该人的债务（不考虑会计处理）。

“组织文件”是指，（a）就任何公司而言，章程或证书或公司章程和章程（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，成立或组织的证书或条款以及经营或有限责任协议（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似的组织文件）；（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业，联合企业或其他适用的组建或组织协议（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似的构成文件）以及就其组建或组织向其组建或组织司法管辖区的适用政府当局提交的任何协议、文书、备案或通知，以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似构成文件）。

“其他关联税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而被征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、根据该项下收取付款、收到或完善该项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第3.06条作出的转让除外）征收的其他关连税项。

“未偿金额”是指（a）就任何日期的循环信用贷款而言，在该日期发生的任何借款和此类循环信用贷款的提前还款或偿还生效后，其未偿本金总额的美元等值金额；（b）就任何日期的周转额度贷款而言，在该日期发生的任何借款和此类周转额度贷款的提前还款或偿还生效后，其未偿本金总额。

“隔夜利率”是指，就任何一天而言，（a）就以美元计价的任何金额而言，（i）联邦基金利率和（ii）由行政代理人或周转额度贷款人（视情况而定）根据银行业同业报酬规则确定的隔夜利率中的较大者，以及（b）就以替代货币计价的任何金额而言，由行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的隔夜利率。

“参与者”具有第11.07（d）节规定的含义。

“参与者名册”具有第11.07（d）节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，采用或已经采用欧元作为其法定货币的任何欧盟成员国。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养老金筹资规则”是指《守则》和《ERISA》关于养老金计划最低筹资标准的规则，载于《守则》第412、430、431、432和436条以及《ERISA》第302、303、304和305条。

“养老金计划”是指由借款人和任何ERISA关联公司维持或供款的任何雇员养老金福利计划（包括多雇主计划或多雇主计划），或借款人或任何ERISA关联公司对此负有任何责任，并由ERISA第四章涵盖或受《守则》第412条规定的最低筹资标准约束。

“允许的优先金额”在任何确定日期是指相当于公司及其子公司截至该日期之前公司当时最近完成的财政季度的合并净资产的15%的金额。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”是指公司设立的任何“员工福利计划”（该术语在ERISA第3（3）节中定义），或就受《养老金筹资规则》约束的任何此类计划而言，任何ERISA关联公司。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“备考基础”和“备考效应”是指，为计算第7.04节规定的财务契约以及根据第1.03（d）节被视为在计量期的第一天和截至第一天发生的任何交易或拟议交易，以下备考调整（在每种情况下均由可直接归因于此类交易或拟议交易的事件引起）在事实上是可以支持的，并预计会产生持续影响，包括由公司负责官员证明的裁员、设施关闭或类似重组导致的成本节约：

“按比例份额”是指，在任何时候，就每个循环信贷贷款人而言，一个零头（以百分比表示，执行到小数点后第九位），其分子为该循环信贷贷款人当时的循环信贷承诺金额，分母为当时的循环信贷承诺总额，但须按第2.16节的规定进行调整；但前提是，如果每个循环信贷贷款人作出循环信贷贷款的循环信贷承诺已根据第8.02节终止，或者，如果循环信贷承诺总额已到期，则每个循环信贷贷款人就循环信贷融资的按比例份额应根据紧接该终止之前和根据本协议条款作出的任何后续转让生效后该循环信贷贷款人的按比例份额确定。每个贷款人在循环信贷融资方面的初始按比例份额在附表2.01或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设（如适用）中与该贷款人的名称相对的地方列出。每个贷款人的按比例份额应按第2.15（f）节的规定在每次增加生效日期进行调整。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“公共贷款人”具有第6.02条规定的含义。

“利率确定日”是指该计息期开始前两（2）个营业日（或行政代理人确定的该银行间市场的市场惯例一般被视为利率定盘日的其他日子；但在该市场惯例对行政代理人行政上不可行的情况下，则“利率确定日”是指该行政代理人另有合理确定的其他日子）。

“收款人”是指任何贷款方根据本协议承担的任何义务将支付或因其承担的任何付款的行政代理人、任何贷款人或任何其他收款人。

“注册”具有第11.07（c）节规定的含义。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者以及该人和该人关联公司的代表。

“相关利率”是指以（a）美元、期限SOFR、（b）英镑、SONIA、（c）欧元、EURIBOR或ESTR和（d）日元、TIBOR（如适用）计价的任何借款。

“可报告事件”是指ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但30天通知期已被豁免的事件除外。

“借款请求”是指（a）关于循环信用贷款的借款、转换或延续，承诺贷款通知和（b）关于周转额度贷款，周转额度贷款通知。

“请求货币”是指美元或替代货币以外的任何货币。

“被要求的贷款人”是指，在任何时候，持有（a）未偿贷款总额（每个循环信贷贷款人的风险参与和资金参与周转额度贷款的总额被视为由该循环信贷贷款人为本定义之目的“持有”）和（b）未使用承诺总额之和的50%以上的贷款人；但该违约贷款人未能提供资金的任何周转额度贷款的任何参与金额，如未重新分配给另一循环信贷贷款人并由其提供资金，则应被视为由循环信贷贷款人持有这就是摇摆线贷款人做出这样的决定。

“可撤销金额”具有第2.12（b）（ii）节规定的含义。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”指（a）公司的首席执行官、总裁、首席财务官、司库、助理司库、首席会计官、公司控制人、总法律顾问或任何执行副总裁，（b）仅为根据第4.01条交付在职证书的目的，公司的秘书或任何助理秘书，以及（c）仅为根据第二条发出的通知的目的，上述任何高级人员在发给行政代理人的通知中如此指定的公司任何其他高级人员或根据公司与行政代理人之间的协议而指定的公司任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何由公司负责人员签署的文件，应最终推定为已获得公司方面所有必要的公司行动的授权，而该负责人员应最终推定为已代表公司行事。

“重述”具有本协议引言段落中规定的含义。

“限制性支付”是指因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何此类股本或其他股权，或因向公司股东、合伙人或成员（或其同等人员）返还资本而就公司或任何子公司的任何股本或其他股权或任何付款（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款进行的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产）。

“重估日期”是指就任何贷款而言，以下每一项：（a）替代货币贷款借款的每个日期，（b）替代货币每日利率贷款的每个利息支付日期，（c）根据第2.02条延续替代货币定期利率贷款的每个日期，以及（d）行政代理人应确定或所需贷款人应要求的额外日期。

“循环信用借款”是指由同一类型的同时循环信用贷款组成的借款，在定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的情况下，每个循环信用贷款人根据第2.01节作出的利息期限相同。

“循环信贷承诺”是指，就每个循环信贷贷款人而言，其有义务（a）根据第2.01条向借款人提供循环信贷贷款和（b）购买参与周转额度贷款，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表2.01或在该贷款人成为本协议缔约方的转让和假设（如适用）中规定的与该贷款人名称相对的美元金额，因为该金额可能会根据本协议不时调整。

“循环信贷风险敞口”是指，就任何贷款人在任何时间而言，其未偿还的循环信贷贷款在该时间的本金总额以及该贷款人在该时间参与周转额度贷款的情况。

“循环信贷便利”是指在任何时候，循环信贷放款人在该时间的循环信贷承诺总额。截至截止日，循环信贷融资额度为2,000，000,000美元。

“循环信贷放款人”是指，在任何时候，任何在这种时候有循环信贷承诺的放款人。

“循环信用贷款”具有第2.01条规定的含义。

“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司，是标普全球公司及其任何继任者的子公司。

“当日资金”是指（a）以美元支付和付款、即时可用资金和（b）以替代货币支付和付款，当日或行政代理人或周转额度贷款人可能确定的其他资金，适用于以相关替代货币结算国际银行交易的支付或付款地点的惯例。

“制裁（s）”是指由美利坚合众国政府（包括但不限于OFAC和美国国务院）、联合国安理会、欧盟、英国财政部（“HMT”）、澳大利亚政府外交和贸易部、加拿大政府、香港金融管理局或日本政府管理或执行的任何制裁。

“计划不可用日期”是指非SOFR计划不可用日期和/或根据上下文要求的SOFR计划不可用日期。

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

「重要附属公司」指截至公司最近一个会计年度结束时，对公司及其附属公司在该年度按综合基准厘定的收入作出至少5%贡献或负责的各附属公司。

“SOFR”是指由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。

“SONIA”是指，就任何适用的确定日期而言，在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上于该日期之前的第五个工作日发布的英镑隔夜指数平均参考利率；但前提是，如果该确定日期不是一个工作日，SONIA是指在紧接其之前的第一个工作日适用的利率。

“SPC”具有第11.07（g）节规定的含义。

“特别通知货币”是指任何时候的替代货币，而不是当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币。

「特定交易」指（a）公司或其任何附属公司对构成一个或多于一个人的品牌、业务单位、产品线、业务线、分部或设施的股权或资产作出的任何投资或一系列相关投资，及（b）公司或其任何附属公司对构成一个或多于一个人的品牌、业务单位、产品线、业务线、分部或设施的股权或资产作出的任何处置或一系列相关处置。

“英镑”和“英镑”是指英国的法定货币。

“英镑摆动线利率”是指，就任何适用的确定日期而言：

（a）SONIA；或

（b）如第（a）条另有厘定的利率在任何一天均不可用，则适用的英镑周转线利率须等于替代货币周转线贷款人在切实可行范围内尽快通知行政代理人的利率，在任何情况下，在就该周转线贷款应付支付利息前，须以每年百分率表示替代货币周转线贷款人从其可能合理选择的任何来源为该天的该周转线贷款提供资金的成本。

英镑摆动线汇率的任何变动自该变动之日（包括该变动之日）起生效，恕不另行通知。如果上述如此确定的英镑摆动线利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

人的「附属公司」指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他业务实体，其在选举董事或其他理事机构时拥有普通投票权的证券或其他权益的多数股份（仅因意外事件的发生而具有该权力的证券或权益除外）当时为实益拥有，或其管理层由该人以其他方式直接或通过一个或多个中介间接控制，或两者兼而有之。除非另有说明，本文中所有提及“子公司”或“子公司”均指公司的一个或多个子公司。

“继承率”具有第3.03（b）节规定的含义。

“掉期合约”是指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何具有法律强制执行力的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期合约平仓和据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条所述日期之前的任何日期，被确定为该等掉期合约的按市值计价的金额，根据此类掉期合约中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。

“周转额度”是指周转额度贷款人根据第2.04节提供的循环信贷额度。

“周转线借款”是指根据第2.04节借款周转线贷款。

“周转线承诺”是指任何贷款人（a）在本协议附表2.01中与该贷款人名称相对的金额，或（b）如果该贷款人在截止日期后已订立转让和假设或以其他方式承担周转线承诺，则在行政代理人根据第11.07（c）节维持的登记册中为该贷款人规定的作为其周转线承诺的金额。

“周转线贷款人”（Swing Line Lender）是指集体或个别（如适用）（a）美国银行作为美元周转线贷款提供者（“美元周转线贷款人”）和（b）美国银行作为替代货币周转线贷款提供者（“替代货币周转线贷款人”），在每种情况下，本协议下的任何后续周转线贷款人。

“周转额度贷款”是指根据第2.04（a）节进行的周转额度贷款。

“Swing Line Loan Notice”指根据第2.04（b）节进行Swing Line借款的通知，该通知应大致采用附件 A-2或经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），并由公司负责人员适当填写和签署。

“摆动线下限”是指金额等于（a）美元摆动线下限加上替代货币摆动线下限和（b）循环信贷工具中的较小者。周转额度上限是循环信贷工具的一部分，而不是补充。

“T2”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统。

“目标日”是指T2开放以欧元结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“术语SOFR”是指：

（a）就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于该利息期开始前两（2）个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前发布，则Term SOFR是指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率；和

（b）就任何日期的基准利率贷款的任何利息计算，每年的利率等于该日期前两（2）个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限自该日起一个月；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前公布，则定期SOFR指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率；

前提是，如果根据本定义的前述（a）或（b）条款中的任何一项确定的SOFR术语在其他情况下将小于零，则就本协议而言，SOFR术语应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指根据定期SOFR定义（a）条款的利率计息的承诺贷款。

“Term SOFR Screen Rate”是指由CME（或行政代理人满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业上可获得的来源）上的前瞻性SOFR term rate。

“门槛金额”是指80,000，000美元。

“总信用风险敞口”是指，对于任何一个贷款人在任何时间，该贷款人在该时间的总循环风险敞口。

“未偿还总额”是指所有贷款的未偿还总额。

“总循环信贷未偿”是指所有循环信贷贷款和周转额度贷款的总未偿金额。

“总循环敞口”是指，对于任何一家在任何时间的循环信贷贷款人，该贷款人在该时间未使用的循环信贷承诺和循环信贷敞口。

“类”是指，就承诺贷款而言，其性质为基准利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对英国任何金融机构的决议负有责任。

“未披露管理”是指，就贷款人或其直接或间接的母公司而言，监管机构或监管机构根据或基于该贷款人或该母公司受本国司法管辖的国家的法律（如适用法律要求不披露此类任命）任命的管理人、临时清算人、保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员。

“无准备金的养老金负债”是指根据ERISA第4001（a）（16）节规定的养老金计划福利负债超过该养老金计划资产现值的部分，该部分是根据适用计划年度的养老金筹资规则为养老金计划提供资金所使用的假设确定的。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“美元周转线放款人”具有“周转线放款人”定义中规定的含义。

“美元周转额度贷款”是指任何以美元计价的周转额度贷款。

“USD Swing Line Sublimit”是指金额等于75,000，000美元。

“美国政府证券营业日”是指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

“美国人”是指属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。

“美国税务合规证明”具有第3.01（g）（ii）（b）（III）节规定的含义。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或根据该保释立法规定的与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力。

“日元”和“日元”是指日本的法定货币。

1.02其他解释性规定。参照本协议及彼此的贷款文件，除非在此或该等其他贷款文件中另有规定：

（a）定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式。

（b）（i）在任何贷款文件中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语以及具有类似意义的词语，应指该贷款文件整体，而不是指该贷款文件的任何特定条款。

（ii）条款、部分、附件及附表提述均指出现该提述的贷款文件。

（三）“包括”一词系以身作则，非限定。

（iv）“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议（包括本协议和其他贷款文件）、证书、通知、报告、财务报表和其他书面文件，无论其证据如何，无论是实物形式还是电子形式。

（c）在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从”一词的意思是“从并包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词的意思是“到并包括”。

（d）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

（e）凡提述任何人，亦须提述根据本协议准许的该人的继承人及受让人。

（f）本文对合并、转让、合并、合并、转让、出售或处分或类似术语的任何提述，应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司进行的分立，或向有限责任公司的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同是向单独的人、由单独的人或与单独的人进行的合并、转让、合并、合并、转让、出售或处分，或类似术语（如适用）。有限责任公司的任何分立应构成本协议项下的单独的人（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每一分立也应构成该人或实体）。

1.03会计术语。（a）本文未具体或完全定义的所有会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照在一致基础上适用的公认会计原则编制，如根据第1.03（b）和（c）节不时生效，但本文另有具体规定的除外。尽管有上述规定，（i）为确定遵守本文件所载的任何契诺（包括计算任何财务契诺），公司及其子公司的债务应被视为按其未偿本金金额的100%列账，FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响应不予考虑，且（ii）仅就公司自2018年1月1日或之后开始的财政期间而言，FASB ASC 606对收入确认的影响应予生效。

（b）如果在任何时候，GAAP的任何变化（包括公司提前采用GAAP的任何规定）将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而公司或规定贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和公司应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意（但须经规定贷款人批准）；但在如此修改之前，（i）该等比率或要求须在该等变动前继续按照公认会计原则计算，及（ii）公司须向行政代理人及贷款人提供财务报表及根据本协议或根据本协议合理要求提供的其他文件，列明在该等比率或要求的计算在该等变动生效前及之后作出的公认会计原则的调整。

（c）尽管有上述规定，就本协议而言，尽管与此相关的公认会计原则有任何变化（包括根据会计准则编纂主题842），但租赁应继续按照自2017年12月31日起生效的与公认会计原则一致的基础进行分类和会计核算，并且公司无需提供与公认会计原则的任何对账。

（d）形式上的确定。尽管本协议中有任何相反的规定：

（i）第7.04条中财务契诺的所有计算，须就适用计量期内发生的任何指明交易，按备考基准作出；

（ii）如在任何确定日期，在形式上遵守本协议的要求是依据本协议任何条款完成拟议交易的先决条件，则为此目的，该等遵守应根据（a）该拟议交易和（b）在不重复的情况下，在当时最近结束的计量期内或在该计量期之后和该日期之前交付财务报表的期间内完成的任何指明交易的形式基础上确定，在每种情况下，截至该计量期的第一天；及

（iii）就在任何计量期内完成的每项指明交易而言，遵守本协议的规定须按自该计量期的第一天起生效的形式基准确定，以使该指明交易生效。

1.04四舍五入。公司根据本协议要求保持的任何财务比率，应通过将适当的组成部分除以另一组成部分，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则用四舍五入）来计算。

1.05对协议和法律的参考。除本文另有明确规定外，（a）对组织文件、协议（包括贷款文件）和其他合同文书的提述应被视为包括其后对其的所有修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于此类修订、重述、延期、补充和其他修改不受任何贷款文件禁止的范围内；（b）对任何法律的提述应包括合并、修订、替换、补充或解释该法律的所有法定和监管规定，对任何法律、规则或条例的提述，除非另有规定，均应指经修订的该法律、规则或条例，不时修改或补充。

1.06汇率；货币等价物。（a）行政代理人应确定以替代货币和请求货币计值的借款和未偿金额的美元等值金额。该等美元等值应自该重估日期起生效，并应为该等金额的美元等值，直至下一个重估日期发生。除本协议项下的贷款方交付的财务报表或计算本协议项下的财务契约或本协议另有规定的情况外，贷款文件项下任何货币（美元除外）的适用金额应为行政代理人如此确定的美元等值金额。

（b）凡本协议中与替代货币贷款的借款、转换、续贷或提前还款有关的金额，如所要求的最低或多倍金额，以美元表示，但此种借款或贷款以替代货币计值，则该金额应为行政代理人确定的该美元金额（四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入）的相关替代货币等值（视情况而定）。

1.07额外的替代货币。（a）公司可不时要求以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发放替代货币贷款；但该要求的货币为合格货币。在有关提供替代货币贷款的任何此种请求的情况下，此种请求应经行政代理人和循环信贷放款人批准。

（b）任何该等要求须不迟于所需借款日期（或行政代理人可能同意的其他时间或日期）前十五（15）个营业日上午11时向行政代理人提出。对于任何与替代货币贷款有关的此类请求，行政代理人应及时通知各循环信贷贷款人。各循环信贷贷款人（如有任何与替代货币贷款有关的此类请求）应在收到此种请求后十（10）个工作日上午11：00之前通知行政代理人，其是否自行决定同意以该请求货币提供替代货币贷款。

（c）循环信贷贷款人如未能在上文（b）款所指明的期限内对该要求作出回应，须当作该循环信贷贷款人拒绝准许以该要求的货币提供替代货币贷款。如果行政代理人和所有循环信贷放款人同意以这种请求的货币进行替代货币贷款，并且行政代理人和这种放款人合理地确定有适当的利率可用于这种请求的货币，行政代理人应如此通知公司，并且（i）行政代理人和该等贷款人可在必要的范围内修订替代货币每日利率或替代货币期限利率的定义，以增加该货币的适用利率和该利率的任何适用调整，以及（ii）在适用的替代货币每日利率或替代货币期限利率的定义已被修订以反映该货币的适当利率的范围内，因此，就所有目的而言，该货币应被视为替代货币贷款的任何借款的替代货币。行政代理人根据本条第1.07款提出的任何追加货币的请求未获得同意的，行政代理人应及时通知公司。

1.08币种变化。（a）借款人在本协议日期后以欧元为法定货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位进行付款的每项义务，应在采用时重新以欧元计价。如果就任何此类成员国的货币而言，本协定中就该货币规定的应计利息基础应不符合银行间市场关于欧元应计利息基础的任何惯例或惯例，此种明示依据应由此种公约或惯例取代，自该成员国采用欧元作为其法定货币之日起生效；但如果在紧接该日期之前有任何以该成员国货币进行的循环信贷借款未偿还，则就此种循环信贷借款而言，此种取代应在当时的利息期结束时生效。

（b）本协定的每项条款均应受到行政代理人不时指明的适当的合理结构变更的约束，以反映欧洲联盟任何成员国采用欧元以及与欧元有关的任何相关市场公约或惯例。

（c）本协定的每一项规定还应受到行政代理人不时指明的适当的合理的结构变化的约束，以反映任何其他国家的货币变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

一天的1.09倍。除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间的引用（日光或标准，视情况而定）。

1.10有限条件收购。如果公司书面通知行政代理人任何拟议收购为有限条件收购，并且公司希望根据本节测试该收购的条件以及将用于为该收购提供资金的债务的可用性，则应适用以下规定：

（a）该等收购或该等债务的任何条件，如规定在该等收购或该等债务发生时不得发生违约或违约事件，且在该等债务发生时仍在继续，则如（i）在执行有关该等收购的最终购买协议、合并协议或其他收购协议时没有发生违约或违约事件，且（ii）根据第8.01（a）、（b）条中的任何一条没有发生违约事件，则该条件须获信纳，（f）或（g）须在该收购生效之前及之后均已发生并持续进行，以及与该收购有关的任何债务（包括该额外债务）；

（b）对此类收购和/或此类债务的任何条件，即本协议和其他贷款文件中的陈述和保证在此类收购或发生此类债务时应是真实和正确的，如果提供此类债务的放款人同意，则可能受到习惯上的“SunGard”或其他习惯上适用的“某些资金”条件条款的限制，只要本协议和其他贷款文件中的所有此类陈述和保证在最终购买协议执行时是真实和正确的，有关该等收购的合并协议或其他收购协议；

（c）任何财务比率测试或条件，可在执行有关该等收购的最终协议前交付行政代理人的公司书面选择下，进行测试（i）在执行有关该等有限条件收购的最终协议时或（ii）在完成有限条件收购及相关债务发生时，在每种情况下，在使有关有限条件收购及相关债务发生生效后，以形式为基础；但如未能在执行此类有限条件收购的最终协议日期之前根据本条1.10（c）交付通知，则应视为选择测试本条1.10（c）款第（ii）款下的适用财务比率；及

（d）如公司已就任何有限条件收购作出选择，以在本条（c）（i）条所指明的时间测试财务比率测试或条件，然后，就任何后续计算任何比率（根据第7.04条测试的财务契约除外）或篮子而言，在有关执行有关该等有限条件收购的最终协议的相关日期或之后，以及在（i）该等有限条件收购完成之日或（ii）该等有限条件收购的最终协议终止或到期而该等有限条件收购未完成之日（以较早者为准）之前，任何该等比率（根据第7.04条测试的财务契约除外）或篮子须在假设该等有限条件收购及与此有关的其他交易（包括债务的发生或承担）已完成及（y）假设该等有限条件收购及与此有关的其他交易（包括债务的发生或承担）尚未完成的情况下，在备考基础上满足（x）。

在多个有限条件收购待决期间，前述规定应以类似效果适用，以便对每一种可能的情形分别进行测试。尽管在此有任何相反的规定，在任何情况下，在任何时候都不应有两个以上的有限条件收购未完成。

1.11修正和重述。为便利重述和以其他方式实现借款人的愿望，行政代理人和出借人：

（a）与截止日期同时，双方在此同意，承诺应按附表2.01所列，现有信贷协议项下未偿还的贷款和其他未偿还金额部分应按照该等承诺重新分配，必要的转让应被视为由贷款人（包括现有贷款人，如适用）和每个贷款人之间以该等金额作出，并从每个贷款人向彼此的贷款人，具有与现有信贷协议第11.07节要求的适用转让协议所证明的此类转让相同的效力和效力。尽管现有信贷协议第11.07节或本协议第11.07节有任何相反规定，不得就这些转让（所有这些要求在此均被放弃）签立任何其他同意书、文件或文书，包括任何转让协议，并且此类转让应被视为附有所有适用的陈述、保证和契诺，如同转让协议所证明的那样。在交割日，放款人应直接或通过行政代理人（如行政代理人可能指示或批准）就所有转让、重新分配和其他承诺变更（如现有信贷协议中定义的条款）相互进行全额现金结算，以便在该等结算生效后，每个放款人的按比例份额应如附表2.01所述。

（b）借款人、行政代理人和贷款人在此约定，自本协议生效之日起，以任何方式管辖或证明义务、行政代理人和贷款人的权利和利益以及与其有关的任何条款、条件或事项的现有信贷协议的条款和规定，均应并在此通过本协议的条款、条件和规定进行全部修改和重述，现有信贷协议的条款和规定，除本协议另有明确规定外，均应被本协议所取代。

（c）尽管对现有信贷协议（包括本条第1.11款中的任何内容）以及任何相关的“贷款文件”（因为现有信贷协议中定义了该术语，并在此单独或统称为“先前贷款文件”）进行了此项修订和重述，（i）借款人根据现有信贷协议和其他先前贷款文件所欠的所有债务、负债和义务应继续作为本协议项下的义务和所有债务，除现有信贷协议和其他先前贷款文件项下的借款人以外的任何人的责任和义务应继续作为该人在本协议项下的义务，并且（ii）本协议和票据以及与本协议有关的经修订和重述的任何其他贷款文件（定义见本文件）中的每一项均作为债务的替代而不是作为债务的支付，借款人在现有信贷协议或任何先前贷款文件项下的责任和义务，且该等文件的签署和交付或本协议项下所设想的任何其他交易的完成均无意构成现有信贷协议或任何其他先前贷款文件或其项下任何义务的更新。本协议生效后，借款人所欠和现有信贷协议项下未偿还的所有贷款应继续作为本协议项下的贷款，并应构成本协议项下的垫款，并按基准利率或本协议项下的相关利率（并在适用的范围内，计息期相同）计息；但在截止日期当日及之后，适用于任何贷款的适用利率应如第1.01节“适用利率”定义中所述，而不考虑截止日期前现有信贷协议项下适用的任何保证金。

1.12利率；许可。

（a）行政代理人不保证、也不承担责任，也不对与此处提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项或对任何该等利率（包括为免生疑问而选择该等利率和任何相关价差或其他调整）作为任何该等利率（包括但不限于任何后续利率）（或上述任何内容的任何组成部分）的替代或继承或上述任何内容的影响，或任何一致的变更承担任何责任。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或任何上述任何组成部分）或其任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。行政代理人可在其合理酌情权下选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或任何上述任何组成部分），在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权行为中，合同或其他方式，无论是在法律上还是在公平上），针对与任何此类信息源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算相关或影响的任何错误或其他作为或不作为。

（b）通过同意根据本协议提供贷款，每个贷款人就是在确认其拥有使用本协议中规定的此处提及的参考利率所需的所有许可证、许可证和批准，并且它将遵守、保存、更新和保持完全有效，并使这些许可证、许可证和批准根据本协议使用此类利率生效。

第二条
承诺和借款

2.01承诺贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各循环信贷贷款人各自同意在可用期内的任何营业日以美元或不时以一种或多种替代货币向公司或指定借款人提供贷款（每种此类贷款，“循环信贷贷款”），总额不超过在任何时候未偿还的该贷款人循环信贷承诺的金额；但条件是，在任何循环信贷借款生效后，（i）循环信贷未偿还总额不得超过循环信贷额度，（ii）循环信贷风险总额不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺，及（iii）以替代货币计值的所有循环信贷贷款的未偿还总额不得超过替代货币分限额。在每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺范围内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本条第2.01款借款，根据第2.05款预付款项，并根据本条第2.01款再借款。循环信用贷款可以是基本利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款，如本文进一步规定。

2.02借款、已承诺贷款的转换和延续。

（a）每笔借款、每笔承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每笔定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的延续，应在公司向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知可通过（a）电话或（b）承诺贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理人交付承诺贷款通知迅速予以确认。行政代理人必须在不迟于中午12：00（i）要求的任何借款、转换为或延续定期SOFR贷款或将任何定期SOFR贷款转换为基本利率承诺贷款的日期前两个营业日收到每份此类通知，（ii）在替代货币贷款的情况下，在要求的任何借款日期前四个营业日（或在特别通知货币的情况下为五个营业日）收到，在替代货币定期利率贷款的情况下，任何延续，和（iii）在要求的任何借入基本利率承诺贷款的日期。除第2.04（c）节另有规定外，定期SOFR贷款或替代货币贷款的每笔借款、转换为或延续，本金应为相当于5000000美元的美元或超过其数额的相当于1000000美元的美元的整倍。每笔借款或转换为基本利率承诺贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份承诺贷款通知应指明（i）公司是否要求借款、将循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型，或继续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，（ii）要求的借款、转换或延续日期（视情况而定）（应为营业日），（iii）将借入、转换或延续的承诺贷款本金金额，（iv）将借入或现有循环信用贷款将转换为的承诺贷款类型，（v）如适用，与之相关的利息期的持续时间，（vi）将借入的承诺贷款的币种，以及（vii）如适用，指定借款人；但如果在任何要求循环信贷借款的承诺贷款通知之日，有周转额度贷款未偿还，则公司应被视为已要求将本金金额等于该等周转额度贷款未偿还本金金额的部分所要求的循环信贷贷款以美元计价。如果公司未能在请求循环信用借款的承诺贷款通知中指定币种，则如此请求的适用循环信用贷款应以美元提供。如果公司未能在承诺贷款通知中指明承诺贷款的类型，或者如果公司未能及时通知要求转换或延续，则适用的循环信用贷款应作为或转换为基准利率贷款；但条件是，在未能及时请求替代货币定期利率贷款延续的情况下，该等贷款应作为原始货币的替代货币定期利率贷款延续，利息期为一个月。任何自动转换为基准利率贷款应自适用的定期SOFR贷款的当时有效的利息期的最后一天起生效。如果公司在任何此类承诺贷款通知中要求借入、转换为或延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，但未指定利息期，则将被视为指定了一个月的利息期。除根据第2.12（a）和3.03条规定的情况外，任何承诺贷款不得转换为或继续作为以不同货币计值的承诺贷款，而是必须以这种承诺贷款的原始货币预付并以其他货币再借。

（b）在收到承诺贷款通知后，行政代理人应迅速将其按比例分摊的循环信用贷款的金额（和货币）通知每个贷款人，如果公司没有及时提供转换或延续的通知，则行政代理人应将任何自动转换为基准利率贷款或延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的详细情况通知每个贷款人，在每种情况下如前款所述。在循环信贷借款的情况下，各贷款人应在不迟于下午2：00（如为任何以美元计价的承诺贷款）以及不迟于任何以替代货币计值的承诺贷款的情况下的行政代理人规定的适用时间（在每种情况下均为适用的承诺贷款通知中规定的营业日）在适用货币的行政代理人办公室将其承诺贷款的金额以当日资金提供给行政代理人。在满足第4.02条规定的适用条件后，行政代理人应通过（i）在美国银行账簿上将此类资金的金额记入该借款人的账户，或（ii）电汇此类资金，在每种情况下均按照公司向该行政代理人提供的指示（并合理地为其所接受），将如此收到的所有资金提供给公司或该行政代理人收到的同类资金中的其他适用借款人；但前提是，如果，在公司就此类借款发出承诺贷款通知之日，有未偿还的周转额度贷款，则此类借款的收益将首先用于全额支付任何周转额度贷款，其次，按上述规定支付给借款人。

（c）除本文另有规定外，定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款只能在此类定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约存在期间，未经所需贷款人同意，不得请求将任何贷款作为定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款（无论是美元还是任何替代货币）、转换为或继续（如适用）；但条件是，未经所需贷款人同意，任何替代货币定期利率贷款在违约已经发生并正在继续的任何时间只能继续一个月的利息期，并且没有发生并正在继续的违约事件。在违约事件已经发生并仍在继续的任何时候，被要求的贷款人可以要求在当时的当前利息期的最后一天预付任何或所有当时未偿还的替代货币定期利率贷款，或按其等值美元的金额重新计价为美元。

（d）在所有循环信用借款、所有循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有循环信用贷款作为同一类型的延续生效后，就循环信贷融资而言，有效的计息期不得超过十个。

（e）在包括任何借款的定期SOFR贷款或替代货币贷款的未付本金总额通过付款或提前还款或其他方式减少至低于5000000美元之日，此类承诺贷款应在当时现有利息期的最后一天，（a）在定期SOFR贷款的情况下自动转换为基本利率承诺贷款，在替代货币贷款的情况下（b）由借款人偿还。

（f）尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人可根据公司、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、延续或展期其全部或任何部分贷款。

（g）就任何有关的利率而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的更改，且尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何实施该等符合规定的更改的修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就已实施的任何该等修订而言，行政代理人须于该等修订生效后合理地迅速将实施该等符合规定的更改的每项该等修订寄发予公司及贷款人。

2.03 [保留]。

2.04周转线路贷款。

（a）摆动线。在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，（i）美元周转线贷款人可于可用期内的任何营业日不时向公司作出美元周转线贷款，总额不超过在任何时间未偿还的美元周转线分限额的金额；及（ii）替代货币周转线贷款人可于可用期内的任何营业日不时向公司作出替代货币周转线贷款，总额不超过在任何时间未偿还的替代货币周转线分限额的金额，尽管此类周转额度贷款与作为周转额度贷款人的贷款人的未偿还循环信用贷款金额的循环信贷融资的按比例份额合计时，可能会超过该贷款人的循环信贷承诺金额；但条件是，在任何周转额度贷款生效后，（i）未偿还的循环信贷总额不得超过当时的循环信贷融资，以及（ii）任何循环信贷贷款人的循环信贷敞口不得超过该贷款人的循环信贷承诺，并进一步规定，公司不得使用任何周转额度贷款的收益为任何未偿还的周转额度贷款再融资。在上述限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，公司可以根据本条第2.04款借款，根据第2.05款预付款项，以及根据本条第2.04款再借款。在周转额度贷款作出后，每个循环信贷贷款人应立即被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，向适用的周转额度贷款人购买该周转额度贷款的风险参与，金额等于该循环信贷贷款人在循环信贷融资中的按比例份额乘以该周转额度贷款金额的乘积。

（b）借款程序。每笔周转线路借款应仅在公司向适用的周转线路贷款人和行政代理人发出不可撤销通知后进行，该通知可通过（a）电话或（b）周转线路贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向适用的周转线路贷款人和周转线路贷款通知的行政代理人交付而迅速得到确认；进一步规定，对于任何替代货币周转线路贷款，此种通知必须通过周转线路贷款通知提供。适用的周转额度贷款人和行政代理人必须不迟于（x）美元周转额度贷款请求借款日下午1：00和（y）替代货币周转额度贷款请求借款日下午1：00（伦敦时间）收到每份此类通知，并应指明（i）拟借入的金额，最低为100,000美元（或等值美元），（ii）拟借入的周转额度贷款的币种，以及（iii）请求的借款日，即营业日。美元周转线贷款人在收到任何电话周转线贷款通知后立即，美元周转线贷款人将与行政代理人（通过电话或书面）确认，该行政代理人也已收到该周转线贷款通知，如果没有，美元周转线贷款人将通知行政代理人（通过电话或书面）其内容。除非适用的周转额度贷款人在拟议的美元周转额度贷款日期的（x）下午2：00或拟议的替代货币周转额度贷款日期的（y）下午2：00（伦敦时间）之前（包括应任何循环信贷贷款人的请求）收到行政代理人的通知，在每种情况下，（a）指示适用的周转额度贷款人不因第2.04（a）节第一句但书中规定的限制而进行此类周转额度贷款，或（b）第IV条规定的一项或多项适用条件随后未得到满足，则在符合本协议条款和条件的情况下，适用的周转额度贷款人可在不迟于拟议美元周转额度贷款日期的（x）下午2：00或拟议替代货币周转额度贷款日期的（y）下午2：00（伦敦时间），通过（1）在适用的周转线贷款人的账簿上记入公司账户的同日资金或（2）根据公司向适用的周转线贷款人提供的指示（并合理地为其所接受）电汇该等资金，使周转线贷款的金额可在公司的办公室提供给公司。

（c）周转额度贷款的再融资。

（i）周转额度贷款人可在任何时候以其唯一和绝对酌情权代表公司（公司在此不可撤销地授权周转额度贷款人代表其如此请求）请求每个循环信贷贷款人提供基准利率承诺贷款，金额等于该贷款人在当时未偿还的周转额度贷款金额的循环信贷融资中按比例分配的份额。此种请求应以书面提出（就本协议而言，该书面请求应被视为承诺贷款通知）并按照第2.02节的要求提出，而不考虑其中规定的基本利率贷款本金金额的最低和倍数，但须遵守循环信贷融资的未使用部分和第4.02节规定的条件。周转线贷款人在将适用的承诺贷款通知送达行政代理人后，应立即向公司提供该通知的副本。各循环信贷贷款人须在不迟于该承诺贷款通知书所指明的当日下午1时前，向行政代理人提供一笔数额相当于其就该承诺贷款通知书所指明的数额的循环信贷融资的按比例份额的款项，供该行政代理人在该行政代理人办事处的周转额度贷款人账户以美元计价付款之用，据此，在符合第2.04（c）（ii）条的规定下，每个提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向公司提供了该金额的基准利率承诺贷款。行政代理人应将如此收到的资金汇给周转线贷款人。

（ii）如任何周转额度贷款因任何原因无法根据第2.04（c）（i）条通过此类循环信贷借款再融资，则本文件所述的周转额度贷款人提交的基本利率承诺贷款请求应被视为周转额度贷款人提出的请求，即每个循环信贷贷款人为其在相关周转额度贷款中的风险参与提供资金，而每个循环信贷贷款人根据第2.04（c）（i）条为周转额度贷款人的账户向行政代理人支付的款项应被视为就此类参与支付的款项。

（iii）如任何循环信贷贷款人未能在第2.04（c）（i）条所指明的时间前，向该行政代理人提供依据本条第2.04（c）条前述条文规定须由该贷款人支付的任何款项，则该循环信贷贷款人有权按要求向该贷款人（透过该行政代理人行事）追讨款项，该等金额连同利息自要求支付该等款项之日起至周转线路贷款人可立即获得该等款项之日止的期间，年利率相当于不时生效的适用隔夜利率和周转线路贷款人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者，加上周转线路贷款人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该等金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额（不包括贷款人应付给行政代理人的该等利息）应构成该贷款人的承诺贷款，包括在相关借款中或有资金参与相关周转额度贷款（视情况而定）。摆线贷款人（透过行政代理人）就根据本条款（iii）所欠的任何款项向任何贷款人提交的证明书，在没有明显错误的情况下，即为结论性的。

（iv）每名循环信贷贷款人根据本条第2.04（c）款作出循环信贷贷款或购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金的义务，均属绝对无条件，且不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人因任何理由对周转额度贷款人、公司或任何其他人可能拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或情况，不论是否与上述任何情况相似；但前提是，每个循环信贷贷款人根据本节2.04（c）提供循环信贷的义务受第4.02节规定的条件限制。任何此类风险参与的资金均不得解除或以其他方式损害公司偿还周转线贷款的义务，连同本协议规定的利息。

（d）偿还参与款项。

（i）在任何循环信贷放款人购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金后的任何时间，如果周转额度放款人因该周转额度贷款而收到任何付款，周转额度放款人将以与周转额度放款人收到的资金相同的资金向该放款人按比例分配其与此种付款的循环信贷融资有关的份额（在利息支付的情况下进行适当调整，以反映为该放款人的风险参与提供资金的期间）。

（ii）如周转额度贷款人就任何周转额度贷款的本金或利息所收取的任何款项须由周转额度贷款人在第11.06条所述的任何情况下（包括依据周转额度贷款人酌情订立的任何结算）归还，则每名循环信贷贷款人须应行政代理人的要求，向周转额度贷款人支付其就其循环信贷融资的按比例份额，加上自该要求之日起至该款项归还之日止的利息，按与不时生效的适用隔夜利率相等的年利率计算。行政代理人将根据周转线贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

（e）周转线贷款人账户利息。周转线贷款人应负责就适用的周转线贷款的利息向公司开具发票。在每个循环信贷放款人根据本条第2.04款为其基本利率承诺贷款或风险参与提供资金，以再融资该循环信贷放款人就任何周转额度贷款的循环信贷融资的按比例分摊份额之前，该按比例分摊份额的利息应完全由周转额度放款人承担。

（f）直接向周转线路贷款人付款。公司须将有关回转线贷款的所有本金及利息直接支付予回转线贷款人。

2.05预付款。（a）每名借款人可在公司向行政代理人发出通知后，随时或不时自愿预付全部或部分循环信贷贷款，而无须溢价或罚款；但（i）该通知必须采用行政代理人合理接受的格式，并由行政代理人在不迟于上午11时（a）任何定期SOFR贷款的预付日期前两个营业日，（b）四个营业日（或五个营业日，在提前偿还以特别通知货币计值的贷款的情况下）在任何替代货币贷款的任何提前偿还日期之前，以及（c）在基本利率承诺贷款的提前偿还日期；（ii）任何定期SOFR贷款或替代货币贷款的提前偿还应以相当于5000000美元的本金或超过其1000000美元的相当于美元的整数倍；（iii）任何提前偿还基本利率承诺贷款的本金应为500000美元或超过其100000美元的整数倍，或，在每种情况下，如果少于，则为当时未偿还的全部本金；（iv）任何此类通知可能以其他债务的有效性或一项或多项其他交易或事件的发生为条件。每份此类通知应指明此类提前还款的日期、金额和货币以及将被提前偿还的承诺贷款的类型，如果要提前偿还定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，则应指明此类贷款的利息期。行政代理人将及时通知各贷款人其收到的每一份此类通知，以及该贷款人的此类预付款的按比例份额（基于该贷款人的按比例份额）的金额。如公司发出该等通知，适用的借款人须不可撤销地作出该等预付款项，而该等通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的任何预付款应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。除第2.16条另有规定外，每笔循环信用贷款的预付款应按照贷款人各自的按比例份额适用于贷款人的循环信用贷款。

（b）公司可在任何时间或不时向周转线贷款人（连同一份副本予行政代理人）发出通知后，自愿全部或部分预付周转线贷款，而无须缴付溢价或罚款；但（i）周转线贷款人及行政代理人必须在不迟于预付款项日期下午1时收到该通知，及（ii）任何该等预付款项的最低本金金额为100,000元。每份此类通知应指明此类预付款的日期和金额。如公司发出该等通知，公司须作出该等预付款项，而该等通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。

（c）如因任何理由，任何时候的循环信贷未偿还总额超过当时的循环信贷额度，借款人应立即预付循环信贷贷款或周转额度贷款，总额相当于该超额部分。

（d）如行政代理人在任何时间通知公司，在该时间以替代货币计值的所有循环信用贷款的未偿金额超过相当于当时有效的替代货币分限额的105%的金额，则在收到该通知后的两（2）个营业日内，借款人须预付总额足以将截至该付款日期的未偿金额减少至不超过当时有效的替代货币分限额的100%的循环信用贷款。

2.06终止或减少承诺。公司可在接到行政代理人通知后，终止循环信贷便利、美元周转额度分限额或替代货币周转额度分限额，或不时永久减少循环信贷便利、美元周转额度分限额或替代货币周转额度分限额；但（i）行政代理人应在终止或减少日期前三（3）个工作日上午11：00之前收到任何该等通知，（ii）任何该等部分削减的总额须为10,000，000美元或超过其总额1,000，000美元的任何整数倍，（iii）如在根据本协议及任何同时进行的预付款项生效后，循环信贷未偿还总额将超过循环信贷融资，则公司不得终止或削减循环信贷融资；（iv）如在实施循环信贷融资的任何削减后，周转额度分限额超过循环信贷融资的金额，摆动线分限额应在美元摆动线分限额和替代货币摆动线分限额中按超出部分的金额自动按比例减少；（v）任何此类通知可能以其他债务的有效性或一项或多项其他交易或事件的发生为条件。行政代理人将及时将终止或减少循环信贷融资的任何此类通知通知循环信贷放款人。循环信贷融资的任何减少应按其在循环信贷融资中的按比例份额适用于各贷款人的循环信贷承诺。循环信贷融资的任何终止生效日期之前累积的所有融资和使用费应在该终止生效日期支付。

2.07偿还贷款。（a）每个借款人应在适用于循环信贷融资的到期日向循环信贷贷款人偿还在该日期未偿还的向该借款人提供的循环信贷贷款本金总额。

（b）公司须于（i）作出该贷款后十（10）个营业日及（ii）到期日的较早日期偿还每笔周转额度贷款。循环信贷借款之日未偿还的周转额度贷款也应以第2.02（b）节规定的借款收益偿还。

2.08利息。（a）除下文（b）款的条文另有规定外，（i）每期SOFR贷款须按相当于定期SOFR的年利率就每一计息期的未偿本金金额承担利息就该计息期加上适用利率；（ii）每笔基准利率承诺贷款须按相当于基准利率加上适用利率的年利率，就其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息；（iii）每笔替代货币每日利率贷款须按相当于替代货币每日利率加上适用利率的年利率，就其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息；（iv）每笔替代货币定期利率贷款须就其未偿还本金金额承担利息对于每个计息期，年利率等于该计息期的替代货币期限利率加上适用利率，（v）每笔美元周转额度贷款应按等于基准利率加上适用利率的年利率对其自适用借款日起的未偿本金金额承担利息，（vi）每笔以英镑计价的替代货币周转额度贷款应按等于英镑周转额度利率加上适用利率的年利率对其自适用借款日起的未偿本金金额承担利息，（vii）每笔以欧元计价的替代货币周转额度贷款应按等于ESTR加上适用利率的年利率对其自适用借款日起的未偿本金金额承担利息。

（b）如任何借款人根据任何贷款文件应付的任何款项在到期时（在任何适用的宽限期生效后）未予支付，不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则该逾期款项其后须在适用法律允许的最大限度内按与违约率相等的任何时间的浮动年利率计息。此外，根据所需贷款人的请求，在存在任何其他违约事件的情况下，每个借款人应在适用法律允许的最大范围内，在任何时候以等于违约率的浮动年利率支付所有未偿债务本金金额的利息。应计未付逾期款项利息（包括逾期利息利息）应收尽付。

（c）每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期及在本文可能指明的其他时间到期并支付欠款。在基准利率贷款的每个付息日，该贷款至但不包括该付息日的应计利息应到期应付。本协议项下的利息应在判决前后，以及在任何债务人救济法下的任何程序启动前后，按照本协议的条款到期支付。

2.09费用。

（a）设施费。公司应按照其在循环信贷融资中的按比例份额（就任何违约贷款人而言须遵守第2.16节）向每个循环信贷贷款人账户的行政代理人支付一笔以美元为单位的融资费用，该费用等于适用利率乘以循环信贷融资的实际每日金额（或者，如果循环信贷融资已终止，则按所有循环信贷贷款和周转额度贷款的未偿金额），无论使用情况如何。设施费应在可用期内的所有时间累积（此后只要任何循环信用贷款或周转额度贷款仍未偿还），包括在第IV条中的一项或多项条件未得到满足的任何时间。融资费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并按季度支付，从截止日期后发生的第一个该日期开始，并在循环信贷融资的到期日（如适用，此后按要求）。在每个该等付款日期，所有已累积但不包括任何该等付款日期的设施费用均应到期应付。设施费应按季度计算拖欠，如适用费率在任何季度发生变化，应计算每日实际金额，并分别乘以该适用费率生效的季度内每一期间的适用费率。

（b）其他费用。（i）公司须按收费函件所指明的金额及时间，以美元向安排人及行政代理人各自的帐目支付费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

（ii）公司须按所指明的款额及时间，以美元向贷款人支付已另行书面议定的费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

2.10利息和费用的计算。基准利率贷款（包括参照定期SOFR确定的基准利率贷款）的所有利息计算应以一年365或366天（视情况而定）和实际经过的天数为基础。替代货币贷款的所有利息计算均应根据适用的替代货币附表2.10规定的一年和实际经过的天数进行。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于以一年365天为基础计算的费用或利息）。每笔贷款须于作出贷款当日产生利息，而贷款或其任何部分在支付贷款或该部分当日不得产生利息，但在作出贷款当日偿还的任何贷款，须在符合第2.12（a）条的规定下，承担一天的利息。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

2.11债务证据。（a）每一贷款人的借款，应以该贷款人和行政代理人在正常业务过程中保持的一个或多个账户或记录为证据。行政代理人应根据第11.07（c）节维护登记册。行政代理人与各出借人保持的账户或记录，在没有明显错误的情况下，应当是确凿的出借人向借款人借款的金额及其利息和付款。然而，任何未如此记录或在这样做时的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。如任何贷款人所维持的帐目及纪录与注册纪录有任何冲突，注册纪录册须在没有明显错误的情况下作出控制。应任何贷款人通过行政代理人向借款人提出的请求，该借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付一份票据，该票据应作为该贷款人向该借款人提供的贷款的证据，此外还应作为该等账户或记录的证据。各贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上背书其贷款的日期、类型（如适用）、金额、货币和期限以及与之相关的付款。

（b）除（a）款所提述的帐目及纪录外，每名贷款人及行政代理人须按照其通常做法备存证明该贷款人参与周转额度贷款的买卖的帐目或纪录。行政代理人保存的账户和记录与任何贷款人的账户和记录就该事项发生冲突时，行政代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。

2.12一般付款；行政代理的回拨。

（a）一般。借款人应支付的所有款项，应无偿且明确且不附加任何条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明确规定外，除以替代货币计值的任何循环信用贷款的本金和利息外，借款人在本协议项下的所有付款均应不迟于本协议规定的日期下午2：00在适用的行政代理人办公室以美元和当日资金的形式支付给行政代理人，由所欠这些款项的相应贷款人承担。除本协议另有明确规定外，借款人根据本协议就以替代货币计值的循环信用贷款的本金和利息支付的所有款项，应不迟于行政代理人在本协议规定的日期指定的适用时间，在适用的行政代理人办事处以该替代货币和当日资金支付给行政代理人，由所欠相应的贷款人承担。任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议规定的任何款项的，该借款人应以替代货币支付金额等值的美元支付该款项。行政代理人将及时将其按比例分配的此类付款份额（或此处规定的其他适用份额）以电汇方式收到的类似资金分配给每个贷款人的贷款办公室。行政代理人（i）在下午2：00之后收到的所有款项，如以美元付款，或（ii）在以替代货币付款的情况下在行政代理人指定的适用时间之后收到的所有款项，在每种情况下均应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。如任何借款人须在营业日以外的某一天到期支付款项，则须在下一个营业日支付款项，而延长的时间须在计算利息或费用（视属何情况而定）中反映。

（b）（i）贷款人提供资金；行政代理人推定。除非行政代理人在定期SOFR贷款或替代货币贷款的任何借款的拟议日期之前（或在任何基准利率贷款借款的情况下，在此种借款日期的中午12：00之前）收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在此种借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据第2.02条在该日期提供该份额（或，在借入基准利率贷款的情况下，该贷款人已按照第2.02条规定的时间提供该份额），并可依据该假设向适用的借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中所占的份额，则适用的贷款人和适用的借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应数额的同日资金及其利息，自该借款人可获得该数额之日起至但不包括向该行政代理人付款之日止的每一天，在该贷款人将支付的情况下，在（a），适用的隔夜利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者，加上行政代理人就上述事项惯常收取的任何行政、处理或类似费用，以及（b）在该借款人将支付款项的情况下，适用于基准利率贷款的利率，或在替代货币的情况下，根据此类市场惯例，在每种情况下，视情况而定。该借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将该借款人已支付该期间利息的金额汇给该借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该贷款人承诺的包括在该借款中的贷款。该借款人的任何付款均不损害该借款人可能对未向行政代理人支付该款项的贷款人提出的任何索赔。

（二）借款人付款；行政代理人推定。除非行政代理人在本协议项下出借人账户的行政代理人应支付的任何款项到期之日前已收到借款人的通知，该借款人将不支付该款项，否则行政代理人可假定该借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定向出借人分配应支付的款项。

关于行政代理人为本协议项下出借人账户所作的任何付款，由行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性）以下任一情形适用（该等款项简称“可赎回金额”）：（1）适用的借款人事实上并未进行该等付款；（2）行政代理人已进行了超过该借款人如此支付的金额的付款（无论当时是否欠款）；或（3）该行政代理人因任何原因而以其他方式错误地进行了该等付款；则各贷款人各自同意应要求立即向该行政代理人偿还当日如此分配给该贷款人的可赎回金额的资金及其利息，自该金额发放至但不包括支付给行政代理人之日起的每一天（包括该日），按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者发放。

行政代理人就本条款（b）项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应为结论性的，无明显错误。

（c）未能满足先决条件。（c）行政代理人就本条款（c）项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应为结论性的，无明显错误。如任何贷款人按本条第二款前述规定向行政代理人提供该贷款人拟向任何借款人提供的任何贷款的资金，而该行政代理人因第四条规定的适用借款的条件未得到满足或未按照本条款的规定予以放弃而未向该借款人提供该资金，则该行政代理人应将该资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息退还该贷款人。

（d）放款人的义务若干。根据本协议，贷款人提供循环信用贷款和为参与周转额度贷款提供资金以及根据第11.05（b）节支付款项的义务是几项而不是共同的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期提供任何承诺贷款、为任何该等参与提供资金或根据第11.05（b）条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此提供其承诺贷款、购买其参与或根据第11.05（b）条支付其款项负责。

（e）资金来源。本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。

2.13贷款人分担付款。除本文另有明文规定外，任何贷款人如因其作出的承诺贷款或其持有的周转额度贷款的参与而获得超过其应课税份额（或根据本协议设想的其他份额）的任何付款（不论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵消权或其他方式），该贷款人应立即（a）将该事实通知行政代理人，及（b）向其他贷款人购买其作出的承诺贷款的参与及/或其持有的周转额度贷款的参与（视属何情况而定）所需的次级参与，以促使该购买贷款人与他们各自按比例分担有关该承诺贷款或该参与（视属何情况而定）的超额付款；但条件是，如该等超额付款的全部或任何部分其后在第11.06条所述的任何情况下（包括根据购买贷款人酌情订立的任何和解）从购买贷款人处收回，则该等购买须在该范围内被撤销，而彼此的贷款人须向购买贷款人偿还为此而支付的购买价款，不计利息。每一借款人同意，任何如此从另一贷款人购买参与的贷款人，可在法律允许的最大限度内，充分行使其对这种参与的所有付款权（包括抵销权，但须遵守第11.09条），如同该贷款人是这种参与金额的这种借款人的直接债权人一样。行政代理人将保存根据本条购买的参与的记录（在没有明显错误的情况下应是结论性的和具有约束力的），并将在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据本条购买参与的每一贷款人，自购买之日起及之后，有权根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有人的程度相同。本节的规定不得解释为适用于（x）借款人依据和按照本协议的明文条款或代表借款人支付的任何款项（包括适用因存在违约贷款人而产生的资金），或（y）贷款人作为向任何受让人或参与人转让或出售其任何承诺贷款或周转额度贷款的参与的对价而获得的任何款项，向公司或其任何附属公司作出的转让（本条条文适用）除外。

每一贷款方同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与对此类贷款方完全行使抵销和反求偿权，如同该贷款人是此类参与金额的此类贷款方的直接债权人一样。

2.14指定借款人。（a）经公司向行政代理人发出不少于15个工作日的通知（或行政代理人全权酌情同意的较短期限），公司可随时指定公司任何附属公司（“申请借款人”）为指定借款人，通过向行政代理人（行政代理人应立即向各循环信贷贷款人交付正式签署的通知和协议（该通知和协议的对应方应迅速交付给各循环信贷贷款人），基本上以附件 F的形式（“指定借款人请求和承担协议”）接收本协议项下的循环信贷贷款。行政代理人收到后，应当及时向各循环信贷贷款人提供各指定借款人请求和承担协议副本。本协议各方承认并同意，在任何申请借款人有权使用本协议规定的信贷便利之前，行政代理人应已收到（i）行政代理人在形式、内容和范围上合理地令行政代理人满意的证明决议、任职证明、律师意见和其他文件或信息，这些文件或信息可能是行政代理人自行合理酌处权要求的（包括但不限于，（a）评估向该申请借款人提供的任何贷款可能产生的适用法律规定的任何预扣税或监管事项的文件和信息，以及向该申请借款人提供定期SOFR贷款或替代货币贷款的方式，以及（b）银行监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于该法案）要求的其他合理文件和信息，在任何循环信贷贷款人通过行政代理人合理要求的范围内）和（ii）由该申请借款人签署的票据，在任何循环信贷贷款人如此要求的范围内。在收到申请借款人要求的所有此类文件和信息后，行政代理人应立即向公司和循环信贷贷款人发送一份基本上以附件 G形式出现的通知（“指定借款人通知”），具体说明申请借款人构成本协议所指指定借款人的生效日期。在指定借款人通知中指定的生效日期，其中指定的指定借款人可根据本协议规定的条款和条件要求循环信用贷款，且各方同意，否则该指定借款人应为本协议所有目的的借款人；但在该生效日期之后的营业日之前，不得由该指定借款人或代表该指定借款人提交承诺贷款通知。如申请借款人无法提供行政代理人要求的文件或其他资料，作为该申请借款人有权根据本协议请求循环信用贷款的条件，则即使本协议有任何相反的规定，该申请借款人也无权获得任何循环信用贷款，并且不应是循环信用贷款的借款人（该申请借款人的指定借款人通知应如此注明）。

（b）作为外国子公司的每一指定借款人的义务性质为若干项，每一该等外国子公司应对其作为指定借款人在本协议项下直接承担的义务单独承担责任。各指定借款人的义务由公司依据公司担保提供担保。

（c）根据本条第2.14条成为“指定借款人”的公司各附属公司特此不可撤销地指定公司为其与本协议和每一份其他贷款文件有关的所有目的的代理人，包括（i）发出和收到通知，（ii）签署和交付本协议所设想的所有文件、文书和证书以及对本协议的所有修改，以及（iii）收到循环信贷放款人根据本协议向任何该等指定借款人提供的任何循环信贷贷款的收益。尽管本协议中有任何相反规定，外国子公司，无论是否为指定借款人，在任何情况下均不得就（i）公司的任何义务或（ii）该外国子公司未直接承担的任何义务支付任何款项，前提是公司合理地确定此类付款可能会对公司或其任何子公司产生任何重大不利的税务后果。任何承认、同意、指示、证明或其他只有在所有借款人或每一借款人单独行事时才可能有效或有效的行动，如果仅由公司给予或采取，则应有效和有效，无论是否有任何该等其他借款人加入其中。根据本协议条款向公司交付的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信应被视为已交付给每个指定借款人。

（d）任何循环信贷贷款人可在依据第11.07（i）条向行政代理人及公司发出通知后，就该贷款人要求向非根据美国或其任何州的法律组织的指定借款人（每一“外国指定借款人”）提供的任何循环信贷履行其根据本协议作出的承诺，方法是促使该贷款人的关联公司在第11.07（i）条规定的地点并代替该贷款人向该指定借款人提供该循环信贷。每个外国指定借款人只能请求循环信用贷款，即定期SOFR贷款或替代货币贷款。

（e）如果任何循环信贷贷款人确定根据适用法律这将是非法的，或任何政府当局声称该循环信贷贷款人向申请借款人提供、维持或资助循环信贷贷款是非法的，则该贷款人可在该贷款人根据第2.14（a）节收到适用的指定借款人请求和假设协议后的10个工作日内交付有关该确定的书面通知，该通知应合理详细地描述引起此种障碍的政府当局的法律或主张。公司有权更换任何交付第11.14条规定的通知的循环信贷贷款人。在循环信贷贷款人就申请借款人交付此种通知后，行政代理人不得交付确认该申请借款人为获准根据本协议请求承诺贷款的指定借款人的指定借款人通知，除非且直至该贷款人已根据第11.14条被替换。

（f）公司可不时在公司向行政代理人发出不少于5个营业日的通知（或行政代理人全权酌情议定的较短期限）后，终止指定借款人的身份，但该指定借款人并无应支付的未偿还循环信贷贷款，或该指定借款人因向其作出的任何循环信贷贷款而须支付的其他款项，自该终止生效之日起；但任何该等终止不得解除该指定借款人在该终止之前产生的任何义务。行政代理人将及时通知公司和循环信贷贷款人任何此类终止指定借款人。

2.15承诺增加。（a）请求增加。公司可不时藉向行政代理人发出的通知，要求（x）一笔或多笔循环信贷融资增加（每笔均为“循环信贷增加”）或（y）一笔或多笔向公司提供的定期贷款（每笔均为“增量定期贷款”；每笔增量定期贷款和每笔循环信贷增加，统称，简称“增量”）；提供了（i）自截止日期以来的所有该等增加总额的本金（包括当时要求的增加总额）不得超过1,000，000,000美元；（ii）任何该等增加总额的请求的最低数额应为50,000，000美元（或在该数额代表根据本条所有剩余可得款项的情况下为较少数额）且公司最多可提出五项此类请求；（iii）未经周转线贷款人同意，循环增信不得提高周转线分限额；（iv）每笔增量定期贷款应有一个由提供此类增量定期贷款的贷款人和公司确定的适用利率或定价网格；（v）除上述规定外，适用于任何增量定期贷款的所有其他条款和条件应令行政代理人合理满意，提供该等增量定期贷款的适用贷款人及本公司（据了解，如任何条款作为一个整体对提供该等增量定期贷款的适用贷款人实质上比行政代理人合理确定的本协议项下适用的条款更有利，则应构成行政代理人不满足该等条款的合理基础）；及（vi）每项增量应构成本协议项下的义务，并应根据本协议项下的其他义务在同等基础上根据公司担保的条款提供担保。

（b）增加过程。增量增加可由（但不得要求）任何现有贷款人提供，在每种情况下均按本条2.15允许的条款和公司和行政代理人合理可接受的其他条款提供，或由任何其他有资格成为合资格受让人的人（每一此种其他人，即“额外贷款人”）根据行政代理人合理满意的形式和实质的合并协议提供；但前提是（i）行政代理人应已同意（在每种情况下，该同意不得被无理拒绝，延迟或附加条件）向每一提供此种增量的拟议额外贷款人提供此种增量，但在根据第11.07（b）（iii）和（ii）条要求行政代理人同意转让给此种额外贷款人的情况下，在任何循环信贷增加的情况下，周转额度贷款人应已同意（在每种情况下，不得无理拒绝此种同意，如果根据第11.07（b）（iii）条将要求周转额度贷款人同意向该贷款人或拟议的额外贷款人转让循环信贷贷款或循环信贷承诺，则延迟或附加条件）向提供此类循环信贷增加的每个此类贷款人或拟议的额外贷款人提供此种同意；此外，公司不得被要求提供或接受现有贷款人对任何增量增加的承诺。任何贷款人不得有任何义务增加其循环信贷承诺或参与任何增量定期贷款（视属何情况而定），且除贷款人同意提供增量的任何部分外，不得要求任何贷款人同意以实现该增量。

（c）生效日期和分配。行政代理人和公司应确定任何增量的生效日期（“增量生效日期”），该日期应为自该通知送达行政代理人之日起不少于十个工作日的日期。行政代理人应当将该等增量的最终分配情况及增量生效日期及时通知公司和出借人。

（d）增加的生效条件。

（i）作为每项增量的先决条件，公司须（x）向行政代理人交付一份公司的证明书，以及就循环信贷增加而言，由公司或借款人的负责人员签署的日期为增加生效日期的其他借款人的证明书，以及（a）核证并附上公司或借款人通过的批准或同意该等增量的决议（就任何该等贷款方而言，可在适用时，是该贷款方就在截止日期发生的债务订立的决议）和（b）证明（1）在该增量生效之前和之后，截至该增量生效日期，不存在违约或违约事件，并且仍在继续，（2）在该增量生效之后，自增持生效日期起，公司须符合第7.04及（3）条所载财务契诺的备考合规（在发生该等增量及使用其所得款项（公司综合资产负债表的任何注资现金除外）后），第V条或任何其他贷款文件所载的借款人的陈述及保证，或在任何时间根据本协议或与本协议或与本协议有关而提供的任何文件所载的陈述及保证，在所有重大方面均属真实及正确（或，就按重要性或重大不利影响标准修订的申述及保证而言，在所有方面）于增加生效日期当日及截至该日期，但该等申述及保证特指较早日期的情况除外，在该情况下，截至该较早日期，该等申述及保证在所有重大方面（或就按重要性或重大不利影响标准修订的申述及保证而言，在所有方面）均属真实及正确，而就本条第（i）（b）（3）款而言，则属例外，第5.05（a）及（b）条所载的陈述及保证，须当作分别提述根据第6.01（a）及（b）条提供的最新陈述；但如有关有限条件收购提供该等增量，则该证明须规定，经任何贷款人在该等延期日期前至少五天提出的合理要求，上述规定已根据第1.10及（y）（a）条得到满足，借款人应已向该贷款人提供所要求的与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括该法案）有关的文件和其他信息，在每种情况下至少在增加生效日期前两天和（b）至少在此类延期日期前五天，如果任何借款人符合受益所有权条例规定的“法律实体客户”资格，则适用的借款人应提供受益所有权证明。此外，作为每项增量的先决条件，公司须交付或安排交付行政代理人合理要求并在形式及实质上合理满意的其他高级人员证明书、组织文件及于截止日期交付的类型的法律意见（经同意于截止日期交付的表格令人满意）。

（ii）每项循环信贷增加应与未偿还的循环信贷贷款具有相同的条款，并为本协议项下现有循环信贷融资的一部分。在每一次循环信贷增加（x）后，在紧接此类增加之前有循环信贷承诺的每个循环信贷贷款人将自动且无进一步行动地被视为已就此类增加向提供部分循环信贷增加的每个循环信贷贷款人（每个人，一个“循环信贷增加贷款人”）转让，并且每个此类循环信贷增加贷款人将自动且无进一步行动地被视为已承担此类循环信贷贷款人根据本协议参与周转额度贷款的一部分，这样，在每项此类被视为转让和假设参与生效后，本协议项下周转额度贷款的未偿参与总额的百分比，在每种情况下，将等于每个循环信贷贷款人在循环信贷融资中的按比例份额（在使循环信贷融资的此类增加生效后），并且（y）如果在此类增加之日有任何未偿循环信贷贷款，循环信贷贷款人应在行政代理人合理要求的必要范围内相互支付款项，以保持未偿还的循环信贷可按因该循环信贷增加而产生的循环信贷融资的任何经修订的按比例份额分摊，而借款人应向适用的贷款人支付根据第3.05条就循环信贷贷款人之间的此种付款所需支付的任何款项，犹如此种付款是通过循环信贷贷款的预付款而实现的一样。

（iii）在任何增量增加应采取增量定期贷款形式的情况下，本协议可在必要的范围内（无需征得除提供此类增量定期贷款的放款人以外的任何放款人的同意），在形式和实质上合理地令行政代理人、所需放款人和公司满意，以包括定期贷款承诺的惯常条款，包括强制性提前还款，转让及表决条文；但（i）如任何整体条款对提供该等增量定期贷款的适用贷款人实质上较行政代理人合理厘定的根据本协议适用的条款更为有利，则该条款应构成行政代理人不信纳该等条款或修订的合理基础，及（ii）任何该等条款或修订均不得违反当时现有贷款文件的任何条款。在增量定期贷款形式的任何增量增加生效之日，在满足本条第2.15款条款和条件的前提下，此种增量定期贷款的每个贷款人应以与本协议项下借款一致的方式向适用的借款人提供与其对此种增量定期贷款的承诺相等的金额。

（iv）作为每项增量的先决条件，与每项增量有关的所有费用和开支，在当时到期应付的范围内，均应已全额支付。

（e）相互冲突的规定。本条取代第2.13或11.01条中相反的任何条文。

（f）经修订的按比例股份。如任何该等增加已生效，则在增加生效日期，行政代理人应在该等增加生效后通知各贷款人其经修订的按比例分配的股份。

2.16违约贷款人。（a）调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到“必要贷款人”定义和第11.01节中规定的限制。

（ii）违约贷款人瀑布。行政代理人根据任何贷款文件（不论是自愿或强制性的、到期时、根据第八条或其他方式，包括该违约贷款人根据第11.09条向行政代理人提供的任何金额）为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额的支付，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理人的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人根据本协议欠周转线路贷款人的任何款项；第三，根据公司可能要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第四，如果由行政代理人和公司确定，存放于无息存款账户并按比例解除，以履行该违约贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务；第五，支付任何贷款人或周转额度贷款人因违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人或周转额度贷款人的任何款项；第六，只要不存在违约或违约事件，支付公司因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠公司的任何款项；第七，向该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如（x）该等付款是该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金金额的付款，且（y）该等贷款是在第4.02条所列条件得到满足或放弃时作出的，此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款，然后再用于支付该违约贷款人的任何贷款，直到贷款人根据本协议项下的承诺按比例持有所有贷款以及周转额度贷款的有资金和无资金参与，而不影响第2.16（a）（iv）节。根据本条第2.16（a）（ii）款申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项的已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（三）某些费用。该违约贷款人有权根据第2.09（a）条在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何融资费用，但仅限于可分配给其资助的已承诺贷款的未偿还金额的范围（并且公司不应被要求支付否则本应被要求支付给该违约贷款人的该等费用的剩余金额）。

（iv）按比例重新分配股份以减少前沿风险。在存在违约贷款人的任何时期内，为计算每个非违约贷款人根据第2.04条获得、再融资或资金参与周转额度贷款的义务金额，每个非违约贷款人就循环信贷融资的“按比例份额”应在不影响该违约贷款人的循环信贷承诺（以无资金金额为限）的情况下计算；但（i）每项此类重新分配仅在适用的循环信贷贷款人成为违约贷款人之日才能生效，不存在违约或违约事件；（ii）每个非违约贷款人获得、再融资或资金参与周转额度贷款的总义务不得超过（1）该非违约贷款人的循环信贷承诺减去（2）该贷款人的循环信贷贷款未偿还总额的任何正差（如有）。

（v）偿还周转线路贷款。如果上述（a）（iv）款所述的重新分配不能或只能部分进行，则公司应在不损害其根据本协议或根据适用法律可获得的任何权利或补救的情况下，预付周转线贷款，金额等于周转线贷款人的正面风险敞口。

（b）违约贷款人治疗。如公司、行政代理人及周转线贷款人全权酌情同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理人将就此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件的情况下，该贷款人将在适用范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使贷款人按照其在循环信贷融资方面的按比例份额按比例持有循环信贷贷款以及有资金和无资金参与周转额度贷款（不影响第2.16（a）（iv）节），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对公司或代表公司的应计费用或付款进行追溯调整；并进一步规定，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更将构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

（c）新的周转额度贷款。只要任何贷款人是违约贷款人，周转额度贷款人不得被要求为任何周转额度贷款提供资金，除非其信纳相关风险将由非违约贷款人的循环信贷承诺100%覆盖，并且任何新作出的周转额度贷款的参与权益应按照符合第2.16（a）（iv）节的方式在非违约贷款人之间分配（且该违约贷款人不得参与其中）。

2.17到期日延期。

（a）延期请求。公司可在不早于截止日期两周年且不迟于当时根据本协议生效的循环信贷融资到期日前35天（“现有到期日”）向行政代理人（其应迅速通知贷款人）发出通知，根据本条第2.17款提出最多两（2）次的请求，要求每个循环信贷贷款人将该贷款人关于循环信贷融资的到期日自现有到期日起再延长一年，该等请求应注明各循环信贷贷款人对该请求作出回应的日期（不得早于行政代理人获通知该请求之日后30天）（该日期，“通知日期”）和该延期生效日期（不得早于行政代理人获通知该请求之日后35天，除非行政代理人全权酌情另有约定）（该日期，“生效日期”）。

（b）延长贷款人选举。各循环信贷放款人按其单独及个别酌情决定权行事，须藉通知通知日期当日或之前向行政代理人发出的通知，告知行政代理人该等贷款人是否同意该等延长，而每名决定不如此延长其到期日的循环信贷贷款人（“非延长贷款人”）须在该等确定后（但无论如何不迟于通知日期）立即将该等事实通知行政代理人，而任何在通知日期或之前未如此通知行政代理人的循环信贷贷款人，须视为非延长贷款人。任何循环信贷贷款人选择同意这种延期，不应迫使任何其他循环信贷贷款人这样同意。

（c）行政代理人的通知。行政代理人应将每一循环信贷贷款人根据本条作出的决定及时通知公司，无论如何不得超过通知日期后三个工作日。

（d）额外承诺贷款人。公司有权按照第11.14条的规定，将每一非展期贷款人替换为一名或多名符合条件的受让人（每名为“额外承诺贷款人”），并将其添加为本协议项下的“循环信贷贷款人”；但前提是每一名该等额外承诺贷款人应订立一项按面值执行的转让和假设，据此，该额外承诺贷款人应自现有到期日起生效，承担循环信贷承诺（并且，如果任何该等额外承诺贷款人已经是循环信贷贷款人，其循环信贷承诺应是该贷款人在该日期根据本协议作出的循环信贷承诺的补充）。

（e）最低延期要求。如果（且仅当）已同意如此延长其到期日的循环信贷放款人的循环信贷承诺总额（每个，一个“延长贷款人”）和额外承诺放款人的额外循环信贷承诺总额应超过紧接生效日前有效的循环信贷承诺总额的50%，则自生效日期起，每个延长贷款人和每个额外承诺放款人的到期日应延长至现有到期日后一年的日期（但，如果该日期不是一个营业日，则如此延长的到期日应为下一个前一个营业日），每个额外承诺贷款人应因此成为本协议所有目的的“循环信贷贷款人”。

（f）延期生效的条件。作为此类延期的先决条件，（i）公司须向行政代理人交付一份日期为生效日期的每名借款人的证明书，该证明书由该借款人的负责人员签署（x），证明并附上该贷款方通过的批准或同意此类延期的决议，以及（y）就公司而言，证明在实施此类延期之前和之后，（a）第五条及其他贷款文件所载的陈述和保证在所有重大方面均属真实和正确（前提是，该等重要性限定词不适用于自生效日期起已在其文本中因重要性而限定或修改的任何陈述或保证），除非该等陈述和保证特指较早的日期，在这种情况下，它们在所有重大方面都是真实和正确的（但该等重要性限定词不适用于自该较早日期起已在其文本中因重要性而限定或修改的任何陈述或保证），且就本条第2.17条而言，第5.05节（a）和（b）小节所载的陈述和保证应被视为是指分别根据第6.01节（a）和（b）小节提供的最近的陈述，并且（b）不存在违约或将由此导致违约，并且（ii）（a）应任何贷款人在此类延期日期至少五天前提出的合理请求，借款人应已向该贷款人提供如此要求的与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括该法案）有关的文件和其他信息，在每种情况下，至少在生效日期前两天和（b）至少在此类延期日期前五天，如果任何借款人符合受益所有权条例规定的“法人实体客户”资格，适用的借款人应交付受益所有权证明。此外，在每个非展期贷款人的到期日，借款人应在必要的范围内提前偿还在该日期未偿还的任何循环信贷贷款（并支付根据第3.05节要求的任何额外金额），以保持未偿还的循环信贷贷款可按自该日期起生效的相应循环信贷贷款人的循环信贷融资的任何经修订的按比例份额进行评级。

（g）修正；分摊付款。就到期日的任何延期而言，公司、行政代理人及每名延期贷款人可作出行政代理人认为合理必要的本协议修订，以证明延期。

（h）条款冲突。本条应取代第2.13或11.01条中的任何相反规定。

第三条
税收、产量保护和违法

3.01税收。

（a）定义术语。就本节3.01而言，“适用法律”一词包括FATCA。

（b）免税支付。除适用法律规定的情况外，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均不得扣除或代扣代缴任何税款。如任何适用法律（由任何贷款方或适用的行政代理人（“扣缴代理人”）根据善意酌处权确定）要求适用的扣缴代理人从任何该等付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴代理人有权进行该等扣除或代扣，并应按照适用法律及时向有关政府部门支付扣除或代扣的全部款项，如该等税款为已获弥偿税款，然后，适用的贷款方应支付的款项应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条3.01应付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的受让人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣本应收到的金额。

（c）借款人缴纳其他税款。贷款方应按照适用法律及时向相关政府主管部门缴纳，或由行政代理人选择及时偿还其缴纳的、其他任何税款。

（d）借款人的赔偿。每一贷款方应在要求后20个营业日内，就该受让人应付或支付的或被要求扣留或从支付给该受让人的款项中扣除的任何已获弥偿税款（包括根据本条3.01所征收或主张的或可归因于根据本条应支付的款项的已获弥偿税款）的全部金额，以及由此产生或与此相关的任何合理费用，共同和分别向每一受让人作出赔偿，无论该等已获弥偿税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。任何该等要求须在该受让人向有关政府当局缴付该等弥偿税款之日或该受让人首次知悉该受让人须缴付该等弥偿税款之日（以较早者为准）的90天内提出。贷款人向公司交付的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表其本人或代表贷款人交付给公司的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（e）贷款人的赔偿。每名贷款人须在要求后10天内，就（i）可归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿，且不限制贷款方这样做的义务），（ii）可归因于该贷款人未能遵守第11.07（d）节有关维持参与者名册的规定的任何税款，以及（iii）可归属于该贷款人的任何不包括税款，在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。每名贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或以其他方式由行政代理人从任何其他来源向贷款人支付的款项，抵销根据本（e）条欠该行政代理人的任何款项。

（f）付款证据。在公司按本条3.01的规定向某政府当局缴付税款后，公司须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、适用法律规定须呈报该项付款的任何申报表的副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据交付行政代理人。

（g）贷款人的地位；税务文件。

（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款而获豁免或减免预扣税，须在公司或行政代理人合理要求的时间或时间，向公司及行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的妥善填写及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率作出。此外，任何贷款人，如公司或行政代理人提出合理要求，应交付适用法律规定或公司或行政代理人合理要求的其他文件，以使公司或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第3.01（g）（ii）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节中规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还的成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国人的情况下，

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应公司或行政代理人的合理要求）向公司及行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，以证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应公司或行政代理人的合理要求）向公司及行政代理人交付（以收件人要求的份数为准），以以下两者中适用者为准：

（i）如外国贷款人就任何贷款文件下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）的签立副本确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件下的任何其他适用付款确立豁免或减少，IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）确立豁免或减少，根据该税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（ii）IRS表格W-8ECI的签立副本；

（III）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处，（x）一份基本上以《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第871（h）（3）（b）条所指的公司“10%股东”或《守则》第881（c）（3）（c）条所指的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）的签立副本；或者

（IV）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，已签立的IRS表格W-8IMY副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）、大致形式为附件 H-2或附件TERMH-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；但前提是，如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，该等外国贷款人可代表每一该等直接和间接合作伙伴提供基本上以附件 H-4形式存在的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应公司或行政代理人的合理要求）向公司及行政代理人（按收件人要求的份数）交付适用法律订明的任何其他表格的签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许公司或行政代理人确定所需的扣缴或扣除的补充文件；和

（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的时间和公司或行政代理人合理要求的时间向公司和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及公司或行政代理人合理要求的额外文件，以使贷款方和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从该等付款中扣除和扣留的金额。仅就本（d）条而言，“FATCA”应包括在截止日期之后对FATCA所做的任何修订。

（iii）每名贷款人同意，如其先前依据本条3.01交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则该贷款人须更新该表格或证明或迅速以书面通知公司及行政代理人其在法律上无能力这样做。

（h）某些退款的处理。除适用法律要求外，行政代理人在任何时候都不得有任何义务代表贷款人进行备案或以其他方式追究，或有义务向任何贷款人支付任何为该贷款人支付的账户代扣或扣除的资金的任何退税（视情况而定）。如任何受让人凭藉其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到任何由任何贷款方赔偿的任何税款的退款，或任何贷款方已根据本条3.01支付额外款项，则该受让人须向贷款方支付相当于该退款的款额（但仅限于贷款方根据本条3.01就引起该退款的税款所支付的弥偿款或额外款项），扣除该受让人自付的所有费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外），条件是贷款方应受让人的请求，同意在要求受让人向该政府当局偿还此种退款的情况下，向受让人偿还已支付给贷款方的金额（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本条款（h）中有任何相反的规定，在任何情况下，适用的受让人都不会被要求根据本条款（h）向贷款方支付任何金额，如果支付该金额将使受让人处于比该受让人在未扣除、扣留或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款且从未支付与此类税款相关的赔偿款项或额外金额的情况下所处的税后净状况更不利的情况。本款不得解释为要求任何受款人向任何贷款方或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他信息）。

（i）生存。每一方当事人在本条3.01项下的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利、终止承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后仍有效。

3.02违法。如任何贷款人认定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办事处作出、维持或资助其利息由有关利率厘定的贷款，或根据有关利率厘定或收取利率，或在适用的银行间市场购买或出售任何替代货币，或吸收任何替代货币的存款，则在该贷款人通过行政代理人向公司发出通知后，（a）该等贷款人作出或维持受影响货币的替代货币贷款的任何义务，或就以美元计值的承诺贷款而言，作出或维持定期SOFR贷款或将基准利率承诺贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务，在每种情况下均应暂停执行；及（b）如该通知声称该等贷款人作出或维持基准利率贷款的利率是非法的，而该利率是参照基准利率的定期SOFR部分确定的，则该等贷款人的基准利率贷款的利率，如有必要以避免此类违法行为，则由行政代理人确定，而不参考基准利率的期限SOFR部分，在每种情况下，直至该贷款人通知行政代理人和公司导致此类确定的情况不再存在。（i）借款人在接获该通知后，须应该贷款人的要求（连同一份副本送交行政代理人），预付款项，或（如适用且该等贷款以美元计值）将该贷款人的所有该等定期SOFR贷款及替代货币贷款转换为基准利率贷款（如有必要以避免该等违法行为，则该贷款人的基准利率贷款的利率须由行政代理人在不参考基准利率的定期SOFR部分的情况下厘定），或在其利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR贷款或替代货币贷款至该日，或者立即，如果该贷款人可能无法合法地继续维持该定期SOFR贷款或替代货币贷款，并且（ii）如果该通知声称该贷款人根据定期SOFR确定或收取利率是非法的，行政代理人应在暂停期间计算适用于该贷款人的基准利率，而不参考其期限SOFR部分，直至该贷款人书面告知该行政代理人该贷款人根据期限SOFR确定或收取利率不再违法。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。每个贷款人同意指定一个不同的贷款办事处，前提是这种指定将避免此类通知的需要，并且根据该贷款人的合理和善意判断，不会对该贷款人造成重大不利。

3.03无法确定费率。

（a）如与任何定期SOFR贷款或替代货币贷款的请求或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或任何此类贷款的延续（如适用）有关，（i）行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的）（a）没有根据第3.03（b）条或第3.03（c）条确定适用的约定货币的相关利率的后续利率，以及根据第3.03（b）条或第3.03（c）条的（i）条的情况或就该相关利率（如适用）已发生附表中的不可用日期，或（b）在其他方面没有足够和合理的手段来确定适用的约定货币在任何确定日期或所请求的利息期（如适用）的相关利率，就拟议的定期SOFR贷款或替代货币贷款或与现有或拟议的基本利率贷款有关，或（ii）行政代理人或所需贷款人确定，由于任何理由，在任何所要求的利息期或确定日期，以约定货币计值的拟议贷款的相关利率没有充分和公平地反映此类贷款人为此类贷款提供资金的成本，行政代理人将立即通知公司和每个贷款人。

此后，（x）应暂停贷款人以受影响货币发放或维持贷款（如适用）或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务（在每种情况下，以受影响的替代货币贷款或利息期或确定日期（如适用）为限），以及（y）如果就基本利率的定期SOFR部分作出前一句所述的确定，则应暂停在确定基本利率时使用定期SOFR部分，在每种情况下，直至行政代理人（或，如属本条第3.03（a）条第（ii）款所述的规定贷款人作出的决定，则直至行政代理人根据规定贷款人的指示）撤销该通知为止。

（i）适用的借款人在收到此种通知后，可酌情撤销任何关于借入、延续或转换为定期SOFR贷款，或借入、延续或转换为替代货币贷款（以受影响的定期SOFR贷款、替代货币贷款或利息期或确定日期为限）的未决请求，否则，将被视为已将该请求转换为以美元计价的基准利率贷款的借款请求，该借款请求的金额相当于其中规定的金额，并且（ii）（a）任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为已立即转换为基准利率贷款，并且（b）任何未偿还的受影响的替代货币贷款，根据公司的选择，应（1）立即转换为以美元计价的基准利率贷款的借款，该借款金额相当于该未偿还的替代货币贷款的金额，就替代货币每日利率贷款而言，或在适用的利息期结束时，就替代货币定期利率贷款而言，或（2）立即全额预付，就替代货币每日利率贷款而言，或在适用的利息期结束时，就替代货币定期利率贷款而言；但如公司（x）未就替代货币每日利率贷款作出选择，在公司收到该通知后三个营业日或（y）的替代货币定期利率贷款的情况下，在适用的替代货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天之前，公司应被视为已选择上述第（1）条。

（b）替换美元计价贷款的定期SOFR或后续利率。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或公司或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，须抄送公司）公司或规定贷款人（如适用）已确定：

（i）没有足够及合理的手段确定Term SOFR的一个月、三个月及六个月的利息期，包括但不限于因为Term SOFR屏幕利率不可用或不按现行基准公布，而该等情况不大可能是暂时的；或

（ii）CME或Term SOFR Screen Rate的任何继任管理人或就其发布Term SOFR对行政代理人或该管理人具有管辖权的政府当局（在每种情况下均以该身份行事）已作出公开声明，指明一个特定日期，在该特定日期之后，Term SOFR或Term SOFR Screen Rate的每个1个月、3个月和6个月的利息期将不再具有代表性或不再可用，或获准用于确定以美元计价的银团贷款的利率，或应或将以其他方式终止；但在作出该声明时，并无令行政代理人满意的继任管理人在该特定日期后继续提供Term SOFR的该等代表利息期（Term SOFR的一个月、三个月和六个月利息期或Term SOFR屏幕利率不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，即“SOFR预定不可用日期”）；

或如果发生了第3.03（b）（i）或（ii）节所述类型的事件或情况，涉及当时有效的SOFR继任利率，那么，在由行政代理人确定的日期和时间（任何该等日期，“定期SOFR替换日期”），该日期应在利息期结束时或在适用的相关利息支付日期，计算的利息，并且仅就上文第（ii）款而言，不迟于SOFR预定的不可用日期，定期SOFR将在本协议项下和任何贷款文件项下被替换为Daily Simple SOFR，用于可由行政代理人确定的计算利息的任何支付期限，在每种情况下，无需对本协议或任何其他贷款文件（“SOFR继承率”）进行任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意。

如果后续利率为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按月支付。

尽管本文有任何相反的规定，（i）如果行政代理人确定在期限SOFR更换日期或之前无法获得Daily Simple SOFR，或（ii）如果第3.03（b）（i）或（ii）节所述类型的事件或情况已经发生在当时有效的继承利率方面，则在每一情况下，行政代理人和公司可仅为在任何利息期结束时按照本条3.03更换期限SOFR或任何当时的继承利率的目的而修订本协议，计算利息的相关付息日或付款期（如适用）采用替代基准利率，适当考虑在美国为此类替代基准银团和代理的类似美元计价信贷便利的任何演变中的或当时存在的惯例。并且，在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国为此类基准银团和代理的类似美元计价信贷便利的任何演变中的或当时存在的惯例。为免生疑问，任何此类提议的费率和调整应构成“继续费率”。任何该等修订须于行政代理人向所有贷款人及公司张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，组成规定贷款人的贷款人已向行政代理人送达书面通知，表示该等规定贷款人反对该等修订。

（c）替代货币贷款的相关利率或后续利率的替换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或公司或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，须抄送公司）公司或规定贷款人（如适用）已确定：

（i）由于本协议项下的有关利率（定期SOFR除外）的任何期限均不可用或按现行基准公布，且该等情况不大可能是暂时性的，故不存在确定某一商定货币（美元除外）的有关利率（定期SOFR除外）的适当和合理手段；或

（ii）适用当局已作出公开声明，指明一个特定日期，在该特定日期之后，本协议项下的一种约定货币（美元除外）的相关利率（SOFR除外）的所有期限将不再具有代表性或不再可用，或被允许用于确定以该约定货币（美元除外）计价的银团贷款的利率，或应或将以其他方式终止，但在每种情况下，在该声明发布时，没有令行政代理人满意的继任管理人将继续为此类约定货币（美元除外）提供此类相关利率（期限SOFR除外）的代表性期限（本协议下此类约定货币（美元除外）的相关利率的所有期限不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，“非SOFR预定不可用日期”）；

或者如果发生了第3.03（c）（i）或（ii）节所述类型的事件或情况，与当时有效的继承率有关，则，行政代理人和公司可仅为根据本条第3.03款将约定货币的相关利率或约定货币的任何当时现行的后续利率替换为替代基准利率的目的而修订本协议，并适当考虑在美国银团和代理的类似信贷便利的任何演变或当时的现有惯例，并以该等替代基准的该等约定货币计值，并且在每种情况下，包括对该等基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国银团和代理并以该等商定货币计值的类似信贷便利的任何演变或当时存在的惯例（以及任何该等拟议利率，包括为免生疑问而对其进行的任何调整、“非SOFR后续利率”，以及与SOFR后续利率合称的“后续利率”），任何该等修订应于行政代理人向所有贷款人和公司张贴该等拟议修订后的第五个工作日下午5：00起生效，除非，在此之前，由规定贷款人组成的贷款人已向行政代理人送达书面通知，表示该等规定贷款人反对该等修订。

（d）继承率。行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知公司和每个贷款人任何后续利率的实施。

任何继承费率应以符合市场惯例的方式适用；但在该市场惯例对行政代理人行政上不可行的情况下，应以行政代理人另有合理确定的方式适用该继承费率。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候如此确定的任何继承利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，继承利率将被视为零。

就实施后续利率而言，行政代理人将有权不时作出一致的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何此类修订而言，行政代理人应在该修订生效后合理地迅速将实施此类一致变更的每项此类修订邮寄给公司和贷款人。

（e）就本条第3.03条而言，那些没有提供或根据本协议没有义务提供以相关替代货币计值的相关贷款的放款人，应被排除在为就该替代货币建立非SOFR继承率而确定所需放款人的任何范围之外。

3.04成本增加。

（a）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

（i）针对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

（ii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或应占资本，向任何受赠人征收任何税款（（a）弥偿税款、（b）不包括税项定义（b）至（d）及（c）连接所得税所述税项除外）；或

（iii）向任何贷款人或任何适用的银行间市场施加影响本协议的任何其他条件、成本或开支、由该贷款人作出的定期SOFR贷款或由该贷款人作出的替代货币贷款；

而上述任何一种情况的结果，应是增加该贷款人作出、转换为、继续或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或减少该贷款人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论是本金、利息或任何其他金额），然后，应该贷款人的要求，公司将向该贷款人支付（或促使适用的指定借款人支付）将补偿该贷款人所招致或遭受的额外费用或减少的额外金额。

（b）资本要求。如任何贷款人合理地确定，影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人的资本或该贷款人的控股公司（如有）的资本回报率的影响，由于本协议、该贷款人的承诺或由其作出的贷款或参与由其持有的周转额度贷款，该等贷款人的水平低于该等贷款人或该等贷款人的控股公司若无此类法律变更本可达到的水平（考虑到该等贷款人的政策以及该贷款人或控股公司关于资本充足率的政策），则公司将不时向该贷款人支付（或促使适用的指定借款人支付）额外的金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）报销证明。贷款人的证明书，载列为补偿本条第3.04条（a）或（b）款所指明的该贷款人或其控股公司（视属何情况而定）所需的一项或多于一项的款额，并交付予公司，即为无明显错误的结论性证明书。在确定这种数额时，行政代理人或这种贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。公司须在收到任何该等证明书后10天内，向该贷款人支付（或促使适用的指定借款人支付）任何该等证明书上显示为到期的款额。

（d）请求延误。任何贷款人未能或迟延根据本条第3.04条前述规定要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，但不得要求任何借款人根据本条第3.04条的前述规定，就在该贷款人通知公司导致该增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人打算就此要求赔偿之日前180天以上发生的任何增加的费用或遭受的减少向该贷款人作出赔偿（但如导致该增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应予延长，以包括其追溯效力期限）。

（e）赔偿。尽管有上述规定，贷款人不得根据本条第3.04款要求赔偿任何数额，除非该贷款人一般是根据类似规定向类似情况的借款人要求偿还。

3.05赔偿损失。应任何贷款人不时提出要求（并向行政代理人提供副本），公司应及时向该贷款人作出赔偿（或促使适用的指定借款人作出赔偿），并使该贷款人免受其因以下原因而招致的任何损失、成本或费用：

（a）除基准利率贷款外的任何贷款在适用的利息期、相关利息支付日或支付期（如适用）的最后一天（不论自愿、强制、自动、因加速或其他原因）的任何延续、转换、付款或提前偿还；

（b）任何借款人（由于该等贷款人未能作出贷款以外的理由）未能在公司或适用的指定借款人通知的日期或金额上预付、借入、延续或转换基准利率贷款以外的任何贷款；或

（c）因公司依据第11.14条提出要求而在利息期最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款；

不包括任何预期利润损失，但包括任何外汇损失以及因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或为终止获得此类资金的存款而应支付的费用或因履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用。公司还应支付（或促使适用的指定借款人支付）该贷款人就上述事项收取的任何惯常行政费用。

为计算公司（或适用的指定借款人）根据本条第3.05款应向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为已通过在离岸银行间市场以可比金额和可比期间为该货币提供的匹配存款或其他借款，为其按该贷款的适用相关利率提供的每笔定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款提供资金，无论该贷款是否事实上如此提供资金。

3.06适用于所有赔偿请求的事项。

（a）指定不同的贷款办公室。各贷款人可通过任何贷款办事处向任何借款人提供任何贷款，但行使这一选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。如任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或任何借款人须根据第3.01条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何已获赔偿的税款或额外款项，或如任何贷款人根据第3.02条发出通知，则该贷款人应酌情作出合理努力，指定另一贷款办事处为其在本协议项下的贷款提供资金或预订贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如有合理预期该等指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第3.01或3.04条（视情况而定）应付的款额，或消除根据第3.02条发出通知的需要（视情况而定），及（ii）在每种情况下，将不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。本公司特此同意支付（或促使适用的指定借款人支付）任何贷款人因任何此类指定或转让而招致的所有合理费用和开支。

（b）更换贷款人。一旦任何贷款人根据第3.04条提出赔偿要求，或如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第3.06（a）条指定不同的贷款办事处，或者如果任何贷款人根据第2.16条是违约贷款人，公司可根据第11.14条更换该贷款人。

3.07生存。借款人在本第三条项下的所有义务，在合计承诺终止、本协议项下所有其他义务的偿还和行政代理人离职后仍然有效。

第四条
先决条件

4.01生效条件。本协议的效力以满足以下先决条件为前提：

（a）行政代理人收到下列文件，每份文件均须为正本、传真或电子（pdf.）传送（如无特别指明，则须迅速附上正本），每份文件均须由公司负责人员妥善签立，每份文件的日期均为截止日期（如属政府官员的证明，则为截止日期前的最近日期），且每份文件的形式及实质内容均令行政代理人、其法律顾问及每名贷款人合理满意：

（i）本协议的已执行对应方，数量足以分发给行政代理人、每个贷款人和公司；

（ii）公司签立的以每名要求提供票据的贷款人为受益人的票据；

（iii）作为行政代理人的公司负责人员的决议或其他行动证明、在职证明及/或其他证明，可能要求证明就本协议及其他贷款文件而获授权担任负责人员的每名负责人员的身份、权限及能力；

（iv）行政代理人为证明公司是妥为组织或组建，并有效存在，在其组织的司法管辖范围内具有良好信誉而合理要求的文件及证明，包括公司组织文件的核证副本及良好信誉的证明；

（v）公司大律师Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP向行政代理人及各贷款人提出的有利意见；

（vi）一份由公司负责人员签署的证明，证明截至截止日期，（a）第4.02（a）及（b）条所指明的条件已获满足，（b）自财务报表日期起并无任何事件或情况已经或可合理预期个别或合计产生重大不利影响；及（c）目前的债务评级；

（vii）应任何贷款人在截止日期前至少三（3）个工作日提出的合理要求，借款人应在每种情况下至少在截止日期前两天向该贷款人提供如此要求的与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括该法案）有关的文件和其他信息；

（viii）在截止日期前至少两（2）个营业日，如任何借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格，适用的借款人应向每个请求贷款人交付受益所有权证明；和

（ix）行政代理人、周转线贷款人或规定贷款人合理要求的其他保证、证明、文件、同意或意见。

（b）根据贷款文件规定在截止日期或之前须支付的任何费用均应已支付。

（c）除非行政代理人放弃，否则公司应已在截止日期前至少两（2）个营业日开票的范围内支付行政代理人的所有律师费，加上构成其对其通过结案程序已招致或将招致的律师费的合理估计的额外律师费金额（但（i）该等估计此后不排除公司与行政代理人之间的最终结算，及（ii）行政代理人可在未获得所需贷款人同意的情况下酌情放弃此条件）。

（d）在不限制第9.04条规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条第4.01条所指明的条件，签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳本协议所规定的每一份文件或其他事项由贷款人同意或批准或接受或信纳，除非行政代理人在拟议的截止日期前已收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。

4.02对所有借款的条件。除第1.10节另有规定外，每个贷款人履行任何借款请求的义务（承诺贷款通知要求仅将承诺贷款转换为其他类型，或继续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款除外）受以下先决条件的约束：

（a）第V条所载的借款人的陈述及保证，或任何其他贷款文件所载的任何贷款方的任何陈述及保证，或任何时候根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关而提供的任何文件所载的任何陈述及保证，在所有重大方面均属真实及正确（但该等重要性限定词不适用于任何该等陈述或保证已在其文本中因重要性而限定或修改的范围内），于该等借款日期及截至该日期（或就第4.01（a）（vi）条而言，截至截止日期），除非该等陈述及保证特指较早的日期，在该情况下，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（但该等重要性限定词不适用于任何该等陈述或保证在其文本中已因重要性而有所限定或修改的范围内），而就本条而言，则属例外，（i）第5.05条（a）及（b）款所载的申述及保证，须当作为提述分别依据第6.01条（a）及（b）条所提供的最新陈述，以及（ii）第5.05条（c）款、第5.06条（b）款所载的申述及保证，而第5.10条只须在截止日期当日及截至当日为真实及正确。

（b）不存在任何违约，或不会因此种拟议借款而产生违约（或就第4.01（a）（vi）条而言，自结束日期发生时起）。

（c）行政代理人和（如适用）周转线贷款人应已按照本协议的要求收到借款请求。

（d）如适用的借款人是指定借款人，则第2.14条中指定该借款人为指定借款人的条件应已满足，令行政代理人满意。

（e）在以替代货币计值的循环信贷借款的情况下，国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制不得发生任何变化，而行政代理人或所需贷款人（在任何贷款以替代货币计值的情况下）合理地认为会使这种借款以相关替代货币计值变得不可行。

公司提交的每项借款请求（承诺贷款通知要求仅将承诺贷款转换为其他类型或延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款）应被视为一项陈述和保证，即第4.02（a）和（b）条规定的条件在适用借款之日及截至适用借款之日或在适用的较早日期已得到满足。

第五条
代表和授权书

本公司向行政代理人及贷款人声明及保证，及各指定借款人声明及保证（在特别适用于该等指定借款人的范围内）：

5.01存在、资格和权力；遵纪守法。每一贷款方（a）在其成立或组织的司法管辖区的法律下正式组织或组建、有效存在并具有良好的信誉，（b）拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以（i）拥有其资产并开展其业务，以及（ii）执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件项下的义务，（c）具有适当的资格，并在其所有权所在的每个司法管辖区的法律下获得许可并具有良好的信誉，出租或经营物业或经营其业务需要此类资格或许可，且（d）符合所有法律；（b）（i）、（c）或（d）条中提及的每种情况除外，但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。

5.02授权；不得违反。每一贷款方执行、交付和履行该人作为一方当事人的每一份贷款文件，均已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，不会也不会（a）违反任何该人的组织文件的条款；（b）与任何违反或违反，或产生（或要求产生）根据，（i）该人作为一方当事人的任何合同义务相冲突或导致任何留置权，但此类冲突、违反、违反的情况除外，不能合理地预期留置或违反将产生重大不利影响，或（ii）任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令或该人或其财产所受的任何仲裁裁决；或（c）在任何重大方面违反任何法律。

5.03政府授权；其他同意。任何政府当局或任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向其发出通知或向其提交文件，对于本协议或任何其他贷款文件的任何贷款方的执行、交付或履行，或对其强制执行，没有任何必要或要求，但（i）在截止日期或之前已获得、采取或作出的任何其中任何贷款文件并保持完全有效，（ii）公司根据1934年《证券交易法》要求向SEC提交的任何报告；但前提是，未作出本条款（ii）所述的任何此类备案不应影响本协议的有效性或可执行性或行政代理人和贷款人在本协议项下的权利和补救措施，以及（iii）那些批准、同意、豁免、授权、行动、通知或备案，无法合理地预期未能获得或作出这些批准、同意、豁免、授权、行动、通知或备案会产生重大不利影响。

5.04绑定效果。本协议已经，并且在根据本协议交付时，彼此的贷款文件将已由作为其一方的每一贷款方正式签署和交付。本协议构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，并且在如此交付时彼此之间的贷款文件将构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为其一方的每一贷款方强制执行，但可能受到适用的债务人救济法和一般股权原则的限制，无论在股权程序中考虑还是在法律中考虑。

5.05财务报表；无重大不利影响。（a）财务报表（i）按照公认会计原则编制，但其中另有明确说明的除外；（ii）在所有重大方面公允列报公司及其子公司截至财务状况之日的财务状况及其根据公认会计原则涵盖期间的经营业绩，但其中另有明确说明的除外；（iii）显示公司及其子公司截至财务报表之日的所有重大债务和其他直接或或有负债，包括税款负债、重大承诺和债务，在每种情况下，在根据公认会计原则要求反映的范围内。

（b）最近根据第6.01（b）节交付给行政代理人和贷款人的公司及其子公司未经审计的综合资产负债表，以及截至该日的财政季度的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量表（i）按照公认会计原则编制，除非其中另有明确说明，（ii）在所有重大方面公允反映公司及其子公司截至该日期的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩，但前提是，就第（i）和（ii）条而言，在没有脚注和正常的年终审计调整的情况下，以及（iii）显示公司及其合并子公司截至此类财务报表日期的所有直接或或或有重大债务和其他负债，包括根据公认会计原则要求反映的税款、重大承诺和债务的负债，在每种情况下。

（c）截至结束日，自财务报表之日起，没有发生单独或总体上已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。

5.06诉讼。没有任何诉讼、诉讼、程序、索赔或争议待决，或据公司所知，在法律上、在股权上、在仲裁中或在任何政府当局面前，由公司或其任何附属公司或针对其任何财产或收入的威胁（a）意图影响或与本协议或任何其他贷款文件有关，或在此设想的任何交易，或（b）截至截止日期，除非附表5.06中规定（基于借款人已知的事实和情况），如果作出不利的裁定，可以合理地预期会产生重大不利影响。

5.07无违约。本协议或任何其他贷款文件所设想的交易的完成未发生且仍在继续或将导致违约。

5.08财产所有权；留置权。公司及各附属公司各自对其日常经营业务所必需或使用的所有不动产均拥有良好的记录所有权或有效的租赁权益，但所有权上的缺陷无法单独或合计合理预期会产生重大不利影响的情况除外。除第7.01条允许的留置权外，公司及其子公司的财产不受任何留置权的约束。

5.09环境合规。公司及其子公司遵守所有适用的环境法律，但无法合理预期会产生重大不利影响的任何不遵守情况除外。

5.10 ERISA合规。

（a）公司及各ERISA附属公司已向公司或任何附属公司根据《养恤基金规则》维持或供款的每项计划作出所有所需供款，且并无就任何该等计划提出根据《养恤基金规则》提供资金豁免或延长任何摊销期的申请。据公司所知，就所有其他计划而言，并无未能作出规定的供款或没有该等申请。

（b）就公司或任何附属公司维持或促成的任何可合理预期会产生重大不利影响的计划而言，没有任何未决的或据公司所知的威胁索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。就公司或任何附属公司维持或促成的任何计划而言，并无任何已导致或可合理预期会导致重大不利影响的禁止交易或违反信托责任规则。据公司所知，就所有其他计划而言，不存在此类未决或威胁行动或此类禁止交易。

（c）（i）没有可能导致任何借款人的重大负债的ERISA事件发生或合理预期会发生；（ii）没有任何养老金计划有任何可合理预期会导致重大不利影响的无资金准备的养老金负债；（a）公司或任何ERISA关联公司均未发生或合理预期会发生，根据ERISA标题IV就公司或任何附属公司维持或贡献的任何退休金计划或多雇主计划承担的任何重大责任（根据ERISA第4007条到期且未拖欠的保费除外）；（b）公司或任何ERISA关联公司均未承担或合理预期将承担任何重大责任（且未发生任何事件，而根据ERISA第4219条发出通知，将导致此类责任）根据ERISA第304或4201条就公司或任何子公司维持或贡献的多雇主计划；（c）公司或任何ERISA关联公司均未参与交易就公司或任何附属公司维持或供款的任何退休金计划或多雇主计划而言，可合理预期受ERISA第4069或4212（c）条规限；及（d）计划管理人或PBGC均未根据ERISA第4041（c）条终止公司或任何附属公司维持或供款的退休金计划，并且没有发生或存在任何可以合理预期会导致PBGC根据ERISA标题IV提起诉讼以终止任何此类养老金计划的事件或情况（对于多雇主计划，任何此类事件或情况的发生是公司所知的）。

（d）借款人声明并保证，截至截止日期，借款人没有也不会就贷款或承诺使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改）。

5.11保证金条例；投资公司法。（a）没有借款人主要或作为其重要活动之一从事或将从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷。

（b）没有借款人被或被要求根据1940年《投资公司法》注册为“投资公司”。

5.12外国义务人陈述。（a）作为外国子公司的每一贷款方（“外国义务人”）就其在本协议下的义务以及该外国义务人作为一方当事人的其他贷款文件（统称为“适用的外国义务人文件”）受民商法的约束，该外国义务人执行、交付和履行适用的外国义务人文件构成并将构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。该等外国债务人或其任何财产均不享有任何法院管辖权或任何法律程序（不论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行的扣押、执行或其他方式）根据该外国债务人所在组织和存在的司法管辖区的法律就其在适用的外国债务人文件下的义务而享有的任何豁免。

（b）适用的外国义务人单证根据任何外国义务人组织和存在的法域的法律具有适当的法律形式，以便根据该法域的法律对该外国义务人强制执行，并确保适用的外国义务人单证的合法性、有效性、可执行性、优先权或可受理性，但适用的债务人救济法和一般衡平法原则可能限制的情况除外，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑。无需确保适用的外国债务人文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可采纳性，即适用的外国债务人文件在任何外国债务人组织和存在的司法管辖区的任何法院或其他主管部门备案、登记或记录，或在其上或就适用的外国债务人文件或任何其他文件支付任何登记费用或印花或类似税款，但任何此类备案、登记或记录，或执行或公证的除外，在寻求强制执行适用的外国债务人文件或任何其他文件之前已作出或未被要求作出的，以及已及时支付的任何费用或税款。

（c）外国债务人组织和存在的法域内或法域内的任何政府当局没有（a）在外国债务人为一方当事人的适用的外国债务人单证签立或交付时或凭借其签立或交付时或（b）对外国债务人根据适用的外国债务人单证将支付的任何款项征收任何税款、征费、附加税、关税、费用、评税或其他政府收费，或任何扣除或扣缴，但已向行政代理人披露的情况除外。

（d）任何外国债务人签立的适用外国债务人单证的签立、交付和履行，根据该外国债务人组织和存在的司法管辖区的适用外汇管制条例，不受任何通知或授权的约束，但（a）如已作出或已取得或（b）如在较后日期才能作出或取得（但须在合理可行的范围内尽快作出或取得紧接前（b）条所述的任何通知或授权）除外。

5.13 OFAC。（a）公司或其任何附属公司，或据公司所知，公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员或雇员，均不是（i）目前是任何制裁的对象或（ii）列入OFAC的特别指定国民名单、HMT的金融制裁对象综合名单和投资禁令名单的个人或实体，以及（b）公司、任何附属公司，或据公司所知，公司或任何附属公司的任何董事或高级人员均不组织或居住在指定的司法管辖区，除非美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室另有许可或适用法律另有授权。

5.14反腐败法。公司及其子公司制定并维持了旨在促进和实现在所有重大方面遵守1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》以及其他司法管辖区其他适用的反腐败立法的政策和程序。

5.15影响金融机构。没有贷款方是受影响的金融机构。

5.16实益所有权。截至交割日，受益所有权证明所载信息（如适用）在各方面均真实无误。

5.17涵盖实体。任何贷款方都不是覆盖实体。

第六条
平权盟约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务仍未得到支付或未得到履行（除（a）未就其提出索赔的或有赔偿和偿还义务和（b）根据其条款在本协议和/或适用的贷款文件终止后仍然有效的其他义务）外，公司应，并应（除第6.01、6.02和6.03条所载契诺的情况外）促使各附属公司：

6.01财务报表。交付给行政代理人（分发给所有贷款人），在形式和细节上合理地令行政代理人满意：

（a）在公司每个会计年度结束后的九十（90）天内，但无论如何，尽快公开提供公司及其子公司截至该会计年度结束时的综合资产负债表，以及该会计年度的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一个会计年度的数字，所有这些数字均以合理的细节并按照公认会计原则编制，经审计并附有安永会计师事务所或其他具有国家认可资格的独立注册会计师的财务报表报告和意见，该报告和意见应当按照公认审计准则编制，不得对该审计范围有任何“持续经营”或类似的限定条件或例外情况或任何限定条件或例外情况；和

（b）在公司每个财政年度的前三个财政季度各自结束后的60天内，但无论如何，尽快公开提供公司及其附属公司截至该财政季度结束时的综合资产负债表，以及该财政季度及该公司该财政年度结束时部分的相关综合收益或经营、股东权益及现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应财政季度的数字和上一财政年度相应部分的数字，所有这些都是合理详细的。

至于依据第6.02（c）条提供的资料所载的任何资料，公司无须根据上文（a）或（b）条另行规定提供该等资料，但上述情况并不减损公司在上文（a）及（b）款所指明的时间提供该等资料及资料的义务。

6.02证书；其他信息。交付给行政代理人（分发给所有贷款人），在形式和细节上合理地令行政代理人满意：

（a）自截至2026年12月31日的财政年度及截至2026年3月31日的财政季度（如适用）起，在交付第6.01（a）及（b）条所提述的财务报表后一星期内，由公司负责人员签署的妥为填妥的合规证明书；

（b）在行政代理人或任何贷款人提出任何要求后，迅速提供独立会计师就公司帐目或簿册向公司董事会（或董事会审计委员会）提交的任何最终管理信函的副本，或对公司的任何审计；

（c）每份年度报告、代理声明或其他报告或通讯发送给公司股东后立即提供，以及公司根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条可能向SEC提交或被要求向SEC提交的所有年度、定期、定期和当前报告的副本，而不是根据本协议被要求交付给行政代理人；

（d）在公司通知行政代理人公司将贷款视为“可报告交易”（在库务署规例第1.6011-4条的含义内）的任何意向后，迅速提供一份妥为填妥的IRS表格8886或任何后续表格的副本；

（e）迅速提供行政代理人或任何贷款人不时合理要求的有关公司或任何附属公司的业务、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的额外资料；及

（f）在提出任何要求后迅速提供行政代理人或任何贷款人合理要求的信息和文件，以便遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于该法案和《受益所有权条例》。

根据第6.01（a）或（b）节或第6.02（c）节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在（i）公司发布此类文件之日交付，或在公司互联网上的网站上以附表11.02所列的网站地址提供其链接；或（ii）代表公司在SyndTrak或其他相关网站（如有）上发布此类文件，行政代理人可以访问的网站（不论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人赞助的网站）；但（i）公司须代表任何要求并合理要求公司交付该等文件的贷款人向行政代理人交付该等文件的纸质副本，以及（ii）公司须以电子邮件电子版本（即软拷贝）向行政代理人提供该等文件。尽管本条例另有规定，在任何情况下，公司均须向行政代理人提供第6.02（a）条所规定的合规证明书的副本（包括以传真或其他电子方式）。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的副本，并且在任何情况下都没有责任监督公司遵守任何此类交付请求，每个贷款人应独自负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。

各借款人在此确认，（a）行政代理人和/或安排人将通过在Syndtrak或其他类似电子系统（“平台”）上发布借款人材料，向贷款人提供材料和/或由该借款人或代表该借款人根据本协议提供的信息（统称“借款人材料”），以及（b）某些贷款人可能是“公共方面”的贷款人（即不希望收到与任何借款人或其证券有关的重大非公开信息的贷款人）（各自称为“公共贷款人”）。各借款人特此同意：（i）所有将提供给公共贷款人的借款人材料均应明确和显眼地标明“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（ii）通过标明借款人材料“PUBLIC”，借款人应被视为已授权行政代理人、安排人和贷款人为美国联邦和州证券法的目的将此类借款人材料视为不包含与借款人或其各自证券有关的任何重大非公开信息（但前提是，在此类借款人材料构成信息的范围内，按第11.08条规定处理）；（iii）允许所有标有“PUBLIC”的借款人材料通过平台指定的“公众投资者”部分提供；（iv）行政代理人和安排人应将任何未标有“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未指定的“公众投资者”部分发布。尽管有上述规定，任何借款人均无义务将任何借款人材料标记为“公开”。

6.03通知。通知行政代理人，（x）在下文（a）条的情况下，在任何负责人员获得实际知悉的五（5）天内，以及（y）在所有其他情况下，在公司任何负责人员获得实际知悉的情况下，立即：

（a）任何违约的发生；

（b）已导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何事项；

（c）任何ERISA事件的发生，而该事件已导致或将合理预期导致公司或其任何附属公司的负债总额超过阈值金额；

（d）公司或任何附属公司在会计政策或财务报告惯例方面的任何重大变更；及

（e）穆迪或标普就债务评级的任何变动所作的任何公告。

每份依据本条发出的通知，须附有公司负责人员的陈述，述明其中所提述的事件的详情，并述明公司已就该等事件采取及拟就该等事件采取的行动。根据第6.03（a）节的每份通知应具体描述本协议的任何和所有条款以及任何其他已被违反的贷款文件。

6.04义务的支付。支付和解除作为相同的款项应成为到期和应付款项（但须遵守任何适用的宽限期和税务延期）：（a）对其或其财产或资产的所有税务责任、评估和政府收费或征费，以及（b）所有合法债权，如果未支付，将依法成为对其财产的留置权，但在每种情况下，（i）在同样的情况下，通过勤勉进行的适当程序和足够的储备金（如有）善意地提出争议，根据公认会计原则，公司或该子公司正在维持或（ii）无法合理预期此类故障会导致重大不利影响。

6.05保存存在等。（a）根据其组织或公司的司法管辖区的法律（如适用），保留、更新和保持其合法存在和良好信誉（或同等地位），但（i）在第7.02条允许的交易中或（ii）在公司的子公司的情况下，不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响；（b）采取一切合理行动，维护其正常开展业务所必需或可取的所有权利、特权、许可、执照和特许，除非在第7.02条允许的交易中或在不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况下；以及（c）保留或更新其所有注册专利、商标、商号和服务标记，可以合理地预期不保留这些专利、商标、商号和服务标记会产生重大不利影响。

6.06物业维修。维护、保存和保护其业务运营所需的所有财产和设备，处于良好的工作秩序和状态，普通磨损除外，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。

6.07反腐败法；制裁。在所有重大方面遵守1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》以及其他司法管辖区其他适用的反腐败立法和所有适用的制裁措施开展业务，并维持旨在促进和实现遵守此类法律和制裁的政策和程序。

6.08遵守法律。在所有重大方面遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但（a）此类法律或命令、令状、强制令或法令的要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑；和/或（b）不能合理地预期不遵守这些要求会产生重大不利影响的情况除外。

6.09检查权。允许行政代理人和每个贷款人的代表和独立承包人访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要，并与其董事、高级职员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些都在正常营业时间内的合理时间和合理希望的经常但每年不超过一次，除非违约事件已经发生并仍在继续，根据第11.02条向公司发出不少于十（10）天的提前通知；但条件是（a）当存在违约事件时，行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表或独立承包商）可在正常营业时间内的任何时间作出上述任何一项，费用由公司承担，而无须事先通知，（b）任何贷款人的所有访问或讨论均须透过行政代理人进行协调，及（c）在与公司的独立公共会计师进行任何讨论期间，公司的一名负责人员须在场。

6.10遵守ERISA。执行并促使其每个ERISA关联公司执行以下各项：（a）在所有重大方面保持每个计划符合ERISA、守则和其他联邦或州法律的适用规定；（b）促使根据《守则》第401（a）条符合资格的每个计划保持此类资格；（c）向任何受《守则》第412条约束的计划作出所有必要的贡献，但无法合理预期未能遵守本第6.10条会产生重大不利影响的每种情况除外。

6.11收益用途。将借款收益用于营运资金和一般公司用途，包括但不限于资本支出和收购，在每种情况下均不违反任何法律或任何贷款文件。

第七条
消极盟约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务仍未得到支付或未得到履行（除（a）未就其提出索赔的或有赔偿和偿还义务以及（b）根据其条款在本协议和/或适用的贷款文件终止后仍然有效的其他义务），公司不得，也不得允许任何附属公司（第7.02条仅适用于借款人除外）直接或间接地：

7.01留置权。对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或遭受存在任何留置权，但以下情况除外：

（a）依据任何贷款文件的留置权；

（b）于本协议日期存在并列于附表7.01的留置权；

（c）对尚未到期和应付的税款的留置权，或由公司本着诚意和通过勤勉进行的适当程序提出争议的留置权；

（d）对任何附属公司的任何财产或资产的留置权，以担保其欠公司或公司另一附属公司的债务；

（e）承运人、仓库管理人、机械师、材料师、修理工、劳动者、房东或其他在正常经营过程中产生的、未逾期超过30天的留置权，或出于善意和通过勤勉进行的适当程序提出争议的类似留置权，如果《公认会计原则》要求在适用的人的账簿上保留与此相关的足够准备金（如有）；

（f）在正常经营过程中就工人补偿、失业保险和其他社会保障立法作出的认捐或存款，但ERISA施加的任何留置权除外；

（g）为履行投标、贸易合同和租赁（借入款项除外）、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金以及在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务（包括为担保任何此类义务而签发的信用证提供担保的保证金）而作的保证金；

（h）地役权、通行权、限制和其他影响不动产的类似产权负担，这些产权负担合计而言并不重大，且在任何情况下均不会实质性减损受其约束的财产的价值或实质性地干扰适用人的业务的正常进行；

（i）为根据第8.01（h）条支付不构成违约事件的款项而获得判决的留置权，或为与该等判决有关的上诉或其他担保债券提供担保；

（j）公司或其任何附属公司在其正常业务过程中订立的任何经营租赁项下出租人的任何权益或所有权，且仅涵盖如此租赁的资产；

（k）在正常经营过程中批给其他人的许可、经营租赁或根据本协议准许的转租，而不会干预公司或其任何附属公司业务的任何重大方面；

（l）（i）就公司或其任何附属公司在日常业务过程中订立的经营租赁或托运安排而进行的预防性UCC融资报表备案所产生的留置权，及（ii）就任何保理、转让或销售应收账款或类似安排所产生的留置权（如有）；

（m）有利于根据《统一商法典》第4-210节依法运作产生的收款银行的留置权，或就位于纽约州的收款银行而言，根据《统一商法典》第4-208条产生的留置权和有利于银行机构的留置权，这些银行机构在正常经营过程中产生的对这些银行机构持有的存款（包括抵销权）的依法运作产生的留置权，且在银行业惯常的一般参数范围内；

（n）在该人并入或与公司或任何附属公司合并或成为公司的附属公司时存在的人的财产上的留置权；但该等留置权并非在考虑进行该合并、合并或收购时设定，且不延伸至除如此并入或与公司或该附属公司合并或由公司或该附属公司收购的人的资产以外的任何资产；

（o）设押公司或其任何附属公司在任何合营企业的股权或其他投资的留置权（i）根据合营企业协议为该合营企业担保公司或该等附属公司的债务（债务除外）或（ii）根据任何该等协议的习惯表决、股权转让、赎回权或类似条款（担保债务的留置权除外）的性质；

（p）仅留置公司或任何附属公司就根据本协议许可的任何收购或投资的任何意向书或购买协议作出的任何现金保证金存款、托管安排或类似安排；

（q）（i）在正常业务过程中为担保向向公司及其附属公司提供伤亡、责任或其他保险的保险承运人承担的义务而作出的存款，以及（ii）对保险单及其收益的留置权，以担保与其有关的保费的融资；

（r）对任何附属公司的资产的留置权，而该等附属公司在截止日期后根据本协议所允许的交易被收购；但前提是（a）该等留置权不会因预期该等交易而招致或产生，（b）仅附加于所收购的资产或该等被收购附属公司的资产以及该等资产的收益和产品（及其收益和产品）和（c）在该附属公司被收购之日后三十（30）天内消灭，除非根据本条第7.01条另有许可该等留置权；

（s）以未偿本金总额担保债务的其他留置权，该留置权连同公司及其附属公司的所有其他债务（如由上文（a）至（r）款所不允许的留置权担保）（如最初是在该时间发行、承担或担保），在不重复的情况下，在任何时候均不超过（i）相当于公司及其附属公司在该日期之前当时最近完成的财政季度的合并净资产的11.25%的金额，以及（ii）在任何确定日期（任何指定借款人根据本协议所招致的债务除外）加上第7.07（m）条允许的任何附属公司的债务（以及第7.07（a）至（l）条不允许的其他情况）时，在任何该等日期的允许优先权金额；和

（t）上述（b）、（n）或（s）条所容许的任何留置权在受其规限的同一财产上或在其上的任何留置权的置换、延期或续期，或由此担保的债务的置换、延期或续期（不增加任何直接或或或有债务人的数额或变动）。

7.02基本面变化。合并、解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或（不论是在一项交易或一系列交易中）将其全部或几乎全部资产（不论是现在拥有或以后获得的）处置给任何人或以任何人为受益人（包括在每种情况下，根据一项分割），但只要不存在违约事件或将由此导致：

（a）任何借款人可与另一人合并或合并为另一人，条件是（i）该借款人是尚存的人或（ii）由该合并所组成的人或该借款人被合并为的人（任何该等人，“继承人”）应根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在，并应以签署并交付给行政代理人以交付给每个贷款人的书面形式明确承担，形式为行政代理人合理满意（该书面应包括但不限于，a证明形式上符合第7.04条）、贷款本金和利息的到期和按时支付以及该借款人履行本协议项下的其他义务（包括就公司而言的公司担保）和其他贷款文件将被履行或遵守，如同该继承人最初就公司而言被指定为本协议中的初始借款人，或就任何其他借款人而言被指定为本协议中的指定借款人；和

（b）公司的任何附属公司可与（i）公司合并，但公司须为持续或存续的人，或（ii）任何一个或多个其他该等附属公司或任何其他人，但如任何指定借款人是该合并的一方，则指定借款人须为持续或存续的人。

7.03所得款项用途。使用任何借款的收益，无论是直接或间接的，也无论是立即、偶然或最终的，购买或持有保证金股票或为购买或持有保证金股票的目的向他人提供信贷或以违反或违反保证金规定的方式退还最初为此目的而产生的债务，在每种情况下。

7.04财政契约。允许截至公司任何财政季度末的合并净杠杆比率大于3.75至1.00；条件是，对于紧接公司或子公司完成重大收购后的四个完整财政季度内的此类财政季度，本节允许的最高合并净杠杆比率应提高至4.25至1.00。

7.05制裁。据公司所知，直接或间接使用任何贷款的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或任何其他人，（a）为与任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务提供资金，而在此类资金提供时，这些活动或业务是制裁的目标，除非美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室另有许可或适用法律另有授权，或（b）以任何其他方式导致任何贷款文件的任何一方（包括任何贷款人、任何安排人、行政代理人、周转线贷款人或其他）违反制裁。

7.06反腐败法。据公司所知，将任何贷款的收益用于将导致严重违反1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》以及其他司法管辖区其他适用的反腐败立法的任何目的。

7.07对负债的限制。创造、招致、承担或遭受存在任何债务，但以下情况除外：

（a）贷款文件项下的债务；

（b）债券项下或附表7.07以其他方式列出的于本协议日期未偿还的债务及其任何再融资、退款、续期或延期；但（i）该等债务的金额在进行该等再融资、退款、续期或延期时不会增加，除非增加与该等再融资有关的相当于合理溢价或已支付的其他合理金额，以及合理招致的费用和开支，以及（ii）就债券或公司任何其他该等债务而言，本公司的任何附属公司不得就该等债务承担责任；

（c）（i）本公司对其任何附属公司的债务（担保除外）（a）及（b）本公司任何附属公司对本公司或任何其他该等附属公司的债务；及（ii）本公司就本公司任何附属公司根据本协议另有许可的债务作出的担保；

（d）公司根据任何掉期合约而存在或产生的债务（或有或其他）；但（i）该等债务是（或曾经）由公司在日常业务过程中订立，目的是直接减轻与公司或其任何附属公司持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产相关的风险，或任何该等人士所发行证券的价值变动，且不是为了投机或采取“市场观点”；（ii）此类掉期合同不包含免除非违约方就未偿交易向违约方付款的义务的任何条款；

（e）公司或其任何子公司在作为账户方的正常业务过程中就（i）信用证、银行担保或类似票据发生的债务，票面总额不超过25,000，000美元，或（ii）就任何担保债券、履约债券、海关债券、法定、上诉或类似债券、完工担保或其他类似性质的债务发生的债务；

（f）（i）任何财务附属公司的债务及（ii）根据上文第（i）条所准许的任何债务的展期、续期、置换或再融资，但以该等债务在财务附属公司为限；

（g）公司以递延购买物业价格、购买价格调整、收益或代表与本协议所允许的收购有关的收购对价的其他安排形式的债务；

（h）由保险费融资或供应安排所载不构成担保的承担或支付义务构成的债务，在每种情况下，均在正常经营过程中发生；

（i）根据本协议允许的交易在截止日期后成为公司子公司的任何人的债务；但前提是，（a）该债务并非因预期该收购而发生，（b）没有其他子公司（被收购子公司除外）是该债务的债务人，以及（c）该债务在该子公司被收购之日后三十（30）天内清偿，除非本条第7.07条另有许可；

（j）[保留]；

（k）公司根据循环信贷融资支持的任何商业票据不时招致的债务；

（l）公司根据2026年到期的3.15%优先无抵押票据、2046年到期的4.30%优先无抵押票据及2029年到期的3.700%欧元计价优先无抵押票据产生的债务，连同任何附属公司的相关担保；及

（m）根据本条第7.07条不得另有准许的其他债项，除非违约事件已发生，并在发生该等债项时仍在继续，或会因此而产生；但附属公司根据上文（a）至（l）款不得另有准许的债项本金总额（任何指定借款人根据本协议所招致的任何债项除外），如加在一起，不得重复，对公司及第7.01（s）条允许的任何附属公司的有担保债务（以及第7.01（a）至（r）条不允许的其他情况）以及由任何附属公司担保的公司的任何其他债务（第7.07（j）或（l）条允许的任何债务除外），在任何该等日期不得超过许可的优先权金额。

7.08处置。作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置，但以下情况除外：

（a）在正常经营过程中处置陈旧或磨损的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的；

（b）在正常经营过程中处置存货；

（c）对设备或不动产的处分，但以（i）该等财产以类似置换财产的购买价款换取信贷或（ii）该等处分的收益合理地迅速用于该等置换财产的购买价款为限；

（d）本公司向本公司任何附属公司或本公司任何附属公司向本公司或本公司任何附属公司处置财产；

（e）第7.02条允许的处分；

（f）在正常业务过程中处置与折衷或收款有关的应收账款，而不是作为任何应收账款融资交易的一部分；

（g）公司或任何附属公司作为出租人、转租人或许可人在正常业务过程中订立的租赁、转租及许可，但该等租赁、转租或许可不干预公司或任何附属公司的正常业务开展的任何重大方面；

（h）处置任何合营企业或附属公司的投资（包括股权）和由其发行的股权，但以该合营企业或附属公司的订约方或该附属公司的股东之间根据规范该合营企业或附属公司的合营协议、经营协议、股东协议或类似协议所载的习惯买卖安排所要求或作出的为限；和

（i）公司及其附属公司依据售后回租交易处置财产，以及公司及其附属公司根据本条第7.08条不允许的其他处置；但在该处置时，不得发生任何违约事件，且在该处置时仍在继续，或将由此产生。

7.09限制性付款。直接或间接宣布或作出任何受限制的付款，或为此承担任何义务（或有的或其他），但以下情况除外：

（a）公司各附属公司可就该附属公司的任何类别股权按其各自持股比例向该等股权的当时持有人宣派及以现金支付股息；

（b）公司及其各附属公司可按其各自持股比例向该等股权的当时持有人宣派及作出仅以该人的普通股或其他普通股权益支付的股息或其他分派；

（c）公司可发行及出售（i）其共同股权；但该等发行及出售不会导致控制权变更；及（ii）公司可根据公司或该附属公司的董事会或高级管理层（如适用）善意厘定的雇佣、福利计划、与公司或其任何附属公司的现任及前任高级人员、董事、顾问、顾问及雇员的服务及遣散安排，发行及出售与授予该等证券及股票期权有关的股权；

（d）公司可就股票期权、股票购买权、证券交易所权利或其他基于股权的奖励“无现金行使”时被视为发生的股权进行付款或回购，前提是此类付款或股权代表此类期权或权利的行使价格的一部分或在此类行使、购买或交换时应缴纳的预扣税、工资税或其他类似税款；和

（e）公司及其各附属公司可申报及作出本条第7.09条不另有准许的受限制付款；但在申报该受限制付款时，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续，或将因此而导致。

第八条
违约事件和补救措施

8.01违约事件。下列任一情形均构成违约事件（各为“违约事件”）：

（a）不付款。任何借款人或任何其他贷款方未能（i）在任何贷款到期后的三（3）个营业日内支付任何贷款的任何本金或根据该贷款到期的任何承诺、便利、使用或其他费用，或（iii）在该贷款到期后的五（5）个营业日内支付根据本贷款或根据任何其他贷款文件应付的任何其他款项；或

（b）具体盟约。公司未能履行或遵守第6.03（a）、6.05（就任何借款人而言）、6.09、6.10或6.11或第七条所载的任何条款、契诺或协议；或

（c）其他违约。任何贷款方未能履行或遵守任何贷款文件所载的任何其他契诺或协议（未在上文（a）或（b）款中指明）而须予履行或遵守，而该等不履行持续30天后，任何贷款方须已向公司（透过行政代理人并根据第11.02（a）（i）条）或公司任何负责人员发出书面通知，否则须已知悉该等违约；或

（d）申述和保证。本公司或代表本公司或任何其他贷款方在本协议中、在任何其他贷款文件中、或在就本协议或与本协议有关而交付的任何文件中作出或当作作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或当作作出时，在任何重要方面均属不正确；或

（e）交叉违约。（i）公司或任何附属公司（a）未能就任何未偿本金总额（包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款项）超过阈值金额的任何债务或担保（本协议项下的债务和掉期合同项下的债务除外）在到期时（无论是通过预定到期日、要求提前还款、加速还款、要求还款或其他方式但在任何适用的宽限期生效后）支付任何本金或利息，或（b）没有遵守或履行（在任何适用的宽限期生效后）与任何该等债务或担保有关的任何其他协议或条件，或载于任何证明、担保或有关的文书或协议，或根据任何该等文书或协议的条款（并如其所定义）发生的任何其他违约事件，在每种情况下，失败或其他违约事件将导致的后果，或准许该等债务的持有人或持有人或该等担保的受益人或受益人（或代表该等持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）因时间推移或在需要时发出通知而导致该等担保加速到期，或该等担保成为须要求的应付款项或现金抵押品（为免生疑问，任何规定的回购、偿还或赎回（或要约回购，偿还或赎回）为特定目的为合并或收购的全部或部分对价融资而招致的任何债务；但该等回购、偿还或赎回（或要约回购、偿还或赎回）仅因该等合并或收购未能完成而产生）；或（ii）在任何掉期合约下发生因（a）公司或任何附属公司为违约方的该等掉期合约下的任何违约事件（或同等期限，如该掉期合约所定义）或（b）公司或任何附属公司为受影响方（如该定义）的该掉期合约项下的任何终止事件（如该定义），以及在任何一种情况下，公司或该附属公司因此所欠的掉期终止价值均高于阈值金额，而如因该终止事件而导致的任何提前终止日期（如该掉期合约所定义），该等提前终止日期未予撤销或该等掉期终止价值未于该等提前终止日期后5个营业日内支付；或

（f）破产程序等。任何贷款方或任何重要附属机构根据任何债务人救济法发起或同意发起任何程序，或为债权人的利益作出转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意委任任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复者或类似人员，康复人员或类似人员未经该等人的申请或同意而获委任，且委任持续60个日历日而未获解除或未获中止；或根据任何债务人救济法提起的任何有关任何该等人或其全部或任何重要部分财产的法律程序，未经该等人同意而继续未获解除或未获中止60个日历日，或在任何该等法律程序中订立救济令；或

（g）无力偿还债务；附加。（i）任何贷款方或任何重要附属公司变得无法或以书面承认其无力或一般未能在到期时偿付其债务，或（ii）任何扣押令或签立或类似程序的令状或手令，是针对任何该等人的全部或任何重要部分财产而发出或征收的，而并非在其发出或征收后60天内解除、腾空或完全保税；或

（h）判决。针对任何贷款方或任何重要附属公司（i）就支付总额超过阈值金额的款项作出最终且不可上诉的判决或命令（在独立第三方保险或其他合理信誉的赔偿人未涵盖的范围内，保险人或该赔偿人对承保范围没有争议），或（ii）任何一项或多项非金钱最终判决单独或合计具有或可以合理预期具有重大不利影响，并且在任一情况下，（a）任何债权人根据该判决或命令展开强制执行程序，而（b）有连续30天期间，该判决未获信纳或解除，或因未决上诉或其他原因而中止执行该判决并不生效；或

（i）ERISA。养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，该事件已导致或将合理预期导致公司或其任何子公司根据ERISA标题IV对养老金计划、多雇主计划或PBGC的负债总额超过阈值金额；或者

（j）贷款文件无效。任何贷款文件的任何重要规定，在其执行和交付后的任何时间，以及出于本协议明确允许或完全履行所有义务以外的任何原因，停止完全有效（但（a）未就其提出索赔的或有赔偿和偿还义务以及（b）根据其条款在本协议和/或适用的贷款文件终止后仍然有效的其他义务除外）；或任何贷款方（或任何其他人就任何贷款文件的任何重要规定）以任何方式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其根据任何贷款文件承担任何或进一步的责任或义务，或意图撤销，终止或撤销任何贷款文件；或

（k）控制权变更。发生任何控制权变更。

8.02发生违约事件时的补救措施。违约事件发生且仍在继续的，行政代理人应当应被要求的出借人的请求或者经其同意，采取下列任何或者全部行为：

（a）宣布各贷款人作出贷款的承诺终止，据此该等承诺和义务应予终止；

（b）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件欠付或应付的所有其他款项即时到期及应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均由借款人特此明确放弃；及

（c）根据贷款文件或适用法律代表自己和贷款人行使其和贷款人可利用的所有权利和补救措施；

但条件是，一旦发生第8.01条（f）款规定的任何事件，每个贷款人提供贷款的义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，在每种情况下，无需行政代理人或任何贷款人采取进一步行动。

8.03资金运用。（a）在行使第8.02条规定的补救措施后（或在第8.02条但书规定的贷款自动立即到期应付后），行政代理人因债务而收到的任何款项，在符合第2.16和2.17条规定的情况下，应由行政代理人按以下顺序申请：

一是支付以行政代理人身份应支付给行政代理人的构成费用、赔款、费用和其他金额（包括律师费和第三条规定应支付的金额）的那部分义务；

第二，支付构成应支付给贷款人的费用、赔偿和其他金额（本金、利息、设施费和使用费除外）的那部分债务（包括律师费和根据第三条应支付的金额），其中按本条款所述金额的比例按比例向他们第二次支付；

第三，支付构成应计和未付设施费用的那部分债务，以及贷款和其他债务的利息，按比例在贷款人之间按本条款所述的相应金额第三应支付给他们；

第四，以支付构成贷款未付本金的那部分债务，在贷款人之间按其持有的本条款第四款所述各自金额的比例按比例进行；和

最后，余额，如果有的话，在所有的义务已经不可剥夺地全额支付之后，向公司或法律另有规定。

（b）为计算行政代理人以第8.03（a）条所规定适用的任何货币收到的任何该等款额的部分，行政代理人可指定该收到的日期为重估日期，以厘定该等款额所用的货币的汇率及任何适用债务所用的任何货币的汇率。行政代理人应当通过支付与行政代理人收到的金额以相同货币计值的款项，从而适用任何该等金额。

（c）每名借款人就其根据本协议或根据其他贷款文件应向行政代理人或任何贷款人支付的任何该等款项所承担的义务，即使有任何该等以货币（“申请货币”）提出的申请，但根据本协议的适用条款以该等款项计值的货币（“协议货币”）以外的货币（“协议货币”）提出的申请，须仅在行政代理人以申请货币提出任何该等款项的申请日期后的营业日解除，在任何该等申请任何义务的情况下，行政代理人可按照正常的银行程序，以申请货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币的金额低于协议货币中任何借款人最初应由行政代理人或任何适用贷款人承担的债务，则该借款人确认，在该差异的范围内，适用的债务仍应未清偿。如如此购买的协议货币的金额高于原应以该货币支付给行政代理人或任何适用贷款人的金额，则行政代理人或该贷款人（视情况而定）同意将超出部分的金额退还该借款人（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。

第九条
行政代理

9.01任命和授权。各贷款人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人行事，并授权行政代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。除第9.06条明文规定外，本条的规定完全是为了行政代理人和出借人的利益，任何借款人不得作为任何此类规定的第三方受益人享有权利。经了解并一致认为，此处或任何其他借款单证（或任何其他类似用语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不意在暗示任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。

9.02作为贷款人的权利。本协议项下担任行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除另有明确说明或文意另有所指外，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身分，并一般从事任何种类的银行、信托、财务、顾问、承销或其他业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，并无任何责任向贷款人交代或就此向贷款人提供通知或同意。

9.03开脱罪责的规定。行政代理人或安排人（如适用）除在本协议和其他借款文件中明确规定的义务外，不承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人或安排人（如适用）及其关联方：

（a）不得受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论违约是否已发生并仍在继续；

（b）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或要求行政代理人按规定贷款人（或本文或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）以书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外，但不得要求行政代理人采取其认为或其大律师认为的任何行动，可以使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的责任，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；

（c）没有任何义务或责任向任何贷款人披露有关公司或其任何附属公司的业务、前景、营运、财产、财务及其他状况或信誉的任何信贷或其他资料，而该等信贷或资料是以任何身分传达给行政代理人、安排人或其任何关联方或由其取得或管有的，则不承担任何责任或责任，但行政代理人在此明确规定须向贷款人提供的通知、报告及其他文件除外；

（d）对行政代理人根据本协议或与本协议或任何贷款文件所采取或未采取的任何行动，或经所需贷款人同意或应要求（或经所需贷款人的其他数目或百分比，或经该行政代理人善意相信所需的其他数目或百分比）而在本协议或任何贷款文件或在本协议或据此所设想的交易（i）下所采取或未采取的任何行动，概不负责，在第11.01及8.02条所规定的情况下）或（ii）在其本身并无重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定。除非及直至公司或贷款人以书面向行政代理人发出描述该违约的通知，否则行政代理人应被视为不知悉任何违约；及

（e）不对任何贷款人或参与者或任何其他人负责或有任何责任或义务查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）有效性、可执行性，本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性或（v）满足第四条或本文其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

9.04行政代理的依赖。行政代理人有权依赖其认为真实、并经适当人员签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。行政代理人也可以依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人在确定贷款的作出符合本协议项下的任何条件，即根据其条款必须达成令贷款人满意时，可推定该条件令该贷款人满意，除非该行政代理人在作出该贷款前已收到该贷款人的相反通知。行政代理人可以向法律顾问（可能是公司的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家进行咨询，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

9.05职责下放。行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人和任何此类子代理人可以由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条开脱罪责的规定，适用于任何该等次级代理人，适用于行政代理人和任何该等次级代理人的关联方，并适用于其各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

9.06行政代理人辞职。

（a）行政代理人可随时向贷款人及公司发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，所需贷款人有权在违约事件存在期间以外的所有时间征得公司同意，指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在退任行政代理人发出辞职通知后30天内（或规定贷款人同意的较早日期）（「辞职生效日期」）接受该等委任，则该退任行政代理人可（但无须）代表贷款人，委任符合上述资格的继任行政代理人，但在任何情况下，任何该等继任行政代理人均不得为违约贷款人。不论是否委任继任人，该辞呈须于辞呈生效日期根据该通知生效。

（b）如担任行政代理人的人根据其定义（d）条为违约贷款人，则规定贷款人可在适用法律许可的范围内，藉向公司发出书面通知，并由该人解除该人的行政代理人职务，并经与公司协商，委任一名继任人。如任何该等继任人不得已获规定放款人如此委任，并须在30天内（或规定放款人同意的较早日期）（“免职生效日期”）接受该等委任，则该等免职仍须在免职生效日期根据该通知生效。

（c）自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起生效（1）退任或免职的行政代理人须解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责及义务，及（2）除当时欠退任或免职的行政代理人的任何弥偿款或其他款项外，所有由行政代理人提供、向行政代理人提供或通过行政代理人提供的付款、通讯及决定，均须由每名贷款人直接作出或向每名贷款人作出，直至所需贷款人按上述规定委任继任行政代理人时（如有的话）为止。继任人根据本协议获委任为行政代理人后，该继任人应继承并被授予退任（或被免职）行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（第3.01（g）和3.07条规定的除外，以及截至退任生效日期或适用的免职生效日期欠退任或被免职行政代理人的任何弥偿款项或其他款项的权利除外），且退任或免职的行政代理人解除其在本协议项下或在其他借款文件项下的所有职责和义务（如尚未按本条上述规定解除）。除公司与继任行政代理人另有约定外，公司应付继任行政代理人的费用与应付前任的费用相同。退任、免职的行政代理人根据本协议和其他借款文件办理退任、免职后，本条、第11.04条的规定为该退任、免职的行政代理人的利益继续有效，其子代理人及其各自的关联方就他们中的任何人所采取或未采取的任何行动（i）在退休或被免职的行政代理人担任行政代理人期间以及（ii）在此类辞职或免职后，只要他们中的任何人继续根据本协议或其他贷款文件以任何身份行事，包括就就将该代理机构转让给任何继任行政代理人所采取的任何行动。

（d）美国银行依据本条辞去行政代理人的任何职务，亦构成其辞去周转线路贷款人的职务。如果美国银行辞去周转额度贷款人的职务，它应保留本协议规定的周转额度贷款人就其所提供的、截至辞职生效之日尚未偿还的周转额度贷款的所有权利，包括根据第2.04（c）节要求贷款人提供基本利率贷款或为未偿还的周转额度贷款提供资金风险参与的权利。在公司根据本协议委任一名适用的继任周转线路贷款人（该继任人在所有情况下均须为违约贷款人以外的贷款人，并须同意该项委任）后，（a）该继任人须继承并被赋予退休周转线路贷款人的所有权利、权力、特权及义务，及（b）退休周转线路贷款人须解除其根据本协议或其他贷款文件各自承担的所有职责及义务。

9.07不依赖行政代理人、安排人及其他出借人。各贷款人明确承认，行政代理人或任何安排人均未向其作出任何陈述或保证，且行政代理人或任何安排人此后采取的任何行为，包括对其任何关联公司的公司事务的任何转让或审查的任何同意和接受，均不应被视为构成行政代理人或任何安排人就任何事项向任何贷款人作出的任何陈述或保证，包括该行政代理人或任何安排人是否披露了其（或其关联方）掌握的重大信息。各贷款人向行政代理人及安排人声明，其已独立及不依赖行政代理人、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件及资料，自行对公司及其附属公司的业务、前景、营运、财产、财务及其他状况和信誉，以及与本协议所设想的交易有关的所有适用银行或其他监管法律作出信用分析、评估和调查，并自行决定订立本协议及根据本协议向本公司提供信贷。各贷款人还承认，其将独立且不依赖行政代理人、任何安排人、任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，在根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动方面继续作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以告知自己有关业务、前景、运营、财产，公司的财务及其他状况和信誉。各贷款人声明并保证：（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款；（ii）其在正常过程中从事制造、获取或持有商业贷款，并作为贷款人订立本协议，目的是制造、获取或持有商业贷款并提供本协议所列可能适用于该贷款人的其他便利，而不是为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具，且各贷款人同意不违反上述规定主张索赔。每名贷款人声明并保证，其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供本文所述可能适用于该贷款人的其他便利的决定方面是复杂的，并且其或在作出作出、获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时行使酌处权的人在作出、获取或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面具有经验。

9.08无其他职责等。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的账簿管理人、安排人、文件代理人、银团代理人或其他代理人均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人或贷款人的身份（如适用）除外。

9.09行政代理人可提出索赔证明。在任何债务人救济法下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款的本金随后是否应按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向任何借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权：

（a）就有关贷款的本金及利息的全部欠款及未付款项及所有其他欠款及未付款项提出申索及证明申索，并提交可能需要或可取的其他文件，以使贷款人及行政代理人的申索（包括任何有关合理补偿、开支的申索，贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的付款和垫款以及根据第2.09和11.04条应付贷款人和行政代理人的所有其他款项）在该司法程序中允许；和

（b）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项的情况下，向该行政代理人支付该行政代理人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，以及根据第2.09及11.04条应付该行政代理人的任何其他款项。

本协议所载的任何规定不得视为授权行政代理人授权或同意或接受或代表任何贷款人采纳任何重组、安排、调整或组成计划，影响任何贷款人的义务或权利，以授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行表决。

9.10某些ERISA事项。

（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表及保证（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人及彼此的安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问而向借款人或任何其他贷款方或为其利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人进入、参与、管理和履行贷款，承诺和本协议，

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议的投资决定，（c）该等贷款的进入、参与、管理及履行，承诺及本协议均符合第84-14部I的（b）至（g）款的规定，及（d）据该等贷款人所知，PTE 84-14第I部（a）款的规定，就该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益，及彼此的安排者及其各自的附属机构，而为免生疑问，并不为借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理人或任何其他安排者或其各自的任何附属机构均不是该贷款人的资产的受托人，涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利有关，任何贷款文件或与此有关的任何文件）。

9.11追回误付款项。在不受本协议其他任何规定限制的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地根据本协议向任何贷款人受援方支付了款项，无论该款项是否与任何借款人在该时间到期和所欠的债务有关，且该款项为可偿还金额，则在任何此种情况下，收到可偿还金额的每一贷款人受援方各自同意按要求立即向行政代理人偿还该贷款人受援方以当日收到的货币收到的可偿还金额资金，并附利息，自其收到该可赎回金额之日起至但不包括支付给行政代理人之日止的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者计算。每一贷方受援方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“解除价值”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该贷款人受款方支付的任何款项全部或部分包含可收回金额后，应立即告知各贷款人受款方。

第十条
公司担保

10.01担保。公司在此绝对、无条件和不可撤销地保证每个指定借款人现在或以后根据贷款文件存在或就贷款文件存在的所有义务（包括但不限于任何直接或间接、绝对或或或有的任何延期、修改、替代、修订或续期任何或所有上述义务）在到期时准时得到支付，无论是在预定到期日或在所要求的提前还款的任何日期或通过加速、要求或其他方式（包括但不限于任何直接或间接、绝对或或有义务），以及是否为本金、利息、溢价、费用、赔偿、合同诉讼因由、成本、费用或其他原因（该等义务为“保证义务”），并同意支付行政代理人或任何其他贷款方在执行本公司担保或任何其他贷款文件项下的任何权利时所产生的任何和所有费用（包括但不限于律师费用）。在不限制前述一般性的情况下，公司的赔偿责任应延伸至构成担保义务一部分的所有金额，并将由任何指定借款人根据贷款文件或就贷款文件向任何贷款方所欠，但由于涉及该指定借款人的任何债务人救济法下的破产、重组或类似程序的存在而导致这些债务不可执行或不允许执行的事实。

10.02保证绝对。公司保证将严格按照贷款文件的条款支付所担保的债务，无论任何司法管辖区现在或以后生效的任何法律影响任何此类条款或任何贷款方与此相关的权利。公司根据或就本公司担保承担的义务独立于担保义务或任何其他贷款方根据或就贷款文件承担的任何其他义务，可对公司提起或起诉以强制执行本公司担保，而不论是否对任何适用的指定借款人或任何其他贷款方提起任何诉讼，或该指定借款人或任何其他贷款方是否加入任何该等诉讼或行动。本公司担保是本公司对所担保义务的绝对无条件的到期付款保证，而非催收保证。公司在本公司担保项下的责任为不可撤销、绝对和无条件的，且公司在此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式获得的与以下任何或全部有关的任何抵销、反诉或抗辩：

（a）任何贷款文件或与其有关的任何协议或文书缺乏有效性或可执行性；

（b）所有或任何担保义务或任何其他贷款方根据或就贷款文件承担的任何其他义务的付款时间、方式或地点或任何其他期限的任何变更，或对任何贷款文件的任何其他修订或放弃或同意偏离任何贷款文件的任何同意，包括但不限于因向任何贷款方或其任何附属公司提供额外信贷或以其他方式导致的担保义务的任何增加；

（c）就所有或任何担保义务采取、交换、解除或不完善任何担保物，或就所有或任何担保义务采取、解除或修订、放弃或同意放弃任何其他担保；

（d）以任何方式将任何抵押品或其收益适用于所有或任何担保债务，或以任何方式出售或以其他方式处置任何抵押品，以用于任何贷款方或其任何附属公司在贷款文件或任何其他资产下的所有或任何担保债务或任何贷款方的任何其他债务；

（e）任何贷款方或其任何附属公司的公司结构或存在的任何变更、重组或终止，或影响任何适用的指定借款人或任何其他贷款方或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或由此导致的任何担保义务的解除或解除；

（f）公司在任何时候可能对任何指定借款人、行政代理人、任何贷款人或任何其他人拥有的任何申索、抵销或其他权利的存在，不论是否与本协议或任何无关的交易有关；

（g）因任何贷款文件的全部或任何条文的任何理由，或任何适用法律的任何条文，意图禁止任何适用的贷款方支付或履行担保义务，而与任何适用的指定借款人或任何其他贷款方有关或针对任何适用的指定借款人或任何其他贷款方的任何无效或不可执行；

（h）任何贷款方未能向任何贷款方披露与该贷款方现在或以后已知的任何其他贷款方的业务、状况（财务或其他方面）、运营、业绩、财产或前景有关的任何信息（公司免除贷款方披露此类信息的任何义务）；

（i）任何其他人未能签立或交付任何其他保证或协议，或任何该等其他保证人或保证人就所担保的义务而解除或减轻法律责任；或

（j）任何其他情况（包括但不限于任何诉讼时效）（在任何情况下，不论是否基于合同、侵权或任何其他理论）或任何贷款方的任何存在或依赖任何可能构成公司、任何其他贷款方或担保人可获得的法律或衡平法抗辩或解除义务的任何代表，但付款和履约抗辩除外。

本公司担保应继续有效或恢复（视情况而定），如任何担保义务的任何付款在任何时间被撤销或必须由任何贷款方或任何其他人在任何适用的指定借款人或任何其他贷款方根据任何适用的债务人救济法或其他情况下的破产、破产或重组时或以其他方式归还，则一切如同未支付该款项一样。

10.03弃权和致谢。公司在此无条件和不可撤销地放弃关于任何担保义务和本公司担保的及时、勤勉、接受通知、提示、要求履行、不履行通知、违约、加速、抗议或不兑现以及任何其他通知以及任何贷款方保护、担保、完善或为任何留置权或受其约束的任何财产投保或对任何贷款方或任何其他人或任何抵押品用尽任何权利或采取任何行动的任何要求。

（i）公司特此无条件及不可撤销地放弃任何撤销本公司担保的权利，并确认本公司担保在性质上是持续性的，适用于所有担保义务，无论是现在存在还是将来存在。

（ii）公司特此无条件及不可撤销地放弃（i）因任何贷款方基于选择补救办法而产生的任何申索或抗辩而产生的任何抗辩，而该等抗辩以任何方式损害、减少、解除或以其他方式对公司的代位权、偿还、免责、分担或赔偿权利或公司对任何其他贷款方或任何其他人或任何抵押品进行诉讼的其他权利产生不利影响，以及（ii）基于针对或就公司在本公司担保项下的义务而产生的任何抵消权或反申索的任何抗辩。

（iii）公司承认，行政代理人可在不向公司发出通知或向公司提出要求的情况下，在不影响公司在本公司担保下的责任的情况下，根据可能以非司法出售方式担保任何义务的任何抵押取消赎回权，而公司在此放弃对行政代理人和其他贷款方针对公司在该非司法出售后的任何不足之处的追讨以及适用法律可能提供的任何抗辩或利益的任何抗辩。

（iv）公司特此无条件及不可撤销地放弃任何贷款方向公司披露与该贷款方现时或其后所知悉的任何其他贷款方或其任何附属公司的业务、状况（财务或其他）、营运、表现、财产或前景有关的任何事项、事实或事情的任何责任。

（v）公司承认其将从贷款文件所设想的融资安排中获得大量直接和间接利益，并且第10.02条和本第10.03条所述的豁免是在考虑这些利益时明知而作出的。

10.04代位权。公司在此无条件和不可撤销地同意，不对任何适用的指定借款人或任何其他内部人担保人行使其现在或以后可能获得的任何权利，这些权利是由于公司在本公司担保或任何其他贷款文件项下或就本公司担保或任何其他贷款文件所承担的义务的存在、支付、履行或强制执行而产生的，包括但不限于任何代位权、偿还、免责、分担或赔偿的权利，以及参与任何贷款方针对该指定借款人的任何索赔或补救的任何权利，任何其他贷款方或任何其他内部人担保人或债务的任何担保物，无论该债权、补救或权利是否产生于股权或根据合同、法规或普通法，包括但不限于直接或间接以现金或其他财产或通过抵销或以任何其他方式从该指定借款人、任何其他贷款方或任何其他内部人担保人处收取或收取因该债权、补救或权利而产生的付款或担保的权利，除非并直至（a）可用期终止日期和（b）以现金全额支付所有债务（未主张的赔偿、税收毛额上升、费用偿还或收益保护义务除外，在每种情况下均未提出索赔）的日期（“终止日期”）中较晚的日期（“终止日期”）。如在终止日期前的任何时间违反前一句规定向公司支付任何款项，则该款项应为贷款方的利益而收取并以信托形式持有，应与公司的其他财产和资金分开，并应随即以如此收取的相同形式（附有任何必要的背书或转让）支付或交付给行政代理人，以记入并应用于担保义务和本公司担保项下的所有其他应付款项，不论已到期或未到期，根据贷款文件的条款，或作为此后产生的任何担保义务或根据本公司担保应付的其他金额的抵押品。如终止日期应已发生，则行政代理人将根据公司的要求和费用，签署并向公司交付必要的适当文件，无追索权且无需陈述或保证，以证明公司根据本公司担保作出的该等付款所产生的担保义务的权益通过代位转移给公司。

第一条XI
杂项

11.01修正案等。除第2.15条及第3.03条另有规定外，除非本协议另有明文规定，但即使本协议另有相反规定，任何修订或放弃本协议或任何其他贷款文件的任何条文，以及任何同意公司或任何其他贷款方离开本协议，均不具效力，除非经规定贷款人（以下（a）–（i）条中任何一条并无规定的范围）及公司或适用的贷款方（视属何情况而定）以书面签署，并经行政代理人承认，而每项该等放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的而有效；但条件是，任何该等修订、放弃或同意不得（在符合第2.16条及下文就任何违约贷款人作出进一步规定的情况下）：

（a）（i）未经每名贷款人的书面同意而放弃第4.01（a）条所列的任何条件；及（ii）未经规定贷款人的书面同意而放弃第4.02条所列的任何有关任何借贷的条件（或具有立即或在稍后某个时间放弃任何条件的效力）；

（b）未经任何贷款人的书面同意而延长或增加任何贷款人的承诺（或恢复依据第8.02条终止的任何承诺）（延长或增加或恢复亦不须同样要求所需贷款人的投票），且经理解并同意，放弃第4.02条所列的任何先决条件或任何违约（如有的话）不被视为任何贷款人的承诺的延长或增加；

（c）推迟本协议或任何其他贷款文件所订定的任何日期，以支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应付给贷款人（或其中任何一方）的任何本金、利息、费用或其他款项，在每种情况下，未经直接受此影响的每一贷款人的书面同意（该延期不应也要求所需贷款人的投票）；

（d）减少任何贷款的本金或此处指明的利率，或（在符合本条第11.01条第二个但书第（iv）款的规定下）根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何费用或其他款项，而无须直接受其影响的每名贷款人的书面同意（该减少亦不须要求所需贷款人的投票）；但条件是，只需获得所需贷款人的书面同意，即可修订“违约率”的定义或免除任何借款人按违约率支付利息的任何义务；

（e）（i）未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意（其修订、修改或放弃不应也要求所需贷款人的投票），修改第2.13或8.03条或本协议的任何其他规定，其方式将具有改变承诺的可按比例减少、付款的应用顺序、按比例付款或按比例分摊本协议另有规定的付款的效果，或（ii）未经每一贷款人、从属或具有从属效果的书面同意，将本协议项下的义务置于任何其他债务或其他义务；

（f）修订第1.07条或有关循环信贷融资或在循环信贷融资下使用的“替代货币”或“合格货币”的定义，而无需每名循环信贷贷款人的书面同意（该等修订、修改或放弃亦无须要求所需贷款人投票）；

（g）更改（i）本条第11.01条的任何条文或“规定贷款人”的定义或本条例任何其他条文，指明修订、放弃或以其他方式修改本条例下的任何权利或作出任何决定或给予本条例下的任何同意（本条第11.01（g）条第（ii）款所指明的定义除外）所需的贷款人的数目或百分比，未经每名贷款人的书面同意，或（ii）未经每名贷款人的书面同意而更改“按比例股份”的定义；

（h）未经每名贷款人书面同意而解除公司担保；或

（i）对任何贷款人在未经规定贷款人书面同意的情况下转让其在本协议项下的任何权利或义务的能力施加任何更大的限制；

并进一步规定，（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并经周转线路贷款人除上述规定的贷款人外签署，否则不得影响周转线路贷款人在本协议项下的权利或义务；（ii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并经行政代理人除上述规定的贷款人外签署，否则不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；（iii）第11.07（g）条不得修订，未经每名授出贷款人同意而予以放弃或以其他方式修改，而在作出该等修订、放弃或其他修改时，其贷款的全部或任何部分正由最高管理委员会提供资金；及（iv）费用函件可以仅由其当事人签立的书面形式予以修订，或根据该书面函件而放弃的权利或特权。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，或不得延长其任何贷款的期限，不得降低其任何贷款的利率，也不得免除其任何贷款的本金，在每种情况下，未经该违约贷款人同意，以及（y）任何需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的放弃、修订、同意或修改，如果对该违约贷款人产生相对于其他受影响贷款人不成比例的不利影响，则应要求该违约贷款人同意。

尽管本协议有任何相反的规定，除第2.15节授权的任何修改外，经所需贷款人书面同意，本协议可予修改，行政代理人和借款人（i）在本协议中增加一项或多项额外的循环信贷或定期贷款便利，并允许不时未偿还的信贷展期以及与此有关的所有相关义务和负债按比例（或在从属于本协议项下现有便利的基础上）分享本协议和其他贷款文件的利益以及与本协议项下现有便利有关的不时未偿还的义务和负债，以及（ii）就上述情况，允许，在行政代理人认为适当并经规定贷款人批准的情况下，提供该等额外信贷便利的贷款人参与任何规定的投票或行动，这些投票或行动须经规定贷款人或本协议项下任何其他数目、百分比或类别的贷款人批准。

尽管本协议中有任何相反的规定，但经行政代理人、公司和受此影响的贷款人书面同意，本协议可进行修订，以修订“替代货币”或“替代货币每日利率”或“替代货币期限利率”的定义或第1.07条，仅为增加额外的货币期权和与之相关的适用利率，在每种情况下仅在第1.07条允许的范围内。

尽管本协议有任何相反的规定，本协议可以在未经任何贷款人同意的情况下（但须征得贷款方和行政代理人的同意）进行修订和重述，如果在该修订和重述生效时，该贷款人不再是本协议的一方（经如此修订和重述），该贷款人的承诺应已终止，该贷款人在本协议项下不应有其他承诺或其他义务，并应已全额支付欠其或在本协议项下为其账户应计的所有本金、利息和其他金额。

尽管有本协议的任何相反规定，如果行政代理人和共同行动的公司发现本协议的任何条款或任何其他贷款文件（包括其附表和证物）中存在任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则应允许行政代理人和公司修改、修改或补充该等条款，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，且该等修改应生效，而无需本协议任何其他方进一步采取行动或同意。

11.02通知及其他通讯；传真副本。（a）一般。除本协议另有明确规定外，本协议项下规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式（包括传真传送）。所有该等书面通知均须邮寄、传真或递送至适用的地址、传真号码或（在符合以下（c）款的规定下）电子邮件地址，而根据本协议明确准许以电话方式发出的所有通知及其他通讯，均须按以下方式向适用的电话号码发出：

（i）如向借款人、行政代理人或周转线路贷款人，向附表11.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或向该一方在发给其他各方的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

（ii）如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或向该一方在致公司、行政代理人及周转线贷款人的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

所有该等通知及其他通讯，须当作是在（a）有关当事人实际收到及（b）（1）如以专人送达或以信使送达、由有关当事人或代表有关当事人签收时发生的较早时间发出或作出；（2）如以邮件送达，则在存入邮件后四个营业日，预付邮资；（3）如以传真送达，则在收发已获电话确认时；及（4）如以电子邮件送达（该送达形式受以下（b）款规定规限），按下文（b）款的规定交付时；但条件是，根据第二条向行政代理人和周转线贷款人发出的通知和其他通信，在该人实际收到之前不得生效。在任何情况下，语音信箱电文不得作为本协议项下的通知、通信或确认有效。

（b）电子通信。根据本协议向出借人发出的通知和其他通信，可以按照行政代理人批准的程序，通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内网网站，包括平台）送达或提供；但前述规定不适用于根据第二条向任何出借人发出的通知，如果该出借人已通知该行政代理人其无法通过电子通信接收该条下的通知。行政代理人、周转线贷款人和公司可各自酌情同意根据其批准的程序以电子通信方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时，即视为收到；（ii）发送至互联网或内联网网站的通知或通信，在预定收件人按前述通知第（i）款所述的电子邮件地址视为收到该通知或通信，并为此指明网站地址时，即视为收到该通知或通信；但，就第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时间开始时发出。

（c）平台。该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，并对借款人材料中的错误或遗漏明确免责。任何代理方不得就借款人材料或平台作出任何形式、明示、默示或法定的保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称“代理当事人”）均不对任何借款人、贷款人或任何其他人因借款人或行政代理人通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传送借款人材料或通知而产生的任何种类的损失、索赔、损害、责任或费用（无论是侵权、合同或其他方面）承担任何责任，但此类损失、索赔、损害、责任或费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该代理方的重大过失或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何代理方均不得就间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）对任何借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何责任。

（d）地址变更等。借款人、行政代理人和周转线贷款人各自可以通知其他当事人的方式变更本协议项下通知和其他通信的地址、传真或电话号码。其他出借人可通过向公司、行政代理人和周转线出借人发出通知的方式变更其地址、传真或电话号码，以进行本协议项下的通知和其他通信。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）通知和其他通信可发送到的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，促使至少一名个人代表或代表此类公共贷款人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以使此类公共贷款人或其代表，为美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与公司或其证券有关的重大非公开信息的借款人材料。

（e）行政代理人和贷款人的依赖。行政代理人和贷款人有权依赖任何借款人或代表任何借款人发出的任何通知（包括电话或电子通知、承诺贷款通知和周转额度贷款通知）并根据其行事，即使（i）该等通知并非以本协议指明的方式作出、不完整或在本协议指明的任何其他形式通知之前或之后，或（ii）其条款（如收件人所理解，与任何确认该通知的内容有所不同。公司须向每名与代理有关的人士及每名贷款人作出赔偿，使其免受因该人士依赖声称由任何借款人或代表任何借款人发出的每项通知而产生的所有损失、成本、开支及法律责任。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他通信，均可由行政代理人进行记录，本协议各方当事人在此同意进行记录。

11.03不放弃；累计补救。任何贷款人或行政代理人没有行使，以及任何该等人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权时没有延误，均不得作为放弃该权利、补救、权力或特权而运作；亦不得根据本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权的任何单一或部分行使排除任何其他或进一步行使该权利、补救、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权。此处提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其中任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全归属于该行政代理人，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由该行政代理人根据第8.02条为所有贷款方的利益提起和维持；但是，条件是，前述并不禁止（a）行政代理人根据本协议和其他贷款文件（仅以其作为行政代理人的身份）自行行使对其有利的权利和补救措施，（b）周转线路贷款人根据本协议和其他贷款文件（仅以其作为周转线路贷款人的身份）行使对其有利的权利和补救措施，（c）任何贷款人根据第11.09条（以第2.13条的条款为准）行使抵销权，或（d）任何贷款人在根据任何《债务人救济法》与任何贷款方有关的法律程序待决期间，不得提交申索证明或代其出庭并提交书状；并进一步规定，如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）除（b）条所述事项外，所要求的贷款人应享有根据第8.02条和（ii）条以其他方式赋予行政代理人的权利，（c）及（d）的前述但书及在符合第2.13条的规定下，任何贷款人可在获规定贷款人同意下，强制执行其可获得并获规定贷款人授权的任何权利及补救措施。

11.04成本费用。本公司同意（a）向行政代理人支付或偿还与本协议及其他贷款文件的制定、准备、谈判和执行以及对本协议及其条款的任何修改、放弃、同意或其他修改（无论是否在此或因此而设想的交易）以及在此及因此而设想的交易的完成和管理有关的所有合理和有文件证明的自付费用和开支，（b）向行政代理人和每个贷款人支付或偿还与本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救办法的强制执行、试图强制执行或保全有关的所有费用和开支（包括在与债务有关的任何“解决”或重组期间以及在任何法律程序（包括根据任何债务人救济法进行的任何程序）期间发生的所有此类费用和开支），包括所有律师费用；但就本条第11.04款而言，律师费应限于行政代理人和贷款人（整体）的一名律师（视情况而定）的律师费，如有合理需要，则应限于行政代理人和贷款人（整体）（视情况而定）在每一相关司法管辖区和就每一相关专业而言的一名当地律师，并在实际或感知到的利益冲突的情况下，在每一相关司法管辖区向处境类似的受影响人士（整体）增加一名律师。前述成本费用应包括行政代理人发生的一切查找、归档、记录和其他自付费用以及行政代理人或任何出借人聘请的独立公共会计师和其他外部专家的费用。根据本条第11.04条应支付的所有款项，应迅速支付，无论如何，应在提出书面要求后20个营业日内支付，并应根据本条第11.04条（b）款支付。本节中的协议应在合计承诺终止和偿还所有其他义务后继续有效。

11.05赔偿；损害免责。

（a）赔偿。无论特此设想的交易是否完成，公司均应就任何和所有的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、费用和支出（包括律师费，但就本条第11.05款而言，律师费应限于一名大律师向受偿人（作为一个整体）（视情况而定）支付的律师费，并在合理必要时，在每一相关司法管辖区并就每一相关专业（视情况而定）为受偿人（整体）提供一名单一的当地律师，在发生实际或感知到的利益冲突的情况下，在每一相关司法管辖区为处境类似（整体）的受影响受偿人提供一名额外的任何种类或性质的任何可能在任何时候以与（a）本协议的执行或交付有关或与之相关的任何方式强加于、由任何此类受偿人招致或针对任何此类受偿人提出主张的任何种类或性质的律师，任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书（包括但不限于受偿人依赖使用电子签名或以电子记录形式执行的任何通信），协议各方履行其在本协议项下各自的义务或完成本协议或由此设想的交易，或仅就行政代理人（及其任何子代理人）及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理（包括与第3.01节所述的任何事项有关）（b）任何承诺或贷款或由此产生的收益的使用或提议使用，或（c）与上述任何一项有关的任何实际或可能的索赔、诉讼、调查或程序，无论基于合同、侵权或任何其他理论（包括对任何未决或威胁的索赔、调查的任何调查、准备或抗辩，诉讼或程序），且不论任何受偿人是否为其一方，亦不论该等索偿是否由公司或任何第三方提出（所有上述，统称为“已获弥偿责任”）；但就任何受偿人而言，该等赔偿不得在该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出（x）由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定是由于（i）该受偿人的重大过失或故意不当行为，或（ii）该受偿人严重违反其在适用贷款文件下的明确义务，或（y）任何受偿人仅向一名或多名其他受偿人（而不是由一名或多名受偿人以该身份向行政代理人或任何安排人）提出的索赔而非由于作为、不作为，公司或其子公司或其各自的任何高级职员、董事、股东、合伙人、成员、雇员、代理人、代表或顾问的参与或贡献。在不限制第3.01条的适用条款的情况下，本条第11.05条不适用于代表任何非税务索赔引起的损失、索赔、损害或责任的任何税款以外的税款。

（b）贷款人偿还。凡公司因任何理由未能以不可抗拒的方式向行政代理人（或其任何分代理人）、周转线贷款人或上述任何一项的任何关联方、每名贷款人个别而非共同支付根据本条（a）款规定须由其支付的任何款项，同意向行政代理人（或任何该等分代理人）、周转线贷款人或该等关联方（视情况而定）支付，此类贷款人按比例分摊的此类未付款项（包括与此类贷款人主张的索赔有关的任何此类未付款项）（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时根据每个贷款人在该时间的总信贷敞口中所占份额确定），此类付款将根据此类贷款人的按比例分摊的此类款项（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定），但前提是未偿还的费用或已赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用，视情况而定，是由行政代理人（或任何该等分代理人）或以其身分行事的周转线贷款人招致或主张的，或就该等身分行事的行政代理人（或任何该等分代理人）或周转线贷款人而针对上述任何一方的任何关联方招致或主张的。贷款人根据本款（b）项承担的义务受第2.12（e）条的规定所规限。

（c）放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，任何借款人不得主张，每一借款人特此放弃，并承认任何其他人不得根据任何赔偿责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或特此设想的任何协议或文书、特此设想的交易、任何贷款或其收益的使用而产生的、与之相关的或由于其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）向任何受偿人提出任何索赔。因他人使用通过Syndtrak或其他类似信息传输系统（“平台”）获得的与本协议或其他贷款文件有关的任何信息或其他材料或在此或由此设想的交易而引起的任何损害，任何受偿人均不承担责任。

（d）付款。根据本条第11.05款到期的所有款项应在书面要求后20个营业日内支付。

（e）生存。本节中的协议在行政代理人、周转线贷款人辞职、更换任何贷款人、终止合计承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后仍有效。

11.06搁置付款。凡任何借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人作出的任何付款，或该行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分其后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据行政代理人或该贷款人酌情订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他方偿还，就根据任何债务人救济法进行的任何程序或其他方式进行的任何程序而言，则（a）在该等追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续具有完全的效力和效力，犹如该等付款尚未支付或该等抵销尚未发生一样；及（b）各贷款人各自同意应要求向行政代理人支付其从该行政代理人如此追回或由该行政代理人偿还的任何款额的适用份额（不重复），加上自该要求之日起至该等付款之日的利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率，以该等追讨或付款的适用货币计算。前一句（b）项下出借人的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

11.07继任者和受让人。

（a）继任人和一般指派人。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其利益有利，但未经行政代理人和每个贷款人事先书面同意，任何借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且除（i）按照本条（b）款的规定转让给受让人外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，（ii）按照本条（d）款的条文参与，或（iii）根据本条（f）款的限制以质押或转让担保权益的方式，或（iv）按照本条（g）款的条文向证监会（而任何其他企图转让或转让协议的任何一方均属无效）。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本节（d）款规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，每一行政代理人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议和其他贷款文件下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款（包括就本（b）款而言，参与周转额度贷款））转让给一名或多名受让人；但任何此类转让须遵守以下条件：

（i）最低数额。

（a）如转让转让贷款人的承诺及/或当时欠其的贷款的全部剩余款额或同时转让予相关认可基金（在使该等转让生效后厘定），其总额至少相当于本条（b）（i）（b）款所指明的款额，或如转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，则无须转让最低款额；及

（b）在本条（b）（i）（a）款未述及的任何情况下，承诺的总金额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如适用的承诺当时并不有效）受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额，于有关该等转让的转让及假设交付予行政代理人的日期确定，或如转让及假设中指明“交易日期”，则截至交易日期，不少于5,000，000美元，除非每一位行政代理人，并且只要没有发生违约事件并且仍在继续，公司另有同意（每一项此类同意不得被无理拒绝或延迟）；但前提是，向受让人集团成员的并发转让以及受让人集团成员向单一合格受让人（或向合格受让人及其受让人集团成员）的并发转让将被视为单一转让，以确定是否已达到该最低金额。

（二）比例数额。每项部分转让均应作为循环信贷融资下所有转让贷款人贷款和承诺的相应部分的转让，但本条款（ii）不应（a）适用于周转额度贷款人在周转额度贷款方面的权利和义务，或（b）禁止任何贷款人在根据本协议提供的任何融资和根据第11.01条最后一段提供的任何单独的循环信贷或定期贷款融资之间非按比例转让其全部或部分权利和义务；

（三）所需同意。任何转让无须取得同意，但本条（b）（i）（b）款规定的范围除外，此外：

（a）须取得公司的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟；但公司拒绝同意任何公共贷款人或任何并非在正常业务过程中从事作出、购买、持有或投资于银行贷款及类似信贷展期的人，并不是不合理的），除非（1）已发生违约事件并在该转让时仍在继续，或（2）该转让是向贷款人作出，贷款人或认可基金的联属公司（只要该贷款人、贷款人或认可基金的联属公司并非公众贷款人）；但公司须当作已同意任何该等转让，除非公司在接获该建议转让的书面通知（根据第11.02（a）（i）条送交）后十（10）个营业日内以书面通知行政代理人的方式反对；

（b）就任何循环信贷承诺作出的转让，如有关转让是向并非贷款人的人、该贷款人的附属公司或就该贷款人而言的认可基金作出的，则须取得行政代理人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）；及

（c）有关循环信贷融资的任何转让须取得周转额度贷款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）。

（四）转让和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设，以及金额为3500美元的处理和记录费；但条件是，行政代理人可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。受让人不是出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。

（v）不转让予某些人。不得（a）向公司或公司任何附属公司或附属公司作出该等转让，（b）向任何违约贷款人或其任何附属公司作出该等转让，或向任何在成为本协议项下的贷款人时将构成本条款（b）所述任何前述人士的人作出该等转让，或（c）向自然人（或为一名或多名自然人的控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营）作出该等转让。

（vi）某些额外付款。就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议所规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经公司和行政代理人同意的其他补偿行动，包括提供资金，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用按比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）根据其按比例份额获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与周转额度贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让根据适用法律应在不遵守本款规定的情况下生效，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。

（vii）没有转让导致额外税收。不得向任何通过其贷款办事处无法在不征收任何额外税款的情况下将适用的替代货币借给相关借款人的人进行此类转让。

在行政代理人依据本条（c）款接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该协议的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议下的权利和义务，根据该协议的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利益范围内，解除其在本协议下的义务（并且，如果转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续（a）有权就此类转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3.01、3.04、3.05、11.04和11.05条的利益，以及（b）受第3.01（e）和（f）条义务的约束；但除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。经请求，每一借款人（费用自理）应签署并向受让出借人交付一份票据。出借人根据本协议转让或转让的任何权利或义务，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（d）款出售参与该等权利和义务。贷款人的合资格受让人不得根据第3.01或3.04条获得比该贷款人在该合资格受让人成为本协议一方之日有权获得的更多的付款；但此限制不适用于公司根据第11.14条指定的任何合资格受让人；此外，条件是，这一限制也不适用于自该合资格受让人成为本协议一方之日起向非本协议一方的借款人提供的贷款。

（c）登记。行政代理人作为借款人的代理人（且该代理机构仅为税务目的）仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本（或其等值的电子形式）和一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议的条款不时向每个贷款人作出的承诺和所欠贷款的本金金额（和规定的利息）（“登记册”）。登记册中的记项应为无明显错误的结论性记项，借款人、行政代理人和贷款人可将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。此外，行政代理人还应在登记册上保存有关指定或撤销指定任何贷款人为违约贷款人的信息。登记册须在任何合理时间及经合理事先通知后不时供各借款人及任何贷款人查阅。

（d）参与。任何贷款人可在任何时间，不经任何借款人、行政代理人或周转线贷款人同意或通知，向任何人（自然人或控股公司、投资工具或信托为自然人、违约贷款人或公司或公司任何关联公司或子公司的主要利益而拥有和经营的除外）出售参与（每项，“参与方”）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款（包括此类贷款人参与周转额度贷款）；但前提是（i）此类贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）此类贷款人仍应对履行此类义务的其他各方承担全部责任，以及（iii）借款人、行政代理人和贷款人应继续就此类贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与此类贷款人打交道。为免生疑问，每名贷款人须负责根据第11.05（b）条作出的弥偿，而不论是否有任何参与。出售参与的每一贷款人，仅为此目的作为借款人的非受托代理人，应保持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款文件项下义务中的权益的本金金额（和规定的权益）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务），但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第11.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、放弃或其他修改。除本条（e）款另有规定外，每名借款人同意，每名参与者有权享有第3.01、3.04及3.05条的利益，其程度犹如其是贷款人并已依据本条（b）款以转让方式取得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第11.09条的利益，如同其是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第2.13条的约束，如同其是贷款人一样。

（e）对参与者权利的限制。根据第3.01或3.04条，参与者不得有权获得比适用的贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非该获得更多付款的权利是由于在参与者获得适用的参与后发生的法律变更或在公司事先书面同意的情况下向该参与者出售参与后发生的法律变更。如果参与者是放款人，则该参与者将是外国放款人，则该参与者无权获得第3.01条的利益，除非公司被告知出售给该参与者的参与，并且该参与者同意为借款人的利益遵守第3.01（g）条，就好像它是放款人一样。

（f）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利（包括其票据（如有）项下）的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（g）特殊目的资助工具。尽管有本协议所载的任何相反规定，任何贷款人（“授出贷款人”）可向授出贷款人不时以书面指明的特殊目的融资工具授予行政代理人和公司（“SPC”）选择权，以提供该授出贷款人根据本协议原本有义务提供的任何承诺贷款的全部或任何部分；但前提是（i）本协议中的任何内容均不构成任何SPC为任何承诺贷款提供资金的承诺，（ii）如最高管理委员会选择不行使该选择权或以其他方式未能作出该承诺贷款的全部或任何部分，则批给贷款人有义务根据本协议的条款作出该承诺贷款，或如未能作出该承诺，则须按第2.12（b）（i）条的规定向行政代理人作出该等付款。本协议每一方在此同意（i）授予任何SPC或由任何SPC行使该选择权均不应增加成本或开支或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务（包括其在第3.01条和第3.04条下的义务），（ii）任何SPC均不应对贷款人将承担的本协议下的任何赔偿或类似付款义务承担责任，以及（iii）授予贷款人应为所有目的，包括批准任何修订，对任何贷款文件的任何条款的放弃或其他修改，仍为本协议项下的记录贷款人。SPC根据本协议作出承诺贷款，应在同等程度上利用授出贷款人的承诺，并犹如该承诺贷款是由该授出贷款人作出的。为促进上述，本协议各方在此同意（该协议应在本协议终止后仍然有效），在全额支付任何SPC的所有未偿商业票据或其他优先债务后一年零一天的日期之前，本协议各方不会根据美国或其任何州的法律对该SPC提起或与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序。尽管有任何与此相反的规定，任何证监会可（i）在向公司和行政代理人发出通知但未经事先同意并在支付金额为3,500美元的处理费（该处理费可由行政代理人全权酌情免除）的情况下，将其就任何承诺贷款收取付款的全部或任何部分权利转让给授出贷款人，以及（ii）在保密的基础上向任何评级机构披露与其为承诺贷款提供资金有关的任何非公开信息，商业票据交易商或向此类SPC提供任何担保或担保或信用或流动性增强的提供商。

（h）转让后辞任周转线贷款人。尽管有任何与此相反的规定，如在任何时候周转线路贷款人依据上述（b）款转让其所有承诺和贷款，周转线路贷款人可在向公司和贷款人发出30天通知后辞去周转线路贷款人的职务。如发生任何该等辞任周转线路贷款人的情况，公司有权根据本协议从贷款人中委任一名继任周转线路贷款人；但如公司未能委任任何该等继任人，则不影响该周转线路贷款人辞任周转线路贷款人。如果周转线贷款人辞去周转线贷款人的职务，则其应保留根据本协议规定的周转线贷款人就其所作且截至该辞职生效之日尚未偿还的周转线贷款的所有权利，包括根据第2.04（c）节要求贷款人对未偿还的周转线贷款进行基准利率承诺贷款或资金风险参与的权利。在指定继任周转线路贷款人后，该继任者应继承并被赋予退休周转线路贷款人的所有权利、权力、特权和义务。

（i）指定附属公司。尽管有本协议所载的任何相反规定，授出贷款人仍可向该授出贷款人不时以书面指明为该授出贷款人的关联公司（“指定关联公司”）授予选择权，以提供该授出贷款人否则有义务向根据本协议未根据美国或其任何州的法律组织的指定借款人提供的任何承诺贷款的全部或任何部分；但条件是，如指定关联公司选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或任何部分该承诺贷款，则授出贷款人有义务根据本协议的条款提供该承诺贷款，如未能这样做，则有义务按照第2.12（b）（i）条的要求向行政代理人支付该款项。本协议每一方在此同意：（i）授予任何指定关联公司或任何指定关联公司行使该选择权均不应增加成本或费用或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务（包括其在第3.01和3.04条下的义务），（ii）任何指定关联公司均不应对本协议下任何由贷款人承担的赔偿或类似付款义务承担责任，以及（iii）授予贷款人应为所有目的（向该指定借款人提供承诺贷款的资金除外），包括批准对任何贷款文件的任何条款的任何修订、豁免或其他修改，仍为本协议项下的记录贷款人。指定关联公司根据本协议作出承诺贷款，应在同等程度上利用授出贷款人的承诺，并且如同该承诺贷款是由该授出贷款人作出的。尽管本协议中有任何相反的规定，任何指定的附属公司可在向公司和行政代理人发出通知后，但无需事先征得公司和行政代理人的同意，并在支付3,500美元处理费的情况下，将其就任何承诺贷款收取付款的全部或任何部分权利转让给授出贷款人。

11.08保密。每一行政代理人和贷款人同意对信息（定义见下文）进行保密，但可以（a）向其附属公司及其附属公司各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和代表披露信息，这些人需要为本条第11.08款规定的目的了解此类信息，并已被告知并已确认其根据本条第11.08款对此类信息保密的义务，（b）在任何看来对其或其附属公司具有管辖权的监管机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）要求的范围内，（c）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利有关，（f）在载有与本条第11.08条大致相同的条文的协议的规限下，向（i）其在本协议下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或根据第2.15条获邀成为贷款人的任何合资格受让人，或（ii）与借款人及其义务有关的任何互换、衍生工具或类似交易的任何实际或潜在对手方（或其顾问），以及向需要知悉该等资料的任何信贷保险人或再保险人，（g）经公司事先书面同意，（a）在其要求时向任何评级机构及（b）CUSIP服务局或任何类似组织提供，或（h）在该等信息（x）变得公开可用的范围内，但并非由于违反本条第11.08款，或（y）变得可供行政代理人或任何贷款人或其各自的任何关联公司在非保密基础上从公司以外的来源提供；但前提是该行政代理人、该贷款人或该关联公司不知道该等信息的来源，视情况而定，受保密协议的约束或与此类信息有关的其他法律或合同保密义务。此外，在接到通知后，行政代理人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业类似服务提供商和行政代理人披露本协议的存在（但仅限于习惯范围，并且在任何情况下仅限于公司的名称、行业和设施规模）和有关本协议的信息。

就本条第11.08条而言，“信息”是指从任何贷款方收到的与任何贷款方或其任何业务有关的所有信息，但在任何贷款方披露前以非保密方式向行政代理人或任何贷款人（视情况而定）公开或以其他方式可获得的任何此类信息除外；但前提是行政代理人或此类贷款人（视情况而定）不知道此类信息的来源，受保密协议或其他有关此类信息的法律或合同保密义务的约束。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。

行政代理人和贷款人各自承认，（a）信息可能包括有关公司或子公司（视情况而定）的重大非公开信息，（b）其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（c）其将根据适用法律（包括联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。根据本协议接收信息的每个人应仅为履行该人的义务或行使该人在本协议下的权利的目的使用此类信息。

为免生疑问，本文没有任何规定禁止任何个人在不通知任何人的情况下向政府、监管或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或法规的信息。

11.09抵销。除法律规定的放款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生时和持续期间，每名放款人均获授权在任何时间及不时，而无须事先通知公司或任何其他贷款方，公司（代表其本身及代表每名贷款方）在法律许可的最大限度内放弃任何该等通知，以抵销及适用任何及所有存款（一般或特别、时间或要求、临时或最终，任何货币）在任何时间由该贷款人持有，以及该贷款人在任何时间因公司或任何其他贷款方的信贷或账户而欠下或欠下的其他债务，但须遵守第2.14（b）节中关于外国子公司的限制，针对该贷款人根据本协议或根据现在或以后存在的任何其他贷款文件所欠的任何和所有义务，无论行政代理人或该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等债务可能是或有的或未到期的，或以不同于适用的存款或债务的货币计值，或欠该贷款人的分支机构或办事处或该贷款人与持有该存款或对该债务承担义务的分支机构或办事处不同；但在任何违约贷款人应行使任何该等抵消权的情况下，（x）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以便按照第2.16条的规定进一步申请，且在该等付款前，须由该违约贷款人与其其他资金分开，并当作为行政代理人及贷款人的利益而以信托方式持有，及（y）违约贷款人须迅速向该行政代理人提供一份报表，说明其行使该抵销权所欠该违约贷款人的义务，并须以合理详情说明。每个贷款人及其附属机构根据本条第11.09款享有的权利，是这些贷款人或其附属机构可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵消权）的补充。各贷款人同意在任何此类抵销和申请后及时通知公司和行政代理人；但前提是未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

11.10利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。如行政代理人或任何贷款人收取的利息金额超过最高利率，则多出的利息应计入贷款本金，如超过该未付本金，则退还公司。在确定行政代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可以在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款项及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。

11.11整合；有效性。本协议连同其他贷款文件，包括各方就本协议及其标的事项达成的完整和综合协议，并取代此前就该标的事项达成的所有书面或口头协议。如本协议的条款与任何其他贷款文件的条款发生冲突，则以本协议的条款为准；但在任何其他贷款文件中包含有利于行政代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议发生冲突。每一份贷款文件都是在各自当事人的共同参与下起草的，不应被解释为反对或有利于任何一方，而应根据其公平含义。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，且合并后附有本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。

11.12申述和保证的存续。根据本协议以及在依据本协议或其交付的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，或与本协议或其相关的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。行政代理人和每个贷款人已经或将依赖此类陈述和保证，而不论行政代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，尽管行政代理人或任何贷款人在进行任何借款时可能已经通知或知道任何违约，并且只要任何贷款或本协议项下的任何其他义务仍未支付或未得到履行（未主张的赔偿、税款总额上升、费用偿还或收益保护义务除外，在每种情况下，均应继续完全有效和有效，未提出索赔）。

11.13可分割性。如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害，且（b）各方应努力进行善意协商，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制本条第11.13款前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到适用时由行政代理人或周转线路贷款人善意确定的债务人救济法律的限制，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

11.14更换贷款人。如果公司有权根据第3.06条的规定更换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，或者如果根据本协议存在任何其他情况，使公司有权更换贷款人作为本协议的一方，则公司可以在公司和行政代理人的努力下，在通知该贷款人和行政代理人后，自费并要求该贷款人转让和转授，而无追索权（根据并受限于载于，以及第11.07条）要求的同意、其所有权益、权利（除其根据第3.01和3.04条获得付款的现有权利外）以及根据本协议和相关贷款文件向应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让，则受让人可能是另一贷款人）承担的义务，但前提是：

（a）公司须已向行政代理人支付（或促使指定借款人支付）第11.07（b）条所指明的转让费（如有的话）；

（b）该贷款人须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或公司或适用的指定借款人（如属所有其他款项）收到相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用及根据本协议及其他贷款文件须向其支付的所有其他款项（包括根据第3.05条支付的任何款项）的付款；

（c）就根据第3.04条提出的赔偿申索或依据第3.01条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致其后该等赔偿或付款的减少；

（d）该等转让并不与适用法律相抵触；及

（e）如属因贷款人成为非同意贷款人而产生的转让，适用的受让人须已同意适用的修订、放弃或同意。

如在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使公司有权要求该转让或转授的情况不再适用，则贷款人无须作出任何该等转让或转授。

本协议每一方同意，（a）根据本条第11.14条所要求的转让可依据公司、行政代理人和受让人签立的转让和假设进行，以及（b）要求进行此种转让的贷款人不必是该转让的一方方，以使此种转让生效，并应被视为已同意并受其条款约束；但在任何此种转让生效后，此类转让的其他各方同意签署和交付必要的文件，以证明适用的贷款人合理要求的此类转让；但进一步规定，任何此类文件不得由其各方诉诸或保证。

尽管本条另有相反规定，但除非根据第9.06条的规定，否则不得根据本条更换作为行政代理人的贷款人。

11.15管辖法律。（a）本协议和其他贷款文件应受适用于所订立和将完全在该州内履行的协议的纽约州法律管辖，并按照该法律构建；前提是行政代理人和每个出借人应保留根据联邦法律产生的所有权利。

（b）与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律行动或程序（无论是在侵权、合同、法律或权益方面），应在位于纽约市、曼哈顿堡的纽约州法院提起，或在位于该州曼哈顿堡的美国南区法院提起，并通过执行和交付本协议，借款人的每一每个借款人、行政代理人和每个出借人都不可撤销地放弃任何反对，包括对设置场所或基于论坛非便利的理由提出的任何反对，而这可能现在或以后不得不就与其相关的任何贷款文件或其他文件在此类管辖范围内提出任何行动或程序（无论是在侵权、合同、法律或公平方面）。每个借款人、行政代理人和每个出借人放弃任何传票、投诉或其他程序的个人服务，这可能是通过该国家法律允许的任何其他方式进行的。

11.16放弃陪审团审判权。本协议的每一方在此明确放弃对任何贷款单证下产生的任何索赔、要求、行动或行动因由进行陪审团审判的任何权利，或以任何方式与本协议或其中任何一方当事人就任何贷款单证或与之相关的交易或附带交易有关的任何方式进行审判的权利，在每一种情况下，无论是现在存在还是在此之后诉讼或诉讼因由应由无陪审团的法院审判决定，本协议任何一方可向任何法院提交本款的原始对应方或副本，作为签署人同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。

11.17判决货币。如为在任何法院取得判决，任何贷款方有必要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为该贷款方按照正常银行程序可在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。每名借款人就其根据本协议或根据其他贷款文件应向该贷款方支付的任何该等款项所承担的义务，即使以一种货币（“判决货币”）作出判决，但根据本协议的适用条款以该款项计价的货币（“协议货币”）除外，该义务仅在该贷款方收到以判决货币判定应如此支付的任何款项后的营业日解除，该等贷款方可按照正常银行业务程序，以判决货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币的金额低于协议货币中任何借款人最初应支付给该贷款方的金额，则该借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，对该贷款方的此类损失进行赔偿。如果如此购买的协议货币的金额大于最初以该货币支付给该贷款方的金额，该贷款方同意将任何超出部分的金额退还给该借款人（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。

11.18不承担咨询或信托责任。关于在此设想的每项交易的所有方面，每个借款人承认并同意：（i）根据本协议提供的信贷便利以及与此相关的任何相关安排或其他服务（包括与本协议的任何修改、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关的）是借款人及其各自关联机构与行政代理人、贷款人和安排人之间的公平商业交易，每个借款人能够评估和理解并理解和接受条款，特此和其他贷款文件（包括本协议或其任何修订、放弃或其他修改）所设想的交易的风险和条件；（ii）就导致此类交易的过程而言，行政代理人、每个贷款人和每个安排人各自现在和一直仅作为委托人行事，而不是借款人或其各自的任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人；（iii）除非第11.07（c）节明确规定，行政代理人或任何贷款人或安排人均未就本条例所设想的任何交易或导致该交易的过程（包括任何修订）承担或将承担有利于借款人的咨询、代理或受托责任，本协议或任何其他贷款文件的放弃或其他修改（不论行政代理人或任何贷款人或安排人是否已就其他事项向任何借款人或其各自的任何关联人提供或目前正在提供建议），而行政代理人或任何贷款人或安排人均不对任何借款人或其各自的关联人就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；（iv）行政代理人，贷款人及安排人及其各自的附属公司可能从事范围广泛的交易，涉及与借款人及其各自的附属公司的利益不同的利益，而行政代理人或任何贷款人或安排人均无义务凭借任何咨询、代理或信托关系披露任何该等利益；及（v）行政代理人、贷款人及安排人未就本条例所设想的任何交易（包括任何修订，本协议或任何其他贷款文件的豁免或其他修改），并且每个借款人已在其认为适当的范围内咨询其自己的法律、会计、监管和税务顾问。各借款人特此在法律允许的最大范围内放弃和解除其就任何违反或涉嫌违反代理（除非违反第11.07（c）节的明确条款）或受托责任而可能对行政代理人、贷款人和安排人提出的任何索赔。各借款人同意，其不会声称任何行政代理人、放款人或安排人就本协议所设想的任何交易向该借款人提供了任何性质或尊重的咨询服务或负有受托或类似责任。

11.19美国爱国者法案通知。受该法案约束的每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据该法案的要求，它需要获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括每个借款人的姓名和地址以及允许该贷款人或行政代理人（如适用）根据该法案识别每个借款人的其他信息。

11.20融资融券股票。各贷款人在此确认，其在延长或维持其在本协议下的承诺时并未依赖公司或其任何子公司的任何保证金股票作为抵押品。

11.21电子执行；电子记录；对应件。本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方、每一行政代理人和每一贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名，在与手工、原始签名相同的程度上对该人具有效力和约束力，并且通过电子签名订立的任何通信，将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手工执行的原始签名相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，本款授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。行政代理人和每一贷款方当事人可以选择以成像电子记录（“电子副本”）的形式创建任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在此人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。电子记录形式的所有通信，包括电子副本，在所有目的下均应视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议中有任何相反的规定，行政代理人或周转线贷款人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签字，除非该人根据其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，（a）在行政代理人和/或周转线贷款人已同意接受此类电子签字的范围内，行政代理人和每一贷款方当事人均有权依赖据称由任何贷款方和/或任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；（b）应行政代理人或任何贷款方的请求，任何电子签名应由该人工执行的对应方迅速跟进。

行政代理人或周转线路贷款人均不对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性（为免生疑问，包括与行政代理人或周转线路贷款人依赖以电传、电子邮件.pdf或任何其他电子方式传送的任何电子签名有关）负责或有任何义务查明或查询。行政代理人和周转线贷款人有权依赖任何通信（书面形式可以是传真、任何电子电文，互联网或内网网站登载或以其他方式分发或使用电子签名签署）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并经签署或发送或以其他方式认证的任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中所载的作为其制订者的要求）。

每一贷款方和每一贷款方在此放弃（i）对本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利、仅基于缺乏本协议纸质正本的任何其他贷款文件、此类其他贷款文件，以及（ii）就仅因行政代理人和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理人、每一贷款方和每一关联方提出的任何索赔，包括因贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。

11.22承认并同意受影响的金融机构的保释。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的情况下，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由任何受影响金融机构的贷款人向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

11.23关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

（b）如本条第11.23款所用，以下术语具有以下含义：

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

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签名页如下。]

作为证明，本协议双方已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署。

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