赛里斯治疗公司（“公司”）于2010年10月根据特拉华州法律注册成立，名称为Newco LS21，Inc。2011年10月，公司更名为Seres Health，Inc.，2015年5月，公司更名为赛里斯治疗公司。该公司是一家商业阶段的微生物组疗法公司，专注于新型生物药的开发和商业化，该药物旨在通过调节微生物组来治疗疾病，通过将被破坏的微生物组的功能修复到非疾病状态来恢复健康。

公司产品VOWST（粪便微生物群孢子，live brkp），原名SER-109，于2023年4月26日获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准，是首个也是唯一一个口服微生物组治疗药物。VOWST适用于预防18岁或以上患者复发性CDI抗菌治疗后艰难梭菌感染（“CDI”）的复发。该公司于2023年6月与合作伙伴雀巢健康科学（“雀巢”）在美国推出了VOWST。

基于VOWST，该公司正在推进SER-155的1b期临床试验，这是一种微生物组治疗候选药物，由16株培养细菌组成，旨在防止肠源性感染和由此产生的血液感染，以及诱导免疫耐受反应，以降低接受异基因造血干细胞移植（“allo-HSCT”）患者的移植物抗宿主病（“GVHD”）发生率。SER-155 1b期开放标签研究队列1前100天的胃肠道微生物组数据显示，SER-155细菌菌株成功植入，与患者参考队列相比，病原体支配的累积发生率显着降低，这是一种与严重肠道感染和由此产生的血流感染风险相关的生物标志物，以及GVHD。观察到的耐受性曲线是有利的，没有归因于SER-155给药的严重不良事件。该研究的安慰剂对照队列2部分的注册工作正在进行中，预计将在2024年第三季度读出队列2的数据。

该公司已建立并部署了用于发现和开发微生物组疗法的逆向转化平台和知识库，并保持了广泛的专有技术，可用于支持未来的研发工作。该平台结合了对人类临床数据的高分辨率分析，以识别与疾病和非疾病状态相关的微生物组生物标志物；使用基于人体细胞的分析和为微生物组疗法定制的体外/体外和体内疾病模型进行临床前筛查；以及微生物能力和跨越广泛生物学和功能广度的菌株库，以识别与疾病相关的特定微生物和微生物代谢物，并设计具有特定药理特性的细菌联合体。此外，公司拥有与微生物组疗法的开发和制造相关的宝贵知识产权资产。

2023年10月29日，公司董事会批准了一项重组计划，优先考虑VOWST的商业化和完成SER-155 1b期研究，同时显着降低成本并支持更长期的业务可持续性（“重组计划”）。重组计划包括：（i）在整个组织内将公司员工人数减少约41%，导致裁撤约160个职位；（ii）大幅缩减除完成SER-155第1b阶段研究之外的所有非合作研发活动；（iii）减少一般和行政费用，包括合并办公空间。有关重组计划的更多信息，见附注13，重组。

公司面临生物技术行业公司共同面临的风险，包括但不限于新技术创新、专有技术保护、对关键人员的依赖、遵守政府法规以及需要获得额外融资。在商业化之前，目前正在开发的候选产品将需要大量额外的研发努力，包括广泛的临床前和临床测试以及监管批准。该公司在技术快速变化和制药和生物技术公司的实质性竞争的环境中运营。此外，公司依赖员工和顾问的服务。

所附合并财务报表的编制基础是假设公司将持续经营，并考虑在正常经营过程中变现资产和清偿负债及承诺。截至2023年12月31日，公司累计亏损978235美元，现金及现金等价物127965美元。

该公司最近几个月的主要重点一直是并将继续是支持商业化，包括制造VOWST，以及完成SER-155 1b期研究，这需要资金和资源。除VOWST外，该公司的候选产品正在开发中，在潜在商业化之前，将需要大量额外的研发努力，包括广泛的临床前和临床测试以及监管批准。无法保证公司的研究和开发将顺利完成，无法保证将获得或维持对公司知识产权的充分保护，无法保证开发的任何候选产品将获得必要的政府监管批准，也无法保证任何已获批准的产品将具有商业可行性。即使公司的产品开发努力取得成功，也不确定公司何时（如果有的话）将从产品销售中产生可观的收入。

主要由于加大了将VOWST商业化的努力，并继续进行其他候选产品和临床前项目的研发工作，成本高昂，截至2023年12月31日止年度，公司净亏损113,724美元，经营现金净流出117,354美元。该公司预计，在可预见的未来，其经营亏损和负现金流将继续存在。根据公司目前可用的现金资源、当前和预测的运营水平以及这些综合财务报表发布之日后12个月期间的预测现金流，公司将需要额外资金来维持VOWST的商业生产，继续推进SER-155第1b阶段研究，并在到期时履行其运营义务。这些因素对公司的持续经营能力产生了重大怀疑。

公司的持续经营能力取决于能否获得必要的融资以履行其义务并在到期时偿还正常业务运营所产生的负债，并在未来产生盈利运营。管理层计划通过融资或其他交易提供公司的资本需求，包括根据Oaktree信贷协议提取B期定期贷款（见附注9，应付票据），该贷款预计将根据VOWST净销售额预测提供给公司，假设持续的季度环比净销售额增长，以及在市场股权发行中根据公司的出售股票。无法保证公司将从将VOWST转让给雀巢产生重大利润或其应占VOWST净销售产生的合作利润，或能够以公司可接受的条款筹集额外资金为运营提供资金，或根本无法保证。由于管理层计划中的某些减轻条件要素会对公司的持续经营能力产生重大怀疑，包括通过股权或其他融资筹集资金的能力，这些要素超出了公司的控制范围，因此根据会计准则编纂（“ASC”）205-40，持续经营（“ASC 205-40”），这些要素不能被视为很可能，因此不能在评估减轻因素时予以考虑。因此，管理层得出的结论是，对公司自这些综合财务报表发布之日起12个月内持续经营的能力存在重大疑问。

随附的财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，包括公司及其全资子公司在消除所有公司间账户和交易后的账户。

专利费用

每股净亏损

最近采用的会计公告

货币市场基金由公司根据市场报价进行估值，市场报价代表公允价值层级内的第1级计量。商业票据、公司债券和政府证券由公司使用同类证券在活跃市场中的报价进行估值，这代表了公允价值层次结构中的第2级计量。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司持有1401美元的限制性投资，这是一种在公允价值等级中被归类为第2级的存单。

第3级金融负债由不存在当前市场使得公允价值的确定需要进行重大判断或估计的权证负债构成。归类于公允价值层次结构第3级的公允价值计量变动在每个期间根据估计或假设的变化进行分析，并通过其他收入（费用）入账。该公司使用包含Black-Scholes期权定价模型的蒙特卡洛模拟模型，在初始和随后的每个报告日对Level 3认股权证负债进行估值。该模型包含了交易细节，例如公司股价、标的认股权证的合同条款、期限、无风险利率、波动性，以及实现估计销售目标的期限。所有第3级认股权证负债的不可观察输入值是波动性和实现估计销售目标的期限。该公司利用其历史和隐含波动率，使用其收盘普通股价格和市场数据，以反映认股权证预期期限内的未来波动率。公司使用公司在考虑2021年许可协议条款的情况下产生的信息和预测来估计实现VOWST销售目标的时间。

截至2022年12月31日止年度，没有使用重大不可观察输入值（第3级）以经常性基础以公允价值计量的资产或负债。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，没有发生第1级、第2级或第3级之间的转移。

截至2023年12月31日，公司持有1401美元的限制性投资，其成本接近当前公允价值。截至2023年12月31日，公司未持有任何其他投资。

截至2022年12月31日，上表不包括1401美元的受限投资，因为成本接近当前公允价值。原始到期日少于90天的投资在合并资产负债表中计入现金和现金等价物，不包括在上表中。期限在十二个月以下的投资被视为流动资产，期限在十二个月以上的投资被视为非流动资产。截至2022年12月31日，公司所有投资均分类为可供出售，并在资产负债表日起12个月内到期。

截至2022年12月31日没有资本化的存货，原因是公司于2023年4月26日获得FDA对VOWST的批准。在此批准之前，为支持临床开发和商业上市而制造产品供应的所有成本，包括上市前库存，均根据2021年许可协议在发生或以其他方式入账时计入费用。在FDA批准VOWST之前制造的上市前库存，没有被资本化为库存，而是在以前的时期作为研发费用，将用于商业生产，直到耗尽。截至2023年12月31日止年度，作为研发支出的上市前库存总额为26,794美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的折旧和摊销费用分别为6243美元和6629美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，公司处置了某些完全折旧的资产，成本基础分别为145美元和1857美元。

截至2023年12月31日，由于里程碑是在截至2023年12月31日的年度内实现的，因此公司为大幅完成公司长期供应VOWST的专用生产套件而应计应付Bacthera的款项总额为30,049美元。该金额包含在上述制造和质量成本类别中。

此外，工资和与工资有关的费用中还包括与重组计划相关的5080美元应计遣散费。详见附注13，重组。

该公司租赁房地产，主要是实验室、办公室和制造空间。该公司的租约剩余期限约为一年至九年。某些租约包括一项或多项续期选择权，可由公司全权酌情行使，续期条款可将租约从大约一年延长至十年。考虑到公司目前的业务结构、未来增长的不确定性以及对房地产的相关影响，公司评估了其租约中的续期选择权以确定是否可以合理地确定将行使续期选择权，公司得出结论认为，不能合理地确定将行使任何续期选择权。因此，经营租赁资产和经营租赁负债仅考虑初始租赁条款。公司的所有租赁均符合经营租赁的条件。

2022年4月，公司就宾夕法尼亚州Spring House的额外实验室和办公空间订立租约，租期为十年，并在特定条件下提供续租选择权，额外租期为五年。未贴现的最低租赁付款为3029美元，扣除1184美元的租户改善津贴，在最初的十年期限内。租约于2023年4月开始。截至2023年12月31日止年度，公司录得3571美元的使用权资产，其中包括1235美元的租赁负债，以及在租赁终止时返还给出租人的2336美元的租赁物改良。

2022年12月，公司修改了其位于马萨诸塞州剑桥市的前公司总部的租约（“租约修正案”）。租约修订在维持实验室和制造空间的同时减少了受租约约束的办公空间，并将期限延长至2023年11月开始，即原租约期限结束时，并持续到2030年1月。该公司将租赁修正案视为对现有租赁的修改，而不是与现有合同分开的新合同，因此相关租赁负债和使用权资产增加了32,837美元。在整个租赁修正案期间，最低租赁付款总额为60,022美元，扣除估计的租户改善津贴1,000美元。

公司已承诺将受租赁修订约束的租赁空间恢复到原租赁中规定的条件，并且公司在修改生效之日根据ASC 410，资产报废义务更新了其对履行该义务所需成本的估计。根据目前的估计，公司在2022年12月记录了452美元的额外资产报废债务。

2023年6月，公司就位于加利福尼亚州尔湾市的一处捐赠者收集设施订立租约，租期约为六年，并根据某些条件提供续租选择权，期限为额外的五年。未贴现的最低租赁付款比原定期限高出1079美元。租约于2023年12月开始。截至2023年12月31日止年度，公司录得1,830美元的使用权资产，其中包括768美元的租赁负债，以及在租赁终止时返还给出租人的1,062美元的租赁物改良。

2024年1月，公司与非关联第三方订立转租协议，转租其位于马萨诸塞州剑桥市的部分办公和实验室空间。转租协议的期限于2024年3月开始，至2030年1月13日结束。该公司将在转租期内收到总计10,400美元的租赁付款。转租承租人有义务支付与转租房地相关的所有房地产税和费用，包括运营、维护、维修、更换和物业管理的费用。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司为经营租赁支付的现金分别为15,656美元和7,809美元。

截至2023年12月31日，用于确定经营租赁负债的加权平均剩余租赁期限为7.95年，加权平均增量借款利率为13%。截至2022年12月31日，用于确定经营租赁负债的加权平均剩余租赁期为8.92年，加权平均增量借款利率为13%。

于2019年10月29日（“Hercules交割日”），公司与Hercules Capital, Inc.（“Hercules”）订立贷款及担保协议（“Hercules贷款协议”），据此，公司可分三批获得本金总额最高为50,000美元的定期贷款（“原始信贷融资”），但须遵守某些条款和条件。自2022年2月24日（“生效日期”）起，公司与贷款方（“Hercules贷款方”）及Hercules作为Hercules贷款方的行政代理人和抵押代理人的身份订立Hercules贷款协议的修订（“修订”），修订了原始信贷融资。根据该修正案，公司可分五批获得金额为100,000美元的定期贷款融资（“Hercules信贷融资”），包括先前根据原始信贷融资提取的第一批25,000美元，但须遵守某些条款和条件。

在考虑到公司在生效日期重新借款之前偿还的本金约为2900美元后，截至生效日期，本金总额为25000美元的第一批未偿还。第二批本金总额12500美元和第三批本金总额12500美元已预付给公司，截至生效日期尚未偿还。第四批和第五批本金总额各为25000美元，可在满足某些条件时使用，但在Hercules信贷融资偿还和终止之前没有提取。

Hercules信贷安排下的所有未偿还预付款的利率等于（i）最优惠利率（如《华尔街日报》报道）加6.40%或（ii）9.65%中的较大者。公司可选择随时预付Hercules信贷融资项下的全部或部分预付款，但须支付预付款费用。Hercules贷款协议包括按原信贷融资项下垫款总额的4.85%的期末费用，以及按修订中规定的每笔到期的Hercules信贷融资项下垫款总额的1.75%的额外期末费用（包括第一期25,000美元）。

大力神信贷融资由公司除知识产权外的几乎所有资产担保。公司同意不向他人质押或担保其知识产权。

该公司根据ASC 470-50，债务（“ASC 470”）中的指导将该修订作为修改进行了会计处理。支付给贷方的金额被记录为债务贴现，并建立了新的有效利率。发行后，Hercules信贷融资记为负债，初始账面价值为50,586美元，扣除债务发行费用。初始账面价值通过在债务期限内使用实际利率法通过利息费用计入还款金额，其中包括未偿本金加上期末费用。截至2022年12月31日，该债务的账面价值为51,047美元。

于2023年4月27日（「截止日」），公司、附属公司担保人不时为其订约方、放贷人不时为其订约方（「放贷人」）及Oaktree Fund Administration，LLC以放贷人行政代理人身份（以该身份为「代理人」）订立信贷协议及担保（「 Oaktree信贷协议」）。Oaktree信贷协议建立了一项25万美元的定期贷款融资（“定期贷款”），其中包括（i）80,000美元（“第A-1批”）和（ii）30,000美元（“第A-2批”，统称“第A批贷款”），资金在截止日期提供。定期贷款还包括（i）45,000美元（“B档贷款”）和（iii）45,000美元（“C档贷款”），公司可根据某些条件分别借款，以及（iv）由Oaktree全权酌情提供的50,000美元（“D档贷款”）。如果VOWST连续六个月的净销售额至少为35,000美元，且适用融资日期（如橡树信贷协议中所定义）之前的日历季度比紧接之前的日历季度高出至少4.5%，则公司可在2024年9月30日之前提取B期贷款。如果VOWST在过去连续12个月的净销售额至少为120,000美元，并且在适用的融资日期之前的两个日历季度中的每个季度相对于紧接其之前的日历季度至少增加4.5%，则可以在2025年9月30日之前提取C档贷款。定期贷款的到期日为2029年4月27日（“到期日”）。

在结束时由贷方垫付的110,000美元A期贷款中，约53,380美元偿还了公司与Hercules的现有信贷额度。扣除其他交易费用和费用后，该公司获得的净收益约为50,446美元。该公司根据ASC 470-50中的指导将Hercules信贷融资的偿还作为消灭入账，并在随附的综合经营报表和截至2023年12月31日止年度的综合亏损中确认了1625美元的其他收入（费用）的消灭损失。

定期贷款项下借款的年利率等于三个月期限有担保隔夜融资利率（“SOFR”）（受2.50%的下限和5.00%的上限限制），外加7.875%的适用保证金，按季度支付。如果达到某些VOWST净销售目标，则适用的保证金将在到期日之前从7.875%降至7.50%。公司须于截止日期后的首三年按季支付定期贷款的利息。从2026年6月30日开始，公司将被要求按季度支付利息，加上按季度分期偿还定期贷款未偿还本金的7.50%，直至到期日，除非根据某些VOWST净销售目标的实现情况延长只付息期限。

公司有义务向贷款人支付相当于所资助定期贷款总额的1.50%的退出费，该退出费将于（1）到期日、（2）未偿还定期贷款的加速、以及（3）未偿还定期贷款的提前偿还最早发生时到期并支付。公司可自愿提前偿还未偿还的定期贷款，但须按惯例在截止日期后的头两年内补足加上已预付定期贷款本金的4.0%，其后按（i）已预付定期贷款本金的4.0%的提前偿还溢价，如在截止日期两周年后至截止日期三周年（包括在内）提前偿还，（ii）若在截止日期三周年后至截止日期四周年（含）提前还款，则为定期贷款本金额的2.0%；（iii）若在截止日期四周年后至截止日期五周年（含）提前还款，则为定期贷款本金额的1.0%，且截止日期五周年后至到期日无需提前还款溢价。

公司在Oaktree信贷协议和其他贷款文件（定义见Oaktree信贷协议）下的义务将由公司成为担保人的任何国内子公司（定义见Oaktree信贷协议）提供担保，但某些例外情况除外。公司和担保人（统称“贷款方”）在Oaktree信贷协议和其他贷款文件下各自的义务由贷款方几乎所有资产（包括知识产权）的第一优先担保权益担保，但须遵守某些惯例门槛和例外情况。截至2023年12月31日，无担保人。

Oaktree信贷协议包含惯常的陈述、保证以及肯定和否定的契约，其中包括一项财务契约，要求公司在受控制协议约束的账户中保持一定水平的现金和现金等价物至少为30,000美元，从截止日期后30天开始，并在公司借入任何B档贷款后减少到此类受控账户中的现金和现金等价物25,000美元。截至2023年12月31日，公司根据橡树信贷协议遵守所有财务契约。

此外，Oaktree信贷协议包含某些违约事件，这些事件使代理有权导致公司在Oaktree信贷协议下的债务立即到期应付，并对贷款方和担保定期贷款的抵押品（包括现金）行使补救措施。如橡树信贷协议所定义，在发生违约事件及其持续时间内，可对橡树信贷协议项下所欠的所有债务适用相当于每年2.0%的额外违约利率。

在交割日，公司向贷款人发行认股权证，以购买647,589股（可进行某些调整）的公司普通股（“A批认股权证”），行使价为每股6.69美元。A档认股权证即时可行权，行权期于2030年4月26日届满。待B档贷款及C档贷款各自获得资金后，公司须向贷款人发行认股权证，以于每个该等资金拨付日期以行使价相等于每档资金拨付日期前30个交易日公司普通股的追踪成交量加权平均价格（分别为“B档认股权证”及“C档认股权证”，并连同“额外认股权证”）购买264,922股公司普通股（可作若干调整）。增发的认股权证一经发行即可立即行权，行权期自发行之日起满七年。

公司认定，A档贷款、A档认股权证、贷款人承诺为B档贷款和C档贷款提供资金以及B档认股权证和C档认股权证均为独立金融工具。在交割日，公司对A期权证进行了评估，确定其符合ASC 815、衍生品与套期保值（“ASC 815”）下的权益分类要求。A批贷款所得款项净额使用相对公允价值法分配给A批认股权证和A批贷款，A批认股权证的相对公允价值2785美元在合并股东权益报表（赤字）中记录为额外实收资本的增加，并作为将在A批贷款期限内使用实际利率法摊销的A批贷款的折扣。公司采用Black-Scholes期权定价模型确定了A档认股权证的公允价值。Black-Scholes模型使用的假设包括估值日每股普通股的公平市值为5.32美元，每份认股权证的行使价等于6.69美元，预期波动率为111.6%，无风险利率为3.57%，预期期限为7年，不派发股息。

额外认股权证在Oaktree信贷协议截止日被视为未偿还工具，根据ASC 815，鉴于其各自总行使价的可变结算金额，初始按其各自的公允价值确认为衍生负债。公司在每个报告期将额外认股权证的账面价值调整为其各自的公允价值，直至额外认股权证发行完毕且其各自的行使价变得固定，额外认股权证的价值重新分类为额外实收资本。公司使用模拟模型确定额外认股权证的公允价值，详见附注3，公允价值计量。B档认股权证和C档认股权证衍生负债的公允价值在交割日和2023年12月31日分别为1077美元、1023美元、276美元和270美元。

额外认股权证的公允价值变动在综合经营报表和综合亏损中作为其他收入（费用）入账。除A档认股权证的相对公允价值外，原发行折扣及若干发债成本被记录为A档贷款的折扣，其总额将在A档贷款的存续期内使用实际利率法作为利息费用计入A档贷款。与B档认股权证和C档认股权证相关的衍生负债的公允价值在交割日作为贷款承诺预付资产入账，计入综合资产负债表的其他非流动资产，并在提取时重新分类为相关定期贷款余额的折扣。

截至2023年12月31日有效的实际利率为15.9%。截至2023年12月31日，定期贷款的账面价值为101,544美元，在综合资产负债表上被归类为长期负债。根据橡树信贷协议到期的未来本金支付，不包括利息和期末费用，如下：

截至2023年12月31日止年度，公司根据Hercules信贷安排和Oaktree信贷协议分别确认了2,468美元和10,708美元的利息费用，反映在综合经营报表的利息费用和综合亏损中。截至2022年12月31日止年度，公司确认了与Hercules信贷融资相关的6020美元利息支出。

2015年7月1日，就公司首次公开发行普通股（“IPO”）的结束而言，公司签署了重述的公司注册证书，授权公司发行10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。

2015年7月1日，与IPO结束有关，公司签署了重述的公司注册证书，授权公司发行200,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元。2023年3月29日，公司董事会通过一项决议，修订重述的公司注册证书，但须经股东批准，将公司普通股的授权股份数量从200,000，000股增加至240,000，000股（“股份增加修订”）。在2023年6月22日召开的公司年度股东大会上，公司股东通过了股份增持修正案。2023年6月27日，公司修订其重述的公司注册证书，以反映股份增加修订。

2019年11月，该公司与高宏集团签订了普通股销售协议或2019年销售协议，不时通过“在市场上”的股票发行计划（ATM）出售总销售收益高达2.5万美元的公司普通股，根据该计划，高宏集团担任销售代理。2020年3月，公司与高宏集团根据与2019年销售协议基本相同的条款订立新的普通股销售协议，即2020年销售协议，并终止2019年销售协议。2021年5月，公司与高宏集团签订了新的普通股销售协议或2021年销售协议，不时通过ATM机出售其普通股股份，总销售收益最高可达150,000美元，根据ATM机，高宏集团担任销售代理，并终止了2020年的销售协议。截至2023年12月31日止年度，公司根据2021年销售协议出售了7,711，199股普通股，平均价格约为每股2.46美元，在扣除约3%的总佣金和其他发行费用后，筹集的总收益净额约为18,159美元。截至2022年12月31日止年度，公司根据2021年销售协议出售了655,000股普通股，平均价格约为每股7.26美元，在扣除约3%的总佣金和其他发行费用后，筹集的总收益净额约为4,447美元。

在2023年12月31日至2024年2月29日期间，公司根据2021年销售协议出售了15,366，630股普通股，平均价格约为每股1.23美元，在扣除约3%的总佣金和其他发行费用后，筹集的总收益净额约为18,484美元。

2022年6月29日，公司与新的和现有的投资者以及某些董事和高级管理人员在注册直接发行或注册直接发行中签订了证券购买协议，在扣除配售代理费用和其他估计发行费用后，以每股3.15美元的购买价格购买总计31,746，030股普通股，总收益净额约为96,721美元。所得款项净额包括从Flagship Pioneering Fund VII，L.P.和Nutritional Health LTP Fund，L.P.（Flagship Pioneering的附属公司或其重要股东之一Flagship）获得的总计27,525美元，以换取8,738，243股。注册直接发售截止日期为2022年7月5日。

2012年股票激励计划

经修订的公司2012年股票激励计划（“2012年计划”）规定，公司向公司员工、董事会成员和顾问出售或发行普通股或限制性普通股，或授予激励股票期权或购买普通股的不合格股票期权。2012年计划由董事会管理，或由董事会酌情决定，由董事会的一个委员会管理。行权价格、归属及其他限制由董事会酌情决定，如获授权则由其委员会决定，但每股股票期权的行权价格不得低于授予日该份额普通股公允市场价值的100%且股票期权期限不得超过十年的情形除外。公司一般只授予有服务条件的股票奖励（“服务型”奖励）。

根据2012年计划授予的股票期权一般在四年内归属，并在十年后到期，尽管授予的期权的归属期限不到四年。截至2023年12月31日，根据2012年计划，没有可供未来授予的股份。

2015年激励奖励计划

2015年6月16日，公司股东批准了2015年度激励奖励计划（“2015年度计划”），该计划自2015年6月25日起生效。2015年方案随后于2022年12月14日修订，规定授予激励股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位等以股票为基础的奖励。根据2015年计划初步预留发行的股份数量为（i）2,200，000股普通股和（ii）在2015年计划生效日期或之后到期、终止或以其他方式由公司交出、注销、没收或回购的根据2012年计划已发行的受奖励股份数量之和。此外，根据2015年计划可能发行的普通股数量须在2016年开始至2025年结束的每个日历年的第一天增加，等于（i）上一个适用日历年最后一天公司已发行普通股股份数量的4%和（ii）公司董事会确定的数量中的较低者。

根据2015年计划授予的股票奖励通常在四年内归属，并在十年后到期，尽管期权的授予期限不到四年。截至2023年12月31日，根据2015年计划可供未来授予的股份数量为2,545，586股。

2015年员工股票购买计划

2015年6月16日，公司股东批准了2015年员工股票购买计划（“ESPP”），该计划于2015年6月25日生效。根据ESPP，共有36.5万股普通股预留发行。此外，根据ESPP可能发行的普通股数量在2016年开始至2025年结束的每个日历年的第一天自动增加，数量等于（i）400,000股、（ii）适用的上一个日历年最后一天公司已发行普通股股份数量的1%和（iii）公司董事会确定的数量中的较低者。ESPP下的发售期限将在计划管理人确定后开始。于截至本年度内及截至2023年12月31日止，根据ESPP分别有602,692股已发行股份及2,266，512股预留股份可供发行。

ESPP规定，符合条件的员工最多可将其符合条件的收入的15%用于半年度购买公司普通股。根据ESPP发行的购买权旨在符合《国内税收法》（“IRC”）第423条的规定。员工的购买价格由一个公式得出，该公式基于发售期第一天的普通股收盘价与购买之日的收盘价（或者，如果不是交易日，则在紧接的前一个交易日）。ESPP下的发售期为期六个月，自该日期或之后开始的每个发售期的购买价格，除非另有修正，否则等于（i）在适用的六个月发售期开始时公司普通股的公平市场价值或（ii）购买日期公司普通股的公平市场价值中较低者的85%。

2022年就业诱导奖励计划

2022年12月14日，公司董事会批准了2022年就业诱导奖励计划（“2022年计划”），该计划于该日期生效，无需根据纳斯达克 Stock Market LLC上市规则第5635（c）（4）条（“第5635（c）（4）条规则”）获得股东批准。2022年计划规定授予不合格股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位和其他基于股票或现金的奖励。根据第5635（c）（4）条规则，2022年计划下的奖励可能仅授予一名以前不是我们董事会成员的新聘用员工，或一名在我们善意的非雇佣期后被重新雇用的员工，作为该员工进入我们的工作的实质性诱因。根据2022年计划，共预留发行2,500，000股普通股。先前根据2022年计划授予的任何受奖励约束的股份，如在任何情况下到期、终止或以其他方式被放弃、取消或没收，其方式导致公司以不高于参与者就该等股份支付的价格（经调整以反映任何股权重组）或不发行奖励涵盖的任何股份的价格收购奖励涵盖的股份，则奖励涵盖的未使用股份将再次可用于2022年计划下的奖励授予。

截至2023年12月31日，根据2022年计划可供未来授予的股份数量为2,382，884股。

股票期权

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度授予的股票期权的加权平均授予日公允价值分别为每股4.51美元和5.53美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，行使的股票期权总内在价值分别为438美元和981美元。

对于行权价格低于公司普通股公允价值的股票期权，股票期权的合计内在价值计算为股票期权行权价格与公司普通股公允价值的差额。

截至2021年12月31日止年度，公司向员工授予基于绩效的股票期权，用于购买总计562,000股普通股，授予日公允价值为每股5.53美元。这些股票期权只有在达到规定的业绩目标时才能行使。2023年4月，基于业绩的股票期权50%的关联业绩目标实现。因此，公司在截至2023年12月31日的年度内就这些基于业绩的股票期权记录了2051美元的补偿费用，这代表通过实现业绩目标从授予日开始的累计追赶，并从2023年4月开始归属剩余的50%的期权，部分被与没收未归属奖励相关的基于股票的补偿费用的冲回所抵消。与这些基于业绩的股票期权相关的剩余补偿费用将在2024年4月之前按比例确认，适用于实现持续业绩目标并满足服务要求的所有此类期权。

限制性股票单位

公司已授予具有基于服务的归属条件的限制性股票单位（“RSU”）和具有基于业绩的归属条件的限制性股票单位（“PSU”）。RSU和PSU代表在满足特定归属要求时获得普通股股份的权利。限制性股票单位不得由持有人出售或转让，并根据每项奖励的归属条件归属。下表汇总了公司截至2023年12月31日止年度的RSU和PSU活动：

截至2023年及2022年12月31日止年度，公司分别授出3,101，764个及1,302，844个受限制股份单位。截至2023年及2022年12月31日止年度，公司分别授出1,322，715个及0个事业单位。RSU一般在四年内归属，一年后归属25%，其余75%在未来3年内每季度归属，但须在适用的归属日期之前继续为公司服务。PSU根据奖励的绩效要求归属，一般是在公司确定特定绩效目标已经实现时。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度归属的RSU（包括已满足业绩条件的PSU）的总内在价值分别为4729美元和1809美元。

2023年11月，作为附注13重组中所述的公司重组的一部分，公司以受限制股份单位的形式向公司员工发放留任奖励，于2024年8月15日和2025年5月15日分两批归属，但须在该日期之前继续积极受雇于公司。与这些裁决相关的1255美元补偿费用将在归属期内按比例确认。截至2023年12月31日止年度，公司确认了与保留奖励相关的92美元补偿费用。

就重组计划而言，公司选择加速归属先前授予作为重组计划一部分被终止的员工的某些RSU和PSU。公司将加速作为适用会计准则下的修改进行了会计处理，其中先前被认为不太可能因员工被解雇而归属的奖励变得很可能。因此，公司冲回了此前在截至2023年12月31日止年度就这些裁决确认的1191美元补偿成本，并在修改日期记录了裁决的增量公允价值261美元。

截至2021年12月31日止年度，公司向两名员工授予PSU，涵盖总计8.5万股普通股，授予日公允价值为每股9.59美元，以及40,000股，授予日公允价值为每股20.35美元。这些PSU只有在达到规定的绩效目标时才归属。2022年10月，随着相关业绩目标的实现，授予日公允价值为9.59美元的42,500份奖励和授予日公允价值为20.35美元的20,000份奖励全部归属。因此，公司在截至2022年12月31日的年度内就这些裁决记录了815美元的赔偿费用。2023年4月，由于相关目标实现，这些奖励所依据的剩余PSU归属。因此，公司在截至2023年12月31日止年度就这些PSU记录了剩余的815美元补偿费用。

截至2023年12月31日止年度，公司向员工授予PSU，涵盖总计1,322，715股普通股，授予日公允价值为5.50美元。这些PSU只有在实现2023年4月实现的特定绩效目标后才开始按比例归属。因此，公司在截至2023年12月31日止年度就这些PSU记录了4293美元的赔偿费用。与这些PSU相关的剩余1092美元补偿费用将按比例确认到2024年10月。

基于股票的薪酬估值

公司在授予日使用Black-Scholes估值模型和直线归属法估计ESPP下收购普通股的权利的公允价值，以确认费用。公司用于确定ESPP下收购普通股权利的公允价值的假设如下，按加权平均基准列报：

股票补偿

截至2023年12月31日，公司共有35036美元的未确认股票薪酬成本，预计将在2.1年的加权平均期间内确认。

该公司的潜在稀释性证券，包括股票期权、未归属的限制性普通股和根据ESPP可发行的股票，已被排除在稀释每股净亏损的计算之外，因为其影响将是减少每股净亏损，因此具有反稀释性。因此，用于计算归属于普通股股东的基本和稀释每股净亏损的加权平均已发行普通股股数是相同的。此外，截至2023年12月31日止年度，购买普通股的认股权证被排除在外，因为A批认股权证的行使价高于公司普通股的平均公允价值，B批和C批认股权证的行使必要条件未得到满足。

2023年11月2日，公司宣布重组计划，优先考虑VOWST的商业化和SER-155 1b期研究的完成，同时显着降低成本并支持更长期的业务可持续性。重组计划包括（i）在整个组织内将公司员工人数减少约41%，导致裁撤约160个职位；（ii）大幅缩减除完成SER-155第1b阶段研究之外的所有非合作研发活动；（iii）减少一般和行政费用，包括合并办公空间。

截至2023年12月31日止年度，公司确认了5,606美元的重组费用，这笔费用完全发生在2023年第四季度，代表预计将产生的所有重组费用。重组费用包括以工资延续和现金遣散费形式支付的与员工相关的解雇费用约5345美元，以及与加速归属某些先前授予的RSU和PSU相关的261美元。下表汇总了截至2023年12月31日止年度公司综合经营报表内按细目分类的重组相关费用：

重组费用计入公司合并资产负债表的应计费用和其他流动负债。下表列示截至2023年12月31日止年度的重组负债变动情况（单位：千）：

公司预计，截至2023年12月31日，几乎所有应计重组费用将在2024年3月31日之前以现金支付。

保留奖

2023年11月，根据公司薪酬委员会的建议，董事会批准了以RSU形式授予公司员工的留任奖励，并于2024年8月15日和2025年5月15日分两批授予，但须在该日期之前继续在公司积极受雇。与这些裁决相关的1255美元赔偿费用将在归属期内按比例确认。

与NHSC RX License GmbH（雀巢）的许可协议

协议摘要

2021年7月，公司与NHSC Pharma Partners订立2021年许可协议，由NHSC RX License GmbH（连同Soci é t é des Produits Nestl é S.A.、其联属公司及其附属公司“雀巢”）继任（“2021年许可协议”）。根据2021年许可协议的条款，公司授予雀巢共同独家、可分许可（在某些情况下）许可，以开发、商业化和开展（i）基于公司微生物组技术的治疗产品（包括VOWST，以前是公司的SER-109产品候选者）的医疗事务活动，这些产品由公司或代表公司开发，用于治疗CDI和复发性CDI，以及经双方共同同意在美国和加拿大（“2021年许可地区”）为产品寻求的任何其他适应症（“2021年领域”），（ii）VOWST及其根据2021年许可协议条款开发的任何改进和修改（“2021年协作产品”），用于2021年许可区域内的任何适应症。该公司负责在美国2021领域完成首个2021年协作产品的开发，即VOWST，直至首次获得监管批准，该批准于2023年4月26日获得。

雀巢拥有根据商业化计划在2021年许可区域内将2021年协作产品商业化的唯一权利。双方将根据医疗事务计划，在2021年度许可领土内开展医疗事务活动。根据双方已执行的供应协议，公司负责制造和供应以实现商业化。双方在美国首次商业销售发生于2023年6月之前进行了VOWST的发布前活动。该公司负责为启动前活动提供资金，直至VOWST在2021年许可区域内首次商业销售，并根据启动前计划，最高可达指定上限。公司有权平分VOWST的商业损益。

关于2021年许可协议，公司收到了17.5万美元的预付款，在FDA批准VOWST后，公司于2023年5月收到了额外的12.5万美元里程碑付款。如果实现某些监管和销售里程碑，该公司有资格获得高达235,000美元的额外付款。未来潜在的里程碑付款包括用于实现特定监管里程碑的高达10,000美元和用于实现特定净销售里程碑的高达225,000美元。

2021年许可协议继续有效，直到2021年许可区域内所有2021年协作产品的所有开发和商业化活动永久停止。2021年许可协议可由任何一方在提前六十天书面通知对方重大违约且在该六十天期间仍未得到纠正后终止，或在收到对方破产的书面通知后立即终止。雀巢还可在提前十二个月书面通知的情况下随意终止2021年许可协议，仅在VOWST在2021年许可区域的首次商业销售三周年或之后生效。如果雀巢对2021年许可地区的任何许可专利提出质疑，公司也可以在收到书面通知后立即终止2021年许可协议。于2021年许可协议终止后，公司授予雀巢的所有许可将终止。如果公司严重违反2021年许可协议，雀巢可选择不终止2021年许可协议，而是对2021年许可协议的付款条款和其他条款和条件进行特定调整。

会计核算分析

2021年许可协议代表雀巢与公司之间的单独合同。2021年度许可协议属于会计准则更新2018-18、协作安排（主题808）（见附注15、协作损益）范围内，具有属于ASC 606-与客户签订的合同收入（主题606）和主题808范围内的要素。

公司在2021年许可协议中确定了以下承诺，这些承诺在主题606范围内进行了评估：（i）交付VOWST在美国和加拿大开发、商业化和开展医疗事务的共同独家许可；（ii）根据开发和监管活动计划提供服务，以获得VOWST在美国的监管批准。该公司还评估了2021年许可协议中概述的某些选项是否代表将产生履约义务的重大权利，并得出结论认为，这些选项均未向雀巢传达重大权利，因此不被视为2021年许可协议中的单独履约义务。

公司评估了上述承诺，并确定VOWST的共同独家许可和在美国获得VOWST监管批准的服务反映了供应商-客户关系，因此代表了主题606范围内的履约义务。VOWST在美国和加拿大的共同独家许可被视为功能性知识产权，与合同项下的其他承诺不同，因为雀巢可以自己或与其他现成资源一起从许可中受益。公司为获得VOWST的监管批准而提供的服务并不复杂或专业化，可以由其他合格的第三方提供，鉴于VOWST是完成临床开发的后期知识产权，并且服务是在较短时间内提供的，因此预计不会对许可进行重大修改或定制。因此，许可证和服务各自代表在合同开始时与主题606范围内的客户签订的合同中的单独履约义务。

175,000美元的预付款补偿公司：（i）VOWST在美国和加拿大开发、商业化和开展医疗事务的共同独家许可，（ii）根据开发和监管活动计划提供的服务，以获得VOWST在美国的监管批准，以及（iii）雀巢和公司在VOWST在美国首次商业销售之前开展的启动前活动。美国监管机构批准VOWST后发生的商业化活动，包括商业制造、参与联合指导委员会和医疗事务工作，是商业利润50/50分享的一部分。因此，17.5万美元的预付款并不能补偿公司的这些活动。

该公司通过确定每种商品或服务的独立售价（SSP），在Topic606记账单位和Topic808记账单位之间分配了这17.5万美元。每项商品或服务的销售价格是根据公司的SSP确定的，目的是确定如果该商品或服务要单独定期销售，则该商品或服务将以何种价格出售。公司在2021年许可协议开始时确定主题606下的交易价格为139,500美元，主题808金额为35,500美元（见附注15，协作损益）。

Topic606以13.95万美元的交易价格分配给VOWST的共同独家许可以及根据基于公司的SSP获得VOWST在美国的监管批准的开发和监管活动计划而提供的服务。公司在某个时点确认许可履约义务的收入，即在将许可转让给雀巢时确认。由于许可证的控制权已于2021年7月转移，公司在截至2021年12月31日的年度内确认了与许可证履约义务相关的131,343美元的协作收入相关方。Topic606交易价格8157美元的剩余金额分配给服务履约义务，并随着时间的推移在公司履行服务时确认，并于2023年4月完成。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司分别确认了1,975美元和4,114美元的合作收入相关方，与2021年许可协议下的服务履约义务有关。

由于与这些潜在付款相关的高度不确定性和风险，公司确定与剩余监管里程碑相关的任何可变对价均被视为完全受限，因此被排除在交易价格之外，因为公司确定无法断言确认的累计收入金额很可能不会发生重大逆转。该公司还确定，销售里程碑仅与知识产权许可有关，因此不包括在主题606基于销售或使用情况的特许权使用费例外下的交易价格中。与这些销售里程碑相关的收入将仅在相关销售发生且相关门槛达到时才予以确认。

公司将2023年5月收到的12.5万美元监管里程碑付款确认为截至2023年12月31日止年度的综合运营和综合亏损报表中的收入，这笔款项已全部分配给许可履约义务。

与Soci é t é des Produits Nestl é S.A.（雀巢）的合作和许可协议

协议摘要

2016年1月，公司与Nestec Ltd.订立合作及许可协议，由Soci é t é des Produits Nestl é S.A.（连同NHSC RX License GmbH、其联属公司及其附属公司“雀巢”）接替（“2016年许可协议”），用于开发和商业化某些候选产品，用于治疗和管理CDI和炎症性肠病（“IBD”），包括UC和克罗恩病。2016年许可协议支持公司在美国和加拿大（“2016年许可地区”）以外市场开发用于CDI和IBD的产品组合。

根据2016年许可协议，公司向雀巢授予独家、含特许权使用费的许可，以在2016年许可区域开发和商业化基于其微生物组技术且正在开发或商业化（如适用）的某些产品，用于治疗CDI和IBD，包括VOWST、SER-262、SER-287和SER-301（统称“2016年合作产品”）。2016年许可协议规定了公司和雀巢各自就许可领域和2016年许可区域的2016年合作产品的开发、商业化、监管以及制造和供应活动承担的义务。

根据2016年许可协议，雀巢同意向公司支付120,000美元的预付现金，该公司于2016年2月收到。公司有资格获得高达285,000美元的开发里程碑付款、375,000美元的监管付款以及高达1,125，000美元的总额，用于实现与2016年协作产品销售相关的某些商业里程碑。雀巢还同意向公司支付2016年合作产品在2016年许可区域的净销售额的分级特许权使用费，百分比范围从高个位数到高青少年。

根据2016年许可协议，公司有权在SER-287第2阶段研究启动后从雀巢获得20,000美元的里程碑付款，并在SER-287第3阶段研究启动后从雀巢获得20,000美元的里程碑付款。2018年11月，公司与雀巢签订了一份信函协议，该协议修改了2016年的许可协议，以解决SER-287目前的临床计划。根据信函协议，公司与雀巢同意，在SER-287第2b阶段研究启动后，公司将有权从雀巢获得40,000美元的里程碑付款，这是公司因启动SER-287第2阶段研究和第3阶段研究而应支付的里程碑付款。SER-287 2b期研究启动，并于2018年12月收到40,000美元的里程碑付款。

2016年许可协议继续有效，直至任何一方基于以下基础终止：（i）在与任何2016年合作产品相关的严重安全问题发生时，雀巢可终止2016年许可协议；（ii）如果雀巢对公司任何许可专利的有效性或可执行性提出质疑，公司可终止2016年许可协议；以及（iii）在另一方未治愈的重大违约或无力偿债的情况下，任何一方均可终止2016年许可协议。于2016年许可协议终止后，公司授予雀巢的所有许可将终止，而2016年许可区域内的所有权利及2016年合作产品的所有权利将归还公司。如果公司严重违反2016年许可协议，雀巢可选择不终止2016年许可协议，而是对其付款义务和2016年许可协议的其他条款和条件进行特定调整。

公司根据主题606评估2016年许可协议，得出雀巢是客户的结论。公司根据合同确定了以下承诺：（i）在2016年许可地区开发和商业化2016年协作产品的许可，（ii）履行研发服务的义务，（iii）参与联合指导委员会，以及（iv）提供临床供应以完成未来临床试验的制造服务。此外，该公司确定了一项或有义务，即在商业化发生时提供制造服务以提供商业供应，这取决于监管部门的批准。该或有义务在开始时不是履约义务，已被排除在初始分配之外，因为它代表按市场价格作出的单独购买决定，而不是合同中的重大权利。公司对承诺的商品和服务进行评估，以确定它们是否是可区分的。基于这一评估，公司确定雀巢无法从承诺的商品和服务中分别受益于其他商品和服务，因为它们高度相互关联，因此没有区别。据此，承诺的商品和服务代表一项合并履约义务，整个交易价格将分配给该单一合并履约义务。

在合同开始时，公司确定120,000美元的不可退还的预付款构成了交易价格中包含的全部对价，因为开发、监管和商业里程碑完全受到限制。截至2016年12月31日止年度，公司从雀巢收到10,000美元，用于启动SER-262在CDI的1b期研究。在截至2017年12月31日的一年中，该公司从雀巢收到了20,000美元，用于启动VOWST的第3阶段研究，然后是SER-109。截至2018年12月31日止年度，公司收到雀巢提供的40,000美元，用于启动SER-287的2b期研究。截至2020年12月31日止年度，公司从雀巢收到10,000美元，用于启动1b期SER-301研究。截至2023年12月31日，分配给2016年许可协议履约义务的交易价格总额约为20万美元。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，公司使用成本对成本法，最好地描述了控制权向客户的转移，分别确认了（650美元）和3014美元的与2016年许可协议相关的合作收入-关联方。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，有95,364美元和96,689美元的递延收入与雀巢协议下的履约义务未履行部分有关。截至2023年12月31日，递延收入根据公司对未来十二个月内确认的收入的估计，在合并资产负债表中分类为流动或非流动，该估计采用成本对成本法确定，该成本对成本法根据履行履约义务时实际发生的成本与预计总估计成本的比率衡量完成进度的程度。与2016年许可协议相关的所有成本在综合经营和综合亏损报表中计入研发费用。

与客户签订的合同产生的合同余额

当在根据合同条款向客户转让货物或服务之前从客户收到对价，或该对价无条件到期时，记录合同负债。收入采用成本对成本法随时间从合同负债中确认。

与NHSC RX License GmbH（雀巢）的许可协议

会计核算分析

2021年许可协议代表雀巢与公司之间的单独合同。2021年许可协议在主题808范围内，有属于主题606（见附注14，与客户的合同收入）和主题808范围内的要素。

公司认为合作的启动前活动和商业化活动是主题808范围内的单独记账单位，不属于主题606下的履约义务。公司和雀巢都是发布前活动和商业化活动的积极参与者，并面临重大风险和回报，这些风险和回报取决于安排中活动的商业成功。分配给主题808会计单位的金额与VOWST首次商业销售之前进行的启动前活动有关，根据独立售价确定为35,500美元。

该公司在该安排开始时在其综合资产负债表中记录了35,500美元的总负债。公司和雀巢按季度提供了双方开展的上市前活动的财务信息。该公司减少了35,500美元的负债，因为开展了发布前活动，并向雀巢支付了雀巢产生的发布前费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日，应计费用和其他流动负债中分别有10,064美元和34,770美元，这是雀巢为尚未由Seres偿还的上市前活动产生的成本。

与公司执行的发射前活动相关的成本在公司综合运营和综合亏损报表的总运营费用中入账。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司分别确认了1446美元和6102美元的研发费用以及4242美元和8953美元的一般和行政费用，与开展的发布前活动相关。启动前活动在VOWST的首次商业销售之前完成，该销售发生在2023年6月。

根据与雀巢的2021年许可协议，从2023年6月发生的VOWST首次商业销售开始，VOWST的净销售额由雀巢记录，包括扣除折扣、回扣、津贴和其他适用扣除的总销售额。这些金额包括使用估计和判断，可根据未来的实际结果进行调整。公司将其在销售VOWST的利润或损失中的份额，包括公司产生的商业和医疗事务费用，按净额记录为协作（利润）损失分担-关联方。鉴于雀巢和公司都是商业化活动的积极参与者，并面临依赖于2021年许可协议中活动的商业成功的重大风险和回报，这一处理符合公司的收入确认和合作政策。雀巢根据美国公认会计原则向公司提供与VOWST净销售额相关的报告，以便计算和记录合作损益。

协作（利润）损失分担-关联方项目还包括公司将VOWST库存转移至雀巢的利润，这表示雀巢支付的供应价格超过公司制造VOWST的成本，但须遵守适用于商业发布前制造的产品的供应价格上限。

协作（利润）损失分担-相关方项目还包括与启动前活动相关的协作损失，这些活动是在VOWST首次商业销售之前完成的。

租约

有关与公司租赁组合相关的承诺的讨论，请参阅附注8“租赁”。

赔偿协议

在日常业务过程中，公司可能就某些事项向供应商、出租人、业务合作伙伴和其他方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。此外，公司已与董事会成员及其高级职员订立赔偿协议，除其他事项外，将要求公司就他们作为董事或高级职员的身份或服务可能产生的某些责任向他们作出赔偿。在许多情况下，根据这些赔偿协议，公司可能被要求支付的未来付款的最大潜在金额是无限的。到目前为止，公司没有因此类赔偿而产生任何重大费用。公司认为，根据赔偿安排提出的任何索赔的结果不会对其财务状况、经营业绩或现金流量产生重大影响，且截至2023年12月31日或2022年12月31日，公司未在其合并财务报表中计提与该等义务相关的任何负债。

法律或有事项

公司认为很可能发生了负债，且公司能够合理估计损失金额时，计提法律或有事项负债。公司审查这些应计项目并对其进行调整，以反映正在进行的谈判、和解、裁决、法律顾问的建议和其他相关信息。如果获得新的信息，并且对索赔、诉讼、评估、调查或法律诉讼的可能结果的看法发生变化，公司应计负债的变化将记录在作出此类确定的期间。

此外，根据相关权威指引，对于发生重大损失的可能性至少是合理可能的任何事项，公司将提供可能发生的损失或损失范围的披露。然而，如果无法作出合理估计，公司将为此提供披露。公司在发生法律费用时支付费用。

公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表中未计提任何与法律或有事项相关的负债。

Bacthera长期制造协议

于2021年11月8日，公司与BacThera AG（“Bacthera”）订立长期制造协议，Bacthera AG是Chr的合资企业。Hansen与Lonza Group关联公司，于2022年12月14日修订（“Bacthera协议”）。Bacthera协议管辖Bacthera或其关联公司之一将（i）在瑞士Visp的Bacthera微生物组卓越中心为公司建造专用的全尺寸生产套件的一般条款，该套件已基本完成；以及（ii）根据各方同意，为公司当时的SER-109候选产品（现为VOWST）和其他产品提供制造服务。

根据Bacthera协议的条款，公司同意就协议的初始期限向Bacthera支付总计至少256,000瑞士法郎（约合301,000美元），包括建筑费和年度运营费。Bacthera为大部分建设成本提供资金，并将在建设期间拥有并控制制造套件。公司负责的建设费占整体建设成本的一小部分，应在实现与专用制造套件建设相关的某些里程碑时支付。年运营费用包含一个基准年批生产量的成本。公司还同意支付某些其他辅助费用和超过基准批次的每批次费用。对于Bacthera无法控制的某些项目，这些费用可能会在施工期间进行调整，并每年根据商定的指标进行调整。该公司将向Bacthera提供活性药物成分，以使其能够提供服务并支付某些其他原材料和制造组件的费用，这些将被Bacthera收购。

Bacthera协议的初始期限一直持续到（a）成功完成建造并证明Bacthera已准备好进行商业生产或（b）开始制造中较早者的十周年。

最初的任期可能会延长，可能会将任期延长至16年，此后还会增加3年的任期。每一方都有能力在某些习惯条件发生时终止Bacthera协议。公司亦可能在规定期限后为方便而终止Bacthera协议。在终止的情况下，公司有某些将适用的财务义务，Bacthera已同意向Bacthera开发的制造knowhow（如果有的话）授予许可，并向公司提供技术援助，以便公司可以将制造业务转让给自己或第三方。Bacthera协议还包含此类协议惯常的陈述、保证和赔偿义务以及责任限制。

Bacthera协议代表一项租赁，因为公司将有权在制造套件建设完成并获得监管机构批准后的一段时间内使用专用制造套件。截至2023年12月31日，租赁开始日期尚未发生，因此公司未在合并资产负债表中记录经营租赁资产或经营租赁负债。截至2023年12月31日，公司已向Bacthera支付了12,276美元，与专用制造套件的建设有关。截至2023年12月31日，公司在随附的综合资产负债表中记录了38,877美元的其他非流动资产，其中包括与实现2023年末发生的实质性完成里程碑相关的30,049美元。这些金额将在租赁开始时作为使用权资产的一部分入账。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，由于不确定能否从这些项目中实现收益，公司在各年度或中期期间产生的净经营亏损没有录得所得税收益。

《减税和就业法案》（“TCJA”）要求纳税人根据IRC第174条对2021年12月31日之后开始的纳税年度的研究和实验支出进行资本化和摊销。该规则于截至2022年12月31日止年度对公司生效，导致截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的研发成本资本化分别为102,558美元和160,586美元。如果研发在美国进行，公司将在五年内为税收目的摊销这些成本，如果研发在美国以外进行，则将在15年内摊销。

截至2023年12月31日，公司用于联邦和州所得税目的的净营业亏损结转（“NOL”）分别为527,065美元和504,215美元。2018年之前产生的11.98万美元的联邦NOL将在2035年开始以不同数量到期，除非使用。2017年之后产生的剩余407,265美元联邦NOL将无限期结转，可用于抵消未来纳税年度高达80%的应税收入。从2035年开始，该公司的州NOL将在不同时间到期。截至2023年12月31日，公司还有可用于联邦和州所得税目的的研发税收抵免总额分别为53,928美元和11,455美元，分别于2031年和2028年开始到期。联邦研发税收抵免包括25,873美元的孤儿药抵免结转。

由于之前发生或未来可能发生的所有权变更，NOL和研发税收抵免结转的使用可能会受到IRC第382和383条规定的重大年度限制。这些所有权变更可能会限制每年可用于抵消未来应税收入的结转金额。一般来说，根据第382条的定义，所有权变更是由某些股东或公共团体在三年期间内对公司股票的所有权增加50%以上的交易引起的。公司自组建以来，已多次通过发行股本募集资金。这些融资，加上购买股东对这些股份的后续处置，可能已经导致控制权发生变更，或可能在后续处置时导致未来控制权发生变更。该公司进行了分析，以确定截至2020年12月31日的历史所有权变化是否会限制或以其他方式限制其利用这些NOL和研发信贷结转的能力。作为这一分析的结果，公司认为其利用这些结转的能力没有任何重大限制。然而，2020年12月31日之后的未来所有权变更可能会影响未来年度的限制。任何限制都可能导致部分NOL或研发信贷结转到期后才能使用。

公司对影响其递延所得税资产变现能力的正反证据进行了评估。管理层考虑了公司自成立以来发生的累计净亏损的历史以及自成立以来没有任何产品的商业化或从产品销售中产生任何收入，并得出结论认为，公司很可能不会实现递延税项资产的收益。因此，已针对截至2023年12月31日和2022年12月31日的递延税项资产建立了全额估值备抵。管理层在每个报告期重新评估正面和负面证据。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度递延税项资产的估值备抵变动主要与NOL、研发税收抵免结转和根据IRC第174条资本化的研发费用增加有关，基于股票的薪酬如下：

截至2023年12月31日止年度，美国国税局（“IRS”）结束了对公司截至2018年12月31日止期间与公司2018年研发税收抵免（“R & D Credit（s）”）相关的审查。公司调整了2018年的研发信贷以及从公司成立到2023年12月31日的整体联邦和州研发信贷结转余额，以考虑到IRS得出的结论。此外，该公司自成立以来审查了每一个整体申报职位，没有发现任何未达到更有可能的门槛的额外职位。公司预计未来12个月其不确定的税收状况储备不会发生重大变化。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司未确认的税收优惠变动情况如下：

公司尚未对其研发信贷结转进行研究。这项研究可能会导致对公司研发贷项的进一步调整；但是，已针对公司的研发贷项提供了全额估值备抵，如果需要进行调整，这一调整将被估值备抵的调整所抵消。因此，如果需要进行调整，将不会对合并资产负债表或业务报表产生影响。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，公司并无应计其他未确认的税务优惠，或截至该日期的相关利息及罚款。公司将在所得税费用中确认与不确定税务状况相关的任何利息和罚款。

公司根据其经营所在司法管辖区的税法规定提交纳税申报表。在正常业务过程中，公司须接受联邦和州司法机构（如适用）的审查。从2011年至今，公司的纳税年度仍按法规规定开放。所有年度都可能在未来期间使用税收抵免或净经营亏损结转的范围内进行审查。

如附注14及15所述，于2021年7月，公司与NHSC Pharma Partners订立2021年许可协议，由NHSC RX License GmbH（连同Soci é t é des Produits Nestl é S.A.、其联属公司及其附属公司“雀巢”）接替。NHSC RX License GmbH是该公司重要股东之一Soci é t é des Produits Nestl é S.A.的关联公司。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司分别确认了与2021年许可协议相关的关联方收入126,975美元和4,114美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，与2021年许可协议相关的递延收入分别为0美元和1,976美元，在合并资产负债表中归类为流动收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日，计入应计费用和其他负债的金额分别为28053美元和34770美元，这是根据2021年许可协议应付雀巢的金额。截至2023年12月31日和2022年12月31日，随附的合并资产负债表中包含7730美元和0美元的递延收入相关方，这表示雀巢尚未通过销售给客户或作为免费商品转移到雀巢的库存。公司在雀巢向第三方出售或转让此类存货时将递延收益关联方确认为合作利润。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，公司根据2021年许可协议向雀巢支付了37,387美元和0美元，用于雀巢在合作费用中的份额。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，公司从雀巢收到了31,243美元和0美元的付款，用于将VOWST转让给雀巢。截至2023年12月31日和2022年12月31日，根据2021年许可协议，雀巢公司应支付的款项分别为8674美元和0美元。

如附注14（客户合同收入）所述，于2016年1月，公司与Nestec，Ltd订立了2016年许可协议，由Soci é t é des Produits Nestl é S.A.接替该协议，以开发和商业化某些正在开发中的候选产品，用于治疗和管理CDI和IBD，包括UC和克罗恩病。Soci é t é des Produits Nestl é S.A.是该公司的重要股东之一。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司分别确认了与2016年许可协议相关的关联方收入（650美元）和3014美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，与2016年许可协议相关的递延收入分别为95,364美元和94,713美元，在合并资产负债表中分类为流动或非流动。根据2016年许可协议，公司于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度并无向雀巢支付任何款项或收取任何款项。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有根据2016年许可协议应向雀巢支付的款项。

如附注11所述，公司与公司重要股东之一Flagship的关联公司Flagship Pioneering Fund VII，L.P.和Nutritional Health LTP Fund，L.P.签订证券购买协议，以每股3.15美元的购买价格出售8,738，243股普通股，作为注册直接发行的一部分，该发行于2022年7月5日结束。该公司从Flagship获得了27,525美元的收益。

2022年7月，公司与Flagship的关联公司Flagship Pioneering Labs TPC，Inc.就租赁某些制造空间的选择权订立质押和使用协议。公司为这一期权支付了833美元，该期权在公司截至2022年12月31日的合并资产负债表中归类为其他非流动资产。2023年6月，该公司选择不续签期权，因此在此时将833美元的期权付款支出。

公司根据IRC第401（k）条订立了一项定额供款节省计划。该计划基本上涵盖了所有符合最低年龄和服务要求的雇员，并允许参与者在税前基础上推迟部分年度薪酬。自2016年1月1日起，公司选择匹配一名员工递延的前6%的50%。公司缴款在申报当年计入费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，公司为401（k）匹配捐款分别记录了2,003美元和1,921美元的费用。