武商-20250326

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节的代理声明

《1934年证券交易法》

（修订编号：)

由注册人提交x

由注册人以外的一方提交o

选中相应的框：


o			初步代理声明
o			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
x			最终代理声明
o			确定的附加材料
o			根据§ 240.14a-12征集材料


特拉武夫公司。
（注册人的名称在其章程中指明）


（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：


x			无需任何费用
o			之前用前期材料支付的费用
o			根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

致股东的信

2025年3月26日

尊敬的各位股民：

很高兴代表董事会邀请您参加TeraWulf股份有限公司2025年年度股东大会（简称“年会”）。年会将仅以虚拟会议形式举行，时间为美国东部时间2025年5月5日（星期一）上午11：00。

随函附上股东周年大会通知及委托说明书中有关拟表决事项的信息。我们正在向我们的股东发送这份代理声明、我们截至2024年12月31日的财政年度年度报告和其他相关材料。代理声明包含有关将在年度会议上进行的业务、我们将考虑的提案以及如何对您的股份进行投票的重要信息。请务必认真遵循这些代理材料中包含的说明。

您可能会访问www.investors.terawulf.com，以获取有关TeraWulf全球业务的各种网络报告、高管致辞和及时信息。

无论您是否计划参加虚拟年会，请使用随附的代理声明中描述的投票方式之一提交您的代理或投票指示。以上述任何一种方式提交您的代理人或投票指示，不会影响您出席会议的权利，如果您希望这样做，也不会影响您在会议上投票的权利。

如果您对年会有任何疑问或需要我们代理材料的额外副本，请致电410-770-9500或发送电子邮件至info@terawulf.com联系投资者关系部。如果您在提交代理或投票您的股份方面需要帮助，请通过stocktransfer@equiniti.com或651-450-4064联系EQ股东服务。

如果你的银行、券商或其他代名人持有你的股票，你也应该联系你的代名人以获取更多信息。

我们期待您出席我们的虚拟年会，并感谢您的持续支持。

真诚的，

保罗·普拉格

董事会主席

特拉武夫公司。
联邦街9号
伊斯顿，MD 21601

股东周年大会通知

诚邀您参加TeraWulf股份有限公司（“公司”）2025年年度股东大会（“年会”）。年会仅在美国东部时间2025年5月5日（星期一）上午11：00以虚拟会议形式举行。要在虚拟会议期间出席、提交问题或投票，符合条件的人士必须首先在年会前的任何时间通过访问register.proxypush.com/WULF在其智能手机、平板电脑或计算机上进行注册。然后，您将被要求输入在您的代理卡或投票指示表上找到的16位控制号码。如果你的股票是通过经纪人、银行或其他代名人以“街道名义”持有的，你可以通过联系他们获得你的控制号。如果您在访问register.poxypush.com/WULF注册时遇到任何麻烦，您可以点击页面底部的“注册有麻烦吗？”寻求帮助。注册后，您会收到一封确认邮件。此外，您将在会议开始前大约一小时收到一封提醒电子邮件，发送至注册时提供的电子邮件地址。如果您在访问年会或年会期间遇到任何困难，请拨打年会网站上发布的技术支持电话。技术支持电话将在会议开始前至少15分钟提供。

我们鼓励股东访问www.proxypush.com/WULF，了解有关年度会议的最新信息、有关出席的任何程序和限制，以及有关如何在年度会议期间投票和提问的说明。无论股东是否计划参加虚拟年度会议，我们敦促股东通过这些代理材料中描述的方法之一在会议之前投票并提交他们的代理。年度会议的召开目的如下：

1.选举Paul Prager、Nazar Khan、Kerri Langlais、Michael Bucella、Walter Carter、Amanda Fabiano、Catherine Motz、Steven Pincus和Lisa Prager进入公司董事会，任期一年；

2.在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬（“薪酬发言权”）；

3.批准委任德勤会计师事务所（“德勤”）为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

4.批准对2021年综合激励计划的修订，以增加其下的可用股份数量（“综合激励计划修订”）；以及

5.处理可能适当地在周年会议之前进行的其他事务，或任何延期或休会。

这些事项在随附的代理声明中有更全面的描述。董事会建议，您投票支持所有董事提名人选、咨询批准薪酬发言权提案、批准独立审计师的任命以及综合激励计划修正案。公司普通股股东，每股面值0.00 1美元（“普通股”），以及我们的A系列可转换优先股股东，每股面值0.00 1美元（“A系列优先股”），在2025年3月10日营业结束时作为单一类别共同投票，有权获得年度会议的通知，并有权在年度会议或其任何延期或休会上投票。


2025年3月26日			根据董事会的命令


			保罗·普拉格
			董事会主席

你的投票很重要

无论您是否计划参加TeraWulf公司的年度会议，我们强烈建议您尽快提交您的代理或投票指示。

我们还鼓励您通过互联网提交您的代理或投票指示。有关如何提交您的代理或投票指示以及如何投票您的股份的说明，请参阅从随附的代理声明第1页开始的标题为“您可能对本代理声明有一些疑问”的部分。

关于提供
年度会议的代理材料

年度会议的代理声明和公司截至2024年12月31日止财政年度的年度报告可在互联网上查阅，网址为www.investors.terawulf.com。


代理声明			1

建议1 –选举董事			7

执行干事			16

薪酬讨论&分析			17

提案2 –不具约束力，就高管薪酬进行咨询投票			35

若干关系及关连人士交易			36

股票表现图			39

审计委员会的报告			40

与审计有关的费用、税费和所有其他费用			41

议案3 –批准聘任独立注册会计师事务所			42

议案4-批准修订2021年综合激励计划，以增加其项下的可用股份数量			43

若干受益所有人及管理层的证券所有权			51

股东提案			53

家庭问题			53

其他事项			53

关于前瞻性陈述的警示性声明			54

附录A-股权计划修订			56

特拉武夫公司。

代理声明

2025年5月5日召开的TeraWulf股份有限公司年度股东大会

关于这份代理声明，您可能会有一些疑问

为什么会收到这些代理材料？

TeraWulf Inc.（“公司”）的董事会（“董事会”）正在为我们的2025年年度股东大会（“年度会议”）征集代理人。年会将仅以虚拟会议形式举行，时间为美国东部时间2025年5月5日（星期一）上午11：00。作为每股面值0.00 1美元普通股（“普通股”）的股东，或作为每股面值0.00 1美元A系列可转换优先股（“A系列优先股”）的股东，截至2025年3月10日收盘时，即董事会确定的记录日期（“记录日期”），您受邀出席年度会议，并有权并被敦促就本代理声明中描述的提案对您的股份进行投票。这份代理声明中包含的信息涉及将在年度会议上投票的提案、投票过程、董事和我们薪酬最高的执行官的薪酬以及其他事项。我们向股东提交的截至2024年12月31日财政年度的年度报告可通过本代理声明进行审查。

年会将对哪些提案进行表决？

年度会议预定表决的四个事项是：

1.选举Paul Prager、Nazar Khan、Kerri Langlais、Michael Bucella、Walter Carter、Amanda Fabiano、Catherine Motz、Steven Pincus和Lisa Prager进入公司董事会，任期一年；

2.一项咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬（“Say-on-Pay”）；

3.批准委任德勤会计师事务所（“德勤”）为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及

4.批准对2021年综合激励计划的修订，以增加其下的可用股份数量（“综合激励计划修订”）。

此外，可能适当地在年会或其任何休会或延期举行之前提出的其他事项可进行表决。

谁能在年会上投票？

任何人在今年年会记录日期的营业时间结束时拥有普通股或A系列优先股的股份，都有权出席并就年会上适当提出的所有项目进行投票。

登记在册的股东：登记在你名下的股份.如果在记录日期营业结束时，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理EQ ShareOwner Services（“EQ”）登记，那么您就是记录在案的股东。作为登记在册的股东，您有权将您的投票代理直接授予代理卡上所列的个人，在年度会议上以电子方式投票，或通过互联网或电话投票，或者，如果您通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本，则可以按照代理卡或投票指示卡上的指示通过邮寄方式投票。

实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份.如果在记录日期营业结束时，您的股份不是以您的名义持有，而是以券商、银行或其他代名人的账户持有，那么您是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，该代名人正在将通知转发给您。就年度会议投票而言，持有您账户的被提名人被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，你有权根据你的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示，指示你的经纪人、银行或其他代名人如何对你账户中的股份进行投票。还邀请您参加年会。然而，由于你并非记录在案的股东，你不得在

年度会议，除非您从您的经纪人、银行或其他代名人处获得法定代理人。关于实益拥有人的投票程序，请看下文“我如何投票”。

怎么投票？

登记在册的股东：登记在你名下的股份.如果您是记录在案的股东，您可以以下列任何一种方式投票：

•你可以在年会上投票。如果您或您的代理人希望在年度会议上投票，您或您的代理人需要访问www.proxypush.com/WULF参加年度会议。要获准参加虚拟会议，符合条件的人士必须首先在年会前的任何时间通过访问register.proxypush.com/WULF在其智能手机、平板电脑或计算机上进行注册。然后，您将被要求输入您的投票指示表或代理卡中包含的16位控制号码。如果您在访问年会或年会期间遇到任何困难，请拨打年会网站上发布的技术支持电话。技术支持号码将在会议开始前至少15分钟提供。如果您通过网络、电话或邮寄代理卡提前投票，您仍然可以参加年会并在会议期间投票，但在这种情况下，只有您在会议期间输入的选票才算在内。即使你计划出席年会，我们建议你也可以通过电话、互联网或邮寄方式投票，这样，如果你最终决定不出席或无法出席，你的投票将被计算在内。

•您可以邮寄投票.以邮寄方式投票，请填写、签署并注明日期本代理声明随附的代理卡，并在提供的已预付邮资信封中及时寄回（如果您收到打印的代理材料）。您填妥、签名并注明日期的代理卡必须在年会之前收到。

•你可以通过电话投票.要通过电话投票，请使用任意按键式电话拨打免费电话1-866-883-3382，并按照说明进行操作。打电话时准备好您的通知或代理卡。您将被要求提供您的通知或代理卡中的控制号码。电话投票时间为每周7天、每天24小时，至美国东部时间2025年5月5日晚上11点59分。

•你可以通过互联网投票.通过互联网投票，请访问www.proxypush.com/WULF填写电子代理卡（访问网站时请携带您的Notice或代理卡在手）。您将被要求提供您的通知或代理卡中的控制号码。互联网投票每周7天、每天24小时开放，截止至美国东部时间2025年5月5日晚上11点59分。

以“街道名称”持有股份的实益拥有人：以经纪人、银行或其他代名人名义登记的股份.如果您是经纪人、银行或其他代名人所持有记录在案的股份的实益拥有人，您将收到您的经纪人、银行或其他代名人的投票指示。您必须遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示，以便指导您的经纪人、银行或其他代名人如何对您的股票进行投票。股份的实益拥有人一般应能够通过将从其经纪人、银行或其他代名人处收到的投票指示卡退回给该代名人，或通过电话或通过互联网进行投票。然而，电话或互联网投票的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他代名人的投票过程。如上所述，如果您是实益拥有人，除非您从您的经纪人、银行或其他代名人处获得合法代理，否则您不得在年度会议上以电子方式对您的股份进行投票。因此，我们敦促您使用您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示在年会之前进行投票。

年会期间如何参加？

我们设计的虚拟年会提供了与股东在面对面会议上基本相同的参与机会。我们的虚拟年会将通过网络直播在互联网上进行。股东将可以通过访问www.proxypush.com/WULF提前和在年会期间在线参加和参与并提交问题。

虚拟年会形式允许股东在年会期间与我们沟通，以便他们可以酌情向我们的管理层和董事会提问。如果您希望在年会之前提交一个或多个问题，您可以在www.proxypush.com/WULF持续提交。如果您希望在年会期间提交问题，您可以登录虚拟会议平台www.proxypush.com/WULF，点击屏幕上的问答按钮，然后在提供的文字字段中输入您的问题。

对于与会议事项或公司业务无关或不适当的议题，我们保留排除提问的权利。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。凡与年会相关的适当性问题，均在年会期间的直播问答环节中予以解答，但时间有限。有关股东在年度会议期间提问的能力、相关行为规则以及年度会议的其他材料的更多信息，请访问年度会议期间的www.proxypush.com/WULF。

我可以改变我的投票或撤销我的代理？

登记在册的股东：登记在你名下的股份.如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式更改您的投票或撤销您的代理：

•提供另一代理人，或使用任何可用的投票方式，日期较后；

•在年会召开前书面通知公司秘书，希望撤销你的代理；或

•在年会上投票。

以“街道名称”持有股份的实益拥有人：以经纪人、银行或其他代名人名义登记的股份.如果您是您股份的实益拥有人，您必须联系持有您股份的经纪人、银行或其他代名人，并按照他们的指示更改您的投票或撤销您的代理。

谁在要求我投票？

公司正代表董事会征集你的代理。公司将承担征集代理的费用，并将补偿经纪公司及其他向受益所有人转发代理材料或征求其执行所涉及的费用。除通过邮件征集外，公司可通过其董事和雇员亲自、通过电话或通过电子方式征集代理人。这些董事和员工将不会因这些努力而获得任何特殊报酬。

给代理有什么作用？

代理人由我们的董事会征集并代表我们的董事会征集。代理人名单上的人已被我们的董事会指定为年会的代理人。当适当的日期、执行和返回代理时，这些代理所代表的股份将在年度会议上根据股东对该代理的指示进行投票。然而，如果没有给出具体指示，股份将根据我们的董事会对下述提案的建议进行投票，如果任何其他事项在年度会议之前得到适当的处理，股份将根据代理人的判断进行投票。

我的投票权是多少？

每一股普通股有权对在年度会议上适当提出的每一事项投一票，A系列优先股的每一股有权在转换后的基础上与普通股一起投票，作为一个单一类别一起投票。截至记录日期收盘时，共有383,619，511股已发行普通股和9,566股A系列优先股，按转换后的基准代表1,260，925股普通股。截至记录日期的所有记录股东名单将于2025年4月25日（星期五）起在公司的主要营业地点9 Federal Street，Easton，MD 21601的正常营业时间内提供，至少在年会召开10天前提供，也可在年会上查阅。

董事会如何建议我投票？

董事会建议您投票：

•For the election of each of the director nominated in this proxy statement；

•为在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬；

•为批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及

•为批准综合激励计划修正案。

年会的法定人数要求是多少？

法定人数是出席年度会议或有代表出席会议才能适当举行的最低股份数量。有权在年会上投票的我们已发行普通股和A系列优先股的多数投票权持有人亲自或通过代理人出席将构成在年会上处理业务的法定人数。弃权票、“不投票”票和“经纪人不投票”被视为出席并有权投票，以确定法定人数。未达到法定人数的，会议主席可将会议延期至其他时间或地点。

什么是券商无票？

当以“街道名称”持有的股份的实益拥有人未就如何就被视为“非常规”的事项进行投票向经纪人、银行或其他代名人（如适用）发出指示，且至少有一项“例行”事项需要在年度会议上进行投票时，就会发生经纪人无投票权的情况。以“街道名称”持有的股份的实益拥有人有权向持有股份的经纪人、银行或其他代名人发出投票指示。如果受益所有人没有提供投票指示，经纪人、银行或其他代名人仍然可以就被视为“例行”的事项投票，但不能就“非常规”事项投票。如果券商、银行或其他代名人就“例行”事项投票，但未就“非常规”事项投票，这些股份将被视为“非常规”提案的券商非投票。因此，如果您通过代名人，例如经纪人或银行持有股票，请务必指示您的代名人如何投票，以确保您的投票被计算在每项提案上。

哪些事项被视为“例行”和“非常规”？

批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（第3号提案）及的综合激励计划修正（第4号提案）是被认为是“例行公事”。选举董事（第1号议案）及不具约束力的、咨询投票批准我们指定的执行官的薪酬（第2号提案）被认为是“非常规的”。

弃权票和券商不投票有什么影响？

弃权代表股东拒绝对提案投票的肯定选择。如果股东在其代理卡上表示希望对其股份投弃权票，或者如果经纪人、银行或其他代名人导致股份记录弃权票，这些股份将被视为出席并有权在年度会议上投票。因此，为确定是否存在法定人数，弃权将被计算在内，如果提案的批准需要出席或由代理人代表并有权在年度会议上对该提案进行投票的股份的多数表决权的赞成票（第2、3和4号提案），也将被计算为对该提案的反对票。不过，由于第1号提案（选举董事）的结果将由多数票决定，你只能投票“赞成”或“保留”对每一位被提名人的投票权。如果你对一名或多名董事提名人“失去”投票权，你的投票将不会对这类被提名人的选举产生影响。

为计算出席年会是否达到法定人数，将计算经纪人未投票。为确定对提案的投票数量，经纪人未投票将不被计算在内。因此，经纪人不投票将使法定人数更容易达到，但不会以其他方式影响对任何提案的投票结果。

批准每一项提案的投票要求是什么？

第1号提案：选举董事.董事由多数票选出。就每名董事提名人而言，你可投票（i）“赞成”或（ii）“撤回”。因为这一提案的结果将由多位投票决定，“被搁置”的股份投票不会妨碍董事提名人当选董事。经纪人不投票不会影响对此提案的投票结果。

第2号提案：“Say-On-Pay。”在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，需要出席年度会议或由代理人代表并有权对其进行投票的股份的多数投票权的赞成票。你可以对此提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权票将计入年度会议的法定人数要求，并与对提案投反对票具有同等效力。经纪人不投票不会影响对此提案的投票结果。虽然这一咨询投票的结果不具约束力，但董事会重视我们股东的意见，并将考虑投票结果以及其他相关因素，以决定是否有必要采取任何行动来解决投票提出的担忧，以及在为我们指定的执行官做出未来薪酬决定时。

第3号提案：批准Deloitte & Touche LLP的任命.批准Deloitte & Touche LLP的任命需要获得出席年度会议或由代理人代表并有权对其进行投票的股份的多数投票权的赞成票。你可以对此提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权票将计入年度会议的法定人数要求，并与对提案投反对票具有同等效力。由于这是一项“例行”提案，我们预计券商不会对该提案进行投票。

议案四：综合激励计划修正.批准综合激励计划以增加可用股份数量需要至少拥有有权投票的已发行股份总数多数的持有人投赞成票，无论这些股份是亲自出席还是由代理人代表出席年度会议。您可以对此提案投“赞成”或“反对”票，也可以表示希望对此提案投“弃权票”。弃权票和经纪人不投票将被计算在内，以确定是否存在法定人数，并将与“反对”该提案的投票具有相同的效力。作为一项“例行”提案，我们预计券商不会对该提案进行投票。

谁来计票？

EQ的一名代表将对选票进行制表，并担任选举监察员。

我可以保密投票吗？

是啊。我们的政策是为您的投票保密，除非法律另有规定，以便对投票进行制表和认证，并为代理征集提供便利。

如果在年会上提出其他事项怎么办？

除本代理声明中所述的提案外，我们不知道有任何业务将在年度会议上审议。如果在年度会议上提出任何其他事项，您正确执行的代理授权我们的董事会主席Paul Prager和我们的首席法务官兼秘书Stefanie C. Fleischmann自行决定对这些事项进行投票。

招标是如何进行的？

我们正在进行这项征集，因此，征集代理的费用将由我们承担。我们的董事、管理人员和员工可以亲自或通过电话、电子邮件或传真进行征集。年会通知、代理声明和代理卡将通过经纪商、托管人、被提名人和其他类似方分发给普通股的受益所有人，我们预计将补偿这些方的费用和开支。我们已聘请代理律师D.F. King协助我们为年会征集代理。该公司将向D.F. King支付12,500美元，外加报销其合理的自付费用。公司将就其作为代理律师的服务的某些索赔、责任、损失、损害和费用向D.F. King及其关联公司作出赔偿。

我们可能会将原来的以邮件方式征集代理补充为以电话方式征集，以及以其他方式由公司董事、高级职员和/或雇员以及以互联网、电话或其他方式由D.F. King征集。我们不会就任何此类服务向除D.F.King之外的这些个人支付任何额外补偿。

年会投票结果在哪里查询？

我们将在年会上宣布初步投票结果，并将在8-K表格的当前报告中公布最终结果，我们将在年会结束之日后的四（4）个工作日内向美国证券交易委员会（“SEC”）提交该报告。

如何获取有关公司的信息？

我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（我们的“年度报告”）的副本可在我们的网站www.investors.terawulf.com上查阅。股东还可以通过访问我们的网站或通过向以下地址发送书面请求来免费获取我们的年度报告副本，包括财务报表和财务报表附表：首席法务官，TeraWulf Inc.，9 Federal Street，Easton，MD 21601。

Proposal 1 – Election of Directors

根据公司经修订和重述的章程（“章程”）和经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”），董事会应由不少于三（3）名但不超过十（10）名成员组成，该人数由董事会决议确定。Christopher Jarvis于2024年1月加入董事会，将不会在2025年年度股东大会上竞选连任。因此，今年你们正在就董事会九（9）名候选人的选举进行投票。董事在每一次股东年会上由所投票数的复数选举产生。除任何系列优先股持有人选出的董事外，任何董事或整个董事会可随时被免职，无论是否有因由，但只能通过在选举董事时有权普遍投票的已发行股本总投票权的多数赞成票，作为单一类别共同投票。由于我们的授权董事人数增加或由于死亡、辞职、退休、免职或其他原因导致我们的董事会出现任何空缺而产生的新设立的董事职位，应仅由当时在任的剩余董事过半数的赞成票填补，即使少于董事会的法定人数，或由唯一的剩余董事填补。董事会目前由九名董事组成。

所有被提名的董事都是本届董事会的成员。如董事会选举的任何被提名人出现不能或不愿接受提名或选举为董事的情况，这是无法预料的，则你的代理人可根据公司的注册成立证书和章程投票选出董事会指定的一名或多名替代人或减少组成董事会的董事人数。

董事会建议股东投票选举下列董事提名人。

董事会

下表列出了截至本代理声明之日有关我们被提名为董事的某些信息。

姓名

年龄

职务

保罗·普拉格

联合创始人、董事会主席兼首席执行官

纳扎尔汗

联合创始人、首席技术官兼执行董事

Kerri Langlais

首席战略官兼执行董事

迈克尔·布塞拉

董事

Walter Carter

董事

阿曼达·法比亚诺

董事

凯瑟琳·莫茨

董事

史蒂文·平卡斯

董事

丽莎·普拉格

董事

保罗·普拉格自2021年2月起担任公司联合创始人、董事会主席、首席执行官。1990年，普拉格先生创立了Beowulf Electricity & Data Inc.（“Beowulf”），这是一家私营能源和数字基础设施公司，及其前身公司，并一直担任该公司的总裁。他还创立了Brooklyn Marine & Oil LLC（一家船东和运营商），此前是Direct Gas的首席执行官。普拉格毕业于美国海军学院，在2025年之前一直是美国海军学院基金会投资委员会成员和受托人。普拉格先生拥有领导组织的宝贵经验以及强大的运营和战略背景，在发电、基础设施开发、大宗商品贸易和国际航运方面拥有丰富的经验。

纳扎尔汗是公司的联合创始人和首席技术官，自2021年2月起担任董事会成员。他还在2021年2月至2024年12月期间担任公司首席运营官。Khan先生负责监督TeraWulf日常运营的开发和实施，包括现场评估、基础设施建设以及确定与公司比特币采矿和HPC/AI业务相关的未来增长机会。作为首席技术官，Khan先生负责TeraWulf的技术资源，并确定提高TeraWulf的比特币采矿和数据中心业务效率的技术。2002年1月至2021年2月，Khan先生担任Beowulf执行副总裁，

在那里，他领导了公司的收购和发展工作。在加入Beowulf之前，Khan先生曾在Evercore Partners Inc.从事投资银行和私募股权方面的工作。Khan先生获得了宾夕法尼亚大学的学士学位和学士学位。Khan先生为董事会带来了能源基础设施、加密货币采矿和数据中心运营方面的丰富经验，并自TeraWulf成立以来一直领导其业务战略。

Kerri Langlais自2021年2月起担任TeraWulf首席战略官，并自2022年3月起在董事会任职，负责制定和实施公司的整体公司战略、业务发展、战略合作伙伴关系和增长计划。2010年7月至2021年2月，Langlais女士在Beowulf担任高管，领导该公司的并购和融资工作。在加入Beowulf之前，Langlais女士在高盛萨克斯的投资银行部门工作了近十年，最近一次是在纽约的自然资源咨询集团任职。Langlais女士还曾在哈佛大学工作，在那里她为该大学的整体财务战略和规划提供咨询服务。Langlais女士获得了金融学士学位，并以优异成绩毕业于波士顿学院。Langlais女士为董事会带来了20多年的并购、融资、战略和电力行业经验。

迈克尔·布塞拉自2022年3月起担任董事会成员。他是Neoclassic Capital的联合创始人和管理合伙人，Neoclassic Capital是一家总部位于美国的投资公司，专门从事早期Web3和加密货币风险投资，战略重点是美国和亚洲市场。从2017年到2022年，Bucella先生是BlockTower Capital的普通合伙人，这是一家由Andreessen Horowitz和Union Square Ventures支持的多策略数字资产投资公司。他在将BlockTower从一开始扩展到超过10亿美元的AUM方面发挥了关键作用，领导了对冲基金、早期风险投资、增长股权和信贷战略的投资。在加入BlockTower之前，布塞拉先生曾在纽约总部的高盛萨克斯公司工作了近十年，于2008年加入该公司的资产管理部门（GSAM），之后于2010年转至该公司的证券部门，在该部门担任美国和加拿大业务的关键领导职务。他于2017年离开公司，全职从事加密业务。Bucella先生在福特汉姆大学获得金融、经济和会计学士学位。Bucella先生为董事会带来了丰富的资本市场经验、机构知识和在数字资产领域的深厚经验。

Walter“Ted”Carter自2021年11月起担任董事会成员。卡特先生于2023年8月22日被任命为俄亥俄州立大学校长。在此任命之前，他自2020年1月起担任内布拉斯加州大学校长，此前他在美国海军服役38年后以海军中将身份退休。最近一次是从2014年7月到2019年7月，卡特担任美国海军学院院长，这是他的母校。在他的领导下，美国海军学院达到了福布斯排名第一的公立学校排名，并扩大了学术机会和多样性。卡特先生是一位杰出的飞行十字勋章和铜星勋章获得者。他毕业于美国加利福尼亚州米拉马尔的海军战斗机武器学校（Top Gun），曾担任第十二航母打击群的指挥官，在那里他指挥了20艘舰艇、两艘核动力航母和两个部署到阿拉伯湾阿富汗的航母航空翼。他是一名海军飞行军官，飞行时间超过6300小时，完成了2,016次航母拦截着陆，创美国纪录。卡特先生广泛的领导背景为董事会带来了对企业道德、价值观和商业实践的坚定承诺。

阿曼达·法比亚诺自2024年1月起担任董事会成员。2024年，Fabiano夫人与他人共同创立了Second Gate Advisory，将她的数字资产咨询公司Fabiano Consulting更名，她最初于2023年成立该公司，作为一家比特币挖矿咨询公司。此前，Fabiano女士是加密货币金融服务公司Galaxy Digital Holdings（TSX：GLXY）的专有比特币挖矿业务的创始成员，在那里她于2022年12月带头推动Galaxy从Argo Blockchain收购Helios。在加入Galaxy之前，Fabiano女士从2014年起担任Fidelity Investments的比特币挖矿总监。Fabiano女士此前曾在Compass Mining和Aspen Creek Digital Corporation的董事会任职，她的作品曾在CNBC、福布斯、彭博社和CoinDesk等多家出版物上发表。法比亚诺夫人拥有社会学学士学位，主修马萨诸塞大学刑事司法。

Catherine“Cassie”Motz自2021年11月起担任董事会成员。自2014年1月以来，莫茨女士一直担任巴尔的摩CollegeBound基金会的执行董事，该基金会是一家专注于帮助巴尔的摩市学生进入大学的非营利组织。莫茨女士此前曾于2014年6月至2015年3月在马里兰州大学系统董事会任职，并担任马里兰州州长马丁·奥马利的副参谋长。她还曾担任州长奥马利的副法律顾问，并担任州长儿童办公室的临时主任。在担任美国助理检察官的职业生涯早期，莫茨起诉了凶杀案和家庭暴力案，并在联邦和地方法院为上诉案件辩护。她后来担任哥伦比亚特区政府副检察长，代表该市的儿童福利和心理健康机构。莫茨女士还在马里兰大学法学院担任兼职教授。莫茨女士以优异成绩毕业于达特茅斯学院，获得历史学学士学位，并获得耶鲁大学法学院法学博士学位。莫茨女士为董事会带来了广泛的领导和公共政策经验。她在非营利和政府领域的杰出职业生涯帮助公司执行可持续增长和社区影响的战略。

史蒂文·平卡斯自2021年11月起担任董事会成员。Pincus先生自2002年4月起担任全球保险公司Willis Towers Watson的执行副总裁，并在2022年8月之前担任该公司FINEX业务的经纪业务全球主管。最近，他担任Willis Towers公司风险和经纪业务执行副总裁，直到2024年1月退休。Pincus先生拥有超过40年的经验，在能源和高科技领域拥有广泛的专业知识。Pincus先生的职业生涯始于AIG，曾在Johnson & Higgins和Aon担任高级职务。平库斯曾在位于纽约州哈莱姆区的一所免学费私立学校Storefront Academy的董事会任职。他在亚利桑那大学获得经济学学士学位。Pincus先生为董事会带来了大量的风险管理、财务监督和运营专业知识。

丽莎·普拉格自2021年11月起担任董事会成员。普拉格女士自2017年9月起担任国际商业银行和金融服务提供商中国农业银行-纽约分行的总法律顾问和执行副行长。在加入中国农业银行之前，直到2017年8月，普拉格女士是律师事务所的合伙人，在那里她专注于政府调查。在进入私人执业之前，普拉格女士是美国哥伦比亚特区检察官办公室的一名联邦检察官，也是美国商务部工业和安全局负责出口执法的代理助理部长和副助理部长。作为一名助理美国检察官，普拉格女士处理了涉及恐怖主义、电汇和邮件欺诈、经济间谍活动和违反出口管制等事项的联邦案件。普拉格女士获得了耶鲁大学的学士学位和Western New England大学法学院的法学博士学位。

家庭关系

Lisa Prager是公司联合创始人、首席执行官兼董事会主席Paul Prager的妹妹。公司任何执行人员或董事会成员之间不存在其他亲属关系。

董事会多元化


多样性矩阵
董事总数	9
	女	男	非二进制	未披露性别
第一部分：性别认同
董事	4	5	0	0
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人	0	0	0	0
阿拉斯加原住民或美洲原住民	0	0	0	0
亚洲人	0	1	0	0
西班牙裔或拉丁裔	0	0	0	0
夏威夷原住民或太平洋岛民	0	0	0	0
白	4	4	0	0
两个或两个以上种族或族裔	0	0	0	0
LGBTQ +	0	0	0	0
未披露人口背景	0	0	0	0
身为退役军人的董事：2名

所需投票

董事将由年会投票的多数票选出。股份投票“被撤回”不会妨碍董事提名人当选董事。经纪商无权就董事选举对任何未经指示的股份进行投票。此类经纪人不投票不会影响对此提案的投票结果。

企业管治

董事独立性

纳斯达克上市规则一般要求，公司董事会的大多数成员必须由纳斯达克上市规则含义内的“独立董事”组成。董事会已确定Michael Bucella、Walter Carter、Amanda Fabiano、Catherine Motz和Steven Pincus各自为纳斯达克上市规则所指的“独立董事”。

董事会领导Structure和董事会在风险监督中的作用

董事会负责监督公司的风险管理过程。董事会专注于公司的一般风险管理战略和公司面临的最重大风险，并监督公司管理层实施风险缓解战略。董事会审计委员会还负责讨论公司在风险评估和风险管理方面的政策。董事会认为，其对风险监督职能的管理并未对董事会的领导结构产生负面影响。

保罗·普拉格目前担任我们的董事会主席和首席执行官。我们的董事会目前没有关于我们董事会主席和首席执行官的角色是否应该分开的政策。相反，这种关系是由公司注册证书和章程定义和管辖的，这些章程允许同一个人同时担任这两个职位。此外，Steven Pincus目前担任我们的首席独立董事。

董事会理解，没有任何单一的董事会领导方式是普遍接受的，适当的领导结构可能会根据几个因素而有所不同，例如公司的规模、行业、运营、

历史文化。因此，我们的董事会根据这些因素和当前环境评估其领导结构，以便为我们和我们的股东实现最佳模式。

董事会的组成、董事在公司的任期、董事的整体经验以及董事与董事长和执行管理团队的经验允许并鼓励每个成员在所有讨论中发挥积极作用，每个成员确实积极参与所有实质性讨论。我们和我们的董事会相信，我们目前的董事会领导结构目前很好地为公司服务。

董事会会议和委员会

董事会下设四个委员会：审核委员会、薪酬委员会、提名及企业管治委员会及可持续发展委员会（合称“委员会”）。

这些委员会根据书面章程运作，可在公司网站www.investors.terawulf.com上查阅。我们董事会目前的委员会成员如下：

董事

审计
委员会

Compensation
委员会

提名和
公司治理
委员会

可持续性
委员会

保罗·普拉格+

✓

纳扎尔汗

Kerri Langlais

迈克尔·布塞拉

✓

Walter Carter

✓

阿曼达·法比亚诺

克里斯托弗·贾维斯

✓

凯瑟琳·莫茨

✓

史蒂文·平卡斯

✓

丽莎·普拉格

✓

__________________________________

+ =董事会主席

C =椅子

截至2024年12月31日止年度，董事会共举行9次常会及特别会议，出席率达91%。此外，在2024年，审计委员会和薪酬委员会分别召开了17次和4次会议，其中出席率分别为69%和100%。

审计委员会

我们的审计委员会由Walter Carter担任主席，Catherine Motz和Steven Pincus组成。

我们的董事会已确定，根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”），根据纳斯达克上市标准和规则10A-3（b）（1），审计委员会的每位成员都是独立的。董事会认定，卡特先生是SEC规则和规定所指的“审计委员会财务专家”。此外，董事会已确定审计委员会的每位成员均具备纳斯达克适用要求所要求的必要财务成熟度。在做出这一决定时，董事会审查了每位成员的经验范围以及其在公司金融部门的受雇性质。

我们审计委员会的主要职责如下：

•聘任、补偿、保留、评估、终止和监督公司独立注册会计师事务所；

•与独立注册会计师事务所讨论其与公司管理层的独立性；

•与公司独立注册会计师事务所审查其审计范围和审计结果；

•批准由公司的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务；

•监督财务报告过程，并与公司管理层和独立注册会计师事务所讨论公司向SEC提交的季度和年度财务报表；

•监督公司的财务和会计控制以及遵守法律法规要求；

•审查公司关于风险评估和风险管理的政策；

•监督和审查公司的网络安全、信息和技术安全以及数据隐私框架、政策、计划、机会和风险状况；

•审查关联交易；和

•建立有关可疑会计、内部控制或审计事项的保密匿名提交关注事项的程序。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由Steven Pincus担任主席，Michael Bucella和Catherine Motz组成。薪酬委员会的主要职责如下：

•审查并批准公司的薪酬策略，以确保其适合于吸引、留住和激励高级管理层和其他关键员工；

•审查和批准公司目标和目标，评估公司首席执行官和其他执行官的绩效并审查和批准其薪酬；

•审议通过或向董事会提出有关公司激励薪酬和股权激励计划、政策和方案的建议；

•审查和批准与公司高管的任何雇佣协议或补偿性交易，涉及每年超过120,000美元的报酬；

•就执行人员及董事赔偿及保险事宜向董事会提出建议；及

•保留和监督任何薪酬顾问。

根据纳斯达克上市标准，薪酬委员会的每位成员都是“独立的”，并且是《交易法》规则16b-3中定义的“非雇员董事”。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由主席Catherine Motz、Walter Carter和Christopher Jarvis组成。Christopher Jarvis将不会在2025年年度股东大会上竞选连任，但将继续在提名和公司治理委员会任职，直到他目前的任期在2025年年度股东大会结束时结束。2025年年度股东大会结束后，阿曼达·法比亚诺

将接替Christopher Jarvis成为提名和公司治理委员会成员。提名与企业管治委员会的主要职责如下：

•根据公司的公司治理准则，制定董事会成员的甄选标准和所需的资格，同时还考虑到技能和其他素质的组合，以提供适当的董事会组成；

•就拟提交股东年会股东表决的董事提名人的遴选和通过向董事会提出建议；

•检讨及评估公司企业管治指引的充分性；及

•根据本章程、公司章程和适用的法律法规，执行委员会认为适当的任何其他活动，或根据董事会或管理层的要求。

可持续发展委员会

我们的可持续发展委员会由Paul Prager担任主席，Kerri Langlais和Lisa Prager组成。可持续发展委员会的主要职责如下：

•审查和监测公司与企业可持续发展事项相关的做法，并酌情向董事会提出建议；

•监测管理企业可持续发展事项的发展动态、趋势和最佳做法，并酌情向董事会提出建议；和

•根据需要向董事会报告，并视董事会要求而定。

董事提名

提名和公司治理委员会负责选择和/或批准董事提名人，并向董事会推荐批准。提名及企业管治委员会考虑由公司股东推荐提名的董事候选人，在他们寻求提名的董事提名人在下一次股东年会（或如适用，股东特别会议）上参选。本公司股东如欲提名一名董事参加董事会选举，应遵循章程规定的程序。

公司的企业管治指引详细说明了在提名和企业管治委员会推荐候选人参选时，董事必须具备的最低资格或必要技能，以及董事会在批准（以及在出现空缺的情况下，任命）此类候选人进入董事会时。它们各自可能会考虑许多因素，包括：个人和职业操守、道德和价值观；企业管理经验，例如担任某家上市公司的高级管理人员或前高级管理人员；强大的财务经验；相关的社会政策关注；与公司所处行业相关的经验；担任另一家上市公司的董事会成员或执行官的经验；在公司运营的某个领域的相关学术专长或其他熟练程度；相对于其他董事会成员，在与公司业务相关的实质性事项上的专长和经验的多样性；背景和观点的多样性，包括但不限于关于年龄、性别、种族、居住地和专业经验；实用和成熟的商业判断，包括但不限于独立分析查询的能力；以及任何其他相关资格。董事会在董事会的整体背景下对每个人进行评估，目标是通过运用其在这些不同领域的多样性和经验行使合理的判断力，组建一个能够最好地延续企业成功并代表股东利益的团队。在决定是否推荐一名董事连任时，提名和公司治理委员会还可考虑该董事过去出席会议以及参与和对董事会活动的贡献。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

2024年我们薪酬委员会的成员包括Steven Pincus、Michael Bucella和Catherine Motz。这些董事均未曾担任过公司的高级职员或雇员。在2024年期间，薪酬委员会的成员均未与根据S-K条例第404项要求披露的公司有任何关系。我们的执行官均未担任任何其他公司的董事会或薪酬委员会或类似委员会的成员，其执行官曾担任我们的董事会或薪酬委员会的成员。

Code of Ethics

我们的董事会通过了适用于我们所有董事、高级职员和员工的行为和道德准则，旨在遵守行为准则的相关上市要求，并符合SEC规则定义的“道德准则”。行为和道德准则包含按照最高商业道德标准开展业务的一般准则。我们打算在我们的网站www.investors.terawulf.com上披露未来对我们的行为和道德准则的某些条款的修订，或对适用于任何首席执行官、首席财务官、首席会计官和控制人或履行类似职能的人以及我们的董事的此类条款的豁免。行为准则可在我们的网站上查阅。

赔偿风险评估

我们认为，通常在公司的高管、年度和长期激励计划下建立的绩效目标和激励计划结构不会导致我们的高级管理人员或员工过度承担风险。我们的激励计划下的批准目标与我们的财务运营计划和战略是一致的，这些计划由薪酬委员会进行讨论和审查。该公司的薪酬体系是平衡的，对短期和长期业绩都给予奖励，其绩效目标以团队为导向，而不是以个人为重点，并包括可衡量的因素和客观标准。薪酬委员会积极参与制定薪酬制度，于年内监察这些制度，并酌情运用酌情权作出奖励。由于上述程序和做法，薪酬委员会认为，公司对员工的薪酬政策和做法不鼓励承担合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

与董事会的沟通

股东和其他利害关系方如希望与全体董事会、审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会、战略审查委员会、可持续发展委员会、非管理董事作为一个整体或与任何个别董事或董事进行直接沟通，可通过发送此类书面通信的方式进行，并提请预期收件人（s）注意，c/o首席法务官办公室，TeraWulf Inc.，9 Federal Street，Easton，MD 21601。有兴趣的人士如有需要，可匿名和/或保密沟通。所有收到的与会计、内部会计控制或审计事项有关的函件将转交给审计委员会主席，除非函件另有说明。收到的所有其他通信将转发给相应的董事或董事。

董事出席年会

公司鼓励全体董事参加每一次年度股东大会。全体董事出席了我们的2024年年会。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）节要求公司高级职员和董事，以及拥有我们普通股10%以上的人，向SEC提交此类证券的所有权和所有权变更报告。仅基于对SEC收到的报告的审查，公司认为，在截至2024年12月31日的财政年度内，公司高级职员、董事和超过10%的所有者及时提交了他们根据第16（a）节要求提交的所有报告，但Prager先生、Bucella先生、卡特先生、法比亚诺女士、贾维斯先生、莫茨女士。Pincus先生和Prager女士，由于行政失误。

对冲政策

公司的证券交易政策不鼓励投机性对冲交易，但确实允许公司董事、高级职员和员工进行长期（12个月或更长时间）对冲交易，这些交易旨在保护个人对其公司普通股或股票期权的投资，但须遵守证券交易政策中概述的预先清算程序。公司的董事或高级管理人员均未进行任何此类对冲交易。

执行干事

本公司现任行政人员的姓名（以及截至本代理声明日期的各自年龄）载列如下。

姓名

年龄

职务

保罗·普拉格

首席执行官兼董事会主席

Patrick Fleury

首席财务官

Kerri Langlais

首席战略官兼董事

纳扎尔汗

首席技术官兼董事

肯尼斯·迪恩

首席财务官兼财务主管

保罗·普拉格.普拉格先生简历请看“董事会”。

肯尼斯·迪恩自2022年5月16日起担任TeraWulf的首席财务官兼财务主管，负责管理公司的财务职能，包括会计、审计、内部控制和库务。在担任此职务之前，自2021年7月起，Deane先生担任公司的首席财务官。Deane先生在电力、高科技和公共会计领域拥有20多年的财务和运营经验。从2008年1月到2021年5月，Deane先生在Heorot Power Holdings LLC担任高管，该公司是发电资产的所有者和运营商。在加入Heorot Power之前，Deane先生曾在Isonics Corporation担任过首席财务官、副总裁兼公司秘书等职务；在Sun Microsystems, Inc.担任过高级财务经理；在德勤律师事务所担任过审计经理等职务。他拥有佛罗里达大学会计学学士和硕士学位。

Patrick Fleury自2022年5月16日起担任TeraWulf的首席财务官，负责指导和监督公司的财务活动，包括资金的投资和扩张的额外资金。Fleury先生带来了25年的金融经验，包括资本市场、主要投资和顾问角色。最近，Fleury先生担任Platinum Equity信贷团队的创始成员，负责公共和私人信贷投资。在此之前，他是黑石全球信贷平台GSO Capital Partners的董事总经理。弗勒里先生的职业生涯始于美国银行证券有限责任公司的全球能源与电力投资银行集团。弗勒里先生获得了学士学位，优等生，鲍登学院经济学和政府与法律研究专业。

纳扎尔汗.关于汗先生的传记，请看“董事会”。

Kerri Langlais.兰格莱斯女士简历请见“董事会”。

薪酬讨论&分析

指定执行干事

这份薪酬讨论与分析（“CD & A”）解释了我们针对以下个人的高管薪酬计划，这些人在2024财年都被视为被任命为执行官（“NEO”）。


姓名						标题
保罗·普拉格						首席执行官（"首席执行官”）和董事会主席
Patrick Fleury						首席财务官（“首席财务官”)
Kerri Langlais						首席战略官（"CSO”)
纳扎尔汗						首席技术官（"CTO”)
肯尼斯·迪恩						首席财务官（“中航油”）和司库

执行摘要

2024财年业绩亮点

2024财年，公司实现了显著的增长和战略里程碑：

•收入增长强劲：我们比特币挖矿业务的收入增加了一倍多，从2023财年的6900万美元增加到2024财年的1.40亿美元，这反映了我们扩大了挖矿能力并提高了运营效率。

•算力扩展：截至2024年12月31日，我们运营的总哈希率容量为每秒9.7 exahashes，同比增长94%，占全球比特币网络哈希率的1.38%。

•可扩展电力基础设施：我们的运营电力容量从2023财年末的165兆瓦增长到截至2024年12月31日的195兆瓦。Lake Mariner设施是在一座退役燃煤发电厂的场地上开发的，旨在实现可扩展的增长，能够在短期内扩大到500兆瓦，并通过有针对性的输电升级达到750兆瓦。

•战略扩张至AI和高性能计算（HPC）：虽然比特币挖矿仍然是我们的主要收入驱动力，但我们已战略性地将我们的重点扩大到包括HPC托管和托管服务，将自己定位于能源和数字计算基础设施的交叉点。2023年10月，我们将在Nautilus Cryptomine合资企业中的25%股权出售给我们的合作伙伴，即天能能源公司的子公司。该交易的估值约为9200万美元，正在推动该公司全资拥有的Lake Mariner工厂的HPC/AI扩张。公司向HPC托管过渡的另一个关键里程碑发生在2024年12月，当时我们与Core42 Holding US LLC签订了长期数据中心租赁协议，后者是一家G42公司，专门从事主权云、人工智能基础设施和数字服务，在我们的Lake Mariner设施中获得了72.5兆瓦的HPC托管容量，用于GPU计算工作负载。这些租赁协议包括额外扩大135兆瓦的选择权。这标志着我们的HPC托管战略向前迈出了重要一步，巩固了我们在快速增长的人工智能（AI）和机器学习计算基础设施市场中的地位。

•可换股票据发售及股份回购：2024年10月25日，我们完成了5亿美元的2.75%可转换优先票据的私募发行，结果约扣除初始购买者的折扣和佣金以及估计的发行费用1290万美元后，公司的净收益为4.871亿美元。该公司将所得款项净额中的1.15亿美元用于回购其普通股股份，6000万美元用于支付与票据相关的某些有上限的看涨交易的成本。所得款项净额的其余部分用于一般公司用途，包括扩建数字计算基础设施，以支持我们Lake Mariner工厂的HPC/AI扩建。

有关我们2024年财务业绩的详细分析，请参阅我们2024年年度报告中题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”的部分。

补偿方案理念&目标

该公司的高管薪酬计划旨在吸引和留住高层领导，同时通过基于绩效的方法与股东利益保持一致。高管薪酬的很大一部分是可变的和有风险的，这确保了战略执行和长期价值创造的问责制。在审查公司的薪酬水平时，我们考虑了我们认为属于行业同行的公司提供的类似类型的薪酬；包括MARA Holdings、Riot Platforms、CleanSpark、Cipher Mining和Stronghold Digital Mining，目标是平衡固定薪酬和基于激励的薪酬以保持竞争力。

我们的薪酬委员会不断评估我们的薪酬计划，以确保随着我们业务的发展和我们作为一家上市公司的不断成熟，它能够达到这些目标。

我们如何确定赔偿

高管薪酬的结构基于公司业绩、个人贡献、市场竞争力（包括审查我们的某个行业同行的薪酬水平，如上所述）以及战略重要性。薪酬委员会由三名独立董事组成，负责考虑财务和运营结果、领导层执行和内部公平，以确保采用公平和数据驱动的方法。

为绩效调整付费

薪酬委员会根据盈利能力、比特币挖矿效率和基础设施扩展里程碑评估了2024年的高管绩效。赔偿决定反映了这些领域的强大执行力。

•年度现金奖金：短期激励是根据个人和整体公司业绩授予的，包括财务业绩、运营效率以及融资和并购活动等战略交易。

•长期股权奖励：高管薪酬的很大一部分被授予基于绩效和基于时间的限制性股票单位（RSU/PSU），确保与长期股东价值创造保持一致。

•CEO薪酬：这位首席执行官的2024年薪酬主要面临风险，其中很大一部分股权取决于实现预先设定的股价障碍。

高管薪酬治理实践概览

我们做什么：

按绩效付费.大多数被点名的高管的目标直接薪酬总额存在风险，旨在与我们的短期和长期战略目标保持一致。

明确的绩效目标.我们的股权薪酬计划包括与战略目标相一致的客观、具有挑战性的绩效指标。

独立委员会.薪酬委员会仅由独立的董事会成员组成。

我们不做的事

无单一触发归属.我们的近地天体没有获得归属于控制权变更的单一触发器。

无重大额外津贴. 我们的近地天体没有获得重大额外津贴。

没有保证金买入或卖空: 禁止高管和董事会成员以保证金购买公司股票、从事卖空交易以及买卖与公司证券相关的看跌期权、看涨期权或其他衍生工具。

高管薪酬的确定

董事会和薪酬委员会的作用

公司的高管薪酬方案由董事会薪酬委员会负责设计和监督。薪酬委员会负责审查、批准和管理公司的高管薪酬政策，确保与公司的战略目标和股东利益保持一致。

作为其任务的一部分，薪酬委员会对公司NEO的薪酬水平进行年度审查，以确保具有竞争力的市场定位。这项审查包括根据公司业绩、行业基准和不断发展的最佳实践评估基本工资、年度现金奖金机会和基于长期股权的奖励。

管理的作用

管理层通过提供市场数据、绩效分析和建议来支持薪酬委员会。CEO评估高管绩效并提交薪酬建议，不包括自己的薪酬，薪酬委员会自主确定

尽管薪酬委员会保留了对薪酬决定的最终权力，但它已将确定非执行员工薪酬的责任委托给了首席执行官。管理层定期向薪酬委员会更新非高管薪酬事项，并根据需要寻求投入。

薪酬顾问

为确保采取客观做法，薪酬委员会聘请了Lyons Benenson & Company和Compensia Inc.提供高管薪酬咨询服务。两家公司均未在2024财年向该公司提供额外服务。

同行集团发展

由于公司扩展到HPC托管和托管服务，该公司尚未建立正式的HPC/AI公司同行集团，但薪酬委员会正在与Compensia Inc.合作，进行正式的全面同行基准分析。该调查结果预计将于2025年发布，将作为未来高管薪酬决策的参考。

就薪酬咨询投票发表看法

在我们的2024年年会上，公司的高管薪酬计划通过不具约束力的“薪酬发言权”投票获得了95.8%的股东批准，反映出股东对我们薪酬做法的强烈支持。鉴于2024年高管薪酬方案得到了股东的大力支持，公司一般不会对2025年的高管薪酬方案做出任何重大改变。

展望2025财年

在2025财年，薪酬委员会将继续完善我们的高管薪酬计划，纳入同行对标洞察和不断发展的最佳实践。如上所述，我们正在与Compensia Inc.合作，进行一项全面的基准研究，旨在优化我们未来的奖金和长期激励结构，强调RSU和PSU，以进一步使高管利益与股东价值创造保持一致。

通过保持纪律严明和透明的薪酬理念，公司始终致力于吸引顶尖人才，推动业绩，并为我们的股东创造持续的价值。

就业协议

公司与Prager先生、Fleury先生、Langlais女士、Khan先生和Deane先生各自签订了雇佣协议（“TW雇佣协议”）。TW雇佣协议规定了以下人员的一般条款：

就业，包括最初的基本年薪（普拉格先生目前为1,000，000美元，弗勒里先生和兰格莱斯女士各为500,000美元，汗先生为750,000美元，迪恩先生为325,000美元），年度目标奖金机会（普拉格先生为基本工资的150%，弗勒里先生和兰格莱斯女士各为基本工资的85%，汗先生为基本工资的100%，迪恩先生为基本工资的25%），业务费用报销，根据TeraWulf 2021年综合激励计划（“2021年计划”）（或其后续计划）参与和获得奖励的资格，以及参与不时为一般雇员提供的福利计划和计划的资格，包括医疗、401（k）和带薪休假，但须遵守此类福利计划和计划的条款和条件。

弗勒里先生的雇佣协议还规定了1,000，000个RSU的初始股权激励奖励，有25%这样的在授出日期的头两个周年日归属的受限制股份单位，以及在授出日期的第三个周年日归属的剩余50%的受限制股份单位，但须视乎Fleury先生在每个该等日期继续受雇或服务于公司（“诱导奖励”）而定。该诱导奖励作为《纳斯达克上市规则》第5635（c）（4）条含义内的“就业诱导补助”授予，因此未根据2021年计划授予。

有关将在特定情况下根据Prager先生、Fleury先生、Langlais女士、Khan先生和Deane先生在各自的雇佣关系终止时根据其各自的TW雇佣协议向他们各自提供的遣散费和福利的更多详细信息，请参阅下文标题为“终止雇佣关系或控制权变更时的潜在付款”部分。

高管薪酬的关键组成部分

我们NEO的薪酬主要要素是（1）基本工资，旨在为每位执行官提供稳定的年收入，其水平与该执行官的经验和个人对公司的贡献一致，（2）年度现金奖金，旨在将每位执行官的薪酬与公司业绩以及该执行官的业务单位和个人业绩挂钩，以及（3）长期激励薪酬，其中包括授予PSU和/或RSU，旨在鼓励采取行动以实现股东价值最大化。下文将更详细地讨论这些要素中的每一个。

薪酬计划薪酬组合

下面的图表显示了构成2024财年末我们近地天体直接补偿目标总额的可变和固定要素的组成部分和分配情况。这些百分比反映了2024年基本工资、2024年实际年度激励奖金以及2024年授予的长期激励奖励的总授予日公允价值。

我们相信，这些要素中的每一个都在我们的整体高管薪酬计划中发挥着重要作用，并共同为实现我们的薪酬目标服务。薪酬委员会根据对同行做法和业绩的审查，在现金和长期激励成分之间分配薪酬

执行官和公司，同时考虑提供稳定性、短期激励和长期激励之间的平衡，以使管理层的利益与我们的股东保持一致。

薪酬要素：年基薪

我们每年向我们的NEO和其他员工提供基本工资，作为对他们服务的补偿。作为我们薪酬计划的固定组成部分，基本工资每年都会进行审查，以确保与我们认为是行业同行的公司的竞争力，包括MARA Holdings、Riot Platforms、CleanSpark、Cipher Mining、TERM2和Stronghold Digital Mining。薪酬委员会确定并批准每个近地天体的基薪。虽然基本工资最初是在每个NEO的雇佣协议中确定的，但它们也由薪酬委员会每年进行审查。

截至2023财年末和2024财年末，我国近地天体的年度基薪如下：


姓名/职务	2023财年基本工资率 ($)	2024财政年度基本工资率 ($)	增加%(1)
保罗·普拉格首席执行官兼董事会主席	950,000	1,000,000	5.3%
Patrick Fleury 首席财务官	400,000	500,000	25.0%
Kerri Langlais CSO和董事	400,000	500,000	25.0%
纳扎尔汗 CTO兼董事	450,000	750,000	66.7%
肯尼斯·迪恩首席财务官兼财务主管	325,000	325,000	0.0%

（1）对我们的NEO实施加薪是为了反映根据每个NEO的个人表现和在其角色内的成熟程度进行的调整，并确保基本工资保持竞争力，此前两年没有对执行团队进行任何薪酬调整。

补偿要素：年度现金红利

可自由支配的年度现金奖金根据我们的业绩（包括财务业绩、运营效率和战略交易）以及个人执行官对该业绩的贡献授予我们的NEO。年度现金奖金在实现绩效目标的情况下，于次年年初发放。薪酬委员会认为，支付年度现金奖金提供了必要的激励，以留住高管并奖励他们短期的公司业绩。

每个近地天体的2024年年度目标奖金机会如下：


姓名	2023年目标奖金机会（%基薪）	2024年目标奖金机会（%基薪）	2024年目标奖金（美元）(1)
保罗·普拉格	150%	150%	1,500,000
Patrick Fleury	50%	50%	250,000
Kerri Langlais	50%	50%	250,000
纳扎尔汗	100%	100%	750,000
肯尼斯·迪恩	25%	25%	81,250

（1）尽管我们的每一个NEO在各自的雇佣协议中都有规定的目标奖金金额，但实际支付给NEO的奖金金额是酌情决定的，不是公式化确定的，并考虑到薪酬委员会确定的客观和主观绩效因素，但须在支付日期之前继续受雇。

如前所述，年度现金奖金是根据财务业绩、运营业绩和战略里程碑的实现情况确定的。在2024财年，该公司达到了几个关键的里程碑，包括将其在Nautilus Cryptomine LLC的25%股权出售给天能能源公司的子公司以及成功

完成非公开发行可转换优先票据，均于2024年10月发行。因此，2024年支付的现金奖金包括专门与实现这些里程碑相关的非常金额。

我们每个NEO的实际奖金金额载于薪酬汇总表。

薪酬要素：长期股权激励

基于股权的长期激励旨在使高管和股东利益一致，并鼓励强有力的高管决策，从而在长期内最大限度地创造股东价值。每位高级管理人员的年度补助金的价值、组合和类型由管理层和薪酬委员会讨论，并最终由薪酬委员会与其薪酬顾问Lyons Benenson协商后批准，除非这些条款之前已获批准并在雇佣协议中规定。

在2024财年，根据我们的2021年计划，向我们的NEO授予的所有股权奖励均已授予。这些奖励都为接受者提供了在特定时期内获得我们A类普通股股票的机会。授予我们的NEO的RSU是基于时间的奖励，在授予周年日的一年内按比例归属。相比之下，授予我们NEO的PSU仅在三年业绩期间达到特定的股价障碍时才归属。2024财年，所有绩效目标均成功实现。

此外，于2024年10月31日，公司向Fleury先生（1,000，000股限制性股票）、Langlais女士（1,000，000股限制性股票）和Khan先生（200,000股限制性股票）授予普通股股份（受转让限制），这是鉴于公司达到了几个关键的里程碑，包括于2024年10月将其在Nautilus Cryptomine LLC的25%股权出售给天能能源公司的子公司以及在Lake Mariner建立新的长期地面租赁。限制性股票在授予时已全部归属，但在授予日期的12个月周年之前，接收方NEO不得转让、出售或转让，这确保了在此期间与我们的股东保持一致。

2024财年长期股权奖励汇总如下：


姓名/职务	PSU 股价(1) (#)	RSU 按比例(2) (#)	归属限制性股票(3) (#)
保罗·普拉格首席执行官兼董事会主席	1,500,000	1,000,000	—
Patrick Fleury 首席财务官	420,000	280,000	1,000,000
Kerri Langlais CSO和董事	420,000	280,000	1,000,000
纳扎尔汗 CTO兼董事	1,200,000	800,000	200,000
肯尼斯·迪恩首席财务官兼财务主管	162,000	108,000	—

（1）这些PSU仅在三年业绩期内达到规定的股价障碍时才归属，受限于在适用的归属日期继续受雇：（i）三分之一（1/3）的PSU在公司实现等于每股2.25美元或更高的股价障碍时归属（这比公司在授予日期之前的四十五（45）天平均收盘价高出43.6%）；（ii）三分之一（1/3）的PSU在公司实现等于每股2.50美元或更高的股价障碍时归属（这比公司在授予日期之前的四十五（45）天平均收盘价高出59.5%）；（iii）三分之一（1/3）的PSU在公司达到等于每股2.75美元或更高的股价障碍（这比公司在授予日期前的四十五（45）天平均收盘价高出75.5%）时归属。“股票价格障碍”要求公司普通股在纳斯达克的平均收盘价在紧接适用的确定日期之前的连续四十五（45）个交易日内计算。

截至2024年7月16日，这些2024年PSU的适用股价障碍已实现。

（2）该等受限制股份单位于2024年1月9日的首两个六个月周年日归属50%，但须在适用的归属日期继续受雇。

（3）限制性股票的既得股份在授予日12个月周年之前不得由接收方NEO转让、出售或转让。

所有其他补偿

员工福利和额外津贴

我们的NEO有资格参加我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、生命和残疾计划，在每种情况下，与我们所有其他员工的基础相同。

我们的NEO不时乘坐公司包租的飞机旅行，以最大限度地提高他们的旅行效率和公司业务的可用性。2024年有六次，普拉格先生的家人或客人乘坐公司包机陪同他出差，我们没有增加成本。

相关注意事项

证券交易政策

我们的证券交易政策规定，如果雇员，包括我们的执行官和董事会成员，拥有有关公司的重大非公开信息，则禁止该雇员参与我们的证券交易。此外，我们的证券交易政策所涵盖的某些人士在进行我们的证券的任何交易之前必须告知我们的首席法务官。由于公司认为任何人从事涉及公司证券的短期或投机性交易是不适当和不适当的，公司的政策是禁止公司董事、高级职员和雇员及其相关人员从事与公司证券有关的以下任何活动：（i）一般以保证金购买公司股票；（ii）卖空；（iii）买卖公司证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生工具。

若干税务事项

《国内税收法》通常对上市公司支付给公司涵盖的员工（包括其NEO）的补偿可扣除的金额规定了100万美元的限制。我们预计，支付给我们的覆盖员工，包括我们的NEO，超过100万美元的补偿将无法扣除（根据某些有限的例外情况除外）。

会计事项

按照美国公认会计原则的要求，支付给我们高管的薪酬的每一个要素都在我们的财务报表中支出。各种薪酬奖励的财务报表影响是薪酬委员会在确定我们高管的每个薪酬组成部分的金额、形式和设计时考虑的重要因素。

追回政策

公司于2023年10月采用了一项回拨政策，该政策符合SEC和纳斯达克上市标准，并规定如果公司被要求出具符合条件的会计重述的重述合并财务报表，公司应收回我们现任和前任执行官的某些基于激励的薪酬。此外，2021年计划授权薪酬委员会在2021年计划参与者发生2021年计划中定义的有害行为的情况下，收回根据2021年计划授予的所有股权奖励（包括基于时间的奖励）。

薪酬委员会报告

完全由独立董事组成的薪酬委员会进行了审查，并与管理层和董事会其他成员讨论了CD & A。根据他们的审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将CD & A纳入本委托书，并以引用方式纳入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

薪酬委员会成员：

•迈克尔·布塞拉

•凯瑟琳·莫茨

•史蒂文·平卡斯

补偿汇总表

下表列出了截至2024年12月31日的财政年度我们的NEO为公司及其子公司提供的服务的补偿信息：


姓名和主要职务	年份	工资 ($)(1)	奖金 ($)	股票奖项 ($)(2)	所有其他 Compensation ($)(3)	合计 ($)
Paul Prager，首席执行官兼董事会主席	2024	960,112	1,500,000	4,433,145	19,383	6,912,640
	2023	950,545	1,425,000	—	18,633	2,394,178
	2022	959,818	1,425,000	—	17,355	2,402,173
Patrick Fleury，首席财务官，首席财务官	2024	419,727	1,500,000	7,761,281	377	9,681,385
	2023	390,907	400,000	724,880	377	1,516,164
	2022	215,803	175,000	3,300,000	251	3,691,054
Kerri Langlais，首席战略官兼董事	2024	419,727	1,400,000	7,761,281	18,380	9,599,388
	2023	401,055	400,000	724,880	17,630	1,543,565
	2022	400,591	200,000	—	16,380	616,971
Nazar Khan，首席技术官兼董事	2024	508,188	750,000	4,850,516	18,380	6,127,084
Kenneth Deane，首席财务官兼财务主管	2024	325,496	350,000	478,780	18,781	1,173,057
	2023	325,699	162,500	144,976	18,494	651,669
	2022	325,634	131,250	990,000	17,244	1,464,128

________________________________

（1）本栏显示的Prager先生的金额包括他自愿选择推迟到以后一年收到的金额（2023年和2022年分别为474,999美元和219,230美元）。

（2）表示根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718，补偿-股票补偿计算的2024年授予的限制性股票单位（“RSU”）和基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）的合计授予日公允价值，对于PSU奖励，其基于业绩条件的可能结果。有关在确定这些价值时所做的假设，请参见我们年度报告中包含的合并财务报表附注4。假设最高绩效水平，截至授予日，每个PSU奖励的价值为Prager先生2,403，145美元，Fleury先生和Langlais女士各672,881美元，Khan先生1,922，516美元，Deane先生259,540美元。

（3）在2024年薪酬汇总表中报告为2024财年“所有其他薪酬”的金额包括：Prager先生：雇主为固定缴款计划匹配缴款17,250美元，人寿保险保费2,133美元；Fleury先生：人寿保险保费377美元；Langlais女士：雇主为固定缴款计划匹配缴款17,250美元，人寿保险保费1,130美元；Khan先生：雇主为固定缴款计划匹配缴款17,250美元，人寿保险保费1,130美元；而对于迪恩来说：雇主为固定缴款计划匹配缴款15,491美元，人寿保险保费3,290美元。2024年有六次普拉格先生的家人或客人乘坐公司租用的飞机陪同他出差。在这些情况下，公司没有增加成本，因此，表中没有反映任何金额。

基于计划的奖励的赠款

下表列出截至2024年12月31日财政年度授予我们近地天体的所有基于计划的奖励：


			股权激励计划奖励下的预计未来支出			所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量 (#)	授予日股票和期权奖励的公允价值 ($)(4)
姓名	奖项	授予日期	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)
保罗·普拉格	PSU(1)	1/9/2024	500,000	1,000,000	1,500,000	—	2,403,145
	RSU(2)	1/9/2024			—	1,000,000	2,030,000
Patrick Fleury	PSU(1)	1/9/2024	140,000	280,000	420,000	—	672,881
	RSU(2)	1/9/2024			—	280,000	568,400
	限制性股票(3)	10/31/2024			—	1,000,000	6,520,000
Kerri Langlais	PSU(1)	1/9/2024	140,000	280,000	420,000		672,881
	RSU(2)	1/9/2024			—	280,000	568,400
	限制性股票(3)	10/31/2024			—	1,000,000	6,520,000
纳扎尔汗	PSU(1)	1/9/2024	400,000	800,000	1,200,000		1,922,516
	RSU(2)	1/9/2024			—	800,000	1,624,000
	限制性股票(3)	10/31/2024			—	200,000	1,304,000
肯尼斯·迪恩	PSU(1)	1/9/2024	54,000	108,000	162,000		259,540
	RSU(2)	1/9/2024			—	108,000	219,240

（1）表示根据2021年计划在2024财政年度授予的PSU-股票价格的数量。有关这些奖励的实质性条款的描述，请参见“薪酬讨论与分析——高管薪酬的关键组成部分——薪酬要素：长期股权激励”。

（2）表示根据2021年计划在2024财年授予的按比例分配的RSU数量。有关这些奖励的实质性条款说明，详见“薪酬讨论与分析——高管薪酬的关键组成部分——薪酬要素：长期股权激励”。

（3）表示根据2021年计划在2024财政年度授予的既得限制性股票的股份数量。有关这些奖励的实质性条款说明，请参见“薪酬讨论与分析——高管薪酬的关键组成部分——薪酬要素：长期股权激励”。

（4）此栏中的金额代表根据FASB ASC主题718计算的股权奖励的总授予日公允价值。见赔偿总表脚注2。有关在确定这些价值时所做的假设，请参见我们年度报告中包含的合并财务报表附注4。

2024财年末杰出股权奖励

下表显示了截至2024年12月31日的财政年度，我们的NEO持有的所有未偿公司股权奖励：


	股票奖励
姓名	未归属的股份数量或股票单位 (#)	未归属的股份或股票单位市值 ($)(1)	股权激励计划奖励：未归属的股份、份额或其他权利数量 (#)	股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值 ($)
保罗·普拉格	500,000(3)	2,830,000	—	—
Patrick Fleury	640,000(2)	3,622,400	—	—
Kerri Langlais	140,000(3)	792,400	—	—
纳扎尔汗	400,000(3)	2,264,000	—	—
肯尼斯·迪恩	154,000(4)	871,640	—	—

__________________________________

（1）以上显示的市值是基于2024年12月31日我们普通股5.66美元的收盘价。

（2）2022年批出的50万个受限制股份单位于2025年5月16日归属。2024年授予的14万个RSU于2025年1月9日归属。

（3）于2025年1月9日归属的受限制股份单位。

（4）2022年批出的10万个受限制股份单位于2025年5月16日归属。2024年批出的54000个受限制股份单位于2025年1月9日归属。

2024财年归属股票

下表提供了关于在2024财年期间为我们的每个NEO汇总授予股票奖励的信息。


	股票奖励
姓名	归属时获得的股份数量 (#)	归属时实现的价值 ($)
保罗·普拉格	2,000,000	8,102,500
Patrick Fleury	2,610,000	12,609,700
Kerri Langlais	2,360,000	12,104,700
纳扎尔汗	1,800,000	7,786,000
肯尼斯·迪恩	476,000	1,740,270

非合格递延补偿

下表提供了有关我们在2024财年为每个NEO制定的不符合税收条件的固定缴款和补偿延期计划的信息。


姓名	行政人员贡献在上一财年 ($)	注册人贡献在上一财年 ($)	聚合收益在上一财年 ($)	聚合提款 /分布 ($)	聚合余额上一财年 ($)
保罗·普拉格	—	—	—	474,999	—
Patrick Fleury	—	—	—	—	—
Kerri Langlais	—	—	—	—	—
纳扎尔汗	—	—	—	—	—
肯尼斯·迪恩	—	—	—	—	—

（1）为普拉格先生显示的金额反映了以前递延的上一年工资的分配情况。截至2024年12月31日，这些近地天体都没有任何未付的递延赔偿余额。见赔偿总表脚注1。

终止或控制权变更时的潜在付款

以下摘要描述了假设适用的触发事件发生在2024年12月31日，我们将在终止雇佣和/或控制权变更方面向我们的NEO提供的潜在付款和福利。

遣散费-Paul Prager，Patrick Fleury，Kerri Langlais，Nazar Khan和Kenneth Deane

TW雇佣协议规定，如果NEO的雇佣被公司无“因由”（包括不延长任期，Fleury先生除外）终止或由该NEO出于“正当理由”（每项定义见适用的TW雇佣协议）终止，则在该NEO执行有效的一般免责声明并继续遵守根据该NEO的限制性契诺协议（该协议通过引用并入并入该NEO的TW雇佣协议）适用于该NEO的不竞争、不招揽和其他限制性契诺的情况下，公司将向该NEO支付或提供以下遣散费：

（i）在终止日期后的第60个日历日支付的一笔总金额相当于在终止日期后的12个月（仅针对普拉格先生，18个月）期间（“遣散期”）本应支付给NEO的年度基本工资的现金付款；

（ii）在遣散期内（或直至该近地天体有资格根据继任雇主的医疗健康计划（如果更早的话）为该近地天体和任何该等受抚养人在紧接终止日期之前参与的公司所有健康和福利计划下的任何合格受抚养人提供持续保险，但须遵守截至紧接终止日期之前对该近地天体有效的任何在职雇员费用分摊或类似规定；但前提是，如果公司将根据经修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》的规定根据《守则》第4980D条缴纳任何消费税或承担其他处罚或责任，则将不提供此类保险，并且公司将代替提供上述保险，而是向该NEO支付完全应税的每月现金付款，其金额使得在该NEO支付了该付款的所有税款后，该NEO将保留相当于该月份适用保费的金额，在每个月的最后一天为剩余的遣散期支付此类月付款；

（iii）根据该年度实现适用业绩目标的目标水平，按日确定就发生此种终止的财政年度应付的年度奖金的按比例分配部分，于终止日期后的第60个日历日支付；

（iv）在终止日期当日或之前完成的任何财政年度，在终止日期尚未支付给该近地天体的任何先前赚取的年度奖金，应在终止日期后的第60个日历日支付；和

（v）该NEO当时持有的所有未偿股权奖励（不包括诱导奖励）将按照适用的股权计划和奖励协议的条款处理；但条件是，就仅基于继续为公司服务而归属（x）的奖励而言，该NEO将在遣散期内根据适用的奖励协议和（y）基于绩效标准的实现情况，基于在遣散期内发生的此类绩效标准的实际实现情况，归属于计划归属的任何部分。

TW雇佣协议规定，如果NEO的雇佣因该NEO的死亡或残疾（每一项定义见适用的TW雇佣协议）而被公司终止，则在该NEO（或其遗产）执行有效的一般索赔解除并继续遵守根据该NEO的限制性契约协议适用于该NEO的不竞争、不招揽和其他限制性契约的情况下，公司将向该NEO（或其遗产）支付或提供以下遣散费：

（i）就发生此类终止的财政年度而须支付的年度奖金的按比例分配部分，根据该年度适用业绩目标实现情况的目标水平按日确定，于终止日期后第60个日历日支付；及

（ii）在终止日期当日或之前完成的任何财政年度，在终止日期尚未支付给该近地天体的任何先前赚取的年度奖金，应于终止日期后的第60个日历日支付。

根据公司与每名近地天体订立的限制性契约协议的条款，每名近地天体在受雇期间及其后的一段特定时期内均受若干限制性契约的约束，包括不竞争（受雇后6个月；前提是如果近地天体的受雇被公司因故终止，则该期限增加至受雇后12个月）、不招揽（受雇后18个月）、不贬低（无限期）和保密（无限期）。

根据授标协议，Fleury先生、Langlais女士、Khan先生和Deane先生根据我们的2021年计划获得了RSU和PSU的授标，这些授标协议规定，如果他或她在任何时候终止与公司的雇佣或服务，所有未归属的RSU和PSU（如适用）将立即取消。诱导裁决还规定，如果Fleury先生在任何时候终止与公司的雇佣或服务，所有未归属的RSU将立即被取消。

终止或控制权变更时的潜在付款


Paul Prager终止或控制权变更时的潜在付款
	无故非自愿终止/由执行人员有正当理由(1)		死亡		残疾		控制权变更后终止(2)
现金遣散费(3)	$	3,000,000	$	1,500,000	$	1,500,000	$	3,000,000
持续福利覆盖范围(4)	77,013		—		—		77,013
RSU的加速(5)	2,830,000		—		—		2,830,000
PSU的加速	—		—		—		—
合计	$	5,907,013	$	1,500,000	$	1,500,000	$	5,907,013

（1）假定在没有公司控制权变更的情况下，因正当理由而自愿辞职或非因由以外的任何原因而非自愿终止雇用。

（2）普拉格先生无权在公司控制权发生变更时获得增强的遣散费。

（3）此行的金额基于普拉格先生（i）18个月的持续基本工资（这不适用于死亡或残疾）和（ii）终止年度按比例分配的目标年度奖金。

（4）此行中的金额代表普拉格先生在COBRA下18个月的每月医疗保险费的费用。

（5）表示与加速或继续归属股权奖励相关的价值。就RSU而言，该价值基于2024年12月31日这一2024财年最后一个交易日我们普通股的5.66美元收盘价。


对于Patrick Fleury终止或控制权变更时的潜在付款
	无故非自愿终止/由执行人员有正当理由(1)		死亡		残疾		控制权变更后终止(2)
现金遣散费(3)	$	750,000	$	250,000	$	250,000	$	750,000
持续福利覆盖范围(4)	30,591		—		—		30,591
RSU的加速(5)	3,622,400		—		—		3,622,400
PSU的加速	—		—		—		—
合计	$	4,402,991	$	250,000	$	250,000	$	4,402,991


Kerri Langlais终止或控制权变更时的潜在付款
	无故非自愿终止/由执行人员有正当理由(1)		死亡		残疾		控制权变更后终止(2)
现金遣散费(3)	$	750,000	$	250,000	$	250,000	$	750,000
持续福利覆盖范围(4)	31,016		—		—		31,016
RSU的加速(5)	792,400		—		—		792,400
PSU的加速	—		—		—		—
合计	$	1,573,416	$	250,000	$	250,000	$	1,573,416


Nazar Khan终止或控制权变更时的潜在付款
	无故非自愿终止/由执行人员有正当理由(1)		死亡		残疾		控制权变更后终止(2)
现金遣散费(3)	$	1,500,000	$	750,000	$	750,000	$	1,500,000
持续福利覆盖范围(4)	35,331		—		—		35,331
RSU的加速(5)	2,264,000		—		—		2,264,000
PSU的加速	—		—		—		—
合计	$	3,799,331	$	750,000	$	750,000	$	3,799,331


Kenneth Deane终止或控制权变更时的潜在付款
	无故非自愿终止/由执行人员有正当理由(1)		死亡		残疾		控制权变更后终止(2)
现金遣散费(3)	$	406,250	$	81,250	$	81,250	$	406,250
持续福利覆盖范围(4)	10,626		—		—		10,626
RSU的加速(5)	871,640		—		—		871,640
PSU的加速	—		—		—		—
合计	$	1,288,516	$	81,250	$	81,250	$	1,288,516

（1）假定在没有公司控制权变更的情况下，因正当理由而自愿辞职或非因由以外的任何原因而非自愿终止雇用。

（2）NEO无权在公司控制权发生变更时获得增强的遣散费。

（3）此行中的金额基于NEO的（i）持续12个月的基本工资（这不适用于死亡或残疾）和（ii）终止年度按比例分配的年度奖金。

（4）此行中的金额代表NEO在COBRA下12个月的每月医疗保险费的成本。

（5）表示与加速或继续归属股权奖励相关的价值。就RSU而言，该价值基于2024年12月31日这一2024财年最后一个交易日我们普通股的5.66美元收盘价。

薪酬与绩效

薪酬与绩效表

下表列出了截至2024年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的信息，以满足S-K条例第402（v）项的要求，该条款要求披露有关高管“实际支付的薪酬”或“CAP”（根据SEC规则计算）以及某些公司业绩的信息。


年份	PEO1薪酬汇总表合计（保罗·普拉格） ($)	上限至PEO 1 （保罗·普拉格） ($)	PEO2薪酬汇总表合计（Glenn Sandgren） ($)	上限至PEO 2 （Glenn Sandgren） ($)	非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计 ($)	非PEO近地天体的平均CAP ($)	基于股东总回报的初始固定100美元投资价值 ($)	净亏损 ($)
	(1)	(2)(4)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)
2024	6,912,640	13,411,995	—	—	6,645,228	10,254,041	57	( 72,418,000 )
2023	2,394,178	2,394,178	—	—	1,529,864	5,370,434	24	( 73,421,000 )
2022	2,402,173	2,402,173	—	—	2,424,466	712,106	7	( 90,791,000 )
2021	625,228	625,228	964,343	820,233	405,734	405,734	151	( 95,683,000 )

__________________________________

(1) 本栏报告的美元金额是在薪酬汇总表的“总额”栏中为我们的首席执行官（“PEO”）报告的每一相应年度的总薪酬金额，其中2024年， 2023 和 2022 ，包括我们目前的PEO 保罗·普拉格（PEO 1），并为2021年，包括我们目前的PEO 保罗·普拉格（PEO 1）和前PEO Glenn Sandgren （PEO 2）。

(2) 本栏报告的美元金额代表根据条例第402（v）项计算的适用财政年度向我们的PEO“实际支付的补偿”金额 S-K，其中2024年， 2023 和 2022 ，包括我们目前的PEO 保罗·普拉格，并为2021年，包括我们目前的PEO 保罗·普拉格和前PEO Glenn Sandgren（PEO 2）。美元金额不反映此类高管在适用年度内赚取或支付的实际薪酬金额。未对普拉格先生的补偿在补偿汇总表的“合计”栏中报告为没有授予或未支付的股权补偿普拉格先生期间 2023 , 2022 和 2021 .未对薪酬汇总表“合计”栏中报告的Sandgren先生2021年授予的未偿和未归属股权奖励年末公允价值的薪酬进行调整，因为这些奖励因公司于2021年12月13日完成与IKONICS的业务合并（包括相关合并）而被取消和结算/行使，因此，这些价值已经包含在Sandgren先生在公司2022年代理声明中披露的2021财年薪酬汇总表“所有其他薪酬”和“总计”栏中报告的薪酬中。

(3) 本栏中报告的美元金额表示每个适用年度在薪酬汇总表的“总额”栏中作为一组的公司非PEO指定执行官（“非PEO NEO”）报告的金额的平均值。为计算每个适用年度的平均数量，所包括的每个非PEO近地天体的名称如下：（a）2024年：Patrick Fleury、Kerri Langlais、Nazar Khan和Kenneth Deane；（b）2023年：Patrick Fleury和Kerri Langlais；（c）2022年：Patrick Fleury和Kenneth Deane；（d）2021年：Nazar Khan、Kerri Langlag、Claude Piguet和Kenneth Hegman。

(4) 本栏报告的美元金额表示根据S-K条例第402（v）项计算的适用年度内向PEO“实际支付的补偿”金额和向非PEO近地天体作为一个群体“实际支付的补偿”的平均金额。美元金额不反映适用年度内非PEO近地天体作为一个群体赚取或支付的实际平均补偿金额。

根据S-K条例第402（v）项的要求，对2024年PEO总补偿和非PEO近地天体作为一个群体的平均总补偿进行了下表中的调整，以确定实际支付的补偿。


	PEO		非PEO近地天体的平均值
会计年度	2024		2024
薪酬汇总表总计	$	6,912,640	$	6,645,228
（-）授予日财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值	( 4,433,145 )		( 5,212,964 )
（+）财政年度授予的未行使和未归属期权奖励和股票奖励的财政年度末公允价值	2,830,000		1,038,610
（+）会计年度授予和归属的期权奖励和股票奖励在归属日的公允价值	8,102,500		6,559,617
（+）先前财政年度授予的未行使和未归属的期权奖励和股票奖励的公允价值变动	—		489,000
（+）在会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权奖励和股票奖励截至归属日的公允价值变动	—		734,550
实际支付的赔偿	$	13,411,995	$	10,254,041

(5) C 累计股东总回报（“TSR”）的计算方法是，公司在计量期结束时和开始时的股价之差除以公司在计量期开始时的股价。截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止财政年度及2021年2月8日（成立日期）至2021年12月31日期间，公司并无宣派股息。

(6) 本栏报告的美元金额是公司截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止财政年度以及2021年2月8日（成立日期）至2021年12月31日期间的经审计合并财务报表所反映的净亏损金额。

薪酬与绩效的关系

对于上表所示的四年期间，我们的PEO Paul Prager的CAP金额与我们的TSR大体不一致，因为Prager先生在此期间没有收到任何与股权相关的补偿。相比之下，我们的非PEO NEO获得股权奖励，这些奖励的价值每年都因我们的股价而异.结果，随着时间的推移，我们的非PEO NEO的CAP金额与我们的TSR有些相关。例如，PSU是我们非PEO NEO高管薪酬计划的一个组成部分，与公司业绩相关，尽管与TSR没有直接联系，因为只有当价格我们的普通股增加，取决于NEO在适用的业绩期间是否继续受雇。这些PSU奖项通过提供持续的财务激励，为我们的股东最大化长期价值，并鼓励我们的非PEO NEO长期继续受雇于我们，有力地使我们的非PEO NEO的利益与我们的股东的利益保持一致。此外，我们的PEO和非PEO NEO的CAP与我们上表所示年份的净亏损大体一致。

董事薪酬

根据我们的非雇员董事薪酬政策，我们的每位非雇员董事将获得（如适用）年度董事费、担任首席独立董事或委员会主席的费用以及与其服务相关的股权奖励。此外，每位董事的服务自付费用得到报销。作为公司员工，Prager先生、Nazar先生和Langlais女士没有因其在我们董事会的服务而获得任何额外报酬。

我们目前的非雇员董事薪酬计划有两个组成部分：（1）现金部分，旨在补偿成员在我们的董事会及其委员会中的服务；（2）股权部分，旨在使我们的董事和股东的利益保持一致，并通过随着时间的推移归属，为继续在我们的董事会中服务创造激励。薪酬委员会于2024年批准修订董事薪酬计划，该等更改将于2025年1月1日生效。下表描述了与我们的非雇员董事在2024财年生效的薪酬安排，以及括号内截至2025年1月1日生效的变更（如有）：

年度现金保留人


•现金保留金			60000美元（100000美元，2025年1月1日开始）

•牵头独立董事（额外现金保留金）			$25,000

•委员会主席（额外现金保留金）			审计委员会主席：25000美元薪酬委员会主席：25000美元

年度股权奖励


于授出日期一周年归属的受限制股份单位			每位非雇员董事将每年获得一笔RSU赠款，赠款日期价值为90000美元（200000美元，从2025年1月1日开始）。首席独立董事将获得额外的RSU年度赠款，赠款日期价值为25000美元。

补偿的现金部分按季度分期支付，并按比例分配部分季度服务。根据我们2021年计划的条款，在任何单一财政年度可能授予我们董事会任何非雇员成员的奖励，连同在该财政年度支付给该个人的任何现金费用的最高金额（基于根据适用的财务会计规则确定的授予日我们的普通股基础奖励股份的公允价值）为900,000美元。

作为一家上市公司，我们的薪酬委员会将定期审查并就非雇员董事的薪酬形式和金额向我们的董事会提出建议。我们的董事薪酬计划旨在持续吸引和留住高素质的董事，并解决积极担任董事会成员所需的时间、精力、专业知识和问责制。

2024年董事薪酬表

根据我们的非雇员董事薪酬政策条款，在2024财年期间，我们的董事收到了RSU奖励的年度赠款，授予日期价值如下：我们所有董事的奖金为90,000美元，除了Pincus先生，他作为首席独立董事获得了115,000美元。受限制股份单位于授出日期一周年归属，但须视乎董事于每个归属日期继续为公司服务而定。

下表汇总了在2024财年期间为每位非雇员董事提供的服务所获得的报酬。


姓名	以现金赚取或支付的费用 ($)(2)	股票奖励 ($)(3)(4)	合计 ($)
Walter Carter	85,000	90,001	175,001
凯瑟琳·莫茨	60,000	90,001	150,001
史蒂文·平卡斯	110,000	115,002	225,002
丽莎·普拉格	60,000	90,001	150,001
迈克尔·布塞拉	60,000	90,001	150,001
阿曼达·法比亚诺(1)	58,022	129,590	187,612
克里斯托弗·贾维斯(1)	58,022	129,590	187,612

________________________________

（1）2024年1月12日，我们的董事会任命Amanda Fabiano和Christopher Jarvis立即生效。

（2）本栏所列金额代表作为董事的服务以现金赚取或支付的所有费用的总美元金额，包括我们的非雇员董事薪酬计划下的基本聘用费以及委员会和/或主席费用。2023年3月8日，我们的董事会修改了我们的非雇员董事薪酬政策，允许参与董事选择以自2022年第四财季开始以来以我们的普通股股份代替现金收取现金保留金，授予的普通股股份数量等于适用的现金保留金除以适用财季最后一个交易日我们普通股的公平市场价值。我们所有的董事都选择以我们普通股的股份收取各自在2024年每个季度累积的现金保留金。

（3）本栏所列金额代表根据FASB ASC主题718计算的2024年授予我们某些董事的RSU奖励的总授予日公允价值。

（4）截至2024年12月31日，Mrs. Carter、Bucella和MSS。Motz和Prager各持有21,661个未归属的RSU；Pincus先生持有27,678个未归属的RSU；Fabiano女士和Jarvis先生持有31,189个未归属的RSU。

股权补偿计划信息

下表列出了截至2024年12月31日有关可能发行我们普通股股票的补偿计划的信息。


计划类别	行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 (a)	未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价 (b)	股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券）（c）
证券持有人批准的股权补偿方案	—	—	—
未获证券持有人批准的股权补偿方案(1)	4,312,764	—	4,500,644	(2)
合计	4,312,764	—	4,500,644

__________________________________

（1）包括我们的2021年计划（该计划是与IKONICS合并相关的假设），以及根据2022年5月16日根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条授予Fleury先生的与其任命为首席财务官有关的RSU结算时我们可供发行的普通股股份。

（2）根据我们的2021年计划，仍有4,500，644股普通股可供授予，这些股票可能会授予那些受纳斯达克上市规则允许的接受者。此外，《2021年计划》规定，根据该计划，预留发行的股份数量将自动增加。股份池将在2021年5月13日之后的每个财政年度自动增加，该财政年度开始于2022财政年度，并将在2026财政年度结束时增加（i）假设根据2021年计划可供发行的所有股份均已发行和发行在外，或（ii）我们的董事会确定的普通股股份数量，在完全稀释的基础上在上一个财政年度的最后一天已发行在外的普通股股份总数的1%，以较低者为准。增加应在每个该等财政年度的第一天或我们的董事会在该财政年度选定的另一天发生。

提案2 –不具约束力，就行政补偿进行咨询投票

我们正在寻求根据《交易法》第14A条的要求，就本代理声明中“高管薪酬”部分所述的批准我们指定的执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票。因为你的投票是建议性的，所以对我们的薪酬委员会或董事会没有约束力。然而，薪酬委员会和我们的董事会将审查投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的决定时将其考虑在内。

我们要求我们的股东表明他们对我们的高管薪酬计划的支持，如本代理声明中所述。本次投票不是为了讨论任何具体的薪酬期限，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和做法。薪酬委员会和董事会认为，这些政策和程序对于落实我们的薪酬理念和实现我们的目标是有效的。

这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让您作为股东有机会通过以下决议认可或不认可我们的高管薪酬计划。我们预计下一个“薪酬发言权”提案将在我们的2026年年度股东大会上进行。

“决议，我们的股东在不具约束力的咨询基础上批准指定执行官的薪酬，正如这份代理声明所披露的那样。”

在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，需要获得出席或由代理人代表并有权就此投票的多数票的赞成票。

董事会建议股东在不具约束力的咨询基础上投票支持批准本代理声明中披露的指定执行官的薪酬。

某些关系和关联人交易

除了对我们的执行官和董事的薪酬安排（有关我们指定的执行官和董事的薪酬安排的讨论，请参阅“高管薪酬”）和下文讨论的交易外，自我们的2024财年开始以来，没有任何交易，或任何目前提议的交易，我们是或将是其中的一方，其中：

•所涉金额超过或将超过120,000美元；和

•我们的任何董事、执行官或我们股本5%以上的持有人，或上述人员的任何直系亲属，已经或将拥有直接或间接的重大利益。

关联交易的政策与程序

我们对与关联方的交易采取了符合发行人已公开持有在纳斯达克上市的普通股的要求的书面政策。关联方交易的定义是：（i）涉及的总金额将或可能预计在任何日历年超过120,000美元，（ii）公司或其任何子公司是参与者，以及（iii）“关联人”拥有、拥有或将拥有直接或间接的重大利益的交易。就我们的书面政策而言，“相关人士”是指任何（i）执行官、董事或被提名为董事的人，（ii）超过5%的普通股实益拥有人，（iii）第（i）和（ii）条所述人员的直系亲属，以及（iv）任何上述人员受雇于或作为普通合伙人或负责人或担任类似职位的任何公司、公司或其他实体，或该人员拥有百分之十（10%）或更大的实益拥有权权益的任何公司、公司或其他实体。

根据关联方交易政策，公司的总法律顾问或其指定人员主要负责制定和实施流程和程序，以获取有关潜在关联方交易的信息，然后根据事实和情况确定此类潜在关联方交易是否确实构成需要遵守政策的关联方交易。如果公司的总法律顾问或其指定人员确定某项交易或关系为需要遵守政策的关联方交易，公司的总法律顾问或其指定人员将被要求向审计委员会提交与该关联交易有关的所有相关事实和情况。审计委员会将被要求审查每一项关联方交易的相关事实和情况，包括该交易是否以与与无关联第三方进行公平交易时可以获得的条款相当的条款以及该关联方在该交易中的利益程度，考虑到公司道德准则中的利益冲突和公司机会条款，并批准或不批准该关联交易。如果审计委员会对需要此类批准的关联交易的批准在该关联交易发生之前不可行，则在审计委员会主席事先批准该交易后，可能会初步进行该交易，但须经审计委员会在其下一次定期会议上批准该交易；然而，提供，即若无法追认，公司管理层将尽一切合理努力取消或撤销该关联交易。如果一项交易最初未被确认为关联方交易，那么，在该确认后，该关联交易将提交审计委员会在其下一次定期会议上批准；然而，提供，即若无法及时追认，公司管理层将尽一切合理努力撤销或废止该关联交易。公司管理层将就任何已批准或批准的关联方交易的任何重大变化向审计委员会提供最新信息，并将至少每年提供当时所有关联方交易的状态报告。董事会任何成员均不得参与其为关联方的关联交易的审批。

行政和基础设施服务协议

2021年4月27日，Paul Prager拥有和控制的公司Beowulf Electricity & Data Inc.（“Beowulf E & D”）与TeraWulf订立行政和基础设施服务协议，据此，Beowulf E & D同意向TeraWulf提供或促使其关联公司提供某些必要的服务，以建造和运营预计将由TeraWulf开发的某些比特币采矿设施（“设施”），并支持TeraWulf的持续业务，其中包括与建筑、技术和工程、运营和维护、采购、信息技术、监管、健康和安全、金库、财务和会计、人力资源、法律、公司合规、风险管理、ESG、税务合规、对外事务、企业传播、公共事务和企业规划与发展（“E & D服务协议”）。此外，E & D Services

协议允许Beowulf E & D以TeraWulf的名义采取行动，但须遵守协议中规定的某些限制。E & D服务协议的初始期限为五年，并自动续签连续三年的期限，除非提前终止。

根据E & D服务协议，TeraWulf须（i）根据合理需要提供其受雇于TeraWulf或其关联公司的专业、监督和管理人员与Beowulf E & D进行协调，以及（ii）向Beowulf E & D提供对设施及其任何附属设施的访问权限，以及必要的进出权利。此外，根据E & D服务协议，TeraWulf负责获取、维护和更新一切必要的许可，以使TeraWulf能够在设施所在的司法管辖区开展业务并拥有、运营和维护设施。

根据E & D服务协议，TeraWulf委任Beowulf E & D为代理人，具有Beowulf E & D根据E & D服务协议提供服务可能所需的权力，包括（其中包括）以TeraWulf的名义和作为代理人采取行动和执行文件的权力，但在任何情况下，均须遵守E & D服务协议中规定的对Beowulf E & D权力的限制以及TeraWulf不时作出的具体书面指示。

就E & D服务协议而言，TeraWulf同意向Beowulf E & D支付第一年的年费，金额为700万美元，按月分期支付，年费等于1000万美元或此后设施使用的每千瓦时电力负载0.0037美元中的较高者。对于在履行Beowulf E & D在E & D服务协议项下的义务过程中发生的某些合理且有文件证明的设备、基础设施和运营费用，TeraWulf也将向Beowulf E & D提供补偿，这些补偿将由TeraWulf每月预付并每月进行调节。Beowulf E & D还可能要求为紧急情况以及需要加急付款条件的设备、基础设施和运营费用提供预付款。

于2023年3月29日，TeraWulf与Beowulf E & D订立第1号修订E & D服务协议，据此，Beowulf E & D同意，自2023年1月1日起，将年度基本费用减少至每月分期支付的850万美元，直至公司日期为2021年12月1日的贷款、担保和担保协议（经不时修订和重述）（“贷款协议”）项下的所有义务得到不可撤销的全额偿还或再融资。

根据E & D服务协议的条款，2023年，TeraWulf向Beowulf E & D和Beowulf Electricity & Data员工全权信托（“E & D信托”）发行了总计2,460，513股普通股，作为与其普通股上市及其使用了100MW加密货币挖矿负荷的设施相关的激励补偿。此后，对于这些设施总共部署的每增加100兆瓦的加密货币挖矿负荷，TeraWulf同意根据E & D服务协议向Beowulf E & D的某些指定员工发行价值250万美元的额外股份奖励TERMA普通股。E & D服务协议及其第1号修订的副本是公司截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件。

此外，根据E & D服务协议，Beowulf E & D向TeraWulf提供位于马里兰州伊斯顿、科罗拉多州拉斐特和纽约州纽约市的公司办公空间。Beowulf E & D从多个关联房东处租赁此类公司办公空间，并将此类办公空间的总租金部分分配给TeraWulf。

2024年，TeraWulf根据E & D服务协议向Beowulf E & D支付了1580万美元的款项，其中包括在正常业务过程中发生的转嫁费用。对于2025财年，TeraWulf预计将向Beowulf E & D支付约1800万美元的固定基本费用，外加正常业务过程中产生的转嫁费用。

Lake Mariner设施租赁

2024年10月9日，Lake Mariner Data LLC，一家特拉华州有限责任公司（“Lake Mariner Data”）及TeraWulf Inc.（“公司”或“TeraWulf”）的全资附属公司，与Somerset Operating Company，LLC（Paul Prager（“Somerset”）拥有及控制99.9%的公司）就Somerset位于纽约州萨默塞特镇的部分不动产订立租赁协议（“New Lake Mariner Facility Lease”），该部分不动产由约157英亩组成，包括位于其上的所有结构、设备、设施和固定装置（“处所”）。The

房地将由TeraWulf及其子公司用于加密货币采矿和高性能计算（HPC）数据中心运营。

新的Lake Mariner设施租赁的初始期限为35年，自2024年10月9日开始，将自动续订最多九个额外期限，每个期限为五年，除非Lake Mariner Data向Somerset提供书面通知，在初始期限或当时的续订期限（如适用）到期前至少六个月终止新的Lake Mariner设施租赁。房舍的年租金为281398.20美元，按每月等额分期付款23449.85美元预先支付，但须根据消费者价格指数的变化进行年度调整。Lake Mariner Data还负责支付Somerset为合理支持Lake Mariner Data使用处所所所需或有用的不动产的任何其他部分的所有权、运营和维护而产生的某些成本、费用和支出的相应份额。

就执行和交付新的Lake Mariner设施租赁而言，Lake Mariner Data和Somerset还订立了租赁终止协议（“终止协议”），据此，他们终止了Lake Mariner Data和Somerset于2021年6月1日就房地签订的现有租赁协议（“先前租赁”）。作为Somerset愿意终止先前租约并签订新的Lake Mariner设施租约的对价，TeraWulf向Somerset的母公司Riesling Power LLC（“Riesling Power”）支付了20000万股（“股份”）的TeraWulf普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），以及1200万美元现金。根据New Lake Mariner设施租赁条款，雷司令电力同意在2025年10月9日之前不出售任何股份。此后，Riesling Power可能会出售最多500万股普通股。2026年4月9日后，雷司令动力不再受上述限售限制。

新的Lake Mariner设施租约包含各方的惯常陈述、保证、契约和赔偿，以及与环境事项、保险、伤亡、谴责、转让、转租、违约和补救有关的条款。新的Lake Mariner设施租赁还授予Somerset在新的Lake Mariner设施租赁期限的剩余时间内以无表决权观察员身份参加TeraWulf董事会会议的权利，前提是Somerset（连同其关联公司）继续实益拥有至少1500万股普通股。新的Lake Mariner设施租约还规定，Somerset的关联公司Beowulf Electricity & Data Inc.（“Beowulf”）将继续担任TeraWulf房地的独家运营商，除非Beowulf对其服务存在重大违约或Somerset同意对其进行替换，且Somerset同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

就上述TeraWulf支付普通股和现金事项而言，TeraWulf与Riesling Power还订立了日期为2024年10月9日的登记权协议（“登记权协议”），据此，TeraWulf同意在登记权协议日期后尽快在表格S-3上提交一份转售货架登记声明，但无论如何不迟于该日期后的六十天，以涵盖持有人不时出售或分派股份（定义见登记权协议）。注册权协议还为Riesling Power和持有人提供了某些捎带注册权，以防TeraWulf根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）就普通股发行提交注册声明。

2024年，TeraWulf根据先前租赁和新湖水手设施租赁向Somerset支付了1150万美元的租赁款项，其中包括第三方直通费用。对于2025财年，TeraWulf预计将根据新湖水手湖设施租赁向萨默塞特支付约70万美元，包括第三方通行费用。

股票表现图

根据《交易法》第18条的规定，此性能图表不应被视为“已提交”，或通过引用并入TeraWulf Inc.根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。

下图显示了从2020年12月31日到2024年12月31日的五年期间，我们的普通股（WULF）、罗素2000指数（“罗素2000”）和我们自行构建的同行集团指数的累计总回报率的比较，假设在2020年12月31日的初始投资总额分别为100美元（并根据截至2020年12月31日收市时同行集团指数中每个同行的市值加权），包括任何股息的再投资。此类回报基于历史结果，并非旨在暗示未来表现。从历史上看，我们没有就我们的普通股宣布或支付现金股息。

我们自行构建的同行集团指数由同行集团成员组成，这些成员拥有截至2020年12月31日及之后的可获得的公开交易市场数据，包括：Bitfarms Ltd.（BITF）、Cipher Mining Inc.（CIFR）、CleanSpark，Inc.（CLSK）、Hut 8 Corp.（HUT）、IREN Limited（IREN）、Marathon Digital Holdings, Inc.（MARA）、Riot Platforms, Inc.，Inc.（RIOT）、Digital Realty Trust, Inc.，TERM10，Inc.（“DLR”），以及TERM0 Equinix，Inc。

累计总回报比较

在TeraWulf公司中，罗素2000指数、Peer Group指

审计委员会的报告

审计委员会已与公司管理层和德勤会计师事务所（“德勤”）审查并讨论了公司截至2024年12月31日止财政年度的经审计财务报表。审计委员会已与德勤讨论了根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC标准要求讨论的事项。

审计委员会还收到了PCAOB适用要求所要求的德勤关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会已与该事务所讨论了德勤的独立性问题。

审计委员会有一份既定章程，概述了其遵循的做法。该章程可在公司网站www.investors.terawulf.com上查阅。

基于审计委员会对上述事项的审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司经审计的财务报表纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中，以便向SEC提交。

审计相关费用、税费及所有其他费用

我们的独立核数师在所列各类别中为公司提供的专业服务所收取或预期将收取的费用如下。所有这些费用均按照我们下文所述的审批政策执行。


	已结束的年份
费用类别	2024年12月31日		2023年12月31日
审计费用(1)	$	1,055,606	$	557,550
审计相关费用(2)	166,895		299,250
税费(3)	—		50,400
所有其他费用(4)	—		—
合计	$	1,222,501	$	907,200

(1)审计费用指与我们的合并财务报表审计、我们的中期简明合并财务报表季度审查和相关事项相关的服务金额。审计费用包括我们的独立注册会计师事务所Deloitte & Touche，LLP（“德勤”）为2024年审计提供的服务。2023年的审计费用包括我们之前的独立注册公共会计师事务所RSM US LLP（“RSM”）为2023年审计提供的服务。

(2)与审计相关的费用是指与审计或财务报表审查的执行情况合理相关的鉴证和相关服务的金额。这些服务包括为向SEC提交的其他定期报告或文件签发同意书和安慰函，以及与评估新会计准则和非常规交易（如果有）相关的会计咨询。截至2024年12月31日止年度的审计相关费用包括我们的独立注册公共会计师事务所德勤为2024年审计提供的服务。截至2023年12月31日止年度的审计相关费用包括我们之前的独立注册公共会计师事务所RSM为2023年审计提供的服务。

(3)税费代表税务合规、税务建议和税务规划服务的金额。

(4)所有其他费用包括除上述类别服务之外的所有其他服务费用，包括与我们的合并和收购有关的非审计尽职调查程序。截至2024年12月31日或2023年12月31日止年度没有此类费用。

董事会通过了一项预先批准政策，为独立审计师可能提供的审计、审计相关、税务和其他允许的非审计服务提供了指导方针。该政策确定了审计委员会在批准服务时必须考虑的指导原则，以确保审计师的独立性不受损害。根据该政策，审计委员会每年并不时预先批准所有审计的审计业务费用和条款，并允许独立审计师提供非审计服务。

建议3 –批准委任独立注册人

公共会计公司

审计委员会已任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）自2024财年起担任公司或其前身的独立注册会计师事务所，被审计委员会和董事会认为具有专业资格。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的代表预计将出席年会。这些代表如果愿意发言，将有机会发言，并可以回答适当的问题。

该提案将获得普通股和A系列优先股的多数投票权的赞成票，作为单一类别共同投票，亲自或委托代理人出席年度会议，并有权对此进行投票。弃权将产生对提案投“反对票”的效果。经纪商有酌情权就任何未经指示的股份就批准委任会计师进行投票。

董事会建议股东投票支持这种批准。

提案4 –批准对2021年Omnibus激励计划的修订，以增加其下的可用股份数量

概述

我们正寻求股东批准修订我们的2021年综合激励计划（“2021年计划“）以附录A所附表格，以（i）将根据该计划授权发行的股份数目从9,096，290股增加至54,096，290股普通股（占截至2025年3月19日已发行普通股的14.1%），（ii）取消2021年计划的自动年度股份增加条款（the”常青树“），以及（iii）将授予激励股票期权授权发行的普通股数量从3,166，667股增加至13,524，073股（占2021年计划授权发行的普通股数量的25.0%）（统称为”计划修订”).我们的董事会于2025年3月26日批准了计划修正案，但须经股东在年度会议上批准。如果计划修订获得股东批准，则计划修订将自年度会议起生效。

我们2021年计划的目的是增强我们吸引和保留董事、管理人员、顾问、顾问和员工的服务的能力，他们的服务被认为是有价值的，以鼓励我们的员工普遍的主人翁意识，并激发这些人对我们的发展和财务成功的积极兴趣。如果没有股东批准这项提议，我们认为我们吸引和保留董事、高级职员、顾问、顾问和员工服务的能力将受到负面影响，我们的招聘、保留和激励努力将变得更加困难。

根据我们的2021年计划，奖励将按金额授予，并授予由薪酬委员会全权酌情决定的个人。因此，根据我们的2021年计划，高级职员、董事、雇员和顾问将获得的福利或金额目前无法确定。然而，我们认为股东批准计划修正案将使我们能够继续吸引和留住有才华的董事、管理人员、员工和顾问。

批准计划修订的理由

在决定建议股东批准计划修订，包括增加为未来发行预留的股份数量时，薪酬委员会和我们的董事会仔细考虑了几个重要因素，包括：

2021年计划对于我们有效留住和竞争有才华的员工的能力至关重要。我们吸引、留住和激励高素质人才的能力对我们的成功至关重要，我们根据2021年计划持续授予股权薪酬的能力是我们能够提供吸引和留住有才华的员工所必需的有竞争力的薪酬的关键。

股权薪酬支持按绩效付费的文化，并在参与者和股东的利益之间建立强大的一致性。我们目前将基于时间和绩效的限制性股票单位同时授予我们的高级员工。这些股权奖励，其价值取决于我们股票的表现，就基于业绩的奖励而言，只有当我们实现持续的股价升值、将薪酬结果与我们的业绩挂钩、建立所有权心态并在参与者和我们的股东之间建立牢固的一致性时，才能获得这些奖励。因此，董事会认为，如果我们能够继续向我们的员工、顾问、顾问和非雇员董事提供收购或增加他们在公司的所有权权益的机会，我们的利益和我们的股东的利益将会得到推进。

兼顾我们的人才激励需求和股东利益的考虑。我们的董事会打算对计划进行修订，包括提议增加股份储备，以平衡我们保持必要的竞争性薪酬做法的需要，以吸引、激励和留住符合股东利益的人才。这一余额通过以下方式得到满足：

–共享请求的大小.这一提议如果获得批准，将使未来可供发行的股份数量增加45,000，000股，连同根据2021年计划为发行和奖励而保留的剩余股份，占截至2025年3月19日我们已发行普通股的14.1%。如果这项股份池请求获得批准，其规模将导致总稀释14.1%，远低于我们行业类似规模公司的中位数（21.5%）。

–消除Evergreen功能以提供持续的股东输入.如上所述，拟议的计划修订取消了2021年计划中目前包含的自动年度份额增加条款。董事会认为，为了让股东有能力监控我们的股票使用情况，并在公司成熟时就我们的股权计划提供持续的投入，这一消除非常重要。

–负责任的股权使用.我们已经并将继续以我们认为适当的金额授予股权，以在我们竞争的人才市场内有效吸引、激励和留住员工。我们的董事会目前预计，所要求的45,000，000股，连同根据2021年计划可用于未来奖励的9,096，290股，将足以满足我们大约四年的股权奖励需求，尽管公司股价的重大变化或员工人数的变化等意外事件可能会影响这一预测。如果在预期的四年期间内使用，由此产生的股份池将相当于3.3%的年度毛烧损率，低于我们行业中类似规模公司5.7%的3年平均水平，与我们历史上3.1%的3年平均毛烧损率相当。我们历史上的股权使用一直是审慎的，我们正在下一个常规股权奖励周期之前对我们的股权策略进行审查，以确保我们的前进做法适当地与市场预期保持一致。具体而言，薪酬委员会已聘请其薪酬咨询公司Compensia，Inc.在2025年期间开发一个正式的同行小组，该小组将在未来用于为我们的决策提供信息，包括根据市场惯例对我们未来的年度和长期激励结构进行潜在的改变。股权策略的这一预期变化为其对所请求的股份池的预计持续时间的看法提供了依据。

健全治理实践。2021年计划包括多项旨在保护股东利益和反映健全治理实践的条款，其中包括：

–未经股东批准不得重新定价.2021年规划明确禁止未经股东事先批准，以重新定价、套现或其他方式交换水下股票期权和股票增值权。

–无折价股票期权或股票增值权.根据2021年计划授予的所有股票期权和股票增值权的行权价格必须等于或高于股票期权或股票增值权授予日我们普通股的公允市场价值。

–全面追回条款.除了薪酬委员会有权根据《交易法》第10D条根据公司的追回政策追回薪酬外，2021年计划还授权薪酬委员会在2021年计划参与者发生2021年计划中定义的有害行为的情况下追回根据2021年计划授予的所有股权奖励（包括基于时间的奖励）。

–非雇员董事奖励的年度限额.2021年计划限制了每个财政年度可能授予非雇员董事的股权价值。

–控制权没有自由变化.控制权交易的变更必须实际发生，随后是符合条件的终止或未能承担奖励，才能触发2021年计划中的控制权条款变更。

–增发股份无“常青”规定.如果这一建议获得批准，2021年计划将被修改，以取消目前包含在2021年计划中的自动年度份额增加条款。

建议由计划修订修订的2021年计划的主要条文概述如下。这份摘要并不是对2021年计划所有条款的完整描述，而是通过参考2021年计划对其进行了整体限定，2021年计划作为附件 10.9附于我们的2024年年度报告中。本摘要中包含但未在本委托书中另行定义的大写术语应与2021年计划中规定的术语具有相同的含义。

建议计划修订的背景

TeraCub Inc.（f/k/a TeraWulf Inc.）是一家特拉华州公司，也是公司的全资子公司，其董事会于2021年5月13日通过了2021年计划，2021年计划于2021年5月13日获得其股东的批准。2021年12月14日，我们的董事会批准了与IKONICS Corporation完成战略业务合并的假设，公司承担了2021年计划。2021年计划的目的是通过向员工、顾问和董事提供机会来吸引和留住他们

收购公司的股权或其他激励补偿，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。2021年计划由我们的薪酬委员会管理。

截至2025年3月19日，根据2021年计划预留发行的普通股总数为9,096，290股。截至2025年3月19日，根据2021年计划，约有3,765，658股普通股需要获得未偿还的奖励，根据2021年计划，有5,330，632股普通股可用于未来的奖励。董事会认为，增加普通股的授权股份数量是必要的，以继续实现我们的激励和保留目标，并继续使员工和股东的利益保持一致。如果股东不同意这一提议，目前的股份储备将不足以支持我们通过预计将于2026年5月举行的2026年年度会议进行的股权补偿做法。因此，董事会已决定根据2021年计划增加可供发行的股份数量，以便我们可以继续我们的薪酬结构和战略。

2025年3月24日，董事会一致通过了2021年计划修正案，但须经股东在会议上批准提案4，以（i）将根据该修正案授权发行的股份数量从9,096，290股增加至54,096，290股普通股（占截至2025年3月19日已发行普通股的14.1%，并取消自动年度股份增加条款，（ii）将授予激励股票期权授权发行的普通股数量从3,166，667股增加至13,524，073股普通股（占2021年计划授权发行的普通股数量的25.0%）。如果我们的股东在年度会议上不批准计划修订，计划修订将不会生效，根据2021年计划授权发行的普通股股份数量将保持在9,096，290股（并将继续适用常青条款），授权授予激励股票期权的普通股股份数量将保持在3,166，667股。

董事会已指示将修订2021年计划的提案提交给股东，供其在年度会议上批准。

2021年计划概要

行政管理。薪酬委员会负责管理2021年计划。赔偿委员会有权决定证明根据2021年计划授予的任何赔偿金的任何协议的条款和条件，并有权通过、修改和废除与2021年计划有关的规则、准则和做法。薪酬委员会拥有全权酌情决定权，以管理和解释2021年计划，并通过其认为必要或可取的规则、条例和程序，并确定（其中包括）可行使裁决的时间或时间，以及是否以及在何种情况下可行使裁决。

资格。由薪酬委员会选出的公司或其附属公司的任何现任或未来雇员、董事、高级职员、顾问或顾问均有资格根据2021年计划获得奖励。薪酬委员会拥有唯一和完整的权力来决定谁将根据2021年计划获得奖励。截至2025年3月19日，约有109人有资格参加2021年计划。

获授权的股份数目。2021年计划规定，根据2021年计划可供发行的普通股（简称“股份池”）的最大数量等于54,096，290股普通股（占截至2025年3月19日已发行普通股的14.1%）。从这一总体最高股份池中，可就2021年计划下的激励股票期权发行不超过13,524，073股普通股（占2021年计划授权发行的普通股数量的25.0%）。根据2021年计划，在任何一个财政年度内可授予非雇员董事的现金和股权奖励的最高授予日公允价值为900,000美元。如果根据2021年计划授予的任何奖励到期、终止，或被取消或没收或交换或交出而未被行使、归属或结算，或者如果根据其条款要求或可能以现金支付奖励，我们受该奖励约束的普通股股份将再次可用于未来的授予。此外，如果任何股份被放弃或投标或扣留以支付奖励的行权价或支付所欠的预扣税，或在股票增值权下的预留股份数量超过行使时实际发行的股份数量的情况下，该等股份将再次可在股份池下授予。截至2025年3月25日，我们普通股的收盘价为3.28美元。

大写变化。如果发生股票或特别现金股息、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、分拆、分拆、合并、回购或交换我们普通股的股份或其他相关的资本化变化或

适用的法律或情况，如薪酬委员会确定有必要或适当调整2021年计划的条款（或根据该计划作出的裁决），则薪酬委员会应以其认为公平的方式作出调整。此类调整可能是针对2021年计划下预留发行的股份数量、2021年计划下当时已发行的奖励所涵盖的股份数量、2021年计划下的奖励限制或未行使期权的行使价格，或其可能确定的适当的其他衡平法替代或调整。

可授予的奖项。薪酬委员会可授予不合格股票期权、激励（合格）股票期权、股票增值权（“SARS”）、限制性股票奖励、限制性股票单位、其他基于股票的奖励、其他基于现金的奖励或上述任何组合的奖励。可根据2021年计划授予奖励，以承担或替代公司收购的实体或与公司合并的实体先前授予的未偿奖励，本文将其称为“替代奖励”。

股票期权。薪酬委员会被授权授予购买我们普通股股票的期权，这些股票要么“合格”，这意味着它们旨在满足《守则》第422条关于激励股票期权的要求，要么“不合格”，这意味着它们不打算满足《守则》第422条的要求。根据2021年计划授予的所有期权均为不合格期权，除非适用的授予协议明确规定该期权拟为“激励股票期权”。根据2021年计划的条款，期权的行使价格将不低于授予时我们普通股的公平市场价值（替代奖励除外）。根据2021年计划授予的期权受薪酬委员会可能确定并在适用的授标协议中规定的条款约束，包括行使价格以及行使的条件和时间。根据2021年计划授予的期权的最长期限为自授予之日起十年（或在向10%股东授予合格期权的情况下为五年），前提是如果不合格期权的期限将在我们的普通股股票交易被公司禁止的时候到期内幕交易政策，期权的期限应自动延长至该禁止期满后的第30天（只要该延长不违反《守则》第409A条）。有关行使期权的付款可以现金、支票、现金等价物或薪酬委员会全权酌情允许的其他方式进行，包括（i）通过交付其他财产（包括先前拥有的股份；但前提是此类股份不受任何质押或其他担保权益的约束），其公平市场价值等于行使价格和所有适用的所需预扣税款，（ii）如果当时我们的普通股股份有公开市场，通过经纪人协助的无现金行使机制或（iii）通过“净行使”程序，通过预扣支付行使价和所有适用的所需预扣税款所需的期权的最低可交付股份数量而实施。普通股的任何零碎股份将以现金结算。

股票增值权。薪酬委员会有权根据2021年计划授予SARs。特区政府须遵守薪酬委员会订立的条款及条件。SAR是一种合同权利，允许参与者以现金、股份或任何现金和股份组合的形式，在一定时期内获得股份价值的任何增值（如果有的话）。除薪酬委员会另有规定外（如属替代裁决），每个特区的基础普通股的每股行使价不得低于该股份的公平市值的100%，于授出日期确定，而根据2021年计划授出的特区的最长期限为自授出日期起计十年，但如特区的期限将于公司内幕交易政策禁止买卖我们的普通股股份时届满，特区的任期应自动延长至该禁令期满后的第30天（只要该延长不违反《守则》第409A条）。每次授予SARS的剩余条款应由薪酬委员会确定并反映在授予协议中。

限制性股票。薪酬委员会获授权根据2021年计划授予限制性股票，该计划受薪酬委员会制定的条款和条件的约束。限制性股票是一般不可转让的普通股，受薪酬委员会确定的特定期限的其他限制。在授予协议规定的范围内，任何累计股息将在相关限制性股票归属的同时支付。

限制性股票奖励。薪酬委员会获授权授出受限制股份单位奖励，该等奖励受薪酬委员会订立的条款及条件规限。限制性股票单位奖励一旦归属，可在薪酬委员会的选举中以等于所赚取的单位数量的我们普通股的若干股份结算，或以等于所赚取的单位的此类限制性股票单位奖励所赚取的我们普通股股份数量的公平市场价值的现金结算。限制性股票单位可在将赚取单位的期限届满时或在薪酬委员会选定的较后日期结算。

在授予协议规定的范围内，已发行限制性股票单位的持有人有权在我们以现金或公允市场价值等于此类股息金额的普通股股份支付我们普通股股份的股息时，获得等值股息付款。在董事会许可的范围内，并在符合薪酬委员会不时施加的规则、批准及条件的规限下，非雇员董事可选择以受限制股份单位或股份的形式收取其在任何财政年度就向公司提供的董事服务而须支付的全部或部分现金董事费用及其他现金董事薪酬，而该等费用不得计入股份池。

其他基于股票的奖励和其他基于现金的奖励。薪酬委员会有权根据薪酬委员会可能确定的条款和条件以及适用的奖励协议中规定的条款和条件，授予我们普通股的非限制性股票的奖励、在未来某个日期获得奖励的权利或以我们普通股股份计价的其他奖励，以及以现金计价和/或应付的奖励，包括作为奖金或在达到特定绩效标准时授予的现金。

终止的效力。薪酬委员会有权决定在何种情况下以及在何种程度上可行使、结算、归属、支付或没收一项奖励，如果参与者在执行期结束前终止在我们的服务或归属、行使或结算该奖励。

控制权变更的影响。除非授标协议另有规定，或参与者与我们之间的任何适用的雇佣、咨询、控制权变更、遣散或其他协议另有规定，在控制权发生变更的情况下，如果（a）买方或继任公司已同意就根据2021年计划授予的股权奖励的替代、承担、交换或其他延续作出规定，则如果参与者的雇佣或服务非因故（且非因死亡或残疾）或由参与者出于正当理由而非自愿终止，在每种情况下，在控制权发生变更后的12个月期间或之后的12个月内，或（b）如果买方或继任公司未同意根据2021年计划授予的股权奖励的替代、承担、交换或其他延续的条款，那么，在任何一种情况下，（i）所有当时尚未行使的期权及特别行政区将立即可就受该期权或特别行政区规限的所有股份行使；及/或（ii）有关受限制股份或受限制股份单位的所有当时尚未行使的股份及任何其他奖励（其他以现金为基础的奖励除外）的限制期将届满。此外，薪酬委员会可酌情并在至少提前十天通知受影响人士后，取消任何未付的奖励，并以现金、证券或其他财产（包括收购或继承公司的财产）或其任何组合的形式，向持有人支付该等奖励的价值，该等奖励基于公司其他股东在该事件中收到或将收到的我们普通股的每股价格（据了解，任何期权或SAR的每股行使或障碍价格等于或超过，受其规限的股份的公平市场价值（截至薪酬委员会指明的日期）可予注销及终止，而无须为此支付任何款项或代价）。尽管有上述规定，赔偿委员会须在批出该等裁决时，对任何受《守则》第409A条规限的裁决的时间或结算行使该等酌情权。

延期裁决。薪酬委员会有权授予递延赔偿金。递延奖励可能包括根据2021年计划获得我们普通股或现金的权利（独立或作为2021年计划下任何其他奖励的要素或补充）。每项递延奖励的条款和条件，包括将年度奖金金额转换为递延奖励的方法、适用于此类递延奖励的形式、归属、结算、没收和注销规定或任何其他标准，以及在结算任何递延奖励时可能支付所欠金额的一种或多种形式（包括现金、我们的普通股股份、其他奖励、其他财产或其任何组合），应由薪酬委员会确定。受归属时间表或其他条件或标准约束的以股份计价的递延奖励的基础普通股股份，不得在满足这些条件和标准的日期之前或之后发行。

不可转移性。每项奖励可由参与者在参与者的有生之年行使，或在适用法律允许的情况下，由参与者的监护人或法定代表人或受益人或允许的受让人（如2021年计划中所定义）行使。除通过遗嘱或世系和分配法律外，任何参与人不得转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或设押任何奖励，除非赔偿委员会允许将奖励转让给被允许的受让人。

修订及终止。2021年计划期限为十年，计划于2031年5月13日到期。董事会可随时修改、暂停或终止2021年计划，如有必要，须经股东批准，以遵守任何税务、纳斯达克或其他适用的监管要求。未经同意，任何修改、中止或终止均不会对任何奖励的任何参与者或接受者的权利产生重大不利影响

的参与者或接受者，除非薪酬委员会认为为了满足任何适用的法律或法规，这是必需的或可取的。在任何暂停期间、2021年计划终止后或2021年计划预定届满日期后，不得授予或授予任何奖励。

赔偿委员会可在与任何适用的授标协议的条款一致的范围内，放弃任何条件或权利，修订任何条款，或更改、暂停、终止、取消或终止任何先前授予的授标或相关的授标协议，前瞻性地或追溯性地；但任何该等放弃、修订、变更、暂停、终止、终止、取消或终止将对任何参与者或先前授予的任何期权的任何持有人或受益人的权利产生重大不利影响的任何该等放弃、修订、变更、终止、取消或终止，未经受影响的参与者、持有人或受益人同意，在该范围内不会有效，除非薪酬委员会认为为满足任何适用法律或法规的要求或可取；并进一步规定，未经股东批准，（i）任何修订或修改均不得降低任何期权的期权价格或任何特区的行使价，（ii）薪酬委员会不得取消任何尚未行使的期权并以新的期权（行使价较低）取代，或取消任何SAR并以新的SAR（行使价较低）或其他奖励或现金取代，其方式将被视为重新定价（为薪酬披露或会计目的），（iii）就我们的普通股上市的适用证券交易所的股东批准规则而言，薪酬委员会不得采取任何其他被视为重新定价的行动和/或（iv）薪酬委员会不得取消任何每股行使价等于或高于注销日期的股份公平市场价值的未行使期权或SAR，并向其持有人支付任何代价。但是，对于上述第（i）、（ii）和（iii）条，对于资本化变化的某些调整，不需要股东批准。

追回；没收；有害行为。薪酬委员会有充分权力实施任何必要的政策和程序，以遵守《交易法》第10D条以及根据该条颁布的任何规则和任何其他监管制度。尽管2021年计划中有任何相反的规定，薪酬委员会可在适用法律和证券交易所规则或任何适用的公司政策或安排允许的范围内，并应在需要的范围内取消或要求偿还授予参与者的任何奖励或任何已发行普通股股份或在归属、行使或结算任何此类奖励或出售此类奖励相关股份时收到的现金。通过接受奖励，参与者同意他或她受制于公司不时生效的任何回拨政策。

此外，除薪酬委员会另有决定外，尽管《2021年计划》有任何其他条款或条件，如参与者在服务期间或之后从事有害行为（定义见《2021年计划》），除根据《2021年计划》、适用法律或其他可能适用的任何其他处罚或限制外，该参与者必须没收或向公司支付以下款项：（i）授予该参与者的任何和所有未偿还的奖励，包括已归属或可行使的奖励；（ii）参与者在紧接公司确定参与者从事有害行为的日期之前的36个月期间内收到的与2021年计划有关的任何现金或股份；（iii）参与者在紧接公司确定参与者从事有害行为的日期之前的36个月期间内从出售参与者根据2021年计划收到的任何股份或其他处置对价实现的利润。

新计划福利

如果提案4获得股东批准，将根据2021年计划授予或支付的福利目前无法确定。根据2021年计划授予的奖励属于薪酬委员会的酌处权，薪酬委员会尚未确定未来的奖励或谁可能获得这些奖励。

计划奖励的美国联邦所得税处理

以下是当前联邦所得税后果的简要概述，这些后果通常适用于根据2021年计划可能授予的奖励，并基于现行有效的法律、法规、规则和决定，所有这些都可能发生变化。以下摘要仅供一般信息使用，并不旨在完整分析2021年计划的所有潜在税收影响。本摘要未描述任何外国、州或地方税务后果、预扣税款要求或在某些情况下可能适用于特定个人或公司及其子公司的各种其他规则（本节中对公司的提及包括适用的子公司，如有）。本摘要无意或书面用于（且任何纳税人不得使用）避免可能对纳税人施加的处罚。税务影响可能因个人而异

情况。参与者应咨询其个人税务顾问有关2021年计划下奖励相关的税务后果。税务后果不能保证。

非合格股票期权。授予不合格股票期权一般不会对公司或期权持有人产生联邦所得税后果。在行使非合格股票期权时，期权持有人将确认普通收益，该收益等于所获股份在行权日的公允市场价值超过为股份支付的行权价格的部分。通常，公司将被允许获得相当于期权持有人确认为普通收入的相同金额的联邦所得税减免（受《守则》第162（m）节的限制）。在处置所收购的普通股股份时，任何额外收益或损失通常将根据股份持有时间的不同，作为短期或长期资本收益或损失向期权持有人征税。

激励股票期权。激励股票期权（“ISO”）的授予和行使通常不会对公司产生联邦所得税后果。ISO的授予和行使一般不会对期权持有人产生普通的所得税后果。然而，在行使ISO时，期权持有人将行权日的公允市场价值超过行权价的部分视为替代最低征税目的的税收调整项目，这可能会导致替代最低纳税义务。

如果期权持有人在期权授予日后至少两年和期权行使后一年内保留在激励股票期权行使时获得的普通股股份，则此类股份的后续处置通常会给期权持有人带来等于处置股份时实现的金额与行权价格之间的差额的长期资本收益或损失。在这种情况下，公司将无权获得任何扣除。如果上述持有期要求未得到满足，期权持有人将在处置普通股时确认普通收益，该收益等于行权日股票的公允市场价值（或者，如果低于，则为处置股票时收到的出售价格）超过行权价的部分。公司将有权获得相同金额的相应税收减免（受《守则》第162（m）节规定的限制）。期权持有人因处置普通股而实现的任何额外收益或损失将视情况作为短期或长期资本收益或损失征税。

股票增值权。授予股票增值权（“SARS”）一般不会对公司或接受方产生联邦所得税后果。在行使特别行政区时，收款人将确认普通收入，等于收到的现金金额和收到的任何普通股股票的公允市场价值。公司一般将被允许获得相当于收款人确认为普通收入的相同金额的联邦所得税减免（受《守则》第162（m）节的限制）。

限制性股票。限制性股票的接收方通常会在限制性股票的限制失效时（即在限制性股票不再存在被没收或成为可转让的实质性风险时，以先发生者为准）确认普通收益。然而，接受者可以在授予日期后30天内根据《守则》第83（b）条作出选择，选择在授予限制性股票时确认普通收入。在任何一种情况下，收款人将确认普通收入，相当于确认收入时这类股票的公平市场价值（减去收款人为股票支付的金额（如果有的话）），公司一般将有权获得相应的税收减免（受《守则》第162（m）节的限制）。如果收款人随后处置普通股股份，则任何额外收益或损失应有资格获得短期或长期资本收益或损失税收待遇，具体取决于普通股收入确认后持有股份的时间。如果收款人作出“83（b）选择”，然后没收普通股股份，则收款人通常无权就已缴纳的税款获得任何税收减免或退款。

库存单位。授予股票单位一般不应对公司或接收方产生联邦所得税后果。当限制性股票单位归属并成为应付款项时，收款人将确认等于收到的现金金额和收到的任何普通股股份的公允市场价值的普通收入。公司一般将被允许获得相当于收款人确认为普通收入的相同金额的联邦所得税减免（受《守则》第162（m）节的限制）。

股息等值权利。收到股利等值权利奖励时不应确认应纳税所得额。参与者将在不受限制地向参与者支付股息或分配（无论是现金、证券或其他财产）的当年确认普通收入。该收入的金额将等于收到的现金、证券或其他财产的公平市场价值。公司一般将有权获得相当于股息等值参与者确认的普通收入金额的所得税减免

在向该参与者支付股息或分配时的权利奖励。这种扣除一般会在确认这种普通收入的纳税年度进行。

其他股票奖励。其他股票奖励的联邦所得税后果将取决于此类奖励的形式。

代码第162（m）节。代码第162（m）节对公司在任何一年内支付给公司“受保员工”的补偿所允许的税收减免规定了每年1,000，000美元的限额。然而，公司可能会继续在不可扣除的基础上向受保员工提供超过1,000，000美元的补偿。

代码区段280g和4999。代码部分280G和4999对付款的人和接受所谓的超额降落伞付款的人进行处罚。降落伞付款是由于控制权变更而支付给公司高级管理人员（或其他不合格个人）的任何金额的价值。如果来自所有来源的降落伞付款总额——包括但不限于基于股票的补偿计划——等于或超过一名军官（或其他不合格个人）基本金额的三倍，即他或她的五年平均应税补偿，则超过基本金额一倍的降落伞付款的一部分将构成超额降落伞付款。因为代码第4999节，军官（或其他不合格的个人）必须支付相当于超额降落伞支付总额20%的消费税。这项税收是对个人控制权变更支付征收的其他联邦、州和地方收入、工资和就业税的补充。而且，因为第280G节，支付赔偿的公司无法扣除多余的降落伞款项。

如果公司控制权发生变化，参与者根据2021年计划和相关授标协议有权获得的福利可能构成第280G和4999节下的降落伞付款。如果发生这种情况，根据2021年计划产生的每个参与者的降落伞付款的价值必须与同一参与者根据与公司或相关实体的其他协议或计划（例如雇佣协议或遣散协议）可能有权获得的其他降落伞付款合并。

代码第409a节。代码第409A条规定了某些不合格递延补偿安排的要求。如果适用，《守则》第409A条还对递延补偿的接受者施加处罚（包括额外20%的税），如果此类补偿未能遵守《守则》第409A条。除非薪酬委员会另有规定，根据2021年计划授予的奖励通常旨在遵守或满足豁免《守则》第409A条的要求。公司不向任何参与者保证2021年计划或根据2021年计划授予的任何奖励符合或豁免《守则》第409A条，并且公司将不对任何个人承担任何责任，或有义务就任何此类未能遵守或满足《守则》第409A条下的豁免所产生的任何税务后果对其进行赔偿或使其免受损害。

需要投票和董事会的推荐

批准这项提案需要获得所投赞成票或反对票的多数票，无论是亲自投票还是通过代理人投票（即“赞成”票多于“反对”票）。

弃权票和经纪人不投票不会影响对该提案的投票结果。

董事会建议股东投票支持综合激励计划修正案。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出截至2025年3月19日（或以下脚注所指的其他日期）我们普通股的实益拥有权，按：

•我们认识的实益拥有我们股本5%以上的每个人或关联人士团体；

•我们指定的每一位2024财年执行官，每一位目前都在任职；

•我们的每一位现任董事；和

•我们所有现任董事和执行官作为一个整体。

所有权百分比是根据截至2025年3月19日我们已发行普通股的383,619，511股计算得出的。

实益所有权是根据SEC的规则确定的。这些规则一般将证券的实益所有权归属于拥有此类证券的唯一或共享投票权或投资权的人。除另有说明外，以下所列所有人对其实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。除非另有说明，下表中列出的每个人或实体的地址为9 Federal Street，Easton，MD。


	实益拥有的普通股股份
	数	百分比
5%股东
雷司令电力有限责任公司(1)	21,100,000	5.50	%
贝岸资本有限责任公司(2)	19,826,021	5.17	%
Revolve Capital LLC(3)	19,805,535	5.16	%
任命的执行官和董事
保罗·普拉格(1)(4)	25,802,080	6.73	%
Patrick Fleury(5)	3,501,750	*
纳扎尔汗(6)	27,680,220	7.22	%
Kerri Langlais(7)	4,434,262	1.16	%
肯尼斯·迪恩	524,151	*
迈克尔·布塞拉(9)	238,585	*
Walter Carter	273,143	*
阿曼达·法比亚诺	14,180	*
克里斯托弗·贾维斯	14,180	*
凯瑟琳·莫茨	212,381	*
史蒂文·平卡斯(10)	308,181	*
丽莎·普拉格	226,714	*
所有被点名的现任董事和执行官为一组（11人）	63,229,827	16.48	%

__________________________________

*不到1%。

(1)由Riesling Power LLC（“Riesling”）直接拥有的21,100，000股我们的普通股组成。The Paul B. Prager 2020 Revocable Trust（“Prager Revocable Trust”）是雷司令的唯一成员。普拉格先生是普拉格可撤销信托的唯一受托人，可被视为有权指导投票和处置普拉格可撤销信托实益拥有的普通股股份。Paul B. Prager是该公司的首席执行官和董事会主席。雷司令的地址是9 Federal Street，Easton，Maryland 21601。

(2)包括（i）Bayshore Capital LLC（“Bayshore”）直接拥有的17,909，186股我们的普通股；（ii）BJP可撤销信托直接持有的A系列优先股可转换成的329,533股我们的普通股；以及（iii）1,587，302股我们的普通股基础

认股权证可由持有人选择行使。Bryan Pascual是BJP可撤销信托的唯一受托人，该信托是Bayshore的控股成员。因此，Bryan Pascual可被视为对Bayshore和BJP可撤销信托直接持有的股份拥有实益所有权。Bryan Pascual，Bayshore and the BJP Revocable Trust的地址是53 Palmeras Street，Suite 601，San Juan，Puerto Rico 00901。

(3)基于2024年2月13日向SEC提交的附表13D/A和2023年3月2日提交的表格4。包括（i）Revolve Capital LLC（“Revolve”）直接拥有的17,888，700股我们的普通股；（ii）Revolve直接持有的A系列优先股可转换成的329,533股我们的普通股；以及（iii）持有人可选择行使的1,587，302股我们的普通股标的认股权证。Lauren O’Rourke是Revolve的唯一成员和经理，可以被视为对Revolve拥有的我们普通股的股份拥有投票权和决定权。Revolve的地址是339 Dorado Beach East，Dorado，Puerto Rico 00646。

(4)包括（i）Riesling实益拥有的21,100，000股我们的普通股；（ii）Lucky Liefern LLC（“Lucky Liefern”）直接持有的654,706股我们的普通股；（iii）Heorot Power Holdings LLC（“Heorot”）直接持有的5,000股我们的普通股；（iv）Allin WULF LLC（“Allin 丨WULF”）持有的1,971，778股我们的普通股标的认股权证，可由其持有人随时选择行使；（v）Beowulf E & D持有的260,513股普通股，（vi）Stammtisch Investments LLC（“Stammtisch”）直接拥有的200,883股和（vii）Paul Prager直接拥有的1,609，200股我们的普通股。普拉格可撤销信托是雷司令的唯一成员。普拉格先生是普拉格可撤销信托的唯一受托人，可被视为有权指导投票和处置普拉格可撤销信托实益拥有的普通股股份。Paul Prager是Lucky Liefern的管理成员、Heorot的唯一管理成员、Allin WULF的唯一管理成员、Beowulf E & D的唯一股东以及Stammtisch的唯一经理和总裁，并以这些身份可能被视为实益拥有由Riesling、Lucky Liefern、Heorot、Allin TERM0、Beowulf E & D和Stammtisch直接实益拥有和持有的普通股股份。

(5)包括（i）Patrick Fleury直接拥有的3,475，336股我们的普通股和（ii）Teton Rough Riders Mining LLC拥有的26,414股我们的普通股，而Patrick Fleury是其中的管理成员。

(6)包括（i）Nazar Khan直接拥有的13,659，553股我们的普通股；（ii）Nazar Khan可能被视为对其拥有决定性控制权的各种信托和有限责任公司拥有的4,019，787股我们的普通股；（iii）Yaqeen Trust I拥有的901,809股，Nazar Khan可能被视为对其拥有决定性控制权；（iv）Lake Harriet Holdings拥有的7,269，019股普通股，Nazar Khan是其中的管理成员；以及（v）Lake Harriet Holdings持有的1,830，052股我们的普通股标的认股权证，持有人可随时选择行使。Nazar Khan是Lake Harriet Holdings的唯一管理人，以这种身份，可被视为实益拥有Lake Harriet Holdings实益拥有的普通股股份。

(7)包括（i）Kerri Langlais直接拥有的3,536，476股我们的普通股，（ii）Kerri Langlais可能被视为拥有决定性控制权的信托拥有的864,701股我们的普通股，以及（iii）Kerri Langlais直接持有的A系列优先股股份可转换成的33,085股我们的普通股。

(8)包括（i）Michael Bucella直接拥有的205,632股我们的普通股和（ii）Michael Bucella直接持有的A系列优先股可转换成的32,953股我们的普通股。

(9)包括（i）Steven Pincus直接拥有的301,590股普通股和（ii）Steven Pincus直接持有的A系列优先股可转换成的6,591股我们的普通股。

股东提案

凡希望根据1934年《证券交易法》第14a-8条（分别为“第14a-8条”和“交易法”）提交提案以纳入公司2026年年度股东大会（“2026年年度会议”）的代理声明的股东，必须在不迟于2025年2月4日营业结束前将提案送达我们的主要执行办公室（TeraWulf Inc.，9 Federal Street，Easton，MD 21601），提请我们的秘书注意，除非2026年年度会议的日期在2026年5月5日之前或之后超过30天，在这种情况下，在我们开始打印和邮寄代理材料之前，必须在合理的时间内收到股东提案。

对于没有按照上述流程提交以纳入我们的代理声明，而是寻求直接在2026年年会上提交的任何股东提案，建议股东审查我们的章程，因为其中包含有关股东提案和董事提名的提前通知的要求。我们的章程规定，寻求在股东年会之前带来业务的股东和寻求在股东年会上提名董事候选人的股东必须及时提供书面通知。除公司某些重要股东外，为及时起见，股东的通知一般须在上一年度股东年会一周年之前不少于90天或不多于120天送达并在我们的主要执行办公室收到；但如该会议的日期在上一年度我们的股东年会周年纪念日之前提前超过30天或延迟超过60天，股东的通知必须在不早于该年度会议召开前30天（x）和（y）不迟于该年度会议通知首次以邮件或公开披露方式发出之日后的第10天如此送达。

我们建议您查看我们的章程，了解与识别和提名董事的过程有关的其他规定，包括董事提名和股东提案的提前通知。有关附例条文的副本可于上述地址向秘书索取。

除了满足我们章程中的提前通知程序和《交易法》的其他要求外，为了遵守SEC的通用代理规则，打算征集代理以支持除我们的被提名人之外的董事提名人的股东必须在2026年3月6日之前提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。

家庭事务

美国证交会通过的规则允许公司向共享地址的多个股东交付一份通知或一份代理材料副本，除非公司在该地址收到一名或多名股东的相反指示。这意味着，只有一份年度报告、这份代理声明和通知可能已发送给您家中的多个股东。如果您现在或将来希望收到通知和/或代理声明的单独副本，请通过邮寄请求至TeraWulf Inc.，9 Federal Street，Easton，MD 21601与Stefanie C. Fleischmann联系，或拨打我们的电话410-770-9500并请求与Stefanie C. Fleischmann的办公室接通。经向Stefanie C. Fleischmann提出书面或口头请求，我们将及时提供年度报告和本代理声明及通知的单独副本。此外，共享地址的股东收到多份《通知》或多份代理材料的，可按上述方式要求在未来收到一份《通知》或一份代理材料的单一副本。

其他事项

董事会在编制本委托书时，除此处提及的事项外，不知道有任何事项将在年度会议之前进行。如任何其他事务应在周年会议或其任何休会或延期举行之前适当进行，则随附的代理卡中所指名的人士将有权酌情投票表决该等代理人所代表的所有已收到但在此之前未被适当撤销的股份。

我们根据《交易法》以电子方式向SEC提交10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告、代理声明和其他文件。您可以从SEC网站www.sec.gov上获得此类报告。

我们的投资者关系网站地址是www.investors.terawulf.com。我们通过我们的投资者关系网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前报告

表格8-K，以及在此类材料以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告进行修订。

根据有权在年度会议上投票的普通股或A系列优先股的任何记录持有人或实益拥有人的书面请求，我们将免费提供一份我们向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告副本，包括财务报表和财务报表附表。请求应直接发送至Stefanie C. Fleischmann，TeraWulf Inc.，9 Federal Street，Easton，MD 21601。

关于前瞻性陈述的警示性陈述

这份代理声明包含1995年美国《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性声明”，其中涉及风险和不确定性。本代理声明中除历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理层目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要包含在题为“风险因素”和“收益用途”的章节中。在不限制前一句话的概括性的情况下，无论何时我们使用“预期”、“打算”、“将”、“预期”、“相信”、“有信心”、“继续”、“提议”、“寻求”、“可能”、“可能”、“应该”、“估计”、“预测”、“可能”、“目标”、“目标”、“目标”、“计划”、“项目”等词语，以及在每种情况下，它们的负面或其他各种或类似术语和类似表述，我们都打算明确表示，这些信息涉及未来可能发生的事件，具有前瞻性。然而，没有这些词语或类似表述并不意味着一份声明不具有前瞻性。对于TeraWulf而言，可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的特定不确定因素包括但不限于：

•加密货币挖矿行业的状况，包括加密货币价格的任何长期大幅降低，具体来说，比特币的价值，这可能会导致对TeraWulf服务的需求下降；

•数据挖掘服务各提供商之间的竞争；

•需要筹集额外资金以满足我们未来的业务需求，这些资金可能成本高昂或难以获得，或者可能无法（全部或部分）获得，如果获得，可能会显着稀释TeraWulf股东的所有权权益；

•执行某些业务目标的能力以及及时、经济高效地执行一体化项目的能力；

•不利的地缘政治或经济条件，包括高通胀环境以及实施新的关税和更具限制性的贸易法规；

•安全威胁或未经授权或不允许访问我们的数据中心、我们的运营或我们的数字钱包；

•我们的数字资产托管人和矿池提供商的交易对手风险；

•就业劳动力因素，包括关键员工流失；

•政府安全、健康、环境和其他法规的变化，这可能需要大量支出；

•与使用TeraWulf的服务相关的责任；

•货币汇率波动；和

•本代理声明中包含或通过引用纳入的其他风险、不确定性和因素，包括我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的风险、不确定性和因素。

这些前瞻性陈述反映了我们对截至本代理声明之日的未来事件的看法，并基于假设并受制于风险和不确定性。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表我们截至本代理声明之日的估计和假设，除法律要求外，我们不承担公开更新或审查任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或本代理声明日期之后的其他原因。我们预计，随后的事件和发展将导致我们的观点发生变化。您应该完整地阅读这份代理声明，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。我们的前瞻性陈述没有反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

附录A

股权计划修正

第一次修订

TERAWULF 2021年OMNIBUS激励计划

《TeraWulf 2021年总括激励计划》（《总括激励计划》第计划“）的特拉华州公司TeraWulf公司（连同其附属公司，不论其现有或其后收购或成立，以及任何及所有继承实体，”公司”），现予修正，自2025年[ ___日]起生效，具体如下：

1.对计划第5（b）及5（c）条的修订.现将该计划第5（b）节全文修订和重述如下：

“可用股.在符合本计划第11条及下文（e）款的规定下，根据本计划可供发行的股份的最高数目不得超过54,096，290股（“共享池”）在完全稀释的基础上假设根据该计划可供发行的所有股份均已发行和流通。”

现将该计划第5（c）节全文修订和重述如下：

“激励股票期权限额.根据该计划授予的激励股票期权行权可交割的股票数量上限不超过13,524，073份。”

2.有效性.根据该计划第14（a）节，该计划的本次修订的有效性取决于公司股东在公司2025年年度股东大会上的批准。为免生疑问，未取得股东同意的，本修正案作废从头算起并且没有任何力量和效果。

3.管治法.本修正案应受适用于完全在特拉华州内订立和履行的合同的特拉华州国内法管辖并按其解释，而不使其法律冲突条款生效。

4.对计划的影响.本修订不构成对本计划未在此明确提及的任何条款的放弃、修订或修改。除在此明确修改或修改外，本计划的规定现在并将继续完全有效，并在此予以批准和确认。在生效日期当日及之后，本计划中每项提述“本计划”、“本计划”、“本计划”、“本计划”、“本计划”或具有类似意义的词语，均指并为经修订的本计划的提述。凡本修正案的某项规定与计划的某项规定相冲突或不同，则以本修正案的该项规定为准，并适用于所有目的和所有方面。

Doc #：US1：26987368v2

以下签署人作为证明，获公司董事会授权（“板”）执行本修订，如董事会批准及采纳本修订所证明，自上述首次写入之日起已执行本修订。

TeraWulf公司。

签名：

姓名：
职位：