EX-99.1

EX-99.1 2 d419644dex991.htm EX-99.1 EX-99.1

更新安排计划—无修订—提交证明艾伯塔省修订日期：2023/04/03


服务请求编号：		39481213

公司访问号码：		200429801

业务编号：

法律实体名称：		Shaw Communications Inc.

法律实体地位：		活跃

修订日期：		2023/04/03

附件


附件类型	微电影条形码	记录日期
股份Structure	电子	1999/06/01

其他规则或条文	电子	1999/06/01

条文/安排图则/法院命令	10000696000304053	1999/09/01

股份Structure	电子	1999/09/01

股份Structure	电子	2004/01/28

合并、拆分、交换	电子	2007/07/11

股份Structure	电子	2007/07/11

系列股票	电子	2011/05/26

合并、拆分、交换	电子	2011/05/27

股份Structure	电子	2011/05/27

条文/安排图则/法院命令	10000207135221013	2023/04/03


获以下人士授权登记：		彼得·约翰逊官员

公司注册处处长证明，本备案证明所载资料是公司注册处正式公共记录中指定服务请求所载数据的准确复制品。

LOGO 200429801 LOGO

安排条款

商业公司法

第193节

这些信息是根据《商业公司法》收集的。它被要求更新艾伯塔省公司的条款，以便签发修正证书。根据《信息自由和保护隐私法》第33（a）条授权收集。有关收款的问题，可通过cr @ gov.ab.ca或780-427-7013（艾伯塔省境内免费电话310-0000）向艾伯塔省服务联络中心工作人员提出。


1.	公司名称	2.公司访问号码

	Shaw Communications Inc.	200429801

3.	根据批准该安排的命令，法团的章程修订如下：

根据艾伯塔省王座法院2021年5月26日的命令，根据《商业公司法》（艾伯塔省）第193条批准一项安排（其副本作为附件“A”附在本文件之后），涉及Shaw Communications Inc.和罗杰斯 Communication Inc.的安排计划（其副本作为附件“B”附在本文件之后）应在本文件提交之后生效。

Shaw Communications Inc.的章程不受《安排计划》的修订。


4.		法团获授权代表/获授权签署授权


		约翰逊，彼得				军官
		姓，名，中名（可选）				与公司的关系


		电话号码（可选）				电子邮件地址（可选）

		2023-04-03
		提交日期（yyyy-mm-dd）				签名

附件“A”


法院档案编号	2101-05012
法院	女王法庭
	阿尔伯塔
司法中心	卡尔加里
事项	关于第193条的事项 THE BUSINESS CORPORATIONS ACT，RSA
	2000年，c B-9，经修正]

	在拟议的事项中		503194
	涉及SHAW的安排
	通信公司，罗杰斯
	通信公司和A类		JP
	股东和B类
	SHAW股东
	通信公司。

申请人	Shaw Communications Inc.

回应者	不适用
		我特此证明这是一份真实的
文件	最终订单	原始的	订单

服务地址	Lawson LUNDELL LLP	日期为2021年5月26日
和联系	大律师及律师
信息	套房1100,225 – 6^第西南大道	法院书记员
提交此文件的当事人	布鲁克菲尔德广场
文件	阿尔伯塔省卡尔加里T2P1N2
	律师：Tamela J. Coates，Q.C./Shannon L. Wray
	电话：（403）269-6900
	传真：（403）269-9494
	电子邮件：tcoates@lawsonlundell.com
	swray@lawsonlundell.com
	档案编号：30520-156599


宣布命令的日期：		2021年5月25日

下达此命令的法官姓名：		大法官P.R.杰弗里

聆讯地点：		阿尔伯塔省卡尔加里via Webex

根据经修订的《阿尔伯塔省商业公司法》第193条，Shaw Communications Inc.（Shaw Communications Inc.，RSA 2000，c B-9，简称“ABCA”）要求批准一项涉及Shaw、Rogers Communications Inc.（简称“罗杰斯”）、A类参与股份持有人（简称“A类股东”）和B类无表决权参与股份持有人（简称“B类股东”，连同A类股东，简称“股东”）的安排（简称“安排”）的原始申请（简称“原始申请”）；

及在宣读原申请时，本院法官L. B. Ho于2021年4月19日批予的临时命令（“临时命令”）、Trevor English于2021年4月14日宣誓的誓章# 1、Trevor English于2021年5月20日宣誓的誓章# 2及其中所提述的证物，以及Rasheed Mohammed于2021年5月13日确认的誓章；

并在获告知本申请的通知书已按照临时命令送达或已获法院以其他方式接受后送达；

Shaw，Lawson Lundell LLP的诉讼律师告知UPON，尚未就这一申请提交任何出庭意向通知；

及待法院信纳股东大会（“股东大会”）是根据临时命令的条款召集和举行的；

及待法院信纳Shaw已寻求并取得股东以临时命令所规定的方式及以所需的多数票及少数票的多数票批准该安排；

以及一旦看来根据《农银汇理》的任何其他条文进行该安排所设想的交易是不切实际的；

及当法院信纳批准该安排的法定规定已获达成及该安排是真诚提出时；

及待法院信纳该安排的条款及条件及与该安排有关的程序在实质上及程序上对股东及其他受影响人士均属公平合理，且该安排应获批准后，方可作实；

在Shaw的律师和罗杰斯的律师的聆讯中；

- 2 -

特此命令：

i.	邵逸夫根据本最终命令（“最终命令”）附表“A”所载的条款所提出的安排，现由法院根据《劳资协议》第193条予以批准。

2.	该安排的条款及条件，以及有关的程序，对股东及所有其他受影响人士而言，在实质上及程序上均属公平合理。

3.	与该安排有关的安排条款（“安排条款”）应在Shaw根据该安排及Shaw与罗杰斯于2021年3月13日签订的安排协议的条款确定的日期根据ABCA第193条提交。

4.	原申请、临时命令、会议通知、原申请通知书及邵氏管理资料通告的送达，现视为送达良好及足够。本最后命令须由大律师或亲自送达所有在本申请中出庭但以其他方式获免于送达的人。

5.	邵逸夫可在接到法院命令的任何一方的通知后，在《安排细则》提交前的任何时间寻求许可，以更改本《最后命令》，或就本《最后命令》的执行寻求意见和指示。

LOGO

J.C.QB.A。

- 3 -

附表“A”

安排

[页的平衡有意留白。安排案文见下一页。]

附件“B”

安排计划

第193条下的安排计划

商业公司法（ALBERTA）

第1条

口译

1.1

定义

除非另有说明，如在本安排计划中使用，所使用但未予界定的大写术语应具有《安排协议》赋予的含义，下列术语应具有以下含义（这些术语的语法变体应具有相应的含义）：

“安排协议”指买方与本公司于2021年3月13日订立的安排协议（包括其附表），该协议可根据其条款不时修订、修订或补充；

“现金对价”是指40.50美元；

“公司”指Shaw Communications Inc.；

“公司股息”具有第2.3（f）节规定的含义；

“公司股份”指A类股份和B类股份；

“法院”指阿尔伯塔省王座法院，或其他适用法院；

“保管人”是指AST信托公司（加拿大），作为保管人，或公司与买方共同商定的、各自合理行事的其他人；

“异议股东”指截至公司会议记录日期的公司股份持有人：（a）已严格按照本安排计划的异议权条款有效行使异议权；（b）未撤回或被视为已撤回异议权的行使；（c）最终有权获得其公司股份的公允价值，但仅限于该公司股份持有人有效行使异议权的公司股份；

“异见权利”具有第3.1节规定的含义；

“生效日期”指安排证明书上显示的使安排生效的日期；

“生效时间”是指生效日期的凌晨1：01，或双方在生效日期之前书面同意的其他时间；

“合资格持有人”是指Shaw Family的股东，即：（i）就《税法》而言是加拿大居民，但根据《税法》第一部分不能免税；或（ii）合伙企业，其任何成员就《税法》而言是加拿大居民，但根据《税法》第一部分不能免税；

“股权奖励”指公司期权、公司RSU、公司PSU和公司DSU；

“最终命令”是指法院根据ABCA第193条作出的最终命令，其格式为公司和买方均可接受，双方均按安排协议第2.5节的设想合理行事，批准该安排，因为该命令可由法院在生效日期之前的任何时间（经公司和买方同意，双方均合理行事）予以修订、修改、补充或更改，如被上诉，则除非该上诉被撤回、放弃或拒绝，经确认或经修订（但公司及买方均可接受任何该等修订，双方均合理行事）的上诉；

“持有人”是指：（a）在提述公司股份时（除非文意另有所指）在由公司或代表公司就公司股份备存的登记册上不时显示的公司股份持有人；（b）在提述合资格持有人股份时（除非文意另有所指），合资格持有人或代表合资格持有人就合资格持有人股份备存的登记册上不时显示的合资格持有人；及（c）当用于提及股权奖励时，由公司或代表公司备存的有关登记册或帐户上不时显示的股权奖励持有人；

“临时命令”是指法院根据ABCA第193条发出的临时命令，其形式为公司和买方均可接受，并按照安排协议第2.2条的设想，各自合理行事，其中包括规定召集和召开公司会议，该命令可由法院在公司和买方同意的情况下修订、修改、补充或更改，且各自合理行事；

「转递函」指本公司须寄发予本公司股份持有人以供就该安排使用的转递函；

“留置权”是指任何抵押、押记、质押、抵押、担保权益、留置权（法定或其他）、不利权利或债权，或其他任何种类的第三方权益或产权负担；

“安排计划”是指根据ABCA第193条提出的安排计划，以及根据安排协议或本安排计划作出的任何修订或更改，或在公司和买方同意下，在最终命令中根据法院的指示作出的任何修订或更改，每一方均应合理行事；

“买方”是指Rogers Communications Inc.；

“买方贷款”指买方以加元向本公司提供的活期贷款，本金总额不超过本公司为支付第2.3（b）至第2.3（e）条所规定的付款所需的现金总额，该数额应由本公司在生效时间之前以书面形式提供给买方，并以本公司以买方为受益人的活期本票作为证明；

“买方股份”是指买方资本中第8类无表决权的股份；

“合资格控股公司”指由一名或多名邵氏家族股东全资拥有且符合控股股东投票支持协议第4.1节所述条件的公司，并在生效时直接持有邵氏家族公司股份；

- 2 -

“合资格控股公司股份”是指合资格控股公司在生效时间股本中的全部股份；

“第85条选举”具有第2.6节规定的含义；

“Shaw Family Company Shares”指（a）Shaw Family Living Trust于安排协议日期直接或间接拥有或控制的50,719，468股公司股份，如控股股东投票支持协议附表“A”所述，加上（b）Shaw Family Shareholders或Qualifying Holdcos于生效时间持有的最多5,946，607股额外公司股份，加上（c）买方同意可列为Shaw Family Company Shares的额外公司股份数目（如有）；

“Shaw Family Consideration”指根据第2.30条转让给买方的每一Shaw Family Company股份的Shaw Family Share Consideration的总和）和每一合资格控股公司的Shaw Family Holdco Share Consideration的总和，前提是该合计金额不能超过917,990，415美元现金和23,641，470.40股买方股份，除非经买方同意，Shaw Family Company的股份总数超过56,666，075，在这种情况下，构成Shaw Family对价一部分的现金和买方股份应按比例增加；

“邵氏家族集团”指（a）JR Shaw、其配偶及发行（不论是自然出生或合法收养）及其配偶、任何该等个人的遗产，以及由上述任何一人或多人拥有或控制的公司，或由上述任何一人或多人为主要受益人的信托（包括邵氏家族生活信托）拥有或控制的公司；（b）James Robert Shaw的遗产；及（c）控股股东投票支持协议附表“B”所列各慈善基金会；

就合资格控股公司而言，“Shaw Family Holdco股份代价”指（a）相当于16.20美元的现金乘以该合资格控股公司在生效时间持有的公司股份数目；及（b）相当于0.417206775的买方股份数目乘以该合资格控股公司在生效时间持有的公司股份数目，就Shaw Family股东向买方转让该合资格控股公司的合资格控股公司股份而应付予Shaw Family股东；

“邵氏家族股份代价”指（a）16.20美元现金，及（b）0.41 7206775股买方股份，就根据第2.3（j）条转让予买方的每股邵氏家族公司股份而须支付；及

“邵氏家族股东”是指邵氏家族生活信托基金和邵氏家族集团的任何其他成员（合资格控股公司除外），在生效时是公司股份或合资格控股公司股份的登记持有人，并且已同意（以买方合理接受的形式）成为邵氏家族股东；前提是，如果在生效后，邵氏家族公司的股份总数将超过56,666，075股，则任何人都不会在未经买方事先同意的情况下成为邵氏家族股东。

- 3 -

1.2标题。参考资料等。

本《安排图》分为条款、章节和其他部分，并插入标题，仅供参考，不影响本《安排图》的构造或解释。除非另有说明，凡提及“条款”或“部分”后加上数字和/或字母，均指本《安排计划》规定的条款或部分。“本协议”、“本协议”和“本协议”及类似表述指的是本安排计划，而不是本协议的任何特定条款、章节或其他部分。

1.3

建筑规则

在本安排计划中，除非上下文另有要求：（a）表示单数的词语包括复数，反之亦然；（b）表示任何性别的词语包括所有性别；（c）“包括”、“包括”和“包括”应视为后面加上“但不限于”。

1.4

货币

除非另有说明，本安排计划中所有提及的金额均以加拿大的合法货币表示，而“$”指的是加拿大元。

1.5

采取任何行动的日期

如任何人根据本条例规定或准许采取任何行动的日期并非营业日，则须规定或准许在下一个营业日采取该等行动。在本安排计划中，除非另有指明，否则自任何日期或直至任何日期的提述，分别指自该日期或包括该日期及/或至该日期或包括该日期。

1.6

日期参考。法规等。

在本《安排计划》中，凡提述任何规约、规例、指示或文书的，除非其主题或上下文中的某些内容与之不一致，或除非本《安排计划》另有规定，即提述该规约、规例、指示或文书，而该等规约、规例、指示或文书现已颁布，或该等文书或该等文书或该等文书或该等文书或该等文书或该等文书或该等文书或该等文书或该等文书或该等文书或该等文书或该等文书或该等文书或该等文书或该等文书或该等文书或该等文书或该等文书本《安排计划》中对个人的任何提述，包括其继承人、管理人、遗嘱执行人、法定遗产代理人、前任、继承人和许可受让人。凡提及任何合同，均指根据其条款不时修订、修改或补充的该协议或合同。

1.7

时间

在本安排计划所设想的每一事项或行动中，时间是至关重要的。除非本文另有规定，本文所表示的所有时间均为当地时间（卡尔加里、艾伯塔）。

- 4 -

第2条

安排

2.1

安排协议

本《安排计划》是根据《安排协定》的规定制定的。

2.2

绑定效果

本《安排计划》及本《安排计划》将于本《安排细则》提交及《安排证明书》发出后生效，并对本公司、买方、公司股份、公司期权、公司受限制股份单位、公司PSU及公司DSU的所有持有人及实益拥有人（包括异议持有人、本公司的登记及转让代理人、保存人及所有其他人士）具有约束力，而无须任何人作出任何进一步的作为或采取任何形式。

2.3

安排

在生效时间，下列每一事件均应发生，并应被视为按下述顺序发生，无需进一步授权、作为或手续，在每一情况下，均应按照第2.4节所列的转移机制发生，除非另有说明，否则自生效时间起每隔五分钟生效：

(a)

买方须提供买方贷款，以支付第2.3（b）、2.3（c）、2.3（d）及2.3（e）条所订的付款；

(b)

在紧接生效时间之前尚未行使的每份公司期权（不论已归属或未归属），尽管有公司股票期权计划的条款，均应被视为无条件归属和可行使，而该公司期权在不由公司期权持有人或代表公司期权持有人采取任何进一步行动的情况下，应被视为由该持有人转让和转让给公司，以换取公司支付的现金，金额（如有的话）相当于现金对价在每种情况下超过该公司期权行使价的金额（如有），根据第4.3节规定适用的扣缴数额较少的公司期权应立即予以取消，为更确定起见，如该数额为零或为负，则公司或买方均无义务就该公司期权向该公司期权的持有人支付任何数额；

（c）

在紧接生效时间之前未清偿的每个公司受限制股份单位、公司受限制股份单位或公司受限制股份单位计划（不论已归属或未归属），尽管公司受限制股份单位/受限制股份单位计划或适用的公司受限制股份单位计划的条款（如适用），在公司受限制股份单位、公司受限制股份单位或公司受限制股份单位或公司受限制股份单位的持有人或其代表不采取任何进一步行动的情况下，应被视为由该持有人向公司转让和转让，以换取公司根据第4.3条向公司及每一受限制股份单位支付相当于现金代价（减去适用的预扣款项）的现金付款，公司PSU或公司DSU应立即注销；

- 5 -

（d）公司须向企业资源规划系统信托基金（如企业资源规划系统所界定）支付现金，款额须相当于公司按照企业资源规划系统第12.05条规定须缴付的款额，而该款额须由精算师（如企业资源规划系统所界定）计算，自生效日期起生效，减去按照第4.3条适用的扣缴款项；

（e）

公司应向SERP信托（定义见SERP）支付现金，金额相当于公司根据SERP第7.02（c）节所需缴纳的金额，减去根据第4.3节所适用的预扣款项；

（f）

公司须向保存人支付一笔款项，款额相当于公司董事会根据《公司股份安排协议》的条款所宣布的任何未支付的公司准许股息（即“公司股息”），而该安排协议的记录日期在该生效日期之前，减去根据第4.3条适用的预扣款项；

（g）

异议股东持有的每一股已有效行使异议权的公司股份，均应被视为已转让给买方（不存在任何留置权），而无需采取任何进一步的行动或手续，作为对买方的债务索偿的代价，其数额为根据第3条确定的数额，并且：

（一）

该等异议股东不再是该等公司股份的持有人，并拥有该等公司股份持有人的任何权利，但第3.1条所列的就该等公司股份获得公平价值的权利除外；

（二）

每名持不同意见的股东的姓名，须从公司或代表公司备存的公司股份登记册上除名为该等公司股份的持有人；及

（三）

买方须当作为该等公司股份的受让人（不受任何留置权限制），并须记入由公司或代表公司备存的公司股份登记册；

（h）

在执行第2.3（g）节所设想的步骤的同时，每一股A类股份（Shaw Family Company股份和异议股东或合格股东持有的A类股份除外）应作为现金对价转让给买方（不附带任何留置权）；

（一）

在执行第2.3（g）节所设想的步骤的同时，每一股已发行的B类股份（Shaw Family Company股份和异议股东或合格股东持有的B类股份除外）应作为现金对价的对价转让给买方（不附带任何留置权）；

（j）

与第2.3（g）条所设想的步骤同时，每一股已发行的邵氏家族公司股份（由合资格控股公司持有的邵氏家族公司股份除外）应转让给买方（不附带任何留置权），以换取邵氏家族股份代价；及

- 6 -

（k）在执行第2.3（g）条所设想的步骤的同时，邵氏家族股东所持有的每一合资格控股公司的所有尚未发行的合资格控股公司股份，均须转让（不附带任何留置权）予买方，以换取每一合资格控股公司的邵氏家族控股公司股份代价。有关每一合资格控股公司的邵氏家族控股公司股份代价，包括以现金支付的部分，以及买方股份就每一合资格控股公司股份支付的部分，须在该合资格控股公司的合资格控股公司股份之间以符合第85条选举的方式分配，或由有关邵氏家族股东及买方合理行事而另行议定的方式分配。

2.4

转移力学

(a)

就根据第2.3（b）和2.3（c）条被视为转让和转让的每份公司期权、公司RSU、公司PSU和公司DSU而言，以下情况应被视为在此种适用的转让和转让发生时已经发生：

（一）

其每一持有人均不再是该适用的股权奖励的持有人；

（二）

每一持有人的姓名应从适用的股权奖励登记册中删除；

（三）

公司股票期权计划、公司RSU/PSU计划和公司DSU计划以及与适用的股权奖励有关的所有协议应予终止，不再具有任何效力和效力；以及

（四）

其后，每名持有人均只有权在第4.1节所指明的时间和方式收取他们根据第2.3（b）条和第2.3（c）条（视情况而定）有权收取的代价。

(b)

就按照第2.3（h）至2.3（k）条被视为已转让和转让的每一A类股份、B类股份或合资格持有人股份而言，以下情况应被视为在适用的转让和转让时已发生：

（一）

该等股份的持有人不再是该等公司股份或合资格控股股份（如适用）的持有人，并不再拥有作为该等股份的持有人的任何权利，但根据本安排计划收取现金代价或邵氏家族代价（如适用）的权利除外；

（二）

其持有人的姓名须从适用的公司股份或合资格持有人股份登记册中删除；

（三）

该等股份的持有人须当作已签立及交付为转让及转让该等公司股份或合资格持有人股份而须作出的所有同意、解除、转让及豁免，不论是法定的或其他的；及

- 7 -

（iv）买方须当作为所有已发行公司股份（不包括由合资格持有人持有的公司股份，但包括由持不同意见的股东依据第2.3（g）条转让的所有公司股份）及所有合资格持有人股份及公司及任何合资格持有人的登记册的受让人（不受任何留置权限制）。

2.5

没有零碎的买方股份和四舍五入的现金代价

(a)

在任何情况下，邵氏家族的股东都无权获得零碎的买方股份。如果根据本安排计划向邵氏家族股东发行的买方股份总数将导致可发行的买方股份的一小部分：（i）该邵氏家族股东将收到的买方股份的数量应四舍五入至最接近的买方股份整数；（ii）该邵氏家族股东应收到一笔现金付款（四舍五入至最接近的整数0.01美元），相当于（A）58.24 45美元和（B）部分买方股份金额的乘积。

(b)

如果根据本安排计划持有公司股份或合资格持有公司股份的人有权获得的现金总额包括0.01美元的零头，则该持有人有权获得的现金总额应四舍五入至最接近的0.01美元整数。

2.6

税务选举

如果根据该安排接收买方股份的合格持有人提出要求，买方应根据《税法》第85（1）或85（2）款（以及任何省级立法的任何类似规定）与该合格持有人进行联合选举，前提是该选举符合《税法》（以及适用的省级立法）的规定（“第85条选举”）。在这种联合选举下商定的数额应由每个合格持有人在《税法》（和适用的省级立法）规定的限度内自行决定。买方在这方面的义务仅限于在生效日期后90天内向买方提供有效完成的税务选择的合格持有人，买方将不承担适当完成或及时提交此种选择的任何责任。除根据该安排收取买方股份的合资格持有人外，买方无须就任何公司股份持有人或合资格持有人作出上述选择。

- 8 -

第3条

异议权

3.1

异见者的权利

在公司会议的记录日期，公司股份的登记持有人可就该持有人在该日期所持有的公司股份行使异议权（“异议权”），而该等异议权是依据经临时命令及本第3.1节修订的《劳资协议法》第191条，并以该条所载的方式，就该安排行使的；但即使《劳资协议法》第191条另有规定，公司必须在紧接本公司会议日期前两个营业日的下午5时（卡尔加里时间）之前收到对安排决议的书面反对（该会议可不时延期或延期）。持不同意见的股东如适当行使其异议权，须当作已按照第2.3（g）条的规定，将其所持有并已有效行使异议权的公司股份转让予公司，而该等股份并无任何留置权，而该等股东如：

(a)

最终有权获得该等公司股份的公允价值：（i）应被视为未参与第2条（第2.3（g）条除外）中的交易；（ii）将有权获得该等公司股份的公允价值，该公允价值应在安排决议通过前一日收市时确定；（iii）将无权获得任何其他付款或对价，包括在该等持有人未就该等公司股份行使其异议权的情况下根据该安排须支付的任何款项；或

(b)

由于任何原因，最终无权就该等公司股份获得公允价值，应被视为自生效日期起以与公司股份的非异议持有人（邵氏家族股东除外）相同的基础参与了该安排，并应仅有权收取第2.3节中设想的对价，如果该公司股份持有人未行使异议权，该公司股份持有人将根据该安排获得该对价。

3.2

对异议股东的承认

(a)

在任何情况下，不得要求公司、买方或任何其他人承认行使异议权的人：（i）除非在行使异议权的截止日期（如第3.1节所述），（ii）如该人已投票或指示代理持有人投票赞成该安排决议，则该人是寻求行使该等异议权的公司股份的登记持有人；或（iii）除非该人已严格遵守行使异议权的程序，且在生效日期前并未撤回该等异议权。

(b)

为了更大的确定性，在任何情况下，公司、买方或任何其他人均无须承认异议股东为在根据第2.3（g）条进行的转让完成后已有效行使异议权的公司股份的持有人，而在发生第2.3（g）条所述事件的同时已有效行使异议权的公司股份的持有人的名册上，该等异议股东的姓名须予删除。

（c）

除《农业银行股份管理法》第191条下的任何其他限制外，以下任何一项均无权行使异议权：（i）股权奖励持有人；（ii）投票或已指示代理持有人投票支持安排决议的公司股份持有人；（iii）任何并非公司股份登记持有人的人（包括公司股份的任何实益拥有人）；及（iv）买方及其附属公司（定义见安排协议）。

- 9 -

第4条

付款和证书

4.1

代价的支付

(a)

（i）买方须在接获最后命令后及在《安排细则》提交前，为根据第2.3（h）至2.3（k）条有权收取现金的公司股份及合资格持有人的每名股东的利益，向保存人存入或安排存入相当于第2.3（h）至2.3（k）条所设想的现金付款的现金款额，而已行使异议权的每股公司股份的款额，须当作现金代价，（ii）买方须为根据第2.3（j）条和第2.3（k）条有权收取买方股份的邵氏家族股东的利益而将代表该等邵氏家族股东根据第2.3（j）条和第2.3（k）条有权收取买方股份的买方股份数目的证明书存入或安排存入保存人。存入保存人的现金应存入计息账户，此种资金所赚取的任何利息应由买方支付。

(b)

在将紧接生效日期前代表根据第2.3（h）至2.3（k）条转让的未偿还公司股份或合格持有人股份（如适用）的证明书，连同一份已妥为填妥及签立的转递通知书，以及保存人（或买方就合格持有人股份）合理要求的额外文件及文书，交回保存人以注销该等已交回的证明书所代表的每一股公司股份或合格持有人股份（如适用），须由保存人交换，而保管人须在切实可行范围内尽快并按照第2.3（h）至2.3（k）条、第4.1条及第4.2条的规定，向该公司股份或合资格控股股份的适用持有人交付：（i）一张支票、电汇或其他形式的即时可动用资金，代表该公司股份或合资格控股股份持有人（如适用）根据安排有权收取的现金数额；及（li）一份或多于一份代表该公司股份或合资格控股股份持有人（如适用）根据安排有权收取的买方股份的证明书。

（c）

在生效日期后，公司须在切实可行范围内尽快按照第2.3（b）及2.3（c）条向股权奖励持有人支付所须支付的款额：（i）按照公司的正常发薪惯例及程序；或（ii）如任何该等持有人无法按照公司的正常发薪惯例及程序支付款项，则以支票、电汇或其他形式的即时可动用资金（如适用的话，已交付予该等股权奖励持有人，由公司或代表公司就该等股权奖励而备存的注册纪录册所反映的），或（iii）以公司可选择的其他方式，或以买方合理要求的其他方式，包括就该等交付的时间及方式而言，在每宗个案中，均减按第4.3条适用的扣缴款项。

- 10 -

（d）在按本条第4.1条所设想的方式交出之前，在紧接生效日期前代表未售出的公司股份或合资格持有人股份的每份证明书，在紧接第2.3（h）至2.3（k）条所设想的交易完成后，须当作只代表在交出现金时收取买方股份的权利，以及在适用情况下收取买方股份的权利，以代替第2.3（h）至2.3（k）条所设想的证明书。任何曾代表未在生效日期六周年当日或之前妥为交出的公司股份或合资格持有人股份的该等证明书，即不再代表任何种类或性质的公司股份或合资格持有人对公司或买方的申索或权益。在该日期，该前持有人有权获得的所有现金或证券应视为已交还买方或本公司（视情况而定），并应由保存人支付给买方或按买方的指示支付。

（e）

保存人（代表买方）或公司（如适用）依据本安排以支票支付的任何款项，如在生效日期六周年当日或之前尚未存入或已退还保存人（或公司），或在其他情况下仍无人认领，而在生效日期六周年当日仍未清偿的任何根据本协议要求付款的权利或申索，即不再代表任何种类或性质的权利或申索，以及任何公司股份持有人的权利，根据该安排收取任何公司股份、合资格控股股份或股权奖励的适用代价的合资格控股股份或股权奖励将终止，并被视为无偿交还及没收予买方或公司（如适用）。

（f）

任何公司股份、合资格持有人股份或股权奖励的持有人均无权收取与公司股份、合资格持有人股份或股权奖励有关的任何代价，但该持有人根据第2.3（b）、2.3（c）、2.3（g）、2.3（h）、2.3（i）、2.3（j）、2.3（k）及本第4.1条有权收取的代价除外。为更确定起见，该持有人无权收取与此有关的任何利息、股息、溢价或其他付款，但根据第2.3（f）条的公司股息除外。在生效日期之后宣布或作出的任何股息或其他分配，不得交付任何未交回的在紧接生效日期之前代表已发行的公司股份、合格持有人股份或股权奖励的证书的持有人。

（g）

就依据本安排配发和发行的任何买方股份而须支付的所有股息或其他分配，如尚未发出证明书，则须支付或交付保存人为保存人的利益及代表该等股份的登记持有人而持有的保存人。保存人收到的所有款项应按保存人合理认为适当的条件投资于计息信托账户。在保存人以保存人合理要求的格式向保存人提出申请后，保存人应在合理切实可行的范围内尽快向任何该等持有人支付和交付该等持有人有权获得的股息或其他分配及任何利息，减去根据第4.3条扣留的任何款额。

- 11 -

（h）所有公司股息（如有的话）须支付或交付保存人，由保存人代公司股份的登记持有人持有。保存人收到的所有款项应按保存人合理认为适当的条件投资于计息信托账户。保存人须在该持有人以保存人合理要求的格式向保存人提出申请后，在合理切实可行的范围内尽快向该持有人缴付及交付该持有人有权获得的公司股息及任何利息，减去根据第4.3条扣留的任何款额。持有人根据本条第4.1（h）款接受保存人付款的权利，应代表持有人对公司股息的所有权利。

4.2

遗失证书

如在紧接生效日期前代表一股或多于一股根据第2.3（h）至2.3（k）条转让的未偿还公司股份或合资格持有人股份的任何证明书，在声称该证明书遗失、被盗或毁坏的人就该事实作出誓章后，即已遗失、被盗或毁坏，则保存人将发出、支付及交付该等遗失、被盗或毁坏的证明书，以换取该等遗失、被盗或毁坏的证明书的现金数额，以及该等持有人根据本安排计划有权收取的买方股份（如适用）。在授权发出、交付或付款以换取任何遗失、失窃或毁坏的证明书时，获交付该等现金或买方股份的人，须作为发出、交付或付款的先决条件，给予公司、买方及保管人（各自合理行事）满意的保证金，数额由买方指示，或以买方及公司均合理行事的方式，以买方及公司满意的方式，向买方及公司作出补偿，针对买方和本公司可能就所指称的证书遗失、被盗或毁坏而提出的任何索赔。

4.3

扣押权

买方、公司及保管人，以及根据本协议支付款项的任何其他人（如适用），有权从根据本安排或本安排计划应支付或以其他方式交付给任何人的款项（包括行使异议权的公司参与股东）中扣除或扣留（或安排扣除或扣留），以及从任何前公司股东、合资格控股股东或公司期权、公司RSU、公司PSU或公司DSU持有人应支付的所有股息、其他分配或其他款项中扣除或扣留（或安排扣除或扣留）作为买方的税款或其他款项，根据《税法》或任何适用法律的任何其他规定，公司、保管人或其他人被要求或可能被允许扣除或扣留与此种付款有关的款项。在如此扣除或扣留税款或其他款项的情况下，就本协定规定的所有目的而言，这种扣除或扣留的税款或其他款项应视为已支付给扣除或扣留税款的人，但这种扣除或扣留的税款或其他款项须实际汇给有关的政府实体。

- 12 -

4.4无留置权

根据本安排计划进行的任何公司股份、合资格控股公司股份或股权奖励的交换或转让，应不受任何第三方的任何留置权或其他权利要求的影响。

4.5

至高无上

自生效时间起：（a）本安排计划应优先于在生效时间之前已发行或尚未发行的任何及所有公司股份、合资格控股公司股份及股权奖励；（b）公司股份、合资格控股公司股份及股权奖励的持有人、公司、买方、保管人及任何转让代理人或其他与此有关的保管人的权利和义务，应完全按照本安排计划的规定；及（c）所有诉讼、诉讼因由，基于或以任何方式与任何公司股份、合资格控股公司股份和股权奖励有关的索赔或诉讼（实际的或有的，以及之前是否主张的）应被视为已得到解决、折衷、解除和确定，但本安排计划中规定的除外。

第5条

修正案

5.1

安排计划的修订

(a)

公司及买方可随时及不时在生效日期前修订、修改或补充本安排计划，但每项该等修订、修改或补充必须：（i）以书面载列；（ii）由公司及买方批准，双方均合理行事；（iii）向法院提交，如在公司会议后作出，则由法院批准；及（iv）如法院要求，则送交公司股份持有人。

(b)

对本安排计划的任何修订、修改或补充，可由买方或公司在公司会议之前的任何时间提出（但另一方应已同意），但不论是否有任何其他事先通知或通讯，如有此提议并获在公司会议上投票的人士接受（临时命令所规定的除外），则就所有目的而言，该等修订、修改或补充均应成为本安排计划的一部分。

（c）

本安排计划的任何修订、修改或补充，如在公司会议后获法院批准或指示，则只有在以下情况下才具效力：（i）公司及买方各自同意（在每宗个案中，均属合理行事）；及（ii）如法院要求，部分或全部公司股份的持有人按法院指示的方式同意。本《安排计划》的任何修订、修改或补充，可在最后命令批出后作出，而无须向法院提交该等修订、修改或补充，亦无须寻求法院批准，但（i）该等修订、修改或补充所涉及的事项，在双方合理的意见下，属行政性质，是更有效实施本《安排计划》所必需的，并不损害任何公司股份持有人的利益，或（ii）是第5.1（d）条所设想的修订，是在生效日期后作出的。

- 13 -

（d）本安排计划的任何修订、修改或补充，可由买方在生效日期后单方面作出，而无须通知公司股份持有人，但该等修订、修改或补充所涉及的事项，在买方的合理意见下，属行政性质，是更有效实施本安排计划所必需的，且不会损害公司股份、合资格持有人股份或股权奖励的任何前持有人的经济利益。

5.2

终止

根据《安排协议》的规定，本《安排计划》可在生效时间之前撤回。

第6条

进一步保证

6.1

尽管如此

尽管本安排计划所列的交易和事项须按本安排计划所列的次序发生，并须当作按本安排计划所列的次序发生，而无须作出任何进一步的作为或手续，但本安排协议的每一方均须作出、作出和执行或安排作出、作出和执行，或安排作出、作出和执行其中任何一方为进一步记录或证明本安排计划所列的任何交易或事项而合理地要求的所有进一步的作为、契据、协议、转让、保证、文书或文件。

- 14 -