希姆斯公司。
2269 Chestnut # 523 San Francisco，加利福尼亚州 94123
2022年11月25日
Patrick Carroll
RE：招股书及雇佣条款
亲爱的帕特里克，
1.职务.HIMS，我数控.,和/或其过去、现在和未来的任何母公司、子公司、前身、继任者、关联公司和收购（“公司”）很高兴为您提供首席医疗官的职位，条件如下。
根据公司的远程优先政策，您将在家中办公，目前位于
于2022年12月5日或前后在马萨诸塞州韦斯特波特举行。您进一步了解并同意，如果您打算搬迁您的家庭办公室，您将立即通知公司，以讨论并确定可能需要因此而管理的任何变更。
2.基本工资.你的起始年基本工资将是450,000.00美元减去工资扣减和预扣，按公司的正常工资表支付（大约在你的起始日期后每两周）。
3.在家工作津贴.为表彰我们的远程优先政策，公司将向您提供500美元的在家工作津贴。这项津贴旨在支付为建立您的家庭工作站而产生的费用。这是一次性付款，将在您开始日期的两周内支付。
4.可自由支配奖金.除基本工资外，您将有资格获得每年在每年12月31日之后及时发放一次的最高为年度基本工资50%的年度酌情奖金，但在任何情况下不得晚于次年2月28日。这笔奖金没有保证，将根据你的表现和公司的成功情况而定。您必须在支付日期继续受雇才能获得任何此类奖金。
5.股权。须经公司董事会或其授权委员会（以下简称“经板“），本公司预期向贵公司授予授予日价值为1,000，000美元的限制性股票单位，其授予日由董事会确定，且限制性股票单位的数量使用董事会批准的计算方法确定（”RSU赠款”).预期的受限制股份单位授予将受公司股权激励计划（“计划”）和贵司限制性股票单位协议（简称“本授予协议"），并将按以下方式归属：为期四年的归属时间表，根据该时间表，你的受限制股份单位授予额的25%将于归属开始日期（定义为你受聘日期当日或之后的第一个公司季度归属日期（定义见下文）或之后发生的第一个公司季度归属日期（定义为你受聘日期当日或之后的第一个公司季度归属日期）归属，而余下75%的受限制股份单位授予额将于其后3年内，于指明归属日期3月15日、6月15日、9月15日及12月15日（各为“公司季度归属日期”）之后发生，直至RSU赠款完全归属或您的持续服务终止，以先发生者为准。仅供参考，董事会一般每季度举行一次会议，以批准例行的新员工股权奖励，并确定此类奖励的授予日期。
6.福利.在您受雇期间，您将有资格参加公司不时向处境相似的员工提供的标准福利计划，但须遵守计划条款和普遍适用的公司政策。有关这些好处的完整说明可根据要求提供。
7.带薪休假.正如公司员工手册中进一步描述的那样，公司目前不提供每年特定金额的累积假期，而是提供灵活的休假政策，允许您在可预见且符合您的工作职责和责任的情况下，根据需要通过提前批准提前休假休息和放松、家庭需求、个人需求和短期疾病。该政策还旨在遵守州或地方休假时任何适用的带薪病假法律，因此，可用于这些法律规定的带薪病假的所有理由。由于不计提带薪休假，“未使用”时间不会从一年结转到下一年，也不会在终止时支付。详情请查阅员工手册中的带薪休假政策。
8.遣散费:
a.如果您受到非在控制权变更期间（定义见下文）发生的非自愿终止（定义见适用的遣散协议）的约束，但须满足适用的遣散协议中的某些条件，您将有权在紧接离职后的九个月期间（如适用的遣散费协议中所定义）获得以下遣散费：（a）继续支付相当于您每月基本工资的金额；（b）继续为您和您的合格受抚养人支付COBRA下的雇主每月部分健康保险费（假设您适当和及时地选择继续COBRA下的健康保险范围），直至（1）9个月期间结束时最早，（2）你在COBRA下的延续保障期满，或（3）你有资格获得与新就业有关的基本相等的健康保险保障的日期；（c）在9个月期间内每月继续支付相当于你年度目标奖金1/12的金额（假设实现目标的100%）；及（d）除非公司在授予股权奖励时另有规定，加速归属（以及，如适用，可行使性），犹如你已完成与离职后9个月期间相等的额外连续服务月数；但前提是，在受业绩条件限制的股权奖励的情况下，当且仅当在您离职后的9个月期间满足适用的业绩条件时，此类股权奖励将成为归属（并且，如适用，可行使）。为免生疑问，如果根据本条受到非自愿终止的限制，根据（d）条有资格归属（并成为可行使）的基于绩效归属的您当时未归属且未归属（以及，如适用，不可行使）的股权奖励的部分将在离职后的9个月期间内保持未偿付状态，因此，如果在9个月期间内满足业绩条件，则可提供根据（d）条到期的任何额外福利，前提是在任何情况下，您的任何股权奖励在任何情况下都不会超过奖励的最长期限。
b.如果您受到期间发生的非自愿终止（该“控制权变更期间"）开始于3个月前并于该日期结束
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即控制权发生变更（定义见适用的遣散协议）后的12个月，但须满足适用的遣散协议中的某些条件，你将有权在你离职后的十二个月期间（如适用的遣散费协议所定义）获得以下遣散费：（a）继续支付相当于你每月基本工资的金额；（b）继续为你和你的合格受抚养人支付COBRA项下的雇主每月部分健康保险费（假设你适当和及时地选择继续COBRA项下的健康保险范围），直至（1）12个月期间结束时最早，（2）你在COBRA下的延续保险到期或（3）你有资格获得与新就业有关的基本相等的健康保险的日期；（c）继续支付相当于1/12的任何金额第在12个月期间的每个月，您的年度目标奖金（取决于目标的100%实现情况）；以及（d）除非公司在授予股权奖励时另有规定，并且前提是此类股权奖励在此类控制权变更后仍未兑现，否则您在非自愿终止时持有的每个未兑现股权奖励的未兑现部分的100%将归属，并在适用的情况下成为可行使的；但前提是，在受业绩条件限制的股权奖励的情况下，此类股权奖励将成为归属（并且，如适用，可行使）当且仅当在您离职后的12个月期间内满足适用的业绩条件时。为免生疑问，如阁下根据本条受到非自愿终止，则根据（d）条有资格归属（并成为可行使）的根据基于业绩归属的您当时未行使且未归属（以及，如适用，不可行使）的股权奖励的部分将在离职后的12个月期间内保持未行使，因此，如果在12个月期间内满足业绩条件，则可提供根据（d）条应支付的任何额外福利，但前提是在任何情况下，您的任何股权奖励在任何情况下都不会超过该奖励的最长期限。
c.第8节所述的遣散费须满足适用的遣散费协议中规定的某些条件，包括在适用的遣散费协议规定的截止日期之前，您以公司规定的形式执行并退回您可能对公司或与公司有关联的人提出的所有索赔的一般解除，而无需更改。
义务.作为公司员工，你将被要求遵守公司的规章制度和政策，作为聘用的条件，你必须审查并确认收到公司的员工手册。在任职期间，您应将全部业务努力和时间投入公司。然而，这一义务并不妨碍您从事适当的公民、慈善或宗教活动，或经首席执行官同意，在不是公司或其任何关联公司竞争对手的公司的董事会任职，只要这些活动不会实质性地干扰或冲突您对公司的责任或您在公司履行受雇职责的能力。
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9.员工机密信息和发明转让协议.作为雇佣条件，您必须签署并遵守公司的员工机密信息和发明转让协议，其中禁止未经授权使用或披露公司专有信息，以及其他义务。此外，在您为公司工作时，您将被要求不使用或披露任何前雇主或您负有保密义务的其他人的任何机密信息，包括商业秘密。相反，您将被期望仅使用那些通常为具有与您自己类似的培训和经验的人员所了解和使用的信息，这些信息是行业内的共同知识或在公共领域以其他方式合法，或由公司以其他方式提供或开发的信息。您同意，您不会将属于任何前雇主或您负有保密义务的其他人的任何未公布的文件或财产带入公司场所。您在此声明，您已向公司披露了您所签署的任何可能会限制您代表公司活动的合同。
10.随心所欲的雇佣关系和公司政策.你在公司的工作将“随心所欲”。您可以随时以任何理由终止与公司的雇佣关系，只需通知公司即可。同样，公司可随时终止与你的雇佣关系，无论是否有理由或提前通知。尽管您的工作职责、职称、薪酬和福利以及公司的人事政策和程序可能会不时发生变化，但您的受雇状态只能在您和公司高级职员签署的书面协议中进行修改。
11.背景调查&就业授权.这项提议取决于是否成功完成背景调查，包括根据联邦、州和地方法律的犯罪记录背景以及就业历史。此外，请注意，由于1986年《移民改革和控制法案》中采用的雇主规定，在开始新职位的三（3）个工作日内，您需要出示证明您有在美国工作授权的文件。如果您对这一要求有疑问，这一要求适用于美国公民和非美国公民，请告诉我们。您同意根据需要提供协助，并应公司要求完成任何文件，以满足这些条件。
12.仲裁协议及集体诉讼豁免.作为受雇的条件，您需要签署并遵守公司的仲裁协议，该协议的副本作为附件附后
A.如仲裁协议进一步所述，如发生与我们的雇佣关系有关或由我们的雇佣关系引起的任何争议或索赔，贵公司与公司同意（i）贵公司与公司之间的任何和所有争议应在法律允许的范围内通过具有约束力的仲裁充分和最终解决，（ii）贵公司放弃陪审团审判的任何和所有权利，但所有法庭补救措施将在仲裁中可用，（iii）所有争议应由中立的仲裁员解决，该仲裁员应发表书面意见，（iv）仲裁应规定充分的发现，以及（v）当事人同意仅以个人为基础解决所有争议，而不是作为仲裁协议中进一步描述的集体或集体诉讼。
13.这封信，连同你的员工机密信息和发明转让协议、仲裁协议、员工手册，构成了你受雇于公司的完整和独家声明。它取代了任何人对你作出的任何其他协议或承诺，无论是口头的还是书面的。本要约函不得修改或修改，除非双方与公司正式授权人员签署明确的书面协议。如本要约函的任何条文被确定为全部或部分无效或不可执行，则本确定不影响本要约函的任何其他条文，有关条文须予修改，以使其在目前为止符合各方意图的方式可予执行
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根据适用法律的可能。本函可通过传真、电子邮件或其他传送方式送达，并应被视为已妥为有效送达，对所有目的均有效有效。
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请在这封信上签名并注明日期，并在2022年11月28日前将这封信退回给我，如果您希望根据上述条款在公司接受雇用。
我们相信您会发现与我们合作会带来令人难以置信的回报，我们期待与您密切合作。请不要犹豫与我们联系，如果您对这些或其他事项有任何疑问。
真诚的，
/s/Andrew Dudum
Andrew Dudum，首席执行官
本人已阅读以上内容，理解并接受此提议。
/s/Patrick Carroll 11 / 28 / 2022
Patrick Carroll日期
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