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基于标普 500中表现最差的价值的缓冲参与证券®指数和纳斯达克100指数®2026年7月30日到期

主要风险证券

 

投资概要

缓冲参与证券

主要风险证券

 

基于标普 500表现最差价值的缓冲参与证券®指数和纳斯达克100指数®2026年7月30日到期（“缓冲证券”）可用于：

丨博取两只美国股票指数表现最差的敞口，受制于到期最高偿付

丨针对表现最差的标的指数的特定负面表现水平获取缓冲

如果任一标的指数的最终指数值低于其各自初始指数值的85%，投资者将面临表现最差的标的指数下跌超过缓冲量的负面风险，并将损失部分或相当一部分投资。

成熟度：	1.5年
到期最高付款：	每份缓冲证券1205美元（占申报本金的120.50%）
到期最低付款：	每份缓冲证券150美元（申报本金的15%）。投资者可能最多损失缓冲证券规定本金金额的85%。
缓冲量：	15%，对表现最差的标的指数1比1的下行风险敞口低于缓冲
上市：	缓冲证券将不会在任何证券交易所上市

每只缓冲证券的原始发行价为1000美元。此价格包括与发行、出售、构建和对冲缓冲证券相关的费用，这些费用由您承担，因此，缓冲证券在定价日的估计价值低于1,000美元。我们估计每个缓冲证券在定价日的价值为975.50美元。

定价日的预估值是怎么回事？

在定价日对缓冲证券进行估值时，我们考虑到缓冲证券既包括债务部分，也包括与基础指数挂钩的基于业绩的部分。缓冲证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与基础指数相关的市场输入和假设、基于基础指数的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。

什么决定了缓冲证券的经济条件？

在确定缓冲证券的经济条款时，包括缓冲金额、到期最低偿付和到期最高偿付，我们使用内部资金利率，这很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、出售、结构和对冲成本较低或内部资金利率较高，缓冲证券的一项或多项经济条款将对您更有利。

定价日的预估值和缓冲证券的二级市场价格有什么关系？

MS & Co.在二级市场购买缓冲证券的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的变化，可能与定价日的估计值不同，并且低于该价格，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用价差以及MS & Co.在此类二级市场交易中收取的买卖价差和其他因素。然而，由于发行、出售、构建和对冲缓冲证券的相关成本并未在发行时全部扣除，在发行日期后最多6个月的时间内，MS & Co.可以在二级市场购买或出售缓冲证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它将根据高于估计值的价值这样做。我们预计，那些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。

MS & Co.可以但没有义务在缓冲证券中做市，并且，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。

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关键投资理由

缓冲证券根据表现最差的标的指数的表现提供到期收益。到期时，投资者将获得如下确定的到期付款：如果每个标的指数的最终指数值大于其各自的初始指数值，投资者将获得其投资的规定本金加上反映表现最差的标的指数100%上行表现的收益，但以到期时的最高付款为准。如果任一标的指数的最终指数值小于或等于其各自的初始指数值但各标的指数的最终指数值大于或等于其各自初始指数值的85%，投资者将获得其投资的规定本金金额。然而，如果任一标的指数的最终指数值低于其各自初始指数值的85%，则表现最差的标的指数超过规定的缓冲金额每下跌1%，投资者将损失1%，但须遵守到期时的最低偿付。投资者可能最多损失缓冲证券规定本金金额的85%。缓冲证券的所有付款均受我们的信用风险影响。

如果两个基础指数都升值，上行情景	两个基础指数的价值都会增加，并且在到期时，缓冲证券赎回规定的1,000美元本金加上反映表现最差的基础指数100%的指数百分比变化的回报，但须在到期时支付每份缓冲证券最高1,205美元（规定本金金额的120.50%）。
Par场景	任一基础指数的最终指数价值小于或等于其各自的初始指数价值，但每个基础指数的最终指数价值大于或等于其各自初始指数价值的85%，并且在到期时，缓冲证券赎回规定的本金金额1,000美元。
下行情景	任一标的指数的最终指数值均低于其各自初始指数值的85%。在这种情况下，缓冲证券赎回低于规定本金金额的金额与表现最差的标的指数在缓冲证券期限内的百分比跌幅成比例，加上15%的缓冲金额。例如，如果表现最差的基础指数的最终指数价值比其初始指数价值少70%，缓冲证券将在到期时赎回，损失为本金的55%，即450美元，即规定本金金额的45%。到期时的最低付款为每份缓冲证券150美元。

因为缓冲证券的到期付款是基于表现最差的标的指数，任一标的指数下跌至其各自初始指数值的85%以下将导致您的投资损失，并可能造成重大损失，即使另一标的指数已经升值或没有下降那么多。

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假设示例

下面的假设例子说明了如何计算缓冲证券的到期偿付。以下示例仅供说明之用。各基础指数的实际初始索引值载于本文件封面。缓冲证券的任何到期付款均受我们的信用风险影响。以下示例基于以下术语：

规定的本金金额：	每个缓冲证券1,000美元
假设初始指数值：	相对于SPX指数：2,500 相对于NDX指数：20,000
到期最高付款：	每份缓冲证券1205美元（占申报本金的120.50%）
缓冲量：	15%

 

例1：各标的指数的最终指数值均大于其各自的初始指数值。

 

最终指数值		SPX指数：2,625
		NDX指数：28,000
指数百分比变化		SPX指数：（2,625 – 2,500）/2,500 = 5% NDX指数：（28,000 – 20,000）/20,000 = 40%
到期付款	=	$ 1,000 +（$ 1,000 ×表现最差标的指数的指数百分比变化，以到期最高付款为准）
	=	$1,000 + ($1,000 × 5%)
	=	$1,050

 

在示例1中，SPX指数和NDX指数的最终索引值都大于其初始索引值。SPX指数累计升值5%，而NDX指数累计升值40%。因此，投资者在到期时收到规定的本金金额加上表现最差的基础指数，即本例中的SPX指数的100%的升值，但须遵守到期时的最高付款。投资者在到期时每份缓冲证券可获得1050美元。

 

例2：各标的指数的最终指数值明显大于其各自的初始指数值。

 

最终指数值		SPX指数：4,625
		NDX指数：38000
指数百分比变化		SPX指数：（4,625 – 2,500）/2,500 = 85% NDX指数：（38,000 – 20,000）/20,000 = 90%
到期付款	=	$ 1,000 +（$ 1,000 ×表现最差标的指数的指数百分比变化，以到期最高付款为准）
	=	$1,205

 

在示例2中，SPX指数和NDX指数的最终索引值都大于其初始索引值。SPX指数累计升值85%，而NDX指数累计升值90%。因此，投资者在到期时收到规定的本金金额加上表现最差的基础指数，即本例中的SPX指数的100%的升值，但须遵守到期时的最高付款。由于到期时的付款不能超过到期时的最高付款，投资者在到期时每份缓冲证券可获得1205美元。

 

例3：一个标的指数的最终指数值大于其各自的初始指数值而另一个标的指数的最终指数值小于其各自初始指数值的85%。

 

最终指数值		SPX指数：2,750
		NDX指数：10000
指数百分比变化		SPX指数：（2,750 – 2,500）/2,500 = 10% NDX指数：（10,000 – 20,000）/20,000 =-50 %

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指数表现因子		SPX指数：2,750/2,500 = 110% NDX指数：10,000/20,000 = 50%
到期付款	=	（1000美元×表现最差标的指数的指数表现因子）+ 150美元
	=	($1,000 × 50%) + $150
	=	$650

 

在示例3中，SPX指数的最终指数值大于其各自的初始指数值，而NDX指数的最终指数值小于其各自初始指数值的85%。在SPX指数升值10%的同时，NDX指数却下跌了50%。因此，投资者暴露于NDX指数的负面表现，这是本例中表现最差的基础指数，超出了15%的缓冲金额，并在到期时收到每份缓冲证券650美元的付款。在这个例子中，投资者暴露于表现最差的标的指数的负面表现，即使另一个标的指数的价值已经升值了10%。

 

 

例4：各标的指数的最终指数值均小于其各自的初始指数值，但两个标的指数均未较其初始指数值下降幅度大于15%的缓冲量。

 

最终指数值		SPX指数：2,375
		NDX指数：18000
指数百分比变化		SPX指数：（2,375 – 2,500）/2,500 =-5 % NDX指数：（18,000 – 20,000）/20,000 =-10 %
到期付款	=	$1,000

 

在示例4中，每个标的指数的最终指数值均小于其各自的初始指数值，但两个标的指数均未较其初始指数值下降幅度大于15%的缓冲量。SPX指数累计下跌5%，而NDX指数累计下跌10%。因此，投资者在到期时收到规定的本金1000美元。

 

例5：各标的指数的最终指数值均小于其各自初始指数值的85%。

 

最终指数值		SPX指数：750
		NDX指数：8000
指数百分比变化		SPX指数：（750 – 2,500）/2,500 =-70 % NDX指数：（8,000 – 20,000）/20,000 =-60 %
指数表现因子		SPX指数：750/2,500 = 30% NDX指数：8,000/20,000 = 40%
到期付款	=	（1000美元×表现最差标的指数的指数表现因子）+ 150美元
	=	($1,000 × 30%) + $150
	=	$450

 

在示例5中，SPX指数和NDX指数的最终指标值均小于其各自的初始指标值，幅度大于缓冲量的15%。SPX指数跌幅达70%，而NDX指数跌幅达60%。因此，投资者暴露于SPX指数的负面表现，这是本例中表现最差的基础指数，超出了15%的缓冲金额，并在到期时收到每份缓冲证券450美元的付款。

 

因为缓冲证券的到期支付是基于表现最差的标的指数，任一标的指数下跌幅度大于15%的缓冲金额将导致您的投资损失，并可能造成重大损失，即使另一标的指数已经升值或没有下降那么多。

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风险因素

本节介绍与缓冲证券相关的重大风险。有关这些风险和其他风险的进一步讨论，您应该阅读随附的参与证券产品补充、指数补充和招募说明书中标题为“风险因素”的部分。我们还敦促您就您对缓冲证券的投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

 

与投资缓冲证券有关的风险

丨缓冲证券不支付利息，到期时提供的最低付款仅为规定本金金额的15%。缓冲证券的条款与普通债务证券的条款不同，缓冲证券不支付利息，到期时提供的最低付款仅为缓冲证券规定本金金额的15%。如果任一基础指数的最终指数价值低于其初始指数价值的85%，则您将收到的每只缓冲证券在到期时收到的付款低于每只缓冲证券规定的本金金额，金额与表现最差的基础指数价值较其初始指数价值的下降成比例，加上每只缓冲证券150美元。据此，投资者最多可能损失缓冲证券规定本金金额的85%。

丨缓冲证券的升值潜力受到到期最高偿付的限制。缓冲证券的升值潜力受到每份缓冲证券到期最高支付1205美元或规定本金金额的120.50%的限制。由于到期偿付将被限制在缓冲证券规定本金金额的120.50%，任何表现最差的标的指数的最终指数值较其初始指数值的增加超过其初始指数值的20.50%将不会进一步增加缓冲证券的收益。

丨缓冲证券的市场价格会受到许多不可预测因素的影响。若干因素将影响缓冲证券在二级市场的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售缓冲证券的价格，包括基础指数的价值、波动性和股息收益率、市场上的利率和收益率、缓冲证券成熟前的剩余时间、地缘政治条件和经济、金融、政治、监管或司法事件以及我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。基础指数的水平可能而且最近一直在波动，我们不能向您保证波动将会减少。参见“标普 500®指数概览》和《纳斯达克100指数®概述”如下。如果您试图在到期前出售您的缓冲证券，您可能会收到比每份缓冲证券规定的本金金额更少的，甚至可能明显更少。

丨缓冲证券须承担我们的信用风险，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化可能会对缓冲证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们在到期时支付缓冲证券所有到期金额的能力，因此您需要承担我们的信用风险。如果我们不履行缓冲证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，缓冲证券到期前的市值将受到市场对我们信用度看法变化的影响。任何实际或预期的我们的信用评级下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加都可能对缓冲证券的市场价值产生不利影响。

↓作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立的资产。作为一家财务子公司，MSFL除了发行和管理其证券之外没有独立的业务，如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将限于在摩根士丹利的相关担保下可获得的那些，并且该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人将仅对摩根士丹利及其担保项下资产的单笔债权具有追索权。MSFL发行的证券的持有人应据此假定，在任何此类程序中，他们将不享有任何优先权，并应与摩根士丹利的其他无担保、非次级债权人的债权享有同等待遇，其中包括摩根士丹利发行的证券的持有人。

↓缓冲证券的应付金额不与除估值日以外的任何时间的基础指数价值挂钩。各标的指数的最终指数价值将以该指数在估值日的指数收盘价值为依据，但可能会因非指数营业日和某些市场干扰事件而延期。即使两个基础指数在估值日期之前都升值，但任一基础指数的价值在估值日期前下降至低于其初始指数价值的85%，到期付款将低于如果到期付款与此种下降之前的基础指数价值挂钩的情况。虽然基础指数的实际值在

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规定的到期日或缓冲证券期限内的其他时间可能高于其各自的最终指数值，到期支付将完全基于估值日的指数收盘价。

↓投资缓冲证券并不等同于投资任何一种标的指数。投资缓冲证券并不等同于投资任何一种标的指数或任何一种标的指数的成份股。作为缓冲证券的投资者，就构成任一标的指数的股票而言，您将没有投票权或收取股息或其他分配的权利或任何其他权利。

↓我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的费率以及将与发行、出售、构建和对冲缓冲证券相关的成本包含在原始发行价格中，都降低了缓冲证券的经济条款，导致缓冲证券的估计价值低于原始发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买缓冲证券的价格（如果有的话）将很可能大大低于原始发行价格，因为二级市场价格将不包括发行、出售、包含在原始发行价格中并由您承担的与结构和套期保值相关的成本，因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。

将发行、出售、构建和对冲缓冲证券的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低费率，使得缓冲证券的经济条款对您不利，而不是在其他情况下。

然而，由于发行、出售、构建和对冲缓冲证券的相关成本并未在发行时全部扣除，在发行日期后最多6个月的时间内，MS & Co.可能会在二级市场上购买或出售缓冲证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的值这样做，我们预计这些更高的值也将反映在您的经纪账户报表中。

丨缓冲证券的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会产生比其他人，包括市场上的其他交易商，如果他们试图对缓冲证券进行估值所产生的估计值更高的缓冲证券的价值。此外，定价日的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的交易商愿意在任何时候在二级市场（如果存在）购买贵公司缓冲证券的最低或最高价格。本文件日期后的任何时间，您的缓冲证券的价值将根据许多无法准确预测的因素而有所不同，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“缓冲证券的市场价格会受到许多不可预测因素的影响”。

丨缓冲证券将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制。缓冲证券将不会在任何证券交易所上市。因此，缓冲证券的二级市场可能很少或根本没有。MS & Co.可以但没有义务在缓冲证券中做市，如果它曾经选择做市，则可以随时停止这样做。当它确实做市时，它一般会以基于其对缓冲证券当前价值的估计的价格进行例行二级市场规模的交易，同时考虑到其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、任何相关对冲头寸的平仓成本、到期剩余时间以及它能够转售缓冲证券的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让你可以轻松交易或卖出缓冲证券。由于其他经纪自营商可能不会大量参与缓冲证券的二级市场，您可能能够交易您的缓冲证券的价格很可能取决于MS & Co.愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.在任何时候停止在缓冲证券做市，很可能不会有缓冲证券的二级市场。据此，你应愿意持有你的缓冲证券至到期。

↓我们的关联公司的对冲和交易活动可能会对缓冲证券的价值产生潜在的不利影响。我们的一家或多家关联公司和/或第三方交易商预计将开展与缓冲证券相关的对冲活动（可能还会开展与基础指数或其成分股相关的其他工具），包括交易构成基础指数的股票以及与基础指数相关的其他工具。因此，这些实体可能在缓冲证券期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着估值日期的临近对对冲进行更大和更频繁的动态调整。我们的一些关联公司也

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定期交易构成基础指数的股票和与基础指数相关的其他金融工具，作为其一般经纪自营商和其他业务的一部分。在定价日或之前的任何这些对冲或交易活动可能会潜在地影响任一基础指数的初始指数价值，因此可能会增加此类基础指数在估值日必须收盘的价值或高于该价值，从而使投资者在缓冲证券的初始投资上不会蒙受损失（也取决于另一基础指数的表现）。此外，缓冲证券期限内的此类对冲或交易活动，包括在估值日，可能会对任一标的指数在估值日的收盘价产生不利影响，因此，投资者在到期时将获得的现金数量（也取决于另一标的指数的表现）。

↓计算代理是摩根士丹利的子公司，也是MSFL的关联公司，将就缓冲证券做出确定。作为计算代理，MS & Co.将确定初始指标值和最终指标值，包括是否有任何基础指数已降至其各自初始指标值的85%以下，并将计算您到期时收到的现金金额。此外，MS & Co.以计算代理的身份作出的某些决定可能要求其行使酌处权并作出主观判断，例如对于市场中断事件的发生或不发生以及在市场中断事件或基础指数中断的情况下选择后续指数或计算最终指数价值。这些潜在的主观决定可能会对到期时向您支付的款项产生不利影响。有关这些类型的确定的更多信息，请参阅随附产品补充中的“参与证券的说明——估值日期的推迟”、“——发生违约事件时的替代交换计算”和“——计算代理和计算”以及相关定义。此外，MS & Co.已确定了定价日期缓冲证券的估计价值。

丨缓冲证券投资的美国联邦所得税后果是不确定的。请阅读本文件中“附加信息——税务考虑”下的讨论以及参与证券随附产品补充文件中“美国联邦税收”下的讨论（合称“税务披露部分”），内容涉及投资缓冲证券的美国联邦所得税后果。关于缓冲证券的适当美国联邦税务处理，没有直接的法律权威，我们也不打算要求美国国税局（“IRS”）做出裁决。因此，缓冲证券的税务处理的重要方面是不确定的，美国国税局或法院可能不同意缓冲证券作为单一金融合同的税务处理，该合同是美国联邦所得税目的的“公开交易”。如果美国国税局成功主张对缓冲证券的替代处理，缓冲证券所有权和处分的税务后果，包括美国持有人确认收入的时间和性质以及对非美国持有人的预扣税后果，可能会受到重大不利影响。此外，未来的立法、财政部法规或IRS指导可能会对缓冲证券的美国联邦税收待遇产生不利影响，可能会追溯。

美国和非美国持有者都应就投资缓冲证券的美国联邦所得税后果，包括可能的替代处理，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果，咨询其税务顾问。

 

与标的指数相关的风险

↓你面临着两个标的指数的价格风险。您在缓冲证券上的回报不与由两个基础指数组成的篮子挂钩。相反，它将基于每个基础指数的独立表现。与回报与一篮子基础资产挂钩的工具不同，在这种工具中，风险在篮子的所有组成部分之间得到缓解和分散，你将面临与这两个基础指数相关的风险。任一标的指数在证券期限内表现不佳将对您的回报产生负面影响，并且不会被另一标的指数的任何积极表现所抵消或减轻。如果任一标的指数在估值日下跌至其各自初始指数价值的85%以下，您将损失部分或相当部分的投资，即使另一标的指数已经升值或没有下降那么多。因此，您的投资将受到两个标的指数的价格风险的影响。

↓由于缓冲证券与表现最差的标的指数的表现挂钩，与缓冲证券仅与一个标的指数挂钩相比，您的投资面临更大的持续亏损风险。如果您投资于缓冲证券，而不是与仅与一个标的指数的表现挂钩的实质上相似的证券，那么您的投资将遭受损失的风险更大。对于两个基础指数，与缓冲证券仅与一个基础指数挂钩的情况相比，任一基础指数更有可能跌至其截至估值日的初始指数值的85%以下。因此，你的投资蒙受损失的可能性更大。

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丨标的指数的调整可能会对缓冲证券的价值产生不利影响。任一标的指数的发布者可以增加、删除或替换构成该等标的指数的股票或进行可能改变该等标的指数价值的其他方法变更。任一标的指数发布者可随时中止或暂停计算或发布该等标的指数。在这些情况下，计算代理将拥有唯一酌情权以替代与已终止的基础指数相当的后续指数，并将被允许考虑由计算代理或其任何关联公司计算和发布的指数。

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标普 500®指数概览

标普 500指数®指数，该指数由标普计算、维护和发布®道琼斯指数有限责任公司（“标普®”），意在通过跟踪500家大市值公司的股价走势，为美国股票市场大市值细分市场的业绩衡量提供基准。标普 500指数成份股®要求指数的公司层面总市值大约反映了标普第85个百分位®市场总指数。标普 500指数®指数衡量500家公司的普通股在特定时间的相对表现，与500家同类公司的普通股在1941年至1943年基期的表现相比。有关标普 500指数的更多信息®指数，详见“标普”下的信息®美国指数— 标普 500®Index”在随附的指数补充中。

截止2025年1月27日收市信息：

彭博股票代码：	SPX
当前指数值：	6,012.28
52周前：	4,927.93
52周高点（2025年1月23日）：	6,118.71
52周新低（2024年1月31日）：	4,845.65

下图列出2020年1月1日至2025年1月27日期间SPX指数的每日收盘值。相关表格列出了同期各季度SPX指数公布的最高和最低收盘值，以及季度末收盘值。SPX指数2025年1月27日收盘值6012.28。我们从彭博金融市场获得下表和图表中的信息，未经独立验证。SPX指数有时会经历高波动时期，你不应该把SPX指数的历史价值作为其未来表现的指示。

SPX指数每日收盘价 2020年1月1日至2025年1月27日

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标普 500®指数	高	低	期末
2020
第一季度	3,386.15	2,237.40	2,584.59
第二季度	3,232.39	2,470.50	3,100.29
第三季度	3,580.84	3,115.86	3,363.00
第四季度	3,756.07	3,269.96	3,756.07
2021
第一季度	3,974.54	3,700.65	3,972.89
第二季度	4,297.50	4,019.87	4,297.50
第三季度	4,536.95	4,258.49	4,307.54
第四季度	4,793.06	4,300.46	4,766.18
2022
第一季度	4,796.56	4,170.70	4,530.41
第二季度	4,582.64	3,666.77	3,785.38
第三季度	4,305.20	3,585.62	3,585.62
第四季度	4,080.11	3,577.03	3,839.50
2023
第一季度	4,179.76	3,808.10	4,109.31
第二季度	4,450.38	4,055.99	4,450.38
第三季度	4,588.96	4,273.53	4,288.05
第四季度	4,783.35	4,117.37	4,769.83
2024
第一季度	5,254.35	4,688.68	5,254.35
第二季度	5,487.03	4,967.23	5,460.48
第三季度	5,762.48	5,186.33	5,762.48
第四季度	6,090.27	5,695.94	5,881.63
2025
第一季度（截至2025年1月27日）	6,118.71	5,827.04	6,012.28

“标准普尔®，”“标普®，”“标普 500®、”“标准普尔500”和“500”是标准普尔金融服务有限责任公司的商标。更多信息，请参见“标普®美国指数”在随附的指数补充中。

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基于标普 500中表现最差的价值的缓冲参与证券®指数和纳斯达克100指数®2026年7月30日到期

主要风险证券

 

纳斯达克-100指数®概览

纳斯达克-100指数®，由纳斯达克公司计算、维护和发布，是一个修正后的资本加权指数，包含100种在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市的非金融公司最大、交易最活跃的股本证券。纳斯达克-100指数®包括跨越各种主要行业集团的公司。在任何时刻，纳斯达克100指数的值®等于当时纳斯达克100指数的总合价值®纳斯达克100指数各股票权重®成分证券，其基于每个此类纳斯达克100指数的已发行总股份®成份证券，乘以每种此类证券各自在纳斯达克的最后销售价格（可能是纳斯达克公布的官方收盘价），再除以一个缩放因子，该因子就成为了所报告的纳斯达克100指数的基®价值。有关纳斯达克100指数的更多信息®，见“纳斯达克100指数”下的信息®”在随附的索引补充中。

截止2025年1月27日收市信息：

彭博股票代码：	NDX
当前指数值：	21,127.28
52周前：	17,596.27
52周高点（2024年12月16日）：	22,096.66
52周新低（2024年4月19日）：	17,037.65

下图列出2020年1月1日至2025年1月27日期间NDX指数的每日收盘值。相关表格列出了同期各季度公布的NDX指数收盘高点和低点，以及季度末收盘数值。2025年1月27日NDX指数收盘值为21127.28。我们从彭博金融市场获得下表中的信息，未经独立核实。NDX指数有时会经历高波动时期，你不应该把NDX指数的历史值作为其未来表现的指示。

NDX指数每日收盘价 2020年1月1日至2025年1月27日

 

 

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主要风险证券

 

纳斯达克-100指数®	高	低	期末
2020
第一季度	9,718.73	6,994.29	7,813.50
第二季度	10,209.82	7,486.29	10,156.85
第三季度	12,420.54	10,279.25	11,418.06
第四季度	12,888.28	11,052.95	12,888.28
2021
第一季度	13,807.70	12,299.08	13,091.44
第二季度	14,572.75	13,001.63	14,554.80
第三季度	15,675.76	14,549.09	14,689.62
第四季度	16,573.34	14,472.12	16,320.08
2022
第一季度	16,501.77	13,046.64	14,838.49
第二季度	15,159.58	11,127.57	11,503.72
第三季度	13,667.18	10,971.22	10,971.22
第四季度	12,041.89	10,679.34	10,939.76
2023
第一季度	13,181.35	10,741.22	13,181.35
第二季度	15,185.48	12,725.11	15,179.21
第三季度	15,841.35	14,545.83	14,715.24
第四季度	16,906.80	14,109.57	16,825.93
2024
第一季度	18,339.44	16,282.01	18,254.69
第二季度	19,908.86	17,037.65	19,682.87
第三季度	20,675.38	17,867.37	20,060.69
第四季度	22,096.66	19,773.30	21,012.17
2025
第一季度（截至2025年1月27日）	21,900.93	20,757.41	21,127.28

 

“纳斯达克®，”“纳斯达克100®”和“纳斯达克100指数®”是纳斯达克公司的商标，更多信息请参见“纳斯达克100指数®”在随附的索引补充中。

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缓冲证券的附加条款

请结合本文件封面条款阅读本信息。

附加条款：
如果此处描述的条款与随附的产品补充、指数补充或招股说明书中描述的条款不一致，则以此处描述的条款为准。
基础指数发布者：	SPX指数方面，标普®道琼斯指数有限责任公司，或其任何继任者。 关于NDX指数，纳斯达克公司，或其任何继任者。
面额：	每个缓冲证券1000美元及其整数倍
到期日延期：	如果预定估值日期不是就任一基础指数而言的指数营业日，或者如果在该日就任一基础指数发生市场扰乱事件，以致估值日期被推迟，且低于预定到期日前两个营业日，则缓冲证券的到期日将被推迟至就任一基础指数而言被推迟的最近估值日期后的第二个营业日。
受托人：	纽约梅隆银行
计算剂：	MS & Co。
发行人致登记证券持有人、受托人和存托人的通知：	如到期日因估值日推迟而推迟，发行人应就该推迟发出通知，一旦确定，则应将到期日重新安排的日期（i）通过以预付邮资的第一类邮件将该推迟通知邮寄至登记簿上所显示的该登记持有人的最后地址的方式向缓冲证券的每个登记持有人发出，（ii）通过以预付邮资的第一类邮件将该通知邮寄给受托人的方式确认的传真向受托人发出，在其纽约办事处和（iii）通过电话或传真向存管信托公司（“存管人”），并通过以头等邮件向存管人邮寄此类通知予以确认，并预付邮资。以本协议规定的方式邮寄给缓冲证券的登记持有人的任何通知，应最终推定已妥为送达该登记持有人，无论该登记持有人是否收到该通知。发行人应尽快发出该等通知，在任何情况下均不得迟于（i）就延期到期日的通知、紧接预定到期日之前的营业日及（ii）就到期日已改期至的日期的通知、紧接实际估值日期之后的营业日。 发行人应或应促使计算代理人（i）向受托人提供书面通知（受托人可最终依赖该通知），并在到期日之前的营业日上午10：30（纽约市时间）或之前向存托人提供就缓冲证券交付的现金金额，以及（ii）向受托人交付就缓冲证券到期的现金总额，以便在到期日交付给作为缓冲证券持有人的存托人。 发行人应或应促使计算代理人（i）在到期日之前的营业日上午10：30（纽约市时间）或之前向受托人和存托人提供就每份缓冲证券交付的现金金额的书面通知，以及（ii）向受托人交付就缓冲证券到期的现金总额，以便在到期日交付给作为缓冲证券持有人的存托人。

 

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有关缓冲证券的附加资料

附加信息：
最小出票规模：	$ 1,000/1缓冲证券
税务考虑：	尽管由于缺乏管理权限，投资缓冲证券的美国联邦所得税后果存在不确定性，但我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，根据现行法律，并基于当前的市场条件，将缓冲证券视为单一金融合同是合理的，该合同是美国联邦所得税目的的“公开交易”。 假设缓冲证券的这种处理受到尊重，并受制于参与证券随附产品补充文件中“美国联邦税收”中的讨论，根据现行法律，应产生以下美国联邦所得税后果： 丨除根据出售或交换的情况外，不应要求美国持有人在结算前确认缓冲证券期限内的应税收入。 ↓在出售、交换或结算缓冲证券时，美国持有人应确认收益或损失等于已实现的金额与缓冲证券中美国持有人的计税基础之间的差额。如果投资者持有缓冲证券超过一年，这种收益或损失应为长期资本收益或损失，否则为短期资本收益或损失。 我们不打算要求美国国税局（“IRS”）就缓冲证券的处理作出裁决。缓冲证券的另一种特征可能会对缓冲证券所有权和处置的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员已提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对缓冲证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。 正如随附的参与证券产品补充文件中所讨论的，经修订的1986年《国内税收法》第871（m）节以及据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与包括美国股票的美国股票或指数挂钩的某些金融工具（每一种都称为“基础证券”）向非美国持有人支付或视为支付的股息等价物征收30%（或更低的适用条约税率）的预扣税。除某些例外情况外，第871（m）节一般适用于根据适用的财政部条例中规定的测试确定的实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的证券（“特定证券”）。然而，根据IRS通知，第871（m）条将不适用于2027年1月1日之前发行的任何基础证券的delta不为1的证券。基于我们确定缓冲证券相对于任何基础证券没有delta为1，我们的律师认为缓冲证券不应是特定证券，因此不应受第871（m）节的约束。 我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。第871（m）条很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您是否就基础证券进行其他交易。如果需要预扣，我们将不会被要求就如此预扣的金额支付任何额外的金额。你应该咨询

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主要风险证券

 

	您的税务顾问关于第871（m）条可能适用于缓冲证券。 考虑投资缓冲证券的美国和非美国投资者均应阅读本文件中“风险因素”下的讨论以及参与证券随附产品补充文件中“美国联邦税收”下的讨论，并就投资缓冲证券的美国联邦所得税后果的所有方面（包括可能的替代处理方法）以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果咨询其税务顾问。 前几段中“税务考虑”下的讨论以及参与证券随附产品补充文件中题为“美国联邦税收”一节中包含的讨论，只要它们旨在描述美国联邦所得税法的规定或与此相关的法律结论，就构成Davis Polk & Wardwell LLP关于缓冲证券投资的重大美国联邦税收后果的完整意见。
所得款项用途及对冲：	出售缓冲证券的收益将由我们用于一般公司用途。我们将获得总计1,000美元的每份发行的缓冲证券，因为当我们为了履行我们在缓冲证券下的义务而进行对冲交易时，我们的对冲交易对手将偿还代理佣金的成本。由您承担并从上文第2页开始描述的缓冲证券的成本包括代理人的佣金以及发行、构建和对冲缓冲证券的成本。 在定价日期或之前，我们将通过与我们的关联公司和/或第三方交易商进行对冲交易来对冲我们与缓冲证券有关的预期风险。我们预计我们的对冲交易对手将持有标的指数的股票、标的指数的期货和/或期权合约、主要证券市场上市的标的指数的任何成份股或他们可能希望用于此类对冲的任何其他可用证券或工具的头寸。此类购买活动可能会在定价日增加任一基础指数的价值，因此可能会增加此类基础指数在估值日必须收盘的价值或高于该价值，从而使投资者在缓冲证券的初始投资中不会蒙受损失（也取决于另一基础指数的表现）。此外，通过我们的关联公司，我们很可能在缓冲证券的整个期限内（包括在估值日）通过购买和出售构成基础指数的股票、基础指数的期货或期权合约或在主要证券市场上市的其成份股票或我们可能希望在此类对冲活动中使用的任何其他可用证券或工具的头寸来修改我们的对冲头寸。因此，这些实体可能会在缓冲证券期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着估值日期的临近对对冲进行更大、更频繁的动态调整。我们无法保证我们的对冲活动不会影响任一标的指数的价值，因此会对缓冲证券的价值或您将在到期时收到的付款产生不利影响（也取决于另一标的指数的表现）。有关我们使用收益和对冲的更多信息，请参阅参与证券随附产品补充中的“收益使用和对冲”。
附加考虑：	摩根士丹利、摩根士丹利财富管理或其各自的任何子公司拥有投资酌情权的客户账户不得直接或间接购买缓冲证券。

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主要风险证券

 

关于分配计划的补充资料；利益冲突：	选定的交易商及其财务顾问将从代理商MS & Co.那里集体获得每卖出一只证券15美元的固定销售佣金。 MS & Co.是MSFL的关联公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他关联公司预计将通过出售、构建缓冲证券并在适用时进行对冲来获利。 MS & Co.将按照美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）FINRA规则5121的要求进行此次发行，该规则通常被称为FINRA，涉及FINRA成员公司分销关联公司的证券和相关利益冲突。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。参与证券参见随附产品补充中的“分配方案（利益冲突）”和“收益使用及套期保值”。
缓冲证券的有效性：	作为MSFL和摩根士丹利的特别顾问，Davis Polk & Wardwell LLP认为，当本定价补充文件提供的缓冲证券已由MSFL执行和发行、由受托人根据MSFL优先债务契约（定义见随附招股说明书）认证并按此处设想的付款交付，该缓冲证券将是MSFL有效且具有约束力的义务，相关担保将是摩根士丹利有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须适用破产，破产和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和普遍适用的衡平法原则（包括但不限于善意、公平交易和不存在恶意的概念），前提是该律师不对（i）欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响和（ii）MSFL优先债务契约的任何条款表达意见，这些条款旨在通过限制摩根士丹利在相关担保下的义务金额来避免欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定的影响。本意见自本文件发布之日起发布，仅限于纽约州法律、特拉华州一般公司法和特拉华州有限责任公司法。此外，本意见受制于有关受托人对MSFL优先债务契约的授权、执行和交付及其对缓冲证券的认证以及MSFL优先债务契约对受托人的有效性、约束性和可执行性的惯常假设，所有这些都在该律师日期为2024年2月26日的信函中所述，该信函是由摩根士丹利于2024年2月26日提交的表格S-3注册声明的生效后第2号修订的附件 5-a。
您可以在哪里找到更多信息：	摩根士丹利和MSFL已就本通讯所涉及的发售向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明（包括招股说明书，并辅以参与证券的产品补充和指数补充）。您应该阅读该注册声明中的招股说明书、参与证券的产品补充文件、指数补充文件以及摩根士丹利和MSFL向SEC提交的与本次发行有关的任何其他文件，以获取有关摩根士丹利、MSFL和本次发行的更完整信息。当您阅读随附的产品补充和指数补充时，请注意，该等补充文件中对日期为2023年11月16日的招股章程或其中任何章节的所有引用，应改为提及随附日期为2024年4月12日的招股章程或该等招股章程的相应章节（如适用）。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您有要求，摩根士丹利、MSFL、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送参与证券的产品补充、指数补充和招股说明书，请致电免费电话800-584-6837。 您可以在SEC网站www.sec.gov上查阅这些文件，具体如下：

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	2023年11月16日参与证券产品补充 2023年11月16日指数增补 2024年4月12日招股章程 本文件中使用但未定义的术语在参与证券的产品补充、指数补充或招股说明书中定义。

 

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