美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
1934年《证券交易法》（修订号。)
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☑
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由注册人提交
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☐
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由注册人以外的一方提交
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勾选合适的方框：
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☐
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初步代理声明
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☐
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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☑
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最终代理声明
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☐
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确定的附加材料
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☐
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根据§ 240.14a-12征集材料
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仲量联行
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
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备案费的支付（查看所有适用的方框）：
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☑
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无需任何费用
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☐
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之前用前期材料支付的费用
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☐
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
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| 2026年代理声明 |
1
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2
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2026年代理声明 | ||||
2026年年度股东大会通知
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当
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虚拟会议
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记录日期
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2026年5月28日星期四 美国中部时间上午9点 |
通过www.virtualshareholder meeting.com/JLL2026上的现场音频网络广播
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截至2026年4月2日股东有权投票
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虚拟会议形式
2026年年会将通过现场音频网络直播在线进行。我们认为，虚拟会议形式方便了股东的出席，并使股东能够从世界各地的任何地点完全平等地参与，而无需支付任何费用。随附的代理声明包含有关在线参加2026年年会的信息。你将无法亲自出席2026年年会。
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业务项目
在仲量联行公司（JLL或公司）2026年年度股东大会上，将要求股东就以下提案进行投票：
1.选举2026年代理声明中确定的十一名董事提名人；
2.在咨询基础上批准我们的高管薪酬（称为“薪酬发言权”）；
3.批准第五次经修订及重述的2019年股票奖励及激励计划；及
4.批准聘任毕马威会计师事务所为JLL截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
此外，我们将由董事会或在董事会的指示下处理在会议上适当提出的任何其他事务，包括任何休会或延期。
其他重要信息
如果您在2026年4月2日（星期四）收盘时是登记在册的股东，或者您持有此类股东的代理人，您可以投票。如果您有资格在虚拟的2026年年会上投票，您将能够在线参加会议，以电子方式投票，并在会议期间通过现场音频网络直播提交问题。登记在册的股东也可以在虚拟会议网站上查看有权在我们的2026年年会上投票的登记持有人名单。
重要的是，你的股票在2026年年会上有代表和投票。您可以通过互联网、电话或填写并交回您的代理或投票指示卡的方式对您的股份进行投票。通过其中一种方式提交您的代理将确保您在2026年年会上的代表性，无论您是否在线参加。
有关在线参加2026年年会以及会前和会上投票的更多信息，请见下一页。
我们将于2026年4月17日或前后开始向股东提供代理材料的互联网可用性通知、代理材料的电子交付或2026年代理声明的邮寄、10-K表格的2025年年度报告和代理卡。
由董事会命令
首席法务官兼公司秘书
2026年4月17日
| 你的投票很重要：如何投票 | |||||||||||
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通过电话
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会前上网
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通过邮件
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会议期间在线
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你可以通过打电话来投票你的股份1-800-690-6903
（美国和加拿大免费）。
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去www.proxyvote.com 并按照指示进行操作。 |
填写完毕，在代理卡上签名并注明日期，并在所附邮资中退回
预付信封。
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通过登录虚拟年会网站虚拟参加我们的年会，并按照网站上提供的说明进行投票。
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| 2026年代理声明 |
3
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出席2026年年会网络直播
只有当您在2026年4月2日（星期四）（记录日期）营业时间结束时是登记在册的股东，或者您持有2026年年度会议的有效代理人时，您才有权在线参加虚拟的2026年年度会议。
我们鼓励您尽早登录网站并访问2026年年会网络直播。在线访问2026年年会网播，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/JLL2026将于美国中部时间2026年5月28日上午8时45分左右开放。
登记在册的股东（股份登记在你名下）
如果您在记录日期营业结束时是JLL普通股的在册股东，则您有资格出席会议、参加投票、更改事先投票以及提交问题。访问会议，参观www.virtualshareholdermeeting.com/JLL2026并按照提示操作，会要求您输入16位控号。控制号码显示在您的代理卡上的方框中，或（如适用）显示在代理材料的互联网可用性通知中。
实益股东（以银行、券商、其他机构名义持股）
如果您在记录日期是JLL普通股的实益股东（即您通过经纪人或其他中介持有您的股份），您可以通过您的经纪人或其他中介提交您的投票指示。访问会议，参观www.virtualshareholdermeeting.com/JLL2026并使用您的16位控制号码。您可以在会议上投票表决您的股份或更改事先投票并提交问题。如果您是实益股东，但没有控制号码，您可以通过联系您的经纪人或遵循您的代理材料中包含的指示来获得参加会议的权限。
提问
如果您是在册股东或实益股东，您可以在会议期间通过会议门户网站以书面形式提交问题，地址为www.virtualshareholdermeeting.com/JLL2026使用您的16位控制号码。我们将尝试在会议期间尽可能多地回答问题。同一主题的类似问题将分组回答。有关个人股东的问题，我们的股东关系团队将另行解答。我们对普遍感兴趣的问题的回复，包括我们在会议期间无法解决的问题，将在会议结束后发布在我们的投资者关系网站上。
控制号码
您的16位控制号码出现在您的代理卡上的方框中，在我们的代理材料互联网可用性通知中，或在您的代理材料随附的说明中。如果您没有16位数字的控制号码，您可以通过联系您的经纪人或遵循您的代理材料中包含的说明来获得参加会议的权限。
技术支持
如在报到或开会时间内遇到接入虚拟会议的任何困难，请拨打会议日期虚拟会议网站显示的电话。
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4
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2026年代理声明 | ||||
内容
| 2026年代理声明 |
5
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内容
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6
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2026年代理声明 | ||||
关于JLL
我们的组织宗旨
我们为更美好的世界塑造房地产的未来
我们是谁
我们是一家领先的专业服务公司，专门从事房地产和投资管理。我们通过使用最先进的技术为我们的客户、我们的员工和我们的社区创造有价值的机会、令人惊叹的空间和可持续的房地产解决方案，为更美好的世界塑造房地产的未来。
2026年3月，我们推出了Accelerate 2030战略——我们的路线图，旨在加强我们在商业地产行业最具吸引力的细分领域的领导地位。在我们之前的Beyond战略下建立的强大基础上，Accelerate 2030旨在帮助我们更加专注于我们拥有规模、竞争优势和创造长期价值的最大机会的领域。这一战略的核心是我们对客户的承诺。我们汇集了我们的全球平台、当地市场专业知识和综合服务，以帮助客户优化投资组合、管理资产、部署资本并驾驭日益复杂的房地产环境。
Accelerate 2030得到了一系列有重点的战略优先事项的支持，包括加强我们在核心市场和服务方面的领导地位，在有吸引力和服务不足的细分领域进行扩张，以及以强劲的回报实现可持续增长。在这些优先事项中，我们继续投资于我们的人员、数字能力和全球平台，以增强我们服务客户和运营业务的方式。
| 2026年代理声明 |
7
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关于JLL
我们做什么
我们被驱使去塑造房地产的未来，去创造一个更美好的世界。我们通过满足房地产业主、租户和投资者的需求来做到这一点，利用我们深厚的房地产专业知识和经验，在地方、区域和全球范围内为客户提供全方位的服务。2025年11月5日，我们宣布对组织和财务报告结构进行变更，自2026年1月1日起生效。在新的报告结构下，软件和技术解决方案将作为我们房地产管理服务部门的第五个业务线运行，与工作场所管理、项目管理、物业管理、投资组合服务和其他业务部门一起。
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| 房地产 管理服务 |
租赁 咨询 |
资本 市场 |
投资 管理 |
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| 我们通过整合物业、项目、工作场所和投资组合管理来优化CRE绩效。我们的技术支持平台提供解决方案，帮助客户在充满活力的工作世界中茁壮成长。 | 我们将全球专业知识与本土洞察力和世界级研究相结合。我们发现机会并提供推动更明智决策的战略租赁解决方案。 | 我们以尖端技术驾驭深厚的市场知识，作为全方位服务的资本提供者。我们提供可解锁洞察力的投资销售、债务咨询和风险管理。 | 我们与全球市场领先的机构和个人投资者合作。我们管理多元化的投资组合，并提供卓越的风险调整后回报。 | |||||||||||||||||||||||
这些细分市场得到了我们Accelerate 2030战略的支持，该战略旨在加强我们在整个房地产生命周期中提供服务的方式。通过深化客户关系、投资于我们的全球平台以及推进我们对数据和技术的使用，我们正在加强我们业务的整合，并扩大我们为客户提供一致、高质量结果的能力。我们的细分市场和战略优先事项共同帮助我们定位于捕捉增长机会、提高运营效率并为股东提供可持续的长期价值。
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我们的智慧从复杂性切入，带来清晰度。我们值得信赖的建议将承诺转化为自信的结果，我们无缝的执行将战略转化为确定性。
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Christian Ulbrich 首席执行官。
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8
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2026年代理声明 | ||||
关于JLL
2025年业务亮点
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收入
261亿美元
h2024年起11%
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经调整EBITDA*
15亿美元
h2024年起22%
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净利润归属于
普通股股东
7.921亿美元
h2024年起44%
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人物
超过
113,000
截至2025年12月31日，在80多个国家的同事
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资本回流
致股东
2.115亿美元
2025年通过股票回购
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经营活动所产生的现金净额
12亿美元
h2024年起降52%
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*调整后EBITDA是一种非GAAP财务指标，本委托书附件A对此进行了更详细的描述。有关非GAAP财务指标与我们在GAAP下报告的结果的对账，请参阅本委托书的附件A。
2025年收入分拆
| 2026年代理声明 |
9
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关于JLL
人力资本
JLL人力资本战略的基石是通过培训和职业发展计划、有竞争力的福利、激励产品以及福祉以及健康和安全计划，帮助我们的员工在工作和生活中茁壮成长。
| 员工敬业度 |
+
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培训和发展 |
+
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福祉、健康和安全 | ||||||||||
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•我们充满活力的工作场所文化反映在我们的年度人员调查结果中，90,000名（81%）来自所有级别和背景的员工分享了他们的观点，从而获得了80分的敬业度，超过了高绩效组织基准1分。
•我们创造一个支持员工成长和利益的工作环境。我们的计划提供了一个框架，该框架承认并理解我们整个公司同事的独特愿望和需求。这种方法使我们能够制定与不同群体产生共鸣的战略，确保所有员工都能获得支持其成功的资源。
•我们的员工参与努力包括员工通过志愿服务、社区团体和福利计划建立联系的机会，这些活动向所有员工开放，并继续促进建立联系蓬勃发展的环境，为我们全球社区的职业学习和建立关系提供包容性平台。
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•随着我们业务的发展，我们更广泛的学习和发展平台和产品也在发展。我们继续利用我们的MyLearning平台提升我们员工关注未来技能的技能，确保我们全球的员工获得他们所需的发展，无论是技术发展还是专业发展。每年有超过100,000名员工能够通过各种方式以七种不同的语言学习，包括导师指导、虚拟导师指导和按需提供有关领导力、人工智能、可持续发展、职业发展和工作未来等主题的课程。我们的学习平台在2025年消耗了超200万的学习资产，以加速我们员工的发展。
•利用广泛的内外部研究，我们有一套核心领导行为，驱动着我们的近与长——任期成功。这些行为是领导力发展、领导力绩效和人才评估、继任规划等人才流程的基础。我们屡获殊荣的发展平台，Leading the Way，纳入了这些领导行为，我们的员工可以针对他们进行自我评估以参与计划。
•通过将AI工具集成到我们的目标设定平台中，我们在技术创新方面处于行业领先地位。这种进步使员工能够设定个性化的、以人格为驱动的目标，这些目标与他们的个人职业道路和技能发展相一致，创造了一个每个人都能获得成长机会的环境。
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•我们的福利框架由身体、心理、财务和包容性支柱组成，培养了一种整体护理文化，使我们约113,000名员工能够在个人和职业方面茁壮成长。我们的福利中心在全球范围内提供超过120场会议，涉及员工健康的各个方面。2025年，该中心的浏览量超过6.5万次，员工全年完成数百小时的课程。
•健康和安全是JLL运营的重中之重。我们拥有超过1,000名健康和安全专业人员，致力于创造一个保护我们的员工、客户和供应合作伙伴的环境。我们的全球计划通过了国际公认的健康和安全管理标准ISO45001的认证。
•通过我们的健康和安全愿景，“一个团队S.A.F.E.R一起”，我们促进由全球安全周和定期安全沟通等举措支持的主动安全行为。2025年，超过20,000名员工参加了我们的全球安全文化调查，显示了JLL的安全文化和超越行业基准的表现持续提升。
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2026年代理声明 | ||||
关于JLL
奖项及认可
截至2026年1月，我们赢得了无数奖项和认可，这些奖项和认可反映了我们为客户提供的服务质量、员工的诚信以及我们作为工作场所的可取性。作为例子，我们被命名为：
•能源之星持续卓越奖获得者，美国环境保护署，自2012年以来每年
•Ethisphere Institute全球最具道德操守的公司之一，自2008年以来每年
•《财富》杂志全球最受尊敬的公司之一，自2017年以来每年
•连续第二年被《Time》和《Statista》评为全球最佳公司之一
•致人权运动基金会企业平等指数，这是一项有关LGBTQ工作场所平等的企业政策和做法的基准调查，自2015年以来每年
•被残疾平等指数评为残疾包容最佳工作场所之一，连续第七年
•《巴伦周刊》美国100家最具可持续性公司之一，连续第六年
•升至《华尔街日报》管理层250强排名，连续第六年
•Forbes/JUST Capital评选的美国最公正公司之一，连续第四年
•美国新闻与世界报道最佳工作公司之一，连续第四年
•连续第二年被《今日美国》评为美国气候领袖之一
| 2026年代理声明 |
11
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代理声明摘要
本摘要突出显示了本代理声明中的某些信息，并不包含您应该考虑的所有信息。在对你的股份进行投票之前，你应该阅读整个代理声明。有关JLL 2025年业绩的更完整信息，请查阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
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| 当 | 虚拟会议 | 记录日期 | |||||||||||||||
| 2026年5月28日星期四 美国中部时间上午9点 |
via live audio webcast at
www.virtualshareholdermeeting.com/JLL2026
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股东截至 2026年4月2日 有权投票 |
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虚拟会议形式
2026年年会将通过现场音频网络直播在线进行。我们仍然认为，虚拟会议形式为股东出席提供了便利，并使股东能够从世界各地的任何地点免费充分、平等和安全地参与。随附的代理声明包含有关在线参加2026年年会的信息。你将无法亲自出席2026年年会。
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股东投票事项及建议
下表总结了将在2026年年会上提交给我们的股东投票的项目，以及我们的投票建议。
| 提案 | 投票要求 通过提案 |
板 推荐 |
推荐理由 | 更多 信息 |
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1.选举十一名获提名人士，在我们的董事会任职一年
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投票多数票 关于每个 被提名人 |
为 每个 被提名人 |
董事会相信，这11名被提名者具备提供强有力监督所需的集体技能、经验和不同视角 |
见
页面17
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2.在咨询基础上批准我们的高管薪酬（say-on-pay）
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投票多数票 | 为 | 我们的高管薪酬计划展示了我们按绩效付费的理念，并反映了股东的投入 |
见
页面42
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3.批准第五次经修订及重述的2019年股票奖励及激励计划
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投票多数票 | 为 | 股权报酬有助于调整管理层和股东的激励 |
见
页面67
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4.批准聘任毕马威会计师事务所为JLL截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所
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投票多数票 | 为 | 根据对毕马威会计师事务所的资格和业绩的评估，审计和风险委员会认为，在2026财年保留毕马威会计师事务所符合JLL的最佳利益 |
见
页面81
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你的投票很重要：如何投票
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| 通过电话 | 会前上网 | 通过邮件 | 会议期间在线 | ||||||||
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你可以通过打电话来投票你的股份
1-800-690-6903
（美国和加拿大免费）。
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去www.proxyvote.com
并按照指示进行操作。
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填写完毕，在代理卡上签名并注明日期，并在随附的邮资预付信封内寄回。 | 通过登录虚拟年会网站虚拟参加我们的年会，并按照网站上提供的说明进行投票。 | ||||||||
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2026年代理声明 | ||||
代理声明摘要
我们的2026年董事提名人
我们目前的董事会包括一群在各自领域经验丰富的领导者。我们相信，他们不同的背景、技能和经验有助于建立一个有效且平衡的董事会，该董事会能够为我们的高级管理团队提供宝贵的见解和有效的监督。Hugo Bagué和凯瑟琳·克莱不在2026年年会上竞选连任。我们感谢他们对董事会的服务和贡献。
随着他们的退休，董事会将其人数固定为11名成员，并提名了11名董事在2026年年会上进行选举，他们目前都在董事会任职。代理人投票选出的董事人数不得超过本代理声明中确定的11名被提名人。
下表和下面的图表汇总了有关我们每位董事提名人的当前信息。您可以从页面开始找到有关每位董事背景和经历的更多信息18.
| 姓名 | 年龄 | 董事自 | 职务 | 独立 | 审计 和风险 |
Compensation | 提名， 治理和 可持续性 |
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| Matthew Carter, Jr. | 65 | 2018 | Intrado Life & Safety，Inc.前首席执行官。 | 有 |
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| 苏珊·戈尔 | 63 | 2024 | 曾任普华永道Global Technology和信息安全主管合伙人 | 有 |
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| 田彦 | 61 | 2021 | KPCB中国和TDF Capital创始及管理合伙人 | 有 |
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| Bridget Macaskill | 77 | 2016 | Cambridge Associates LLC董事长、First Eagle控股公司前任非执行主席兼首席执行官。 | 有 |
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| Deborah H. McAneny | 67 | 2019 | John Hancock金融服务公司结构投资和另类投资前执行副总裁。 | 有 |
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| Siddharth（Bobby）Mehta | 67 | 2019 | TransUnion董事会主席、前总裁兼首席执行官 | 有 |
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| 摩西·奥杰伊塞霍巴 | 59 | 2022 | 总裁，Resolution Life | 有 |
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| Jeetendra（Jeetu）I. Patel | 54 | 2019 |
思科公司总裁兼首席产品官
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有 |
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| Joseph（Larry）Quinlan | 63 | 2022 | 德勤前全球首席信息官 | 有 |
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| Efrain Rivera | 69 | 2021 | 前首席财务官，沛齐公司 | 有 |
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| Christian Ulbrich | 59 | 2016 | JLL首席执行官兼总裁 | 无 | |||||||||||||||||||
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椅子 |
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成员 | ||||||||
| 2026年代理声明 |
13
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代理声明摘要
公司治理亮点
JLL的使命是为全球的房地产所有者、占用者、投资者和开发商提供卓越的战略性、完全集成的服务、最佳实践和创新解决方案。为了实现我们的使命，我们努力建立和维持一个能够长期维持自身的企业，以造福于我们所有的利益相关者，包括客户、股东、员工、供应商和我们经营所在的社区。因此，我们致力于有效的公司治理，以反映最佳实践和最高水平的商业道德。根据我们在股东参与努力期间提供的反馈，这一承诺促使我们采用了以下总结的公司治理政策和做法。
公司治理政策和最佳做法
| 董事会惯例 | ||||||||
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•所有非执行董事均为独立董事（2026年年会11名董事会提名人中有10名为独立董事）
•董事会非执行主席和首席执行官的独立角色
•年度董事会和委员会自我评估，包括每两年一次由外部调解人进行
•董事会的组成反映了广泛的经验和互补的专业领域
•定期评估董事薪酬
•与员工、高级管理层和客户的重要互动，这发生在我们全球主要办事处
•董事未“过份”
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•对董事会成员没有任何附加条件
•董事会定向/教育计划
•适用于董事的公司Code of Ethics
•任何关联交易须经提名、治理和可持续发展委员会批准的政策
•管理层和董事会的定期继任规划
•没有单独会议费的董事薪酬方案
•独立董事在每次亲自出席会议时均无管理层出席的情况下召开
•大约63%的主板薪酬在JLL股票中
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| 股东实践 | 其他最佳做法 | |||||||
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•年度董事选举
•董事选举的多数票
•无毒丸有效
•代理访问权
•股东与董事会沟通的流程
•积极的股东参与
•拥有30%流通股的股东召集特别股东大会的权利
•年度股东“说薪”投票支持高管薪酬
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•强化回拨政策
•董事及高管持股指引
•内幕交易政策，包括禁止质押和对冲JLL股票
•财务报告披露委员会
•日益复杂的综合报告和企业可持续发展报告
•企业合规计划
•以公司名义反对政治献金的政策
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14
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2026年代理声明 | ||||
代理声明摘要
我们高管薪酬计划的组成部分
我们全球执行董事会的高管薪酬计划（GEB）由固定薪酬、短期和长期激励薪酬混合组成。我们相信，我们的薪酬计划使我们能够吸引和留住高素质的高管，他们有动力为我们的股东、客户、
员工和其他利益相关者。我们的主要关注点是长期激励薪酬，以与股东利益保持一致，我们的年度激励计划被设计为补充，以在近期推动业务目标。
| 基本工资 |
+
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年度激励计划（AIP） |
+
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长期激励计划（LTIP） | ||||||||||
| 有竞争力的薪酬以吸引和留住有才华的高管 | 根据我们的年度财务业绩和高优先级业务目标的实现情况，获得年度现金奖励的机会 | 一个赚取公司股票的机会，主要以业绩份额单位的形式，使管理层的利益与长期股东的利益保持一致 | ||||||||||||
2025年CEO
目标公司的薪酬组合
2025年其他指定执行干事
目标公司的薪酬组合
| l | 长期激励计划 | l | 年度激励计划 | l | 基本工资 | ||||||||||||
| 2026年代理声明 |
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公司治理
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2026年代理声明 | ||||
公司治理
建议1-选举董事
建议1-选举董事
我们的董事会将在2026年年会上提出11名董事候选人。每一位当选的董事将任职至下一次年度会议，直至一位继任者正式当选并获得资格。每位被提名人均已同意在本代理声明中被提名，并同意担任董事（如当选）。
我们如何挑选董事
确定和评估董事提名人
提名、治理和可持续发展委员会采用多种方法来确定和评估董事提名人。候选人可能会通过董事会成员、JLL高管、股东、专业猎头公司或其他来源提请提名、治理和可持续发展委员会注意。提名、治理和可持续发展委员会聘请了亿康先达，以确定并帮助评估在关键战略和优先领域拥有丰富经验和资历的董事候选人。提名、治理和可持续发展委员会定期评估董事会的规模，并确定预计是否会因离职而出现任何空缺。
董事任职资格
我们的董事会通过了一份董事会成员资格声明，以概述我们在董事会提名人中寻求的特征。我们认为JLL的董事应该在业务上表现出显着或重大的成就，
教育或公共服务；他们应该具备为董事会做出重大贡献的敏锐性、教育和经验；他们应该带来一系列技能，并为董事会的审议工作贡献宝贵的视角。提名、治理和可持续发展委员会和全体董事会在评估个别董事的适当性并就其当选董事会成员向股东提出建议时，会考虑到董事在其他董事会任职的性质和所涉及的时间。
重要的是，董事会成员必须具有最高的道德标准、强烈的敬业精神以及为全体JLL股东的利益服务的奉献精神。资格声明将这些理想特征分为三类，如下所示。
| 管理和领导经验 |
+
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技术娴熟，背景多样 |
+
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诚信与专业 | ||||||||||
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董事会成员必须具有丰富的商业、教育或公共服务经验。这包括任何持有：
•在重要的上市公司或经认可的私营实体中担任高级管理职务；
•著名教育机构的重要教职或行政职务；
•高级或重要的政府职位；或
•一家重要的非营利组织的高级职位。
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董事会成员应具备多种多样的技能、视角和经验。虽然不是排他性的，但以下属性是可取的：
•对财务报告和内部控制原则的理解或财务管理经验；
•国际和多文化的经验与理解；
•与环境、社会、立法、监管和公共政策事项相关的经验及其对公司治理的影响；和
•充分认识董事法律责任和上市公司治理过程的能力和经验。
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董事会成员必须具备最高的道德标准、强烈的职业意识并准备为全体股东的利益服务。除其他属性外，董事会提名人应表现出：
•独立、客观并承诺遵守我们的公司治理准则和Code of Ethics；
•智力、自我保证、个人间技能、承诺、沟通技巧、好奇心、客观性、实践智慧和成熟的判断力；
•愿意承诺充分时间履行董事职责；以及
•与其他董事和高级管理人员发展和保持良好工作关系的能力。
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为了补充资格声明，我们的提名、治理和可持续发展委员会保留了一份内部清单，其中列出了我们希望在董事会上反映的更具体的经验和技能。虽然我们并不期望每位董事都拥有所有想要的经验和技能，但我们确实寻求让他们都尽可能深入地参与董事会。当我们在寻找新的董事时，我们会努力填补董事会整体组成中的任何相对空白。
| 2026年代理声明 |
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公司治理
建议1-选举董事
董事会提名人经验和技能总结
除了我们的董事会认为所有董事都需要的最低资格外，下面的图表突出了与我们的长期战略相关的某些技能和经验，因此在考虑董事会候选人时具有相关性。属性标记表示被提名人是通过当前或以前的职位获得该属性的，而不是通过他或她在JLL板上的服务。我们的董事会没有为这些属性中的任何一个赋予具体的权重，也没有以其他方式正式对被提名人的属性相对于任何其他潜在被提名人的评级水平进行评级。属性没有标记并不一定意味着被提名人不具备该属性；这仅意味着当董事会在我们董事会组成的整体背景下考虑该被提名人时，该属性并不是决定提名该个人的关键因素。有关每位被提名人的资格和相关经验的更多信息，请参见图表所示的个人传记。
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| 网络安全/数据治理 |
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| 财务/会计 |
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| 房地产行业 |
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| 风险管理 |
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| 可持续性 |
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| 科技/创新/人工智能 |
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2026年代理声明 | ||||
公司治理
建议1-选举董事
我们的2026年董事提名人
每位董事提名人的简历，截至2026年4月2日，见下文。
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Matthew Carter, Jr.
年龄65
董事自2018
（任期8年）
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关键经验和资质
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财务/会计：在涉及财务监督和战略财务决策的各公司担任领导职务方面拥有丰富的执行经验
全球业务：多家全球科技公司的首席执行官，客户和业务遍布全球
并购：多公司CEO善于借力并购驱动战略增长，扩大市场份额，通过定向收购和成功整合实现股东价值最大化
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上市公司董事会：现任综合电力公司NRG能源，Inc.董事，曾任高等教育项目提供商阿波罗教育集团公司和全球工业产品制造商USG Corporation董事
科技/创新/人工智能：Intrado Life & Safety，Inc.、Aryaka Networks，Inc.和Inteliquent, Inc.这三家大型全球性科技公司的前任首席执行官
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委员会任务
•Compensation
•提名、治理和可持续性（主席）
其他公共董事会服务
•当前：综合电力企业NRG能源，Inc。
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专业、领导、服务经验
2023至2025年，Carter先生担任Intrado Life & Safety，Inc.的首席执行官，该公司是公共安全界应急响应解决方案的领先供应商。从2018年到2023年，卡特先生担任Aryaka Networks，Inc.的首席执行官，该公司是云和本地网络应用的领先供应商。2015年至2017年，担任Inteliquent, Inc.总裁兼首席执行官，该公司为运营商和服务提供商提供批发语音服务。在此之前，Carter先生曾于2006年至2015年在斯普林特公司担任多个职位，包括企业解决方案总裁，该公司是Sprint价值140亿美元的全球
通信技术事业部，更早之前曾担任高等教育项目提供商阿波罗教育集团公司和全球工业产品制造商USG公司的董事。
技能和属性
Carter先生为JLL董事会带来了重要的企业领导力、品牌管理和技术经验，他在几家大公司担任高管职务。他在其他董事会的服务增强了我们在管理监督、公司治理和董事会动态领域的能力。
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苏珊·戈尔
年龄63
董事自2024
（任期2年）
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关键经验和资质
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网络安全/数据治理：曾任普华永道Global Technology和信息安全管理合伙人，负责制定和实施普华永道的Global Technology和信息安全战略及风险管理实践
财务/会计：注册会计师和鉴证主管，在提供审计服务方面为包括大型跨国公司在内的公司提供咨询服务方面拥有超过三十年的经验
全球业务：作为普华永道全球鉴证首席运营官，负责支持普华永道15B美元全球鉴证业务的所有全球项目和全球团队，并与与普华永道Global Technology和信息安全部门合作的150多家成员公司的CIO和CISO保持关系
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风险管理：在确保遵守监管标准和维护财务报告和运营的完整性方面具有识别、评估和缓解业务、财务和运营风险的丰富经验
科技/创新/人工智能：普华永道全球IT团队的方向，以执行后台运营向全球云系统的多年数字化转型，以及支持全球审计服务交付的技术平台现代化的多年转型计划
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委员会任务
•审计与风险
•提名、治理和可持续性
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专业、领导、服务经验
戈尔女士在普华永道会计师事务所（PWC）担任了超过33年的各种领导职务，包括最近在2016年至2022年退休期间担任普华永道Global Technology和信息安全组织的管理合伙人。戈尔女士曾于2011年至2016年担任全球保障首席运营官，并于2006年至2011年担任美国保障转型负责人。在担任这些职务之前，戈尔是Assurance合伙人，为从高增长的初创公司到大型跨国公司等客户提供专业会计服务。从2001年到2006年，戈尔女士是一家后期风险投资支持的软件公司的首席财务官和投资组合顾问
为一家硅谷风险投资公司。戈尔女士拥有得克萨斯基督教大学会计学工商管理学士学位。
技能和属性
戈尔女士为JLL董事会带来了对技术和安全服务的深刻理解，以及执行数字化转型计划的经验。戈尔女士还带来了财务、人力资本和运营规划方面的重要专业知识，以及为董事会和董事会委员会提供建议的丰富经验，为审计有效性和效率提供了宝贵的见解和指导。
| 2026年代理声明 |
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公司治理
建议1-选举董事
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田彦
年龄61
董事自2021
（任期5年）
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关键经验和资质
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财务/会计：负责监督KPCB和TDF Capital VC基金以及各种投资组合公司的首席财务官和高级财务会计师，并通过编制和评估财务报表评估公司业绩
全球业务：丰富的全球商业投资和运营经验，重点关注亚洲，尤其是中国
并购：投资银行方面的专长，协助企业进行IPO准备、股权/债务融资、评估并购机会，以及为投资组合企业制定并购战略和
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作为经验丰富的风险资本投资者和董事会成员，评估与行业领先企业的潜在并购机会
上市公司董事会：现任中国领先的个人金融服务平台宜人金科董事会董事，自2015年IPO
科技/创新/人工智能：作为风险投资基金KPCB China和TDF Capital的创始合伙人，在超过40家中国/亚洲科技公司中担任投资领导，以及评估数百家具有创新商业模式、新技术解决方案或平台化方法的科技初创公司的经验
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委员会任务
•审计与风险
•提名、治理和可持续性
其他公共董事会服务
•当前：宜人金科，中国领先的个人金融服务平台，为消费者提供信贷与财富管理并举的服务
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专业、领导、服务经验
鞠女士是KPCB中国和TDF资本的创始和管理合伙人。她拥有超过30年的风险投资、投资银行、运营经验。鞠女士于1999年开始了她的风险投资生涯，领导了几项值得注意的投资，包括阿里巴巴、百度和分众传媒。她于2000年与人共同创立了VTDF China，并于2007年创立了KPCB China。在其职业生涯的早期，鞠女士曾在投资银行工作了10年，其中在德意志银行担任TMT和运输亚洲部门主管，在美林证券担任亚洲技术和企业融资团队主管，以及在高盛Sachs任职。Ju女士目前在多家私营公司的董事会担任董事。她是全球的一员
牛津赛义德商学院领导委员会。Ju女士在加州大学伯克利分校获得工业工程和运筹学学士学位，并在哈佛商学院获得MBA学位。
技能和属性
鞠女士将她在风险投资、投资银行和运营方面的丰富经验带到了JLL董事会。随着我们继续关注亚洲未来的增长潜力，鞠女士识别、参与和支持中国一些最有成就的企业家和成功企业的能力是非常宝贵的。
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Bridget Macaskill
年龄77
董事自2016
（任期10年）
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关键经验和资质
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财务/会计：曾担任First Eagle Holdings，Inc.和Oppenheimer Funds，Inc.的首席执行官，负责企业的财务运营，并担任多家公共和私营公司审计和风险委员会的成员或主席，包括受到严格监管的银行和保险公司
全球业务：四十多年来在多个全球和国际公司执行管理方面的丰富经验
人力资本：直接参与和监督她所管理的组织的招聘、继任管理以及薪酬计划的设计和实施，包括年度激励、期权和限制性股票计划
并购：作为她监管的组织的首席执行官，管理多个并购交易，包括收购和出售公司
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上市公司董事会：曾担任8家上市公司的董事会董事，任职时间超过30年，包括商业银行Close Brothers PLC和资产管理公司Jupiter Fund Management PLC
房地产行业：房利美前董事会董事
风险管理：担任几家大公司的首席执行官，负责企业的风险管理，以及外部、高度监管的公司，同时在其审计和风险委员会任职
可持续性：监督她作为首席执行官管理的组织的目标投资组合公司的可持续性筛选计划，以及作为各组织的董事会成员监督可持续和影响力投资组合的发展
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委员会任务
•Compensation
•提名、治理和可持续性
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专业、领导和董事会经验
Macaskill女士目前担任全球投资公司Cambridge Associates LLC的董事长。在2019年7月之前，她一直担任全球投资公司First Eagle控股公司的非执行主席，在此之前，她是该公司的总裁兼首席执行官，她于2009年加入该公司。在加入First Eagle之前，Macaskill女士曾担任Oppenheimer Funds，Inc.的首席运营官、总裁、首席执行官和董事长，在该公司，她因创建Oppenheimer Funds的女性与投资计划而受到认可，该计划致力于教育美国女性了解掌管个人财务的必要性。
技能和属性
Macaskill女士将她在投资管理、财务、会计、股东关系、领导力、企业风险管理、合规以及在一个高度监管行业内的运营方面的经验带到了JLL董事会。Macaskill女士还带来了企业社会责任方面的经验。此外，马卡斯基尔女士还带来了对英国政府和经济的看法。
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2026年代理声明 | ||||
公司治理
建议1-选举董事
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Deborah H. McAneny
年龄67
董事自2019
（任期7年）
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关键经验和资质
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财务/会计：在John Hancock金融服务公司拥有广泛的财务和会计专业知识，可评估复杂资产、优化回报、管理风险敞口，并确保跨不同专业部门的准确财务报告
并购：作为政策委员会的成员，在John Hancock金融服务公司分担与合并相关的战略和尽职调查的责任，该公司负责制定并购战略和监督尽职调查，并作为董事会董事参与上市公司的销售和合并
上市公司董事会：现任房地产金融公司KKR房地产金融信托 Finance Trust及RREEF Property的董事会董事
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Trust，Inc.，一家非交易房地产投资信托基金，以及其他三家上市公司的前任董事会董事，其中包括她担任首席独立董事的领先资本市场咨询公司HFF，Inc.，以及封闭式、非多元化投资公司和外部管理的业务发展公司BDC Alternative Capital，Inc.（f/k/a THL Credit Inc.）
房地产行业：在John Hancock金融服务公司担任房地产领域的股权投资、抵押贷款、证券化和服务方面的领导职务，以及担任Benchmark Senior Living首席运营官的房地产运营经验
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委员会任务
•薪酬（主席）
•提名、治理和可持续性
其他公共董事会服务
•当前：KKR房地产金融信托金融信托，一家房地产金融公司，和RREEF Property Trust，Inc.，一家非交易房地产投资信托基金
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专业、领导、服务经验
McAneny女士在John Hancock金融服务公司担任过各种职务超过20年，包括最近担任执行副总裁和政策委员会成员，负责John Hancock的房地产、木材、农业和结构性固定收益业务。McAneny女士于2007年至2019年7月在领先的资本市场顾问公司HFF，Inc.的董事会任职，当时该公司被JLL收购。她担任董事会主席
佛蒙特大学基金会，曾任佛蒙特大学董事会受托人和主席。
技能和属性
McAneny女士将她丰富的董事会经验、高级管理人员的专业知识以及对我们的业务和行业的非常熟悉带到了JLL董事会，并特别了解资本市场业务。
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Siddharth（Bobby）Mehta
年龄67
董事自2019
（任期7年）
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关键经验和资质
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网络安全/数据治理：在Transunion任职期间，他领导了网络项目的重大提升，并在多个董事会委员会任职，负责监督网络安全，并担任支付和网络安全业务的一家私营公司的董事会主席
财务/会计：在之前的CEO职位上监督复杂的会计和财务问题，并曾在多家上市公司和私营公司的审计委员会任职
全球业务：曾在先前的咨询实践中为国际客户群提供服务，并在多家上市公司担任全球职务，包括领导扩大TransUnion在亚洲、非洲和美洲的全球足迹
人力资本管理：作为全球组织的首席执行官，负责跨国际市场的人才管理，使员工战略与业务目标保持一致，以在全球范围内推动创新、生产力和组织成功
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并购：在美国和全球范围内为众多并购交易提供了行政领导
上市公司董事会：目前担任好事达保险和北方信托的董事会成员，曾在TransUnion和Piramal担任董事会职务，Piramal是一家印度跨国企业集团，业务涉及医疗保健、生命科学、药物发现、金融服务、另类投资和房地产等多个领域
风险管理：管理复杂信贷业务超15年，参与创建复杂金融机构企业风险管理方案
科技/创新/人工智能：领导了多个金融服务业务的技术转型，包括利用数据和分析来改造业务流程和建立竞争优势
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委员会任务
•审计与风险
•Compensation
•提名、治理和可持续性
其他公共董事会服务
•当前：好事达保险公司（自2014年起）和北方信托公司（自2019年起）
•最近五年内的先前：TransUnion（2013-2021年）
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专业、领导、服务经验
Mehta先生曾于2007年至2012年担任全球信用信息和风险管理解决方案提供商TransUnion的前任总裁兼首席执行官。从1998年至2007年，Mehta先生曾在汇丰金融公司和汇丰北美控股公司担任多个职位，包括汇丰北美控股公司首席执行官和汇丰金融公司首席执行官。在此之前，他是波士顿咨询公司的高级副总裁，并领导了他们的北美金融服务业务。梅塔还在多个非营利董事会任职，包括菲尔德博物馆和芝加哥公共教育基金。
技能和属性
Mehta先生为JLL董事会带来了金融服务行业的首席执行官和高级管理层的专业知识，包括银行和信贷市场方面的专业知识。他的背景为董事会提供了关于财务和运营风险监督的关键视角，他借鉴了领导复杂信贷业务和开发企业风险管理计划的经验。他提升我们的营销、品牌管理、技术、战略经验。
| 2026年代理声明 |
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公司治理
建议1-选举董事
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摩西·奥杰伊塞霍巴
年龄59
董事自2022
（任期4年）
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关键经验和资质
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财务/会计：有效驾驭风险优化投资策略驱动高监管行业盈利能力和长期财务稳健
全球业务：领导三大洲的全球业务，包括在瑞士再保险担任亚太地区总裁
人力资本管理：作为CEO，战略引领、发展、优化其组织的员工队伍，推动业务成功和竞争优势
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风险管理：在多家行业领先机构从事再保险行业从业三十余年
可持续性：瑞士再保险广泛参与可持续发展事务，此类做法是其客户产品的基本要素，也是承销和投资的关键要素
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委员会任务
•Compensation
•提名、治理和可持续性
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专业、领导、服务经验
Ojeisekhoba先生是Resolution Life的董事会成员和总裁，Resolution Life是一家专注于收购和管理人寿保险保单组合的全球人寿保险集团。在这个职位上，Ojeisekhoba先生负责Resolution Life的商业、面向市场的部门。Ojeisekhoba先生在金融服务行业拥有20多年的高级领导经验。
在2024年10月加入Resolution Life之前，Ojeisekhoba先生曾担任瑞士再保险全球客户和解决方案首席执行官，此前负责瑞士再保险的再保险业务部门，涵盖财产和伤亡以及生命和健康。在此之前，他作为区域总裁负责监管瑞士再保险在亚太地区的业务，并担任该集团执行委员会成员超过12年。Ojeisekhoba先生此前还曾任职于安达保险保险公司和英国保诚保险公司，担任过各种职务。
他经常就领导力、风险知识、网络安全、地缘政治趋势等话题发表演讲。
Ojeisekhoba先生拥有尼日利亚伊巴丹大学统计学理学学士学位和伦敦商学院管理学硕士学位。
技能和属性
Ojeisekhoba先生为JLL董事会带来了金融服务行业的首席执行官和高级管理专家，特别关注客户管理、风险管理和商业化风险知识。他的全球客户经验和视角增强了我们对全球关键市场运营挑战的理解。
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Jeetendra（Jeetu）I. Patel
年龄54
董事自2019
（任期7年）
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关键经验和资质
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网络安全/数据治理：曾在思科安全和协作领域拥有高管经验，此外还在多家技术公司的企业技术环境中从事数据治理和安全问题方面的重要工作
财务/会计：体验有效管理资源、评估产品投资的ROI、做出符合公司财务目标和市场需求的战略决策
全球业务：开发、推出和管理跨国际市场的产品，驾驭复杂的监管和竞争环境，同时使产品战略与全球范围内的公司目标和客户需求保持一致
人力资本管理：建立并领导一个全球性、跨职能团队，在竞争激烈的技术环境中推动创新和产品成功
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并购：作为Cisco的首席产品官，战略性地确定、评估和整合收购目标，以增强公司的产品组合、扩展市场覆盖范围，并在快速发展的技术领域加速创新
上市公司董事会：担任易昆尼克斯董事会成员，担任人才、文化和薪酬委员会成员
科技/创新/人工智能：曾在企业云内容管理、协作技术和安全解决方案领域担任领导职务，在竞争激烈的技术市场推动产品战略和创新方面有着良好的记录，并作为思科首席产品官，经常在媒体和跨行业就人工智能发表演讲，包括在与思科人工智能峰会相关的演讲中
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委员会任务
•审计与风险
•提名、治理和可持续性
其他公共董事会服务
•当前：数字基础设施公司易昆尼克斯（2022年以来）
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专业、领导、服务经验
帕特尔先生是思科的总裁兼首席产品官。在他的领导下，思科在其广泛的产品组合中推动了创新，将公司确立为人工智能时代的关键基础设施。此前，Patel先生是思科的执行副总裁兼安全和协作总经理，在那里他领导了这些业务的战略和发展，并负责数十亿美元投资组合的损益。
在2020年加入思科之前，Patel先生是企业云内容管理平台Box的首席产品官和首席战略官。他监督了公司的产品和平台战略，为公司制定了企业云内容管理的长期路线图和愿景。他过去担任的其他职务包括Syncplicity的总经理和首席执行官
EMC（现为戴尔的一部分）的业务部门以及Doculabs的创始人和总裁，Doculabs是一家专注于协作和内容管理的研究和咨询公司。他在芝加哥伊利诺伊大学获得信息决策科学理学学士学位。
技能和属性
Patel先生为JLL董事会带来首席执行官和高级管理人员的专业知识，以及产品设计和工程管理技能、市场营销、品牌管理以及战略性和强大的技术经验。此外，他带来了数十年的专业知识加速——在竞争激烈的市场中不断发展成熟和初创的商业模式。
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2026年代理声明 | ||||
公司治理
建议1-选举董事
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Joseph（Larry）Quinlan
年龄63
董事自2022
（任期4年）
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关键经验和资质
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网络安全/数据治理：担任德勤全球首席信息官，负责其全球网络安全项目
财务/会计：为酒店和技术领域的《财富》500强全球客户带来了收入领先的德勤服务，并评估了技术举措的投资回报率
全球业务：作为德勤全球领导团队成员监督500亿美元的全球企业
人力资本管理：在全球各地领导团队，培养创新和持续学习的文化，同时使人才战略与不断发展的组织目标保持一致
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上市公司董事会：他在ServiceNow的董事会任职，并在ServiceNow担任审计委员会成员，在Booking Holdings担任网络安全委员会主席
风险管理：德勤网络风险委员会联席主席
科技/创新/人工智能：曾在德勤主要负责技术和创新运营，包括人工智能
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委员会任务
•审计和风险（主席）
•提名、治理和可持续性
其他公共董事会服务
•当前：云数字工作流龙头公司ServiceNow（NYSE：NOW）（自2021年起）、在线旅游及相关服务领先提供商Booking Holdings（NASDAQ：BKNG）（自2022年起）、IT咨询和业务流程外包（BPO）服务全球提供商Hexaware Technologies（XNSE：HEXT）
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专业、领导、服务经验
Quinlan先生曾担任专业服务公司Deloitte，LLP的全球首席信息官，负责德勤技术战略和运营的各个方面，并监督了175个国家的10,000多名IT专业人员。Quinlan先生在德勤工作了33年（1988-2021年），在那里他领导了德勤ERP和CRM系统的全球实施工作，其中包括一些利用AWS、微软、谷歌、甲骨文和ServiceNow的数据分析、云托管以及协作技术的世界上最大的SAP和赛富时平台。除了担任首席信息官一职（2010-2021年）外，昆兰先生还为酒店和技术领域的《财富》500强全球客户带来了可观的收入领先德勤服务，并就广泛的IT、网络安全和数字战略优先事项为公司董事会和首席执行官提供建议。
昆兰先生在迈阿密联合之路和艾德丽安·阿尔什特表演艺术中心的非营利董事会任职。他还热衷于改善服务不足社区的机会。昆兰先生与其他首席信息官一起创立了TechPACT，这是一个致力于弥合数字鸿沟的组织。
技能和属性
Quinlan先生为JLL董事会带来了数字化和技术转型之旅各个方面的深厚专业知识。随着我们继续发展软件和技术解决方案业务并支持客户的技术业务需求，昆兰先生在数字和技术战略与运营以及网络安全方面的丰富领导经验非常宝贵。
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Efrain Rivera
年龄69
董事自2021
（任期5年）
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关键经验和资质
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网络安全/数据治理：
作为网络安全委员会成员参加了沛齐
财务/会计：曾在沛齐和博士伦担任上市公司CFO职位，是一名注册管理会计师
全球业务：为沛齐管理欧洲业务和战略，为博士伦管理拉丁美洲和加拿大
人力资本管理：曾任职于领先的人力资本管理公司沛齐担任高级主管
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并购：管理沛齐和博士伦的并购职能，并监督沛齐以12亿美元收购Oasis Outsourcing
上市公司董事会：富兰克林柯维公司审计委员会主席
风险管理：作为其在沛齐职责的一部分，监督风险管理职能
科技/创新/人工智能：软件即服务（SaaS）技术公司沛齐的前首席财务官，在其成功的技术转型中发挥了主导作用
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委员会任务
•审计与风险
•提名、治理和可持续性
其他公共董事会服务
•当前：全球业绩改善公司富兰克林柯维（NYSE：FC）（自2023年起）
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专业、领导、服务经验
Rivera先生在金融和运营方面拥有丰富的全球经验。曾担任领先的人力资本管理综合解决方案提供商沛齐公司的高级副总裁、首席财务官、首席执行官高级顾问。在加入沛齐之前，Rivera先生曾在全球眼健康公司博士伦担任高级管理职务，包括公司副总裁和首席财务官。
Rivera先生是全球领先的投资公司EQT合作伙伴的高级顾问，并担任私募股权董事会成员。
Rivera先生拥有凯斯西储大学管理学博士学位、罗切斯特大学MBA学位和纽约大学法学博士学位。Rivera先生是一名注册管理会计师（CMA）。
技能和属性
Rivera先生为JLL董事会带来了在财务和运营方面的重要全球经验，他在大型跨国公司担任过高管职务。他之前的财务和管理经验增强了我们董事会对战略发展活动、并购机会评估和继任规划的监督。
| 2026年代理声明 |
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公司治理
建议1-选举董事
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Christian Ulbrich
年龄59
董事自2016
（任期10年）
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关键经验和资质
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财务/会计：他的职业生涯始于银行业，曾担任Bank Companie Nord的首席执行官和华宝银行房地产集团HIH的负责人，在任职于JLL之前
全球业务：作为JLL的首席执行官，他领导着一家业务遍及全球80多个国家的组织
并购：牵头JLL以20亿美元收购领先的房地产资本市场顾问公司HFF，Inc。
上市公司董事会：在Vonovia、SE监事会任职十年，并担任战略、财务和可持续发展委员会成员等
房地产行业：跨越二十多年的丰富房地产经验，包括在JLL担任多个领导职务，在那里他从董事总经理晋升为
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德国至全球首席执行官，监督公司在商业地产服务和投资管理领域的全球运营和战略方向
风险管理：指挥复杂的国际运营和战略决策，需要对动态房地产行业的各种财务、运营、市场风险进行审慎评估和缓解
可持续性：始终如一地在房地产行业内倡导可持续发展倡议，推动JLL致力于支持我们的客户降低其能源成本
科技/创新/人工智能：领导JLL的技术转型，包括创建JLL技术业务线及其以技术为重点的JLL Spark投资基金
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委员会任务
•无
其他公共董事会服务
•最近五年内的Prior：Vonovia SE（2014-2024）
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专业、领导、服务经验
Ulbrich先生自2016年10月起担任JLL的首席执行官兼总裁。他还是我们全球执行委员会（GEB）的主席。从2016年6月到2016年9月，Ulbrich先生担任JLL总裁，此前自2009年起担任我们欧洲、中东和非洲（EMEA）业务部门的首席执行官。2025年8月，Ulbrich先生被任命为Westbridge Advisory GmbH顾问委员会主席，该公司是位于法兰克福的房地产领域领先的能源和可持续发展顾问。Ulbrich先生在2014年至2024年期间担任欧洲最大的住宅房地产公司Vonovia SE的监事会成员。
技能和属性
我们的董事会受益于Ulbrich先生在JLL 20年的经验，其中七次担任我们欧洲、中东和非洲业务的首席执行官，他是我们GEB的成员，特别是在战略、运营、我们的业务和地区性质以及我们的客户关系方面，以及他在多文化环境中管理综合业务的经验。他之前在金融机构担任的首席执行官和其他管理职务为组织领导力以及客户需求和视角提供了重要视角。Ulbrich先生之前在德国一家大型上市公司Vonovia SE的董事会任职，贡献了对公司治理和组织的比较见解。
董事会建议进行投票为 选举这些被提名人中的每一位为董事。
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2026年代理声明 | ||||
公司治理
公司治理原则和董事会事项
股东建议
任何股东向个人提出的被视为潜在被提名人的建议必须是书面的，并应包括候选人的姓名、年龄、营业地址、主要职业和董事会成员资格，以及被提议的被提名人如当选同意担任董事的证据。
股东推荐的所有候选人将以与任何其他候选人相同的方式予以考虑。更多信息请见网页“明年年度股东大会上提出审议行动或提名个人担任董事的截止时间是什么？”88.
代理访问
我们的“董事提名的代理访问”章程允许至少三年内连续拥有JLL已发行普通股至少3%的股东，或最多20名股东组成的集团，提名一名或多名董事提名人并将其纳入我们的代理材料，其中最多包括两名个人或董事会20%的成员（以较大者为准）。希望提名候选人列入我们代理材料的股东应审查所有
多数投票
在无争议的选举中（如董事会席位数目等于可供选举的人数），每名董事在出席任何达到法定人数的会议上，均以就该董事所投的多数票当选。过半数票是指投票“支持”一名董事的股份数目必须超过“反对”该名董事的票数（有弃权票和经纪人非-未计入投票的票数）。在有争议的选举中，董事将由在任何该等会议上亲自或委托代理人代表的多数股份投票选出，并有权就董事选举进行投票。
如果现任董事未能在无争议的选举中获得过半数票，该董事必须立即向董事会提出辞呈。提名、治理和可持续发展委员会（或董事会指定的其他委员会）必须向董事会提出建议，是否接受或拒绝此类辞职，或者是否应采取其他行动。董事会必须对辞职采取行动，同时考虑到
提名、治理和可持续发展委员会的建议，并在选举结果认证后的90天内公开披露其决定（以及，如果此类辞职被拒绝，则为决定背后的理由）。提名、治理和可持续发展委员会在提出建议时，以及董事会在作出决定时，可各自考虑其认为适当和相关的任何因素或其他信息。提出辞呈的董事将不参加这些审议。如该现任董事的辞呈未获董事会接纳，该董事将继续任职至下一次年度会议，直至正式选出继任者，或提前辞职或免职。
如果现任董事的辞职被董事会接受，或者如果非现任董事提名人未当选，则董事会可全权酌情填补由此产生的任何空缺或减少董事会的规模。
公司治理原则和董事会事项
关键治理文件和政策
我们在我们网站的投资者关系页面上保留了公司治理部分，网址为www.ir.jll.com，您可以在其中找到：
•我们的公司章程及附例；
•我们的公司治理准则；
•我们每个审计和风险委员会、提名委员会、治理和可持续发展委员会以及薪酬委员会的章程；
•董事会成员资格声明；
•审计会计事项投诉程序；
•我们的Code of Ethics；和
•我们的奖励补偿补偿补偿补偿政策，经修订和重述，自2026年1月1日起生效。
我们将向任何提出要求的股东提供这些信息中的任何信息，方法是写信给我们在仲量联行公司的公司秘书，地址为200 East Randolph Drive，Chicago，Illinois 60601。
董事会定期审查公司治理发展，并相应修改我们的章程、公司治理准则和委员会章程。我们的Code of Ethics适用于所有员工，包括我们所有的执行官和董事。
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公司治理
公司治理原则和董事会事项
公司治理和领导框架
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JLL董事会
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董事会各委员会 审计与风险|赔偿|提名， 治理和可持续性 |
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首席执行官（CEO）
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全球执行局（GEB）
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董事会
董事会由公司股东选举产生，负责管理公司业务，并负责其为自己保留或适用法律要求其做出的决定。董事会选举董事会主席和首席执行官以及高级管理团队的某些其他成员，负责在董事会监督下开展公司业务，以提高公司对股东的长期价值。董事会作为首席执行官和公司高级管理层的顾问和顾问，最终监督公司的业绩。最佳的普遍做法和商业现实要求，对公司运营所需的许多复杂决策的治理，应由董事会的那些独立委员会、执行和管理委员会或因其相对专长和业务重点而最有能力做出这些决策的个人高管作出，或经与其协商和审议后作出。董事会最终可能在任何事项上凌驾于首席执行官和管理层之上，包括但不限于与公司管理企业风险有关的事项。
企业授权政策
公司的行政人员（见第39）影响他们的决策过程，并以反映经验、知识、判断力和执行能力最有可能促成最佳结果的人之间的高水平沟通、协调、透明度和深思熟虑的方式执行他们的业务决策。为此，公司已颁布授权及行使公司权力政策（企业授权政策），由董事会发布，其中规定了公司任何高级职员或雇员代表公司承诺资源或承担责任所需的相应级别的公司权力，以及一般应遵循的信息和审议过程。
首席执行官
正如我们的章程所述，公司的首席执行官向董事会报告并负责业务的整体战略。首席执行官协调和管理公司高级管理人员的努力，以发展和实现公司当前和长期的目标和愿景。首席执行官负责公司的运营政策和程序，并担任公司对客户、金融界和公众的高级管理代表。为了就超出一个业务部门或对公司整体具有影响的重大事项行使其公司权力，公司权力政策设想公司首席执行官应得到GEB的协助。
继任规划
董事会负责公司首席执行官的继任计划。为协助董事会，首席执行官每年向董事会介绍公司所有高级管理人员的继任规划，并对高级管理人员及其继任首席执行官和其他高级管理职位的潜力进行评估。首席执行官还在持续的基础上准备一项短期继任计划，如果所有或某些高级管理人员意外无法履行职责，该计划将向公司的某些高级管理人员划定临时授权。短期继任计划将生效，直至董事会有机会考虑情况并在必要时采取行动。
全球执行局
GEB的主要职责是在首席执行官和董事会的监督和指导下确定公司的整体业务战略并指导其执行。GEB负责协助首席执行官：
•确定公司总体经营战略和年度经营计划及预算；
•随着业务、经济、地缘政治和其他相关机会和因素的需要，随着时间的推移，在持续和灵活的基础上监测、评估和发展公司的战略、计划和预算；
•以尽可能高效、协调、有效的方式指导整体经营战略和计划的执行；
•就企业授权政策所设想的特定事项作出决定并给予批准；及
•作为一个易于识别和可访问的论坛，公司各自业务的领导者可以在其中：
–辩论并确立公司具有多个司法管辖区或全球影响的业务战略和执行策略；
–提出具有全公司影响的战略或执行问题；
–分享具有潜在多司法管辖区、多业务部门或全球影响的最佳做法和经验教训；
–查询可能从公司某一部分转移到另一部分的资源和商业惯例；和
–一般在公司业务的开展中相互作为一种宝贵的资源。
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公司治理
公司治理原则和董事会事项
加强董事会对公共政策事项的监督
提名、治理和可持续发展委员会有责任协助董事会监督公司涉及某些环境、社会、立法、监管和公共政策事项的政策、计划和公司面临的相关风险。提名、治理和可持续发展委员会还被赋予以下职责：
•审查和讨论可能影响JLL的业务运营、业绩和声誉的当前和新出现的公共政策趋势，并提请董事会注意；
•审查和讨论JLL实施与JLL业务相关的公共政策和可持续性风险识别、评估、监测和管理程序的情况；
•审查和讨论JLL将可持续发展及相关政策、做法和目标纳入其业务战略和决策的情况；
•审查JLL的可持续发展计划和目标，以及JLL实现这些目标的进展情况；和
•提前审查并讨论JLL的可持续发展报告。
董事独立性
我们的公司治理准则规定，我们的大多数董事必须是独立的。要使董事被视为独立，董事会必须确定该董事与JLL没有任何直接或间接的重大关系，并且符合纽约证券交易所确立的独立性的所有标准（纽约证券交易所).董事会已确定，除我们的首席执行官乌尔布里希先生外，我们所有的董事提名人都是独立的。董事会还确定，不在年度会议上竞选连任的Bagu é先生和Clay女士是独立的。董事会三个常设委员会的所有成员在适用的SEC法规和纽交所上市标准的含义内都是独立的。
关于我们每位非雇员董事的独立性决定，董事会考虑了交易
以及每位董事或其任何直系亲属与JLL及其子公司和关联公司之间的关系。董事会还考虑了JLL与董事、或其直系亲属（或董事或直系亲属担任执行官、普通合伙人或重要股权持有人的任何实体）之间是否存在任何交易或关系。最终，董事会得出结论认为，所考虑的交易是常规和正常的，没有董事从交易中获得重大利益。这些交易均未被视为影响董事独立性的重大关系。
董事会领导架构及非执行董事长在董事会领导中的作用
我们的领导结构将我们的首席执行官和董事会主席职位分开。除非出现特殊情况，例如CEO意外无法履行职责，我们不打算让CEO和董事会主席的职位由同一个人担任。我们认为，这种方法对于像我们这样复杂的全球性组织是有用和适当的，因为它提供独立的董事会领导和参与，同时允许我们的首席执行官专注于他或她管理JLL运营职能的主要责任，确保战略举措的无缝和精细化执行。董事会负责董事会主席职位的继任规划，包括在董事会主席意外无法履行职责时的短期继任计划。董事会批准的继任计划将一直有效，直至董事会根据章程选出继任董事长。
Mehta先生，非雇员董事，自2020年7月起担任主席职务。
董事会主席的职责包括以下内容：
•主持董事会会议并鼓励建设性参与和公开沟通；
•主持我们的非雇员董事定期安排的执行会议，包括每年正式评估CEO绩效的执行会议；
•协调我们的非雇员董事的活动，并促进他们之间的沟通；
•主持我们的年度股东大会；
•建立每次董事会会议议程，与首席执行官和首席法务官协商，确保议程和材料完整、及时并处理关键优先事项；
•根据需要代表JLL与客户和股东进行交流；
•充当CEO的导师和知己，支持其成功的表现，按要求参加公司内部会议，并鼓励CEO与董事会个人成员之间的直接沟通；
•与提名、治理和可持续发展委员会一起，定期审查董事会和董事会委员会的结构并提供投入，作为年度董事会和委员会评估过程的一部分；和
•在会议间隙与董事会成员保持定期和公开对话。
董事会已确定，担任董事会主席的每个人，如果该人是独立的，将自动兼任董事会每个委员会的成员。
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公司治理
公司治理原则和董事会事项
董事会会议和出席情况
全体董事会在2025年期间举行了六次会议，其中三次以视频会议方式举行。每名董事在该董事任职期间出席董事会及该董事所任职的任何委员会的所有会议，合共至少94%。我们的非雇员董事经常在没有管理层参与的情况下召开执行会议，无论是在董事会会议之前还是之后。董事长主持这些
执行会议。2025年，董事会召开了5次执行会议，审计与风险委员会和薪酬委员会分别召开了8次和5次执行会议。
我们强烈鼓励所有董事会成员参加每年的年度股东大会。我们董事会的所有董事都出席了我们的2025年年度股东大会。
董事会委员会
董事会设立了审计和风险、提名、治理和可持续发展以及薪酬委员会，以协助其履行职责。这些委员会在2025年的成员和会议次数及其主要职责列示如下。每个委员会职责的完整清单可在委员会章程中找到，这些章程可在我们网站投资者关系页面的公司治理部分查阅，网址为www.ir.jll.com。
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审计和风险、提名、治理和可持续发展以及薪酬委员会的所有成员都是非雇员董事，他们是独立根据纽约证券交易所上市标准、JLL的公司治理指南以及1934年证券交易法下的适用规则（the1934年法案).
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审计和风险委员会
| 成员 | 审核及风险委员会代表董事会监察 | |||||||
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Joseph（Larry）Quinlan（主席）
凯瑟琳·克莱(1)
苏珊·戈尔
田彦
Siddharth（Bobby）Mehta
Jeetendra（Jeetu）I. Patel
Efrain Rivera
2025年会议次数：8次
全体会员出席率达90%
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•JLL财务报表的完整性；
•JLL独立注册会计师事务所的资格、独立性及履职情况；
•我们内部审计职能的履行情况；
•JLL的企业风险管理框架；以及
•JLL的网络安全和信息技术准备情况。
另见第页“审计与风险委员会报告”82.
我们的董事会已确定，我们的审计和风险委员会的每位成员都具备纽交所要求的“金融知识”。我们的董事会还确定，戈尔女士、梅塔先生和里维拉先生是SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”。
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(1)Clay女士在2025年12月之前一直是审计和风险委员会的成员。
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公司治理
公司治理原则和董事会事项
薪酬委员会
| 成员 | 薪酬委员会代表董事会采取行动，以 | |||||||
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Deborah H. McAneny（主席）
Hugo Bagué
Matthew Carter, Jr.
凯瑟琳·克莱
Bridget Macaskill
Siddharth（Bobby）Mehta
摩西·奥杰伊塞霍巴
2025年会议次数：6次
全体会员出席率95%
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•制定、评估和批准对JLL GEB的补偿；
•监督所有涉及使用JLL普通股的补偿计划；和
•批准我们GEB激励薪酬计划的绩效目标，并在每个绩效期结束时审查这些绩效目标的实现程度。
另见网页上的「薪酬委员会报告」56.
董事会已确定，所有薪酬委员会成员在纽约证券交易所规则的含义内都是独立的，包括薪酬委员会成员的更高独立性标准。根据SEC规则，他们都是“非雇员”董事，根据《国内税收法》，他们都是外部董事。
薪酬委员会环环相扣，内幕人士参与
不存在薪酬委员会环环相扣的情形，薪酬委员会也不存在内部人员参与的情形。某些行政领导出席薪酬委员会会议，以便陈述信息和回答问题。
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提名、治理和可持续发展委员会
| 成员 | 提名、治理和可持续发展委员会代表董事会采取行动 | |||||||
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作为一个政策问题，在2025年，我们所有的非雇员董事自动成为这个委员会的成员。卡特先生担任主席。(1)
2025年会议数：4
全体会员出席率96%
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•确定并推荐合格候选人作为董事提名人，并填补年度会议之间出现的董事会空缺；
•推荐董事在各董事会委员会任职；
•制定并推荐《公司治理准则》；
•监督JLL的政策和计划以及对JLL构成的相关风险，这些风险涉及某些环境、社会、立法、监管和公共政策事项；和
•领导对董事会业绩的年度审查。
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(1)2025年12月，董事会批准了对提名、治理和可持续发展委员会章程的修订，以更新自2026年6月1日起生效的委员会成员规定，包括规定委员会将包括董事会主席，并由最多九名非雇员董事组成，而不是所有非雇员董事。这一变化旨在通过保持董事会领导层的有力参与，同时建立更有重点的委员会规模，以促进对治理和可持续性事项进行更深入的讨论和监督，从而提高委员会的效率和效力。
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公司治理
公司治理原则和董事会事项
董事入职及继续教育
我们为新董事提供有关JLL的初步定位，包括我们的业务运营、战略、Code of Ethics和政策，包括与可持续发展、综合报告、税务、审计、财务报告、人才、奖励和治理有关的政策。
我们的所有董事都可以获得资源和持续的教育机会，以帮助他们了解公司治理的发展以及与上市公司董事会及其委员会运作相关的关键问题。
我们积极参与各种专业组织，这些组织提供有关公司治理和商业道德最佳实践的培训机会和信息。
作为定期安排的董事会会议的一部分，我们的董事还访问了位于不同城市的公司办公室。这些访问通常包括与管理层、员工和客户的会议。2025年，我们的董事会在芝加哥、纽约和法兰克福的办事处举行了面对面的会议。
年度董事会自我评估
我们的董事会每年都会开展一项流程，包括自我评估，以确定董事会及其委员会是否有效运作，以及如何提高其有效性。我们的董事会评估流程每年交替进行。
| 1. |
收集的信息
•（奇数年度包括2025年）独立顾问于1月及2月与每位董事就上一年度的董事会及委员会效能及委聘进行一对一评估。
•（偶数年）每位董事在1月份以匿名方式完成关于董事会和委员会有效性和参与度的书面自我评估问卷。
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| 2. |
信息的汇编和初步审查
•（奇数年，包括2025年）独立顾问或内部法律人员（如适用）从这些个别评估中汇编信息，不作个别归属。
•（偶数年）提名、治理和可持续发展委员会主席审查来自个别评估的匿名信息，包括酌情与独立顾问一起审查。
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| 3. |
委员会和董事会全体会议
•提名、治理和可持续发展委员会的独立顾问或主席（如适用）在3月份的会议上领导与全体董事会就董事会成员提供的评估进行讨论。
•董事会继续围绕董事会和委员会在非管理层执行会议上的有效性和参与进行讨论。
•根据需要，个别董事会委员会讨论所提供的评估。
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公司治理
公司治理原则和董事会事项
董事会在企业风险监督方面的作用
成功管理好我们的企业风险，对于保障JLL的长期韧性和成长性至关重要。管理层负责识别和缓解JLL的企业风险，而董事会及其委员会在监督这一工作方面发挥积极作用。特别是，审计委员会侧重于管理层评估企业风险的实质性方面以及管理层为避免和减轻风险所做的努力。2025年5月，公司新设首席风险官一职，领导企业风险管理职能，将风险管理最佳实践融入业务战略和决策。首席风险官向首席财务官报告。
审计和风险委员会监督管理层遵循的流程，以持续识别企业风险和缓解工作管理层已建立。审计和风险委员会每半年与首席风险官和高级管理层讨论建立企业风险管理报告所遵循的流程。首席风险官提供风险环境更新，评估风险的可能时机和相对于企业战略的影响的重要性。除了与GEB和其他高级管理层就公司业务面临的风险进行持续审查外，企业风险管理职能还执行水平扫描流程，以预测公司未来面临的威胁和新出现的趋势。为准备风险环境更新报告，首席风险官与GEB和其他高级管理层协商，为风险管理部门创建最高风险评估
公司相对于企业战略，分为基础风险、宏观风险和战略风险。这份报告由我们的审计和风险委员会审查，反映了管理层认为JLL面临的最重大的企业风险以及管理层为避免或减轻已识别的风险所做的努力。企业风险管理报告中确定的风险也由管理层结合公司的披露控制和程序进行审查。
薪酬委员会监控并与管理层讨论那些在我们的薪酬计划中固有的风险。作为其审议的常规部分，薪酬委员会会考虑我们的薪酬计划的结构将如何影响风险承担，以及这些计划在多大程度上推动与JLL的长期成功和股东利益保持一致。薪酬委员会在page的“我们如何做出薪酬决定”下就我们的薪酬计划的这一方面发表评论46.
提名、治理和可持续发展委员会监控并与管理层讨论我们的公司治理和合规计划中固有的风险。在正常活动过程中，我们的提名、治理和可持续发展委员会审查公司治理方面正在出现的最佳做法，并随时了解影响我们管理组织方式的法律法规的变化。
董事会在合规监督方面的作用
道德行为和行为是我们文化的一部分，更广泛地说，是我们作为一个组织的一部分。JLL致力于维持最高的道德标准，并致力于实践，以提高我们在世界各地的员工、业务合作伙伴和更广泛社区的福利、安全和福祉。董事会，以及审计和风险委员会，监督公司遵守法律和监管要求的情况。审计和风险委员会定期接收公司首席合规官的报告，该合规官向公司首席法务官报告有关遵守公司Code of Ethics和公司证券交易政策的情况，包括涉及涉嫌违反Code of Ethics的重大调查的状态。此外，公司首席法务官定期向审计和风险委员会报告任何可能对公司财务报表、公司合规政策或任何其他财务披露产生潜在重大影响的法律事项。
审计和风险委员会还定期收到公司首席审计执行官关于内部审计计划、内部审计团队的报告，以及公司内部审计部门向管理层编制的任何重要报告和管理层的回应。审计和风险委员会就公司有关遵守适用法律法规和公司Code of Ethics的政策和程序向董事会提供建议。
董事会批准了当前版本的公司Code of Ethics，其中规定了指导我们全球运营的道德原则，适用于JLL的所有员工和董事会成员。我们的Code of Ethics包含来自董事会主席兼首席执行官的信息，并强调道德体现在我们在JLL所做的一切事情中。每年，董事会的每位成员都要完成一份证明，证明他或她已审查了Code of Ethics，并将在履行其董事会职责时遵守准则中规定的原则。
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公司治理
公司治理原则和董事会事项
董事会在人力资本监督方面的作用
董事会积极监督我们的整体人力资本管理流程，包括培训和发展、福祉以及健康和安全。董事会还监督其薪酬的工作
委员会制定公司政策和框架，旨在吸引、保留、参与和发展符合我们价值观和组织宗旨的员工队伍。
审计委员会在信息和数据安全监督方面的作用
我们的管理层和董事会对网络安全风险进行了重大监督。自2022年以来，董事会扩大了审计和风险委员会的章程，将网络安全和信息技术准备工作包括在内。此外，审计委员会更名为“审计和风险委员会”，以更好地反映其在协助董事会监督公司政策、计划和企业风险管理框架内确定的风险——包括网络安全和信息技术——方面的作用。进一步加强我们的网络安全治理，2024年，董事会正式成立了审计和风险委员会网络安全小组委员会。该小组委员会每季度与管理层举行一次会议，并定期向审计和风险委员会报告，为网络安全和信息技术事项提供了额外的专门监督。
管理层在执行我们的网络安全战略方面的角色由我们的全球首席信息官（“CIO”）和首席信息安全官（“CISO”）领导，他们都在大型机构拥有超过二十年的经验。我们的网络安全计划旨在保护和维护我们拥有或由我们管理的所有信息和系统的机密性、完整性和持续可用性。我们的网络安全计划战略是实施分层控制，通过最大限度地减少网络安全事件的可能性和潜在影响来降低我们的网络安全风险。我们的网络安全计划与公认的框架保持一致，包括美国国家标准与技术研究院（“NIST”）网络安全框架，并纳入内部和外部评估，以帮助持续评估和加强我们的
网络安全态势。我们维持稳健的网络事件响应计划，其中包括旨在允许及时准确报告任何重大网络安全事件的控制和程序。我们将网络安全视为涉及我们全体员工的共同责任。为了帮助减轻潜在风险并帮助确保数据完整性，我们采用了全面、多方面的策略。这一战略包括定期执行由管理人员和技术人员参与的模拟和桌面演习，为有权访问敏感公司或客户相关数据的员工提供强制性年度信息安全培训，以及对网络钓鱼测试的持续管理，并辅以有针对性的教育计划。此外，我们利用第三方顾问和持续监测流程来评估网络安全风险，包括与第三方服务提供商相关的风险。我们继续实施新的控制、治理、技术保护和其他程序，以减轻网络安全事件的风险.我们在过去三年经历了各种类型的网络攻击事件，这些事件到目前为止已经得到遏制，对我们来说并不重要。JLL还持有一份网络风险保险保单。
审计和风险委员会、其网络安全小组委员会以及由代表多个核心业务部门的高级管理人员组成的管理层网络安全治理委员会定期收到关于我们信息安全计划的报告，包括顶级风险、战略、控制、改进项目、指标和培训协议。报告也与全体董事会共享。
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2026年代理声明 | ||||
公司治理
公司治理原则和董事会事项
股东参与
我们为什么要参与
股东参与是JLL的一项核心实践，是我们与利益相关者持续对话的重要组成部分，以确保现有和潜在投资者了解我们的战略、财务业绩以及未来的增长动力。参与会议允许投资者分享他们的反馈，以便我们更好地了解他们的优先事项。
参与的关键议题
•行业趋势与展望
•JLL经营业绩和展望
•JLL全球业务战略与业绩
•人力资本管理与高管薪酬
2025年投资者外联活动
我们的投资者参与计划全年都在进行，到2025年总共有超过450次互动，其中包括与现有股东的约50%的互动。JLL在2025年期间通过不同渠道为机构投资者提供了种类繁多的反馈机会，其中包括：
•JLL投资者外联计划：我们举行了由JLL和中介机构双方组织的面对面和虚拟会议。
•行业会议和活动：我们出席了十场由中介机构主办的行业会议和投资者活动。
•公司治理呼吁：我们董事会的主席与合计占流通股总数约50%的JLL股东进行了连线，讨论了公司治理、高管薪酬和可持续发展问题。
企业可持续发展
我们与利益相关者合作，通过将可持续性嵌入我们所做的每一件事，推动创新、有影响力、可持续的变革。我们在我们经营的所有地方鼓励和促进可持续原则，寻求改善我们人民工作和生活的社区和环境。我们设计公司政策以反映公司治理和透明度的最高标准，我们对自己的社会、环境和经济表现负责。可持续发展促进了我们为股东创造长期价值、为客户和员工创造富有成效、健康的空间以及为我们的社区注入活力的能力。
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公司治理
公司治理原则和董事会事项
我们为迄今为止取得的进展感到自豪，并将继续致力于在我们的业务中进一步整合可持续发展，以推进我们为更美好世界塑造房地产未来的目标。我们的宗旨深深植根于我们的身份和历史，是告知我们可持续发展计划的指导原则。我们与利益相关者合作，通过以下方式实现可持续发展：
| 关键问题 |
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气候行动
为可持续房地产
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健康空间
为所有人
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包容性场所
为繁荣的社区
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| 定义 |
我们支持气候行动这有助于向净零过渡，提高绩效，管理风险，并为我们的利益相关者带来积极成果。
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我们创造安全和健康的空间，促进生产力、福祉和可持续性 |
我们提供公平和包容性场所支持平等机会和繁荣社区
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我们的市场地位使我们能够采取有助于更美好世界的行动。通过这样做，我们努力在通过有效管理当前交易和业务活动产生短期价值与通过对人才、收购和技术的战略投资创造长期回报之间建立健康和动态的平衡。
我们的可持续发展优先事项指导我们与股东、客户、员工、监管机构和供应商的互动，以及与我们接触的所有其他人的互动。我们相信，在我们的员工中接受广泛的经验和观点有助于我们的整体成功和创新。
可持续发展对我们的客户很重要，原因与它对我们很重要的原因有很多相同。他们希望提升其房地产资产的价值，并推动运营效率和成本节约。他们还寻求吸引和留住健康和敬业的员工队伍，并在其社区实现积极影响。我们寻求将可持续发展实践和原则纳入我们的客户投资和资产管理，以加强我们的方法，为我们经营所在的社区做出积极贡献。像JLL一样，我们的许多客户都有自己的可持续发展目标，并正在寻找能够帮助他们实现目标的合作伙伴。
我们的专长涉及建筑物的整个生命周期和人类体验，从建筑物的设计和规划到建造、占用、管理、翻新和退出。我们就如何将可持续性考虑因素嵌入这些阶段中的每一个阶段以实现价值最大化提供建议。JLL的可持续发展专业人士提供市场领先的解决方案，使我们的建筑变得智能、健康和高效。通过LaSalle，我们提高了客户投资的绩效。
与我们的董事会沟通
我们重视股东和其他有关方面的持续关注和反馈，我们致力于与您保持积极对话。股东和其他利益相关方可以通过电子邮件或普通邮件直接与我们的董事会沟通。如果您希望仅与我们的非雇员董事沟通，或单独与特定董事沟通，请在您的沟通中如此注意。
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通过电子邮件
boardofdirectors@jll.com
公司秘书将转呈全体董事
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通过邮件
仲量联行公司C/O公司秘书200 East Randolph Drive Chicago，Illinois 60601
公司秘书将转发给预定收件人
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2026年代理声明 | ||||
公司治理
公司治理原则和董事会事项
审查及批准与利害关系人的交易
我们已将利益冲突政策作为JLLCode of Ethics的一部分，该政策规定了我们的期望，即所有董事、执行官和JLL的员工将根据TERM3的最佳利益而不是个人关系或利益做出商业决策和采取行动。
董事会还通过了一项正式的书面政策，要求对涉及潜在公司机会或我们在其中的任何交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系）（1）进行审查和批准
曾经、现在或将是参与者，（2）涉及金额超过120,000美元，以及（3）以下任何人拥有、拥有或将拥有直接或间接的重大利益：
•董事、董事提名人或执行人员；
•持有我们任何类别有投票权证券超过5%的任何实益拥有人；
•前述人员的任何直系亲属；及
•上述任何人拥有实质性所有权权益或控制权的任何实体。
内幕交易政策，包括禁止质押或对冲
我们有
通过
一项内幕交易政策，该政策管理我们的董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置JLL股票，我们认为其合理设计是为了促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用于我们的交易所上市标准。我们的内幕交易政策规定，所有董事、我们的GEB成员、选定的高级领导及其直系亲属必须与我们的首席法务官预先清算所有有关JLL股票的交易，并且他们与其他指定员工一起，不得在指定的“禁售期”内进行交易（经批准的SEC规则10b5-1交易计划下的交易除外）。
我们的内幕交易政策禁止我们的董事、员工及其直系亲属从事JLL股票衍生品的卖空和交易、质押JLL股票作为抵押品以及在融资融券账户中持有JLL股票的行为。我们的内幕交易政策强烈反对我们的董事、员工及其直系亲属从事旨在抵消JLL股票市值下降的对冲或货币化交易，包括“零成本项圈”和“远期销售合同”，并要求这些人提供任何此类交易的理由，并在任何拟议交易之前要求我们的首席法务官进行预先许可。
非雇员董事薪酬
我们如何确定董事薪酬
我们的薪酬委员会负责确定并向董事会推荐我们的非雇员董事的整体薪酬方案。我们使用现金和股票相结合的方式向我们的非雇员董事提供补偿，即：
•与我们股东的利益保持一致，部分通过强调股权补偿而非现金；
•足以吸引和留住符合既定董事会成员标准的最高素质的个人；
•反映在高度竞争和充满活力的市场中运作的一个复杂且地域分散的全球性组织对董事会和委员会成员提出的要求；和
•基于在大体相似的情况下支付给其他类似规模公司董事的薪酬的竞争性。
在外部薪酬顾问的协助下，薪酬委员会收集同行群体中相同公司的董事会薪酬数据，委员会将这些数据用作高管薪酬的比较。（有关薪酬同行群体的更多信息，请参阅“我们如何做出薪酬决定”，页面开始46.）薪酬委员会认为，在高管和董事会薪酬方面使用相同的同行群体是合适的。
在审查这些研究和数据时，薪酬委员会要求提供有关以下方面的信息：
•补偿总组合；
•董事会聘用费和会议费；
•担任委员会成员和担任委员会主席的报酬；
•股权所有权准则；
•使用的股权工具和归属时间表；和
•非执行主席的薪酬。
根据内部准则，并以使薪酬大致与同行公司提供的薪酬中位数一致为目标，薪酬委员会随后寻求对整体薪酬计划进行任何认为必要的调整，以满足上述标准，大约每隔一年进行一次。与这一做法一致，继2024年6月增加董事薪酬以更好地与同行集团基准保持一致后，委员会在2025年没有实施进一步调整。
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公司治理
公司治理原则和董事会事项
考虑到新兴的公司治理最佳实践，我们的董事会制定了单一年度内可支付给非雇员董事的股权和现金薪酬金额的限制。薪酬限额，正如我们的股票奖励和激励计划中更全面地描述的那样，规定每年总
非雇员董事的任何财政年度的薪酬将被限制在750,000美元，包括年度现金保留金的价值和年度股权奖励的授予日公允价值。董事会认为这是一个有意义的限制。
2025年董事薪酬金额
在2025年期间，我们的非雇员董事的薪酬由以下三部分组成：
| 年度现金保留金 |
•每位董事—— 115,000美元
•董事会主席——追加60,000美元
按季度分期支付
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| 年度授予JLL股票 |
•每位董事—每年授予价值20万美元的JLL普通股
•董事会主席——每年额外授予价值11万美元的普通股
年度股东大会后按年支付
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| 委员会主席或成员的年度现金保留金 |
•审计和风险委员会主席—— 25000美元
•薪酬委员会主席—— 25000美元
•提名、治理和可持续发展委员会主席—— 15000美元
•审计和风险委员会成员（主席除外）—— 10000美元
•薪酬委员会成员（主席除外）—— 10000美元
•提名、治理和可持续发展委员会成员（主席除外）—— 5000美元
第三季度按年支付
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如上所述，考虑到承担与该职位相关的责任和时间承诺，董事会主席将获得额外的年度聘用金（董事会主席的职责详见上文第27页）。为确定该赔偿，赔偿委员会召开执行会议，主席不在场。委员会对2025年的主席薪酬没有做出任何改变。委员会认定，主席的薪酬具有市场竞争力，总体上与我们相关同行群体的市场中位数保持一致，并且由于其更注重股权，因此与股东利益保持一致。
我们不支付会议费，但JLL补偿全体董事出席会议所发生的合理差旅、住宿及相关费用。我们不向非雇员董事提供额外津贴。身兼JLL高级职员或雇员的董事不因在董事会任职而获得任何额外报酬。
非雇员董事可以选择将他们的任何或所有现金保留作为JLL普通股收取，股份数量根据我们的普通股在上一个季度最后一个交易日的收盘价按季度确定。
需要缴纳美国所得税的非雇员董事也可以参加我们为某些美国雇员制定的递延薪酬计划。递延补偿计划是一项不合格的递延补偿计划，使符合条件的参与者能够自愿推迟最多100%的现金保留金和普通股赠款。
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2026年代理声明 | ||||
公司治理
公司治理原则和董事会事项
2025年非雇员董事薪酬
下表提供了有关2025年期间支付给我们现任非雇员董事的服务报酬的信息。Ulbrich先生不因其在董事会的服务而获得补偿。
| 姓名 |
已赚取的费用或
以现金支付(1)
|
股票
奖项(2)
|
期权 奖项 |
非股权 激励计划 Compensation |
变化 养老金价值和 不合格递延 薪酬收益 |
所有其他 Compensation |
合计 (2025) |
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| Hugo Bagué | $130,000 |
|
$200,000 | — | — | — | — | $330,000 | ||||||||||||||||||
| Matthew Carter, Jr. | $140,000 | $200,000 | — | — | — | — | $340,000 | |||||||||||||||||||
| 凯瑟琳·克莱 | $92,083 | $200,000 | — | — | — | — | $292,083 | |||||||||||||||||||
| 苏珊·戈尔 | $130,000 | $200,000 | — | — | — | — | $330,000 | |||||||||||||||||||
| 田彦 | $130,000 | $200,000 | — | — | — | — | $330,000 | |||||||||||||||||||
| Bridget Macaskill | $130,000 | $200,000 | — | — | — | — | $330,000 | |||||||||||||||||||
| Deborah H. McAneny | $145,000 | $200,000 | — | — | — | — | $345,000 | |||||||||||||||||||
| Siddharth（Bobby）Mehta | $200,000 | $310,000 | — | — | — | — | $510,000 | |||||||||||||||||||
| 摩西·奥杰伊塞霍巴 | $130,000 | $200,000 | — | — | — | — | $330,000 | |||||||||||||||||||
| Jeetendra（Jeetu）I. Patel | $130,000 | $200,000 | — | — | — | — | $330,000 | |||||||||||||||||||
| Joseph（Larry）Quinlan | $145,000 | $200,000 | — | — | — | — | $345,000 | |||||||||||||||||||
| Efrain Rivera | $130,000 | $200,000 | — | — | — | — | $330,000 | |||||||||||||||||||
(1)本栏中的金额反映了每位董事在2025年期间赚取的现金费用总额，作为其董事会成员的聘用金以及所有主席和委员会的聘用金，在适用的范围内。我们不支付出席个别会议的费用。
(2)本栏中的股票奖励反映了我们授予每位董事每年20万美元的普通股。Mehta先生为董事会主席额外获得了一笔价值110,000美元的JLL普通股股权奖励。发行股数四舍五入至整数份额。我们在本栏报告的金额反映了我们根据财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718，薪酬——股票薪酬在2025年期间向非雇员董事作出的股票奖励的授予日期公允价值。
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公司治理
公司治理原则和董事会事项
非职工董事持股
为了使我们的董事会成员的利益与我们的股东的利益保持一致，我们的董事会对非雇员董事采用了持股要求。在首次当选董事会成员五周年之前，每位董事必须已获得（并且在担任董事期间必须保留）根据最近收盘价计算的价值575,000美元的JLL普通股股票。
董事选择采取或递延以代替现金保留补偿的股份，以及董事根据任何递延补偿计划递延的股份计入此要求。截至2026年4月2日，我们每位在董事会任职满五年或五年以上的非雇员董事均超过最低持股要求。
截至2026年4月2日，当我们普通股在纽约证券交易所收盘时的每股价格为306.05美元时，我们目前的非雇员董事拥有以下所有权权益：
| 姓名 | 直接拥有的股份 (#) |
限制性股票单位 (#) |
合计 (#) |
价值在 2026年4月2日 |
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| Hugo Bagué | 27,719 | — | 27,719 | $8,483,400 | ||||||||||
| Matthew Carter, Jr. | 8,746 | — | 8,746 | $2,676,713 | ||||||||||
| 凯瑟琳·克莱 | 993 | — | 993 | $303,908 | ||||||||||
| 苏珊·戈尔 | 2,621 | — | 2,621 | $802,157 | ||||||||||
| 田彦 | 7,944 | — | 7,944 | $2,431,261 | ||||||||||
| Bridget Macaskill | 11,639 | — | 11,639 | $3,562,116 | ||||||||||
| Deborah H. McAneny | 14,985 | — | 14,985 | $4,586,159 | ||||||||||
| Siddharth（Bobby）Mehta | 10,332 | — | 10,332 | $3,162,109 | ||||||||||
| 摩西·奥杰伊塞霍巴 | 5,963 | — | 5,963 | $1,824,976 | ||||||||||
| Jeetendra（Jeetu）I. Patel | 7,673 | — | 7,673 | $2,348,322 | ||||||||||
| Joseph（Larry）Quinlan | 4,539 | — | 4,539 | $1,389,161 | ||||||||||
| Efrain Rivera | 7,482 | — | 7,482 | $2,289,866 | ||||||||||
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2026年代理声明 | ||||
公司治理
公司治理原则和董事会事项
我们的执行官
我们想介绍一下JLL现任执行官的情况。这些人是由我们的董事会任命的，并由我们的董事会酌情任职。我们的任何董事或执行官之间没有家庭关系。有关我们的首席执行官兼GEB主席Christian Ulbrich的信息，已包含在上文第页的“我们的2026年董事提名人选”下24.
JLL全球执行委员会成员
劳拉·亚当斯，57岁，一直担任我们的首席人力资源官（CHRO）自2022年7月起生效。此前，Adams女士曾担任JLL市场咨询、资本市场和工作动态部门的全球人力资源主管。Adams女士于2005年加入JLL，之后在Washington Mutual Bank和Diamond Technology Partners担任高级人力资源职务。她在使人员计划与业务战略保持一致以及推动大规模复杂变革方面拥有丰富的经验。
理查德·布洛克萨姆现年54岁，自2017年起担任我们的资本市场服务首席执行官，他对投资管理服务和研究有额外的监督。Bloxam先生之前曾担任JLL欧洲、中东和非洲地区资本市场主管六年，在此之前，他曾担任多个职位，负责越来越多地负责JLL在欧洲、中东和非洲地区的资本市场业务。
Karen Brennan现年48岁，自2025年7月起担任租赁咨询公司首席执行官。此前，Brennan女士担任我们的首席财务官，该职位于2020年至2025年6月期间担任。在成为首席财务官之前，布伦南女士在LaSalle工作了20多年，最近担任总部设在英国的LaSalle欧洲业务的首席执行官，此前曾在美国、新加坡和香港的房地产投资管理领域担任越来越重要的职务。
凯利·C·豪,54岁，一直是我们的首席财务官（首席财务官）自2025年7月起生效。在被任命为首席财务官之前，Howe女士最近担任JLL租赁咨询业务的首席财务官。在2024年1月加入JLL之前，Howe女士在专业服务领域获得了广泛的财务领导地位，其中包括担任波士顿咨询公司的北美首席财务官。
Neil Murray现年51岁，自2019年起担任我们房地产管理服务（以前称为Work Dynamics）业务的首席执行官和全球房地产管理服务董事会主席。2017年加入JLL，担任欧洲、中东和非洲地区企业解决方案首席执行官。在加入JLL之前，Murray先生是Sodexo，Inc.的企业服务首席执行官和英国和爱尔兰区域主席，自2009年起担任多个职责日益增加的职位。
米希尔·沙阿现年51岁的他自2019年起担任JLL科技的首席执行官，自2017年起担任我们的Proptech风险基金Spark的首席执行官。Shah先生与人共同创立了Mob.ly，该公司构建了几个类别领先的基于位置的移动应用程序，在2010年Mob.ly被出售给Groupon之前，他一直担任该公司的首席执行官。Shah先生曾是Groupon的高级管理人员，并在该公司任职至2014年。此前，他还是Yahoo！的产品负责人，也是多家初创公司的早期员工。自2009年以来，沙阿先生对包括优步和Boom Supersonic在内的多家初创公司进行了天使投资和咨询。
其他JLL第16节执行官
本杰明·霍克，41岁，自2022年3月起担任本所首席财务官。他此前曾担任JLL的助理全球财务总监，在此之前，自2016年1月加入JLL以来，在JLL的全球金融职能中担任多个职位，职责日益加重。在加入JLL之前，Hawke先生曾在CNA保险担任过四年的各种财务职务，并在安永会计师事务所担任了四年的审计实务。
Alan K. Tse现年54岁，自2018年起担任我们的首席法务官和公司秘书，负责合规、内部审计和风险。在加入JLL之前，Tse先生于2016年至2018年担任Petco Animal Supplies，Inc.的高级副总裁、总法律顾问和公司秘书，并于2011年至2016年担任Churchill Downs Incorporated的执行副总裁、总法律顾问和公司秘书。
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这一页故意留白
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高管薪酬
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高管薪酬
提案2-咨询批准高管薪酬
提案2-咨询批准高管薪酬
正如我们每年所做的那样，我们要求我们的股东在咨询的基础上批准我们指定的执行官在2025年的薪酬，如本高管薪酬部分所述。
正如在薪酬讨论与分析（CD & A），我们的董事会认为，我们的高管薪酬计划使我们能够留住高质量的高管，这些高管被适当激励，为我们的股东、客户、员工和其他利益相关者的最佳利益行事。
我们相信，我们有一个高管薪酬计划，其中包含薪酬方面的最佳实践，并适当激励本年度和长期的强劲运营和财务业绩，从而使我们高管的利益与股东的利益保持一致。
因此，我们的董事会要求您投票批准以下决议：
已解决，即仲量联行公司的股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询的基础上批准其指定执行官的薪酬，如JLL在2026年年度股东大会的代理声明中披露的，包括薪酬讨论与分析、薪酬表以及任何相关信息。
虽然此次投票对JLL没有约束力，但在我们前进的过程中，它将为我们的薪酬委员会和管理层提供有关与我们的高管薪酬相关的投资者情绪的有价值的信息。
董事会建议你投票为 该咨询公司就薪酬进行投票，批准了JLL的高管薪酬。
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2026年代理声明 | ||||
高管薪酬
薪酬讨论与分析
薪酬讨论与分析
这份CD & A描述了我们的高管薪酬理念和计划，以及在上一个财政年度支付给下列六位现任和前任高管的具体薪酬（我们的指定执行干事，或近地天体).作为其职责的一部分，这些官员在2025年期间也是我们GEB的成员。
| 姓名 |
标题
|
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| Christian Ulbrich | 首席执行官兼总裁 | ||||
|
凯莉·豪(1)
|
首席财务官 | ||||
|
Karen Brennan(1)
|
租赁咨询公司首席执行官 | ||||
| 理查德·布洛克萨姆 | 资本市场服务首席执行官 | ||||
| Neil Murray | 房地产管理服务首席执行官 | ||||
| 米希尔·沙阿 | JLL科技首席执行官 | ||||
(1)2025年7月1日，Kelly Howe担任首席财务官，Karen Brennan被任命为首席执行官，租赁咨询。
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高管薪酬
薪酬讨论与分析
执行摘要
我们的高管薪酬方案原则
补偿与股东利益保持一致。我们高管已实现薪酬的很大一部分与我们股东的长期利益直接一致，我们的高管与他们分享我们股票的表现。
薪酬与绩效之间有着紧密的联系。 我们高管薪酬的很大一部分存在风险，并且与实现我们的财务和长期战略目标保持一致。
补偿激励了推动业务的行为。我们的激励薪酬计划纳入了相关的衡量标准和目标，以推动实现我们的短期和长期目标所必需的行为。
短期和长期之间有一个适当的平衡-定期补偿要素。 我们将薪酬分配给固定和浮动薪酬，并适当组合短期和长期薪酬要素。
我们坚持强有力的公司治理实践，避免可能产生过度风险的激励措施。 我们的薪酬计划包括降低风险的具体政策和做法，旨在进一步使高管薪酬与长期股东利益保持一致。
补偿方案很好理解。 我们的补偿方案简单明了，便于沟通。
按绩效付费
我们如何使薪酬与绩效保持一致
我们致力于使高管的薪酬与我们的财务和运营业绩保持一致。我们的薪酬委员会负责监督JLL的高管薪酬计划，并设计该计划来激励NEO增加股东价值。我们的计划旨在推动实现这两个
管理层与董事会建立的短期和长期财务和战略目标，不鼓励过度风险-服用。我们认为，该计划以明确和直接的方式将薪酬与业绩保持一致。
高管薪酬要素
我们的直接薪酬总额有三个要素：基本工资、年度激励计划（AIP）、长期激励计划（LTIP）。我们设计薪酬计划是为了激励我们的NEO推动年度和长期业绩。如下图所示，基于去年的目标表现，93%的总直接
首席执行官的薪酬是基于绩效的，直接薪酬总额的88%（平均）是基于绩效的其他近地天体。Target首席执行官的可变薪酬组合为19%的AIP和74%的LTIP。其余近地天体的目标可变补偿组合为35% AIP和53% LTIP。
2025年CEO
目标公司的薪酬组合
2025年其他指定执行干事
目标公司的薪酬组合
| l | 长期激励计划 | l | 年度激励计划 | l | 基本工资 | ||||||||||||
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2026年代理声明 | ||||
高管薪酬
薪酬讨论与分析
高管薪酬实践总结
我们不断评估我们的薪酬计划，以确保我们在高管薪酬方面坚持最佳做法。以下是我们做什么和不做什么的总结，我们认为这两者的结合符合我们股东的长期利益。
| 我们做什么 | 我们不做的事 | |||||||
|
按绩效调整薪酬
|
 没有任何意义的个人额外津贴
|
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|
建立灵活性，以应对固有周期性业务的财务结果
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控制权变更后无消费税总额
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|
保持短期和长期薪酬要素的混合
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纳入LTIP股票奖励控制条款的双重触发变更
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设计补偿方案以减轻不应有的风险
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维持持股指引
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禁止对JLL股票进行套期保值或质押及卖空
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利用独立的薪酬咨询公司
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在随后重述财务报表或违反道德规范的情况下收回某些奖励。
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薪酬发言权咨询投票
我们目前向股东提供年度咨询投票，以批准我们的高管薪酬计划。
我们目前的高管薪酬计划首先在2018年举行的年度股东大会的代理声明中得到强调。从那时起，我们的计划的核心结构和要素一直作为我们定期进行的投资者参与过程的一部分进行讨论，在该过程中，我们总体上一直收到积极的反馈。关于我们高管薪酬计划的进一步讨论包含在我们年度股东大会的代理声明中。
在我们于2025年举行的年度股东大会上，大约80%的投票赞成我们的高管薪酬计划。薪酬委员会在评估我们的高管薪酬计划时评估了这一最新的薪酬发言权结果。薪酬委员会还评估了我们的薪酬计划与我们的业务目标的相互作用，审查了同行数据并收到了Exequity LLP（Exequity），薪酬委员会的独立薪酬顾问，以及来自我们的一些股东。
| 2026年代理声明 |
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高管薪酬
薪酬讨论与分析
我们如何做出赔偿决定
薪酬委员会的角色
完全由独立董事组成的薪酬委员会认识到制定和维护规范GEB薪酬的健全原则和做法的重要性。通过严格的评估过程，我们寻求在高管薪酬和业绩之间建立强有力的联系，在我们的短期和长期战略目标中，这些目标旨在推动股东价值。根据各自职责，赔偿委员会：
•保留并定期授予独立薪酬顾问，就我们的薪酬方案的设计、结构和市场竞争力提供建议；
•审查市场薪酬数据，将我们的高管薪酬与其他类似情况的公司进行比较，并研究这类公司如何利用薪酬来促进预期的业务成果并吸引和留住高管人才；和
•在确定补偿要素时考虑其他相关事项，包括内部公平、一致性、会计要求等。
我们首席执行官的角色
我们的首席执行官Ulbrich先生向薪酬委员会提出年度建议，为其他每一个NEO提供目标直接薪酬总额和适当的“领导力乘数”（定义见下文“2025年度激励计划-领导力乘数”）。为了做到这一点，乌尔布里希先生：
•审核外部市场数据以及内部权益对比推荐标的；
•根据年初制定的目标和业务目标，在他的判断中评估其他每一个近地天体的表现；
•考虑其他近地天体作为GEB成员的互动和贡献的质量；和
•根据各自业务部门或职能的不同市场、地理、文化动态和挑战，在相对基础上比较其他每一个近地天体的表现。
薪酬委员会与Ulbrich先生一起审查这些评估和建议，然后再确定要批准的薪酬。
董事会主席的作用
董事长Mehta先生收集董事会对首席执行官业绩的反馈和意见。Mehta先生在CEO不在场的情况下，与薪酬委员会在一次或多次私人高管会议上讨论这一反馈，并结合CEO相对于其先前商定的绩效目标的自我评估，以得出关于其绩效的结论，并确定其领导力乘数。
内部补偿资源
JLL的全球人力资源人员帮助准备薪酬委员会履行监督职责所需的信息，利用内部薪酬专业知识和来自公开来源和专业薪酬咨询公司的数据来汇编可比较的市场薪酬数据并提出相关的薪酬分析。
独立薪酬顾问的作用
薪酬委员会有权根据需要保留独立律师、薪酬和福利顾问以及其他外部专家或顾问。2025年，赔偿委员会聘请Exequity作为其独立赔偿顾问，就与近地天体赔偿有关的事项提供咨询意见。薪酬委员会根据SEC规则和纽交所上市标准评估了Exequity的独立性，并确定Exequity是独立的。Exequity不会向管理层提供建议，也不会从JLL收到任何报酬，除非与其为薪酬委员会所做的工作有关。因此，Exequity所从事的工作不会引起任何利益冲突。
在2025年期间，赔偿委员会要求Exequity：
•薪酬委员会会议召开前对议程和佐证材料进行审查和评论；
•对管理层提出的重大薪酬事项进行审查和评论，包括比较数据和方案设计建议；
•审查本委托书披露的赔偿事项；
•就董事会治理高管薪酬的最佳做法、当前高管薪酬趋势和监管更新提供建议；和
•承担特殊项目或提供某些其他建议。
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2026年代理声明 | ||||
高管薪酬
薪酬讨论与分析
风险考虑
我们每年都会考虑是否可以合理预期我们的GEB薪酬政策会激励员工承担合理可能对我们的短期或长期财务业绩或运营产生重大不利影响的风险。我们仍然认为，我们的政策并没有激励过度的风险。此外，我们还没有确定
我们认为我们的薪酬做法推动了对我们的业务或前景造成重大不利影响的行为或行动的历史情况。
下表列出了我们在年度激励计划和长期激励计划下用于管理风险的机制。
风险缓解因素
| 年度激励计划 |
|
奖励上限 |
|
长期激励计划 | ||||||||||||||||
|
|
多个性能因素 |
|
||||||||||||||||||
|
|
追回功能 |
|
||||||||||||||||||
| 不适用 | 反对冲政策 |
|
||||||||||||||||||
| 不适用 | 持股指引 |
|
||||||||||||||||||
竞争性评估
我们认识到，我们的薪酬做法必须在我们竞争的更广阔市场中具有竞争力。当我们努力保持我们在全球房地产服务、物业技术和投资管理行业中的领导地位时，至关重要的是，我们要吸引、留住和激励能够帮助我们继续兑现我们对客户和股东所做承诺的高管。因此，每年薪酬委员会都会将我们的薪酬方案与其他相关公司的薪酬方案进行比较。
鉴于我们业务的性质，将房地产专业知识与商业服务相结合，我们的比较者群体既包括以房地产为导向的公司，也包括商业服务公司。
在确定房地产和商业服务领域的比较公司时，我们寻找规模相当（在收入和市值方面规模相似的公司）、员工人数众多以及具有显着国际足迹的公司。
管理层每年审查同行群体的构成，目标是使竞争性薪酬比较尽可能有意义。然后，薪酬委员会独立考虑并批准最终的同业组名单。2025年，同行集团由被纳入2024年同行集团的所有相同公司组成。
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高管薪酬
薪酬讨论与分析
下表显示了2025年和2024年同时使用的同级群体：
| 公司 | 2025年和2024年同行组 | ||||
| AECOM | X | ||||
| 怡安集团 | X | ||||
| CACI国际公司。 | X | ||||
| CBRE集团有限公司。 | X | ||||
|
CGI Inc.
|
X | ||||
| 高知特信息技术有限公司 | X | ||||
| Cushman & Wakefield公司 | X | ||||
| DXC Technology公司 | X | ||||
| 埃姆科公司。 | X | ||||
| Equifax Inc. | X | ||||
| 富达国民信息服务公司 | X | ||||
| 福陆公司 | X | ||||
| 景顺投资管理公司 | X | ||||
| 雅各布工程集团有限公司 | X | ||||
| Leidos Holdings, Inc. | X | ||||
| 万宝盛华人力资源。 | X | ||||
| 威达信公司 | X | ||||
| 安博公司。 | X | ||||
| 瑞杰金融公司。 | X | ||||
| 罗伯特哈夫国际公司 | X | ||||
| 罗派斯集团有限公司 | X | ||||
| Willis Towers Watson Public Limited Company | X | ||||
我们认为，与JLL首席执行官、JLL首席财务官、首席执行官租赁咨询和首席执行官房地产管理服务职位相关的同行群体和其他外部基准数据与公开数据相关。对于这些职位，外部参考是上面的一组同行集团公司，这些公司的数据可通过各自的代理声明获得。
在Bloxam先生的案例中，除了上面的同行群体数据，我们还使用了其他各种已发布的调查匹配。对于沙阿先生来说，由于角色的技术重点，除了
上面的同行群体数据，我们使用了几个分层和角色比较，来自公开披露的与其他科技公司相关的信息。
此外，我们采取内部股权方法，以我们的JLL首席执行官、JLL首席财务官、首席执行官租赁咨询和首席执行官房地产管理服务的数据为基础，我们认为所有这些都具有良好的相关性。内部权益对比后，我们再看外部市场数据和分层对比，从外部权益角度进行回顾。
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2026年代理声明 | ||||
高管薪酬
薪酬讨论与分析
2025年基薪决定
我们每年审查所有近地天体的基薪，并在晋升或其他职责变化时进行审查。虽然我们以美元计划薪资，但我们
用当地货币支付。2025年，我们提高了Howe女士的薪酬，以反映她被任命为GEB和CFO角色后责任的增加。
| 姓名 |
2025年基薪
|
2024年基薪
|
||||||||||||
|
Christian Ulbrich(1)
|
$ | 1,042,889 | $ | 1,000,000 | ||||||||||
| 凯莉·豪 | $ | 600,000 | ||||||||||||
|
理查德·布洛克萨姆(1)
|
$ | 618,972 | $ | 616,092 | ||||||||||
| Karen Brennan | $ | 600,000 | $ | 600,000 | ||||||||||
| Neil Murray | $ | 600,000 | $ | 600,000 | ||||||||||
| 米希尔·沙阿 | $ | 600,000 | $ | 600,000 | ||||||||||
(1)Ulbrich先生和Bloxam先生基本工资的同比变化反映了适用汇率的差异，而不是基本工资的变化。
2025年年度激励计划
我们的AIP结构旨在使我们的高管薪酬与JLL的企业绩效保持一致，对高管的个人绩效进行奖励，并根据战略领导目标对绩效进行奖励。
如上所述，薪酬委员会基于广泛的外部和内部公平考虑，为每个NEO确定目标AIP奖励。对于2025年，奖励首先是根据对照JLL在企业层面的年度财务目标以及战略因素的结果确定的，支付范围从目标的0%到200%不等。根据2025年AIP，达到阈值绩效将导致支付目标奖金金额的50%，目标绩效的实现将
导致支付100%的目标奖金金额，实现最大绩效（或更高）将导致支付200%的目标奖金金额，并对目标之间的结果进行直线插值，以计算获得的支付百分比。成绩低于门槛导致不付款。
在薪酬委员会根据目标认证财务业绩并确定战略因素绩效后，由此产生的奖励将通过80%至120%之间的领导乘数（如下所述）进行调整。最终的AIP奖励以现金形式交付。
业绩计量
所有GEB成员在相同的企业绩效衡量标准和权重下保持一致。共享绩效衡量标准将我们所有NEO在短期内针对年度现金可变薪酬计划的薪酬与我们的全球企业绩效挂钩。与2024年AIP计划的情况一样，根据2025年AIP计划，奖金绩效是根据以下绩效衡量标准的绩效确定的，此外还包括下文所述的领导倍数：调整后EBITDA（按50%加权）；调整后EBITDA利润率（按25%加权）；以及特定的战略因素（按25加权）。
| 业绩计量* | 业绩加权 | 是什么？ | ||||||
| AIP调整后EBITDA | 50% |
经调整后的未计利息、税项、折旧和摊销前利润，不包括：净非现金抵押贷款服务权、抵押银行衍生品活动、投资管理和Proptech投资的股权收益/损失、可转换票据投资的信用损失、处置净损失和员工贷款利息，以及重组和收购费用。
|
||||||
| AIP调整后EBITDA利润率 | 25% | AIP调整后EBITDA除以我们外部报告的收入减去直接和间接偿还的成本以及净非现金MSR。 | ||||||
| 战略因素 |
25% |
2025年的战略目标包括推动运营效率和生产力、交叉销售、数据战略和技术转型。
|
||||||
| 2026年代理声明 |
49
|
||||
高管薪酬
薪酬讨论与分析
*上述措施是薪酬委员会在确定高管薪酬时使用的非公认会计准则财务措施。见附件A用于将非GAAP财务指标与我们在GAAP下报告的业绩进行对账。
对于 AIP调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率和战略因素衡量，薪酬委员会设定了以下门槛、目标和最高绩效。这些目标被设计成具有挑战性，但只要表现出色就可以实现。在审查2025年业绩时，委员会考虑了以下实际业绩和战略因素，确定所有战略目标均已实现或超过，特别是对对照技术转型目标的卓越业绩给予认可。
| 门槛 50%赔付 |
目标 100%赔付 |
最大值
200%赔付
|
实际
业绩*
|
重量 |
支付
百分比
|
合计
加权
资金
|
|||||||||||||||||
| AIP调整后EBITDA |
|
14.529亿美元
的108%
目标
|
50% | 125.4% | |||||||||||||||||||
| AIP调整后EBITDA利润率 |
|
16.20%
的104%
目标
|
25% | 112.8% | 122.20% | ||||||||||||||||||
|
战略因素
|
与推动运营效率和生产力、交叉销售、数据战略和技术转型相关的目标 | 高于目标业绩 | 25% | 125% | |||||||||||||||||||
*显示的AIP调整后EBITDA和AIP调整后EBITDA利润率是薪酬委员会在确定高管薪酬时使用的非公认会计准则财务指标。见附件A，用于将非GAAP财务指标与我们在GAAP下报告的结果进行对账。
领导力乘数
用于确定领导乘数的标准是：
•业绩目标；
•领导行为；
•不可预见的重大市场事件；
•并购或资产剥离活动；以及
•财务指标未体现的业绩。
利用这些标准，薪酬委员会确定CEO的领导力乘数。薪酬委员会在确定其他近地天体的领导乘数时考虑首席执行官的评估和建议。领导力乘数可以从80%到120%不等（但2025年AIP下的总支出上限为目标的200%），并且可能因NEO而异。
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50
|
2026年代理声明 | ||||
高管薪酬
薪酬讨论与分析
每个NEO的领导乘数是根据以下考虑因素确定的：
| 行政人员 | 领导力乘数 | 理由 | ||||||
| Christian Ulbrich | 100% |
为组织牵头制定Accelerate 2030战略，推进技术战略。在波动的环境中提供了强劲的财务表现，推动了强劲的股价表现。增强了弹性业务线，尤其是REMS。增强了企业风险管理框架、能力和文化。
|
||||||
|
凯莉·豪
|
100% |
在过渡到CFO角色时表现出色。展现金融和技术敏锐性，迅速建立信誉和影响力。担任加快2030战略发展的关键贡献者，特别是领导平台工作势在必行。为团队带来了执行战略愿景必不可少的创新思维和新方法。
|
||||||
| 理查德·布洛克萨姆 | 110% |
领导资本市场和LaSalle，以及研究和国家赞助，为我们的整体组织成功做出了有意义的贡献。资本市场取得强劲成绩，连续第二年实现两位数增长，市场份额增加。担任加速2030战略发展的关键贡献者，尤其是在客户需求方面。全年有效管理多个领导层变动。制定并执行了具有无缝CEO过渡的LaSalle战略，加强了业务定位并与JLL目标保持一致。
|
||||||
| Karen Brennan | 100% |
成功从首席财务官过渡到租赁咨询的首席执行官，在这两个角色中都展示了强大的领导力。作为CFO，完成了基于组织变革的关键财务重塑，并超额完成了JBS的目标。聘请Howe女士担任部门CFO，实现了平稳的角色过渡。凭借费用收入增长和利润率基点改善，交付了卓越的租赁咨询结果。更加注重市场份额和增长举措。制定了全面的业务战略，将租赁咨询定位于持续强劲的业绩和未来的成功。
|
||||||
| Neil Murray | 100% |
成功扩展职责，包括物业管理领导，同时保持工作动态监督。跨职能展现出较强的操作纪律性和战略思维。有效应对了整合挑战，同时实现了稳健的财务业绩和利润率改善。任命新的物业管理领导层，以推动该业务的盈利增长。在推进技术能力、加强与JLLT对接等方面取得显著进展。担任加速2030战略发展的关键贡献者，尤其是在客户需求方面。
|
||||||
| 米希尔·沙阿 | 100% |
JLL技术公司在整合整个业务的技术能力并加强与业务和职能领导者的合作伙伴关系方面取得了扎实的进展。任命了一位新的首席数据官，以推动数据战略取得相当大的进展，这对于更广泛的数据和人工智能至关重要。领导了显着的效率举措，从而降低了成本。
|
||||||
| 2026年代理声明 |
51
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高管薪酬
薪酬讨论与分析
2025年度AIP奖励办法的确定
薪酬委员会通过前面描述的过程为我们的NEO设置了下表所示的AIP目标奖金金额。委员会批准增加Richard Bloxam、Karen Brennan和Neil Murray的年度目标奖金机会，这与担任类似职务的高管的竞争性市场数据一致。在作出这一决定时，委员会考虑到了他们已证明的业绩记录和领导各自领域的深厚经验。米希尔·沙阿的年度目标奖金增加与他从联合首席执行官过渡到JLLT首席执行官有关。这一调整反映了与他担任单一CEO角色相关的扩大的责任和问责范围，并旨在认识到他的新职位增加的领导要求。根据财务业绩、战略因素结果和领导力乘数，2025年获得了以下年度奖金：
| 行政人员 | (A) 奖金目标 |
(b) 财务和战略 要素目标 支付百分比 |
（c） 计算出来的 业绩 授标依据 |
(D) 领导力 乘数 |
最终现金AIP
奖项
（a）x（b）x（d）
|
|||||||||||||||||||||
| Christian Ulbrich | $ | 3,000,000 | 122.2 | % | $ | 3,666,000 | 100 | % | $ | 3,666,000 | ||||||||||||||||
|
凯莉·豪(1)
|
$ | 500,000 | 122.2 | % | $ | 611,000 | 100 | % | $ | 611,000 | ||||||||||||||||
| 理查德·布洛克萨姆 | $ | 2,040,000 | 122.2 | % | $ | 2,492,880 | 110 | % | $ | 2,742,168 | ||||||||||||||||
| Karen Brennan | $ | 1,760,000 | 122.2 | % | $ | 2,150,720 | 100 | % | $ | 2,150,720 | ||||||||||||||||
| Neil Murray | $ | 1,960,000 | 122.2 | % | $ | 2,395,120 | 100 | % | $ | 2,395,120 | ||||||||||||||||
| 米希尔·沙阿 | $ | 2,360,000 | 122.2 | % | $ | 2,883,920 | 100 | % | $ | 2,883,920 | ||||||||||||||||
(1)在被任命为首席财务官之前，Howe女士参加了此前的年度激励计划，直至2025年6月30日。根据之前的年度激励计划，豪女士的目标是按比例分配50万美元，所获得的奖金是根据公司和个人目标的表现而定的。薪酬汇总表反映了她在2025财年获得的奖金总额。
2025年GEB长期激励计划
JLL对我们GEB的成员有一项长期激励计划（GEB LTIP).GEB LTIP旨在使高管的利益与我们股东的利益保持一致，使高管的薪酬与JLL的企业绩效保持一致，并根据JLL的长期战略目标对绩效进行奖励。GEB LTIP规定了绩效份额单位的年度奖励（PSU）三年结束时的悬崖背心，取决于根据预定定义的指标实现的绩效。此外，GEB LTIP规定了限制性股票单位的年度奖励（RSU）三年年底的那件悬崖马甲。
2025年，60%的目标GEB LTIP以PSU形式授予，40%以RSU形式授予。薪酬委员会根据广泛的外部和内部股权考虑，为每个NEO确定目标GEB LTIP奖励金额。实现的PSU数量是根据JLL针对三个长期指标的结果计算得出的，每个指标的支付率从0%到200%不等。PSU以JLL普通股结算。RSU在时间到期时也以JLL普通股结算-基于归属时间表。
绩效指标
对于2025-2027年GEB LTIP绩效周期，与2024-2026年GEB LTIP绩效周期的情况一样，薪酬委员会确定调整后的每股收益、自由现金流转换比率和相对股东总回报（“相对TSR”）将再次作为适用的绩效指标。调整后的EPS目标代表了适用于2025-2027年PSU奖励的75%的业绩权重，自由现金流转换代表了25%的权重。相对TSR适用于PSU奖励，作为一种修饰语，如果相对TSR结果是同行组的异常值，则可以导致调整后EPS和自由现金流转换结果的正向或负向调整20%。无论公司的百分位排名如何，如果公司在业绩期内的TSR为负值，则不得进行正向修改。GEB PSU下的最高支出为200%，包括相对TSR修改器。下表描述了我们的长期绩效指标，并解释了它们如何与股东的利益保持一致。
|
52
|
2026年代理声明 | ||||
高管薪酬
薪酬讨论与分析
| 业绩计量 |
是什么？
|
什么时候评估？ | 我们为什么要用它？ | ||||||||
| 调整后每股收益 |
PSU调整后净收入(1)除以已发行普通股的加权平均股数，再加上稀释性潜在普通股的影响。
|
期间每年年初确定的目标，年底评估。在第三个会计年度结束时，将根据三个1-的平均结果确定整个三年期间的业绩年期间。
|
在我们行业的周期性内减少挑战预测。
|
||||||||
| 自由现金流转换比率 |
自由现金流除以PSU调整后净收入(1)，其中自由现金流是经营活动产生的现金减去投资收益分配减去资本支出。
|
经过三年的累计表现。
|
有效衡量运营效率。
|
||||||||
| 相对TSR |
JLL的股东总回报率与标普 500强中的公司进行排名。业绩期的期初股价为业绩期开始前一个日历年最后20个交易日JLL普通股的平均收盘价，业绩期的最终股价为该业绩期最后20个交易日JLL普通股的平均收盘价。
|
经过三年的累计表现。
|
使薪酬与交付股东价值保持一致。
|
||||||||
(1)GAAP净收入调整后不包括重组和收购费用、净非现金MSR和抵押银行衍生活动、收购摊销-相关无形资产（不包括与收购相关的无形资产摊销中不归属于普通股股东的非控制性权益部分）、处置净（收益）损失、扣除宽恕的员工贷款利息、投资管理和Proptech投资的股权收益（亏损）、信用损失和可转换票据投资、调整项目的税务影响以及管理人善意确定的其他非经常性或非常事件。
对于调整后的EPS和自由现金流转换绩效指标，薪酬委员会设定了一个阈值、目标和最大目标，每一个都有相关的支出。在业绩期完成之前，出于竞争原因，我们不会披露有关调整后每股收益和自由现金流转换目标的详细信息，但这些目标意味着具有挑战性，但需要付出更大的努力才能实现。实现我们目标的支出如下所示。
|
调整后每股收益和自由现金流
转换成就
|
支付
（占目标的百分比）*
|
||||
| 门槛（目标的70%） | 50 | % | |||
| 目标 | 100 | % | |||
| 最大值（目标的130%） | 200 | % | |||
*目标间结果的直线插值。
| 调整后每股收益 2025年业绩 |
年度支付百分比
基于成就
针对调整后的每股收益目标*
|
||||
| 门槛（目标的70%） | $12.03 | ||||
| 目标 | $17.19 | ||||
| 最大值（目标的130%） | $22.35 | ||||
| 实际 | $18.80 | ||||
| 支付 | 131.22 | % | |||
*在2025年授予PSU时，仅批准了2025财年调整后的EPS绩效目标。所示的调整后每股收益是薪酬委员会在确定高管薪酬时使用的非公认会计准则财务指标。有关非GAAP财务指标与我们在GAAP下报告的结果的对账，请参见附件A。
| 2026年代理声明 |
53
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||||
高管薪酬
薪酬讨论与分析
相对TSR指标将根据我们在标普 500指数内的TSR排名对派息进行修正，具体如下：
| TSR在标普 500中的百分比排名 |
调整TSR
|
||||
|
低于25第
|
80 | % | |||
|
高于75第（1）
|
120 | % | |||
(1)无论公司的百分位排名如何，如果公司在业绩期内的TSR为负值，则不得应用正向修改。
确定2025年GEB LTIP赠款
下表为2025年授予的目标PSU和RSU的授予日公允市场价值。
|
调整后EPS（75%
加权）（#）
|
FCF转换。比
（25%权重）（#）
|
PSU总数 授予（#） |
RSU总数 授予（#） |
总目标
授予价值(1)
|
||||||||||||||||
| Christian Ulbrich | 20,330 | 6,776 | 27,106 | 18,070 | $ | 11,500,000 | ||||||||||||||
|
凯莉·豪(2)
|
516 | 171 | 687 | 5,397 | $ | 1,650,000 | ||||||||||||||
| 理查德·布洛克萨姆 | 5,409 | 1,803 | 7,212 | 4,808 | $ | 3,060,000 | ||||||||||||||
| Karen Brennan | 4,668 | 1,555 | 6,223 | 4,148 | $ | 2,640,000 | ||||||||||||||
| Neil Murray | 5,197 | 1,733 | 6,930 | 4,620 | $ | 2,940,000 | ||||||||||||||
| 米希尔·沙阿 | 6,258 | 2,086 | 8,344 | 5,563 | $ | 3,540,000 | ||||||||||||||
(1)目标授予价值使用授予日前6天结束的二十（20）个交易日的纽约证券交易所平均收盘价换算成若干RSU和PSU。
(2)反映Howe女士在被任命为首席财务官之前获得的RSU和PSU奖励，这些奖励受制于上述其他NEO的相同时间和基于绩效的条件，以及Howe女士于2025年9月因晋升为首席财务官职位而获得的2,254份一次性赠款（授予日价值约为675,000美元），这些赠款根据归属情况分三期等额分配。
目标值与会计值
由于有关编制薪酬汇总表的会计规则在第57，薪酬汇总表中报告的2025年授予的RSU和PSU的授予日期价值与上表中列出的目标授予价值不同。关于RSU，薪酬汇总表中反映的价值计算为授予的RSU数量乘以授予日的收盘股价的乘积。如上文所述的PSU，在PSU三年业绩期的每一年开始时，薪酬委员会确定该年度调整后的EPS业绩水平。根据适用的会计规则，薪酬汇总表仅反映在已设定适用业绩目标的年度内发放的赠款的价值。在2025年授予PSU时，只有调整后的2025财年EPS绩效目标获得批准。因此，对于2025年的PSU，薪酬汇总表不包括基于2026财年或2027财年年度调整后每股收益目标的PSU价值。当调整后的每股收益目标确立时，这些金额将分别作为股权补偿计入2026财年和2027财年的薪酬汇总表。上表中列出的目标授予值反映了整个2025年PSU的价值，而不考虑绩效目标何时确立。与会计规则一致，薪酬汇总表确实包括2024年授予的PSU的价值，这些价值受制于调整后的2025财年每股收益业绩目标。
GEB LTIP 2023-2025 PSU奖励结果
2023年4月，薪酬委员会为根据GEB LTIP发布的2023-2025年PSU确定了以下指标、目标和权重。2026年2月26日，薪酬委员会确定公司在截至2025年12月31日的三年业绩期间是否达到或超过如下所示的特定阈值，最终证明总百分比支付为目标的110.10%，以及截至2026年3月31日归属的2023-2025年PSU下的可交付股份。
| 公制标准 |
实际
成就
|
公制 支付 |
||||||||||||||||||||||||
| 门槛 | 目标 | 最大值 | 重量 | |||||||||||||||||||||||
| 2023年美国公认会计原则摊薄每股收益 | $ | 7.50 | $10.72 | $13.94 | 25 | % | $ | 4.67 | — | % | ||||||||||||||||
| 2024-2025年美国公认会计原则摊薄每股收益 | $ | 15.25 | $21.79 | $28.33 | 50 | % | $ | 27.70 | 145.2 | % | ||||||||||||||||
| 相对TSR | P25 | P50 | P75 | 25 | % | P85 | 150.0 | % | ||||||||||||||||||
| 加权总支出： | 110.10 | % | ||||||||||||||||||||||||
|
54
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2026年代理声明 | ||||
高管薪酬
薪酬讨论与分析
我们的近地天体赚取的金额反映在下表中，并在2026年第一季度交付。
| 2023-2025 授予的PSU |
业绩支出 | 股份归属 | |||||||||
| Christian Ulbrich | 42,499 | 110.10 | % | 46,791 | |||||||
| 凯莉·豪 | 0 | — | % | 0 | |||||||
| 理查德·布洛克萨姆 | 11,769 | 110.10 | % | 12,958 | |||||||
| Karen Brennan | 9,807 | 110.10 | % | 10,798 | |||||||
| Neil Murray | 11,769 | 110.10 | % | 12,958 | |||||||
| 米希尔·沙阿 | 12,554 | 110.10 | % | 13,822 | |||||||
近地天体的遣散安排
遣散费计划
我们目前在美国为全职员工，包括高管维持遣散费计划。要有资格根据遣散费计划领取福利，雇员必须在特定情况下被非自愿终止雇用，还必须满足某些其他条件。
遣散费计划下的福利包括：
•基本遣散费相当于终止雇佣时生效的两周基本工资，以及
•如果员工执行遣散协议和一般释放，则增强遣散费。
增强的遣散费是（i）基本工资的倍数，因解雇情况而异，否则基于雇员的职位级别和服务年限，（ii）某些医疗保险费用的报销，以及（iii）专业雇员的重新安置。根据遣散费计划，可获得的最高福利是十五个月的基本工资。
根据我们专门为覆盖GEB成员而制定的遣散费计划的一项规定，除首席执行官外，每个NEO将有资格获得12个月的基本工资，加上相当于个人在终止年度的目标年度奖励的金额，首席执行官将有资格获得18个月的基本工资加上其目标的一倍半
终止年度的年度奖励，如果该高管的雇佣被JLL无故非自愿终止，则作为增强的遣散费（无论服务年限或地点如何）。遣散费计划还规定，GEB成员可能会收到相当于其在终止合同发生当年的目标AIP付款的按比例份额的付款，该付款根据雇员在业绩期间受雇的完整月数以及就上一年支付的任何已赚取但未支付的AIP金额确定。在适用的范围内，GEB参与者如果也有资格根据向美国以外国家的雇员提供的任何其他计划、方案或安排获得遣散费，可以选择是否根据此类其他安排而不是遣散费计划获得付款，但不得根据这两种安排获得付款。
我们向NEO提供的潜在遣散福利旨在帮助我们留住他们，因为我们在全球人才市场上竞争有才华的员工，那里通常提供类似（如果不是通常更大）的保护。我们打算提供遣散费，以缓解员工因意外终止雇佣关系而发生的过渡。我们在任何情况下都不提供任何遣散费的税收总额。
控制权变更利益
2021年3月3日，或在被任命为GEB成员后，我们的每个GEB成员都签订了一种形式的控制权变更协议。该协议规定，如果GEB成员在控制权变更后的24个月内无故或有正当理由（如协议中所定义）终止雇佣关系，则向其支付遣散费和其他福利，但以GEB成员执行且不撤销有利于公司的一般解除索赔为前提。该协议规定向GEB成员提供以下付款和福利：
•一次性支付其年度基本工资乘以适用于该高管的乘数（Ulbrich先生为3.0，GEB所有其他成员为1.5）；
•一笔相当于其终止年度的年度目标奖金乘以适用于此类的乘数的一次性付款
执行（对Ulbrich先生来说是3.0，对所有其他GEB来说是1.5成员）；
•按目标一次性支付他们的按比例奖金，从1月1日至他们在计划年度受雇于公司的最后一天计算；和
•根据公司适用的股票奖励激励计划发行的所有未偿股票奖励加速归属。
我们在任何情况下都不提供任何关于控制权利益变化的税收总额。我们相信，控制权遣散福利的这些变化将鼓励我们的高管在传闻或实际的公司基本面发生变化的情况下继续专注于JLL的业务。
| 2026年代理声明 |
55
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高管薪酬
薪酬委员会报告
附加信息
持股指引
为了进一步使我们领导团队的长期利益与我们股东的利益保持一致，我们为GEB成员（包括我们所有的NEO）制定了股票所有权准则。
我们的CEO被要求保持至少是其基本年薪六倍的股权所有权。其他近地天体必须保持股权所有权（包括未归属的RSU），至少等于（i）其年度长期奖励赠款的一倍，或（ii）其各自年度基薪的四倍中的较低者。在所有情况下，GEB成员必须保留在归属股权奖励或行使股票期权时获得的全部股份的75%，直到达到最低所有权要求。GEB成员达到最低要求的所有权水平后，必须在此类归属或行使后的两年内持有因股权奖励归属或股票期权行使而获得的任何股份的50%。截至2026年3月31日，2025年所有NEO均达到或超过各自的持股准则。
追回政策
自2023年9月7日起，薪酬委员会通过了一项更新的回拨政策，该政策适用于经修订的1934年《证券交易法》第10D-1条规则所指的我们的NEO、GEB的其他成员以及任何其他现任或前任“执行官”。该政策规定，如果公司因重大不遵守适用证券法下的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，在没有有限例外的情况下，薪酬委员会应促使公司从每一位受覆盖的高管那里收回任何错误授予的基于激励的薪酬。此类补偿涵盖与公司财务报表中使用的财务措施相关的所有补偿，不包括非财务事件，并且无论高管或任何其他人是否有过错或对导致需要
重述或以其他方式从事任何不当行为。公司可能会使用各种补救措施，例如现金补偿或股份没收，以追回被错误判给的赔偿。
自2026年1月1日起，薪酬委员会修订并重申了追回政策，以扩大可能收回奖励薪酬的情况。该政策维持现有的在公司重述时补偿的规定’s的财务业绩，但也增加了额外条款，规定补偿任何现任或前任GEB成员在薪酬委员会确定GEB成员从事的行为构成严重违反我们的道德准则或其他适用政策、犯罪行为或薪酬委员会确定导致公司或其任何关联公司遭受重大声誉损害或财务损害的任何其他不当行为的年度之前的三个完整财政年度内收到的所有现金奖金和所有股权奖励，包括绩效和基于时间的奖励。
若干税务事项
我们将继续监测有关高管薪酬的税收减免问题，如果我们认为有必要，将采取适当行动。由于企业目标和战略需求可能并不总是与全额扣除的要求一致，我们预计，如果我们认为适当，将订立补偿安排或提供补偿，根据这些补偿，付款将不能全额扣除。
附加条件
我们不提供对我们的近地天体有任何意义的个人额外津贴（例如个人使用公司飞机）。在适当的情况下，我们确实为某些外派费用提供了补偿，我们在2025年补偿汇总表中披露了所有这些费用。
薪酬委员会报告
薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中提出的薪酬讨论和分析。基于上述审查和讨论，薪酬委员会已向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书。
薪酬委员会
Deborah H. McAneny（主席）
Hugo Bagué
Matthew Carter, Jr.
凯瑟琳·克莱
Bridget Macaskill
Siddharth（Bobby）Mehta
摩西·奥杰伊塞霍巴
|
56
|
2026年代理声明 | ||||
高管薪酬
高管薪酬表
高管薪酬表
以下表格和脚注分别列出了2025年、2024年和2023年期间有关近地天体补偿形式的信息。
除特别说明外，以下脚注披露一般仅涉及2025年的赔偿。我们在与这些年相关的代理声明中包含了对前几年补偿的脚注。
2025年薪酬汇总表
|
姓名及校长 职务 |
年份 |
工资(1)
|
奖金 |
股票 奖项(2) |
期权 奖项 |
非股权 激励计划 Compensation(3) |
所有其他 Compensation(4) |
合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Christian Ulbrich
首席执行官兼总裁
|
2025 | $ | 1,042,889 | $ | 9,930,776 | $ | 3,666,000 | $ | 35,687 | $ | 14,675,352 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ | 1,000,000 | $ | 11,318,753 | $ | 4,639,800 | $ | 34,500 | $ | 16,993,053 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 1,032,158 | $ | 8,688,178 | $ | 2,286,000 | $ | 35,047 | $ | 12,041,383 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
凯莉·豪
首席财务官
|
2025 | $ | 542,500 | $ | 1,471,279 | $ | 1,113,000 | $ | 14,688 | $ | 3,141,467 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
理查德·布洛克萨姆
资本市场首席执行官
|
2025 | $ | 618,972 | $ | 2,582,344 | $ | 2,742,168 | $ | 31,244 | $ | 5,974,729 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ | 616,092 | $ | 2,775,612 | $ | 2,643,280 | $ | 32,609 | $ | 6,067,593 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
Karen Brennan
租赁咨询公司首席执行官
|
2025 | $ | 600,000 | $ | 2,219,759 | $ | 2,150,720 | $ | 36,017 | $ | 5,006,496 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ | 600,000 | $ | 2,362,177 | $ | 2,507,131 | $ | 16,196 | $ | 5,485,504 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 500,000 | $ | 2,004,980 | $ | 1,677,581 | $ | 170,995 | $ | 4,353,555 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
Neil Murray
房地产管理服务首席执行官
|
2025 | $ | 600,000 | $ | 2,478,971 | $ | 2,395,120 | $ | — | $ | 5,474,091 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ | 600,000 | $ | 2,657,577 | $ | 2,530,800 | $ | 10,091 | $ | 5,798,467 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 500,000 | $ | 2,406,025 | $ | 1,645,920 | $ | — | $ | 4,551,945 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
米希尔·沙阿
JLL首席执行官 技术
|
2025 | $ | 600,000 | $ | 2,892,216 | $ | 2,883,920 | $ | 14,587 | $ | 6,390,723 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ | 600,000 | $ | 7,837,951 | $ | 2,699,520 | $ | 14,386 | $ | 11,151,857 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 500,000 | $ | 2,566,419 | $ | 1,463,040 | $ | 13,708 | $ | 4,543,166 | |||||||||||||||||||||||||||||||
(1)我们以欧元向Ulbrich先生和Bloxam先生支付基本年薪，英镑是他们居住国的货币。每一年的工资使用当年的年度平均货币兑换率换算成美元。
(2)我们在本栏报告的金额反映了根据财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718，补偿——股票补偿计算的我们向NEO授予的股票奖励的授予日公允价值。有关计算金额时使用的相关假设的讨论，请参见我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中所包含的合并财务报表的脚注2。根据SEC规则，列中包含的金额代表a.）2025年授予的RSU，b.）2025年授予的PSU的50%仅作为第一年EPS目标（占奖励的25%）和三年自由现金流转换目标（占奖励的25%）在2025年传达给奖励持有人，c.）2024年授予的PSU的25%作为第二年EPS目标（占该奖励的25%）在2025年传达给奖励持有人。PSU值是根据授予日此类奖励的绩效条件的可能结果计算得出的。如果截至授予日的业绩条件的可能结果是最大业绩，那么PSU的授予日公允价值如下：Ulbrich先生— 11,925，931美元；Howe女士— 156,504美元；Bloxam先生— 3,053，207美元；Brennan女士— 2,617，882美元；Murray先生— 2,929，024美元；Shah先生— 3,341，385美元。
*对于2025年作出的股票奖励，薪酬委员会在进行授予时考虑了奖励的全部价值，下面显示的金额代表了使用每个PSU 228.14美元的公允价值的股票奖励的授予日期公平（全部）价值：
| Christian Ulbrich | 凯莉·豪 | 理查德·布洛克萨姆 | Karen Brennan | Neil Murray | 米希尔·沙阿 | ||||||||||||||||||
| 目标业绩的PSU | $ | 6,183,963 | $156,732 | $1,645,346 | $1,419,715 | $1,581,010 | $1,903,600 | ||||||||||||||||
|
处于最高绩效水平的PSU
|
$ | 12,367,926 | $313,464 | $3,290,691 | $2,839,430 | $3,162,020 | $3,807,200 | ||||||||||||||||
(3)此栏中的金额反映了根据与2025年绩效相关的AIP为所有NEO以及为Howe女士根据她在2025年7月1日之前参与的先前年度激励奖金计划支付的年度激励现金付款。在2025年、2024年和2023年，Ulbrich先生和Bloxam先生的非股权激励计划薪酬的金额以美元确定，然后按当时的汇率进行折算。
(4)本栏中的金额反映了所有其他补偿，下表中引用了2025年的详细信息。金额使用2025年12月31日货币兑换率转换为美元。
| 2026年代理声明 |
57
|
||||
高管薪酬
高管薪酬表
所有其他赔偿
|
401（k）
匹配和 养老金
贡献
|
高管生活
保险
|
交通运输 津贴/汽车 租赁 |
税
准备工作
服务
|
|
合计 | ||||||||||||||||||||||||
| Christian Ulbrich | $28,862 | $ | — | $ | — | $ | 6,825 | $35,687 | |||||||||||||||||||||
| 凯莉·豪 | $14,000 | $ | 688 | $ | — | $ | — | $14,688 | |||||||||||||||||||||
| 理查德·布洛克萨姆 | $17,246 | $ | — | $ | 13,999 | $ | — | $31,244 | |||||||||||||||||||||
| Karen Brennan | $14,000 | $ | 449 | $ | — | $ | 21,568 |
(1)
|
$36,017 | ||||||||||||||||||||
| 米希尔·沙阿 | $14,000 | $ | 587 | $ | — | $ | — | $14,587 | |||||||||||||||||||||
(1)代表与她长期派往英国相关的税务准备服务，所有这些都符合公司的标准政策。
2025年度计划性奖励的授予
下表列出了有关股票和现金奖励的信息，其总数反映在上面的薪酬汇总表中，该信息是我们根据2025年AIP和我们现有的股票奖励和激励计划（SAIP）（包括根据GEB LTIP）向NEO进行的。
|
非权益项下的预计未来支出 激励计划奖励(1) |
权益项下的预计未来支出 激励计划奖励(2) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予日期 |
批准日期
|
类型 的 奖项 |
门槛 | 目标 | 最大值 | 门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
所有其他
股票
奖项： 数量 股份 股票或 单位(3) |
授予日期 公允价值 股票 奖项(4) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Christian Ulbrich | — | — | AIP | $ | 1,500,000 | $ | 3,000,000 | $6,000,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/4/2025 | 4/5/2024 | PSU EPS 1 | 4,759 | 11,897 | 23,794 | — | $ | 2,870,984 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/4/2025 | 4/4/2025 | PSU EPS 2 | — | — | — | 2,711 | 6,777 | 13,554 | — | $ | 1,546,105 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/4/2025 | 4/4/2025 | PSU FCF | — | — | — | 2,710 | 6,776 | 13,552 | — | $ | 1,545,877 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/4/2025 | 4/4/2025 | RSU | — | — | — | — | — | — | 18,070 | $ | 3,967,811 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 凯莉·豪 | — | — | AIP | $ | 250,000 | $ | 500,000 | $1,000,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | 先前的AIP | $ | 400,000 | $ | 500,000 | $600,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/4/2025 | 4/4/2025 | PSU EPS 2 | — | — | — | 69 | 172 | 344 | — | $ | 39,240 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/4/2025 | 4/4/2025 | PSU FCF | — | — | — | 68 | 171 | 342 | — | $ | 39,012 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/4/2025 | 4/4/2025 | RSU | — | — | — | — | — | — | 3,143 | $ | 690,140 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/16/2025 | 9/16/2025 | RSU | — | — | — | — | — | — | 2,254 | $ | 702,887 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 理查德·布洛克萨姆 | — | — | AIP | $ | 1,020,000 | $ | 2,040,000 | $4,080,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/4/2025 | 4/5/2024 | PSU EPS 1 | — | — | — | 1,167 | 2,917 | 5,834 | — | $ | 703,930 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/4/2025 | 4/4/2025 | PSU EPS 2 | — | — | — | 721 | 1,803 | 3,606 | — | $ | 411,336 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/4/2025 | 4/4/2025 | PSU FCF | — | — | — | 721 | 1,803 | 3,606 | — | $ | 411,336 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/4/2025 | 4/4/2025 | RSU | — | — | — | — | — | — | 4,808 | $ | 1,055,741 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Karen Brennan | — | — | AIP | $ | 880,000 | $ | 1,760,000 | $3,520,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/4/2025 | 4/5/2024 | PSU EPS 1 | — | — | — | 993 | 2,483 | 4,966 | — | $ | 599,198 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/4/2025 | 4/4/2025 | PSU EPS 2 | — | — | — | 622 | 1,556 | 3,112 | — | $ | 354,986 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/4/2025 | 4/4/2025 | PSU FCF | — | — | — | 622 | 1,555 | 3,110 | — | $ | 354,758 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/4/2025 | 4/4/2025 | RSU | — | — | — | — | — | — | 4,148 | $ | 910,818 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
58
|
2026年代理声明 | ||||
高管薪酬
高管薪酬表
|
非权益项下的预计未来支出 激励计划奖励(1) |
权益项下的预计未来支出 激励计划奖励(2) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予日期 |
批准日期
|
类型 的 奖项 |
门槛 | 目标 | 最大值 | 门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
所有其他
股票
奖项： 数量 股份 股票或 单位(3) |
授予日期 公允价值 股票 奖项(4) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Neil Murray | — | — | AIP | $ | 980,000 | $ | 1,960,000 | $3,920,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/4/2025 | 4/5/2024 | PSU EPS 1 | — | — | — | 1,117 | 2,793 | 5,586 | — | $ | 674,007 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/4/2025 | 4/4/2025 | PSU EPS 2 | — | — | — | 693 | 1,732 | 3,464 | — | $ | 395,138 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/4/2025 | 4/4/2025 | PSU FCF | — | — | — | 693 | 1,733 | 3,466 | — | $ | 395,367 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/4/2025 | 4/4/2025 | RSU | — | — | — | — | — | — | 4,620 | $ | 1,014,460 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 米希尔·沙阿 | — | — | AIP | $ | 1,180,000 | $ | 2,360,000 | $4,720,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/4/2025 | 4/5/2024 | PSU EPS 1 | — | — | — | 1,192 | 2,979 | 5,958 | — | $ | 718,892 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/4/2025 | 4/4/2025 | PSU EPS 2 | — | — | — | 834 | 2,086 | 4,172 | — | $ | 475,900 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/4/2025 | 4/4/2025 | PSU FCF | — | — | — | 834 | 2,086 | 4,172 | — | $ | 475,900 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/4/2025 | 4/4/2025 | RSU | — | — | — | — | — | — | 5,563 | $ | 1,221,524 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)代表了我们2025年AIP下的阈值、目标和最高赔付。AIP对门槛绩效授予目标奖金金额的50%，对目标绩效授予100%，对最大绩效授予200%。应用领导乘数，初始计算奖励可在计算奖励的最低80%至最高120%之间的范围内进行调整，但总体最高奖励价值为目标的200%。
(2)GEB LTIP授予目标数量的PSU阈值性能的50%，目标性能的100%，最大性能的200%，性能低于阈值的被没收。PSU在三年业绩期后根据JLL针对定义的指标的表现归属。
授予的股权奖励类型包括：
PSU EPS 1-2024-2026年2年度奖励
PSU EPS 2-Year 1 of 2025-2027奖励
PSU FCF-2025-2027年奖
RSU-2025-2027年奖励
TPSU在不同退出情形下的处理方式如下：死亡或伤残——完全归属于目标，并在60天内解决；自愿辞职或因故被非自愿终止——没收；非自愿无故终止——未归属奖励的一部分将继续根据实际表现按比例归属，作为履约期结束的基础，但须经签署的一般解除和放弃由公司提供的索赔，除非法律禁止；退休（根据SAIP定义）——继续根据业绩期结束时的实际业绩归属，但须遵守已签署的限制性契约协议。
(3)在不同的退出情形下，RSU的处理方式如下：死亡或残疾——继续归属；自愿辞职或因故被非自愿终止——被没收；非自愿无故终止——部分未归属的奖励将继续按比例归属，但须经签署的一般解除和放弃公司将提供的索赔，除非法律禁止；退休（根据SAIP的定义）——继续归属，但须遵守已签署的限制性契约协议。
(4)我们在本栏报告的金额反映了根据财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718，补偿——股票补偿计算的授予我们的NEO的股票奖励的授予日公允价值。有关计算金额时使用的相关假设的讨论，请参见我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表的脚注2。如果截至授予日的业绩条件的结果是最高业绩，那么私营部门服务单位的授予日公允价值将如下：Ulbrich先生— 11,925，931美元；Howe女士— 156,504美元；Bloxam先生— 3,053，207美元；Brennan女士— 2,617，882美元；Murray先生— 2,929，024美元；和Shah先生— $3,341,385.
(5)Howe女士获得了额外的RSU赠款，以表彰对首席财务官职位的任命。这些受限制股份单位须于2026年8月15日、2027年8月15日及2028年8月15日归属三分之一。
财政年度结束时的2025年未偿股权奖励
下表列出截至2025年12月31日有关未归属的RSU和PSU的数量和价值的信息。本表报告的股票奖励均根据我们现有的股票奖励和激励计划进行。我们的NEO都没有未行使的股票期权。
|
单位数
股票那
尚未归属(1)
|
单位市值
股票的
尚未归属(2)
|
股权激励计划
奖项：数量
不劳而获的PSU that
尚未归属(3)
|
股权激励计划
奖项：市值
不劳而获的PSU
尚未归属(2)
|
|||||||||||||||||
| Christian Ulbrich | 117,519 | $ | 39,541,752 | 149,390 | $ | 50,265,253 | ||||||||||||||
| 凯莉·豪 | 9,466 | $ | 3,185,025 | 1,374 | $ | 462,310 | ||||||||||||||
| 理查德·布洛克萨姆 | 31,343 | $ | 10,545,868 | 37,764 | $ | 12,706,453 | ||||||||||||||
| Karen Brennan | 26,398 | $ | 8,881,969 | 32,310 | $ | 10,871,346 | ||||||||||||||
| Neil Murray | 30,824 | $ | 10,371,240 | 36,206 | $ | 12,182,233 | ||||||||||||||
| 米希尔·沙阿 | 52,138 | $ | 17,542,857 | 40,524 | $ | 13,635,110 | ||||||||||||||
| 2026年代理声明 |
59
|
||||
高管薪酬
高管薪酬表
(1)下文描述的未归属单位的归属条款仅受基于时间的归属限制。包括2023年授予的、在2026年实际履行时归属的PSU。见第页“GEB LTIP 2023-2025 PSU奖励结果”54.
| 未归属单位 |
归属
2026年2月15日
|
归属
2026年3月31日
|
归属
2026年8月15日
|
归属
2027年2月15日
|
归属
2027年8月15日
|
归属
2028年2月15日
|
归属
2028年8月15日
|
合计 | ||||||||||||||||||
| Christian Ulbrich | 20,932 | 46,791 | — | 31,726 | — | 18,070 | — | 117,519 | ||||||||||||||||||
| 凯莉·豪 | 2,284 | — | 751 | 3,879 | 751 | 1,049 | 752 | 9,466 | ||||||||||||||||||
| 理查德·布洛克萨姆 | 5,797 | 12,958 | — | 7,780 | — | 4,808 | — | 31,343 | ||||||||||||||||||
| Karen Brennan | 4,831 | 10,798 | — | 6,621 | — | 4,148 | — | 26,398 | ||||||||||||||||||
| Neil Murray | 5,797 | 12,958 | — | 7,449 | — | 4,620 | — | 30,824 | ||||||||||||||||||
| 米希尔·沙阿 | 9,907 | 13,822 | — | 11,670 | — | 16,739 | — | 52,138 | ||||||||||||||||||
(2)市值基于2025年12月31日NYSE JLL普通股的收盘价为336.47美元。
(3)2024年授予的PSU将于2027年归属，2025年授予的PSU将于2028年归属，每一项都反映了最大绩效，在每一种情况下都是在三年累计绩效期之后。以下是未实现业绩股票单位的归属条款。
| 未归属业绩单位 |
归属
2027年3月31日
|
归属
2028年3月31日
|
合计 | ||||||||
| Christian Ulbrich | 95,178 | 54,212 | 149,390 | ||||||||
| 凯莉·豪 | — | 1,374 | 1,374 | ||||||||
| 理查德·布洛克萨姆 | 23,340 | 14,424 | 37,764 | ||||||||
| Karen Brennan | 19,864 | 12,446 | 32,310 | ||||||||
| Neil Murray | 22,346 | 13,860 | 36,206 | ||||||||
| 米希尔·沙阿 | 23,836 | 16,688 | 40,524 | ||||||||
2025年期间期权行使和股票归属
下表列出了2025年归属的2025年之前授予的RSU和PSU的信息。在2025年期间，没有任何近地天体行使任何期权，也没有任何未行使的期权。
| 股票奖励 | |||||||||||
|
股票数量 归属时获得(1) |
已实现价值 关于归属(2) |
||||||||||
| Christian Ulbrich | 19,462 | $ | 5,300,913 | ||||||||
| 凯莉·豪 | 1,237 | $ | 349,688 | ||||||||
| 理查德·布洛克萨姆 | 5,389 | $ | 1,467,827 | ||||||||
| Karen Brennan | 4,491 | $ | 1,223,242 | ||||||||
| Neil Murray | 5,389 | $ | 1,467,827 | ||||||||
| 米希尔·沙阿 | 5,748 | $ | 1,565,597 | ||||||||
(1)显示的股份数量代表已归属的股份总数，如适用，包括为纳税义务而代扣代缴的股份。
(2)显示的值代表我们的普通股在所示股票的相应归属日期在纽约证券交易所的每股收盘价。表中所示股票于2025年2月15日归属，每股相关价格为28 2.69美元（Ulbrich先生-14,004股，Howe女士-1,237股，Bloxam先生-3,878股，Brennan女士-3,232股，Murray先生-3,878股，Shah先生-4,136股），2025年3月31日，每股相关价格为245.90美元（Ulbrich先生-5,458股，Bloxam先生-1,511股，Brennan女士-1,259股，Murray先生-1,511股，Shah先生-1,612股）。
|
60
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2026年代理声明 | ||||
高管薪酬
高管薪酬表
退休福利
对于2025年，我们没有为任何NEO制定固定福利退休计划。作为美国境内的雇员，每个MME。Howe和Brennan以及Messrs Murray和Shah有资格参加美国储蓄和退休计划，这是一项符合《国内税收法》（《法典》）第401（k）条规定的固定缴款计划，其条款和条件与一般适用于我们的美国雇员的条款和条件相同。自受雇十二个月后生效的每个参与401（k）计划的人，由JLL为其提供的2025年年度匹配缴款最高限额为14,000美元。所有JLL供款均反映在第页的2025年薪酬汇总表中 57在“所有其他赔偿”一栏下。
作为美国境内的雇员，每个MME。Howe和Brennan以及Messrs. Murray和Shah有资格按照一般适用于我们的美国雇员的相同条款和条件参与JLL公司的递延薪酬计划（‘DCP’）。根据DCP，符合条件的参与者可以递延工资、年度奖金和佣金，公司可以为某些员工酌情供款。DCP以一次总付或每年分期付款的方式提供预定的在役分配和退休金，最长可达15年。参与者可以在可变保险产品提供的一系列资产类别之间分配账户余额。根据DCP递延的金额是无担保的，仍受制于公司一般债权人的债权。
Howe女士是唯一一位参加DCP或在2025年有任何账户余额的NEO。下表列出了截至2025年12月31日的财政年度有关不合格递延补偿的信息。
非合格递延补偿
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行政人员
贡献
在上一财年
($)
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注册人
贡献
在上一财年
($)
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聚合
收益
在上一财年
($)
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聚合
提款/
分配
($)
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聚合
余额
上一财年
($)
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凯莉·豪(1)
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$ | — | $ | — | $ | 70,519 | $ | — | $ | 418,673 | |||||||
(1)Howe女士的账户余额受制于三年归属时间表，结构如下：33%将于2025年2月归属，33%将于2026年2月归属，其余34%将于2027年2月归属。
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高管薪酬
高管薪酬表
终止及控制权付款变更
我们的遣散费计划适用于我们的每一个NEO，作为我们GEB的成员。
下表汇总了截至2025年12月31日在终止后或与终止有关的情况下，我们有义务向每个近地天体支付的大致金额，这些金额源于：
•被指名的执行干事自愿终止职务；
•非自愿终止指定的执行干事；
•退休，包括根据我们的股票奖励和激励计划对退休的定义；
•JLL控制权发生变更；或
•死亡或残疾。
| 终止场景 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行政人员 | 补偿形式 |
自愿
终止
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非自愿
终止
（无缘无故）
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合格
退休
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更改后
控制（CIC）
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中投-非自愿
终止
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Christian Ulbrich(1)
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现金遣散费 | $— | $ | 9,104,445 | $ | — | $— | $ | 15,128,668 | |||||||||||||||||||||||
| 长期激励奖励 | $— | $ | 4,973,793 | $ | 81,932,873 | $— | $ | 63,230,115 |
(3)
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| 新职介绍服务 | $— | $ | 25,000 | $ | — | $— | $ | 25,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 付款总值 | $— | $ | 14,103,238 | $ | 81,932,873 | $— | $ | 78,383,784 | ||||||||||||||||||||||||
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凯莉·豪(2)
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现金遣散费 | $— | $ | 2,623,077 | $ | — | $— | $ | 3,400,000 | |||||||||||||||||||||||
| 福利延续 | $— | $ | 29,160 | $ | — | $— | $ | 29,160 | ||||||||||||||||||||||||
| 长期激励奖励 | $— | $ | 435,935 | $ | — | $— | $ | 3,416,180 |
(3)
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| 新职介绍服务 | $— | $ | 25,000 | $ | — | $— | $ | 25,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 付款总值 | $— | $ | 3,113,173 | $ | — | $— | $ | 6,870,340 | ||||||||||||||||||||||||
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理查德·布洛克萨姆(2)
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现金遣散费 | $— | $ | 4,722,779 | $ | — | $— | $ | 6,028,458 | |||||||||||||||||||||||
| 长期激励奖励 | $— | $ | 1,323,375 | $ | — | $— | $ | 16,499,143 |
(3)
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| 新职介绍服务 | $— | $ | 25,000 | $ | — | $— | $ | 25,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 付款总值 | $— | $ | 6,071,154 | $ | — | $— | $ | 22,552,601 | ||||||||||||||||||||||||
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Karen Brennan(2)
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现金遣散费 | $— | $ | 4,143,077 | $ | — | $— | $ | 5,300,000 | |||||||||||||||||||||||
| 福利延续 | $— | $ | 25,952 | $ | — | $— | $ | 25,952 | ||||||||||||||||||||||||
| 长期激励奖励 | $— | $ | 1,141,839 | $ | — | $— | $ | 13,984,366 |
(3)
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| 新职介绍服务 | $— | $ | 25,000 | $ | — | $— | $ | 25,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 付款总值 | $— | $ | 5,335,868 | $ | — | $— | $ | 19,335,318 | ||||||||||||||||||||||||
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Neil Murray(2)
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现金遣散费 | $— | $ | 4,543,077 | $ | — | $— | $ | 5,800,000 | |||||||||||||||||||||||
| 福利延续 | $— | $ | 30,881 | $ | — | $— | $ | 30,881 | ||||||||||||||||||||||||
| 长期激励奖励 | $— | $ | 1,271,629 | $ | — | $— | $ | 16,062,405 |
(3)
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| 新职介绍服务 | $— | $ | 25,000 | $ | — | $— | $ | 25,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 付款总值 | $— | $ | 5,870,587 | $ | — | $— | $ | 21,918,286 | ||||||||||||||||||||||||
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米希尔·沙阿(2)
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现金遣散费 | $— | $ | 5,343,077 | $ | — | $— | $ | 6,800,000 | |||||||||||||||||||||||
| 福利延续 | $— | $ | 29,883 | $ | — | $— | $ | 29,883 | ||||||||||||||||||||||||
| 长期激励奖励 | $— | $ | 3,616,391 | $ | — | $— | $ | 23,933,784 |
(3)
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| 新职介绍服务 | $— | $ | 25,000 | $ | — | $— | $ | 25,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 付款总值 | $— | $ | 9,014,351 | $ | — | $— | $ | 30,788,667 | ||||||||||||||||||||||||
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2026年代理声明 | ||||
高管薪酬
高管薪酬表
注意事项：
(1)如果雇主非自愿终止雇用NEO（遣散费计划中规定的某些原因除外），而不是在控制权变更后的二十四（24）个月期间（定义见与NEO的控制权变更协议），则NEO将有权根据遣散费计划获得以下付款：（i）每年80周的基本工资，（ii）终止年度NEO的AIP目标机会的一倍半，（iii）根据NEO受雇的那一年的部分，按比例分配NEO在终止年度的AIP目标机会，以及（iv）按实际业绩按比例归属某些未归属的股权奖励。如果在控制权变更后的二十四（24）个月期间内发生终止，则NEO将有权根据NEO控制权变更协议获得以下现金遣散费：（i）终止年度每年基本工资的三倍，（ii）终止年度NEO的AIP目标机会的三倍，（iii）终止年度NEO的AIP目标机会的按比例分配部分，基于NEO受雇的年度部分，及（iv）按目标表现归属未归属股权奖励。
假设Ulbrich先生的终止日期为2025年12月31日，合格退休，终止日期我们普通股的每股价格为336.47美元（这是2025年12月31日纽约证券交易所交易结束时我们普通股的每股价格）。Ulbrich先生持有的所有未归属的未归属RSU将如期归属。假设截至财政年度结束时的预计支出水平达到，则将所有未偿还的PSU包括在内。
假设控制权发生变更，截至2025年12月31日，Ulbrich先生已发生非自愿无故终止服务，终止之日我们普通股的每股价格为336.47美元（这是2025年12月31日纽约证券交易所交易结束时我们普通股的每股价格）。Ulbrich先生持有的所有未归属的未归属RSU将于2025年12月31日全部归属。假设目标业绩实现，在2025年12月31日生效的任何业绩期间的PSU均按全额支付计入。
(2)如果雇主在控制权变更（定义见与NEO的控制权变更协议）后的二十四（24）个月期间以外非自愿终止雇用NEO（遣散费计划中规定的某些原因除外），则NEO将有权根据遣散费计划获得以下付款：（i）每年54周的基本工资，（ii）终止年度NEO的AIP目标机会的一倍，（iii）根据NEO受雇的那一年的部分，按比例分配NEO在终止年度的AIP目标机会，以及（iv）按实际业绩按比例归属某些未归属的股权奖励。如果在控制权变更后的二十四（24）个月期间内发生终止，则NEO将有权根据NEO控制权变更协议获得以下现金遣散费：（i）终止年度的一倍半年基薪的倍数，（ii）终止年度NEO的AIP目标机会的一倍半的倍数，（iii）根据NEO受雇的那一年的部分，按比例分配NEO在终止年度的AIP目标机会，以及（iv）按目标业绩归属未归属的股权奖励。
假设根据我们的股票奖励和激励计划发生控制权变更，NEO截至2025年12月31日发生非自愿无故终止服务，终止日期我们普通股的每股价格为336.47美元（这是2025年12月31日纽约证券交易所收盘时我们普通股的每股价格）。截至2025年12月31日，持有的所有未归属未归属RSU将全部归属。假设目标业绩实现，在2025年12月31日生效的任何业绩期间的PSU均按全额支付计入。
(3)表示NEO或NEO受益人在因NEO死亡或残疾而终止雇佣时将获得的长期奖励奖励的价值。假设2025年12月31日终止之日我们普通股的每股价格为336.47美元（这是2025年12月31日纽约证券交易所交易结束时我们普通股的每股价格）。截至2025年12月31日，持有的所有未归属未归属RSU将全部归属。假设目标业绩实现，在2025年12月31日生效的任何业绩期间的PSU均按全额支付计入。
| 2026年代理声明 |
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高管薪酬
高管薪酬表
首席执行官薪酬比例披露
识别中位雇员的方法
薪酬委员会审查了我们的CEO在2025年的年度总薪酬与同期员工年度总薪酬中位数的比较。根据第402（u）项的许可，公司确定，在2025年期间，我们的员工人数、薪酬安排或我们合理地认为会显着影响我们的薪酬比率披露的员工中位数情况没有发生重大变化。因此，我们使用的2025年员工中位数与2024年和2023年的员工中位数相同。
此外，作为我们在“de minimis”豁免下的方法的一部分，我们排除了52个国家的总计5,123名非美国雇员（约占我们总劳动力的4.9%），具体内容详见附件b.
作为一家全球性组织，截至2023年底，我们在80多个国家拥有约10.6万名员工（在美国以外拥有约6.9万名员工）。我们的目标是提供与每个员工的职位和地理位置相称的有竞争力的薪酬。根据SEC条例S-K第402（u）项和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节，我们CEO的年度总薪酬与员工中位数薪酬的以下比率是提供的。
薪酬比率
在确定了员工中位数后，我们按照S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求计算了员工2025年的薪酬中位数（包括总额低于10,000美元的个人福利）。我们用同样的方法来计算首席执行官的薪酬。
使用这些计算，我们的CEO在2025年获得了14,675，352美元，我们的员工中位数获得了大约60,312美元的薪酬。薪酬比例为243：1。
我们使用了合理的估计、假设和方法来确定员工的中位数，并计算出所呈现的薪酬比例。由于SEC关于确定员工中位数和计算薪酬比例的规则允许公司使用不同的方法、豁免、估计和假设，上述披露可能无法与其他公司提供的薪酬比例披露进行比较。
薪酬与绩效
根据S-K条例第402（v）项的要求，我们就实际支付的补偿（定义见第402（v）项）与业绩之间的关系提供以下信息。
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总结 Compensation 表（SCT） 合计 为首席执行官(2) (b) |
Compensation 实际支付 （CAP） 为首席执行官(2) （c） |
平均。SCT总计 用于其他 近地天体(3) （d） |
平均。上限到 其他近地天体(3) （e） |
初始固定100美元的价值 投资基于(1) |
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| 年份 (a) |
股东总回报（f） |
同行组 股东总回报(4) （g） |
净 收入(5) （h） |
调整后的AIP EBITDA(6) （一） |
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| 2025 | $
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| 2024 | $
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| 2023 | $
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| 2022 | $
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| 2021 | $
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(1)
根据SEC的规定，比较假设在2020年12月31日投资了100美元于我们的普通股。历史性的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。
(2)
每个财政年度的首席执行官都是乌尔布里希先生。对于2025年，我们的其他近地天体包括MSE。Brennan和Howe以及Messrs. Bloxam，Murray和Shah。就2024年而言，我们的其他近地天体包括布伦南女士和布洛萨姆、勒纳、默里和沙阿先生。2023年，我们的其他近地天体包括布伦南女士和勒纳先生、默里先生和沙阿先生。对于2022年和2021年，我们的其他近地天体包括布伦南女士和奥布赖恩先生、勒纳先生和沙阿先生。
(3)
对各年度薪酬总额进行了以下与股权奖励相关的调整，以确定实际支付的薪酬：
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2026年代理声明 | ||||
高管薪酬
高管薪酬表
首席执行官
| 年份 | SCT Total for CEO | 减：批出日期 股权公允价值 授予的奖项 在适用期间 年份 |
加：年终交易会 股权价值 授予的奖项 在适用期间 年份 |
加：变化公平 截至年底的价值 任何前一年 保留的奖项 截至 年终 |
加：变化公平 截至归属时的价值 任何前一年的日期 归属的奖项 在适用期间 年份 |
Compensation 实际支付 |
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| 2025 | $
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| 2024 | $
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| 2023 | $
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| 2022 | $
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| 2021 | $
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(1)本表所列金额是根据财务报告所使用的方法计算的，对于受基于业绩的归属条件约束的奖励，则是根据截至财政年度最后一天的此类基于业绩的归属条件的可能结果计算的。
其他指定的执行干事
| 年份 | SCT总计 | 减：批出日期 股权公允价值 授予的奖项 在适用期间 年份 |
加：年终交易会 股权价值 授予的奖项 在适用期间 年份 |
加：变化公平 截至年底的价值 任何前一年 保留的奖项 截至 年终 |
加：变化公平 截至归属时的价值 任何日期 上一年度奖项 期间归属 适用年份 |
Compensation 实际支付 |
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| 2025 | $
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| 2022 | $
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| 2021 | $
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(1)本表所列金额是根据财务报告所使用的方法计算的，对于受基于业绩的归属条件约束的奖励，则是根据截至财政年度最后一天的此类基于业绩的归属条件的可能结果计算的。
(4)
Peer Group TSR表示一个定制集团的累计TSR，该集团由（1）在美国上市的全球性商业房地产服务公司CBRE集团（CBRE）、（2）在美国上市的全球性商业房地产服务公司Cushman & Wakefield PLC（CWK）、（3）在美国上市的全球性商业房地产服务公司高力国际集团有限公司（CIGI）和（4）在伦敦证券交易所上市的房地产服务公司Savills plc（SVS.L）组成。Peer Group TSR假设2020年12月31日的投资价值为100美元。
(5)
报告的美元金额代表公司在适用年度的经审计财务报表中反映的净收入金额。
| 2026年代理声明 |
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高管薪酬
高管薪酬表
分析薪酬与绩效表中提供的信息
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CEO CAP |
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NEO CAP |
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JLL TSR |
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同业组TSR | ||||||||||||||||
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CEO CAP |
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NEO CAP |
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净收入 |
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AIP调整后EBITDA | ||||||||||||||||
上表显示，在测量期间，CEO和NEO的CAP随公司的累计TSR、净收入和公司选定测量（AIP调整后EBITDA）呈方向性趋势。这些变化主要归因于
未偿股权奖励价值波动，与股价涨跌幅、累计TSR相关。在衡量期间，我们的累计TSR相对于同行组略有逊色。
财务业绩计量的表格清单
公司用来将最近完成的财政年度实际支付给公司CEO和NEO的高管薪酬与公司业绩挂钩的最重要财务业绩衡量指标如下：
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AIP调整后EBITDA
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AIP调整后EBITDA利润率
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自由现金流转换比率
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调整后每股收益
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相对TSR
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2026年代理声明 | ||||
高管薪酬
议案3-批准第五次经修订及重述的2019年股票奖励及激励计划
议案3-批准第五次经修订及重述的2019年股票奖励及激励计划
董事会经薪酬委员会建议，已批准进一步修订及重述经修订及重述的2019年股票奖励及激励计划（我们称之为经修订及重订的2019年计划），但须经我们的股东在2026年年会上批准。股东在2021年年度会议上批准了经修订和重述的2019年计划，以增加JLL普通股的股份数量（我们将其称为股份，另有说明的除外）根据原仲量联行公司2019年股票奖励与激励计划（第 2019年计划）550,000股，并修订计划的若干条文。股东批准第二次修订及重述2019年计划2023年度股东周年大会增持1,010，000股，2024年度股东周年大会第三次修订及重述2019年计划增持1,050，000股，2025年年度股东周年大会第四次修订及重述2019年计划增持389,000股。现提请股东批准2019年计划第五次修订及重述，将根据2019年计划预留发行的股份数量增加1,022，000股（第第五次修订及重订2019年计划).
董事会建议你投票为批准第五次修订和重述的2019年股票奖励和激励计划。
第五次经修订及重述的2019年计划的目的
第五次修订及重订2019年计划的目的，是吸引、挽留及激励高素质雇员及非-雇员董事，并使他们的利益与JLL股东的利益保持一致。根据第五次修订和重述的2019年计划，拥有足够数量的可供发行的股份是实现这些目的的重要因素。
根据经修订及重述的2019年可供认购股份计划
第四次修订和重述的2019年计划，截至2026年4月2日，约有1,552，482股可供发行。薪酬委员会预计，如果股东批准第五次修订和重述的2019年计划，根据目前的预期股权授予实践，该计划下可用的股份数量将至少足够额外两年。如果第五次经修订和重述的2019年计划未获得我们股东的批准，第四次经修订和重述的2019年计划将继续以目前的形式生效，并且我们将继续根据第四次经修订和重述的2019年计划的现行条款授予股权奖励，直到剩余可供发行的股份用尽为止，薪酬委员会根据目前的预期股权授予做法估计，这将在2027年发生。我们的股东未能批准第五次经修订和重述的2019年计划也不会影响现有奖励持有人根据第四次经修订和重述的2019年计划或根据2019年计划先前授予的任何奖励的权利，因为修正。
若获得股东批准，第五次经修订及重述的2019年计划将根据第四次经修订及重述的2019年计划授权发行未来奖励的股份数量增加1,022，000股，使根据第四次经修订及重述的2019年计划可能发行的股份总数从1,552，482股增加至2,574，482股。根据第四次修订和重述的2019年计划可供发行的股份可能会增加，以由于没收奖励或奖励到期而未行使而取消未偿奖励的程度为限。
背景
在确定根据第五次修订和重述的2019年计划要求增加的JLL普通股股份数量时，薪酬委员会考虑了JLL长期激励计划的需要，以及授予所要求的股份可能对现有股东产生的潜在稀释。一名独立薪酬顾问协助薪酬委员会确定适当数量的股份请求。该顾问考虑了迄今为止根据第四次修订和重述的2019年计划作出的股权奖励，研究了许多因素，包括JLL的运行率和悬空分析。
下表列出截至2026年4月2日授权未来发行的股份数量（包括根据限制性股票、限制性股票单位和股票奖励授权发行的股份），以及可用于未来奖励的股份所代表的股权稀释占普通股的百分比出色。
| 2026年代理声明 |
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高管薪酬
议案3-批准第五次经修订及重述的2019年股票奖励及激励计划
股份授权
| 可用股份总数 |
股权稀释：百分比
基本普通股
优秀
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| 截至2026年4月2日获授权未来奖励的股份 | 1,552,482 | 3.35 | % | |||||
| 经修订和重述的2019年计划中要求的股份增加 | 1,022,000 | 2.20 | % | |||||
| 计划获批准后获授权未来奖励的股份 | 2,574,482 | 5.55 | % | |||||
截至2026年4月2日：
•4,079，049股已根据经修订及重述的2019年计划发行；
•根据2019年计划，未归属的全值奖励涵盖873,179股已发行在外；以及
•未根据本计划发行期权
2026年4月2日，所有授予的股票激励和所有计划下可供未来授予的股票激励所代表的股权悬空，即流通股（加上根据计划可发行的股份）的百分比为4.87%。股权悬额的计算方法是，在行使未行使的期权和归属已发行的限制性股票单位和业绩股份单位时可发行的所有股份加上可供未来授予的股份除以（a）已发行的基本加权平均普通股数量加上（b）在分子。
JLL认为其悬空水平是合理的，并将在第五次修订和重述的2019年计划获得批准后继续如此。
下表列出了有关授予和获得的奖励、最近三个会计年度每个会计年度的运行率以及最近三年的平均运行率的信息。
运行率
| （千股） | 2023财年 | 2024财政年度 |
2025财年
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3年平均 | ||||||||||
| 授予的股票期权 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||
| 基于服务的限制性股票单位授予 | 539.5 | 515.5 | 424.5 | 493.2 | ||||||||||
| 实际获得的基于业绩的限制性股票单位 | 257.2 | 109.2 | 20.8 | 129.1 | ||||||||||
| 财年末基本加权平均流通股 | 47,628 | 47,493 | 47,351 | 47,491 | ||||||||||
| 运行率 | 1.67 | % | 1.32 | % | 0.94 | % | 1.31 | % | ||||||
考虑到其业务和流通股数量的变化，JLL继续将其随着时间的推移授予的奖励的运行率管理到其认为合理的水平，同时确保我们的整体高管薪酬计划具有竞争力、相关性和激励性。
2026年4月2日，在纽约证券交易所交易的JLL普通股的收盘价为306.05美元/股。
关于稀释、悬垂和运行率的信息
稀释.董事会预计，假设其年度使用量与JLL授予的2025年股权授予保持一致，则根据经修订和重述的2019年计划要求的1,022，000股额外股份以及仍可用于发行未来奖励的1,552，482股股份将在2028年用尽。
截至2026年4月2日，新增股份占已发行股份的2.2%。董事会认为，这一潜在稀释量将被其认为将向员工提供的强大激励所平衡，从而为所有人增加JLL的价值股东。
悬空.我们将“悬空”计算为（a）已授出及尚未行使的股票期权加（b）未归属的限制性股票加（c）根据计划可供授予的股份之和，除以（a）基本加权平均数之和
发行在外的普通股加上（b）的股份数量分子。
我们目前的悬额约为5.0%。包括经修订和重述的2019年计划（如获授权）下的股份、所有未行使的股票激励奖励的潜在超额收益以及可授予员工、董事和顾问的股份将为6.9%。
运行率.我们将“总股本运行率”计算为（a）任何特定财年的股权相关奖励总数除以（b）该财年基本加权平均已发行普通股的数量。
稀释、悬额和运行率排除我们的“非补偿性”员工股票购买计划（ESPP）及仲量联行储蓄相关期权计划（储蓄随赚或赛耶）为英国雇员提供。ESPP购买由经纪人在公开市场上协助进行。SAYE计划允许在计划的三年和五年归属期开始时以市场价格的15%折扣购买股票，并有一个独立于股票奖励和激励计划的股份池。这些计划在我们的年度报告中有进一步的描述。
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高管薪酬
议案3-批准第五次经修订及重述的2019年股票奖励及激励计划
第五次经修订及重述的2019年计划本身并不授权任何付款或发行任何股份或任何奖励，因为我们根据我们的个别长期及短期作出实际奖励-定期可变薪酬计划。我们将根据第五次修订和重述的2019年计划向合资格参与者作出的未来奖励由薪酬委员会酌情决定，因此目前无法确定。
受限于第五次经修订及重述的2019年计划有关限制的条款，第五次经修订及重述的2019年计划第5节规定，在一个履约期（定义见第五次经修订及重述的2019年计划）内，就根据第五次经修订及重述的2019年计划第11节授予任何单一参与者的单一日历年度的股份计值的业绩奖励（定义见2019年计划）可赚取不超过250,000股，或在该业绩奖励以现金、其他证券支付的情况下，其他奖励或其他财产，不超过该奖励所涉及的履约期最后一天的公平市场价值250,000股，根据2019年计划第11（a）节所述的现金补偿机会奖励，在任何一个日历年度内可支付给任何单一参与者的最高金额应为15,000，000美元。
我们在下文提供第五次修订和重述的2019年计划的概要说明。
第五次修订和重述的2019年计划概览
下文阐述的是对第五次修订及重订2019年计划，而本节余下部分对2019年计划的提述是第五次修订和重述的2019年计划。第五次经修订和重述的2019年计划全文载于本委托书附件C，本提案3所载的2019年计划的所有描述均参照附件C进行限定。
目的
2019年计划的目的是提供一种手段，让JLL可以通过这种手段吸引和留住关键人员，并提供一种手段，让JLL的董事、高级职员、员工、顾问和顾问能够收购并维持JLL的股权，或获得激励薪酬，这些薪酬可能（但不必）参考普通股的价值来衡量，以激励这些人实现JLL的长期目标，并使他们的利益与JLL股东的利益更紧密地保持一致。
股票奖励类型
该计划规定了授予限制性股票和限制性股票单位、业绩奖励、递延股票奖励以及其他基于股票的奖励。该计划还规定了股票期权的授予，包括《守则》第422条含义内的“激励股票期权”（ISO）和不合格股票期权。根据2019年计划授予的期权可能附带股票增值权（SARs）。SAR也可以独立于期权授予。规定条款和条件的授标协议证明了每一项股权授标。
股份储备
根据2019年计划的调整规定，薪酬委员会有权根据2019年计划交付2574482股，但须遵守上述讨论的个人参与者限额。
资格
我们可能会根据2019年计划酌情授予奖励给任何（i）JLL或其直接和间接子公司及关联公司的雇员、董事或顾问或顾问，以及（ii）已接受由薪酬委员会选定的丨仲量联行或其关联公司提供的雇佣、咨询或服务的潜在雇员、董事、高级职员、顾问或顾问。但是，ISO只能授予JLL及其关联公司的员工。
截至本委托书日期，我们拥有约113,000名员工，包括约810名通常接受股权授予的职位的员工和12名非雇员董事，如果薪酬委员会选出，他们都将有资格参与2019年计划；前提是紧随2026年年度会议之后，假设所有参选的董事都当选，将有10名非-有资格参与2019年计划的员工董事。
计划管理
薪酬委员会将管理2019年计划。如果薪酬委员会成员不符合合格董事的资格（即《交易法》第16b-3条规则所指的“非雇员董事”），则此类失败不应使薪酬委员会授予的根据2019年计划以其他方式有效授予的任何裁决无效，除非适用法律或证券交易所要求无效。除非适用的章程或附例另有明文规定，出席任何法定人数出席的会议的过半数成员的作为或获赔偿委员会过半数书面批准的作为，须当作赔偿的作为委员会。
在符合2019年计划（包括授权）和适用法律规定的情况下，除2019年计划授予薪酬委员会的其他明确权力和授权外，薪酬委员会应拥有唯一和全体权力，可酌情：（i）指定参与者；（ii）确定将授予参与者的一种或多种类型的奖励；（iii）确定将涵盖的股份数量，或就其支付、权利，（四）确定任何授标和授标协议的条款和条件；（五）确定是否、在何种程度上、在何种情况下可以以现金、股份、其他证券、其他奖励或其他财产结算、调整或行使奖励，或取消、没收或中止，以及可以结算、行使、取消、没收或中止奖励的一种或多种方式；（六）确定是否、在何种程度上、在何种情况下交付现金、股份、其他证券，就某项裁决而须支付的其他裁决或其他财产及其他款项，须自动或在参与人或薪酬委员会的选举中递延；（vii）解释、管理、协调2019年计划及与2019年计划有关的任何文书或协议或根据2019年计划授予的裁决中的任何不一致之处、更正任何缺陷和/或提供任何遗漏；（viii）确立、修订、暂停，或放弃任何规则及规例，并委任薪酬委员会认为适当的代理人，以妥善管理2019年计划；（ix）加速授予或行使、支付或失效对奖励的限制；及（x）作出薪酬委员会认为对管理2019年计划必要或可取的任何其他决定，并采取任何其他行动。
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高管薪酬
议案3-批准第五次经修订及重述的2019年股票奖励及激励计划
董事薪酬
任何非雇员董事不得在任何财政年度获得超过750,000美元的总薪酬，其中应包括（i）在任何财政年度内授予的任何奖励的总授予日价值（按授予日股份的公平市场价值乘以受该奖励约束的股份总数计算）和（ii）现金。此类适用限额将包括获得的任何股票奖励的价值，以代替任何年度委员会现金保留金的全部或部分或其他类似的基于现金的付款。
未经股东批准不得重新定价
就普通股上市的适用证券交易所的股东批准规则而言，薪酬委员会不得就被视为“重新定价”的期权或SAR采取任何其他行动。
没有自由的股票回收
根据2019年计划，未行使期权的每一股基础股份应减少一（1）股可用股份。等于行使SAR时可交付的每份股份与2019年计划下的SAR基础股份数目两者中较大者的数目，须减少可用股份一（1）股，但根据其条款，自授予之日起及之后仅以现金支付的SAR除外，在此情况下，可用股份不得减少。根据2019年计划下的奖励（期权、SAR或替代奖励除外）交付或以其他方式作为基础的每一股份，应减少一（1）股可用股份。使用股份支付规定的行权价格或纳税义务不得再次用于2019年计划下的其他奖励。2019年计划下被没收、注销、到期未行使或以现金结算的股票基础奖励将再次可用于2019年计划下的奖励。JLL使用行使根据2019年计划发行的期权所得款项回购的股份，或JLL使用行使奖励所得款项在公开市场上回购的股份，在任何一种情况下，均不得根据本协议加回或授予。
规定的归属期或限制
除2019年计划另有特别规定外，根据2019年计划授予任何参与者的任何股份奖励的归属期或限制须持续不少于一（1）年；但薪酬委员会可订定少于该等获授权的归属期或限制期─年期间的归属或限制最多该数量的股份相当于2019年计划在其修订和重述时根据其保留的股份的5%。
期权
根据2019年计划授予的所有期权应为不合格股票期权，除非适用的授予协议明确规定该期权旨在成为ISO。ISO应仅授予身为JLL及其关联公司雇员的合格人员，不得授予根据《守则》没有资格获得ISO的任何合格人员。每份期权的每股行权价格不得低于授予日该份额公允市场价值的100%；但条件是，就授予ISO的雇员而言，在授予该期权时，其拥有的股份代表了JLL或任何关联公司所有类别股份的投票权的10%以上，则每股行权价格不得低于授予日每股公允市场价值的110%。
期权应按赔偿委员会可能决定并在适用的授标协议中规定的方式、日期和日期归属和可行使，并在不超过十年的期限后到期，在每种情况下。就ISO而言，对于在授予日拥有代表公司或任何关联公司所有类别股份投票权超过10%的股份的参与者，期权期限自授予之日起不超过五年。除非薪酬委员会在授标协议中另有规定，期权的未归属部分应在被授予期权的参与者终止雇佣或服务时到期，而无需为此考虑，并且该期权的已归属部分应在因该参与者死亡或残疾而终止雇佣或服务后的（a）一年内仍可行使，但不迟于期权期限届满或（b）因该参与者死亡或残疾以外的任何原因终止雇佣或服务后的（b）九十（90）天，及该参与者因故终止雇佣或服务除外，但不迟于选择权期限届满及（ii）期权的未归属部分及已归属部分均须于该参与者的雇佣或服务由JLL因故终止时自动届满，而无须为此考虑。
特区
可根据2019年计划授予特别行政区。SARS允许参与者在行权日和授予日之间获得我们普通股公允市场价值的增值。根据2019年计划授予的任何股票期权可能包括串联SAR。薪酬委员会也可以独立于任何股票期权授予授予而授予SAR。根据2019年计划的规定，薪酬委员会确定SARS的条款，包括此类权利何时归属和可行使，以及是否以现金或股份或两者的组合方式结算此类奖励，但须遵守控制权发生变更时其酌处权的限制（定义见2019年计划，如下文所述）。具体条款将在授标协议中规定。
限制性股票和RSU
限制性股票和RSU可根据2019年计划授予。限制性股票是指授予的股份受到各种限制，包括可转让性限制和没收条款。根据薪酬委员会制定的条款和条件，股份将归属，且对该等股份的限制将失效。RSU是交付股份、现金或其他证券或其他财产的无资金和无担保承诺，但须符合2019年计划的某些条件。这些条款可能包括，除其他外，归属于实现薪酬委员会确定的特定绩效目标和/或继续服务。薪酬委员会可全权酌情加快任何限制失效或取消的时间（在控制权发生变更时受其酌处权限制的限制，如下文所述）。除非薪酬委员会另有规定，否则限制性股票的接受者一般在授予时将拥有此类股份的投票权，而不考虑归属。由于任何原因未归属的股份将被参与者没收并将恢复为JLL。具体条款将在授标协议中规定。股息及其他分派将就受限制股份入账，并仅在相关受限制股份归属、何时归属及在何种程度上归属时进行分派。与任何未归属的股份相关的股息和其他分配将被没收。
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其他基于股票的奖励
其他基于股票的奖励可能会根据2019年计划授予。薪酬委员会可根据2019年计划向合资格人士单独或连同其他奖励发行无限售条件股份或以股份计值的其他奖励，不论是否受限制，亦不论是否现行或递延，金额由薪酬委员会不时全权酌情决定。根据2019年计划授予的彼此基于股票的奖励应受制于适用的奖励协议中可能反映的与2019年计划不矛盾的条件。
业绩奖
业绩奖励可根据2019年计划授予。关于某一特定业绩期间，委员会应全权酌情选择该业绩期间的长度、将颁发的业绩奖励类型、将用于确定业绩目标的业绩衡量标准、将适用的业绩目标的种类和/或水平以及所有其他相关条款和条件。
委员会应全权酌情选择一项或多项绩效衡量标准，用于任何绩效奖励、将根据2019年计划授予的股权奖励的形式和类型，以及任何绩效的支付形式（股份和/或现金）奖项。
薪酬委员会应拥有唯一酌情权，可在不获得股东批准此类变更的情况下更改管辖绩效衡量标准和目标（在控制权发生变更时受限于其酌情权的限制，如所讨论的下文）。
股息等价物
不得就期权或SAR授予等值股息。除非授标协议另有规定，每个RSU应包括收取股息等价物的权利。股息等值将累积并被扣留，直至授予股息等值的适用RSU归属，以及任何已累积并已被薪酬委员会扣留并归属于任何特定RSU的股息等值付款应以现金或由薪酬委员会全权酌情决定以公平市场价值等于届时到期的此类股息等值付款金额的股份分配给参与者。包括股息等价物的受限制股份单位归属和结算后，归属于此类受限制股份单位的股息等价物自动到期。除非授标协议另有规定，彼此基于股票的奖励应包括获得股息等价物的权利。股息等价物将累积并被扣留，直到授予股息等价物所依据的适用的其他基于股票的奖励归属（如果可能归属），以及已累积并已被薪酬委员会扣留并归属于任何特定其他基于股票的奖励的任何股息等价物付款应以现金或由薪酬委员会全权酌情以公平市场价值等于届时到期的此类股息等价物付款金额的股份进行分配。在包括股息等价物的其他基于股票的奖励归属和结算时，归属于该其他基于股票的奖励的股息等价物将自动到期。薪酬委员会可就绩效奖励（定义见2019年计划）授予等值股息。除非授标协议另有规定，
无绩效奖励应包括获得股息等价物的权利。就以下事项批出的任何股息等值绩效奖励将累积并被扣留，直至授予股息等值的适用绩效奖励归属，以及已累积并已被薪酬委员会扣留并可归属于任何特定绩效奖励的任何股息等值付款应以现金或由薪酬委员会全权酌情以公平市场价值等于届时到期的此类股息等值付款金额的股份的形式分配给参与者。在包括股息等值的业绩奖励归属和结算时，归属于该等业绩奖励的股息等值将到期自动。
递延股票
薪酬委员会可准许参与者在该等时间及按照薪酬委员会所采纳的规则及程序（并根据《守则》第409A条）选择收取该参与者的全部或任何部分薪金、奖金及/或聘用金（如属董事），包括任何现金或股份奖励（股票期权及特别行政区除外），其形式可为相当于薪酬金额的商数的递延股票的若干股份，以递延股票形式支付的奖金或其他允许类别除以该等薪金、奖金、聘用金或其他允许的奖励将以现金或股份形式（并根据薪酬委员会可能决定的其他条款和条件）支付之日的一股普通股的公平市场价值。除授标协议另有规定外，股息等值将记入递延股票。递延股票将支付给参与者的股份数量等于记入参与者名下的递延股票的股份数量（零碎股份以现金支付）。付款日期将在适用的授标协议或延期协议中指定（前提是该付款日期符合《守则》第409A条）。
资本结构变化及类似事件
如发生（i）任何特别股息或其他分派（不论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、拆股、反向拆股、重组、合并、合并、合并、合并、分拆、分拆-关、合并、回购或交换JLL的股份或其他证券、发行认股权证或其他权利以收购JLL的股份或其他证券，或其他影响股份的类似公司交易或事件（包括控制权变更）；或（ii）影响JLL或JLL的任何关联公司，或JLL或JLL的任何关联公司的财务报表的不寻常或非经常性事件（包括控制权变更），或适用的规则、裁决、法规或任何政府机构或证券交易所的其他要求、会计原则或法律发生变化，如在任何一种情况下，薪酬委员会均全权酌情决定调整为必要或适当，则薪酬委员会须按其认为公平的方式作出任何该等调整，包括调整受奖励规限的股份数目及条款，就取代或承担奖励作出规定，以及取消与2019年计划有关的奖励；但就薪酬委员会在控制权发生变更时作出的决定而言，薪酬委员会的酌处权受2019年计划规定的限制，包括但不限于第13（b）节，如下文所述。
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控制权变更的影响
一般来说，2019年计划规定，控制权的变更（如2019年计划中所定义）被视为发生在：
•任何人直接或间接收购代表我们合并投票权30%或以上的证券证券；
•董事会多数成员在任何连续两年内发生变动，除非满足某些董事会批准条件；
•我们与任何其他公司的合并、合并、重组或业务合并，如果紧接交易后（i）紧接该交易前我们的有表决权证券的持有人持有的有表决权证券合并投票权的75%以下，或（ii）任何个人或集团实益拥有代表继任实体合并投票权的25%或以上的有表决权证券；
•将我们的全部或几乎全部资产出售或以其他方式处置（或具有类似效果的交易）给一个实体，而在紧接此类交易之前，我们的有表决权证券的持有人持有的有表决权证券的合并投票权不到75%，其比例与紧接此类交易之前的所有权基本相同交易；
•由我们的股东批准完全清算或解散的计划。
2019年计划规定，如果控制权发生变更，并且在紧接此类控制权变更完成后的两年期间内，参与者招致无故非自愿终止服务（如2019年计划所定义），该参与者应有权就其奖励（如适用）获得以下待遇：（a）根据2019年计划当时尚未行使的每个期权和SAR应成为完全归属，并可就其涵盖的所有股份行使；（b）限制期将到期，适用于所有尚未行使的限制性股票奖励和RSU的限制将失效，该等奖励将成为完全归属；（c）在服务终止之日生效的任何业绩期间的所有未行使业绩奖励将全部归属，假设任何绩效目标（在整个绩效期间）都将在目标水平上实现，则按每个此类绩效奖励计算。尽管2019年计划有任何相反的规定，但在控制权发生变更后，薪酬委员会不得有任何酌处权修改或修改紧接控制权变更前有效的任何裁决的条款；包括但不限于因控制权发生变更而使用计划第13（a）条规定的酌处权，但遵守适用规则、裁决、条例或任何政府机构或证券交易所、会计原则或法律的其他要求的变更所需除外。
股权奖励的回拨
尽管2019年计划或任何授予协议中有任何相反的规定，根据2019年计划应付或将提供的金额应在适用的范围内根据有效且可能不时修订的JLL的补偿追回和补偿政策（或一般适用的类似政策）进行追回或追缴。
减轻消费税
参与者的付款和福利减少到不触发消费税的最大金额，除非如果参与者收到所有付款和福利并支付所有消费税和所得税，该参与者会更好（在税后基础上）。
计划修订、终止
董事会有权修改、暂停或终止2019年计划，前提是此类行动不会对任何参与者的现有权利产生重大不利影响，并且进一步规定，某些修改将需要股东批准。该计划将在生效日期的十周年自动终止，除非董事会提前终止。
美国联邦税收方面
以下是当前美国联邦所得税后果的简要概述，这些后果通常适用于根据2019年计划可能授予的奖励，并基于现行有效的法律、法规、规则和决定，所有这些都可能发生变化。以下摘要仅供一般信息使用，并不旨在完整分析2019年计划的所有潜在税收影响。本摘要不描述在某些情况下可能适用于特定个人或JLL及其子公司的任何州、地方或非美国税务后果、预扣税款要求或各种其他规则（本节中提及的JLL包括适用的子公司，如果有）。本摘要并非旨在或书面用于（也不能被任何纳税人使用）以避免可能对纳税人施加的处罚。税务影响可能因个人情况而有所不同。参与者应咨询其个人税务顾问，了解与2019年计划下的奖励相关的税务后果。税务后果不能保证。
守则第162（m）条
该法典第162（m）节对在任何一年内支付给JLL的首席执行官、首席财务官以及JLL的某些其他现任和前任执行官每人的补偿所允许的税收减免规定了每年1,000，000美元的上限。
不合格股票期权
授予不合格股票期权通常不会对JLL或期权持有人产生联邦所得税后果。在行使不合格股票期权时，期权持有人将确认普通收入，等于所获得股份在行权日的公允市场价值超过为股份支付的行权价格的部分，而JLL将有权获得相应的扣除（受《守则》第162（m）节规定的扣除限制）。在处置所收购股份的情况下，任何额外收益或损失通常将根据股份持有时间的不同，作为短期或长期资本收益或损失向期权持有人征税。
激励股票期权
ISO的授予和行使通常不会对JLL产生联邦所得税后果。ISO的授予和行使一般不会对期权持有人产生普通的所得税后果。然而，在行使ISO时，期权持有人将行权日的公允市场价值超过行权价的部分视为替代最低征税目的的税收调整项目，这可能会导致替代最低纳税义务。
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如果期权持有人将激励股票期权行权时获得的股份在期权授予日后至少两年和期权行使后一年内保留，则该等股份的后续处置通常会导致长-期权持有人的定期资本收益或损失等于处置股份时实现的金额与行权价格之间的差额。在这种情况下，JLL将无权获得任何扣除。如果未满足上述持有期要求，期权持有人将在处置普通股时确认普通收入，金额等于行权日股票的公允市场价值（或，如果低于，则为处置股票时收到的销售价格）超过行权价格的部分，而JLL将有权获得相应的扣除（以《守则》第162（m）节规定的扣除限额为准）。期权持有人因处置股份而实现的任何额外收益或损失将作为短期或长期资本收益或损失（如适用）征税。
股票增值权
SARS的授予通常不会对JLL或接受者产生联邦所得税后果。在行使SARS时，收款人将确认等于收到的现金金额和收到的任何股票的公允市场价值的普通收入，而JLL将有权获得相应的扣除（受《守则》第162（m）节规定的扣除限额限制）。
限制性股票
限制性股票的接收方通常会在限制性股票的限制失效时（即在限制性股票不再存在被没收或成为可转让的实质性风险时，以先发生者为准）确认普通收益。然而，接受者可以在授予日期后30天内根据《守则》第83（b）条作出选择，选择在授予限制性股票时确认普通收入。在任何一种情况下，收款人将确认等于确认收入时此类股票份额的公平市场价值的普通收入（减去收款人为股票支付的金额（如果有的话）），而JLL通常将有权获得相应的税收减免（受《守则》第162（m）节规定的限制）。如果收款人随后处置股份，任何额外收益或损失应有资格获得短期或长期资本收益或损失税收待遇，具体取决于股份在普通收入确认后持有多长时间。如果收款人作出“83（b）选择”，然后没收股份，则收款人通常无权就已缴纳的税款获得任何税收减免或退款。
RSU
授予RSU通常不会对JLL或接受者产生联邦所得税后果。当RSU归属并成为应付款项时，收款人将确认等于收到的现金金额和收到的任何股份的公平市场价值的普通收入。一般情况下，JLL将被允许获得相当于收款人确认为普通收入的相同金额的联邦所得税减免（受《守则》第162（m）节规定的减免限额限制）。
业绩奖
授予绩效奖励通常不会对JLL或接受者产生联邦所得税后果。当绩效奖励归属并成为应付款项时，领取人将
确认等于收到的现金金额和收到的任何股票的公允市场价值的普通收入，并且JLL将有权获得相应的扣除（受《守则》第162（m）节规定的扣除限制）。
递延股票奖励
递延股票奖励旨在符合《守则》第409A条的规定。参与人一般会在JLL结算参与人递延股票账户（或部分）时确认普通收益。JLL通常可以获得相当于收款人作为普通收入获得的相同金额的联邦所得税减免（受《守则》第162（m）节规定的减免限额限制）。
股息等值权利
收到股利等值权利奖励时不应确认应纳税所得额。参与者将在不受限制地向参与者支付股息或分配（无论是现金、证券或其他财产）的当年确认普通收入。该收入的金额将等于收到的现金、证券或其他财产的公平市场价值。JLL一般将有权获得相当于股息等值权利奖励的参与者在向该参与者支付股息或分配时确认的普通收入金额的所得税减免（受《守则》第162（m）节规定的减免限额限制）。该项扣除一般会在该等普通收入所处的应课税年度进行认可。
其他股票奖励
其他股票奖励的联邦所得税后果将取决于此类奖励的形式。
守则第280G及4999条
《守则》第280G条和第4999条对付款的人和接受所谓的超额降落伞付款的人进行了处罚。降落伞付款通常包括因控制权变更而支付给JLL官员（或其他不合格个人）的任何金额，前提是此类金额超过设定的阈值。如果来自所有来源（包括但不限于基于股票的补偿计划）的降落伞支付总额等于或超过一名军官（或其他不合格个人）基数的三倍，即其五年平均应税补偿，则超过基数一倍的降落伞支付部分将构成超额降落伞支付。由于《守则》第4999节，该官员（或其他不合格的个人）必须缴纳相当于超额降落伞支付总额20%的消费税。这项税收是对个人改变控制支付征收的其他联邦、州和地方收入、工资和就业税的补充。而且，因为守则第280G条，支付赔偿的公司无法扣除多余的降落伞付款。
如果JLL的控制权发生变更，参与者根据2019年计划和相关奖励协议有权获得的福利可能构成《守则》第280G和4999节下的降落伞付款。如果发生这种情况，则每个参与者根据2019年计划产生的降落伞付款的价值必须与同一参与者根据与JLL或相关实体签订的其他协议或计划（例如雇佣协议或遣散协议）可能有权获得的其他降落伞付款合并计算。
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议案3-批准第五次经修订及重述的2019年股票奖励及激励计划
守则第409a条
《守则》第409A节规定了某些不合格的递延补偿安排的要求。如果适用，《守则》第409A条还对递延补偿的接受者施加处罚（包括额外20%的税），如果此类补偿未能遵守《守则》第409A条。除非薪酬委员会另有规定，根据2019年计划授予的奖励通常旨在遵守或满足豁免《守则》第409A条的要求。JLL不向任何参与者保证2019年计划或根据2019年计划授予的任何奖励符合或豁免于《守则》第409A条的规定，并且对于因任何此类未能遵守或满足《守则》第409A条规定的豁免而产生的任何税务后果，丨仲量联行将不对任何个人承担任何责任，也不承担赔偿或使其免受损害的义务。
计划福利
由于2019年计划下的福利将取决于薪酬委员会未来的决定，因此目前无法确定如果计划获得批准，我们的员工、董事、顾问或顾问可能获得的福利。
关于2025财年，根据2019年计划向JLL的NEO授予了RSU和PSU，详见标题为“2025年基于计划的奖励的授予”的表格。在2025财年，共有42,606个RSU，授予日公允价值总额为9,563，380美元，共有50,976个PSU，授予日公允价值总额为12,011，966美元，作为一个整体授予了近地天体。就2025财政年度而言，普通股批给非雇员董事，总授予日公允价值为3,341，042美元。就2025财政年度而言，共有399,009个RSU和PSU，授予日公允价值总额为92,260，842美元，授予了除指定执行干事之外的雇员。并无根据2019年计划授出期权。
于2025年12月31日根据我们的股权补偿计划可发行的股份
下表提供了有关于2025年12月31日根据我们的股权补偿计划可发行的股份的信息（单位：千，行权价除外）。
| 计划类别 | 待发行证券数量 行使时发出 未完成的选择， 认股权证和权利（a） |
加权平均 行权价格 未完成的选择， 认股权证和权利（b） |
证券数量 剩余可用于 未来发行下 股权补偿 计划（不包括证券 反映在（a）（c）栏中 |
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| 证券持有人批准的股权补偿方案 | |||||||||||
| SAIP | 1,433 | $200.75 | 1,540 | ||||||||
| ESPP | 不适用 | 不适用 | 113 | ||||||||
| 小计 | 1,433 | 1,653 | |||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | |||||||||||
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赛耶(1)
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281 | ||||||||||
| 合计 | 1,433 | 1,934 | |||||||||
(1)2001年11月，我们为英国业务的合格员工采用了SAYE计划。2006年11月，SAYE计划扩展到我们爱尔兰业务的员工。根据该计划，员工购买股票的贡献由我们通过购买价格的15%折扣的额外贡献来增强。根据SAYE计划授予的期权归属期限为三至五年。最初的SAYE计划没有获得股东批准，因为在通过该计划时，根据适用规则，这种批准是不需要的。2006年，我们的股东批准了SAYE计划的修正案，将预留发行的股票数量增加了50万股。
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证券所有权
董事和管理层的证券所有权
董事和管理层的证券所有权
下表提供了截至2026年4月2日（我们的记录日期）我们普通股的实益所有权信息，该普通股构成了JLL唯一尚未发行的有表决权证券，具体信息由：
•JLL各董事及董事提名人；
•每一名指定的执行干事；以及
•JLL的董事、董事提名人和执行官作为一个整体。
2026年4月2日，发行在外的普通股为46,393，114股。
该表格包括被指个人在2026年4月2日后60天内有权收购的股份。它还包括我们的某些董事根据上述“非雇员董事薪酬”下的递延薪酬计划推迟收到的股份。该表格不包括根据现有股票奖励和激励计划发行的未归属RSU，除非它们在2026年4月2日之后的60天内归属，因为这些单位不具有投票权或投资权。除非脚注中另有说明，所有此类权益均为直接拥有，且被指明的个人或实体对该权益拥有唯一的投票权和决定权。
| 实益拥有的普通股股份 | |||||||||||
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实益拥有人名称(1)
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数(2)
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班级百分比（%） | |||||||||
| 董事及董事提名人： | |||||||||||
| Hugo Bagué | 27,719 | * | |||||||||
| Matthew Carter, Jr. | 8,746 | * | |||||||||
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凯瑟琳·克莱
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993 | * | |||||||||
| 苏珊·戈尔 | 2,621 | * | |||||||||
| 田彦 | 7,944 | * | |||||||||
| Bridget Macaskill | 11,639 | * | |||||||||
| Deborah H. McAneny | 14,985 | * | |||||||||
| Siddharth（Bobby）Mehta | 10,332 | * | |||||||||
| 摩西·奥杰伊塞霍巴 | 5,963 | * | |||||||||
| Jeetendra（Jeetu）I. Patel | 7,673 | * | |||||||||
| Joseph（Larry）Quinlan | 4,539 | * | |||||||||
| Efrain Rivera | 7,482 | * | |||||||||
| Christian Ulbrich | 148,418 | * | |||||||||
| 任命的执行干事： | |||||||||||
| 理查德·布洛克萨姆 | 45,926 | * | |||||||||
| Karen Brennan | 27,048 | * | |||||||||
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凯莉·豪(3)
|
1,929 | * | |||||||||
| Neil Murray | 32,366 | * | |||||||||
| 米希尔·沙阿 | 54,610 | * | |||||||||
| 全体董事和执行官为一组（20人） | 420,933 | * | |||||||||
*不到1%
(1)每个人的地址是c/o 仲量联行公司，200 East Randolph Drive，Chicago，Illinois 60601。
(2)根据SEC规则，就本表而言，“实益所有权”考虑了个人拥有或分享投票权和/或投资权的股份以及可能在60天内获得的股份（例如通过归属限制性股票单位），不同于就1934年法案第16条而言的实益所有权，这可能导致数量与根据第16条提交的表格中报告的实益所有权数量不同。
(3)Howe女士实益拥有的股份数量包括她的配偶持有的五股股份，Howe女士对此拥有共同的投资和投票权。
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证券所有权
若干其他实益拥有人的证券所有权
若干其他实益拥有人的证券所有权
下表显示了截至2026年4月2日，我们所认识的人是我们已发行和流通普通股5%以上的实益拥有人的信息。
| 实益拥有的普通股股份 | |||||||||||
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实益拥有人名称(1)
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数 | 班级百分比（%） | |||||||||
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贝莱德，公司。(2)
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4,396,425 | 9.48 | % | ||||||||
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FMR有限责任公司(3)
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2,670,616 | 5.77 | % | ||||||||
(1)领航集团有限公司（“Vanguard”）此前曾报告，在其于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G的第11号修正案中，截至2023年12月29日，JLL普通股股份的实益所有权。仅根据此类备案，Vanguard报告了6,884，518股的实益所有权，包括19,258股的共享投票权、6,814，661股的唯一处置权以及69,857股的共享处置权。根据2026年3月27日提交的附表13G的第12号修正案，Vanguard披露，在2026年1月12日进行内部调整后，之前可能被视为与Vanguard共享实益所有权的某些子公司或业务部门将在分类基础上分别报告实益所有权。因此，Vanguard不再拥有，也不再被视为拥有对这些实体持有的证券的实益所有权。因此，Vanguard已从上表中删除。
(2)仅根据贝莱德公司于2024年1月24日提交的附表13G/A中的信息。截至2023年12月31日，贝莱德对4,215，156股拥有唯一投票权，对4,396，425股拥有唯一决定权。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
(3)仅基于FMR LLC于2025年8月6日提交的附表13G/A中的信息。截至2025年6月30日，FMR LLC对2,656，041股拥有唯一投票权，对2,670，215.81股拥有唯一处置权。FMR LLC的地址是245 Summer Street，Boston，MA 02210。
某些关系和关联交易
自2025年1月1日以来，根据SEC条例S-K第404（a）项的规定，没有也目前没有提议在任何交易中，JLL是参与者，涉及我们的任何执行官、董事、JLL普通股5%以上的实益拥有人，或任何此类人的直系亲属。
拖欠第16（a）款报告
根据1934年《证券交易法》第16（a）条，我们的董事、执行官和实益拥有我们普通股10%以上的人必须向SEC提交所有权和所有权变更报告。仅基于我们对提供给我们的报告的审查以及我们的董事和执行官关于不需要其他报告的书面陈述，我们认为所有适用的申报要求在2025财年都得到了及时满足，除了Bloxam、Hawke、Murray、Shah、Tse和Ulbrich先生，以及前执行官Andy Poppink和MS。Adams和Brennan各自提交了一份延迟提交的表格4，报告了一笔与授予限制性股票单位相关的交易，原因是行政错误，Howe女士提交了一份延迟提交的表格3。
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审计
事项
事项
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审计事项
建议4 –批准委任独立注册会计师事务所
建议4 –批准委任独立注册会计师事务所
审计和风险委员会已任命毕马威会计师事务所为JLL 2026年独立注册会计师事务所，我们正在要求我们的股东批准这一任命。尽管我们不需要寻求股东批准，但董事会认为这样做符合公司治理最佳实践。如果KPMG LLP的选择未获批准，审计和风险委员会将探索股东拒绝的原因，并将重新考虑是否保留KPMG LLP，但仍可能保留KPMG LLP作为JLL的独立注册会计师事务所。审计和风险委员会保留委任不同独立注册公众的权利
会计事务所在2026年期间的任何时间以任何理由。审计和风险委员会每年通过审查独立审计师的资格、业绩和独立性对其进行评估。该委员会审议审计师关于内部质量控制的报告，并评估与公司的任何可能影响独立性的关系。委员会还与管理层协商并审查审计结果和非审计服务，以确保遵守适用的标准。根据这些审查，委员会决定是否建议保留审计员。
董事会建议你投票为批准聘任毕马威会计师事务所为JLL 2026年独立注册会计师事务所。
关于我司独立注册会计师事务所的信息
多年来，毕马威会计师事务所一直是审计JLL和我们大部分子公司财务报表的独立注册会计师事务所。JLL预计，毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的代表将在线参加2026年年会，并可能发表声明。这些代表将能够回答适当的问题。
审计和非审计费用
下表列出了截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度毕马威会计师事务所提供的审计和其他专业服务的已计费和预计将计费的费用。
| 截至12月31日止年度的费用， | 2025年（千美元） | 2024年（千美元） | ||||||||||||
| 审计费用 | $ | 6,792 | $ | 6,438 | ||||||||||
| 审计相关费用 | $ | 384 | $ | 280 | ||||||||||
| 税费 | $ | 199 | $ | 151 | ||||||||||
| 所有其他费用 | – | – | ||||||||||||
| 合计 | $ | 7,375 | $ | 6,869 | ||||||||||
审计费用
这些金额是毕马威会计师事务所为根据上市公司会计监督委员会（美国）的标准和对JLL合并财务报表的季度审查执行审计所需服务而收取和预计将收取的费用。这包括审查税收的费用
就合并财务报表所反映的事项进行会计咨询的拨备和费用。审计费用还包括法规或法规（国外或国内）要求的服务，例如安慰函、同意书、对SEC文件的审查以及选定的法定审计。
审计相关费用
与审计相关的费用主要包括我们对外发布的选定可持续性和人力资本指标的有限保证程序的计费或预期计费金额。
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审计事项
审计和风险委员会报告
税费
税费包括税务合规、税务筹划、税务建议等费用。税务规划和税务建议包括一系列服务，包括咨询、研究和评估税务规划举措、协助税务审计和上诉、员工福利计划，以及请求税务当局作出裁决或提供技术建议。
所有其他费用
所有其他费用包括所有其他非审计服务的费用。2024年或2025年没有提供这类服务。
独立注册会计师事务所审计的事前认可及许可的非审计业务
审计和风险委员会制定了独立注册会计师事务所进行审计和允许非审计服务的预先批准政策。在其每次会议上，全体审计和风险委员会审议、批准或拒绝管理层提出的任何拟议服务和费用估计。审核及风险委员会已指定主席考虑批准所产生的服务
未预先批准的会议之间。主席批准的服务由全体审计和风险委员会在其下一次例会上批准。对于每项提议的服务，独立的注册公共会计师事务所提供证明文件，详细说明服务和费用估计。在2025年期间，审计和风险委员会预先批准了独立注册会计师事务所提供的所有服务。
审计和风险委员会报告
正如上文“公司治理原则和董事会事项”项下更具体描述的那样，董事会审计和风险委员会负责对JLL的会计职能以及内部和披露控制提供独立、客观的监督。审计和风险委员会由六名董事组成，根据适用的证券交易委员会规则和本委托书邮寄时有效的纽约证券交易所上市标准，每位董事都是独立的。审计和风险委员会根据书面章程运作，该章程已获董事会批准，可在我们的网站上查阅。
管理层负责JLL的内部和披露控制及其财务报告流程。独立注册会计师事务所负责对JLL的合并财务报表以及财务报告内部控制有效运作情况进行独立审计，均按照上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准进行，并就此出具报告。审计和风险委员会的职责是监督这些过程。
就这些职责而言，审计和风险委员会与管理层和独立注册会计师事务所举行了会议，以审查和讨论2025年12月31日的经审计财务报表，以及JLL对财务报告的内部控制，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，该公司需要为此提供证明。审计和风险委员会还与毕马威会计师事务所（KPMG LLP）讨论了其对管理层应用的会计原则、做法和判断的评估，以及任何需要由
毕马威会计师事务所根据SEC和PCAOB颁布的法规。审计和风险委员会还收到了PCAOB适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于该事务所与审计和风险委员会就独立性进行沟通的书面披露，审计和风险委员会与毕马威会计师事务所就该事务所在相关准则下的独立性进行了讨论。审计和风险委员会还根据SEC Financial Release No. 60，“关于披露关键会计政策的警示性建议”，审查了我们关键会计政策的选择、应用和披露。
基于审计和风险委员会与管理层和独立注册会计师事务所的讨论，以及审计和风险委员会对管理层和独立注册会计师事务所的陈述的审查，审计和风险委员会建议董事会将经审计的综合财务报表纳入已向SEC备案的截至2025年12月31日止年度的JLL 10-K表格年度报告中。
审计和风险委员会
Joseph（Larry）Quinlan（主席）
Joseph（Larry）Quinlan（主席）
苏珊·戈尔
田彦
Siddharth（Bobby）Mehta
Jeetendra（Jeetu）I. Patel
Efrain Rivera
田彦
Siddharth（Bobby）Mehta
Jeetendra（Jeetu）I. Patel
Efrain Rivera
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附加信息
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附加信息
关于我们2026年年会和投票的问答
关于我们2026年年会和投票的问答
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当
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虚拟会议
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记录日期
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2026年5月28日星期四 美国中部时间上午9点 |
通过www.virtualshareholder meeting.com/JLL2026上的现场音频网络广播
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截至2026年4月2日的股东有权投票
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虚拟会议形式
2026年年会将通过现场音频网络直播在线进行。我们认为，虚拟会议形式方便了股东的出席，并使股东能够从世界各地的任何地点完全平等地参与，而无需支付任何费用。随附的代理声明包含有关在线参加2026年年会的信息。你将无法亲自出席2026年年会。
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我为什么收到这些材料？
董事会已通过互联网向您提供这些材料，或已通过邮件将这些材料的印刷版交付给您，这与董事会征集在我们的2026年年度股东大会上使用的代理有关。2026年年度股东大会定于美国中部时间2026年5月28日（星期四）上午9点通过本页顶部的链接通过现场音频网络直播举行。您将需要代理材料互联网可用性通知或您的代理卡（如适用）上提供的16位控制号码。本次征集活动面向2026年年会或2026年年会休会或延期后的任何续会上使用的代理。
2026年年会将对哪些事项进行表决，每一项的表决要求是什么？
下表详细介绍了有关将在2026年年度会议上进行表决的提案、董事会关于如何对每项提案进行表决的建议、批准每项提案所需的票数以及弃权票和经纪人不投票的影响等信息。
| 提案 | 投票选项 | 板 推荐 |
投票要求 通过提案 |
的影响 弃权 |
经纪人的影响 不投票* |
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议案1：选举本委托书确定的十一名董事，任期一年，至2027年年度股东大会召开，直至其继任者正式当选并符合资格
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赞成、反对或弃权每名获提名人 | 为每个被提名人 |
就每一项所投的多数票 被提名人
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没有影响 | 没有影响 | ||||||||||||
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提案2：以不具约束力的投票方式批准指定的执行官薪酬
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赞成、反对或弃权 | 为 | 投票多数票 | 没有影响 | 没有影响 | ||||||||||||
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议案三：批准第五次修订重述的2019年股票奖励激励计划
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赞成、反对或弃权 | 为 | 投票多数票 | 没有影响 | 没有影响 | ||||||||||||
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提案4：批准聘任毕马威会计师事务所为截至2026年12月31日止年度JLL的独立注册会计师事务所
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赞成、反对或弃权 | 为 | 投票多数票 | 没有影响 |
不适用：券商有 投票的自由裁量权 没有指示
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*见"如果我签了代理卡却没有给出具体的投票指示，会发生什么？”，以解释“经纪人不投票”一词。
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附加信息
关于我们2026年年会和投票的问答
2026年年会开展业务须出席或代表多少股？
如果我们已发行和流通且有权投票的普通股多数股份的持有人出席或由代理人代表，我们将有法定人数举行2026年年度会议并处理业务。
参加2026年年会需要什么？
只有当您在2026年4月2日（星期四）（记录日期）营业结束时是登记在册的股东，或者您持有2026年年度会议的有效代理人时，您才有权在线参加虚拟的2026年年度会议。您可以通过访问方式参加2026年年会、投票、并在2026年年会期间提交问题www.virtualshareholdermeeting.com/JLL2026并使用您的16位控制号码进入会议。如果您不是记录股东，但以街道名称作为受益所有人持有股份，您可能会被要求提供证明
实益所有权，例如您截至记录日期的最近账户对账单，您的经纪人、银行、受托人或代名人提供的投票指示表副本，或其他类似的所有权证据。如果你不遵守上述程序，你将不会被录取参加虚拟2026年度 会议。
严禁以任何理由对2026年年会或2026年年会的任何部分进行记录、分发或复制。
如何在2026年年会上投我的股份？
我们的2026年年会将完全在线上举行。股东可通过以下网站参加2026年年会：www.virtualshareholdermeeting.com/JLL2026.要参加2026年年会，您需要在您的通知、您的代理卡或您的代理材料随附的说明中包含16位数字的控制号码。于2026年4月2日（星期四）（记录日期）收市时以你作为登记在册股东的名义持有的股份可进行投票
2026年年会期间以电子方式举行。在2026年年度会议期间，您作为受益所有人但截至记录日期不是记录在案股东的股份也可以通过电子方式进行投票。不过，即使你计划出席2026年年会，我们建议你提前投票表决你的股份，这样如果你后来决定不出席2026年年会，你的投票将被计算在内。
不参加2026年年会怎么投我的股份？
未出席会议表决你股，请按照代理材料互联网备查通知上的网络或电话投票说明进行。如以邮递方式索取代理资料的打印副本，亦可通过签署并提交代理卡并以邮递方式退回的方式进行投票，如您是
记录股东，或通过签署您的银行或经纪人提供的投票人指示表并通过邮寄方式退回，如果您是受益所有人但不是记录股东。这样，无论你能否出席会议，你的股份都将得到代表。
我可以投什么股？
只有在记录日期营业结束时登记在册的JLL普通股股东才有权收到2026年年度会议的通知，并有权在会上投票。为确定出席2026年年会的法定人数，我们将统计亲自或通过适当执行的代理人代表的普通股股份。每个
股份有权对有多少名董事当选的个人投一票，并对所有其他事项投一票。截至记录日期，共有46,393，114股有表决权的普通股流通在外。
我可以改变我的投票或撤销我的代理？
您可以在2026年年会投票前的任何时间更改您的投票。如果您是记录股东，您可以通过以下方式更改您的投票：
•授予一个具有较晚日期的新代理（自动撤销较早的代理）；
•提供你希望撤销你的代理的书面通知；或
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附加信息
关于我们2026年年会和投票的问答
•如果您是登记股东或持有登记股东的代理人（并满足上文“我需要什么才能出席2026年年会？”中所述的其他要求），您可以通过虚拟会议在线参加2026年年会并以电子方式投票 平台。
必须在我们的主要执行办公室向我们的公司秘书发送书面撤销通知。在线出席2026年年会不会导致您之前获得的代理被撤销，除非您特别要求。
如果你以街道名称持有你的股份，你可能会改变你的投票 签名：
•向你的经纪人、受托人或代名人提交新的投票指示；或
•在线参加2026年年会并在虚拟会议平台上投票，但前提是您有来自您的经纪人、受托人或被提名人的法定代理人，授权您投票给您的 股份。
如果我签了代理卡却没有给出具体的投票指示，会发生什么？
如果您以自己的名义持有股份，并且您提交代理而没有给出具体的投票指示，代理持有人将按照我们的董事会建议的方式就本代理声明中提出的所有事项对您的股份进行投票，如果任何其他事项在2026年年会上提出，他们将酌情决定。
如果您以街道名义持有股票，并且没有向您的经纪人提供具体的投票指示，根据在这种情况下管理经纪人的规则，您的经纪人将没有权力行使酌处权，就除批准任命毕马威会计师事务所为我们2026年独立注册会计师事务所的提案之外的任何提案对您的股票进行投票。这通常被称为“经纪人不投票”。
如果一位董事没有获得过半数的投票结果会怎样？
根据我们的章程，如果一名董事没有获得至少所投多数票的投票，该董事必须立即向董事会提出辞呈。更多信息，请参见“多数投票”on页面25.
为什么JLL让这些材料通过互联网而不是邮寄 他们？
根据SEC的“通知和访问规则”，我们可能会以电子方式提供代理材料，而不是将打印的副本邮寄给每个股东。电子交付有助于我们实现可持续发展目标，还可以节省大量的邮资、印刷和加工成本。如果您收到了代理的互联网可用性通知
邮寄材料，除非您特别要求，否则您将不会收到我们代理材料的打印副本。相反，代理材料的互联网可用性通知解释了如何在线访问和审查我们的代理材料，以及如何访问您的代理卡以投票您的股份。
邮寄给我的代理材料怎么会有打印副本？
如您以邮寄方式收到互联网可用性通知，且您希望收到我们代理材料的打印副本，包括纸质代理卡，请按照代理材料互联网可用性通知中包含的说明进行操作。
什么是持家？
在SEC规则允许的情况下，在我们交付代理材料纸质副本的范围内，只有一份本代理声明副本被交付给居住在同一地址的股东，除非股东已通知我们他们希望收到个别副本。这被称为“持家”。我们将立即向任何提出要求的股东提供一份单独的代理声明副本。有关本年度或未来年度的额外副本的要求，请于
我们的主要行政办公室。如果您与其他股东共享一个地址，并且目前收到多份委托书，您可能会要求以后只邮寄一份。记录持有者可以通过电话+ 1.8 66.2 10.8055或邮寄至150 Royall Street，Suite 101，Canton，Massachusetts 02021联系Computershare提出此类请求。受益所有人应联系其银行、经纪人或其他代名人。
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附加信息
关于我们2026年年会和投票的问答
为什么收到的投票材料不止一套？
持股超过一个券商账户的，可领取每个账户单独的投票指示卡。如果您是在册股东，且您的股份登记在一个以上的名下，您将收到不止一份代理材料的互联网可用性通知。请为您收到的每一份代理投票，因为每一份代表您拥有的不同股份。
2026年年会投票结果在哪里查询？
我们打算在2026年年会上宣布初步投票结果，然后在2026年年会后的四个工作日内通过向SEC提交的8-K表格文件披露最终结果。
明年年度股东大会提出审议行动或提名个人担任董事的截止日期是什么？
根据1934年法案第14a-8条的规定，拟在2027年年度会议上提交并包含在JLL的代理声明和与该年度会议有关的代理形式中的股东提案，JLL必须在2026年12月18日之前在我们的主要执行办公室收到.
我们的附例规定，任何在规则14a-8之外提出的建议，必须在2027年1月28日至2027年2月27日期间在我们的主要执行办公室提交公司秘书。此外，任何有意在2027年年会上提名董事会候选人的股东，必须在2027年1月28日至2027年2月27日期间，在我们的主要执行办公室及时向我们的公司秘书发出书面通知。
除根据本条例符合上述规定外，我们亦会根据以下规定─根据法律，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持除JLL被提名人以外的董事提名人的股东，必须在不迟于2027年3月29日之前提供通知，其中载列根据《交易法》颁布的规则14a-19要求的信息。
股东可根据并根据我们的章程，推荐董事候选人，供提名、治理和可持续发展委员会考虑。The建议必须提交给我们的公司秘书，后者将把建议转交给提名、治理和可持续发展委员会审议。
我们的“董事提名的代理访问”章程允许至少三年内连续拥有JLL已发行普通股至少3%的股东，或最多20名股东的集团，提名并在我们的代理材料中包括最多构成两名个人或董事会20%（以较大者为准）的董事提名人，前提是该股东和被提名人满足我们的章程中规定的要求。我们必须在2026年11月18日至2026年12月18日期间收到使用JLL代理材料提名董事的股东通知。该等通知应寄发予我们主要行政办公室的公司秘书，并载有我们的附例根据第三条第15款所规定的资料。
谁来支付这次代理征集的费用？
本次征集活动由董事会代表JLL进行。JLL将支付征集代理费用。我们已聘请D.F. King & Co.，Inc.协助我们征集选票。我们将向D.F. King支付12,000美元的费用，外加他们服务的惯常成本和费用。我们已同意就因其服务而产生或与之相关的某些责任向D.F. King作出赔偿。
根据要求，我们还将补偿券商和其他托管人、被提名人、受托人向股东转发代理和征集材料的费用。此外，某些JLL高级职员和雇员，如果他们的服务不会获得额外的补偿，可能会征集代理人。
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附件A GAAP和Non-GAAP财务指标的对账
附件A GAAP和Non-GAAP财务指标的对账
非GAAP财务指标
管理层使用某些非公认会计准则财务指标来制定预算和预测，根据这些预算和预测衡量和奖励绩效，并增强与前期的可比性。这些措施被认为对投资者和其他外部利益相关者有用，作为核心经营业绩的补充措施，包括以下内容：
（一）调整后归属于普通股股东的EBITDA（“经调整EBITDA”)
（二）调整后归属于普通股股东的净利润和调整后稀释每股收益
然而，非GAAP财务指标不应被视为根据美国GAAP确定的指标的替代方案。任何消除公司资本结构、运营或投资成本或其他结果的组成部分的衡量标准作为绩效衡量标准都有局限性。鉴于这些限制，管理层还考虑了美国公认会计准则财务指标，并不仅仅依赖非公认会计准则财务指标。因为我们的非-GAAP财务指标不是按照美国通用会计准则计算的，它们可能无法与其他公司使用的类似标题的指标进行比较。
用于计算非GAAP财务的GAAP财务指标的调整 措施
净非现金抵押贷款服务权（MSR）和抵押银行衍生活动包括收入中列报的余额，包括（i）抵押银行贷款承诺和仓储活动产生的衍生收益/损失和（ii）在抵押贷款发起和销售时保留MSR确认的收益，由（iii）MSR无形资产在预计收到的净服务收入期间的摊销抵消。抵押银行贷款承诺和仓储活动产生的非现金衍生工具收益/损失按贷款承诺的估计公允价值及其后续变动计算，主要表现为与未来服务权相关的估计净现金流量。MSR收益和相应的MSR无形资产按估计抵押贷款服务期内的估计现金流量现值计算。上述活动完全在资本市场服务部门的收入中报告。排除净非现金MSR和抵押贷款银行衍生活动反映了我们如何管理和评估业绩，因为排除的活动是非现金 自然。
重组和收购费用主要包括（i）与结构性业务转变相关的遣散费和雇用相关费用，包括与外部服务提供商相关的费用，这可以表现为员工人数的显着变化、领导层的变化或业务流程的转变，（ii）与收购、交易和整合相关的费用，包括对采购会计中记录的资产和负债的非现金公允价值调整，例如盈利负债和无形资产，以及（iii）租赁退出费用。此类活动被排除在外，因为金额一般
无论是非现金性质的，还是支出的预期收益，都不太可能在未来期间完全实现。重组和收购费用不包括在分部经营业绩中，因此不是分部与调整后EBITDA对账中的细列项目。
收购相关无形资产摊销，主要由收购完成时归属于所收购管理合同、客户积压和关系以及商品名称等资产的估计公允价值组成，随着公司近年来收购活动的增加，这一点更加引人注目。此类非现金活动被排除在外，因为同期活动的变化通常是长期战略决策的结果，因此不一定代表核心经营成果。
员工贷款利息，扣除减免后的净额反映雇员贷款的应计利息减去应计利息免除的金额。某些员工（主要从事我们的租赁咨询和资本市场服务业务）收到的现金付款结构为贷款，并附有利息。员工每年根据绩效获得贷款减免，通常计算为收入生产的百分比。这些被免除的金额反映在薪酬和福利费用中。鉴于这些员工贷款的应计利息和随后的减免是非现金的，并且在贷款期限内的金额完全抵消，该活动并不代表核心经营业绩，因此不包括在非公认会计原则措施中。
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附件A GAAP和Non-GAAP财务指标的对账
股票收益/亏损（投资管理和Proptech投资）主要反映以公允价值报告的投资的估值变化。以公允价值报告的投资在每个报告期因投资的公允价值变动而增加或减少。在选择了计量替代方案的情况下，我们的投资在可观察到的价格变化时增加或减少。此类活动被排除在外，因为这些金额通常属于非现金性质，并不代表核心经营业绩。
注：其余分部的权益收益/亏损为未合并经营风险（不是投资）的结果，因此这些金额在分部和合并基础上均包含在调整后的利润计量中。
可转换票据投资的信贷损失反映与早期proptech企业的股权前可转换票据投资相关的信用减值。此类损失与Proptech投资的股权收益/损失中包含的股权投资相关损失相似，因此始终被排除在调整后的衡量标准之外。
非公认会计原则财务措施的调节
以下是归属于普通股股东的净利润与调整后EBITDA的对账。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
| （百万美元） | 2025 | 2024 | ||||||||||||
| 归属于普通股股东的净利润 | $ | 792.1 | $ | 546.8 | ||||||||||
| 加： | ||||||||||||||
| 利息支出，扣除利息收入 | 107.3 | 136.9 | ||||||||||||
| 所得税拨备 | 189.5 | 132.5 | ||||||||||||
|
折旧及摊销(1)
|
249.1 | 252.0 | ||||||||||||
|
调整:
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||||||||||||||
| 重组和收购费用 | 75.3 | 23.1 | ||||||||||||
| 净非现金MSR和抵押银行衍生品活动 | 15.2 | 18.2 | ||||||||||||
| 员工贷款利息，扣除减免后的净额 | (6.5) | (5.9) | ||||||||||||
|
股权损失– Investment Management和Proptech Investments(1)
|
25.8 | 76.4 | ||||||||||||
| 可转换票据投资的信贷损失 | 5.1 | 6.3 | ||||||||||||
| 经调整EBITDA | $ | 1,452.9 | $ | 1,186.3 | ||||||||||
(1)这一调整不包括不归属于普通股股东的非控制性权益部分。
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附件A GAAP和Non-GAAP财务指标的对账
以下是归属于普通股股东的净利润与归属于普通股股东的调整后净利润以及调整后稀释每股收益构成部分的对账。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
| （百万美元，股票和每股数据除外） | 2025 | 2024 | ||||||||||||
| 归属于普通股股东的净利润 | $ | 792.1 | $ | 546.8 | ||||||||||
| 稀释后的股份（千股） | 48,312 | 48,372 | ||||||||||||
| 稀释每股收益 | $ | 16.40 | $ | 11.30 | ||||||||||
| 归属于普通股股东的净利润 | $ | 792.1 | $ | 546.8 | ||||||||||
| 调整项： | ||||||||||||||
| 重组和收购费用 | 75.3 | 23.1 | ||||||||||||
| 净非现金MSR和抵押银行衍生品活动 | 15.2 | 18.2 | ||||||||||||
|
收购相关无形资产摊销(1)
|
47.3 | 62.4 | ||||||||||||
| 员工贷款利息，扣除减免后的净额 | (6.5) | (5.9) | ||||||||||||
|
股权损失– Investment Management和Proptech Investments(1)
|
25.8 | 76.4 | ||||||||||||
| 可转换票据投资的信贷损失 | 5.1 | 6.3 | ||||||||||||
| 调整后项目的税务影响 | (46.2) | (49.8) | ||||||||||||
| 调整后归属于普通股股东的净利润 | $ | 908.1 | $ | 677.5 | ||||||||||
| 稀释后的股份（千股） | 48,312 | 48,372 | ||||||||||||
| 调整后稀释每股收益 | $ | 18.80 | $ | 14.01 | ||||||||||
(1)这一调整不包括不归属于普通股股东的非控制性权益部分。
AIP金融措施的调节
就CD & A而言，以下是（i）归属于普通股股东的净利润与调整后AIP EBITDA的对账，（ii）归属于普通股股东的净利润率（根据收入计量），以及（iii）调整后EBITDA利润率。AIP调整后EBITDA是薪酬委员会在确定高管薪酬时使用的一种非公认会计准则财务指标。请注意，调整后EBITDA等于2025年调整后EBITDA的AIP。
| （百万美元） | 截至2025年12月31日止年度 | |||||||
| 归属于普通股股东的净利润 | $ | 792.1 | ||||||
| 加： |
|
|||||||
| 利息支出，扣除利息收入 | 107.3 | |||||||
| 所得税拨备 | 189.5 | |||||||
|
折旧及摊销(1)
|
249.1 | |||||||
| 调整项： |
|
|||||||
|
重组和收购费用
|
75.3 | |||||||
| 净非现金MSR和抵押银行衍生品活动 | 15.2 | |||||||
| 员工贷款利息，扣除减免后的净额 | (6.5) | |||||||
|
股权损失– Investment Management和Proptech Investments(1)
|
25.8 | |||||||
| 可转换票据投资的信贷损失 | 5.1 | |||||||
| AIP调整后EBITDA | $ | 1,452.9 | ||||||
| 归属于普通股股东的净利润率 | 3.0 | % | ||||||
| AIP调整后EBITDA利润率 | 16.2 | % | ||||||
(1)这一调整不包括不归属于普通股股东的非控制性权益部分。
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附件A GAAP和Non-GAAP财务指标的对账
LTIP财务措施的和解
就CD & A而言，以下是归属于普通股股东的净利润与PSU调整后净利润和调整后每股收益组成部分的对账。调整后每股收益是薪酬委员会在确定高管薪酬时使用的一种非公认会计准则财务指标。请注意，调整后的稀释后每股收益等于2025年的调整后每股收益。
| （百万美元，股票和每股数据除外） | 截至2025年12月31日止年度 | |||||||
| 归属于普通股股东的净利润 | $ | 792.1 | ||||||
| 稀释后的股份（千股） | 48,312 | |||||||
| 稀释每股收益 | $ | 16.40 | ||||||
| 归属于普通股股东的净利润 | $ | 792.1 | ||||||
| 调整项： | ||||||||
| 重组和收购费用 | 75.3 | |||||||
| 净非现金MSR和抵押银行衍生品活动 | 15.2 | |||||||
|
收购相关无形资产摊销(1)
|
47.3 | |||||||
| 员工贷款利息，扣除减免后的净额 | (6.5) | |||||||
|
股权损失– Investment Management和Proptech Investments(1)
|
25.8 | |||||||
| 可转换票据投资的信贷损失 | 5.1 | |||||||
| 调整后项目的税务影响 | (46.2) | |||||||
| PSU调整后净收入 | $ | 908.1 | ||||||
| 稀释后的股份（千股） | 48,312 | |||||||
| 调整后每股收益 | $ | 18.80 | ||||||
(1)这一调整不包括不归属于普通股股东的非控制性权益部分。
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附件b薪酬比率排除雇员
附件b薪酬比率排除雇员
| 国家 |
雇员人数
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| 巴布亚新几内亚 | 1 | ||||
| 乌克兰 | 1 | ||||
| 厄瓜多尔 | 2 | ||||
| 根西岛 | 2 | ||||
| 巴拉圭 | 2 | ||||
| 马耳他 | 3 | ||||
| 萨尔瓦多 | 4 | ||||
| 哈萨克斯坦 | 4 | ||||
| 毛里求斯 | 4 | ||||
| 巴林 | 5 | ||||
| 阿曼 | 5 | ||||
| 卡塔尔 | 5 | ||||
| 克罗地亚 | 7 | ||||
| 危地马拉 | 7 | ||||
| 牙买加 | 7 | ||||
| 球衣 | 8 | ||||
| 保加利亚 | 10 | ||||
| 特立尼达和多巴哥 | 11 | ||||
| 丹麦 | 13 | ||||
| 塞尔维亚 | 14 | ||||
| 希腊 | 15 | ||||
| 摩洛哥 | 15 | ||||
| 乌拉圭 | 15 | ||||
| 挪威 | 19 | ||||
| 孟加拉国 | 20 | ||||
| 巴拿马 | 23 | ||||
| 奥地利 | 26 | ||||
| 肯尼亚 | 27 | ||||
| 尼日利亚 | 31 | ||||
| 斯洛伐克 | 34 | ||||
| 秘鲁 | 36 | ||||
| 巴基斯坦 | 39 | ||||
| T ü rkiye | 42 | ||||
| 罗马尼亚 | 59 | ||||
| 芬兰 | 72 | ||||
| 匈牙利 | 75 | ||||
| 捷克 | 88 | ||||
| 新西兰 | 100 | ||||
| 智利 | 111 | ||||
| 斯里兰卡 | 113 | ||||
| 瑞典 | 117 | ||||
| 卢森堡 | 123 | ||||
| 哥伦比亚 | 137 | ||||
| 中国澳门特区 | 158 | ||||
| 比利时 | 166 | ||||
| 瑞士 | 166 | ||||
| 阿根廷 | 226 | ||||
| 埃及 | 228 | ||||
| 南非 | 237 | ||||
| 沙特阿拉伯 | 561 | ||||
| 中国台湾 | 712 | ||||
| 法国 | 1217 | ||||
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附件
附件C第五次修订和重述的2019年股票奖励和激励计划
附件C第五次修订和重述的2019年股票奖励和激励计划
第五届经修订及重订生效日期：2026年5月28日
仲量联行公司2019年股票奖励和激励计划（“计划”）最初由仲量联行公司（“公司”）董事会通过，并于2019年5月29日获得股东批准，随后在2021年5月27日、2023年5月25日、2024年5月22日和2025年5月21日获得股东批准后进行了修订和重述。董事会进一步修订了本计划，但须经股东于2026年5月28日批准。
进一步修订和重述该计划的目的是授权额外的普通股用于该计划下的奖励。该计划应一直有效，直至（i）根据该计划没有额外普通股可供发行之日或（ii）该计划根据第14条终止之日最早。
1.目的
该计划的目的是提供一种手段，使公司或其关联公司可以通过这种手段吸引和留住关键人员，并提供一种手段，使公司或其关联公司的董事、高级职员、雇员、顾问和顾问（以及未来的董事、高级职员、雇员、顾问和顾问）可以获得并维持公司的股权，或获得奖励薪酬，这些薪酬可以（但不必）参照普通股的价值来衡量，激励这些人实现公司的长期目标，并使他们的利益与公司股东的利益更紧密地保持一致。除非并在此之前获得仲量联行公司股东的批准，否则不得根据该计划发行普通股股份，也不得支付现金。
2.定义
以下定义应适用于整个计划：
(a)“关联公司”是指（i）公司的任何直接或间接子公司或（ii）在授予裁决时由公司控制且公司直接或间接拥有该实体所有类别股票（或同等股权类型证券）至少20%的合并投票权的任何其他实体；但就激励股票期权而言，该术语仅指《守则》第424（f）节中定义的“子公司”；此外，前提是，就《守则》第409A条所指的任何“股票权利”的授予而言，此类关联公司必须在适用的范围内符合《守则》第409A条所指的“服务接受者”的资格，并在适用《守则》第1563（a）（1）、（2）和（3）条的情况下，根据《守则》第414（b）条确定受控制的公司集团，以及在适用财政部条例第1.414（c）-2条的情况下，以确定受共同控制的交易或业务（无论是否为
根据《守则》第414（c）节的目的，使用的语言是“至少50%”（或者，如果存在委员会确定的合法商业标准，则“至少20%”），而不是“至少80%”。
(b)“奖励”是指根据该计划单独或合计授予的任何期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、其他以股票为基础的奖励、股息等值奖励、递延股票奖励或业绩奖励。
（c）“授标协议”是指任何证明裁决的书面协议、合同或其他文书或文件。
（d）“董事会”是指公司的董事会。
（e）“因”是指，在特定裁决的情况下，除非适用的裁决协议另有规定，（i）公司或关联公司有“因由”终止参与者的雇佣或服务，如参与者与公司或关联公司之间的任何雇佣或咨询协议或类似服务协议在终止时有效，或（ii）在没有任何此类雇佣、咨询或类似服务协议（或其中没有任何“因”定义）的情况下，在此类裁决的授予协议中为此类术语确立的定义。关于是否存在原因的任何确定应由委员会全权酌情决定。
（f）“控制权变更”是指在以下情况下将被视为已发生的公司控制权变更：
（一）任何“人”，由于该术语在《交易法》第3（a）（9）条中使用，并在其第13（d）和14（d）条中进行了修改和使用，但该术语不应包括（a）公司或其任何子公司，（b）根据公司或其任何关联公司的员工福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人，（c）根据此类证券的发售暂时持有证券的承销商，（d）公司股东直接或间接拥有的任何公司，其拥有的比例与其股票所有权基本相同，或（e）《交易法》第13d-1（b）条所使用的任何个人或团体，是或成为《交易法》第13d-3条所定义的公司证券（不包括该个人实益拥有的证券或直接从公司或其关联公司取得的证券，但与公司或其关联公司收购业务有关的证券除外）的实益拥有人，代表公司当时已发行证券的合并投票权的30%或更多；
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附件C第五次修订和重述的2019年股票奖励和激励计划
（二）在连续两年的任何期间内，在该期间开始时组成董事会的个人，以及任何新任董事（（除（a）与公司订立协议以达成本第2（g）或（b）条第（i）、（iii）或（iv）款所述交易的人所指定的董事，但其最初就任与实际或威胁的选举竞赛有关的董事除外，包括但不限于同意征求，与选举公司董事有关）其董事会选举或公司股东选举提名获当时仍在任且于期初为董事或其选举或选举提名先前获如此批准的至少三分之二（2/3）董事投票通过，则因任何理由而停止构成至少多数其中；
（三）公司或公司任何直接或间接附属公司与任何其他公司完成合并或合并，但（a）合并或合并将导致公司在紧接其之前已发行的有表决权证券继续代表（通过继续未偿还或通过转换为存续实体或其任何母公司的有表决权证券）结合公司或公司任何附属公司的雇员福利计划下持有证券的任何受托人或其他受托人的所有权，公司或该存续实体或其任何母公司在紧接该合并或合并后已发行的证券的合并投票权的至少75%，或（b）为实施公司资本重组（或类似交易）而实施的合并或合并，其中没有任何人（定义见上文）直接或间接成为或成为实益拥有人，公司的证券（不包括该人实益拥有的证券任何直接从公司或其联属公司取得的证券，但与公司或其联属公司收购业务有关的证券除外）占公司当时已发行证券的合并投票权的25%或以上；或者
（四）公司股东批准公司完全清算或解散的计划，或已就公司出售或处置公司全部或实质上全部资产（或任何具有类似效力的交易）达成协议，但公司向实体出售或处置公司全部或实质上全部资产除外，至少75%的有表决权证券的合并投票权由公司股东拥有，其拥有的比例与紧接该出售前其对公司的所有权基本相同。
尽管本文中有任何相反的规定，但在本计划下的“控制权变更”定义将以其他方式起作用并且将适用或征收《守则》第409A条规定的附加税的任何情况下，但如果“控制权变更”一词的含义符合《守则》第409A（a）（2）（a）（v）条的要求，则不适用或征收此类税，则本文中的“控制权变更”一词应是指，但仅针对交易，如此受影响的事件或情况，以及本应根据《守则》第409A条征收额外税款的收入项目，既是本定义前述条款中描述的（x）的交易、事件或情况，也是（y）财政部条例第1.409A-3（i）（5）条含义内的“控制权变更事件”。
（g）“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》及其任何继承者。计划中提及守则的任何部分，应被视为包括该部分下的任何法规或其他具有约束力的解释性指导，以及对该部分、法规或指导的任何修订或后续规定。
（h）「委员会」指不时组成的董事会薪酬委员会，或为本计划目的而委任的其小组委员会，或如在任何有关时间并无该等委员会或小组委员会存在，则就本计划而言，「委员会」一词指董事会；但条件是，在普通股公开交易的任何时间内，委员会应是董事会的一个委员会，仅由两名或两名以上合资格董事组成，以满足《交易法》第16b-3条关于根据计划授予的奖励的要求；此外，条件是，如果委员会包括当时不是合资格董事的个人，则在适用法律允许的范围内，并就其作出或将作出的未根据该计划以其他方式授予的决定而言，委员会应被视为仅由构成合资格董事的个人组成的小组委员会，而非合资格董事的个人，则视为被排除在委员会。
（一）“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元（以及此类普通股可转换成或可交换成的任何股票或其他证券）。
（j）“公司”是指仲量联行公司、根据马里兰州法律组建的公司或任何继承公司。
(k)“数据”具有第15（z）节规定的含义。
（l）“授出日期”是指授权授予奖励的日期，或该授权中可能指明的其他日期；但就《守则》第422和409A条而言（如适用），授出日期是指根据《守则》第422和409A条的要求确定的授出日期，视情况而定。
(m)“延期账户”具有第12（d）节规定的含义。
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附件C第五次修订和重述的2019年股票奖励和激励计划
（n）“推迟选举”具有第12（c）节规定的含义。
（o）“递延补偿裁决”是指受守则第409A条约束的裁决。
（p）“递延股票”是指在规定的递延期结束时，以普通股股份形式（或以股份价值衡量）获得付款的权利。
（q）“残疾”或“完全和永久残疾”是指（除非参与者的奖励协议另有明确规定，或在激励股票期权的情况下，在这种情况下，残疾应具有《守则》第22（e）（3）节中的定义）符合资格的残疾，该残疾有资格根据公司或雇用该参与者的公司子公司提供的适用的完全和永久残疾收入计划领取福利。尽管本文中有任何相反的规定，但在本计划下的“残疾”定义将以其他方式起作用并且适用或征收《守则》第409A条规定的附加税的任何情况下，但如果“残疾”一词的含义符合《守则》第409A（a）（2）（a）（ii）条的要求，则不适用或征收此类税，则本文中的“残疾”一词应指，但仅限于受如此影响的情况以及根据《守则》第409A条将被征收额外税款的收入项目，这是《财政部条例》第1.409A-3（i）（4）条含义内的“残疾”。
（r）“股息等值”是指与奖励有关的任何权利，在支付或分配时，或（如适用）在根据计划条款的归属或限制期后，就普通股股份收取与股息或财产相等的付款。
（s）“生效日期”是指该计划获得股东批准的日期。
（t）“合格董事”是指《交易法》第16b-3条所指的“非雇员董事”。
（u）“合资格人士”指任何（i）受雇于公司或关联公司的个人；（ii）公司或关联公司的董事；（iii）公司或关联公司的顾问或顾问；或（iv）已接受公司或其任何关联公司提供的雇佣、顾问或服务的潜在雇员、董事、高级职员、顾问或顾问（一旦他或她开始受雇于公司或其关联公司或开始提供服务，将满足上述第（i）至（iii）条的规定）。
（五）“《交易法》”是指经修订的《1934年证券交易法》，计划中对《交易法》任何部分（或根据其颁布的规则）的任何提及均应被视为包括该部分或规则下的任何规则、条例或其他解释性指导，以及该部分、规则、条例或指导的任何修订或后续条款。
（w）“行权价格”具有该计划第7（b）节中该术语的含义。
（x）“公允市场价值”是指截至任何日期，通过委员会不时确定的方法或程序确定的普通股或其他财产的公允市场价值。除非委员会另有诚意地决定或计划另有许可（包括有关替代奖励），否则在该普通股随后上市或主要交易的主要证券交易所或市场上报告的普通股股份的收盘价。如有关日期不是普通股在该证券交易所或市场买卖的日期，则公平市场价值的确立日期应为普通股在有关日期之前如此买卖的最后一天，或委员会酌情厘定的其他适当日期。在委员会确定的适用范围内，公平市场价值将根据守则第409A条确定。
（y）“前计划”具有本文序言中赋予它的含义。
（z）“直系亲属”具有第15（b）条规定的含义。
（AA）“激励股票期权”是指根据《守则》第422节的规定，被委员会指定为激励股票期权，并在其他方面满足《计划》和《守则》第422节规定的要求的期权。
（ab）“不合格股票期权”是指未被委员会指定为激励股票期权或不符合激励条件的期权。
（ac）“高级职员”是指《交易法》第16条所指的公司或任何关联公司的“高级职员”（无论公司是否受《交易法》要求的约束）。
（广告）“期权”是指根据该计划第7节授予的奖励。
（ae）“期权期”具有该计划第7（c）节中赋予该术语的含义。
（af）“其他基于股票的奖励”是指根据该计划第10条授予的奖励。
（AG）“参与者”是指经委员会选定参与该计划并根据该计划第6节获得奖励的合格人员。
（啊）“绩效奖”是指根据本计划授予的奖励，但须遵守计划第11条。
（AI）“获准受让人”具有该计划第15（b）节规定的含义。
（aj）“人”是指任何个人或实体，包括公司、合伙企业、协会、有限责任公司、有限责任合伙企业、股份公司、信托、非法人协会、政府或政府机构或当局。
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附件C第五次修订和重述的2019年股票奖励和激励计划
（ak）“计划”指本仲量联行公司经修订和重述的2019年股票奖励和激励计划，并经不时进一步修订。
（人）“限制期”是指委员会确定的一段时间，在此期间，一项裁决受到限制，或（如适用）为确定是否已获得一项裁决而衡量绩效的一段时间。
（上午）“限制性股票”是指根据计划第9条授予的无资金和无担保承诺，以交付普通股、现金、其他证券或其他财产的股份，但须遵守某些限制（包括要求参与者在特定时期内继续受雇或提供持续服务）。
（一）“限制性股票”是指根据计划第9条授予的普通股股份，但须遵守某些特定限制（包括要求参与者在特定时期内保持持续受雇或提供持续服务）。
（ao）“退休”是指，在下文所述的每一种情况下，以下情况：
（一）在生效日期当日或之后向2015年1月1日之前聘用的员工发放补助金。对于在生效日期当日或之后向2015年1月1日之前受聘的参与者作出的所有奖励生效，就每项此类奖励而言，“退休”的标准定义是指在满足以下任一条件时终止雇佣：
(A)于2015年1月1日年满52岁的该等参与者，（1）至少年满50岁-五（55）岁，在公司及其附属公司服务至少十（10）年，（2）年满五十五（55）岁，且年龄加上在公司及其附属公司服务的年限的任何组合等于至少六十五（65）或（3）达到参与者居住地或公民身份（如适用）所在国家内定义的法定退休年龄。
(b)对于在2015年1月1日年满48岁或以上但未满52岁的该等参与者，（1）年满五十七（57）岁且至少在公司及其附属公司服务八（8）年，（2）年满五十七（57）岁且在公司及其附属公司服务年限的任何组合等于至少六十五（65）年或（3）达到参与者居住地或公民身份（如适用）国内定义的法定退休年龄。
（c）对于2015年1月1日未满48周岁的这类参与者，（1）年满六十（60）周岁且在
为公司及其附属公司服务至少五（5）年，（2）年满六十（60）岁，且有任何年龄加为公司及其附属公司服务年限的组合，等于至少六十五（65）或（3）达到参与者居住地或公民身份（如适用）所在国家内定义的法定退休年龄。
（二）于生效日期当日或之后向于2015年1月1日或之后受聘的雇员发放补助金。自2015年1月1日或之后向受聘的参与者作出的所有奖励生效，就每项此类奖励而言，“退休”的标准定义是指在满足以下任一条件时终止雇佣：（1）年满六十（60）岁且至少为公司及其关联公司服务五（5）年，（2）年满六十（60）岁，并有任何年龄加为公司及其附属公司服务年限的组合，相等于至少六十五（65）或（3）达到参与者居住地或公民身份（如适用）所在国家内所界定的法定退休年龄。如参与者曾受雇于公司并于2015年1月1日或之后获重新聘用，则先前服务将获认可，而他或她将视其于2015年1月1日的年龄而受上述第（i）条所涵盖。如果参与者因合并或收购而受雇于公司，则“退休”的定义应受与交易相关的适用合同文件的管辖，但在没有相关文件的情况下，先前的服务将被承认，他或她将根据其在2015年1月1日的年龄受上述第（i）条的覆盖。此外，就上述第（i）及（ii）条中的每一条而言，（1）公司或委员会可酌情向参与者施加有关客户及雇员不竞争及不招揽的附加条件，以使参与者实现与计划目的的合格退休有关的利益，及（2）董事会可酌情修改特定奖励的条款，以反映在与该等奖励有关的相应奖励协议中，从而将“退休”的定义与规划中提出的定义强加于人。
（AP）“SAR期间”具有该计划第8（c）节中该术语所赋予的含义。
（AQ）“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其任何继承者。计划中提及《证券法》的任何部分，应被视为包括该部分下的任何规则、条例或其他解释性指导，以及对该部分、规则、条例或指导的任何修订或后续条款。
（ar）“股票增值权”或“SAR”是指根据该计划第8条授予的奖励。
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（如）“行使价”是指，除非委员会在替代裁决的情况下另有规定，（i）在与期权同时授予的特区的情况下，相关期权的行使价；或（ii）在独立于期权授予的特区的情况下，金额不低于授予日的公平市场价值。
（at）“附属”是指，就任何特定人士而言：
（一）任何公司、协会或其他商业实体，其股份总投票权的50%以上或任何等价的股权类型所有权（不考虑任何意外情况的发生，并在任何有效转移投票权的投票协议或股东协议生效后）在当时由该人或该人的一个或多个其他子公司（或其组合）直接或间接拥有或控制；和
（二）任何合伙企业或有限责任公司（或任何可比的外国实体）（a）其唯一普通合伙人（或功能等同者）或管理普通合伙人是该人和/或该人的子公司；或（b）其唯一普通合伙人（或功能等同者）是该人和/或该人的一个或多个子公司（或其任何组合）。
（au）“替代裁决”具有第5（e）节中赋予该术语的含义。
（aV）“终止服务”是指，就递延补偿裁决而言，财政部条例第1.409A-1（h）节所指的“离职”，或者，就任何其他裁决而言，是指（i）参与者不再作为高级职员、雇员、董事、顾问或顾问向公司或关联公司提供服务，或（ii）就作为关联公司的高级职员、雇员或顾问的个人而言，该实体不再是公司的关联公司，且该个人未向公司或其他关联公司提供服务；但是，前提是，委员会有酌情决定权决定终止以雇员身份提供服务的参与者，但在终止服务后立即继续以高级人员、顾问、顾问或董事的身份提供服务，是否或何时招致终止服务。
（aw）“支付总额”具有第15（aa）节中赋予该术语的含义。
3.生效日期；期限
该计划自生效之日起生效。除非董事会根据本协议第14条提前终止，否则本计划的届满日期，即在该日期及之后不得根据本协议授予任何奖励，应为生效日期的第十（10）周年；但前提是该届满不影响当时尚未授予的奖励，并且本计划的条款和条件应继续适用于该等奖励。
4.行政管理
(a)一般来说。委员会应管理该计划。如果委员会成员不符合合格董事的资格，则此类不合格不应使委员会授予的任何根据计划以其他方式有效授予的奖励无效，除非适用法律或证券交易所要求无效。除非适用的章程或附例另有明文规定，出席任何达到法定人数的会议的过半数成员的作为或经委员会过半数书面批准的作为，均视为委员会的作为。
(b)委员会权威。在符合《计划》的规定（包括关于授权的规定）和适用法律的情况下，除《计划》授予委员会的其他明确权力和授权外，委员会应拥有唯一和全体权力：（i）指定参与者；（ii）确定将授予参与者的一种或多种奖励；确定将涵盖的普通股股份数量，或就其支付、权利，（四）确定任何授标和授标协议的条款和条件（包括批准形式的授标协议）；（五）确定是否、在何种程度上以及在何种情况下可以以现金、普通股股份、其他证券、其他奖励或其他财产结算、调整或行使奖励，或取消、没收或中止，以及可以结算、行使、取消、没收或中止奖励的一种或多种方式；（六）确定是否、在何种程度上以及在何种情况下交付现金、普通股股份，与奖励有关的其他证券、其他奖励或其他财产及其他应付款项，应自动递延或在参与者或委员会选举时递延；（vii）解释、管理、协调计划中的任何不一致之处、更正任何缺陷和/或提供计划中与计划有关的任何文书或协议或根据计划授予的奖励的任何遗漏；（viii）建立、修订、暂停或放弃任何规则和条例，并委任委员会认为适当的代理人，以妥善管理计划；（ix）加速归属或行使，支付或失效对、裁决的限制；及（x）作出委员会认为对管理该计划必要或可取的任何其他决定及采取任何其他行动。
（c）代表团。委员会可向公司或任何附属公司的一名或多于一名高级人员转授代表委员会就本条例所指的委员会负责或分配予委员会的任何事宜、权利、义务或选举行事的权力，但须符合适用法律的规定。
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（d）委员会的自由裁量权。除非计划（包括计划第13（b）条）另有明文规定，根据或与计划有关的所有指定、决定、解释及其他决定，或任何裁决或任何证明根据计划授予的裁决的文件，均由委员会全权酌情决定，可随时作出，并对所有人，包括公司或任何关联公司、任何参与者、任何裁决的任何持有人或受益人以及公司的任何股东，具有最终、结论性和约束力。
（e）赔偿。董事会成员、委员会、委员会的代表或根据该计划行事的公司任何雇员或代理人将根据不时生效的公司适用的管治文件获得赔偿。
（f）授予奖励和解释计划的自由裁量权。尽管计划中有任何相反的规定，董事会可随时及不时全权酌情就该等奖励授予及管理计划。在任何此种情况下，管理局应拥有根据该计划授予委员会的所有权力。
5.受计划规限的股份；授予奖励；限制
(a)受该计划规限的股份。根据该计划授予的奖励应受到以下限制：
（一）根据该计划第13条，委员会有权根据该计划交付2,574，482股普通股；
（二）在符合计划第13条的规定下，可在任何日历年内向任何单一参与者就不超过250,000股普通股根据计划授予期权或SAR，并且在符合计划第13条的规定下，可在任何日历年内向任何单一参与者就不超过250,000股普通股根据计划授予激励股票期权；
（三）在符合计划第13条的规定下，根据计划第11条授予任何单一参与者在一个履约期内的单个日历年的以普通股股份计价的业绩奖励可赚取不超过250,000股普通股，或者如果该业绩奖励以现金、其他证券、其他奖励或其他财产支付，则不超过该奖励所涉及的履约期最后一天的公平市场价值250,000股普通股；和
（四）根据该计划第11节所述的现金补偿机会奖励，在任何一个日历年度内可向任何单一参与者支付的最高金额应为15,000，000美元。在符合该计划第13条的规定下，任何非雇员董事在任何财政年度的薪酬总额不得超过750,000美元，其中包括现金和总的授予日价值（计算方法是将授予日的普通股股份的公平市场价值乘以
受该奖励规限的股份总数）于任何财政年度内授出的任何奖励。
(b)授予奖项。委员会可不时将期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他以股票为基础的奖励、递延股票奖励和/或业绩奖励授予一名或多名经其全权酌情推选的合资格人士。该计划下的普通股可交付以解决与公司的递延补偿义务，根据该计划授予的普通股应按委员会确定的条款和条件计为其他基于股票的奖励或递延股票奖励（视情况而定）。合资格人士可根据该计划获授多于一项奖励，且可在该计划任期内的任何时间或时间授出奖励。向合资格人士授出奖励，不得视为使该个人有权参与或取消该个人参与计划下任何其他授予奖励的资格。
（c）股票计数。就第5（a）条而言，（i）计划或前计划下的未行使期权所依据的每一股普通股应将可用股份减少一（1）股；（ii）等于行使特区时可交付的每一股股份与计划下的特区基础股份数目（无论分配是以现金、股份或其组合作出）中较大者的数目，应将可用股份减少一（1）股，但根据其条款，自授予之日起及之后，只能以现金支付，在这种情况下，可用股份不得减少；（iii）除期权、SAR或替代奖励（定义见下文）外，根据或以其他方式基于计划下的奖励交付的每一股普通股，应将可用股份减少一（1）股。使用普通股股份支付所需的行使价或纳税义务，尽管本文有任何相反的规定，但不得再次用于计划下的其他奖励。本计划或原计划下被没收、取消、到期未行使或以现金结算的基础奖励的股份，应可再次用于该计划下的奖励。公司使用根据本计划或前计划发行的期权的行使所得收益回购的普通股股份，或公司使用行使奖励所得收益在公开市场上回购的普通股股份，在任何一种情况下，均不得根据本协议加回或授予。为免生疑问，只能以现金结算的奖励不应被视为为本计划目的而授予的普通股股份。当根据计划或前计划行使以普通股股份结算的期权或SAR时，正在行使的受期权或SAR（或其部分）约束的普通股股份数量不得再次用于计划下的其他奖励，尽管与行使该奖励有关的实际交付的普通股股份数量。根据本条第5款的计划可发行的普通股股份的最高数目，不受（i）以现金或与未偿付的奖励有关的普通股股份支付的股息或股息等价物的影响；或（ii）满足替代奖励所需的任何股份。
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（d）股份来源。根据该计划交付的股份可全部或部分为授权及未发行股份，或库存股，包括公司为该计划目的回购的股份。
（e）代替奖。委员会可全权酌情根据该计划授予奖励，以假设或替代先前由公司收购或与公司合并的实体授予的未偿奖励（“替代奖励”）。
（f）一年的限制期限。除依据第13（b）条或第14（b）条另有规定外，授予任何参与者的任何以股份为基础的奖励的归属期或限制不得少于授出日期起计一（1）年；但委员会可订定少于一（1）年的归属或限制期─本协议第5（a）（i）节规定的最多5%的可用股份，为期一年。
6.资格
参与应限于已订立授标协议或已收到委员会书面通知的合格人员，或委员会指定的人，他们已被选中参与该计划。
7.期权
(a)一般来说。根据计划授出的每份期权须受本第7条所列条件及适用授标协议可能反映的与计划不抵触的其他条件（包括行使价及确定或调整行使价的机制（如适用））规限。根据该计划授予的所有期权均应为不合格股票期权，除非适用的授予协议明确规定该期权拟为激励股票期权。激励股票期权应仅授予为公司及其关联公司雇员的合资格人员，不得向根据《守则》无资格获得激励股票期权的任何合资格人员授予激励股票期权。任何期权均不得被视为激励股票期权，除非该计划已获得公司股东的批准，其方式旨在符合《守则》第422（b）（1）条的股东批准要求；但任何拟作为激励股票期权的期权不得仅因未能获得该批准而不生效，而是该期权应被视为不合格股票期权，除非并直至获得该批准。就激励股票期权而言，授予的条款和条件应受制于并遵守《守则》第422条可能规定的规则。如果由于任何原因，拟作为激励股票期权的期权（或其任何部分）不符合激励股票期权的条件，则在该不符合条件的范围内，该期权或其部分应被视为根据该计划适当授予的不符合条件的股票期权。
(b)行权价。除委员会另有规定就替代裁决或根据第13条规定外，每股行使价（“行使价”）
每份期权的普通股不得低于该股份在授予日的公允市场价值的100%；但条件是，就授予在授予该期权时拥有代表公司或任何关联公司所有类别股份的投票权超过10%的股份的雇员的激励股票期权而言，每股行权价格不得低于授予日的每股公允市场价值的110%。
（c）归属和到期。期权应（i）以委员会可能确定并在授标协议中规定的方式和日期归属和可行使，以及（ii）在不超过十年的期限后到期（在每种情况下为“期权期”）。就激励股票期权而言，期权期限自授予之日起不超过五年，该参与者在授予日拥有代表公司或任何关联公司所有类别股份10%以上投票权的股份。尽管委员会在授标协议中设定了任何归属日期，委员会仍可根据计划的条款，加速任何期权的归属和/或可行使性，该加速不应影响该期权的条款和条件，但有关归属和/或可行使性（由委员会确定）除外。除非委员会在授标协议中另有规定，或委员会根据计划另有决定：（i）期权的未归属部分应在被授予期权的参与者终止雇佣或服务时到期，而无需为此考虑，而该期权的已归属部分应在因该参与者死亡或残疾而终止雇佣或服务后的（a）一年内仍可行使，但不迟于选择权期限届满或（b）因该参与者死亡或残疾以外的任何理由终止雇佣或服务后的第九十（90）天，以及该参与者因故终止雇佣或服务除外，但不迟于选择权期限届满及（ii）公司因故终止该参与者的雇佣或服务后，期权的未归属部分和已归属部分均自动失效，而不对此作出考虑。
（d）行权方式及支付方式。在公司收到有关行使价格的付款或满足且参与者已向公司支付相当于任何联邦、州、地方和非美国所得税和就业税要求预扣的金额之前，不得根据任何期权的行使交付任何普通股股份。已成为可行权的期权可根据期权条款通过向公司交付书面行权通知或（如有规定）电子行权通知的方式行使，同时支付行权价。行权价应（i）以现金、支票、现金等价物和/或在行权日具有与行权价相等的公平市场价值的普通股股份（包括，根据委员会批准的程序，通过证明足够数量的普通股股份的所有权的方式，以代替向公司实际交付这些股份）支付；但，
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此类普通股股份不受任何质押或其他担保权益的约束，并在公司审计师确定的适用期间内持有，以避免不利的会计费用；（ii）通过委员会根据适用法律允许的其他方法，全权酌情决定，包括：（a）在行使日具有公平市场价值等于行使价的其他财产中；或（b）如果在该时间有普通股股份的公开市场，通过经纪人协助的“无现金行使”，根据该方式，公司向经纪人交付一份不可撤销的指示副本，以出售在行使期权时可交付的普通股股份，并通过“净行权”方法迅速向公司交付相当于行权价或（c）的金额，据此，公司从交付行使期权的普通股股份中扣留公允市场价值等于行使期权的普通股股份的总行使价的普通股股份数量。普通股的任何零碎股份应以现金结算。
委员会可规定合理的普通股最低股数或在任何行使期权时可购买的受期权约束的股份的百分比；但该最低股数不应妨碍参与者行使该期权随后可行使的全部普通股股份。
（e）激励股票期权。任何被指定为激励股票期权的期权不应构成激励股票期权，前提是该期权适用于总公允市场价值（截至授予日）超过100,000美元的普通股股票，该期权是在该参与者在任何一年内首次可行使该期权之日并根据《守则》第422条的规定确定的。
（f）激励股票期权取消资格处分的通知。根据该计划授予激励股票期权的每位参与者应在该参与者对根据该激励股票期权的行使而获得的任何普通股股份作出取消资格处置之日后立即以书面形式通知公司。取消资格处分是指在（i）激励股票期权授出日期后两年；或（ii）激励股票期权行使日期后一年（以较晚者为准）之前对该等普通股股份的任何处分（包括任何出售）。如果委员会决定并按照委员会确立的程序，公司可以作为适用参与者的代理人保留对根据行使激励股票期权获得的任何普通股股份的管有权，直至前一句所述期间结束。
（g）遵守法律等。尽管有上述规定，在任何情况下，均不得允许参与者以委员会认为将违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（如适用）或任何其他适用法律或证券交易委员会的适用规则和条例或公司证券上市或交易的任何证券交易所的适用规则和条例的方式行使期权。
（h）股息等价物。为免生疑问，不得就期权授出股息等价物。
8.股票增值权
(a)一般来说。根据该计划批出的每项特别行政区，均须受本第8条所载的条件所规限，并须受适用的授标协议所反映的与该计划不抵触的其他条件所规限。根据该计划授予的任何期权可能包括串联SAR。委员会还可以将特别行政区授予符合条件的人，而不受任何选择的影响。
(b)行使价。除委员会就替代裁决另有规定或根据第13条另有规定外，每个特区的每股普通股行使价不得低于授出日期该股份公平市值的100%。
（c）归属和到期。就期权授予的SAR应成为可行使的，并应根据与相应期权相同的归属时间表和到期条款到期。任何其他特别行政区须（i）以委员会厘定及授标协议所列的方式及日期归属及成为可行使；及（ii）在每宗个案中不超过十年的期间（「特别行政区期间」）后届满；但条件是，即使委员会在授标协议中设定任何归属日期，委员会仍可全权酌情（第13（b）条规定的情况除外）加速任何特别行政区的可行使，除可行使性外，该加速不应影响该SAR的条款和条件。除非委员会在授标协议中另有规定：（i）特区的未归属部分须于获授予特区的参与者终止雇用或服务时届满，而该特区的已归属部分须在（a）因该参与者死亡或残疾而终止雇用或服务后一年内仍可行使，但不迟于特区期限届满；或（b）因该参与者死亡或残疾以外的任何理由终止雇用或服务后九十（90）天，及除该等参与者因故终止雇佣或服务外，但不迟于特区期限届满；及（ii）任何特区的未归属部分及已归属部分均须于公司因故终止该参与者的雇佣或服务时届满而无须考虑。
（d）锻炼方法。已成为可行使的特别行政区可根据裁决条款通过向公司交付书面或电子行使通知的方式行使特别行政区，具体说明将行使的特别行政区数量以及授予此类特别行政区的日期。尽管有上述规定，如果在期权期的最后一天（或在独立于期权的特区的情况下，则为特区期），普通股股份的公平市值超过行使价，参与者未行使特区或相应的期权（如适用），且特区或相应的期权（如适用）均未失效，则该特区应被视为参与者已在该最后一天行使，公司应为此支付适当款项。
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（e）付款。在行使特别行政区时，公司应向参与者支付相当于正在行使的受特别行政区管辖的股份数量乘以行使日普通股股份的公平市场价值超过行使价的部分（如有）的金额，减去相当于任何联邦、州、地方和非美国所得税和需预扣的就业税的金额。公司应以现金、公平市场价值等于该数额的普通股股份或其任何组合支付委员会在授标协议或其他方面确定的金额。普通股的任何零碎股份应以现金结算。
（f）股息等价物。为免生疑问，不得就特区批出相当股息。
9.限制性股票和限制性股票单位
(a)一般来说。根据该计划授予的每项该等限制性股票或限制性股票单位均须遵守本第9条所载的条件，以及适用的授标协议中可能反映的与该计划不抵触的其他条件。
(b)限制性股票——账户、托管或类似安排。限制性股票授出后，应在公司的转让代理处以参与者的名义在限制性账户中建立账簿记录，如果委员会确定限制性股票应由公司持有或以托管方式持有，而不是在适用限制解除之前在该限制性账户中持有，则委员会可要求参与者额外签署并向公司交付（i）委员会满意的托管协议（如适用），及（ii）有关该协议所涵盖的受限制股份的适当股份权力（以空白背书）。如果参与者未能在委员会规定的时间内签署证明限制性股票授予的授予协议以及（如适用）托管协议和空白股票权力，则该授予无效。除本第9条所列限制外，除非适用的授标协议另有规定，否则参与者一般应享有股东对此类限制性股票的权利和特权，包括对此类限制性股票的投票权和收取股息的权利（如适用）。在限制性股票的股份被没收的范围内，向参与者发行的任何证明该等股份的股票应退还公司，参与者对该等股份的所有权利以及作为股东就此享有的所有权利均应终止，而公司无需承担进一步的义务。
（c）归属；加速失效限制。就授予限制性股票或限制性股票单位而言，限制期应在委员会在授予协议中规定的时间或以与计划一致的方式以其他方式确定的时间失效，且限制性股票和限制性股票单位的未归属部分应在参与者终止雇佣或服务时终止并被没收，而无需为此考虑。
（d）限制性股票的交割及限制性股票单位的结算。
（一）在有关任何受限制股份的限制期届满时，适用的授标协议所载的限制对该等股份不再具有任何进一步的效力或效力，但适用的授标协议所载的限制除外。如采用托管安排，于该期限届满时，公司须向参与者或其受益人免费交付证明当时尚未被没收且限制期已届满的限制性股票的股份的股份证明（向下取整至最接近的完整股份）。限制性股票的股息应累计并扣留，直至该限制性股票的限制失效。委员会可能扣留并归属于限制性股票任何特定份额的股息（如有），应在该份额的限制解除后以现金或由委员会全权酌情决定以公平市场价值等于该股息金额的普通股股份的形式分配给参与者，如果该份额被没收，则参与者无权获得该股息（除非委员会在适用的授予协议中另有规定）。
（二）除非委员会在授标协议中另有规定或委员会根据该计划另有决定，否则在任何已发行的限制性股票单位的限制期届满时，公司应就每个该等已发行的限制性股票免费向参与者或其受益人交付一股普通股；但条件是委员会可全权酌情决定，选择（a）支付现金或部分现金和部分普通股，而不是仅就此类限制性股票单位交付普通股股份；或（b）将普通股股份（或现金或部分普通股和部分现金，视情况而定）的交付推迟到限制期届满之后，如果这种交付将导致违反适用法律，则推迟到不再是这种情况的时候。如果以现金支付代替交付普通股股份，则此类支付的金额应等于截至此类限制性股票单位的限制期届满之日普通股股份的公平市场价值，减去等于任何联邦、州、地方和非美国所得税和就业税要求预扣的金额。
（e）关于限制性股票的传说。经委员会全权酌情决定，每份代表根据该计划授予的限制性股票的证书应在表格中附有图例，并包含委员会认为适当的信息，直至有关该普通股的所有限制失效。
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（f）股息等价物。除非授予协议另有规定，否则每个限制性股票均应包含本协议规定的收取股息等价物的权利。股息等价物将累积并被扣留，直到授予股息等价物的适用限制性股票单位归属，以及任何已累积并已被委员会扣留并归属于任何特定限制性股票的股息等价物付款应以现金或由委员会全权酌情以公允市场价值等于届时到期的此类股息等价物付款金额的普通股股份的形式分配给参与者。含股利等价物的限制性股票单位归属结算时，归属于该等限制性股票单位的股利等价物自动失效。
10.其他基于股票的奖励
(a)一般来说。委员会可根据该计划向合资格人士单独或与其他奖励同时发行不受限制的普通股股份，或以普通股股份计值的其他奖励，不论是否受限制，亦不论是否现行或递延，金额由委员会不时全权酌情决定。
(b)条款和条件。根据该计划授予的每一项其他基于股票的奖励应受制于适用的奖励协议中可能反映的与该计划不矛盾的条件。
（c）股息等价物。除非授标协议另有规定，彼此基于股票的授标应包括收取本协议规定的股息等价物的权利。股息等价物将累积并被扣留，直到授予股息等价物所依据的适用的基于其他股票的奖励归属（如果可能归属），以及已累积并已被委员会扣留并归属于任何特定基于其他股票的奖励的任何股息等价物付款应以现金或由委员会全权酌情以公平市场价值等于届时到期的此类股息等价物付款金额的普通股股份的形式分配给参与者。在包括股息等价物的其他股票奖励归属和结算时，归属于该其他股票奖励的股息等价物自动到期。
11.业绩奖
(a)一般来说。委员会有权使任何奖励的授予、归属或支付取决于委员会确定的一个或多个绩效目标的实现情况，其数额和条件由委员会确定（“绩效奖励”）。
(b)委员会在业绩奖励方面的自由裁量权。就某一特定奖项而言，委员会须全权酌情选择衡量业绩的期间长度、将颁发的业绩奖励类型、将用于业绩奖励的业绩计量、种类和/或级别
将导致归属或授予受业绩奖励约束的股份的业绩，并确定根据该业绩奖励实现的业绩和支付水平（第13（b）条规定的除外）。
（c）绩效奖的支付。除非适用的授标协议另有规定或委员会另有决定，否则一名参与者必须在就绩效奖励的一段绩效期间付款的日期受雇于公司或公司的关联公司，才有资格就绩效奖励收取该等付款。
（d）付款时间。绩效期间授予的绩效奖励应在绩效期间结束后在行政上切实可行的范围内尽快支付给参与者，支付方式旨在豁免或遵守适用的《守则》第409A条和当地法律。对于涵盖为美国雇员且未进行延期选举的参与者的绩效奖，绩效奖将在绩效期结束的会计年度之后的会计年度支付，且不迟于两个-和-一-履约期结束的财政年度结束后半个月（或不会导致违反《守则》第409A条的其他时间）。
（e）股息等价物。委员会可就业绩奖励授予股息等值。除非奖励协议另有规定，任何绩效奖励不得包括获得股息等价物的权利。就业绩奖励授予的任何股息等价物将累积并被扣留，直到授予股息等价物的适用业绩奖励归属，以及任何已累积并已被委员会扣留并可归属于任何特定业绩奖励的股息等价物付款将以现金或由委员会全权酌情以公平市场价值等于届时到期的此类股息等价物付款金额的普通股股份的形式分配给参与者。在包括股息等值的业绩奖励归属和结算时，归属于该等业绩奖励的股息等值自动到期。
12.递延股票
(a)授予递延股票。在符合及符合本计划的条文及《守则》第409A条的适用规定下，委员会可在任何时间及不时向任何合资格人士批出递延股票，数目及条款由委员会决定（包括在委员会允许的范围内，在参与者选举时批出，以将受限制股票或受限制股票单位的限制失效后将获得的普通股股份转换为该等递延股票）。除非委员会另有明确决定，否则参与者对递延股票奖励没有投票权。
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(b)授标协议。每笔递延股票的授予均应以一份授标协议作为证明，该协议应指明受裁决约束的递延股票的基础普通股股份数量、结算日期，以及委员会应确定的符合计划和守则第409A节的其他规定。
（c）推迟股票选举。
（一）进行延期选举。如委员会许可，并在委员会许可的范围内，合资格人士可在该等时间及按照委员会采纳的规则及程序（须符合《守则》第409A条）选择（“延期选举”），收取该合资格人士的全部或任何部分薪金、奖金（为免生疑问，包括根据公司另一计划支付的奖金）及/或聘用金（如属董事）（包括任何现金或股份奖励，期权或特别行政区除外）的形式，或以若干股递延股票的形式，相等于以递延股票形式支付的薪金、奖金和/或聘用金或其他许可奖励的金额除以该等薪金、奖金、聘用金或其他此类奖励将以现金或以股份或根据委员会可能确定的其他条款和条件支付之日的一股普通股的公平市场价值的商。除非委员会另有决定，否则根据递延选举作出的递延股票奖励的授出日期，应为受递延选举规限的递延金额本应以现金或股份支付予参与者的日期。
（二）推迟选举的时间安排。延期选举必须根据委员会不时制定的程序和政策及时向公司提交。
（d）延期账户。
（一）建立递延账户。公司须在账簿上为每名获授递延股票或作出递延选择的合资格人士建立一个账户（“递延账户”）。递延股票应于该递延股票授出之日起记入参与者的递延账户。递延账户的维持仅用于记录目的，公司没有义务分离或预留代表证券的资产或记入递延账户的其他金额。对记入递延账户的证券或其他金额进行分配的义务应
是公司的无资金、无担保债务，任何参与者对递延账户的权利不得超过公司的无担保债权人。
（二）股息等价物的贷记。除授标协议另有规定外，每当就普通股股份支付股息或进行分配时，股息等价物应记入截至该股息或分配的记录日期记入其贷记的所有递延股票的递延账户，但仅限于已记入递延股票的参与者在该记录日期归属其递延股票的范围内。任何参与者在该记录日期尚未归属其递延股票的任何递延股票，将不会将股息等价物记入（或累计）递延账户。将记入递延账户的此类股息等价物应以额外递延股票的形式出现，其数量由此类股息等价物的总价值除以此类股息或分配支付日的股票公允市场价值确定。
（三）递延账户的结算。公司应通过向递延账户持有人（可能是参与者或其受益人，如适用）交付数量等于当时记入参与者递延账户的递延股票股份数量（或在任何部分结算的情况下指定部分）的普通股股份来结算递延账户；但除非委员会另有决定，在结算日递延账户中剩余的任何递延股票零碎股份，应以现金形式分配，金额等于委员会确定的截至结算日的普通股股份的公允市场价值乘以剩余零碎股份。参与者递延账户中贷记的所有递延股票的结算日期应根据《守则》第409A条确定，并应在适用的授标协议或递延选举中具体规定。委员会可制定一个次级计划，以反映该计划下的递延股票条款及其适用的程序、政策和条款。
（e）子计划。委员会可在本协议项下建立一个或多个与本协议项下递延账户、递延股票和/或递延金额相关的计划条款一致的子计划，包括在适用范围内遵守守则第409A条。
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13.资本Structure变动及类似事件
(a)某些事件的影响。如发生（i）任何特别股息或其他分配（不论是以现金、普通股股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、合并、拆分-向上、分拆、合并、回购或交换公司普通股或其他证券的股份、发行认股权证或其他权利以收购公司普通股或其他证券的股份，或影响普通股股份的其他类似公司交易或事件（包括控制权变更）；或（ii）影响公司或任何关联公司、或公司或任何关联公司的财务报表的不寻常或非经常性事件（包括控制权变更），或任何政府机构或证券交易所的适用规则、裁决、法规或其他要求的变化，会计原则或法律，使得在任一情况下，调整均由委员会全权酌情决定为必要或适当，则委员会应以其认为公平的方式进行任何此类调整，包括以下任何或全部：
（一）调整任何或全部（a）可就奖励交付的股份数目或公司其他证券（或其他证券或其他财产的数目及种类）或根据计划可授予奖励的股份数目（包括调整计划第5条下的任何或全部限制）；及（b）任何未完成奖励的条款，包括（1）公司普通股或其他证券的股份数目（或其他证券或其他财产的数目及种类）须受尚未作出的奖励；或与尚未作出的奖励有关；（2）有关未作出的奖励的行使价或行使价；或（3）任何适用的业绩计量（包括业绩计量和业绩目标）；
（二）规定取代或承担奖励、加速行使奖励、限制失效或终止奖励或规定在此类事件发生前行使一段时间；和
（三）如果不承担或替代，则取消任何一项或多项未完成的奖励或其部分，并安排以现金、普通股股份、其他证券或其他财产或其任何组合的形式向其持有人支付委员会确定的此类奖励的价值（如有）（如适用，可能基于在此情况下公司其他股东收到或将收到的每股普通股的价格），包括，在未完成的期权或SAR的情况下，现金支付，金额相当于受该期权约束的普通股股份的公允市场价值（截至委员会指定日期）的超额部分（如有）
或SAR超过该等期权或SAR的总行使价或行使价（据了解，在这种情况下，任何每股行使价或行使价等于或超过受其约束的普通股股份的公平市场价值的期权或SAR可被取消和终止，而无需为此支付任何款项或对价）；但前提是，在任何“股权重组”的情况下（在FASB会计准则编纂主题718或任何后续规则的含义内），委员会应对未完成的裁决作出公平或成比例的调整，以反映这种股权重组。根据本第13条对激励股票期权进行的任何调整（激励股票期权的任何注销除外）应仅在不构成《守则》第424（h）（3）条含义内的“修改”的范围内进行，并且根据本第13条进行的任何其他适用的调整应在适用的范围内以不对根据《交易法》第16b-3条规定的豁免或《守则》第409A条规定的豁免产生不利影响的方式进行。公司应向每位参与者发出本协议项下调整的通知，一经通知，该调整应为结论性的，并对所有目的具有约束力。
(b)控制权变更的影响。如在计划生效期间发生控制权变更，且在紧接该控制权变更完成后的两年期间内，参与者无故招致非自愿终止服务，该参与者应有权就其奖励（如适用）获得以下待遇：（a）根据该计划在当时尚未行使的每个期权和SAR应成为完全归属，并可就其涵盖的所有普通股股份行使；（b）限制期将到期，适用于所有未行使的限制性股票奖励和限制性股票单位的限制将失效，该奖励将成为完全归属；（c）任何业绩期间的所有未行使业绩奖励在服务终止之日生效的奖励将全部归属，按每项此类绩效奖励计算，假设任何绩效目标（在整个绩效期间）将在目标水平上实现。尽管该计划有任何相反的规定，但在控制权发生变更后，委员会不得有任何酌处权修改或修改紧接控制权变更前有效的任何裁决的条款；包括但不限于由于其根据计划第13（a）条因控制权发生变更而使用酌处权，但为遵守任何政府机构或证券交易所、会计原则或法律的适用规则、裁决、条例或其他要求的变更所要求的情况除外。
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（c）无承担资本结构变动及类似事项的权力限制。本计划和根据本计划授予的奖励的存在，不以任何方式影响董事会或公司股东作出或授权对公司资本结构或其业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更、公司的任何合并或合并、任何优先于或影响普通股或其权利的债务或股本证券发行、公司的解散或清算或任何出售、租赁，交换或以其他方式处置其全部或任何部分资产或业务或任何其他公司行为或程序。
14.修订及终止
(a)计划的修订及终止。董事会可随时修订、更改、暂停、中止或终止该计划或其任何部分；但（i）未经股东批准不得对第11（c）条或第14（b）条作出任何修订（以该等第14（b）条但书所规定的范围为限）；及（ii）不得对该等修订、更改、中止，如为遵守适用于该计划的任何税务或监管要求（包括必要时遵守普通股可能上市或报价的任何证券交易所的任何规则或要求）而需要此类批准，则应在没有股东批准的情况下终止或终止；此外，但任何此类修改、变更、暂停、终止或终止将对任何参与者或之前授予的任何奖励的任何持有人或受益人的权利产生重大不利影响的任何此类修改、变更、暂停、终止或终止，未经受影响的参与者、持有人或受益人的同意，不得在该范围内生效。
(b)修订授标协议。委员会可前瞻性或追溯性地放弃根据、修订任何条款所订的任何条件或权利，或更改、暂停、终止、取消或终止此前所授出的任何裁决或相关的裁决协议；但任何该等放弃、修订、更改、暂停、终止、取消或终止将对任何参与者就此前所授出的任何裁决的权利产生重大不利影响的任何该等放弃、修订、更改、终止、取消或终止，未经受影响的参与者同意，不得在该范围内有效；此外，但，未经适用法律或普通股上市或报价的适用证券交易所规则所要求的股东批准，除非计划第13条另有许可或与替代奖励有关，（i）任何修订或修改均不得降低任何期权的行使价或任何SAR的行使价，委员会也不得降低，（ii）委员会不得取消任何尚未行使的期权或SAR，并以新的期权或SAR、另一项奖励或现金取而代之，（iii）委员会不得就普通股上市的适用证券交易所的股东批准规则而言被视为“重新定价”的期权或SAR采取任何其他行动。
15.一般
(a)授标协议。该计划下的每项裁决均须以一份裁决协议作为证明，该协议应交付给并在委员会要求的范围内由参与者签署（或以其他方式同意以电子形式）（无论是以纸质或电子媒介（包括电子邮件或在公司或第三方根据与公司的合同维持的网站上发布），并应指明裁决的条款和条件以及与之相关的任何适用规则，包括（如适用）死亡对该裁决的影响，残疾或终止参与者的雇用或服务，或委员会可能确定的其他事件。
(b)不可转让性。
（一）每个奖项应仅由一名参与者在参与者的有生之年行使，或在适用法律允许的情况下，由参与者的法定监护人或代表行使。除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或由参与者作保，且任何此类所谓的转让、转让、质押、附加、出售、转让或担保均无效且不可对公司或关联公司强制执行；但受益人的指定不应构成转让、转让、质押、扣押、出售、转让或作保。本文中的任何内容均不得解释为要求委员会遵守国内关系法庭关于裁决的命令，但适用法律要求的范围除外。
（二）尽管有上述规定，委员会仍可全权酌情允许一名参与者将奖励（激励股票期权除外）转让，但须遵守委员会为维护计划宗旨而根据任何适用的奖励协议可能采用的规则，以：（a）任何属于该参与者“家庭成员”的人，因为根据《证券法》表格S-8的指示中使用了该术语（统称，“直系亲属”）；（b）仅为参与者及其直系亲属的利益而设立的信托；（c）其唯一合伙人或成员为参与者及其直系亲属的合伙企业或有限责任公司；或（d）（i）董事会或委员会全权酌情批准的任何其他受让人；或（II）适用的授标协议中规定的（上述（a）、（b）（c）和（d）条中描述的每一受让人以下简称为“许可受让人”），但前提是，参与者提前向委员会发出书面通知，说明拟议转让的条款和条件，并且委员会书面通知参与者，此种转让将符合计划的要求。
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（三）根据紧接前一句转让的任何裁决的条款应适用于被许可的受让人，而计划或任何适用的授标协议中对参与者的任何提及应被视为是指被许可的受让人，但被许可的受让人无权转让任何裁决，除非通过遗嘱或血统和分配法律；（b）委员会或公司不应被要求向被许可的受让人提供任何通知，不论是否根据计划或其他方式要求向参与者发出该通知；及（c）根据计划和适用的授标协议的条款，终止公司或关联公司对参与者的雇用或向其提供服务的后果应继续适用于参与者，包括仅在计划和适用的授标协议规定的范围内和期间内，允许的受让人可行使期权或SAR。
（c）扣税。
（一）参与者应被要求向公司或任何关联公司付款，而公司或任何关联公司应被允许并在此被授权从任何现金、普通股股份、其他证券或根据任何裁决可交付的其他财产中，或从欠参与者的任何补偿或其他款项中，扣留与裁决、其行使有关的任何所需预扣税款的金额（以现金、普通股股份、其他证券或其他财产），或根据一项裁决或根据该计划进行的任何付款或转让，以及采取委员会或公司认为可能需要的其他行动，以履行支付此类预扣税款的所有义务。
（二）在不限制上文第（i）款的概括性的原则下，委员会可全权酌情准许或要求参加者全部或部分信纳，上述预扣责任由（a）交付参与者拥有的普通股股份（这些股份不受任何质押或其他担保权益的约束，并在公司审计师为避免不利的会计费用而确定的适用期限内持有），其公平市场价值等于该预扣责任；或（b）让公司从根据行使或结算的奖励以其他方式可发行或可交付的普通股股份的数量中预扣与该责任相等的公平市场价值的若干股份。尽管本文中有任何相反的规定，预扣的金额不得超过参与者所适用的司法管辖区的最高法定税率。最高法定税率基于相关税务机关（例如，联邦、州和地方）的适用税率，包括税法、法规或当局行政惯例中规定的参与者的工资或类似税收份额，不得超过该辖区的最高法定税率（即使该税率
超过可能适用于参与者的最高费率），且不会导致不利的会计后果。
（三）尽管有本条款（d）的其余部分，对于除期权、SAR或普通股股份按照其条款可交付的股息等价物以外的任何奖励，扣留具有与此种预扣责任相等的公平市场价值的普通股股份应是唯一的预扣方法。
（d）不要求赔偿；不享有继续受雇的权利；放弃。公司或附属公司的任何雇员或其他人，不得有任何申索或权利根据该计划获授予奖励，或在获选授予奖励后，获选授予任何其他奖励。对奖励的参与者或持有人或受益人的待遇没有统一的义务。授标的条款和条件以及委员会对此的决定和解释不必对每个参与者都是相同的，并且可以在参与者中有选择地作出，无论这些参与者是否处于类似的情况。本计划或根据本计划采取的任何行动，均不得解释为给予任何参与者任何在公司或附属公司的雇用或服务中保留的权利，亦不得解释为给予任何参与者任何继续在董事会服务的权利。除非计划或任何授标协议另有明确规定，否则公司或其任何附属公司可随时解雇参与者或终止任何咨询关系，免于根据计划承担任何责任或提出任何索赔。
（e）国际参与者。就在美利坚合众国境外居住或工作的参与者而言，委员会可全权酌情修订计划条款或未获授予的奖励（或采纳一项或多项分项─plans）就此类参与者而言，以使此类条款符合当地法律的要求或为参与者、公司或其关联公司获得更优惠的税收或其他待遇。
（f）受益人的指定及变更。每名参与者可向委员会提交一份书面指定一名或多名人士为受益人的文件，他们有权在其去世时获得根据该计划到期的任何裁决（如有的话）所应支付的款项。参与者可不时通过向委员会提交新的指定，撤销或更改其受益人指定，而无需任何先前受益人的同意。委员会最后收到的这类指定应具有控制性；但条件是，除非委员会在参与者去世前收到，否则任何指定、或更改或撤销均不具有效力，并且在任何情况下，该指定或变更或撤销均不得自收到此种指定之前的日期起生效。如参与者未提出受益人指定，则受益人应被视为其配偶，如参与者在死亡时未婚，则视为其遗产。尽管本文有任何相反的规定，但如果参与者的受益人指定将导致根据本计划应支付的福利重复或无意产生，或以其他方式违反适用法律，委员会应有权无视这种指定，并应根据适用法律支付款项。
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（g）终止雇佣/服务。除非委员会在该事件后的任何时刻另有决定或授标协议另有规定，否则在以下情况下，服务不得视为终止：（i）任何经批准的请假；（ii）公司或任何附属公司或任何继任者以任何雇员、董事或顾问的任何身份之间的转移；或（iii）只要该个人仍以雇员、董事或顾问的任何身份为公司或附属公司服务，则任何身份变动。经批准的请假应当包括病假、军假或者其他任何经批准的事假。就每份激励股票期权而言，如该等假期超过三（3）个月，并重新─该等假期届满后的雇用不受法规或合同的保证，则该激励股票期权应在该三（3）个月期限届满的次日被视为不合格股票期权。
（h）没有作为股东的权利。除计划或任何授标协议另有具体规定或委员会另有决定外，任何人在根据本协议须予授标的普通股股份获发行或交付予该人之前，均无权享有该等股份的所有权特权。
（一）政府和其他法规。
（一）公司以普通股股份或其他对价结算奖励的义务应遵守所有适用的法律、规则和条例，并获得可能需要的政府机构的批准。尽管任何裁决有任何相反的条款或条件，公司没有义务根据裁决要约出售或出售，并被禁止要约出售或出售任何普通股股份，除非该等股份已根据《证券法》在证券交易委员会妥为登记出售，或除非公司已收到大律师的意见，令公司满意，该等股份可根据该等股份的可用豁免而在无须进行该等登记的情况下发售或出售，而该等豁免的条款及条件已获完全遵守。委员会有权规定，根据计划交付的公司或任何关联公司的普通股或其他证券的所有证书应受委员会根据计划、适用的授标协议、联邦证券法或证券交易委员会的规则、条例和其他要求、普通股或其他证券随后上市或报价的任何证券交易所以及任何其他适用的联邦、州、地方或非美国法律认为可取的停止转让令和其他限制，以及，在不限制计划第9条的概括性的情况下，委员会可安排在任何该等证书上放置一个或多个传说，以适当提及该等限制。尽管有任何条文在
与该计划相反，委员会保留就其认为必要或可取的根据该计划授予的任何奖励添加任何附加条款或规定或要求参与者作出陈述的权利，以使此类奖励符合适用的证券法和/或该奖励受其管辖的任何政府实体的其他法律要求。
（二）如果委员会全权酌情决定法律或合同限制和/或封锁和/或其他市场考虑将使公司从公开市场收购普通股股份、公司向参与者发行普通股股份、参与者从公司收购普通股股份和/或参与者向公开市场出售普通股股份的行为违法、不可行或不可取，则委员会可取消一项裁决或其任何部分。如委员会决定按照上述规定取消全部或任何部分的奖励，公司须向参与者支付相当于（a）受该奖励或部分已取消的普通股股份的合计公平市场价值（于适用的行使日或该等股份本应归属或交付的日期（如适用）确定）的超出部分的金额；超过（b）合计行使价或行使价（如属期权或特区，分别）或作为交付普通股股份的条件而应支付的任何金额（在任何其他裁决的情况下）。该等金额须在取消该奖励或部分奖励后，并在不会导致违反《守则》第409A条的期限内，在切实可行范围内尽快交付予参与者。
（三）尽管本协议或任何授标协议中有任何相反的规定，根据本协议应付或将提供的金额应在适用范围内根据公司的补偿回拨和补偿政策（或一般适用的类似政策）进行追回或追缴，该政策有效且可能不时修订。如果根据《交易法》第10D条，如果普通股（或它们）没有采取与该法第10D（b）条一致的政策，则根据《交易法》第10D（a）条，普通股将没有资格继续在普通股上市的证券交易所继续上市，那么，根据如此要求的政策，根据本协议或根据任何授标协议或其他方式支付给任何参与者的任何基于激励的补偿，应在情况、范围和方式上予以追回，根据《交易法》第10D（b）（2）条的要求，由证券交易委员会的规则或适用的股票解释交换。
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（j）支付给参与者以外的人。如委员会发现根据该计划须支付任何款项的任何人因疾病或意外而无法照顾其事务，或为未成年人，或已死亡，则如委员会如此指示公司，可向该人的配偶、子女、亲属、维持或监护该人的机构支付任何应付该人的款项或其遗产（除非事先已就此提出申索），或委员会认为是代表该人的适当受款人的任何其他人，否则有权获得付款。任何该等付款均为完全解除委员会及公司对此的责任。
(k)计划的非排他性。董事会采纳本计划或将本计划提交公司股东批准，均不应被解释为对董事会采纳其认为适当的其他激励安排的权力造成任何限制，包括授予股票期权、其他基于股权的奖励或本计划以外的激励补偿，而该等安排可能适用于一般情况或仅适用于特定情况。
（l）未创建任何信托或基金。计划或任何奖励均不得在公司或任何关联公司与参与者或其他个人或实体之间创建或被解释为创建任何种类的信托或独立基金或受托关系。计划或任何奖励的任何条文均不得要求公司为履行计划项下的任何义务而购买资产或将任何资产置于作出供款的信托或其他实体或以其他方式分离任何资产，公司亦不得为此目的维持单独的银行账户、簿册、记录或其他证据，证明存在单独或单独维持或管理的基金。除作为公司的无担保一般债权人外，参与者在计划下不享有任何权利，但在他们可能已有权通过提供服务获得补偿的情况下，他们根据一般法律享有与其他雇员相同的权利。
(m)对报告的依赖。委员会的每名成员及委员会的每名成员，在作为或不作为（视属何情况而定）时，均须有充分的理由，并无须因依赖公司及其附属公司或附属公司的独立会计师所作的任何报告及/或公司或委员会或委员会的任何代理人（而非其本人）就本计划而提供的任何其他资料而作出或不以诚信行事而承担法律责任。
（n）与其他福利的关系。在厘定公司任何退休金、退休金、利润分享、团体保险或其他福利计划项下的任何利益时，除该等其他计划另有具体规定外，不得考虑该计划项下的付款。
（o）管辖法律。该计划应受马里兰州国内法管辖并根据其解释，而不会使法律冲突条款生效。
（p）可分割性。如计划或任何授标或授标协议的任何条文在任何司法管辖区或就任何个人或实体或授标而言，或成为或被视为无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消计划或任何授标的资格，则该等条文须被解释为或被视为经修订以符合适用的法律，或如在委员会裁定时未实质上改变计划或授标的意图而不能解释或被视为经修订，该规定应被解释为或被视为对该司法管辖权、个人或实体或裁决以及该计划的其余部分受到打击，任何该等裁决应保持完全有效。
（q）对继任者具有约束力的义务。公司在该计划下的义务对因公司合并、合并、合并或其他重组而产生的任何继承公司或组织，或对公司的任何继承公司或组织具有约束力。
（r）激励股票期权股东批准。该计划应于生效日期生效，但任何激励股票期权不得作为激励股票期权有效，除非且直至该计划不迟于董事会按照《守则》第424条和《库务条例》规定的方式通过的十二（12）个月周年之前获得股东批准。如果未获得股东批准，本条款的任何规定均不影响在生效日期之后授予的奖励的有效性。
（s）费用。管理该计划的费用由公司及其关联机构承担。
（t）解读。男性代词和其他男性性别词应同时指男性和女性。凡在计划中使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。
（u）标题和标题。计划中各章节的标题和标题仅供参考，如发生任何冲突，应由计划文本而不是此类标题或标题控制。
（五）其他协议。委员会可要求，作为根据一项裁决归属、授予和/或接收普通股股份的条件，参与者执行锁定或其他协议，这是委员会全权酌情决定的。
（w）付款。参与者应被要求在适用法律要求的范围内支付根据该计划作出的任何奖励获得普通股股份所需的任何金额。
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（x）经纪账户。参与者应遵守公司为管理该计划而建立的任何经纪、托管或类似协议的条款，包括根据该计划授予的普通股股份的股息和付款的自动再投资，前提是这些普通股股份是根据该协议持有的。该等经纪、托管或类似协议可由公司随时及不时修改（须经该等经纪或适用的交易对手同意）。
（y）第409a节。在适用的范围内，尽管计划有任何其他规定，本协议项下的计划和授标协议应根据《守则》第409A条管理、操作和解释，包括在董事会批准计划之日之后可能发布的任何法规或其他指导，但前提是，如果委员会确定在向该参与者支付和/或交付该金额之前，根据《守则》第409A条根据本协议应付的任何金额可向该参与者征税，公司可（i）采纳委员会认为有必要或适当的对计划和相关奖励的修订，以及适当的政策和程序，包括具有追溯效力的修订和政策，以维持计划和本协议下的奖励所提供的利益的预期税务处理；和/或（ii）采取委员会认为有必要或适当的其他行动，以遵守或豁免计划和/或奖励不受守则第409A条的要求。公司和关联公司不对任何人就根据该计划作出的奖励或付款的税务处理作出任何保证，并且，尽管有上述规定和任何相反的协议或谅解，如果应支付给参与者（或其受益人，如适用）的任何奖励、付款或其他金额导致或以任何方式导致适用《守则》第409A条规定的任何不利税务后果或以其他方式施加，则参与者（或其受益人，如适用）应承担全部支付责任，公司及其关联公司没有义务或责任（直接或以其他方式）向参与者（或其受益人，如适用）支付或偿还任何此类不利的税务后果。如果任何递延补偿裁决应支付给“特定雇员”（在库务条例第1.409A-1（i）节的含义内），则在因参与者终止服务而应支付且不以其他方式豁免《守则》第409A条的范围内，该等付款不得在该终止服务日期后六（6）个月（或如更早，则为该参与者死亡日期）的日期之前支付，并应在该六（6）个月周年（或死亡，视情况而定）之后的第一个工作日支付。
（z）数据隐私。除适用法律（包括（如适用）外国法律）禁止的情况外，参与者收到裁决及其项下的利益可能取决于该参与者承认并同意由公司及其关联公司（如适用）以电子或其他形式收集、使用和转移本款所述的个人数据，其唯一目的是实施、管理和管理参与者参与本计划。委员会可不时并在任何时候要求参与者以符合适用法律（包括适用时的外国法律）的方式签署同意书或规定此类收集、使用和转让的类似协议。根据适用法律（包括（如适用）外国法律），公司及其关联公司可能会持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社保或保险号码或其他识别号码、工资、国籍、职称、在公司或其任何子公司和关联公司中持有的任何股份，以及所有奖励的详细信息，在每种情况下，为实施、管理和管理本计划和奖励（“数据”）的目的。在符合适用法律（包括（如适用）外国法律）的情况下，为实施、行政和管理参与者参与本计划的目的，公司及其关联公司可在必要时相互转让数据，公司及其关联公司可各自进一步将数据转让给协助公司及其关联公司实施、行政和管理本计划的任何第三方。这些接收者可能位于参与者所在的国家，或其他地方，参与者所在的国家可能有不同于接收者所在国家的数据隐私法律和保护。通过接受裁决，在符合适用法律（包括适用的外国法律）的情况下，每个参与者授权并应请求授权这些接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，以实施、管理和管理参与者参与本计划的目的，包括将可能需要的此类数据转让给公司或其关联公司或参与者可选择存放任何普通股的经纪人或其他第三方的任何必要转让。只有在实施、管理和管理参与者参与本计划所必需的情况下，才会持有与参与者相关的数据。在符合适用法律（包括（如适用）外国法律）的情况下，参与者可随时查看公司或其关联公司就该参与者持有的数据，要求提供有关该参与者的数据存储和处理的额外信息，建议对该参与者的数据进行任何必要的更正，或通过联系其当地人力资源代表以书面形式拒绝或撤回授予协议中规定的同意，无论如何不计成本。
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附件
附件C第五次修订和重述的2019年股票奖励和激励计划
（AA）减免消费税。如果参与者有权单独或连同公司、关联公司和子公司向参与者应计的其他付款或权利（“总付款”）获得计划下的福利，如果总付款的全部或任何部分将须缴纳《守则》第4999节规定的税款（或此后可能征收的任何类似税款）（“消费税”），付款总额应减少（但不低于零），以便付款总额的价值应比参与者在不受《守则》第4999节规定的税款约束的情况下可以收到的最大付款金额少一美元（1美元）；但前提是，如果确定付款总额在税后基础上（即在支付联邦、州和地方所得税、罚款、利息之后，和消费税），如果不适用此类限制，将超过在适用此类限制时对参与者的税后利益。参与者应承担根据《守则》第280G条被视为“超额降落伞付款”的任何付款所应支付的任何和所有消费税的费用。如果根据本第15（aa）条的先前规定，总付款将减少，则委员会应在与参与者协商后本着诚意确定是否以及如何适用计划下的权利或付款的任何减少，且该决定应是决定性的，并对参与者具有约束力；但根据第409A条的含义，构成递延补偿的任何降落伞付款应在所有其他付款均已减少后减少，且此类递延补偿付款应按其预定顺序的倒序减少
付款日期。参与者应与委员会真诚合作，以作出此类决定并为此目的提供必要的信息。尽管有本第15（aa）条的上述规定，如果参与者是与公司或关联公司签订的雇佣协议或其他协议的一方，该协议就《守则》第280G条为参与者提供了更有利的待遇，则该协议应具有控制权。
（ab）计划文件控制。本计划和每份授标协议构成关于本计划及其标的的全部协议；但条件是，如果计划和该授标协议之间存在任何不一致，则应由计划的条款和条件控制。
（ac）就业协议取代授标协议。如果参与者是与公司和/或关联公司签订的雇佣协议的一方，其中明确规定以比参与者的奖励协议或本计划更有利的条款授予或延长行使奖励，则该雇佣协议应具有控制权，但前提是，即：（a）就业协议不应在参与者与公司和/或关联公司同意其不应控制的范围内进行控制；（b）就业协议或对就业协议的修改应被视为仅在就业协议的条款明确规定的情况下修改任何先前存在的裁决的条款。
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