EX-10.1

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附件 10.1

执行版本

信贷协议

日期为

2026年4月2日

中间

西湖公司，

贷款方Here to

发行银行方Here to

和

摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理人。

JPMorgan CHASE BANK，N.A.、BOFA SECURITIES，INC.、WELLS FARGO SECURITIES，LLC和DEUTSCE BANK SECURITIES INC.，

作为联席账簿管理人和联席牵头安排人，

美国银行（Bank of America，N.A.）、Wells Fargo Securities，LLC和德意志银行（DEUTSCE BANK SECURITIES INC.，

作为联合银团代理

和

PNC银行、美国国家协会、加拿大皇家银行、巴克莱银行和多伦多道明银行，

作为联合文档代理。

目录


		P年龄
第一条
定义

第1.01节。	定义术语		1
第1.02节。	贷款和借款的分类		29
第1.03节。	一般条款		29
第1.04节。	会计术语；公认会计原则		30
第1.05节。	利率；基准通知		30
第1.06节。	分区		31

第二条
信用

第2.01节。	承诺		31
第2.02节。	贷款和借款		31
第2.03节。	循环借款请求		32
第2.04节。	[保留]		32
第2.05节。	Swingline贷款		33
第2.06节。	信用证		34
第2.07节。	借款的资金筹措		38
第2.08节。	利益选举		39
第2.09节。	终止和减少承诺；强制偿还		40
第2.10节。	偿还贷款；债务证据		41
第2.11节。	提前偿还贷款		41
第2.12节。	费用		42
第2.13节。	利息		43
第2.14节。	替代利率		44
第2.15节。	成本增加		47
第2.16节。	中断资金支付		48
第2.17节。	免税付款		48
第2.18节。	一般付款；按比例处理；分摊抵销		51
第2.19节。	缓解义务；更换出借人		53
第2.20节。	违约贷款人		54
第2.21节。	承诺增加，额外放贷人		55
第2.22节。	延长到期日		56

第三条
代表和授权书

第3.01节。	组织；资格		58
第3.02节。	授权；有效性；可执行性		58
第3.03节。	政府批准；没有冲突		58
第3.04节。	财务状况；无重大不利变动；预计		59
第3.05节。	[保留]		59
第3.06节。	诉讼和环境事项		59


第3.07节。	遵守法律和协议	59
第3.08节。	投资公司状况	59
第3.09节。	税收	59
第3.10节。	ERISA	60
第3.11节。	披露	60
第3.12节。	制裁	60
第3.13节。	保证金规定	61
第3.14节。	[保留]	61
第3.15节。	[保留]	61
第3.16节。	美国爱国者法案	61

第四条
条件

第4.01节。	生效日期	61
第4.02节。	每个信用事件	62

第五条
平权盟约

第5.01节。	财务报表；评级变动等信息	63
第5.02节。	重大事件通告	64
第5.03节。	存在；经营行为	64
第5.04节。	债务的支付	65
第5.05节。	财产的维修；保险	65
第5.06节。	簿册及纪录；检验权	65
第5.07节。	遵纪守法；维护许可证	65
第5.08节。	所得款项及信用证用途	66
第5.09节。	[保留]	66
第5.10节。	进一步保证	66

第六条
消极盟约

第6.01节。	负债	66
第6.02节。	留置权	67
第6.03节。	基本面变化	68
第6.04节。	[保留]	68
第6.05节。	[保留]	68
第6.06节。	[保留]	68
第6.07节。	所得款项用途；反腐败法和针对被制裁人员的法律	68
第6.08节。	[保留]	69
第6.09节。	财务契约	69

第七条
违约事件

第7.01节。	违约事件	69
第7.02节。	资金运用	71

二、


第八条
行政代理人

第九条
杂项
第9.01节。	通告	73
第9.02节。	豁免；修订	75
第9.03节。	费用；赔偿；损害免责	76
第9.04节。	继任者和受让人	77
第9.05节。	生存	81
第9.06节。	对口单位；集成；有效性；电子执行	81
第9.07节。	可分割性	82
第9.08节。	抵销权	82
第9.09节。	管辖法律；管辖权；同意送达程序	84
第9.10节。	放弃陪审团审判	83
第9.11节。	标题	84
第9.12节。	保密	84
第9.13节。	重大非公开信息。	84
第9.14节。	利率限制	85
第9.15节。	美国爱国者法案	85
第9.16节。	受影响金融机构的保释金认可书及同意书	85
第9.17节。	判决货币	86
第9.18节。	错误付款	86
第9.19节。	没有受托责任	87
第9.20节。	某些ERISA事项	87
第9.21节。	借款人通讯	88

日程安排：

附表2.01a –承付款项

附表2.01b – Swingline承诺

附表2.01C –信用证承诺

附表2.06 –现有信用证

展览：

附件 A –赋值和假设

附件 B – [保留]

附件 C –美国税务合规证书

附件 D – [保留]

附件 E – [保留]

附件 F –延长到期日请求的形式

三、

WestLAKE CORPORATION、本协议不时的放款方、本协议不时的开证银行以及JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为行政代理人于2026年4月2日签署的信贷协议（本“协议”）。

双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节。定义的术语。在本协议中，以下术语具有以下规定的含义：

“ABR”，在指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基准利率确定的利率计息。只有以美元计价的贷款才可能按参考备用基准利率确定的利率计息。

“额外贷款人”具有第2.21（a）节赋予的含义。

“调整后的欧元同业拆借利率”是指，就任何计息期以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于（a）该计息期的欧元同业拆借利率乘以（b）法定准备金率；但如果如此确定的调整后的欧元同业拆借利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议所指的下限。

“行政代理人”是指摩根大通 Bank，N.A.以其作为本协议项下贷款人的行政代理人和发行人的身份，或（如适用）其为以该身份履行其在本协议项下义务而不时指定的关联公司，包括就任何以替代货币计值的贷款而言，J.P. Morgan Europe Limited及其根据第八条指定的任何继任者。

“行政调查问卷”是指由行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“受影响的贷款人”具有第2.19（b）节赋予它的含义。

“关联”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构，控制或受特定人员控制或与特定人员处于共同控制之下的另一人，无论是通过投票证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

“代理方”具有第9.01（d）（ii）节赋予的含义。

“商定货币”是指美元和每一种替代货币。

“协议”具有本协议导言段落中规定的含义。

“替代基准利率”是指，在任何一天，每年的利率等于（a）该日有效的最优惠利率，（b）该日有效的NYFRB利率加上¹⁄₂1%和（c）在该日前两个美国政府证券营业日（或如该日不是营业日，则为紧接前一个营业日）公布的1个月利息期的期限SOFR利率加上1%；但就本定义而言，任何一天的期限SOFR利率应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率（或期限SOFR参考利率的任何修正公布时间，由CME术语SOFR管理员在术语SOFR参考利率方法中指定）。由于最基本利率、NYFRB利率或期限SOFR利率的变化而导致的替代基本利率的任何变化应分别自并包括最基本利率、NYFRB利率或期限SOFR利率的此类变化生效之日起生效。如果根据本条第2.14节使用替代基准利率作为替代利率（为免生疑问，仅在根据第2.14（b）节确定基准替代之前），则替代基准利率应为上文（a）和（b）条中的较大者，应在不参考上文（c）条的情况下确定。为免生疑问，如果替代基准利率低于1.00%，就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“替代货币”是指由公司要求并经行政代理人和各贷款人书面批准的欧元、英镑和其他货币（美元除外）。

“替代货币信用证风险敞口”是指，在任何时候，（a）当时以替代货币发行的所有未提取信用证的未提取总额加上（b）当时尚未由公司或代表公司偿还的所有以替代货币支付的信用证的总额之和。任何贷款人在任何时间的替代货币LC敞口应为其在该时间的替代货币LC敞口总额中的适用百分比。

“替代货币贷款”是指根据适用的借款通知以替代货币进行的贷款。

“附属文件”具有第9.06（b）节赋予的含义。

“反腐败法”是指公司或其任何子公司不时适用的任何司法管辖区有关或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于美国《反海外腐败法》。

“替代货币Sublimit”意味着1,500，000,000美元。

“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的承诺所代表的总承诺的百分比；但如果存在违约贷款人，“适用百分比”是指该贷款人的承诺所代表的总承诺（不考虑任何违约贷款人的承诺）的百分比。如果承诺已经终止或到期，则应根据最近有效的承诺确定适用的百分比，从而使任何转让和任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“适用利率”是指，就任何一天而言，就任何定期基准贷款、RFR贷款或ABR贷款而言，或就根据本协议应付的未提取承诺费（视情况而定）而言，根据以下标题“定期基准贷款”、“RFR贷款”、“ABR贷款”或“未提取承诺费”（视情况而定）确定的适用年利率，基于惠誉、穆迪和标普分别在该日期适用于公共债务评级的评级：


	定价水平I	定价水平II	定价水平III	定价水平IV	定价水平V
公债评级	≥A-/A3 /A-	BBB +/Baa1 /BBB +	BBB/Baa2 /BBB	BBB-/Baa3 /BBB-	≤ BB +/Ba1 /BB +
定期基准贷款	100.0个基点	112.5个基点	125.0个基点	137.5个基点	162.5个基点
RFR贷款	100.0个基点	112.5个基点	125.0个基点	137.5个基点	162.5个基点
ABR贷款	0.0个基点	12.5个基点	25.0个基点	37.5个基点	62.5个基点
未提取承诺费	9.0个基点	10.0个基点	12.5个基点	15.0个基点	20.0个基点

上述定价应基于由标普、穆迪和惠誉发行的公司所借资金的优先、无担保非信用增强型长期债务（“公共债务评级”）。

对于任何确定日期，（a）如果公司应仅从标普、穆迪和惠誉中的两个维持公共债务评级，则应适用该等公共债务评级中的较高者，除非存在一个以上定价水平的债务评级分裂，在这种情况下，定价水平应参考比公司的两个公共债务评级中较高者低一个定价水平的公共债务评级来确定，（b）如果公司应仅从标普、穆迪和惠誉中的一个维持公共债务评级，那么该单一债务评级将适用，（c）如果公司应维持与标普、穆迪和惠誉这三家公司的公共债务评级，并且此类公共债务评级存在差异，（i）如果此类公共债务评级中的最高和最低评级之间仅存在一个定价水平的差异，则定价水平应参考较高的公共债务评级确定，以及（ii）如果任何公共债务评级之间存在一个以上定价水平的差异，若两个公债评级相当而第三个公债评级较低，则定价水平应参考较高的公债评级确定；否则定价水平应参考低于公司三个公债评级中最高者一个定价水平的公债评级确定；以及（d）如果公司未能维持任何来自标普、穆迪和惠誉的公债评级，则应适用定价水平V。因公开宣布的公共债务评级变动而导致的适用利率的每一项变动，均应自该等变动公告后三（3）个营业日之日起生效，并于紧接下一次该等变动生效日期之前的日期结束。截至本公告之日，定价等级III生效。

“适用时间”是指，就任何以任何替代货币进行的借款和付款而言，由行政代理人或开证行（视情况而定）确定为按照付款地正常银行程序及时结算所必需的有关日期的替代货币的结算地当地时间。

“经批准的借款人门户”具有第9.21（a）节赋予的含义。

“核定基金”具有第9.04（b）节赋予的含义。

“转让和承担”是指贷款人和受让人（在第9.04条要求其同意的任何一方同意的情况下）订立并由行政代理人接受的，形式为附件 A或行政代理人批准的任何其他形式的转让和承担。

“可用期”是指自生效日期（包括生效日期）至但不包括到期日期与承诺终止日期两者中较早者的期间。

“可供出售证券”是指，公司及其子公司持有的、由政府或美利坚合众国任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的债务组成的可供出售证券（按照公认会计原则确定）。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就任何商定货币当时的基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），目前或可能用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定截至该日期根据本协议计算的利息支付的任何频率，为免生疑问，不包括，根据第2.14条（e）款从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产事件”是指，就任何人而言，该人成为破产或无力偿债程序的主体，或已为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益而指定接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或经行政代理人善意认定，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或指定，但破产事件不应仅因任何所有权权益而导致，或由政府当局或其工具取得该人的任何所有权权益，除非该所有权权益导致或给予该人豁免美国境内法院的管辖权或豁免执行对其资产的判决或扣押令，或允许该人（或该政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认该人订立的任何合同或协议。

“基准”最初是指，就任何（i）任何约定货币的RFR贷款而言，此类约定货币的适用相关利率或（ii）定期基准贷款，此类约定货币的相关利率；前提是，如果发生了基准转换事件，并且相关的基准替换日期已经发生在适用的相关利率或此类约定货币当时的当前基准方面，那么“基准”是指根据第2.14节（b）条的规定，在此类基准替换已取代此类先前基准利率的范围内，适用的基准替换。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，可由行政代理人为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案；但就任何以替代货币计值的贷款而言，“基准替换”是指以下（2）中列出的备选方案：

（1）在任何以美元计价的贷款的情况下，每日简单SOFR；

（2）以下各项之和：（a）备用基准费率已被行政代理人和公司选定为适用的相应期限的当时现行基准的替代，并适当考虑到（i）相关政府机构对替代基准利率或确定此类利率的机制的任何选择或建议，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时在美国以适用的商定货币计值的银团信贷融资的现行基准，以及（b）相关的基准替代调整；

如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准更替将低于下限，则基准更替将被视为本协议和其他贷款文件中的下限。

“基准置换调整”是指，就任何适用利息期的未调整基准置换以及任何设定此类未调整基准置换的可用期限而言，由行政代理人和公司在适当考虑（i）任何利差调整的选择或建议、或计算或确定此类利差调整的方法（可能是正值或负值或零）为适用的相应期限所选择的当时的基准置换而言，对于计算或确定此类利差调整的方法，有关政府机构在适用的基准更替日期以适用的未调整基准更替取代此类基准和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以在当时以适用的商定货币计值的银团信贷便利以适用的未调整基准更替取代此类基准。

“基准替换符合性变化”是指，就任何以美元计价的基准替换和/或任何期限基准循环贷款而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“替代基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），行政代理人认为可能适当，以反映采用和实施此类基准，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式进行管理（或，如行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人确定不存在管理该基准的市场惯例，则以行政代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，最早发生的以下事件：

（1）就“基准过渡事件”的定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所提述的公开声明或公布信息的日期，及（b）该基准（或计算该基准时所使用的公布组件）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该组件）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或

（2）就“基准过渡事件”定义第（3）条而言，该等基准（或其计算中使用的已公布部分）已由监管机构为该等基准（或其此类部分）的管理人确定并宣布不再具有代表性的第一个日期；但该等不代表性将通过参考该等（c）条中提及的最近声明或出版物来确定，即使该等基准（或其此类部分）的任何可用期限在该日期继续提供。

为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准更换日期”。

“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

（1）由或代表该基准的管理人（或其计算所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限，但条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类部分）的任何可用期限；

（2）监管主管为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、董事会、NYFRB、CME术语SOFR管理人、适用于该基准的约定货币的中央银行、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置机构或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体，在每种情况下，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（3）由监管机构为该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人而发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有的话）（x），如果此时没有根据第2.14和（y）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的和在根据第2.14和（y）节基准替换已为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的替换该当时的基准之时结束。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）、（b）《守则》第4975节定义的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节或ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”资产的任何人。

“董事会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“董事会”，当用于指公司时，是指公司的董事会或类似理事机构，或其任何委员会就任何特定事项获得正式授权，由公司的董事会或类似理事机构或代表其行事。

“借款”是指（a）同一日期发放、转换或延续的相同类型的循环贷款，在定期基准贷款的情况下，单一计息期有效或（b）Swingline贷款。

“借款请求”是指公司根据第2.03条提出的循环借款请求，其形式大致为行政代理人批准并单独提供给公司。

“营业日”是指，纽约市或芝加哥的银行开门营业的任何一天（周六或周日除外）；但除上述规定外，营业日应为（a）就以英镑计价的贷款而言，银行在伦敦开门营业的任何一天（周六或周日除外），（b）就以欧元计价的贷款而言，以及就计算或计算欧元同业拆借利率而言，作为目标日的任何一天，以及（c）与RFR贷款和任何此类RFR贷款的利率设置、资金、支付、结算或付款，或此类RFR贷款的适用约定货币的任何其他交易有关的任何一天，任何此类仅为RFR营业日的日子。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排，或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“CBR贷”是指按照参考央行利率确定的利率计息的贷款。

“CBR利差”是指适用的利率，适用于被CBR贷款取代的此类贷款。

“中央银行利率”是指，（a）（i）以（a）英镑计价的任何贷款，英格兰银行（或其任何继任者）不时公布的“银行利率”，（b）欧元，行政代理人在其合理酌情权下可能选择的以下三种利率之一，以（a）（i）中的较大者为准：（1）欧洲央行（或其任何继任者）主要再融资操作的固定利率，或者，如果该利率未公布，欧洲央行（或其任何后继者）不时公布的欧洲央行（或其任何后继者）主要再融资操作的最低投标利率，（2）欧洲央行（或其任何后继者）不时公布的欧洲央行（或其任何后继者）边际借贷便利的利率或（3）参与成员国的中央银行系统存款便利的利率，欧洲中央银行（或其任何继承者）不时公布的和（e）在生效日期之后确定的任何其他替代货币，由行政代理人在其合理酌处权下确定的中央银行利率加上（ii）适用的中央银行利率调整和（b）下限。

“中央银行利率调整”是指，在任何一天，对于以（a）欧元计价的任何贷款，利率等于（i）有EURIBOR筛选利率可用的该日之前最近五个营业日的调整后EURIBOR利率的平均值（从该平均值中不包括在该五个营业日期间适用的最高和最低调整后EURIBOR利率）减去（ii）在该期间最后一个营业日有效的欧元的中央银行利率的差额（可能是正值或负值或零），（b）英镑，利率等于（i）SONIA可用的该日之前最近五个RFR工作日英镑借款的每日简单RFR平均值的差额（可能是正值或负值或零）（不包括，从这种平均值，五个RFR营业日期间适用的最高和最低此类每日简单RFR）减去（ii）在该期间最后一个RFR营业日生效的英镑的中央银行利率和（d）在生效日期之后确定的任何其他替代货币，由行政代理人在其合理酌处权下确定的中央银行利率调整。为本定义的目的，（x）术语中央银行利率的确定应不考虑该术语定义的（b）条，以及（y）任何一天的欧元同业拆借利率应以该日期的欧元同业拆借利率为基础，大约为该期限为一个月的适用约定货币存款的该术语定义中提及的时间。

“控制权变更”是指任何个人或集团（根据1934年《证券交易法》及其在本协议日期生效的SEC规则的含义）直接或间接、实益或有记录地获得代表公司已发行和未偿还股权所代表的总普通投票权50%以上的股权的所有权。

“法律变更”是指在本协议日期之后发生的情况，或就任何贷款人而言，该贷款人成为本协议缔约方的较后日期，（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其解释或适用的任何变更，或（c）任何贷款人或任何发行银行的遵守情况（或，就第2.15（b）节而言，由该贷款人的任何贷款办事处或由该贷款人或该发行银行的控股公司（如有）在本协议日期之后提出或发布的任何政府当局的任何请求、指导方针或指令（无论是否具有法律效力）；但条件是，尽管本协议有任何相反规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及（y）国际清算银行颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构，在每种情况下，根据巴塞尔协议III，应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“收费”具有第9.14条规定的含义。

“类”在指任何贷款或借款时，指的是此类贷款，或构成此类借款的贷款是否为循环贷款或Swingline贷款。

“CME术语SOFR管理人”是指作为前瞻性术语有担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人承诺提供循环贷款，并根据本协议获得信用证和Swingline贷款的参与，表示为代表该贷款人在本协议下的循环信贷风险敞口的最大总额的金额，因为该承诺可能（a）根据第2.09节不时减少，（b）根据第2.21节不时增加，或（c）根据该贷款人根据第9.04节转让或向其转让的转让不时减少或增加。每个贷款人承诺的初始金额载于附表2.01，或载于该贷款人承担其承诺所依据的转让和假设（如适用）中。贷款人承付款项的初步总额为1,500，000,000美元。

“通信”具有第9.01（d）（ii）节赋予的含义。

“公司”是指Westlake Corporation，一家特拉华州公司。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并EBITDA”是指，就任何期间而言，该期间的合并净收益加上（a）不重复且在确定该合并净收益时扣除的范围内，该期间的总和（i）合并净利息费用，（ii）合并所得税费用，（iii）应占折旧和摊销的所有金额，（iv）所有其他非现金费用、任何减值费用，因应用公允价值会计而产生的任何费用以及因应用采购会计或会计原则变更而产生的任何费用（前提是，在计算任何先前期间的合并EBITDA时加回的任何非现金费用所支付的任何现金付款，或如果本协议在该先前期间有效本应加回的任何非现金费用，应在计算支付此类现金的期间的合并EBITDA时减去），（v）在该期间发生或应付的与交易有关的所有费用、成本和开支，任何重大收购、任何其他收购、处置、发行或偿还债务、发行股本证券、再融资交易或修订或与任何债务工具有关的其他修改或放弃或同意，在每种情况下，无论是否成功，（vi）现金重组、遣散费和类似费用，包括与终止经营或退出业务相关的成本（前提是根据本条款（a）（vi）作出的加回总额不得超过125,000，000美元，在每种情况下，在确定日期之前最近结束的连续四个财政季度期间），（vii）净成本节约金额，由于就公司或任何受限制附属公司的任何收购或处置、任何营运变动或

裁员，扣除在该期间实现的实际效益金额，否则将计入此类行动的合并EBITDA计算中，但前提是（a）应向行政代理人交付一份由公司财务官签署的妥为填妥的证书，连同根据第5.01（c）节要求交付的合规证书，证明此类成本节约、运营费用减少和协同增效（x）是合理预期的，并在公司善意确定的情况下具有事实依据，（y）预期将在就任何收购或处置、运营变动或裁员所采取或将采取的此类行动完成后18个月内实现，（b）不得根据本条款（vii）增加任何成本节约、运营费用减少和协同增效，但以与合并EBITDA中以其他方式增加的任何费用或费用重复为限，无论是通过备考调整还是其他方式，对于该期间和（c）在根据本条款计算合并EBITDA时不得再加上预计金额（且尚未实现）（vii），但范围发生在为实现此类预计成本节约、运营费用减少和协同效应而采取的特定行动之后超过18个月，（viii）非现金股票补偿，（ix）非现金减记或注销（包括非现金库存减记和商誉、无形资产或长期资产的注销），（x）只要LACC，LLC不是受限制的子公司，LACC EBITDA乘以公司及其受限制子公司对LACC的所有权百分比，LLC的股权减去LACC，LLC以现金支付给公司或其任何受限制子公司的股息或类似分配的金额（前提是根据本条款（a）（x）作出的加回总额在实施此类加回之前不得超过合并EBITDA的5.0%，在每种情况下为最近在确定日期或之前结束的连续四个财政季度期间）和（xi）其他非常、不寻常或非经常性现金费用，并在不重复的情况下减去（b）并在确定此类合并净收益时包含的范围内，任何非现金项目或任何特别、不寻常或非经常性项目增加该期间的合并净收益，均根据公认会计原则在合并基础上确定。为计算任何期间的合并EBITDA，如果在该期间的任何时间，公司或任何受限制的子公司应已进行任何收购或处置，则应根据第1.04节确定该期间的合并EBITDA，给予其形式上的影响。

“合并债务”是指，对于任何确定日期，公司及其受限制子公司在该日期的合并债务，根据公认会计原则并在备考基础上确定，并进行适当且符合第1.04节的备考调整。

“合并净收益”是指，在任何期间，公司及其受限制子公司在该期间的合并净收益，根据公认会计原则并在备考基础上确定，并进行适当且符合第1.04节的备考调整；前提是，在不重复且仅限于尚未计入公司及其受限制子公司的合并净收益的范围内，任何非受限制附属公司或以权益法核算的人士的合并净收益（但不包括亏损），将以向公司或其任何受限制附属公司以现金支付的股息或类似分派的金额为限，计入“合并净收益”。为免生疑问，只要LACC，LLC不是受限制的子公司，合并净收益不应包括归属于LACC，LLC的收益或亏损，但上述但书中规定的除外。

“合并净利息费用”是指，在任何期间，（a）根据公认会计原则确定的公司及其受限制子公司的合并利息费用（包括资本租赁义务项下的推算利息以及在该期间摊销的所有债务折扣和费用），但不包括（i）任何债务的任何按市值估值或重估的影响，以及（ii）在其他情况下可包括在

利息支出减去（b）公司及其受限制子公司的综合利息收入，按照公认会计原则确定。为计算任何期间的合并净利息费用，如果在该期间的任何时间，公司或任何受限制的子公司应已进行任何收购或处置，则应根据第1.04节确定该期间的合并净利息费用，给予其形式上的影响以及任何相关的债务的产生或偿还。

任何人的“合并净有形资产”是指该人的资产总额（减去适用的准备金和其他可适当扣除的项目），从中扣除（在其中另有包括的范围内）所有商誉、商号、商标、专利、未摊销的债务折扣和费用以及其他类似的无形资产，所有这些都在该人及其受限制子公司的账簿和记录中按合并基础并按照公认会计原则列出。

“合并收入”是指，对于任何确定日期，公司及其受限制子公司在该日期的合并收入，根据公认会计原则并在备考基础上确定，并进行适当且符合第1.04节的备考调整。

“合并子公司”是指，就任何人而言，该人的每个子公司（无论是现在存在的还是以后创建或收购的），其财务报表应（或本应）根据公认会计原则与该人的财务报表合并。

“合并总资产”是指，在任何日期，公司及其受限子公司根据公认会计原则在合并基础上确定的资产总额。

“或有义务”是指就任何人而言，该人以任何方式保证或打算保证任何其他人（“主要义务人”）的任何债务（“主要义务”）的任何义务，无论是直接或间接的，包括但不限于该人的任何义务，无论是否或有，（a）购买任何该等主要义务或构成其直接或间接担保的任何财产，（b）垫付或提供资金（x）用于购买或支付任何该等主要债务或（y）维持主要承付人的营运资金或股本或以其他方式维持主要承付人的净值或偿付能力，（c）购买财产、证券或服务主要是为了向任何该等主要债务的拥有人保证主要承付人有能力支付该等主要债务或（d）以其他方式向该等主要债务的持有人保证或使其免受损失；但是，前提是，期限或有义务不包括在正常经营过程中存放或托收的票据背书或任何担保。任何或有债务的数额，须当作相当于作出该或有债务所关乎的主要债务的已述明或可确定的本金数额，或如未能述明或可确定，则视为相当于该人善意厘定的有关该债务的最大合理预期赔偿责任（假设该人须根据该等债务履行）的数额。

“持续贷款人”具有第2.22（b）节赋予的含义。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

就任何可用期限而言，“相应期限”（如适用）指期限（包括隔夜）或与该可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“信用方”是指行政代理人、各发行银行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“每日简单RFR”指，就任何一天（“RFR利息日”）而言，任何以（i）英镑计价的RFR贷款的年利率等于（a）如该RFR利息日为RFR营业日，则该RFR利息日或（b）如该RFR利息日不是RFR营业日，则该RFR营业日、紧接该RFR利息日之前的RFR营业日及（iii）美元，每日简单SOFR；但如如此确定的每日简单RFR将低于下限，就本协议而言，此种费率应被视为等于下限。

“每日简单SOFR”指就任何一天（“SOFR Rate Day”）而言，相当于（i）如该SOFR Rate Day为RFR营业日、该SOFR Rate Day或（ii）如该SOFR Rate Day不是RFR营业日、紧接该SOFR Rate Day之前的RFR营业日（在每种情况下，因此，SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布此类SOFR；但前提是，如果如此确定的Daily Simple SOFR将低于下限，则就本协议而言，此种费率应被视为等于下限。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（含）起生效，恕不另行通知公司。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者一旦通知、时间流逝或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。

“违约贷款人”是指（a）未能在要求提供资金或付款之日起两（2）个营业日内（i）为其贷款的任何部分提供资金，（ii）为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或（iii）向任何信用方支付其根据本协议要求支付的任何其他金额的任何贷款人，除非在上述第（i）款的情况下，该等贷款人以书面通知行政代理人，该等失败是该贷款人善意确定融资的先决条件（具体指明并包括特定违约，如果有的话）未获满足的结果，（b）已书面通知公司或任何信用方，或已作出大意的公开声明，其不打算或预期遵守其在本协议下的任何融资义务（除非此类书面或公开声明表明此类立场是基于该贷款人的善意确定，即无法满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话））或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）在信用方提出请求后三个工作日内未能诚信行事，提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其义务（并在财务上有能力履行该义务），为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款提供资金，但条件是该贷款人在该信用方收到其和行政代理人满意的形式和实质内容的此类证明后，即根据本条款（c）不再是违约贷款人，或（d）已成为（a）破产事件或（b）保释诉讼的主体。

“美元金额”是指，在任何时候：

（i）就任何以美元计价的贷款而言，当时尚未偿还的本金；

（ii）就任何替代货币贷款而言，根据第2.09（d）条将其当时以有关替代货币未偿还的本金金额转换为美元；及

（iii）就任何信用证风险敞口而言，（a）如以美元计值，其金额及（b）如以替代货币计值，则其金额按照第2.09（d）（ii）条转换为美元。

“美元计价贷款”是指根据适用的借款通知以美元进行的贷款。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的、受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的、属于本定义（a）条所述机构母公司的任何实体，或（c）在EEA成员国设立的、属于本定义（a）或（b）条所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构；

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“生效日期”是指第4.01条规定的条件得到满足（或根据第9.02条被放弃）的日期。

“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的、由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用的电子声音、符号或过程。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、IntraLinks^®，ClearPar^®、债务域、Syndtrak和任何其他基于互联网或外联网的站点，无论此类电子系统是否由行政代理人和/或任何发行银行及其任何相关人员或任何其他人员拥有、运营或托管，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“合格机构”是指资本和盈余超过200,000，000美元的任何金融机构，其存款由联邦存款保险公司在适用法律允许的最大范围内投保，并接受联邦或州银行当局的监督和审查。如果该存托机构至少每年根据法律或上述监督或审查机构的要求公布条件报告，则该公司的合并资本和盈余应被视为其如此公布的最近一次条件报告中所述的合并资本和盈余。就本协议而言，高盛 Sachs Lending Partners LLC应被视为合格机构。

“环境法”是指任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律（包括普通法）、规则、条例、守则、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式涉及环境、自然资源的保存或复垦、任何危险材料或职业健康和安全事项的管理、释放或威胁释放。

“环境责任”是指公司或任何子公司的任何或有或其他责任（包括对损害的任何责任、环境补救的成本、纠正行动或合规、赔偿、罚款或处罚），无论是否属于公认会计原则要求在财务报表或其附注中列出的种类，在每种情况下，由于违反或不遵守任何环境法或环境许可证、任何危险材料或就上述任何一项承担或施加责任的任何合同而导致或与之相关。

「环境许可」指政府当局就经营公司或其任何附属公司的业务有关或根据环境法要求的所有许可、执照、特许经营权、证书、批准及其他类似授权。

“股权权益”是指股本份额、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或收购任何此类股权。

“ERISA”指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指与公司一起根据《守则》第414（b）或（c）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）ERISA第4043条或根据该条就计划发布的条例所定义的任何“可报告事件”（30天通知期被豁免的事件除外）；（b）未能满足《守则》第412条或ERISA第303或304条所指的计划的最低筹资标准，（c）确定任何计划处于“有风险”状态（定义见ERISA第303（i）（4）条或《守则》第430（i）（4）条；（d）根据ERISA第431条或第304条提交延长任何摊销期的申请；（e）未能及时就任何计划或多雇主计划作出所需的供款将导致根据《守则》第412条或《ERISA》第302条施加产权负担；（f）根据《ERISA》第4041（c）条提交终止任何计划的意向通知或根据《ERISA》第4041（c）条终止任何计划；（g）根据《守则》第412（d）条或《ERISA》第303（d）条提交申请豁免任何计划的最低资助标准；（h）公司就任何计划的终止而招致任何ERISA附属公司根据ERISA标题IV承担的任何责任；（i）公司或任何ERISA附属公司从PBGC或计划管理人收到任何与有意终止任何计划或计划或委任受托人管理任何计划有关的通知；（j）公司或任何ERISA附属公司就退出而招致的任何责任或部分退出任何计划或多雇主计划；（k）公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加退出责任或确定多雇主计划已或预计将资不抵债或处于重组中或处于ERISA标题IV含义内的“濒危”或“危急”状态；或（l）任何外国利益事件。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧元”是指那些不时采用单一、共享货币的欧盟成员国的单一货币。

“欧元同业拆借利率”是指，就以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期而言，在该利息期开始前两个目标天的欧元同业拆借利率筛选利率。

“EURIBOR筛选利率”是指欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）在所显示的相关期间（任何更正前，重新计算或由管理员重新发布）在汤森路透屏幕的EURIBOR01页（或显示该利率的任何替换的汤森路透页面）或此类其他信息服务的适当页面上，该信息服务不时发布该利率，以代替在该利息期开始前两个目标天布鲁塞尔时间上午11：00左右发布的汤森路透。如该等网页或服务停止提供，行政代理人可与公司磋商后指定另一网页或服务显示有关的费率。

“违约事件”具有第七条赋予该词的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，以及任何后续法规。

“排除税”是指对收款人征收或就收款人征收或要求从向收款人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税，（a）对净收入（无论如何计价）征收或以其计量的税、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该收款人根据法律组建，或其主要办事处，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人取得贷款、信用证或承诺的该等权益（根据公司根据第2.19（b）条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人变更其贷款办事处之日生效的法律，对就贷款、信用证或承诺的适用权益应付该贷款人或为该贷款人的账户的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第2.17条，与这类税款有关的款项要么在该贷款人获得贷款、信用证或承诺的适用权益之前立即支付给该贷款人的转让人，要么在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第2.17（f）节和（d）节根据FATCA征收的任何税款而应缴纳的税款。

“现有信贷协议”指公司、其贷款方、其一方的发卡银行及作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.之间日期为2022年6月9日的若干信贷协议（经于本协议日期之前不时修订、重列、补充或以其他方式修订）。

“现有信用证”具有第2.06（k）节规定的含义。

“现有到期日”具有第2.22（a）节赋予的含义。

“延期确认日期”具有第2.22（a）节赋予的含义。

“延长到期日请求”具有本协议第2.22（a）节规定的含义。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议签署之日（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的任何修订或后续版本），美国与另一国政府为实施《守则》这些条款的要求而订立的任何政府间协议，任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易计算得出的利率，按应在NYFRB网站上不时列出的方式确定，并由NYFRB在下一个工作日公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为为零。

“财务契约”是指第6.09条所载的契约。

“财务总监”是指公司的首席财务官、首席会计官、司库或控制人。

“财务报表”是指根据第5.01（a）和（b）节提交的财务报表。

“惠誉”是指惠誉国际公司及其任何继任者。

“下限”是指本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、Daily Simple RFR、Daily Simple SOFR或中央银行利率（如适用）规定的任何基准利率下限。为免生疑问，各期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、每日简单RFR或中央银行利率的初始下限均为零。

“外国利益事件”是指公司或任何子公司就任何外国养老金计划承担的任何责任，但适用法律允许的资金不足或无资金准备的负债除外。

“外国贷款人”是指不是美国人的贷款人。

“外国养老金计划”是指根据适用法律要求通过信托或其他筹资工具提供资金的任何福利计划，而不是由政府当局专门维持的信托或筹资工具。

“GAAP”是指美国公认会计原则。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

任何人（“担保人”）的“担保”或由任何人（“担保人”）承担的“担保”是指担保人以任何方式直接或间接保证或具有担保任何其他人（“主要债务人”）的任何债务的经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或为支付而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）购买或租赁财产，证券或服务，目的是向此类债务的所有者保证其支付或（c）维持营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性的主要

债务人，以使主要债务人能够支付该债务；但定期担保不应包括在正常业务过程中收取或存入的背书或在生效日期生效的习惯和合理的赔偿义务，或与本协议允许的资产的任何收购或处置有关而订立的（与债务有关的此类义务除外）。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有物质、废物或其他污染物，在每种情况下，根据任何环境法规定为“危险”或“有毒”或类似进口词，包括石油或石油馏分物、含石棉或石棉材料、多氯联苯和氡气。

“增加的承诺”具有第2.21（b）节赋予它的含义。

任何人的“负债”是指（a）该人对所借款项的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证明的所有义务，（c）该人对财产的递延购买价格的所有义务，该购买价格在该财产投入使用或接受交付及其所有权之日后六个月以上到期（不包括（1）在正常业务过程中发生的应付往来账款和（2）任何惯常的盈利义务），（d）由该人所拥有或取得的资产上的任何留置权担保（或该等债务的持有人对其有现有权利（或有权利或以其他方式）担保的其他人的所有债务，不论由此担保的债务是否已被承担；但条件是，只要该等债务对该人无追索权（就如此受该留置权约束的资产而言除外），此类债务的金额将被视为以下两者中的较低者：（x）该资产在该确定日期的公允市场价值和（y）该其他人的此类债务金额，（e）该人对他人债务的所有担保，（f）该人的所有资本租赁义务，（g）合格应收款融资项下或与合格应收款融资有关的义务，以及（h）该人在银行承兑方面的所有或有或其他义务。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对其承担责任的范围除外，但该债务条款规定该人不对此承担责任的范围除外。就本协议的所有目的而言，公司及其受限制子公司的债务应不包括（a）在正常业务过程中发生的或有债务，而不是与借款有关；（b）递延或预付收入；（c）为履行各自卖方的担保或其他未履行义务或与本协议有关的任何收购或处置有关的购买价格调整而对资产购买价格的一部分进行的购买价格扣留；（d）所有义务，无论是或有的还是其他，除就已提取的信用证或保函产生的付款的义务外，作为信用证和保函的账户方的人；（e）任何已被撤销的债务或已将资金不可撤销地存入适用的贷款人、代理人或受托人以赎回的债务的金额；（f）与公司及其受限制子公司的租赁有关的所有义务，这些义务在任何时候都会根据公认会计原则被视为经营租赁，在财务会计准则委员会于2016年2月25日发布会计准则更新之前。为免生疑问，“负债”应排除所有套期保值义务。

“受偿方”具有第9.03（b）条规定的含义。

“弥偿税款”是指（a）就公司根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或就其所承担的任何款项征收的税款（不包括的税款），以及（b）在本协议（a）中未另有说明的范围内，其他税款。

“不合格机构”具有第9.04（b）节赋予它的含义。

“信息”具有第9.12节规定的含义。

“利息选择请求”是指公司根据第2.08节转换或继续循环借款的请求。

“利息支付日”指（a）就任何ABR贷款（Swingline贷款除外）而言，第十五（15^第）每年4月、7月、10月及1月的日期及到期日，（b）就任何RFR贷款而言，（1）在借入该贷款后一个月的每个历月的数字对应日的每个日期（或，如该月份没有该数字对应日，则为该月份的最后一天）及（2）到期日，（c）就任何定期基准贷款而言，该贷款为其一部分的借款所适用的每个利息期的最后一天，以及，就有息期超过三个月的定期基准借款而言，在有息期的第一天之后每隔三个月发生的有息期的最后一天之前的每一天，以及到期日和（d）就任何Swingline贷款而言，要求偿还该贷款的日期和到期日。

“利息期”是指就任何期限基准借款而言，自该借款之日起至其后一个月、三个月或六个月的日历月的数字对应日止的期间（在每种情况下，以适用于相关贷款或任何约定货币的承诺的基准的可用性为准），由公司选择；但（i）如任何利息期将于营业日以外的一天结束，该利息期应延长至下一个营业日，除非下一个营业日将落在下一个日历月，在这种情况下，该利息期应在上一个营业日结束，（ii）自一个历月的最后一个营业日（或在该利息期间的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何利息期间，须于该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束，及（iii）根据第2.14（e）条从本定义中删除的任何期限，不得在该借款请求或利息选择请求中予以指明。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此种借款的日期，在循环借款的情况下，其后应为此种借款最近一次转换或延续的生效日期。

“IRBs”指Calcasieu Parish Public Trust Authority（作为发行人）与摩根大通 Bank，N.A.（原名：大通曼哈顿银行）作为受托人根据日期为1997年12月1日的信托契约发行的原始本金金额为10,889，000美元的Calcasieu Parish Public Trust Authority Waste Disposal Revenue Bonds。

“IRS”是指美国国税局。

“开证行”是指摩根大通银行、美国银行、富国银行银行、美国国家协会和德意志银行 AG纽约分行以及同意担任开证行并由公司指定为开证行的任何其他贷款人，各自以本协议项下信用证发行人的身份及其以第2.06（i）节规定的身份继任的人。各开证行可酌情安排由各开证行的关联机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括与该关联机构签发的信用证相关的任何此类关联机构。此处每一处对“开证行”的提述均视为对相关开证行的提述。

“LACC EBITDA”是指，就任何期间而言，LACC，LLC在该期间的合并净收益加上（不重复）在确定该合并净收益时扣除的范围内，该期间的（i）合并利息费用、（ii）合并所得税费用和（iii）归属于折旧和摊销的所有金额之和。

“信用证付款”是指开证银行根据其签发的信用证支付的款项。

“信用证风险敞口”是指，在任何时候，（a）当时所有未偿还信用证的未提取总额加上（b）当时尚未由公司或代表公司偿还的所有信用证付款的总额之和。任何贷款人在任何时间的LC敞口应为其在该时间的总LC敞口的适用百分比。

“贷方母公司”是指，就任何贷方而言，该贷方直接或间接为子公司的任何人。

“贷款人”指附表2.01A所列人员以及根据根据第2.21条订立的转让和假设或协议应已成为本协议一方的任何其他人员，但根据转让和假设不再成为本协议一方的任何此类人员除外。除非文意另有所指，“贷款人”一词包括Swingline贷款人和发行银行。

“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证。

“信用证承诺”是指，就各开证行而言，该开证行在本协议项下签发信用证的承诺。各开证行的信用证承诺的初始金额载于附表2.01c，或如开证行已订立转让及假设，则为该开证行在行政代理人维持的登记册内作为其信用证承诺所列的金额。开证银行信用证承付款的初步总额为150,000，000美元。

“留置权”是指，就任何资产而言，（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、质押、抵押、押记或担保权益，（b）卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）下的权益，以及（c）就证券而言，第三方就该等证券而言的任何购买选择权、认购权或类似权利。

「贷款单据」指本协议、开证行与本公司订立的以该开证行为受益人并与根据第2.10（e）节交付的信用证及任何本票有关的任何单据。

「贷款」指贷款人根据本协议向公司作出的贷款。

“重大收购”是指，就任何人而言，该人在单一交易或一系列相关交易中收购另一人的资产的全部或任何实质性部分（构成单独的业务单位）或至少是另一人拥有普通投票权的多数股权，在每种情况下，无论是否涉及与该另一人的合并或合并，也无论是否为了现金、财产、服务、承担债务、证券或其他，其总对价包括已支付的现金、与此相关承担的债务，以及，在不重复上述规定的范围内，构成债务发生的其他对价超过300,000，000美元。

“重大不利影响”是指任何合理预期会对（a）公司及其子公司整体的业务、资产、财产或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响的事件或情况，或（b）其作为一方当事人的任何贷款文件对公司的有效性或可执行性或行政代理人及其贷款人在其项下的权利或补救措施的重大损害。

“重大协议”是指根据适用于该人的任何证券法（包括经修订的1933年《证券法》）被视为重大合同的任何协议或安排，截至该协议或安排之日，该协议或安排为当事人一方或受其约束的任何协议或安排（贷款文件除外），不重复。

“重大债务”指公司及其受限制子公司中任何一家或多家的本金总额超过阈值金额的债务（贷款和信用证及无追索权债务除外）。

“重大受限子公司”是指根据SEC颁布的S-X条例（或任何后续条款）第1-02条的含义，将成为公司“重要子公司”的任何子公司。

“到期日”是指生效日期的第五个周年（或者，如果该日期不是营业日，则为紧接的前一个日期，即营业日）。

“最高额”具有第9.14节规定的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的多雇主计划。

“无追索权债务”是指，就个人而言，对所借款项（或其部分）负有追索权的债务（欺诈、资金误用、环境赔偿、违反“特殊目的实体”契约、破产、无力偿债、接管或其他类似事件以及追索责任的其他类似例外情况除外，直至就此提出索赔为止，然后在发生任何此类索赔时，在该部分受该债权约束的期间内，只有该部分债务的金额等于该债权的金额的一部分不再构成“无追索权债务”）合同上仅限于以担保该债务的留置权作保的该人的特定资产。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“NYFRB利率”是指，就任何一天而言，（a）该日有效的联邦基金有效利率和（b）该日有效的隔夜银行融资利率（或任何非营业日的一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；但前提是，如果任何一天即为营业日，均未公布这两种利率，“NYFRB利率”一词是指行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的在该日上午11：00报价的联邦基金交易的利率；此外，如果上述利率中的任何一个低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“义务”是指根据任何贷款文件产生的对公司的所有垫款以及债务、负债和义务，无论是直接或间接的（包括通过承担获得的）、绝对或有的、到期或即将到期的、现在存在的或以后产生的，包括在任何程序启动后因公司或针对公司的破产事件而产生的利息。

“其他关连税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而被征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、根据项下收取付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他货币”具有第9.17条规定的含义。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第2.19条作出的转让除外）征收的其他关连税。

“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由美国管理的存款机构的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易组成的利率，因此，该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的利率确定，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。

“隔夜利率”是指，就任何一天而言，（a）就以美元计价的任何金额而言，NYFRB利率和（b）就以替代货币计价的任何金额而言，由行政代理人或适用的发行银行（视情况而定）根据银行业同业报酬规则确定的隔夜利率。

“参与者”具有第9.04（c）节赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04（c）节赋予该术语的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，以欧元为法定货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”具有第9.15条赋予的含义。

“收款人”具有第9.17条规定的含义。

“付款”具有第9.18（a）节赋予的含义。

“付款通知”具有第9.18（b）节赋予的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继任实体。

“许可产权负担”是指：

（a）根据第5.04条对尚未到期或正在受到争议的税款依法施加的留置权；

（b）承运人“、铁路承运人”、房东“、仓库管理员”、机械师“、材料员”、修理员"和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常经营过程中产生的，并为未逾期60天以上或正在根据第5.04条提出争议的担保义务提供担保；

（三）在正常经营过程中按照劳动者赔偿、失业保险等社会保障法律法规规定办理的质押、入金；

（d）为保证在正常业务过程中履行投标、投标、贸易合同、租约、法定义务、担保和上诉债券、赔偿、履约或其他类似债券及其他类似性质的义务而作出的保证金；

（e）就不构成第七条第（k）款所指违约事件的判决而作出的判决留置权；

（f）法律施加或在正常经营过程中产生的不动产上的保留、例外侵占、许可、地役权、分区限制、路权和类似的产权负担，但这些保留、例外侵占、许可、地役权、路权和类似产权负担不能保证任何货币债务，且合计不会实质性减损受影响财产的价值或干扰公司或其任何受限制子公司的正常经营业务；

（g）作为法律事项或在正常业务过程中根据习惯一般条款和条件产生的有利于银行或其他金融机构的留置权，以担保在金融机构维持的存款或其他资金（包括抵销权），且在银行业惯常的一般参数范围内或根据该银行机构的一般条款和条件产生；

（h）对任何人的特定库存品或其他货物（固定资产或资本资产除外）及其收益的留置权，以确保该人就为该人的账户签发或创设的银行承兑汇票承担义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该库存品或其他货物；和

（i）以合理的惯常初始存款和保证金存款为抵押的留置权以及在正常业务过程中发生的、并非为投机目的而附加在商品交易账户或其他经纪账户上的类似留置权。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”是指受ERISA标题IV或《守则》第412条或《ERISA》第302条规定约束的任何雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），而就该计划而言，公司或任何ERISA关联公司是（或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条定义的“雇主”。

“英镑”是指大不列颠及北爱尔兰联合王国的合法货币。

“最优惠利率”是指最后被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，董事会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则其中引用的任何类似利率（由行政代理人合理和善意地确定）或董事会的任何类似发布（由行政代理人确定）。最优惠利率的每项变动均应自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该日。

“诉讼程序”具有第9.03（b）节规定的含义。

“预测”是指公司及其子公司交付给行政代理人的年度预测（包括预测合并，以及按照公司惯例、资产负债表、利润表和现金流量表按业务分部合并）。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“公共债务评级”具有“适用利率”定义中规定的含义。

“Public-Sider”是指贷款人，其代表可在拥有公司根据本协议条款提供的财务报表时交易公司或其控股人或其任何子公司的证券。

「合格应收账款融资」指公司按市场惯常条款（包括但不限于标准证券化承诺和一项应收账款回购义务）将公司及其受限制子公司的应收账款及相关资产证券化，经公司善意认定，合计对公司及其受限制子公司整体而言商业上公平合理。

“应收款回购义务”是指合格应收款融资中应收款卖方因违反陈述、保证或契诺或其他原因而产生的回购应收款的任何义务，包括由于应收款或其部分因卖方采取的任何行动、未采取行动或与卖方有关的任何其他事件而成为任何声称的抗辩、争议、抵消或任何种类的反索赔的结果。

“受让人”指（a）行政代理人、（b）任何贷款人和（c）任何发行银行（如适用）。

就当时现行基准的任何设定而言，“参考时间”是指（1）如果该基准为期限SOFR利率，则为该设定日期前两个工作日的当天上午5：00（芝加哥时间），（2）如果该基准为欧元同业拆借利率，则为该设定日期前两个目标天的布鲁塞尔时间上午11：00，（3）如果该基准的RFR为SONIA，则为该设定前四个工作日，（4）如果该基准的RFR为Daily Simple SOFR，则在该设定前四个营业日或（5）如果该基准不是期限SOFR利率、EURIBOR利率、SONIA或Daily Simple SOFR，则为行政代理人在其合理酌情权下确定的时间。

“注册”具有第9.04（b）节赋予该术语的含义。

“监管当局”具有第9.12节规定的含义。

“关联方”是指，就任何特定人员而言，该人员的关联公司以及该人员及其关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指（i）就以美元计价的贷款的基准替换而言，董事会和/或NYFRB、CME任期SOFR管理人（如适用），或由董事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（ii）就以英镑计价的贷款的基准替换而言，英格兰银行或委员会正式认可或

由英格兰银行召集，或在每种情况下由其任何继任者召集，（三）就以欧元计价的贷款的基准置换，欧洲中央银行，或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下由其任何继任者召集，以及（四）就以任何其他货币计价的贷款的基准置换，（a）负责监督（1）该等基准更换所用货币的中央银行或负责监督（1）该等基准更换或（2）该等基准更换的管理人或（b）由（1）该等基准更换所用货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，（2）负责监督（a）该等基准更换或（b）该等基准更换的管理人的任何中央银行或其他监管机构，（3）这些中央银行或其他监管机构的一组或（4）金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”是指（i）就任何以美元计价的定期基准借款而言，定期SOFR利率，（ii）就任何以欧元计价的定期基准借款而言，调整后的欧元同业拆借利率或（iii）就任何以英镑或美元计价的RFR借款而言，适用的每日简单RFR（如适用）。

“相关筛选利率”是指（i）就任何以美元计价的定期基准借款而言，定期SOFR参考利率或（ii）就任何以欧元计价的定期基准借款而言，EURIBOR筛选利率（如适用）。

“请求到期日”具有第2.22（a）节赋予的含义。

“所需货币”具有第9.17节规定的含义。

“规定贷款人”是指，在任何时候，有循环信贷风险敞口和未使用承诺的贷款人占当时循环信贷风险敞口和未使用承诺总额之和的50%以上；但为根据第七条宣布贷款到期应付的目的，以及为根据第七条宣布贷款到期应付或承诺到期或终止后的所有目的，则就每一贷款人而言，Swingline风险敞口定义的（a）条仅适用于确定其循环信贷风险敞口的目的，前提是该贷款人应已为其参与未偿还的Swingline贷款提供资金；此外，为确定任何放弃、修改、修改或同意所需的所需贷款人，作为公司关联公司的任何贷款人均应不予考虑。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“主管人员”是指公司的总裁、任何副总裁、财务总监、首席会计官、司库或任何助理司库。由公司负责人员签署的本协议项下的任何文件或证书，应被最终推定为已获得公司方面所有必要的公司行动的授权，而该负责人员应被最终推定为已代表公司行事。

「受限制附属公司」指公司的各附属公司，而该附属公司并非非受限制附属公司。

“Reuters”（如适用）指汤森路透公司、Refinitiv或其任何继任者。

“循环信贷风险敞口”是指，在任何时候，就任何贷款人而言，该贷款人的循环贷款的未偿本金、其信用证风险敞口和其当时的Swingline风险敞口之和。

“循环贷款”是指根据第2.03节提供的贷款。

“RFR”是指，对于任何以（a）英镑、SONIA和（b）美元计价的RFR贷款，每日简单SOFR。

“RFR管理员”是指SONIA管理员或SOFR管理员。

“RFR借款”是指，就任何借款而言，包含此类借款的RFR借款。

“RFR营业日”是指，对于以（a）英镑计价的任何贷款，除（i）周六、（ii）周日或（iii）伦敦银行因一般业务暂停营业的一天和（b）美元外的任何一天，美国政府证券营业日。

“RFR利息日”具有“每日简单RFR”定义中规定的含义。

“RFR贷款”是指按每日简单RFR利率计息的贷款。

“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司旗下标准普尔评级集团及其任何继任者。

“被制裁国家”是指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土（在本协定签署时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、克里米亚地区以及乌克兰、古巴、伊朗和朝鲜的赫尔松和扎波罗热地区的非政府控制区）。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟或英国国王陛下财政部维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）位于、组织或居住在被制裁国家的任何人，（c）由上述（a）或（b）条所述的任何此类人员或人员拥有或控制的任何人，或（d）以其他方式成为制裁对象或对象的任何人。

“制裁”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室管理的制裁或贸易禁运，或（b）联合国安全理事会、欧盟或英国财政部。

“SEC”是指美利坚合众国证券交易委员会或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB（或有担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“SONIA”是指，就任何工作日而言，相当于SONIA管理员在紧接下一个工作日在SONIA管理员网站上发布的该工作日英镑隔夜指数平均值的年利率。

“SONIA Administrator”是指英国央行（或英镑隔夜指数均值的任何继任管理人）。

“SONIA Administrator‘s Website”是指英国央行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA Administrator’s不时确定的英镑隔夜指数均值的任何后续来源。

“即期汇率”是指，就任何货币（包括任何替代货币）（如适用）而言，在任何一天，截至该日上午11：00（伦敦时间）左右，行政代理人对该货币与美元进行兑换的即期买卖汇率的平均值。

「标准证券化承诺」指公司或任何附属公司订立的陈述、保证、承诺、契诺、弥偿及履约保证，而公司已善意地确定为合资格应收款融资的惯常做法。

“法定准备金率”是指一个分数（以小数点表示），其分子是数字一，分母是数字一减去最高准备金率的总和（包括任何边际、特殊、紧急或补充准备金），以董事会确定的小数点表示，行政代理人须遵守调整后的欧元货币融资欧元同业拆借利率（目前在条例D中称为“欧洲货币负债”）或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或为贷款提供资金而施加的任何其他准备金率或类似要求。此种准备金百分比应包括根据条例D施加的那些。定期基准贷款应被视为构成欧元资金，并应受此种准备金要求的约束，而不会受益于或贷记根据条例D或任何类似条例可能不时提供给任何贷款人的按比例分配、豁免或抵消。法定存款准备金率自任何存款准备金率变动生效之日起自动调整。

“附属公司”是指，就任何个人（“母公司”）而言，在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益代表超过50%的股权或超过50%的普通投票权，或在合伙企业的情况下，超过50%的普通合伙权益在该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，或在该日期以其他方式控制。

「附属公司」指公司的任何附属公司。

“Swingline承诺”是指对任何贷款人（i）本协议附表2.01B中与该贷款人名称相对的金额，或（ii）如果该贷款人已订立转让和接受，则为该贷款人在行政代理人根据第9.04（b）（ii）（c）条维持的登记册中作为其Swingline承诺所列的金额。

“Swingline风险敞口”是指在任何时候，所有未偿还的Swingline贷款的本金总额。任何贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为（a）其在该时间的Swingline风险敞口总额中的适用百分比，但该贷款人以其作为Swingline贷款人的身份提供的任何Swingline贷款除外，以及（b）该贷款人作为Swingline贷款人在该时间未偿还的所有Swingline贷款的本金总额（减去其他贷款人在该Swingline贷款中资助的参与金额）之和。

“Swingline贷款人”是指摩根大通银行，N.A.作为本协议项下Swingline贷款贷款人的身份。

“Swingline贷款”是指根据第2.05条提供的贷款。

“TARGET日”是指TARGET2（或者，如果此类支付系统停止运行，则由行政代理人确定为合适替代者的此类其他支付系统，如果有的话）开放以欧元结算付款的任何一天。

“TARGET2”是指利用单一共享平台、于2007年11月19日上线的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、增值税或任何其他商品和服务、使用或销售税、评估、费用或其他收费，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。

“期限基准”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考期限SOFR利率或调整后的欧元同业拆借利率确定的利率计息。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考利率定义下赋予它的含义。

“定期SOFR利率”是指，就任何以美元计价的定期基准借款以及与适用的利息期相当的任何期限而言，芝加哥时间上午5：00左右的定期SOFR参考利率，在该期限开始前两个与适用的利息期相当的美国政府证券营业日，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布；但前提是，如果如此确定的定期SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议所述的下限。

“期限SOFR参考利率”是指，就任何以美元计价的期限基准借款和与适用利息期相当的任何期限而言，在任何一天和时间（这一天，“期限SOFR确定日”），由行政代理人确定的作为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，并且尚未发生有关期限SOFR利率的基准更替日期，则该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将为该期限SOFR参考利率就该期限SOFR参考利率由TERMA期限SOFR管理人公布的上一个美国政府证券营业日所公布的期限SOFR参考利率，只要该前一个营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个营业日。

“终止贷款人”具有第2.22（a）节赋予的含义。

“门槛金额”是指175,000，000美元。

“总替代货币循环信贷敞口”是指，所有贷款人的替代货币贷款的未偿本金金额及其当时的替代货币LC敞口之和。

“总杠杆率”是指，就公司及其合并基础上的受限制子公司而言，截至任何日期，（x）在该日期的合并债务（扣除公司及其受限制子公司超过150,000，000美元的非限制性现金和现金等价物（包括可供出售证券））与（y）公司及其受限制子公司在财务报表已根据第5.01（a）和（b）条（如适用）交付给行政代理人的该日期或之前结束的最近连续四个财政季度期间的合并EBITDA的比率。

“总循环信贷敞口”是指，所有贷款人的循环贷款的未偿本金金额、其信用证敞口和当时的Swingline敞口之和；但Swingline敞口定义的（a）条仅适用于贷款人应已为其各自参与的未偿Swingline贷款提供资金的范围。

“交易”是指本协议及其他借款单证由本公司执行、交付和履行、借款、所得款项用途及根据本协议签发信用证。

“类型”，当用于指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、备用基准利率或每日简单RFR确定。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）的IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“非受限制子公司”指（i）Westlake International Services Corporation、Westlake Chemical Finance Corporation、Westlake International II LLC、Westlake Chemical Partners GP LLC、Westlake Chemical OpCo GP LLC、Westlake Chemical Partners LP、（ii）公司根据该定义指定为非受限制附属公司的任何附属公司及（iii）非受限制附属公司的任何直接或间接附属公司。公司可随时指定公司的任何附属公司为非受限制附属公司，条件是，在作出该等指定时及在该等指定生效后（x）公司符合财务契约及（y）没有发生任何违约或违约事件，且该等情况仍在继续。公司可以随时向行政代理人提出书面请求，指定不受限制的子公司为受限制的子公司。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

“美国人”是指《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”。

“美国税务合规证明”具有第2.17（f）（ii）（b）（3）节赋予该术语的含义。

“全资合并附属公司”指，就任何人士而言，任何合并附属公司在任何时间，其当时直接或间接拥有的全部股本股份或其他所有权权益（董事合资格股份除外）由该人士于该时间直接或间接拥有。

“退出责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。

“减记和转换权力”是指（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别（例如“循环贷款”）或按类型（例如“定期基准贷款”或“RFR贷款”）或按类别和类型（例如“定期基准循环贷款”或“RFR循环贷款”）分类和提及。借款也可以按类别（例如“循环借款”）或按类型（例如“期限基准借款”或“RFR借款”）或按类别和类型（例如“期限基准循环借款”或“RFR循环借款”）分类和提及。

第1.03节。条款一般。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求（a）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（b）本文对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继承人和受让人，（c）“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语，以及具有类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）本文中所有对条款、章节、展品和附表的提及均应被解释为指本协议的条款和章节、展品和附表，以及（e）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节。会计术语；公认会计原则。

（a）除本协议另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如公司通知行政代理人，公司要求修订本协议的任何条款，以消除在公认会计原则日期之后或在适用该条款时发生的任何变更对该条款的运作的影响（或如行政代理人通知公司，规定贷款人为此目的要求修订本协议的任何条款），无论任何此类通知是在《公认会计原则》的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则此项规定应以《公认会计原则》为基础解释为有效，并应在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或根据本协议修订此项规定。尽管此处包含任何其他规定，此处使用的所有会计或财务性质的术语均应被解释，并且应对此处提及的金额和比率进行所有计算，而不影响根据财务会计准则委员会会计准则编纂825（或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则）以其中定义的“公允价值”对公司或其任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的任何选择。为计算任何期间的合并EBITDA和合并净收益，如果在该期间公司或任何子公司应已进行重大收购或重大处置，则应计算合并EBITDA和合并净收益中的每一项，给予其形式上的影响，如同该重大收购或处置发生在该期间的第一天。

（b）尽管第1.04（a）条或“资本租赁义务”的定义中有任何相反的规定，因采用财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号，租赁（主题842）（“FAS 842”）而导致的根据GAAP进行的租赁会计核算的任何变更，如果此类采用将要求将任何租赁（或类似的传递使用权的安排）视为资本租赁，而此类租赁（或类似安排）在2015年12月31日生效的GAAP下不需要如此处理，则此类租赁不应被视为资本租赁，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付均应根据该协议进行或交付（如适用）。

第1.05节。利率；基准通知。以美元或替代货币计值的贷款利率可能源自可能被终止的利率基准，或者正在或将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件，第2.14（b）节规定了确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他有关事项，或对其任何替代或继承利率或其替代利率，包括但不限于任何该等替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将与，或产生相同的价值或经济等价，不保证或接受任何责任，也不对此承担任何责任，被取代的现有利率或具有与任何现有利率停止使用或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可能以对公司不利的方式从事影响本协议所使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其任何相关调整的计算的交易。行政代理人可根据本协议的条款在每种情况下合理酌情选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，并且不对公司、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面以及在法律上或股权上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第1.06节。分区。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被当时其股权持有人组织和收购。

第二条

学分

第2.01节。承诺。在符合本文所列条款和条件的情况下，每个贷款人同意在可用期内不时向公司提供循环贷款（可能以美元或公司根据第2.02条可能选择的替代货币计值），其本金总额不会导致（在根据第2.10条实施此类借款收益的任何应用后）在（a）中该贷款人的循环信贷敞口超过该贷款人的承诺，（b）超过替代货币分限额的替代货币循环信贷敞口总额或（c）超过承诺总额的循环信贷敞口总额。在上述限额内，并在符合本协议规定的条款和条件下，公司可以借入、预付和再借循环贷款。

第2.02节。贷款和借款。（a）每笔循环贷款应作为由贷款人按照各自承诺按比例提供的循环贷款组成的借款的一部分。任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，不应解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是若干项，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按规定提供贷款负责。

（b）除第2.14条另有规定外，每笔循环借款应包括（a）在以美元借款的情况下，完全为ABR贷款或定期基准贷款，以及（b）在以任何其他约定货币借款的情况下，完全为定期基准贷款或RFR贷款（如适用），在每种情况下均为相同的约定货币，公司可根据本协议要求。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。各贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供此类贷款的方式提供任何贷款；但任何行使此类选择权不应影响公司根据本协议条款偿还此类贷款的义务。

（c）在任何定期基准循环借款的每个利息期开始时，此种借款的总额应不低于5000000美元。在进行每次ABR循环借款和/或RFR借款时，此种借款的总额应为1000000美元的整数倍，且不低于1000000美元；但ABR循环借款或RFR循环借款的总额可能等于承付款项总额的全部未使用余额，或按照第2.06（e）节的设想为偿还信用证付款提供资金所需的总额。每笔Swingline贷款的金额应为1000000美元的整数倍，且不低于1000000美元。不止一种类型和类别的借款可同时未偿还；但在任何时候未偿还的期限基准循环借款或RFR借款不得超过共计12个。

（d）尽管有本协议的任何其他规定，公司无权要求、或选择转换或继续进行任何借款，如果所要求的与借款有关的利息期将在到期日之后结束。

第2.03节。循环借款请求。如要请求循环借款，公司应通过以下方式通知行政代理人：（a）（i）在以美元计价的定期基准借款的情况下，不迟于德克萨斯州休斯顿时间下午12：00，在拟议借款日期前三个工作日，（ii）在以欧元计价的定期基准借款的情况下，不迟于德克萨斯州休斯顿时间上午11：00，在拟议借款日期前三个工作日，以及（iii）在以英镑计价的RFR借款的情况下，不迟于德克萨斯州休斯顿时间上午10：00、拟议借款日期前五个RFR营业日或（b）在ABR借款的情况下，不迟于拟议借款日期的德克萨斯州休斯顿时间上午11：00；但任何此类ABR循环借款通知可不迟于拟议借款日期的德克萨斯州休斯顿时间上午11：30发出，以按照第2.06（e）节的设想为偿还信用证付款提供资金。每份该等电话借款请求书均不可撤销，并应以经行政代理人认可并经公司签字的形式，以专人递送或电传方式及时向行政代理人确认书面借款请求书。每份此类电话和书面借款请求均应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

（i）所要求的借款的本金总额；

（ii）该等借款的日期，即为营业日；

（iii）该等借款的货币及本金总额（以该等货币计）；

（iv）该等借款是否为ABR借款、定期基准借款或RFR借款；

（v）在定期基准借款的情况下，适用于该借款的初始利息期，即“利息期”一词定义所设想的期间；和

（vi）公司须拨付资金的帐户的位置及编号，该等帐号须符合第2.07条的规定。

如果没有具体说明借款币种的选择，那么请求的循环借款应以美元进行。如果没有具体说明循环借款类型的选择，则所要求的循环借款（英镑贷款除外）应为期限基准借款，计息期为一（1）个月。如果未就任何请求的期限基准循环借款规定利息期限，则公司应被视为选择了一个月期限的利息期限。行政代理人在收到依照本条提出的借款请求后，应当立即将该请求的详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额告知各贷款人。

第2.04节。[保留]

第2.05节。Swingline贷款。（a）在符合本文所列条款和条件的情况下，在可用期内，Swingline贷款人可不时全权酌情在任何时间向公司提供本金总额未偿还的Swingline贷款，但不会导致（i）Swingline贷款人提供的未偿还Swingline贷款的本金总额超过Swingline贷款人的Swingline承诺，（ii）Swingline贷款人的循环信贷风险敞口超过其承诺或（iii）任何贷款人的循环信贷风险敞口超过其承诺；但Swingline贷款人不得被要求提供Swingline贷款以对未偿还的Swingline贷款进行再融资。在上述限制范围内，并在符合本文规定的条款和条件的情况下，公司可以借入、预付和再借Swingline贷款。Swingline贷款可能仅以美元借款。

（b）如要请求Swingline贷款，公司应在不迟于拟议的Swingline贷款当天的德克萨斯州休斯顿时间下午1：00通过电话（经电传确认）将此请求通知行政代理人。每份此类通知均不可撤销，并应指明请求的Swingline贷款的请求日期（应为营业日）和金额。行政代理人将及时将从公司收到的任何此类通知通知Swingline贷款人。Swingline贷款人应在所请求的Swingline贷款日期的德克萨斯州休斯顿时间下午3：00之前，通过将请求的Swingline贷款记入公司在为此目的指定的行政代理人的账户的贷项（或在为偿还第2.06（e）节规定的信用证付款而提供的Swingline贷款的情况下，通过向适用的开证银行汇款）的方式向公司提供所请求的Swingline贷款。

（c）Swingline贷款人可向行政代理人发出书面通知，要求贷款人获得其未偿还的全部或部分Swingline贷款的参与。该通知应具体说明贷款人将参与的Swingline贷款总额。行政代理人在收到此种通知后将迅速向每个贷款人发出通知，在此种通知中指明该贷款人在此种Swingline贷款中的适用百分比。各贷款人在此绝对无条件地同意，在收到行政代理人的通知后立即（无论如何，如果在不迟于该营业日的德克萨斯州休斯顿时间下午5：00的营业日下午1：30之前收到该通知，如果在该营业日的德克萨斯州休斯顿时间下午1：30之后收到，则意味着不迟于紧随其后的营业日的德克萨斯州休斯顿时间上午9：00），为该Swingline贷款人的账户向该行政代理人支付该贷款人在该Swingline贷款中的适用百分比。各贷款人承认并同意，其根据本款获得参与Swingline贷款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括违约的发生和延续或承诺的减少或终止，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减免、预扣或减少的情况下进行。各贷款人应以电汇立即可用资金的方式遵守本款规定的义务，方式与第2.07节中关于该贷款人所作贷款的规定相同（第2.07节应比照适用于贷款人的付款义务），行政代理人应立即向Swingline贷款人支付其从贷款人收到的款项。行政代理人应将任何参与依据本款获得的任何Swingline贷款的情况通知公司，此后就该Swingline贷款应向行政代理人而不是Swingline贷款人支付款项。Swingline贷款人在收到Swingline贷款人出售参与其中的收益后，就Swingline贷款从公司（或代表公司的其他方）收到的任何款项，应立即汇给行政代理人；行政代理人收到的任何该等款项，应由行政代理人立即汇给依照本款规定应已付款的贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定；但如此汇出的任何该等款项须向Swingline贷款人或适用的行政代理人（如因任何理由须将该等款项退还公司并在其范围内）偿还。根据本款购买参与Swingline贷款不应解除公司在支付该贷款方面的任何违约。

（d）公司可随时向该Swingline贷款人提供书面通知以取代该Swingline贷款人，并向行政代理人提供一份副本；但继任的Swingline贷款人须已同意以该身份服务，且为合资格机构。行政代理人应将Swingline贷款人的任何此类更换通知贷款人。在任何该等替换生效时，公司须支付根据第2.13（a）条为被替换的Swingline贷款人的帐户应计的所有未付利息。自任何此类替换生效之日起及之后，（x）继任的Swingline贷款人应拥有被替换的Swingline贷款人根据本协议就此后提供的Swingline贷款所承担的所有权利和义务，以及（y）本文中提及“Swingline Lender”一词应被视为指该继任者或任何先前的Swingline贷款人，或该继任者和所有先前的Swingline贷款人，视上下文所需。在本协议项下的Swingline贷款人被替换后，被替换的Swingline贷款人仍为本协议的一方，并应继续拥有Swingline贷款人在本协议项下就其在被替换之前所提供的Swingline贷款的所有权利和义务，但不应被要求提供额外的Swingline贷款。

第2.06节。信用证。（a）一般。在符合本文所列条款和条件的情况下，公司可在可用期内随时不时要求签发信用证（可按公司根据第2.06（b）节选择的美元或替代货币计值）作为其申请人，以行政代理人和适用的开证银行合理接受的形式支持其或其子公司的债务。如本协议的条款及条件与公司就任何信用证向适用的开证银行提交或与其订立的任何形式的信用证申请或其他协议的条款及条件有任何不一致之处，则本协议的条款及条件应予控制。

（b）发出、修订、续期、延期的通知；某些条件。要求签发信用证（或对未结信用证进行修改、展期或展期），公司应将交付或电传（或以电子通信方式传送，如果这样做的安排已获适用的开证银行批准）交给适用的开证银行和行政代理人（合理地提前于所要求的签发、修改、展期或展期日期，但在任何情况下，不少于三（3）个营业日或适用的开证银行和行政代理人应同意的较短期限）要求签发信用证的通知，或指明信用证须予修订、续期或延期，并指明签发、修订、续期或延期的日期（须为营业日）、该信用证将到期的日期（须符合本条（c）款）、该信用证的金额及币种，的受益人的名称和地址以及编制、修改、续期或延长该信用证所需的其他信息。如适用的开证行提出要求，公司还应就任何信用证请求在该开证行的标准表格上提交信用证申请。信用证只有在以下情况下（且每份信用证在签发、修订、续期或展期时，公司应被视为声明并保证），在该信用证签发、修订生效后，方可签发、修订、续期或展期，展期或展期（i）（x）适用的开证银行在该时间签发的所有未提取信用证的未提取总额加上（y）该开证银行在该时间尚未由公司或代表公司偿还的所有信用证付款的总额不得超过其信用证承诺，（ii）任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过其承诺，以及（iii）总的替代货币循环信贷风险敞口不得超过替代货币分限额。此外，任何开证行均无义务开具备用信用证以外的任何信用证。经任何开证行同意，公司可随时不时调减任何开证行的信用证承诺；但如在该等调减生效后，上述第（i）至（iii）条所载的条件不获满足，则公司不得调减任何开证行的信用证承诺。在其向其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，开证银行还应迅速向公司交付该信用证或修改的真实、完整副本。

（c）到期日。每份信用证须于（i）该信用证签发日期后一年的日期（或如该信用证有任何续期或延期，则为该等续期或延期后一年，而该等续期或延期须受本条第（ii）款规限）的日期（以较早者为准）的营业结束时或之前届满（或须经适用的开证银行向其受益人发出通知而终止），可以根据该信用证的条款自动进行，只要该开证银行有权在每十二个月期间（从该信用证的签发日期开始）至少一次阻止该等续期或延期，方法是不迟于该信用证签发时商定的每一该十二个月期间的一天向受益人发出事先通知；提供如该开证行决定不延长自动展期信用证，则该开证行应在该不延期通知日期前至少三十（30）天向公司提供通知）及（ii）该日期为到期日前五个营业日；但就IRB发行的任何信用证的到期日可不迟于到期日前五个营业日。尽管有上述规定，各开证银行同意，就IRB签发的信用证可应公司的请求，允许在根据该信用证提取任何款项后自动恢复全部或部分所述金额，公司无须提出允许恢复的具体请求。

（d）参与。通过签发信用证（或修改信用证以增加其金额），并且在适用的开证银行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，每一开证银行特此向每一贷款人授予，并且每一贷款人特此从该开证银行获得，在该信用证中的参与相当于该贷款人在该信用证下可提取的总额的适用百分比。为考虑和促进上述情况，各贷款人在此绝对无条件地同意向行政代理人，为开证银行的账户，支付该贷款人在开证银行作出的每笔信用证付款中的适用百分比，而不是在本节（e）段规定的到期日期由公司偿还，或因任何原因需要退还给公司的任何偿还付款。各贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期或违约或减少或终止承诺的发生和延续，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减免、扣留或减少的情况下进行。

（e）偿还。如果开证银行应就信用证进行任何信用证付款，公司应在不迟于以美元计价的信用证付款的情况下（i）德克萨斯州休斯顿时间下午1：30或以替代货币计价的信用证付款的情况下（ii）伦敦时间下午1：30（在每种情况下均为信用证付款的日期）向行政代理人支付与该信用证付款相等的金额，以偿还该信用证付款，如果公司或公司应在（i）德克萨斯州休斯顿时间上午11：00（以美元计价的信用证付款）或（ii）伦敦时间上午11：00（以替代货币计价的信用证付款）之前收到此种信用证付款的通知，在每种情况下，在该日期，或者，如果公司或公司未在该日期该时间之前收到此种通知，则不迟于德克萨斯州休斯顿时间下午1：30（以替代货币的信用证付款为伦敦时间下午1：30），在紧接本公司或本公司收到该通知之日的翌日的营业日，如该通知未在收到之日的该时间之前收到；但如该信用证付款不少于

超过1,000，000美元且以美元计价，公司可根据此处规定的借款条件，根据第2.03或2.05节要求以同等金额的ABR循环借款或Swingline贷款为此类付款提供资金，并且在如此融资的范围内，公司支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的ABR循环借款或Swingline贷款取代。如公司到期未支付该款项，行政代理人应将适用的信用证付款、公司届时应就该款项支付的款项以及该贷款人的适用百分比通知各贷款人。各贷款人在收到此种通知后应迅速向行政代理人支付其当时应由公司支付的款项的适用百分比，方式与第2.07节中关于该贷款人所作贷款的规定相同（第2.07节应比照适用于贷款人的付款义务），行政代理人应迅速向适用的开证行支付其从贷款人收到的如此金额。行政代理人在收到公司依据本款支付的任何款项后，应迅速将该款项分配给适用的开证行，或在贷款人已依据本款支付款项以偿还适用的开证行的范围内，再分配给其利益可能出现的贷款人和适用的开证行。贷款人根据本款为偿还适用的开证银行的任何信用证付款（ABR循环贷款或上述设想的Swingline贷款的资金除外）而支付的任何款项不应构成贷款，也不应解除公司偿还该信用证付款的义务。

（f）绝对义务。本条（e）款规定的公司偿还信用证付款的义务是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论（i）任何信用证或本协议，或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他单证证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的，（iii）开证银行在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证的情况下根据信用证支付的款项，或（iv）任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，但如无本条条文，可能构成公司在本协议项下的义务的合法或衡平法解除或提供抵销权。行政代理人、贷款人或开证行或其任何关联方，均不得因任何信用证的签发或转让或根据该信用证支付或未支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或根据任何信用证或与之有关的任何汇票、通知或其他通信（包括根据该信用证提款所需的任何单证）的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟传送或交付，而承担任何责任或承担任何责任，技术术语解释上的任何错误或由适用的开证行无法控制的原因引起的任何后果；但上述情况不得被解释为免除该开证行在任何直接损害（而不是特殊、间接、后果性或惩罚性损害）的范围内对公司承担的责任，公司在适用法律允许的范围内特此放弃）因该开证银行在确定根据信用证出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而导致的公司所遭受的索赔。本协议各方明确同意，在适用的开证行没有重大过失或故意不当行为的情况下（由有管辖权的法院最终裁定），该开证行应被视为在每项该等裁定中行使了谨慎。为促进上述规定，在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，对于表面上看来实质上符合信用证条款的单据，适用的开证银行可全权酌情接受并就该等单据付款，而无须承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受并就该等单据付款，如果该等单据不严格遵守该信用证条款。

（g）付款程序。适用的开证银行应在收到后立即审查所有看来代表信用证项下付款要求的单证。适用的开证行应将该等付款要求以及该开证行是否已作出或将作出该项下的信用证付款及时以电话（经电传确认）方式通知行政代理人和公司；但如未能作出或延迟作出该等通知，则不解除公司就任何该等信用证付款向该开证行和贷款人偿还的义务。

（h）临时利息。如适用的开证银行须进行任何信用证付款，则除非公司须于该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付款项须自该信用证付款之日（包括该日）起的每一天，按当时适用于ABR循环贷款的年利率（或，（i）在以英镑以外的替代货币进行信用证付款的情况下，按当时适用于该等替代货币定期基准贷款的年利率计算，计息期为一个月；（ii）在以英镑支付信用证的情况下，按当时适用于以英镑计价的RFR贷款的年利率计算），且该利息应在应付该等偿付之日到期应付；但如果公司未能根据本条（e）款在到期时偿还该等信用证付款，则应适用第2.13条。根据本款应计的利息应由适用的开证行负担，但任何贷款人根据本条（e）款为偿还该开证行而在付款之日及之后应计的利息应由该贷款人负担，但以该付款为限。

（i）更换开证行。任何开证行可随时以公司书面通知行政代理人和被更换的开证行的方式予以更换。继任开证行可以是同意承担被替换开证行出具信用证承诺的现有开证行。行政代理人更换开证行的，应当通知出借人。在任何该等更换生效时，公司须支付根据第2.12（b）条为被更换的开证银行的帐户所累积的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，（x）继任开证行应拥有被替换开证行根据本协议就此后将签发的信用证承担的所有权利和义务，以及（y）本文中提及“开证行”一词应视文意而视为指该继任者或任何先前的开证行，或该继任者和所有先前的开证行。本协议项下开证行更换后，被更换的开证行仍为本协议的一方，并继续享有开证行在本协议项下就其在更换前签发的信用证所享有的全部权利和义务，但不得要求额外签发信用证。

（j）现金抵押。如有任何违约事件发生且仍在继续，则在公司收到行政代理人或所需贷款人（或如贷款已加速到期，信用证敞口占全部信用证敞口50%以上的贷款人）要求按本款存入现金担保物的通知的营业日，公司应以行政代理人的名义并为贷款人的利益将其存入行政代理人的账户，相当于截至该日期的信用证风险敞口的100%的现金金额；但存入该等现金抵押品的义务应立即生效，且在发生第七条第（h）或（i）款所述的与公司有关的任何违约事件时，该等存款应立即到期应付，而无需要求或任何其他形式的通知。该等存款由行政代理人代为持有

LC曝光的满意度。行政代理人对该账户具有专属的支配权和支配权，包括专属的支出权。除该等存款的投资所赚取的任何利息外，该等存款应由行政代理人自行选择和全权酌情进行投资，并由公司承担风险和费用，该等存款不计息。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。该账户内的款项应由行政代理人申请偿付未偿付的信用证付款给开证银行，并在未申请偿付的范围内，为清偿公司当时对信用证敞口的偿付义务而持有。如公司因违约事件的发生而被要求根据本协议提供一定金额的现金抵押品，则该金额（在未按前述适用的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免后的一（1）个工作日内退还公司。

（k）现有信用证。在生效日期，已签发本协议附表2.06所列信用证（“现有信用证”）的每一开证银行应被视为已向每一贷款人出售，而无需本协议任何一方采取进一步行动，且每一贷款人应被视为已在其适用百分比范围内向该开证银行购买了该现有信用证的参与以及相关的信用证风险敞口。在生效日期及之后，每份现有信用证应构成本协议所有目的的信用证。现有信用证可能包含一份声明，大意是该现有信用证是为公司受限制子公司的账户签发的；但条件是，尽管有该声明，就本协议的所有目的而言，公司应是该现有信用证的实际账户方，且该声明不影响公司根据本协议就该现有信用证承担的偿付义务。

第2.07节。为借款提供资金。（a）每一贷款人应仅通过在德克萨斯州休斯顿时间中午12：00前电汇适用货币的即时可用资金到其最近通过向贷款人发出通知为此目的指定的行政代理人的账户的方式，在拟议的贷款日期提供其根据本协议拟提供的每笔贷款；但Swingline贷款应按第2.05条的规定提供。除涉及偿还信用证的本协议条款外，行政代理人将通过将行政代理人上述账户中如此收到的资金迅速记入公司与纽约市行政代理人维持的账户并由公司在适用的借款请求中指定的账户，向公司提供此类贷款；但为偿还第2.06（e）节规定的信用证付款提供资金而提供的ABR循环贷款应由行政代理人汇给适用的开证银行。

（b）除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向该行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理人可假定该贷款人已按照本条（a）款在该日期提供该份额，并可依据该假设向公司提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用贷款人和公司分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自公司获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人支付的日期，就该贷款人而言，在（i），适用的隔夜利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者，或（ii）在公司的情况下，适用于ABR美元贷款的利率，或在替代货币的情况下，根据此类市场惯例，在每种情况下（如适用）。如果该贷款人向行政代理人支付了该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。

第2.08节。利益选举。（a）每笔循环借款最初应为适用的借款请求中规定的类型和约定货币，并且在定期基准循环借款的情况下，应具有该借款请求中规定的初始利息期。此后，公司可选择将此类借款转换为不同类型或继续此类借款，并且在定期基准循环借款的情况下，可为此选择计息期，所有这些均按本节规定。公司可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一该等部分应在持有构成该借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一该等部分的贷款应被视为单独借款。本节不适用于Swingline借款，不得转换或继续。

（b）为依据本条作出选择，如公司要求在该选择生效日期作出该选择所产生类型的循环借款，则公司须在根据第2.03条规定的借款请求时，以电话通知该行政代理人该选择。每一份此类电话利益选举请求书均不可撤销，并应以经行政代理人认可并经公司签署的格式，以专人递送或电传方式迅速向行政代理人确认书面利益选举请求书。

（c）每份电话和书面利益选举请求均应按照第2.02条的规定具体说明以下信息：

（i）该利息选择请求所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选择，则将分配给每笔由此产生的借款的该部分（在此情况下，应为每笔由此产生的借款指明根据下文第（iii）和（iv）条规定的信息）；

（ii）依据该权益选举请求作出的选举的生效日期，即为营业日；

（iii）由此产生的借款是ABR借款、定期基准借款还是RFR借款；以及

（iv）如由此产生的借款为定期基准借款，则在该选择生效后适用的利息期，即为“利息期”一词定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求定期基准借款但未指定利息期限，则公司应被视为选择了一个月期限的利息期限。

（d）在收到利息选择请求后，行政代理人应立即将该请求的详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分通知每个贷款人。

（e）如公司未能在适用于定期基准循环借款的利息期结束前及时交付有关定期基准循环借款的利息选择请求，则除非该借款按本条规定偿还，否则在该利息期结束时，该借款应转换为利息期为一（1）个月的定期基准借款。尽管本协议有任何相反的规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，而行政代理人应所需贷款人的请求如此通知公司，那么，只要违约事件仍在继续（i）不得将任何未偿还的循环借款转换为或继续作为定期基准借款，以及（ii）除非得到偿还，则每个定期基准循环借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。

第2.09节。终止和减少承诺；强制偿还。（a）除非先前已终止，否则承诺应于到期日终止。

（b）公司可随时终止或不时减少承诺；条件是（i）每次减少承诺的金额应为1,000，000美元的整数倍且不低于25,000，000美元；（ii）如果在根据第2.11节实施任何同时提前偿还贷款后，（i）循环信贷敞口总额将超过承诺总额或（ii）替代货币循环信贷敞口总额将超过替代货币分限额，则公司不得终止或减少承诺。

（c）公司须将任何终止或减少根据本条（b）段作出的承诺的选择，在该终止或减少的生效日期前至少三（3）个营业日通知行政代理人，并指明该选择及其生效日期。行政代理人收到通知后，应当及时将通知内容告知出借人。公司依据本条交付的每份通知均不可撤销；但公司交付的终止承诺通知可述明，该通知以其他信贷融资的有效性或特定交易的结束为条件，在此情况下，如该条件未获满足，公司可（通过在指定生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。任何终止或减少承诺均应是永久性的。每减少一笔承诺，应在贷款人之间按照各自的承诺按比例进行。

（d）确定美元数额；相关强制性预付款项。

（i）行政代理人须厘定每笔替代货币贷款自其所适用的每一计息期的首日起的美元金额，如任何该等计息期超过三个月，则须在其首日后每隔三个月厘定，并须将其如此厘定的每一美元金额迅速通知公司及贷款人。就任何替代货币贷款的初步此类确定而言，每一项此类确定应基于相关借款通知日期的即期利率（1）和将确定该美元金额日期之前的第四个营业日的即期利率（2），就任何后续确定而言。

（二）行政代理人应确定每份信用证自签发之日起并在签发之日后每隔三个月确定与信用证相关的信用证风险敞口的美元金额。每一项此类确定均应基于相关签发通知日期的即期利率（1），在就任何信用证进行初步确定的情况下，以及（2）在将确定该美元金额的日期之前的第四个营业日，在就未偿信用证进行任何后续确定的情况下。

（iii）在没有明显错误的情况下，依据上述第（i）或（ii）条对美元金额的每一项确定均为结论性的。如果在实施任何此类美元金额的确定后，（1）循环信贷敞口总额超过承诺总额或（2）替代货币循环信贷敞口总额超过替代货币分限额，公司应在每种情况下，在五个工作日内，提前偿还未偿还的贷款（由公司选择并在提前还款日期前不少于三个工作日通过行政代理人通知贷款人）或在必要范围内采取其他行动消除任何此类超额。

第2.10节。偿还贷款；债务证据。（a）公司在此无条件承诺（i）向各贷款人账户的行政代理人支付于到期日向其作出的每笔循环贷款的当时未付本金及（ii）向Swingline贷款人账户的行政代理人支付于到期日及作出该Swingline贷款后的第十（10）个营业日（以较早者为准）向其作出的每笔Swingline贷款的当时未付本金；但在作出循环借款的每个日期，公司应偿还当时未偿还的所有Swingline贷款，任何此类借款的收益应由行政代理人用于偿还任何未偿还的Swingline贷款。

（b）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明公司因该贷款人作出的每笔贷款而对该贷款人的负债，包括根据本协议不时应付及支付予该贷款人的本金及利息的款额。

（c）行政代理人须备存帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、其类别及类别及其适用的利息期，（ii）公司根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐户及每名贷款人的份额而收取的任何款项的金额。

（d）依据本条（b）或（c）段维持的帐目所作的记项，须为该等帐目所记录的债务的存在及数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或其中的任何错误，均不得以任何方式影响公司按照本协议的条款偿还贷款的义务。

（e）任何贷款人可要求以本票作为其所作贷款的证据。在此情况下，公司应编制、执行并向该贷款人交付应付该贷款人及其注册受让人的本票，并采用经行政代理人批准的格式。此后，由该本票及其利息证明的贷款应在任何时候（包括根据第9.04条转让后）以该形式的一张或多张本票为代表，除非该受让人选择不接收票据（在这种情况下，该转让人应将向其发出的任何票据，或在任何该等票据发生丢失、被盗或毁坏的情况下，以习惯形式将遗失的票据誓章退还公司）。在（a）全额支付任何该等本票所证明的贷款或（b）根据本协议第9.01节转让该等贷款和循环承诺后，每份该等本票应由其中指定的收款人立即退还公司，或在任何该等本票发生任何遗失、被盗或毁坏的情况下，以惯常形式退还遗失的票据誓章。

第2.11节。提前偿还贷款。（a）公司有权在任何时间及不时预付任何借款的全部或部分款项，而无须支付溢价或罚款，但须按照本条（b）段作出事先通知，并受第2.16条规限。

（b）公司应在不迟于提前还款日期前三个工作日的德克萨斯州休斯顿时间下午12：00之前，通过电话（通过电传确认）通知行政代理人（以及在提前偿还Swingline贷款的情况下，Swingline贷款人）本协议项下的任何提前还款，（i）提前偿还以美元计价的定期基准循环借款，（ii）在提前偿还以替代货币计价的定期基准循环借款的情况下，不迟于提前还款日期前三个工作日的伦敦时间上午10：30，（iii）在预付以替代货币计值的RFR循环借款的情况下，不迟于伦敦时间上午10：30，即提前还款日期前五个工作日，（iv）在预付ABR循环借款的情况下，不迟于上午11：00，纽约

城市时间，提前还款日期前一个工作日或（v）在提前偿还Swingline贷款的情况下，不迟于提前还款日期的下午1：30，德克萨斯州休斯顿。每份此类通知均不可撤销，并应指明提前还款日期和每笔借款或其部分需预付的本金金额；但如果提前还款通知是就第2.09条所设想的终止承诺的有条件通知发出的，则如果该提前还款通知根据第2.09条被撤销（受第2.16条要求的任何中断资金支付的限制），则该提前还款通知可被撤销。行政代理人在收到有关循环借款的上述通知后，应当迅速将通知内容告知出借人。任何循环借款的每笔部分提前还款，其数额应为按第2.02节规定的相同类型的循环借款预付款情况下允许的数额。循环借款的每一笔提前还款应按比例适用于预付借款中包含的贷款。预付款项应附有第2.13节要求的应计利息。

第2.12节。费用。（a）公司同意为每个贷款人的账户向行政代理人支付一笔未使用的承诺费，该承诺费应在自生效日期（包括生效日期）至但不包括该承诺终止日期的期间内按该贷款人未使用的承诺的每日金额（为此目的，不包括“Swingline风险敞口”定义的（b）条）的适用利率累计。应计未使用承诺费应于15日支付（15^第）每年4月、7月、10月和1月的一天以及承诺终止之日，自本协议日期之后发生的第一个此类日期开始。所有未使用的承诺费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。

（b）公司同意就其参与信用证向各贷款人（违约贷款人除外）账户的行政代理人支付（i）参与费，应按自生效日期（含）起至但不包括该贷款人的承诺终止之日与该贷款人停止任何信用证风险之日（以较晚者为准）期间内该贷款人的信用证风险敞口（不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分）确定定期基准循环贷款适用利率所使用的相同适用利率累计，以及（ii）就其签发的信用证向各开证银行收取前置费，于生效日期（包括当日）至但不包括承诺终止日期与不再有任何信用证风险日期两者中较晚者的期间内，以及该开证银行就任何信用证的签发、修订、续期或延期或根据其处理提款而收取的标准费用，按每日平均信用证风险金额（不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分）的0.125%的年费率累计。通过并包括第十五届产生的参展费和门面费（15^第）每年4月、7月、10月和1月的一天应在该日之后的第三个营业日支付，自生效日期之后发生的第一个该日期开始；但所有该等费用应在承诺终止之日支付，而在承诺终止之日之后产生的任何该等费用应按要求支付。依据本款向开证银行支付的其他任何费用，应在提出要求后10日内支付。所有参展费、门面费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。

（c）公司同意按公司与行政代理人另行约定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付的费用。

（d）根据本协议应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理人（或适用的发行银行，如果是应付给它的费用），以便在未提取的承诺费和参与费的情况下分配给贷款人。已缴纳的费用，在任何情况下均不予退还。

（e）尽管有上述规定，且在符合第2.20条的规定下，公司无须依据本条第2.12条向任何违约贷款人支付任何款额。

第2.13节。兴趣。（a）构成每笔ABR借款的贷款（包括每笔Swingline贷款）应按备用基准利率加上适用利率计息。

（b）构成每一定期基准借款的贷款应按适用的定期SOFR利率或经调整的欧元同业拆借利率（如适用）在该借款有效的利息期内加上适用的利率计息。

（c）构成每笔RFR借款的贷款应按此类借款有效的每日简单RFR加上适用利率计息。

（d）尽管有上述规定，如在第七条（a）、（b）、（h）或（i）款所指的任何违约事件发生时及持续期间，公司根据本协议应付的任何贷款的本金或利息或任何费用或其他款项未在到期时（不论是在规定的到期日、加速时或其他情况下）支付，则该逾期金额须在判决后及判决前按相当于（i）的任何贷款逾期本金的情况下的年利率计息，每年2%加上本条第2.13条前款规定的其他适用于此类贷款的利率，或（ii）如有任何其他金额，则每年2%加上本条第2.13条（a）款规定的适用于ABR贷款的利率。

（e）每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日支付，如为循环贷款，则应在承诺终止时支付；但（i）根据本条第2.13款（d）款应计的利息应按要求支付，（ii）如任何贷款的任何偿还或提前偿还（ABR循环贷款在可用期结束前的提前偿还除外），已偿还或预付本金的应计利息应于该等偿还或预付之日支付，且（iii）如任何定期基准循环贷款在当期利息期结束前发生任何转换，则该贷款的应计利息应于该转换生效之日支付。

（f）本协议项下的所有利息应按一年360天计算，但在替代基准利率基于最优惠利率时参照替代基准利率计算的利息除外，或如果贷款以英镑计价，则应按一年365天（或闰年366天）计算，在每种情况下应按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。适用的替代基准利率、期限SOFR利率、调整后的欧元同业拆借利率或欧元同业拆借利率由行政代理人按照本协议条款确定，该确定为无明显错误的结论性确定。

第2.14节。备用利率。

（a）除本条第2.14条（b）、（c）、（d）、（e）及（f）款另有规定外，如：

（i）行政代理人在定期基准借款的任何利息期开始前（a）确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），不存在确定适用的约定货币和该利息期的定期SOFR利率、调整后的欧元同业拆借利率或欧元同业拆借利率的充分和合理手段（包括因为相关屏幕利率不可用或不按现行基准公布），或（b）在任何时间，不存在确定适用的每日简单RFR或适用的约定货币的RFR的充分合理手段；或

（ii）行政代理人获规定贷款人告知，（a）在定期基准借款的任何利息期开始前，适用的约定货币及该利息期的定期SOFR利率或经调整的欧元同业拆息将不会充分及公平地反映该等贷款人（或贷款人）就适用的约定货币及该利息期作出或维持该等借款所包括的贷款（或其贷款）的成本，或（b）在任何时间，适用的约定货币适用的每日简单RFR将无法充分和公平地反映此类贷款人（或贷款人）为适用的约定货币进行此类借款中包含的贷款（或其贷款）的成本；

则行政代理人须于其后在切实可行范围内尽快以电话、电传或电子邮件方式向公司及贷款人发出有关通知，直至（x）行政代理人通知公司及贷款人有关基准方面已不存在引起该通知的情况，及（y）公司根据第2.08条的条款递交新的利息选择请求或根据第2.03条的条款递交新的借款请求，（a）就以美元计值的贷款，（1）要求将任何循环借款转换为或延续任何循环借款作为定期基准借款的任何利息选择请求和要求定期基准循环借款的任何借款请求，应改为视为利息选择请求或借款请求（如适用），对于（x）以美元计价的RFR借款，只要美元借款的Daily Simple RFR也不是上文第2.14（a）（i）或（ii）节的主题，或（y）ABR借款，如果美元借款的Daily Simple RFR也是上文第2.14（a）（i）或（ii）节的主题，以及（b）以替代货币计价的贷款的主题，要求将任何循环借款转换为或继续任何循环借款的任何利息选择请求，如，定期基准借款和任何请求定期基准借款或RFR借款的借款请求，在每种情况下，对于相关基准而言，均应无效；但如果产生此类通知的情况仅影响一种借款类型，则应允许所有其他类型的借款。此外，如任何定期基准贷款或任何约定货币的RFR贷款在公司收到本条第2.14（a）款所指行政代理人就适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率发出的通知之日仍未偿还，则直至（x）行政代理人通知公司及贷款人，有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）公司根据第2.08条的条款交付新的利息选择请求或根据第2.03条的条款交付新的借款请求，（a）就以美元计值的贷款，（1）任何定期基准贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则为下一个营业日），由行政代理人转换为，并应构成（x）美元计价的RFR借款，只要美元借款的Daily Simple RFR也不是上述第2.14（a）（i）或（ii）节的标的，或（y）ABR贷款，如果美元借款的Daily Simple RFR也是上述第2.14（a）（i）或（ii）节的标的，在该日和（b）以替代货币计价的贷款，（1）任何定期基准贷款应，在适用于该贷款的利息期的最后一天（或下一个营业日，如果该日不是营业日）按适用的替代货币的中央银行利率加上CBR利差计息；但如果行政代理人确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，无明显错误）无法确定适用的替代货币的中央银行利率，则任何未偿还的受影响期限

以任何替代货币计值的基准贷款应在该日期之前由公司选择：（a）由公司在该日期预付或（b）仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，以任何替代货币计值的此类定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，并且（2）任何RFR贷款应按适用的替代货币的中央银行利率加上CBR利差计息；但如果行政代理人确定（该确定应是决定性的，没有明显错误的情况下具有约束力）无法确定适用的替代货币的中央银行利率，根据公司的选择，以任何替代货币计值的任何未偿还的受影响的RFR贷款应立即（a）转换为以美元计价的ABR贷款（金额等于该替代货币的美元金额）或（b）立即全额预付。

（b）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果就当时的基准的任何设定而言，基准过渡事件及其相关的基准更换日期已在参考时间之前发生，则（x）如果基准更换是根据关于该基准更换日期的美元的“基准更换”定义第（1）条确定的，则该基准更换将在本协议项下和任何贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的取代该基准，而无需对，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意，以及（y）如果基准替换是根据“基准替换”定义的第（2）条就该基准替换日期的任何商定货币确定的，此类基准更换将在下午5：00或之后向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个工作日（纽约市时间）为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要行政代理人在该时间未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准更换提出反对的书面通知。

（c）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人将有权不时作出基准替换符合变更，并且，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何实施此类基准替换符合变更的修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（d）行政代理人将（i）任何基准转换事件的发生，（ii）任何基准更换的实施，（iii）任何基准更换符合变更的有效性，（iv）根据下文（f）条取消或恢复基准的任何期限，以及（v）任何基准不可用期限的开始或结束，迅速通知公司和贷款人。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.14条可能作出的任何裁定、决定或选择，包括任何有关期限、费率或调整的裁定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的裁定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第2.14条的明确要求。

（e）尽管本文或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时间（包括与实施基准更换有关），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR利率或EURIBOR利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人以其合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是或不再是基准的，但须经公告表明其现在或将不再具有基准（包括基准替换）的代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。

（f）一旦公司收到基准不可用期开始的通知，公司可撤销在任何基准不可用期间提出、转换为或继续定期基准贷款的任何定期基准借款或RFR借款请求，否则，（x）公司将被视为已将（1）以美元计价的定期基准借款的任何请求转换为（a）以美元计价的RFR借款的借款请求或转换为（a）以美元计价的RFR借款，只要美元借款的每日简单RFR不是基准转换事件的主题，或（b）如果美元借款的每日简单RFR是基准转换事件的主题，则ABR借款或（y）以替代货币计价的任何定期基准借款或RFR借款应无效。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，ABR基于当时现行基准的组成部分或适用的此类基准的期限将不会用于ABR的任何确定。此外，如果在公司收到关于适用于此种定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可利用期开始的通知之日，任何约定货币的任何定期基准贷款或RFR贷款仍未偿还，则直至根据本条第2.14款对此种约定货币实施基准替换为止，（a）对于以美元计价的贷款（1）任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天（或下一个营业日，如果该日不是营业日），由行政代理人转换为，并应构成：（x）以美元计价的RFR借款，只要美元借款的每日简单RFR不是基准过渡事件的标的，或（y）ABR贷款，如果美元借款的每日简单RFR是基准过渡事件的标的，在该日和（b）对于以替代货币计值的贷款，（1）任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则为下一个营业日）按适用的替代货币的中央银行利率加上CBR利差计息；但如果行政代理人确定（该确定应是决定性的且具有约束力且无明显错误）不能确定适用的替代货币的中央银行利率，以任何替代货币计值的任何未偿还的受影响定期基准贷款，应在该日期之前由公司选择：（a）由公司在该日期预付，或（b）仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的，以任何替代货币计值的此类定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，并且（2）任何RFR贷款应按适用的替代货币的中央银行利率加上CBR利差计息；但如果行政代理人确定（该确定应是决定性的且具有约束力的，无明显错误）无法确定适用的替代货币的中央银行利率，根据公司的选择，以任何替代货币计值的任何未偿还的受影响的RFR贷款应立即（a）转换为以美元计价的ABR贷款（金额等于该替代货币的美元金额）或（b）立即全额预付。

第2.15节。成本增加。（a）如法律发生任何变化，应：

（i）对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款或由其提供的信贷（如适用，则不包括在定期SOFR利率或调整后的欧元同业拆借利率中反映的任何此类准备金要求）或发行银行施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、流动性或类似要求（包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估）；

（ii）就适用的协议货币向任何贷款人或发行银行或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用（税项除外）；或

（iii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本，向任何受让人征收任何税项（（a）弥偿税项、（b）不包括税项定义（b）至（d）及（c）连接所得税所述税项除外）；

而上述任何一种情况的结果，应是增加该贷款人作出、继续、转换或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该贷款人或该开证银行参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人或该开证银行收到或应收的任何款项（不论本金、利息或其他）的金额，然后，应该贷款人或开证银行的要求，本公司将向该贷款人或该发行银行（视情况而定）支付额外金额，以补偿该贷款人或该发行银行（视情况而定）所招致或遭受的额外费用。

（b）如任何贷款人或任何开证行确定有关资本或流动性要求的任何法律变更对该贷款人或该开证行的资本或该贷款人或该开证行的控股公司的资本（如有的话）的回报率产生影响，则由于本协议或该贷款人所提供的贷款或参与其持有的信用证或该开证行所签发的信用证，至低于该等贷款人或该等开证银行或该等开证银行或该等开证银行的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该等贷款人或该等开证银行的政策以及该等贷款人或该等开证银行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），则公司将不时应该等贷款人或开证银行的要求，向该等贷款人或该开证银行（视情况而定）支付款项，将补偿该贷款人或该发行银行或该贷款人或该发行银行的控股公司实际遭受的任何此类减少的额外金额或金额。

（c）贷款人或开证行的证明书，须按本条（a）或（b）段所指明的合理详情，列明向该贷款人或该开证行或其控股公司（视属何情况而定）作出赔偿所需的一笔或多于一笔的款额，并须交付予公司，并须为无明显错误的结论性证明；但该贷款人或该开证行不得根据本条（a）或（b）段要求赔偿，除非该贷款人或该开证行根据类似信贷安排向情况相似的借款人提出该等债权。公司须在收到该等证明书后三十（30）天内，向该等贷款人或开证银行（视属何情况而定）支付该等证明书上显示到期的款额。

（d）任何贷款人或开证银行未能或迟延依据本条第2.15条要求赔偿，不构成放弃该贷款人或该开证银行要求赔偿的权利；但公司无须依据本条第2.15条就该贷款人或该开证银行（视属何情况而定）在该日期前90天以上招致的任何增加的费用或遭受的任何减少向该贷款人或开证银行作出赔偿，通知公司导致此类成本增加或减少的法律变更，以及此类贷款人或此类发行银行打算就此要求赔偿；进一步规定，如果导致此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述90天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限。

第2.16节。中断资金支付。如（a）任何定期基准贷款的任何本金在适用于其的利息期的最后一天以外（包括由于违约事件）得到支付，（b）任何定期基准贷款的转换，但在适用于其的利息期的最后一天除外，（c）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入、转换、延续或预付任何定期基准贷款（不论该通知是否可根据第2.11（b）条被撤销并根据该通知被撤销），（d）[保留]或（e）因公司依据第2.19条提出的请求而转让任何定期基准贷款，但在适用于该贷款的利息期的最后一天除外，则在任何该等情况下，公司须就可归因于该等事件的损失、成本及开支向每名贷款人作出赔偿。在定期基准贷款的情况下，任何贷款人的此类损失、成本或费用应被视为包括由该贷款人确定为（i）如果没有发生此类事件本应按适用于此类贷款的定期SOFR利率或调整后的欧元同业拆借利率（如适用）在此类事件发生之日起至该当前利息期最后一天期间（或，在未能借入、转换或继续的情况下，本应是该贷款的利息期），超过（ii）该等本金金额在该期间按该贷款人在该期间开始时以在适用的离岸银行间市场以可比金额和期限从其他银行以适用的约定货币进行的存款投标的利率将产生的利息金额。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条有权收取的任何款额或款额，须交付公司，并须为无明显错误的结论性证明。公司应在收到任何此类证明后15天内向该贷款人支付任何此类证明上显示为到期的金额。

第2.17节。免税支付。（a）除适用法律规定外，公司根据任何贷款文件所承担的任何义务或因该义务而承担的任何及所有付款，均须在不扣除或扣缴任何税款的情况下作出。如果任何适用的法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除或代扣，并应根据适用的法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关政府当局，如果此类税款为补偿税款，然后，公司应支付的款项应视需要增加，以便在作出此类扣除或预扣（包括适用于根据本条第2.17条应付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的受益人收到的金额等于其在没有作出此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。

（b）公司缴付其他税项。公司应当按照适用的法律规定及时向相关政府主管部门缴纳或者由行政代理人选择及时补缴、其他税款。

（c）付款证据。在公司依据本条第2.17条向某政府当局缴付税款后，公司须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该等付款的收据的正本或核证副本、报告该等付款的申报表的副本或该行政代理人合理信纳的该等付款的其他证据交付行政代理人。

（d）公司的赔偿。公司须在要求后10天内，向每名受赠人赔偿该受赠人须支付或已支付或须扣留或扣除的根据本条须支付的款项的任何获弥偿税款（包括就该款项而征收或主张的或可归因于根据本条须支付的款项的获弥偿税款）的全部金额，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等获弥偿税款。贷款人向公司交付的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明（连同一份副本交给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给公司的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（e）贷款人的赔偿。每名贷款人须在要求后10天内，就（i）该贷款人应占的任何获弥偿税款（但仅限于公司尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿，且不限制公司这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守第9.04（c）条有关维持参与者名册的规定而应占的任何税款，以及（iii）该贷款人应占的任何不包括税款，在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的款项，抵销根据本款（e）项欠该行政代理人的任何款项。

（f）贷款人的地位。（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款而获豁免或减免预扣税，须在公司或行政代理人合理要求的时间或时间，向公司及行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的妥善填写及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率作出。此外，任何贷款人如获公司或行政代理人合理要求，须交付适用法律订明或公司或行政代理人合理要求的其他文件，使公司或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或资料报告规定。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第2.17（f）（二）（a）、（b）和（d）节中规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（ii）在不限制前述内容的概括性的情况下，在公司为美国人的情况下，

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应公司或行政代理人的合理要求）向公司及行政代理人交付已签立的IRS表格W-9，证明该贷款人可豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应公司或行政代理人的合理要求）向公司及行政代理人交付（以收件人要求的份数为准），以以下两者中适用者为准：

（1）如外国贷款人就任何贷款文件下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则根据该税务条约的“利息”条款确立豁免或减少美国联邦预扣税的已签立IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN，以及（y）就任何贷款文件下的任何其他适用付款确立豁免或减少，IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN确立豁免或减少，根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（2）在外国贷款人声称其信贷展期将产生美国有效关联收入的情况下，已执行的IRS表格W-8ECI；

（3）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的利益，（x）一份基本上以《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的公司“10%股东”或《守则》第881（c）（3）（c）条所指的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）一份已签署的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN；或者

（4）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，一份已签立的IRS表格W-8IMY，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8BEN、基本上以附件 C-2或附件 C-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）为形式的美国税务合规证书；但前提是，如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该等外国贷款人可代表每一该等直接和间接合作伙伴提供基本上以附件 C-4形式存在的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应公司或行政代理人的合理要求）向公司及行政代理人（按收件人要求的份数）交付已签立的适用法律订明的任何其他格式的正本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许公司或行政代理人确定所需的扣缴或扣除；和

（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，该贷款人须在法律订明的时间及公司或行政代理人合理要求的时间向公司及行政代理人交付适用法律订明的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条订明的文件）及公司或行政代理人合理要求的额外文件，以使公司及行政代理人遵守其在FATCA项下的义务及确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从该付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

各贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或及时书面通知公司和行政代理人其在法律上无法这样做。

（g）[保留]

（h）某些退款的处理。如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条2.17赔偿的任何税款的退款（包括根据本条2.17支付额外款项），则该一方当事人应向赔偿方支付与该退款相等的金额（但仅限于根据本条2.17就引起该退款的税款支付的赔偿款项），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（h）所支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（h）项另有相反规定，但在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（h）项向受赔方支付任何款项，而支付该款项将使受赔方处于比受赔方在未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款且从未支付与此类税款相关的赔偿款项或额外款项的情况下所处的税后净状况更不利的情况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（i）生存。每一方在本条2.17项下的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让任何权利或更换贷款人、终止承诺、所有信用证到期或取消以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。

（j）界定的术语。就本节2.17而言，“贷款人”一词包括任何发行银行，“适用法律”一词包括FATCA。

第2.18节。一般支付；按比例处理；分摊抵销。（a）公司须在德州休斯顿时间下午1时前，以即时可动用的资金，在不抵销或反申索的情况下，按本协议规定须作出的每笔付款（不论本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.15、2.16或2.17条应付的款项，或其他），在到期日期前，以即时可动用的资金（但不损害公司就任何

违约贷款人）。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有这些款项均应在其位于纽约州纽约州公园大道270号的办事处向行政代理人支付，但如本文明文规定应直接向开证银行或Swingline贷款人支付的款项以及根据第2.15、2.16、2.17和9.03条应直接向有权支付的人支付的款项除外。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。如本协议项下的任何款项于非营业日到期，则付款日期应延至下一个营业日。如定期基准贷款的任何付款在营业日以外的一天到期应付，则该贷款的到期日应延长至下一个营业日，除非该延长的结果是将该付款延长至另一个历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。依照前两句规定支付本金的，应按当时适用的利率支付展期期间的利息。

（b）如果行政代理人在任何时候收到并可用于全额支付所有本金、未偿还的信用证付款、利息和根据本协议到期的费用的资金不足，则该等资金应首先用于支付根据本协议到期的利息和费用，并在有权支付利息和费用的各方之间按照当时应支付给这些各方的利息和费用的金额按比例分配；其次，用于支付根据本协议到期的本金和未偿还的信用证付款，根据当时应付给这些当事人的本金和未偿还的信用证付款金额，在有权获得这些款项的当事人之间按比例分配。

（c）如任何贷款人须通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何循环贷款或参与信用证付款或Swingline贷款的任何本金或利息取得付款，导致该贷款人收到的付款占其循环贷款和参与信用证付款及Swingline贷款总额的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要的范围内购买（以面值现金）参与循环贷款和参与其他贷款人的信用证付款和Swingline贷款，以便所有此类付款的利益应由贷款人按照其各自的循环贷款和参与信用证付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享；但前提是（i）如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，此类参与应被撤销，购买价格应恢复到此类追回的范围内，不计利息，并且（ii）本款的规定不应被解释为适用于公司根据和按照本协议的明确条款支付的任何款项或贷款人作为转让或出售参与其任何贷款或参与向任何受让人或参与者的信用证付款的对价而获得的任何款项，本公司或其任何附属公司或附属公司（适用本款规定）除外。公司同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就该参与充分行使对公司的抵销和反诉权利，如同该贷款人是该参与金额的公司直接债权人一样。

（d）除非行政代理人在贷款人账户的行政代理人或根据本协议开证银行的任何款项到期之日前已收到公司的通知，表示公司将不会支付该款项，否则行政代理人可假定公司已按照本协议于该日期支付该款项，并可依据该假设向贷款人或适用的开证银行（视属何情况而定）分发

be，到期金额。在此情况下，如果公司实际上并未支付该款项，则各贷款人或适用的开证行（视情况而定）各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或该开证行的金额及其利息，自该金额分配给其之日起至但不包括向行政代理人付款之日起的每一天，以联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者为准。

（e）如任何贷款人未能支付根据第2.06（d）或2.06（e）、2.07（b）、2.18（d）或9.03（b）条规定须由其支付的任何款项，则行政代理人可酌情运用行政代理人其后为该贷款人的帐户而收取的任何款项，以偿付该贷款人根据该等条文所承担的义务，直至所有该等未获偿付的债务全部付清为止，及/或（ii）将该等款项存放于一个独立的帐户内，而该等帐户由行政代理人拥有专属控制权，作为现金抵押品，并申请，就上述第（i）及（ii）条各自而言，该等贷款人在任何该等条文下的任何未来融资义务，按行政代理人酌情决定的任何次序进行。

第2.19节。缓解义务；更换出借人。（a）如任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或如公司须根据第2.17条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何获弥偿的税款或额外款项，则该贷款人须（应公司的要求）作出合理努力，指定不同的贷款办事处，以资助或预订其在本协议下的贷款或参与受该事件影响的任何信用证，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果，根据该贷款人的判决，该等指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第2.15或2.17条（视属何情况而定）应付的款项，及（ii）将不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。本公司特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用；条件是，该贷款人一般是根据类似的信贷便利（只要该贷款人有权根据此类类似的信贷便利这样做）向情况类似的借款人寻求赔偿。

（b）如（i）任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或（ii）公司须根据第2.17条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何获弥偿的税款或额外款项，或（iii）任何贷款人成为违约贷款人或终止贷款人（上文第（i）、（ii）或（iii）条所指的任何该等贷款人以下称为“受影响贷款人”），则除公司根据本协议或根据适用法律可能拥有的任何其他权利外，公司可独自承担费用和努力，在通知该贷款人和行政代理人后，要求该贷款人在没有追索权的情况下（根据并受制于第9.04条所载的限制）按面值加上应计利息和费用将其所有权益、权利（其根据第2.15或2.17条获得付款的现有权利除外）和本协议项下的义务转让给应承担此类义务的受让人（该受让人可能是另一贷款人，贷款人接受该转让）；但公司应已收到行政代理人的事先书面同意（如果正在转让承诺，则为开证银行），不得无理拒绝同意，则该贷款人应已收到相当于其贷款和参与信用证付款和Swingline贷款的未偿本金、应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他款项的付款，从受让人（在此种未偿本金和应计利息及费用的范围内）或公司（在所有其他数额的情况下）和（iii）在根据第2.15条提出的赔偿要求或根据第2.17条要求支付的款项引起的任何此类转让的情况下，此种转让将导致此类赔偿或付款的减少。如在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使公司有权要求该转让及转授的情况不再适用，则无须要求贷款人作出任何该等转让及转授。

第2.20节。违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，在适用法律允许的范围内，应适用以下规定：

（a）根据第2.12（a）条，该违约贷款人的承诺的无资金部分应停止累积费用；

（b）该违约贷款人的承诺和循环信贷风险不应包括在确定所需贷款人是否已根据本协议采取或可能采取任何行动（包括根据第9.02条对任何修订、放弃或其他修改的任何同意）中；但在需要该贷款人或受此影响的每个贷款人同意的修订、放弃或其他修改的情况下，本（b）条不适用于违约贷款人的投票；

（c）如在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险或LC风险，则：

（i）该违约贷款人的全部或任何部分Swingline风险敞口和LC风险敞口（该术语定义（b）条中提及的该Swingline风险敞口部分除外）应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于（x）在该重新分配不会导致该非违约贷款人的循环信贷风险敞口超过其承诺的范围内，以及（y）如果当时满足第4.02条规定的条件；

（ii）如上文第（i）款所述的重新分配不能或只能部分进行，则公司须在行政代理人（x）先发出通知后的一个营业日内，预付该等Swingline风险敞口，及（y）后，为发行银行的利益仅以现金抵押与该违约贷款人的信用证风险敞口相对应的公司义务（在根据上文第（i）款实施任何部分重新分配后），只要该等信用证风险敞口尚未履行；

（iii）如公司依据上述第（ii）条以现金抵押该等违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分，则公司无须根据第2.12（b）条就该等违约贷款人的信用证风险敞口在该违约贷款人的信用证风险敞口以现金抵押期间向该违约贷款人支付任何费用；

（iv）如非违约放款人的信用证风险敞口根据上文第（i）条重新分配，则根据第2.12（a）及2.12（b）条须向放款人支付的费用须按照该等非违约放款人的适用百分比作出调整；及

（v）如该等违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既未根据上文第（i）或（ii）条重新分配，也未进行现金抵押，则在不损害开证银行或任何其他贷款人在本协议下的任何权利或补救措施的情况下，根据第2.12（b）条就该违约贷款人的信用证风险敞口应付的所有信用证费用应支付给开证银行，直至并在该等信用证风险敞口被重新分配和/或现金抵押的范围内；和

（d）只要该贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人无须为任何Swingline贷款提供资金，而开证行亦无须发行、修订或增加任何信用证，除非信纳有关风险敞口及违约贷款人当时未偿还的信用证风险敞口将由非违约贷款人的承诺100%覆盖，及/或现金抵押品将由公司根据第2.20（c）节提供，与任何新作出的Swingline贷款有关的Swingline风险敞口或与任何新签发或增加的信用证有关的LC风险敞口，应以符合第2.20（c）（i）节的方式在非违约放款人之间分配（且该违约放款人不得参与其中）。

在行政代理人、公司、Swingline贷款人及各发行银行各自同意违约贷款人已对导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项进行充分补救的情况下，然后，应重新调整贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口，以反映包括该贷款人的承诺，并在该日期该贷款人应按面值购买行政代理人确定可能需要的其他贷款人的贷款（Swingline贷款除外），以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类贷款。

第2.21节。承诺增加，放贷人增加。（a）在生效日期后，公司可在向行政代理人发出至少三（3）天的通知（行政代理人应迅速向贷款人提供该通知的副本）后，不时将承付款项的总额增加不少于25,000，000美元（任何该等增加的数额，“增加的承付款项”）。

（b）为实现此种增加，公司可指定一家或多家现有贷款人或行政代理人合理接受的其他金融机构、各发行银行和Swingline贷款人，它们当时同意（i）在任何该等人为现有贷款人的情况下增加其承诺，以及（ii）在任何其他该等人（“额外贷款人”）的情况下，成为本协议的一方，承诺金额不低于10,000，000美元。为免生疑问，现有贷款人没有义务承诺任何增加的承诺。

（c）根据本条第2.21款增加的承付款应满足以下条件：

（i）在该增加生效时及紧接该增加生效后，第III条所载公司的所有陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（但在受重要性、重大不利影响或类似限定词限定的范围内除外，在此情况下，该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确，但任何该等陈述及保证明确与较早日期有关的范围除外，在此情况下，该等陈述及保证在截至该较早日期的所有重大方面均属真实及正确）；

（ii）在该等增加时，不得发生任何违约或违约事件，且该等增加须持续进行或将会导致；

（iii）公司须在形式上符合第6.09条的财务契诺；及

（iv）在实施上述增加后，依据本条第2.21款作出的所有承付款项增加的总额不得超过500,000，000美元。

（d）根据本条第2.21款增加的承付款项总额，自行政代理人收到（i）一份由公司、每一额外贷款人以及每一额外贷款人及其承诺将增加的相互贷款人签署的在形式和实质上合理上令该行政代理人满意的协议后生效，该协议载明该等贷款人的新承诺，并载明每一额外贷款人同意成为本协议的一方，并受本协议所有条款和规定的约束，（ii）公司方面就增加的承诺作出适当法律授权的证据，以及公司外部大律师向额外贷款人提出的意见（涵盖无抵押银行贷款融资的惯常法律事项），以及（iii）行政代理人合理要求的上述（c）款所列条件已获满足的证据。

（e）一旦根据本条第2.21款承付款项的总额出现任何增加，（i）贷款人各自的信用证风险应在该增加生效之日起按其各自承诺在该增加生效后的比例重新确定；（ii）未偿还贷款应在该增加生效之日起重新分配，以便自该增加之日起，所有未偿还贷款均由贷款人在该增加生效后按其各自承诺的比例提供资金。

第2.22节。延长到期日。

（a）只要没有发生违约事件并且仍在继续，公司可以在此处提供的通知中并以此处提供的基本上作为附件 F的格式或以行政代理人可以接受的其他形式（“延长到期日请求”）向行政代理人提出请求，行政代理人应在生效日期的每个周年日之前不少于30天且不超过90天立即将该通知转发给每个贷款人，将当时适用的到期日（“现有到期日”）延长至该现有到期日（每个该等日期，“要求的到期日”）后一年的日期；但公司可在该生效日期后不超过两次请求此类延长。各贷款人须全权酌情行事，最迟于其收到公司任何该等通知后20天的日期，以书面通知公司及行政代理人其选择延长或不延长有关其承诺的现有到期日。任何贷款人如未及时将其选择延长现有到期日的情况通知公司及行政代理人，则视为其承诺未选择延长现有到期日（任何贷款人如及时通知公司及行政代理人选择不延长或未及时通知公司及行政代理人其选择称为“终止贷款人”）。任何贷款人均无义务在未经该贷款人书面同意的情况下延长现有到期日，该贷款人可自行决定不予批准。

（b）当且仅当规定贷款人应在第2.09（a）节所指的20天期间内书面同意延长现有到期日，则（i）除终止贷款人（“持续贷款人”）以外的贷款人的承诺应在符合本协议其他规定的情况下，延长至公司提出的延长到期日请求中规定的要求到期日，而就该等贷款人而言，此处使用的术语“到期日”，应在所请求的延期生效之日及之后指该请求的到期日，但如果该日期不是一个营业日，则该请求的到期日应为下一个前一个营业日，并且（ii）终止贷款人的承诺应持续到当时适用的现有到期日，然后应终止，而对于终止贷款人，此处使用的术语“到期日”应继续指该现有到期日。行政代理人应根据本条第2.09条将任何现有到期日的任何延期及时通知（a）贷款人和公司，以及（b）公司和任何成为终止贷款人的贷款人的贷款人（此种通知的日期在此称为“延期确认日”）。

（c）作为在延期确认日任何该等到期日延期的先决条件，行政代理人须已收到一份日期为延期确认日并由公司负责人员签署的公司证明书（i）证明并附上公司所采纳的批准或同意该等延期的决议，及（ii）证明第4.02（a）及（b）条所载的条件须获满足（该等款中所有提述贷款均视为提述该等延期）。

（d）如持续贷款人的到期日已根据上文第2.22（a）条延长，且就该延长而言，有终止贷款人，公司可自费并全权酌情在当时适用的现有到期日之前，要求任何终止贷款人无追索权（根据第2.19（b）条）将其在本协议下的全部或部分权益、权利和义务转让给受让人（该受让人可能是另一贷款人，如果另一贷款人接受此类转让）应承担此类转让义务，并应同意其承诺将在根据第2.22（a）条对持续贷款人有效的到期日到期；但前提是（i）公司应已收到行政代理人、各开证银行和Swingline贷款人的事先书面同意（同意不得无理拒绝或延迟），如受让人不是贷款人，（ii）转让贷款人须已从公司或该受让人收到其根据本协议作出的贷款的本金及应计利息的即时可用资金的全数付款，但该等贷款须受该转让及根据本协议欠其的所有其他款项规限，及（iii）如转让贷款人为开证银行，其应已收到金额相当于该开证行所签发信用证的任何未偿信用证风险敞口的100%的现金抵押品，或其已就其签发的任何未偿信用证与公司订立该开证行满意的其他安排。任何此类受让人的初始到期日应为在此类转让时对持续贷款人有效的到期日。任何受让人因依据本条第2.22（c）款作出的此类转让而成为贷款人，应被视为已同意适用的延长到期日请求，因此，不应是终止贷款人。

（e）公司须在现有到期日或之前就该终止贷款人全额偿还其于现有到期日欠任何终止贷款人的所有循环贷款，以及应计利息及当时到期及欠下的所有其他款项。

（f）每个持续贷款人应在现有到期日自动（无需采取任何进一步行动）并按比例获得终止贷款人参与信用证和Swingline贷款的金额，金额等于该持续贷款人参与该金额的适用百分比，但仅限于就任何持续贷款人而言，该收购不会导致该贷款人的所有循环贷款的未付本金总额，加上该贷款人当时未偿还的信用证风险敞口的适用百分比，加上该贷款人当时未偿还的所有Swingline贷款本金总额的适用百分比，以超过该等持续贷款人当时有效的承诺。

（g）如收购终止贷款人参与前（f）条所述的信用证和Swingline贷款不能或只能部分实现，则公司应首先（x）预付该Swingline风险敞口，其次（y）为发行银行的利益以现金抵押该信用证风险敞口（在根据上述（f）条实施任何部分重新分配后）。公司根据本条款（g）提供的现金担保物金额应按比例减少终止贷款人对未偿信用证风险敞口金额的百分比（在根据前款（f）项实施任何部分收购后）；且在现有到期日，各终止贷款人就其现有到期日之后签发的信用证作出循环贷款、购买参与Swingline贷款以及购买参与LC风险敞口的承诺应予终止。

（h）尽管有上述规定，依据本条第2.22条延长任何到期日，以及解除终止贷款人就未偿还的信用证风险敞口和Swingline贷款承担的义务，对任何贷款人均不有效，除非：

（i）公司须已支付依据本条第2.22条及第2.11条（e）款所规定的所有款项；

（ii）行政代理人须已收到公司依据本条第2.22条（f）款规定须支付的任何现金抵押品；及

（iii）每一开证银行须已收到公司依据本条第2.22条（f）款规定须支付的现金抵押品，或已就该开证银行所发出的任何未付信用证与公司订立其他令人满意的安排。

第三条

申述及保证

本公司向贷款人声明并保证：

第3.01节。组织；资格。根据其组织的司法管辖区的法律，公司是适当组织、有效存在并具有良好信誉（或，在每种情况下，外国等同（如适用）），拥有所有必要的权力和权力来开展其目前开展的业务，除非这种不具有良好信誉（或，在每种情况下，外国等同（如适用））不会合理地预期单独或合计产生重大不利影响，并且，除非未能这样做，单独或合计，不会被合理地预期会产生重大不利影响，有资格在需要这种资格的每个司法管辖区开展业务，并且信誉良好（或者，在每种情况下，在适用的情况下，是外国同等机构）。

第3.02节。授权；有效性；可执行性。交易在公司的公司或其他组织权力范围内，并已获得所有必要的公司和其他组织行动的正式授权。本协议和其他贷款文件均已分别由公司正式签署和交付，构成公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑。

第3.03节。政府批准；没有冲突。交易（a）不需要任何政府当局的任何同意或批准、向其登记或备案，或由其采取任何其他行动，但（i）在被要求或作出之前已获得或将获得且具有完全效力和效力的交易除外，（ii）为遵守披露义务而可能需要向SEC提交的文件，或（iii）如果没有这些文件，则不会合理地预期会产生重大不利影响，（b）不会违反任何适用的法律或法规或章程，本公司或其任何受限制附属公司的附例或其他组织文件或任何政府当局的任何命令，除非违反任何合理预期不会产生重大不利影响的适用法律或条例，（c）不会违反或导致任何对本公司或其任何受限制附属公司具有约束力的契约、协议或其他文书项下的违约，除非任何违反或违约不会合理预期会产生重大不利影响，及（d）不会导致公司或其任何受限制附属公司的任何资产产生或施加任何留置权。

第3.04节。财务状况；无重大不利变化；预计。（a）公司迄今已向贷款人提供其由独立公共会计师普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）报告的截至2025年12月31日止财政年度的综合资产负债表和综合经营报表、综合收益、股东权益变动和现金流量。这些财务报表按照公认会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至这些日期和这些期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

（b）自2025年12月31日起，公司及其附属公司的业务、资产、财产或状况（财务或其他方面）整体上并无任何重大不利影响。

第3.05节。[保留]

第3.06节。诉讼和环境事项。（a）除公司向SEC提交的截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格中披露的情况外，没有任何人或在任何仲裁员或政府当局面前针对公司或其任何子公司的诉讼、诉讼或程序待决，或据公司所知，对公司或其任何子公司的书面威胁（i）存在作出不利裁定的合理可能性，并且如果作出不利裁定，则可以合理地预期单独或合计，产生重大不利影响（但截至该诉讼、诉讼或程序时已通知保险人且未发出拒绝承保的通知的保险完全涵盖的事项除外）或（ii）对本协议或交易的有效性或可执行性提出质疑。

（b）除个别或整体上合理预期不会产生重大不利影响的任何其他事项外，公司及其附属公司（i）目前和自2026年1月1日以来一直遵守适用的环境法，并已获得和正在，并且自2026年1月1日以来，一直遵守所有环境许可，（ii）没有成为任何环境责任的受制人，及（iii）没有收到任何声称公司或其任何附属公司的任何环境责任的申索的书面通知，而该等申索标的事项尚未完全解决。

第3.07节。遵守法律和协议。公司及其受限制子公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能单独或合计这样做，合理地预计不会产生重大不利影响。没有发生违约，并且仍在继续。

第3.08节。投资公司地位。该公司无需注册为“经修订的1940年《投资公司法》所指的投资公司”。

第3.09节。税。公司及其各附属公司均已及时提交或促使提交所有要求提交的税务申报表和报告，并已支付或促使支付其要求已支付的所有税款，但（a）由适当程序善意争议且公司或该附属公司（如适用）已在其账簿上预留足够准备金的税款或（b）在无法合理预期未能这样做会产生重大不利影响的范围内。

第3.10节。艾丽莎。（a）没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，如果与已发生的所有其他此类ERISA事件一起计算，可以合理预期会产生重大不利影响。除在任何公开备案中披露或合理预期不会产生重大不利影响外，（i）截至最近一期财务报表反映此类金额之日，每个计划下的所有累积福利义务的现值（基于为《财务会计准则第87号声明》的目的所使用的假设）均未超过该计划资产的公允市场价值的阈值金额，（ii）所有资金不足计划的所有累计福利义务的现值（基于为财务会计准则第87号声明的目的所使用的假设），截至最近一次反映此类金额的财务报表之日，没有超过所有此类资金不足计划资产的公允市场价值的阈值金额。

（b）自公司及其附属公司就任何外国养老金计划承担或应承担责任之日起及之后（在本（b）条中的每一种情况下）：每个外国养老金计划在所有方面均符合与之相关的适用法律的所有要求以及该计划的管理文件的相应要求，除非无法合理地预期未能遵守将产生重大不利影响。除合理预期不会产生重大不利影响外，就每项外国养老金计划而言，公司、其各自的关联公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员或代理人均未从事将使公司或任何子公司直接或间接受到单独或合计超过阈值金额的税务或民事处罚的交易。除合理预期不会产生重大不利影响外，就每一外国养老金计划而言，已根据适用法律或在必要时根据维持这类外国养老金计划的司法管辖区的普通会计惯例，在财务报表中为任何重大的无资金准备负债建立了准备金。除非合理地预计不会产生重大不利影响，否则与此类外国养老金计划有关的无资金负债总额将不会合理地预计导致公司及其子公司的负债总额超过阈值金额。

第3.11节。披露。

（a）公司或代表公司就本协议的谈判向行政代理人或任何贷款人提供或根据本协议交付（经如此提供的其他书面资料修改或补充）的任何报告、财务报表、证书或其他书面资料（预测、其他前瞻性资料和一般经济或行业特定性质的资料除外），在作为一个整体时，均不包含任何重大的事实错报或未说明作出其中陈述所必需的任何重大事实，鉴于这些信息是在何种情况下作出的，不具有重大误导性；但前提是，就预计财务信息而言，公司仅表示这些信息是根据在编制时被认为是合理的假设善意编制的（据了解并同意，实际结果可能与预测存在重大差异）。

（b）自生效之日起，受益所有权证明所包含的信息在各方面均真实、正确。

第3.12节。制裁。公司已实施并维持有效的政策和程序，旨在确保公司、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁，公司及其子公司在所有重大方面均遵守反腐败法和适用的制裁。本公司、任何附属公司，或据本公司所知，其各自的任何董事、高级职员或雇员，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何代理人将以任何身份就特此设立的贷款融资行事或从中受益，均不是受制裁人士。

第3.13节。保证金规定。本公司或其任何受限制附属公司概无主要从事或作为其重要活动之一从事以购买或持有保证金股票为目的提供信贷的业务（在联邦储备系统理事会发布的条例U的含义内）。

第3.14节。[保留]

第3.15节。[保留]

第3.16节。美国爱国者法案。在适用范围内，公司及各附属公司在所有重大方面均遵守《美国爱国者法》。

第四条

条件

第4.01节。生效日期。本协议项下贷款人的贷款义务和开证行签发信用证的义务自以下各项条件均得到满足（或根据第9.02节被豁免）之日起生效：

（a）行政代理人（或其律师）应已从本协议每一方收到（i）代表该方签署的本协议对应方或（ii）令行政代理人满意的书面证据（其中可能包括本协议已签署签字页的电子邮件传送），表明该方已签署本协议对应方。

（b）在执行本协议及于生效日期签立的其他贷款文件的同时，行政代理人应（i）已收到其合理信纳的证据，证明根据现有信贷协议到期或未偿还的所有本金、溢价（如有）、利息、费用及其他款项均已（或与生效日期同时）付清，且（ii）已收到终止根据该协议所作承诺的通知；但作为现有信贷协议订约方的放款人，包括其中所界定的“所需放款人”，特此免除交付该等终止承诺通知的三（3）个工作日通知期。现有信贷协议应已终止，与之相关的所有担保均已终止并解除（如适用）。

（c）行政代理人应已收到公司大律师Baker Botts L.L.P.的惯常书面意见（寄给行政代理人、开证银行、Swingline贷款人和其他贷款人，日期为生效日期），其形式和实质均为行政代理人合理接受。本公司特此要求该律师提供该意见。

（d）行政代理人须已收到（i）公司章程（或同等成立文件）及附例（或同等组织文件）的副本，并经其秘书或助理秘书（或类似人士）在每种情况下核证，（ii）公司理事机构授权公司订立及履行贷款文件项下义务的决议或类似授权文件的副本，并经其秘书或助理秘书核证，（iii）公司成立司法管辖区的良好常备证书及（iv）公司秘书或助理秘书的惯常证书，证明公司获授权签署本协议的获授权人士、高级人员及雇员的姓名及真实签名，以及公司根据本协议须交付的其他文件。

（e）行政代理人须已收到一份证明书，日期为生效日期，并由公司总裁、副总裁或财务主任签署，确认符合第4.02条（a）及（b）段所列条件。

（f）行政代理人应已收到在生效日期当日或之前到期应付的所有费用和其他款项，包括在生效日期前至少三（3）个营业日开票的范围内，偿还或支付公司根据本协议要求偿还或支付的所有自付费用。

（g）行政代理人应已收到每个贷款人合理要求的遵守《爱国者法案》或其他“了解你的客户”和反洗钱规则和条例所需的所有文件和其他信息（所要求的信息应已在生效日期之前至少在生效日期前五个工作日收到贷款人要求的范围内），包括已完成的受益所有权证明。

上述先决条件满足后，行政代理人应迅速将生效日期通知公司和出借人，该通知具有结论性和约束力。尽管有上述规定，除非在纽约市时间2026年4月2日下午3：00或之前满足（或根据第9.02条豁免）上述每一项条件，否则贷款人提供贷款的义务和开证银行根据本协议签发信用证的义务不会生效（并且，如果这些条件没有得到满足或豁免，则承诺应在该时间终止）。

第4.02节。每个信用事件。每名贷款人在进行任何借贷时作出贷款的义务，以及开证银行发出、修订、续期或延长任何信用证的义务，须符合以下条件：

（a）本协议所载公司的申述及保证（不包括在生效日期后第3.04（b）及3.06条所载的申述及保证）在所有重大方面均属真实及正确（但在受重要性、重大不利影响或类似限定词限定的范围内除外，在这种情况下，在所有方面均属正确），自该等借款日期或该等信用证的签发、修订、续期或延期之日起，如适用（除非任何该等陈述及保证明确涉及较早日期，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期的所有重要方面均属真实及正确）。

（b）在实施该等借款或签发、修订以增加、续期或延长该等信用证（如适用）时及紧随其后，不得发生违约，且仍在继续。

每笔借款及每笔信用证的签发、修订、续期或延期，均须当作公司于该日期就本条（a）及（b）段所指明的事项作出的陈述及保证。

第五条

肯定性盟约

直至承诺到期或终止，且每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应支付的所有费用均已全额支付，且所有信用证均已到期或终止（或该开证银行应已就此作出其他令其满意的安排），且所有信用证付款均已偿还，公司与贷款人承诺并同意：

第5.01节。财务报表；评级变动等信息。公司将向行政代理人提供由行政代理人向各出借人，包括公众-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

（a）在公司每个财政年度结束后的90天内，其经审核的综合资产负债表及截至该年度结束时的相关综合经营报表、综合收益、股东权益变动及现金流量，在每种情况下以比较形式载列上一个财政年度的数字，所有由普华永道会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师（没有“持续经营”或类似的资格评论或例外，也没有关于此类审计范围的任何资格或例外）报告的大意是，这些合并财务报表在所有重大方面都按照一贯适用的公认会计原则公允地反映了公司及其合并子公司在合并基础上的财务状况和经营成果；

（b）在公司每个财政年度的前三个财政季度各自结束后的45天内，公司的综合资产负债表及截至该财政季度结束时及该财政年度当时已过去部分的综合经营报表、综合收益及现金流量，在每宗个案中以比较形式列出上一个财政年度的相应期间或期间（或就资产负债表而言，截至该财政年度结束时）的数字，所有经其一名财务官证明，按照一贯适用的公认会计原则，在所有重大方面公平地列报了公司及其合并子公司的财务状况和经营业绩，但须进行正常的年终审计调整和没有脚注；

（c）在根据上文（a）或（b）条交付财务报表的同时，提供一份公司财务主任的证明书（i）（x），证明据该财务主任所知，并无违约发生并仍在继续，或（y）如据该财务主任所知，违约已发生并仍在继续，则指明该等违约的详情，以及就此而采取或拟采取的任何行动，（ii）列出合理详细的计算，证明符合第6.09条，（iii）说明自第3.04节提及的经审计财务报表之日起，是否发生了公认会计原则或其应用方面的任何变化，如果发生了任何此类变化，则具体说明此类变化对该证书所附财务报表的影响，以及（iv）提供未经审计的综合财务信息，以合理详细的方式向公司管理层提供与公司及其子公司有关的综合现金、债务和EBITDA与综合现金之间的差异，另一方面，与非受限制附属公司（如有）有关的负债及EBITDA；

（d）公司根据《交易法》向SEC或接替SEC任何或所有职能的任何政府机构提交的所有定期报告和其他报告、代理声明和其他材料的副本，或向任何国家证券交易所提交的副本，或由公司一般分发给其股东（视情况而定）的副本，但非重大披露除外；

（e）在穆迪、标普或惠誉应已就公共债务评级所确立或被视为已确立的评级发生变化后，立即就该评级变化发出书面通知；

（f）受益人所有权证明中所提供的资料的任何变更，而该变更将导致该证明（c）或（d）部分所指明的受益所有人名单的变更；及

（g）应任何贷款人的请求，作为行政代理人，合理地迅速应要求提供有关公司或任何受限制子公司的运营、业务和财务状况的其他信息，或遵守本协议条款的情况，或为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）的目的而提供的信息和文件，可合理要求；但在任何情况下，均不得要求公司或任何受限制的附属公司披露信息（x），只要该信息向行政代理人或该贷款人的披露违反了其受约束的任何善意合同保密义务，只要（i）该等义务不是在本协议或任何其他交易的设想中订立的，且（ii）该等义务是由其对第三方承担的，或（y）大律师告知，向行政代理人或此类贷款人提供此类信息将导致放弃律师-委托人特权。

根据本节（a）、（b）或（g）条要求交付的信息，如果应在公司或SEC网站上提供此类信息，或包含此类信息的一份或多份年度或季度报告，则应视为已交付。根据本节要求交付的信息也可以根据行政代理人批准的程序以电子通信方式交付。

第5.02节。重大事件的通知。公司将在一名负责人员知悉该事件后，向行政代理人和每个贷款人及时提供以下事件的书面通知：

（a）任何违约的发生；

（b）任何仲裁员或政府主管当局针对或影响公司的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或展开，而该等诉讼、诉讼或法律程序在公司的善意判决中，如经不利裁定，会合理地预期会产生重大不利影响；

（c）单独或连同已发生的任何其他ERISA事件而合理地预期会导致重大不利影响的任何ERISA事件的发生；及

（d）具有或将合理预期会导致重大不利影响的任何环境责任。

根据本条交付的每份通知，均须附有公司财务主任或其他行政人员的声明，述明需要发出该通知的事件或发展的详情，以及就该事项已采取或拟就该事项采取的任何行动。

第5.03节。存在；经营行为。公司将并将促使其每一受限制的附属公司作出、作出或促使作出一切必要的事情，以维护、更新和保持其合法存在以及对其业务开展具有重要意义的权利、许可、许可、特权和特许；但上述规定不得禁止根据第6.03条允许的任何行动；此外，但本条第5.03条不得要求公司或任何受限制的附属公司保留或维持任何权利、许可、许可，特权和特许权，如果公司（公司的合法存在除外）应合理地确定未能维持和保持相同的特权和特许权，总体上不会合理地预期会产生重大不利影响。

第5.04节。支付债务。公司将并将促使其每个受限制子公司支付其义务，包括税务责任，如果未支付，可能会在该义务成为拖欠或违约之前产生重大不利影响，除非（a）其有效性或金额正受到适当程序的善意质疑，（b）公司或该受限制子公司已根据公认会计原则在其账簿上预留了与此相关的足够准备金，或（c）在该争议之前未能支付款项将不会合理地预期会产生重大不利影响。

第5.05节。财产的维修；保险。公司将并将促使其每个受限制的子公司（a）保持和维护其业务开展的所有财产材料处于良好的工作秩序和状态（普通磨损和伤亡及谴责事件除外），除非任何不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，以及（b）在以商业上合理的条款提供的范围内，与财务稳健和信誉良好的保险公司保持，在相同或相似地点经营相同或相似业务的公司通常维持的金额和风险保险。

第5.06节。簿册及纪录；检验权。公司将并将促使其每个受限制的子公司保持适当的记录和账簿，其中在公认会计原则要求的范围内，在所有重大方面对与其业务和活动有关的所有交易和交易进行真实和正确的记项。公司将并将促使其每个受限制子公司在合理的事先通知下，允许行政代理人或任何贷款人指定的任何代表访问和检查其财产，但须遵守合同或法律、法规或政府准则或根据任何适用的安全程序分类或限制的任何设施或信息，检查公司或该受限制子公司的账簿，并讨论其事务，向其高级职员和（仅在违约事件持续期间）其独立会计师提供财务和条件，所有这些都应在合理的提前通知的合理时间内并按合理要求经常进行；但条件是，在违约事件发生和持续之前，此类访问和检查的频率不得超过每个财政年度一次，且应由行政代理人或该贷款人承担全部成本和费用。

第5.07节。遵纪守法；持证上岗。公司应遵守，并应促使其每个子公司遵守对其或其业务具有管辖权的任何政府机构的所有法律要求（包括《联邦公平劳动标准法》和所有环境法和环境许可，包括与任何危险材料的产生、处理、使用和处置有关的法律和环境许可），除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。公司应并应促使其每个子公司迅速采取适当行动，对任何重大不遵守环境法和环境许可的情况作出回应。公司已实施并维持有效的政策和程序，旨在确保公司、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁。公司或任何附属公司均不得违反任何重大协议的规定，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。公司应并应促使其每个子公司获得并维持所有必要的许可证、许可证、特许经营权和政府授权，以拥有其财产并按生效日期开展业务，包括所有环境许可证，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。

第5.08节。收益和信用证的使用。贷款所得款项将仅用于一般公司用途，包括营运资金、发行信用证和获准收购。

第5.09节。[保留]。

第5.10节。进一步保证。公司须签立及交付或促使签立及交付予行政代理人及/或任何贷款人的文件及协议，并须采取或促使采取行政代理人不时合理要求执行本协议及其他贷款文件的条款及条件的行动；但不得要求公司提供或促使提供任何资料（a）构成非财务商业秘密或非财务专有资料，（b）构成律师工作产品，（c）将导致违反其受约束的任何保密协议，或（d）在该协议的规定将放弃或损害律师-委托人特权的范围内，或违反任何法律、规则或条例，或对公司或任何子公司具有约束力的任何保密义务。

第六条

消极盟约

直至承诺到期或终止，且每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应付的所有费用已全额支付，且所有信用证已到期或终止（或该开证银行应已就此作出其他令其满意的安排），且所有信用证付款均已偿还，公司与贷款人承诺并同意：

第6.01节。负债。本公司将不会容许任何受限制的附属公司创造、招致、承担或容许存在任何债务，但以下情况除外：

（a）根据本协议产生的债务（包括依据第2.21条产生的任何债务）；

（b）在本协议日期存在的债务；

（c）任何受限制附属公司对本公司或任何其他受限制附属公司的负债；

（d）公司对任何受限制附属公司的债务的担保及任何受限制附属公司对公司或任何其他受限制附属公司的债务的担保；

（e）任何受限制附属公司为购置、建造、修理、更换或改善任何固定资产或资本资产而招致或发行的债务，包括资本租赁债务、抵押融资或购置款债务，以及与购置任何此类资产有关而承担的任何债务，或在购置该资产之前以任何此类资产的留置权作担保；但（i）该等债务发生在该等购置或该等建造、修理完成之前或之后180天内，置换或改良及（ii）由此担保的债务不超过取得、建造、维修、置换或改良该等固定资产或资本资产的成本；

（f）某人在（a）该人成为受限制附属公司，（b）该人与受限制附属公司合并或合并，或在将某人的财产作为一个整体或实质上作为一个整体出售或转让给任何附属公司时存在，或（c）另一受限制附属公司与该人合并或合并（在该人成为受限制附属公司的交易中）之前发生的债务，而该债务并非因预期该交易而发生，且在该交易之前尚未清偿，以及延期，的续期或更换（或连续延期、续期及更换）；

（g）合格应收款融资方面的债务；

（h）本条第6.01条所提述的任何债项（包括在内）的全部或部分的任何延期、续期及置换（或连续延期、续期或置换），但不会增加其未偿本金（或增值，如适用），但与该等延期、续期或置换有关的相等于未付应计利息及溢价的金额，加上已支付的其他金额，以及所招致的费用及开支，以及相等于根据该等延期、续期或置换而未动用的任何现有承付款的金额；

（i）[保留]；和

（j）受限制附属公司的债务；条件是，在发生该等债务及任何与该等债务实质上同时清偿的债务的清偿生效之日及紧接其后，根据本条（j）所招致的所有债务的未偿本金总额，加上根据第6.02（f）条所招致并由留置权担保的债务及其他债务在该时间的未偿本金总额（不重复），不超过根据第5.01（a）或（b）节（如适用）交付的最新资产负债表中规定的合并有形资产净值的25.0%。

第6.02节。留置权。公司将不会、也不会允许任何受限制的附属公司就其现在拥有或以后获得的任何财产或资产设立、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

（a）许可的产权负担；

（b）于本协议日期存在的公司或任何受限制附属公司的任何财产或资产的任何留置权；

（c）根据第6.01（e）及（g）条准许的保证债务的留置权；

（d）（x）在该人成为附属公司时存在的人的任何财产或股份权益或债务的留置权，与公司或任何附属公司合并或并入或合并，或由公司或任何附属公司以其他方式取得，或在将该人的财产出售或转让给公司或任何附属公司时存在，且在每种情况下均未在考虑该事件时产生或招致，或（y）合营企业或非受限制附属公司的股权或债务的任何股份；但该等留置权不附属于公司及其受限制附属公司的其他财产；

（e）在本协议日期存在的任何留置权或本条第6.02条所提述的任何留置权的全部或部分的任何延期、续期或替换（或连续的延期、续期或替换），包括在内，但仅限于由此担保的债务本金（或增值，如适用）不超过在此类延期、续期或替换时如此担保的债务本金（或增值，如适用），但相等于未支付的应计利息和溢价的金额加上已支付的其他金额的除外，以及与该等延期、续期或更换有关的费用及开支，金额相当于根据该等延期、续期或更换而未动用的任何现有承付款项；及

（f）担保债务的留置权（包括担保根据第6.01（i）条招致的债务的留置权）；但条件是，在发生或担保此类债务或其他债务时（如适用），并在紧接其生效后，以及在实质上同时清偿的任何债务的清偿时，根据本（f）条担保的所有债务和其他债务的未偿本金总额加上（不重复）根据第6.01（j）条招致并在该时间未清偿的债务本金总额，不超过根据第5.01（a）或（b）节（如适用）交付的最新资产负债表中规定的合并有形资产净值的15.0%。

第6.03节。根本性变化。（a）公司不会与任何其他人合并或合并，或容许任何其他人与其合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置（在一项交易或一系列交易中）公司及其受限制附属公司的全部或基本上全部合并资产，或清算或解散，但，如果当时和紧接其生效后均未发生违约且仍在继续（i）任何人可在公司为存续法团的交易中与公司合并或合并，（ii）任何人可在存续实体为受限制子公司的交易中合并或合并为任何受限制的子公司，但如果公司是此类合并的一方，则公司应为存续实体，（iii）任何受限制的子公司可清算、解散或出售、转让，将其资产出租或以其他方式处置给公司，（iv）任何受限制的附属公司可进行清算或解散或合并，或将其资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给另一人，前提是公司善意地确定此类清算或解散、合并或处置符合公司的最佳利益，且对贷款人没有重大不利；

但本条第6.03（a）条中的限制不适用于受限制的附属公司，如果在该附属公司进行该等交易并给予其形式上的效力时，（x）公司符合财务契约，及（y）没有发生违约或违约事件，且仍在继续。

（b）公司将不会、亦不会容许其任何受限制附属公司在任何重大程度上从事除公司及其受限制附属公司于本协议签立之日所进行的类型的业务以及与之合理相关、附属或附带的业务以外的任何业务。

第6.04节。[保留]

第6.05节。[保留]

第6.06节。[保留]

第6.07节。所得款项用途；反腐败法和针对被制裁人员的法律。任何贷款或任何信用证的收益的任何部分都不会被公司用于购买或持有任何保证金股票（在联邦储备系统理事会发布的U条例的含义内）。公司将不会要求任何借款或信用证，且公司不得使用、并应促使子公司及其各自的董事、高级职员和雇员不得将任何借款或信用证的收益（a）用于促进向任何人违反任何反腐败法律的要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，或（b）用于资助、资助或促进任何受制裁人的任何活动、业务或交易或与任何受制裁人的交易，或在任何受制裁国家，或以任何其他方式，在每种情况下将导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第6.08节。[保留]

第6.09节。财务契约。公司将不允许截至公司任何财政季度最后一天的总杠杆率超过3.50-1.00；但条件是，在公司选举时（应事先向行政代理人发出书面通知），在完成任何材料收购后，截至发生此类材料收购的财政季度末和紧随其后的三个财政季度末的总杠杆率（x）不得高于此后任何财政季度末的4.00：1.00和（y），不得高于3.50：1.00，条件是，如果公司选择将与上一条但书所述的材料收购有关的允许总杠杆比率提高至4.00：1.00，则至少已经过两个完整的财政季度，允许总杠杆比率为3.50：1.00，然后公司可就后续材料收购作出后续选择将允许总杠杆比率提高至4.00：1.00。

第七条

违约事件

第7.01节。违约事件。如有下列任何事件（“违约事件”）发生且仍在继续：

（a）公司须在任何贷款的本金或任何与任何信用证付款有关的任何偿还责任到期及应付时（不论是在到期日期或在为提前偿还而订定的日期或其他日期）未能支付；

（b）公司未能支付根据本协议须支付的任何贷款或任何费用的任何利息或任何其他款项（本条（a）条所提述的款项除外），而该等款项亦须到期应付，而该等失责须持续五（5）个营业日而无补救；

（c）公司或任何受限制附属公司或其代表依据第2.06（b）或4.02条就本协议、任何其他贷款文件或本协议或其任何修订或修改或根据本协议或根据本协议作出的放弃，或依据本协议、任何其他贷款文件或本协议或其任何修订或修改或根据本协议作出的放弃，或依据本协议、任何其他贷款文件或本协议或其任何修订或修改或根据本协议或根据本协议作出的放弃作出或当作作出的任何陈述或保证，在作出或当作作出时，须证明在任何重要方面是不正确的；

（d）公司不得遵守或履行第5.02、5.03条（关于公司的存在）或5.08条或第六条所载的任何契诺、条件或协议；

（e）公司不得遵守或履行本协议所载的任何契诺、条件或协议（本条（a）、（b）或（d）条指明的契诺、条件或协议除外），而该等失责须在行政代理人向公司发出有关通知后三十（30）天内继续无补救（该通知将应任何贷款人的要求而发出）；

（f）公司或任何受限制的附属公司不得就任何重大债务支付任何款项（不论本金或利息，亦不论数额），而该等款项须到期应付，并须在所有宽限期或补救期届满后支付；

（g）发生任何事件或条件，导致任何重大债务在其预定到期日之前到期，或使或允许任何重大债务的一个或多个持有人或代表其或他们的任何受托人或代理人导致任何重大债务到期，或要求在其预定到期日之前提前偿还、回购、赎回或撤销，以及所有适用的宽限，就此规定的放弃和补救期应已届满；但本条款（g）不适用于（i）因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务，（ii）与重大债务有关的定期安排的摊销付款或（iii）与资产出售、伤亡或谴责事件、股票发行或债务发行有关的与重大债务有关的惯常非违约强制性预付款；

（h）应启动非自愿程序或提交非自愿呈请，寻求（i）根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，就公司或任何受重大限制的附属公司或其债务或其资产的相当部分进行清算、重组或其他救济，或（ii）为公司或任何受重大限制的附属公司或其资产的相当部分指定接管人、受托人、保管人、保管人或类似官员，以及在任何此类情况下，该等法律程序或呈请须持续60天而不被驳回，或须输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；

（i）公司或任何受重大限制的附属公司应（i）自愿启动任何程序或提交任何根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律寻求清算、重组或其他救济的呈请，（ii）同意或未能及时和适当地对本条（h）款所述的任何程序或呈请提出异议，（iii）申请或同意指定接管人、受托人、托管人、扣押人，公司或任何受重大限制的附属公司或其大部分资产的保管人或类似官员，（iv）提交答复，承认在任何此类程序中对其提出的呈请的重大指控，（v）为债权人的利益进行一般转让或（vi）为实现上述任何目的采取任何行动；

（j）公司或任何受重大限制的附属公司变得不能、以书面承认其无能力或一般未能在债务到期时偿付其债务；

（k）对公司或任何受重大限制的附属公司作出一项或多项合计金额超过阈值金额的给付款项判决（保险人已获通知该判决且未发出拒绝承保通知的保险未涵盖），且该判决应在连续60天期间内保持不解除，在此期间执行不得有效中止，或任何诉讼须由判定债权人合法采取，以附加或征用公司或任何受限制的附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决；

（l）与已发生的所有其他ERISA事件一起计算时，应已发生的ERISA事件将合理地预期会产生重大不利影响；或

（m）控制权发生变更；

则，在每项该等事件中（本条第（h）或（i）款所述与公司有关的事件除外），以及其后在该事件持续期间的任何时间，行政代理人可经规定贷款人同意，并应规定贷款人的请求，藉向公司发出通知，在同一或不同时间采取以下一种或两种行动：（i）终止承诺，因此承诺应立即终止，及（ii）宣布当时尚未偿还的贷款全部到期及应付（或部分到期，在此情况下，任何未如此宣布到期及应付的本金其后可宣布到期及应付），因此，如此宣布到期及应付的贷款的本金，连同其应计利息及公司根据本协议应计的所有费用及其他责任，将到期及

立即支付，无须出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，所有这些均由公司特此放弃；如发生本条第（h）或（i）款所述与公司有关的任何事件，则承诺应自动终止，届时未偿还贷款的本金连同应计利息及公司根据本协议应计的所有费用和其他义务应自动到期应付，而无须出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，所有这些均由公司特此放弃。

第7.02节。资金的应用。行政代理人和出借人权利和救济措施的行使顺序和方式，由行政代理人或被要求的出借人全权、绝对酌情决定。无论贷款人出于自身会计目的如何对待付款，为计算本协议项下义务的目的，在违约事件存在期间收到的付款应首先适用于行政代理人和每个贷款人（在每个贷款人根据贷款文件有权偿还的范围内）发生的成本和费用，其次适用于支付截至该申请日期（包括该日期）的贷款应计和未支付的利息，第三适用于支付未支付的债务本金，第四，对于当时欠行政代理人和贷款文件项下贷款人的所有其他金额（包括费用）的支付，在每种情况下，按贷款文件项下欠每个贷款人的合计债务与贷款文件项下欠所有贷款人的合计债务所承担的相同比例，按比例向每个贷款人支付，不在贷款人之间享有优先权或优先权。

第八条

行政代理人

各贷款人、发行银行及Swingline贷款人在此不可撤销地委任行政代理人为其代理人，并授权行政代理人代表其采取行动，并行使本协议条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。

担任本协议项下行政代理人的银行，以贷款人身份享有与任何其他贷款人同等的权利和权力，可以行使如同其不是行政代理人一样的权利和权力，而该银行及其附属机构可以接受公司或其任何附属机构或其他附属机构的存款、向其借出款项以及一般与公司或其任何附属机构从事任何种类的业务，如同其不是本协议项下行政代理人一样。

行政代理人除在此明确规定的以外，不承担任何职责和义务。在不限制前述一般性的情况下，（a）行政代理人不受任何受托或其他默示义务的约束，无论违约是否已经发生并仍在继续，（b）行政代理人没有任何义务采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力除外，即行政代理人须按规定贷款人的书面指示（或在第9.02条规定的情况下所需的贷款人的其他数目或百分比）行使，及（c）除本条另有明文规定外，行政代理人对作为行政代理人的银行或其任何关联机构以任何身份传达或获得的与公司或其任何附属公司有关的任何信息，不负有任何披露义务，也不对未披露承担责任。行政代理人不对其在同意或应要求贷款人（或在第9.02条规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人）的要求下或在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动承担责任。行政代理人应当是

当作为不知悉任何违约，除非及直至公司或贷款人向行政代理人发出有关的书面通知，而行政代理人无须负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议中作出或与本协议有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议交付或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，（iv）有效性、可执行性，本协议或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或（v）满足第四条或本文其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

行政代理人有权依赖任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其认为真实的、并已由适当的人签署或发送的其他书面文件，而不因依赖该通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面文件而承担任何责任。行政代理人也可以依赖口头或电话向其作出的、被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人可以咨询法律顾问（可能是公司的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一名或多名次级代理人履行其任何和所有职责，行使其权利和权力。行政代理人和任何此类次级代理人可以通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款适用于任何该等次级代理机构及行政代理机构和任何该等次级代理机构的关联方，并适用于其各自与本协议规定的信贷便利的银团活动以及作为行政代理机构的活动。

经本款规定聘任、接受继任行政代理人后，行政代理人可以随时通过通知贷款人、开证银行和公司的方式离职。在任何该等辞职后，规定贷款人有权与公司协商并在获得公司同意的情况下（只要没有发生根据第7.01（a）、（b）、（h）或（i）条发生的违约事件，并且在该时间仍在继续），委任继任者。如任何继任人不得已获规定贷款人如此委任，并应在退任行政代理人发出离职通知后30天内接受该委任，则退任行政代理人可代表贷款人及开证银行委任一名继任行政代理人，该行政代理人即为合资格机构。继任人接受其为本项下行政代理人的委任后，该继任人继承并归属退任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，退任行政代理人解除其在本项下的职责和义务。公司应支付给继任行政代理人的费用，除公司与该继任人另有约定外，与其应支付给前任的费用相同。行政代理人辞职后，本条和第9.03款的规定，对于其任一人在担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动，为该退任行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益继续有效。

各贷款人承认并同意，根据本协议提供的信贷展期是商业贷款和信用证，而不是对商业企业或证券的投资。每个贷款人还表示，其在正常业务过程中从事发放、获取或持有商业贷款，并已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并基于其认为适当的文件和信息，

自行作出信用分析及决定，以贷款人身份订立本协议，并根据本协议作出、取得或持有贷款。各贷款人应独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并根据其不时认为适当的文件和信息（其中可能包含有关公司及其关联公司的美国证券法所指的重要、非公开信息），继续自行决定根据或基于本协议采取或不采取行动，任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，以及在决定是否或在何种程度上继续作为贷款人或转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利、利益和义务时。

每名贷款人在生效日期向本协议交付其签字页，或将其签字页交付转让和假设或任何其他贷款文件，据此其将成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到、同意和批准每份贷款文件以及在生效日期需交付给行政代理人或贷款人、或经其批准或令其满意的相互文件。

贷款人承认，公司及其关联公司与摩根大通 Bank，N.A.及其关联公司之间可能存在持续的信息流动（包括可能受到有利于公司的保密义务的信息）。在不限制上述规定的情况下，公司或其关联机构可能会提供信息，包括向以不同身份（包括作为贷款人、牵头银行、安排行或潜在证券投资者）行事的摩根大通 Bank，N.A.及其关联机构提供先前提供的信息的更新，独立于该实体在本协议下作为行政代理人的角色。贷款人承认，摩根大通 Bank，N.A.及其关联公司均无义务向其提供上述任何信息。尽管在此或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但除行政代理人在此明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供与贷款、贷款人、公司或其任何关联公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉有关的任何信用或其他信息，并由其获得，或由行政代理人或其任何附属公司以任何身分管有，包括行政代理人在行政代理人与公司、其任何附属公司或任何其他人的通讯过程中取得的任何资料。尽管有上述规定，行政代理人可以（但不应被要求）与一个或多个贷款人，或此类贷款人的任何正式或非正式委员会或特设小组分享任何此类信息，包括在公司的指示下。

尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的牵头安排人、账簿管理人、联合银团代理或联合单证代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人或贷款人的身份（如适用）除外。

第九条

杂项

第9.01节。通知。（a）除明确准许以电话发出的通知和其他通信（并在符合下文（b）段的规定下）外，本条所规定的所有通知和其他通信均须以书面形式发出，并须以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或电传方式发送，具体如下：

（i）if to the company，to Westlake Corporation,2801 Post Oak Boulevard，Suite 600，Houston，Texas 77056，attention of L. Benjamin Ederington（Email：[***]）和Steven Bender（邮箱：[***]），并附一份（不构成通知）给Baker Botts L.L.P.，One Shell Plaza，910 Louisiana Street，Houston，TX77002，Clint Culpepper注意（电邮：[***]));

（ii）If to the administrative agent，issuing bank or Swingline lender to the address separately provided to the company；and

（iii）如向任何其他贷款人，则按其行政调查问卷所载的地址（或电传复印号码）向其发出。

以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号信、挂号邮件方式发出的通知，在收到时视为已发出；以传真方式发出的通知，在发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，在收件人下一个营业日营业时视为已发出的除外）。在下文（b）段规定的范围内，通过电子系统交付的通知应按上述（b）段的规定有效。

（b）根据本协议向贷款人、开证银行和Swingline贷款人发出的通知和其他通信，可依照行政代理人批准的程序使用电子系统交付或提供；但除非行政代理人和适用的贷款人另有约定，上述规定不适用于根据第二条发出的通知。行政代理人或公司可酌情同意根据其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时，应视为已收到；（ii）发送至互联网或内联网网站的通知或通信，应视为已收到预定收件人在上述第（i）款所述其电子邮件地址收到的通知或通信，并为此指明网站地址；但前提是，就上述第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时间开始时发出。

（c）本协议任何一方可通过向本协议其他各方发出通知的方式，更改其根据本协议发出的通知和其他通信的地址或电传号码。

（d）电子系统。

（i）公司同意，行政代理人可以但无义务通过将通信张贴在债务域、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子系统上，向发行银行和其他贷款人提供通信（定义见下文）。

（二）行政代理人使用的任何电子系统均按“原样”和“可用”提供。代理方（定义见下文）不保证此类电子系统的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方均不作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括对适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何保证

通讯或任何电子系统。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称“代理方”）均不对公司的任何贷款人、任何开证银行、Swingline贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因公司的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是侵权、合同或其他），或行政代理人通过电子系统传输通信而非因最终确定的该人的故意不当行为或重大过失，有管辖权的法院的不可上诉命令。“通讯”统称指由公司或代表公司根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理人、任何贷款人或任何开证银行根据本条以电子通讯方式（包括通过电子系统）分发。

第9.02节。豁免；修订。（a）行政代理人、任何发行银行、Swingline贷款人或任何贷款人在行使本协议项下的任何权利或权力方面的任何失败或延误，均不得作为放弃行使本协议项下的任何权利或权力，亦不得将任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人、发行银行、Swingline贷款人和贷款人在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们本来会拥有的任何权利或补救措施。除非本条（b）款允许，否则任何放弃本协议的任何条文或同意公司离开本协议的任何条文在任何情况下均不具效力，而该等放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的目的而具效力。在不限制前述一般性的情况下，贷款或信用证的签发不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理人、任何贷款人或任何开证银行或Swingline贷款人当时是否已经通知或知道这种违约。

（b）除下文第2.14条及第9.02（c）条另有规定外，除非依据公司与规定贷款人订立的一项或多项书面协议或公司与行政代理人经规定贷款人同意订立的一项或多项书面协议，否则本协议或本协议的任何条文均不得放弃、修订或修改；但任何该等协议不得（i）未经任何贷款人的书面同意而增加该贷款人的承诺，（ii）减少任何贷款或信用证付款的本金或降低其利率，或减少根据本协议应付的任何费用，未经受此影响的每个贷款人的书面同意，（iii）推迟支付任何贷款或信用证付款的本金或任何利息或根据本协议应付的任何费用的预定日期，或减少任何此类付款的金额、免除或免除任何此类付款，或推迟任何承诺的预定到期日期，未经受此影响的每个贷款人的书面同意，（iv）更改第2.18（b）或（c）节，其方式将改变所需的按比例分摊付款，或修订或放弃本协议要求按比例对待贷款人的任何其他条款，而无需获得受此影响的每一贷款人的书面同意，（v）更改本节的任何条款或“必要贷款人”的定义或本协议的任何其他条款，其中指明需要放弃、修订或修改本协议项下任何权利或作出任何确定或授予本协议项下任何同意的贷款人的数量或百分比，而无需获得每一贷款人的书面同意，或（vi）未经每一贷款人的书面同意，将付款权上的义务置于任何其他债务之下；又规定未经行政代理人、发行银行或Swingline贷款人的事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人、任何发行银行或Swingline贷款人在本协议下的权利或义务，视情况而定；进一步规定，该等协议不得修订或修改第2.07条的规定或公司与开证行之间关于该开证行的信用证承诺的任何信用证申请和任何双边协议或公司与该开证行之间就开证信用证分别未经行政代理人和该开证行事先书面同意而各自享有的权利和承担的义务。

（c）如行政代理人及共同行事的公司识别出本协议任何条文或任何其他贷款文件中的任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则应允许行政代理人及公司修订、修改或补充该等条文，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，且该等修订应生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意。

第9.03节。费用；赔偿；损害免责。（a）公司将支付行政代理人及其附属公司与本协议和所有其他贷款文件的编制、尽职调查、管理、联合和执行有关的所有合理和有文件证明的自付费用和开支（不重复），包括但不限于行政代理人律师的合理法律费用和开支（但仅限于行政代理人和贷款人作为一个整体的一名律师，必要时还包括任何相关司法管辖区的一名当地律师（以及，在利益冲突的情况下，受此类冲突影响的一方通知公司存在此类冲突并随后保留其自己的律师，在每个相关司法管辖区为每个此类受影响的一方提供另一家律师事务所））。公司还将向行政代理人和每个贷款人支付与执行与本协议有关的任何贷款文件有关的合理且有文件证明的自付费用（但在法律费用的情况下，仅限于行政代理人和贷款人作为一个整体的一名律师，必要时还包括任何相关司法管辖区的一名当地律师（并且，在发生利益冲突的情况下，受该冲突影响的一方通知公司存在该冲突并随后保留其自己的律师，为每个相关司法管辖区的每个此类受影响方提供的另一家律师事务所））。

（b）公司还同意就任何和所有索赔、损害、损失、责任以及合理和有文件证明的费用（包括但不限于所有受赔偿当事人的一家大律师事务所的法律费用，作为一个整体，并在必要时，每一适当司法管辖区的单一当地律师（可能包括在多个司法管辖区行事的单一特别律师（以及，在利益冲突的情况下，受此种冲突影响的受偿方通知你存在此种冲突并随后保留其自己的律师，在每一相关司法管辖区为每一受此影响的受偿方提供另一家律师事务所））可能由任何受偿方招致或主张或裁决，在每一情况下可能因（包括但不限于，与任何调查、诉讼或程序或准备与此有关的抗辩有关）（a）本协议所设想的交易的任何方面，（b）本协议和其他贷款文件，或利用其收益作出或提议作出的任何使用，或（c）与公司或其任何子公司在任何时候拥有、租赁或经营的任何财产有关的危险材料的实际或据称存在，或与公司或其任何子公司有关的任何环境责任，但（i）此类索赔、损坏、损失的范围除外，在有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中，责任或费用被认定是由于该受弥偿方（a）重大过失或故意不当行为或（b）严重违反其在本协议或其他贷款文件下的义务；（ii）由不涉及公司或其各自的任何关联公司的作为或不作为的任何索赔、诉讼、诉讼、查询、诉讼、调查或程序所引起，且由受弥偿人针对任何其他受弥偿人（任何索赔、诉讼、诉讼、查询、诉讼除外，根据本协议以代理人或安排人身份进行的调查或程序）在最终、非-

由有管辖权的法院作出可上诉的判决；或（iii）任何和解是由该受弥偿方在未经公司书面同意的情况下订立的（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），但如有任何该等法律程序的有管辖权的法院作出判决，或如公司同意该等和解，则公司同意按上述方式对该受弥偿方作出赔偿并使其免受损害。就本款弥偿适用的任何申索、诉讼、调查或法律程序（上述任何一项，即“法律程序”）而言，不论该法律程序是否由公司、其权益持有人或债权人或受弥偿方（受上述（ii）规限）提出，亦不论受弥偿方是否为该法律程序的另一方，该法律程序均属有效。尽管有本协议或任何其他贷款文件的任何其他规定，（i）任何受偿方均不对与其与本协议或任何其他贷款文件有关的活动有关的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害承担责任；（ii）任何受偿方均不对因他人使用通过电子系统获得的信息或其他材料而引起的任何损害承担责任，但由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的该受偿方的重大过失或故意不当行为所导致的直接、实际损害除外。未经获弥偿方的事先书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），公司不得就任何待决或威胁的针对受弥偿方的程序达成任何和解，而该等程序本可由该受弥偿方根据本协议寻求赔偿，除非该和解（i）包括无条件免除该受弥偿方作为该程序标的的所有责任或索赔，且（ii）不包括任何关于该受弥偿方或其代表承认任何过失的陈述。本条第9.03（b）条不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、申索或损害的税项以外的税项。

（c）如公司未能根据本条（a）或（b）款向行政代理人、适用的开证银行或Swingline贷款人支付其所需支付的任何款项，则各贷款人各自同意向该行政代理人、适用的开证银行或Swingline贷款人（视情况而定）支付该等未付款项的该贷款人的适用百分比（在寻求适用的未获偿付费用或弥偿款项时确定）；但未获偿付的费用或已获弥偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用，视情况而定，是由行政代理人、适用的发行银行或Swingline贷款人以其身份招致或针对他们提出的。

（d）[保留]

（e）根据本条应付的所有款项，须在提出书面要求后立即支付。

第9.04节。继任者和分配人。（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括任何开证银行的任何关联机构签发任何信用证）具有约束力，并对其有利，但（i）未经每名贷款人事先书面同意，公司不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（而公司未经该等同意而企图转让或转让均属无效）及（ii）除根据本条外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人（包括任何开证银行签发任何信用证的任何关联公司）、参与者（在本节（c）段规定的范围内）以及在特此明确设想的范围内，各行政代理人、开证银行和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。

（b）（i）在符合下文第（ii）段所列条件的情况下，任何贷款人经事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝），可将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺、参与信用证和Swingline贷款以及当时欠其的贷款）转让给一个或多个合格机构（不合格机构除外）：

（a）公司，但除非公司在接获有关转让的通知后10个营业日内以书面通知行政代理人反对，否则公司须当作已同意该项转让；但如转让予贷款人、贷款人的联属公司、认可基金，或如根据第七条（a）、（b）、（h）及（i）段的违约事件已发生，且在转让时仍在继续，则无须公司同意，任何其他受让人（不合资格机构除外），但行政代理人仍应将该转让通知送交公司；

（b）行政代理人，但如将任何承诺转让予身为贷款人（违约贷款人除外）、贷款人的附属公司或在紧接该转让生效前有承诺的认可基金的受让人，则无须取得该行政代理人的同意；

（c）各发行银行；及

（d）Swingline贷款人。

（二）转让须符合以下附加条件：

（a）除非转让予贷款人或贷款人的附属公司，或转让转让贷款人的承诺或任何类别的贷款的全部剩余款额，否则受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款的款额（自有关该等转让的转让及假设交付行政代理人之日起厘定）不得少于$ 5,000，000，除非公司及行政代理人各自另有同意，但前提是，如果根据第七条规定的（a）、（b）、（h）和（i）段发生的违约事件已经发生，并且在该转让时仍在继续，则无需获得公司的此类同意；

（b）每项部分转让须作为转让所有转让贷款人在本协议下的权利和义务的比例部分作出，但本条款不得解释为禁止转让所有转让贷款人就某一类承诺或贷款的权利和义务的比例部分；

（c）每项转让的当事人须签立并向行政代理人交付（x）一项转让及假设或（y）在适用范围内，一项依据电子系统以提述方式纳入一项转让及假设的协议，而该行政代理人及转让及假设的当事人均为参与者），连同3,500元的处理及记录费（除非该行政代理人免除该费用）；及

（d）受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人交付一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团层面的信息（可能包含有关公司及其关联方或其各自证券的重大非公开信息）将提供给这些联系人，而这些人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息。

就本条第9.04（b）款而言，“核定基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“认可基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷展期，并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何人（自然人除外）。

“不合格机构”是指（a）自然人，（b）违约贷款人或其贷款方母公司，（c）自然人或其亲属的公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托；但如果（x）并非以获得任何贷款或承诺为主要目的而设立，（y）由非该自然人或其亲属的专业顾问管理，则本条款（c）中提及的该公司、投资工具或信托不构成不合格机构，在提供或购买商业贷款的业务方面具有重要经验，并且（z）拥有超过25,000，000美元的资产，其活动的很大一部分包括在其正常业务过程中提供或购买商业贷款和类似的信贷延期；或（d）公司或其任何关联公司。

（iii）在依据本条（b）（iv）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担所指明的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议下的权利和义务，而根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应免除其在本协议下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.15、2.16、2.17和9.03条的好处）。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条第9.04款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（c）款出售参与该等权利和义务。

（iv）行政代理人作为公司的非受托代理人为此目的行事，须在其办事处之一备存一份交付予其的每项转让及假设的副本，以及一份登记册，以记录贷款人的姓名及地址，以及根据本协议的条款不时向每名贷款人作出的贷款及信用证付款的承诺，以及本金金额（及声明的利息）（「登记册」）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记录，而公司、行政代理人、发行银行、Swingline贷款人和其他贷款人应将根据本协议条款记录在登记册内的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册应可供公司、发行银行、Swingline贷款人和任何其他贷款人在任何合理时间并在合理的事先通知后不时查阅。

（v）在收到（x）由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和假设或（y）在适用范围内，包含依据电子系统以引用方式作出的转让和假设的协议，而行政代理人和转让和假设的当事人是参与人）、受让人填妥的行政调查表（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、本条（b）段所指的处理和记录费以及本条（b）段所要求的对此种转让的任何书面同意后，行政代理人应接受该等转让及承担，并将其中所载的资料记录在登记册内；但如转让贷款人或受让人任何一方未能支付其根据第2.06（d）或2.06（e）、2.07（b）、2.18（d）或9.03（b）条规定须支付的任何款项，则行政代理人没有义务接受该等转让及承担，并将其中的资料记录在登记册内，除非及直至该等款项已足额支付，连同其所有应计利息。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。

（c）任何贷款人可在未经公司、行政代理人、发行银行或Swingline贷款人同意的情况下，将参与该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及欠其的贷款）出售给一个或多个并非不合格机构的人（“参与者”）；但（a）该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；（b）该贷款人仍应就履行该等义务向本协议其他各方承担全部责任；及（c）公司作为行政代理人，发行银行、Swingline贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第9.02（b）节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、修改或放弃。本公司同意每名参与者有权享有第2.15、2.16及2.17条的利益（受其中的规定及限制所规限，包括第2.17（f）条规定的要求（但有一项理解，即第2.17（f）条规定的文件应交付给参与的贷款人），其程度与其是贷款人并根据本条（b）款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与人（a）同意受第2.19条规定的约束，犹如其是本条（b）款规定的受让人；（b）不得根据第2.15或2.17条就任何参与收取任何更多的付款，超过其参与的贷款人本应有权获得的金额，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更所致。出售参与的每个贷款人同意，在公司的要求和费用下，通过合理的努力与公司合作，以实现第2.19（b）节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第9.08条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.18（c）条的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人，仅为此目的作为公司的非受托代理人，应保持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明该承诺、贷款、信用证或其他义务在

根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节注册的表格。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记项，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（d）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行质押或转让担保债务，而本条不适用于任何此类担保权益质押或转让；但任何此类担保权益质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

第9.05节。生存。本公司在本协议中以及在与本协议有关或依据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为已被本协议的其他方所依赖，并应在本协议的执行和交付以及任何贷款的作出和任何信用证的签发后继续有效，而不论任何此类其他方或代表其进行的任何调查，尽管行政代理人、任何开证银行，Swingline贷款人或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要任何贷款的本金或任何应计利息或根据本协议应付的任何费用或任何其他金额尚未支付和未支付，或任何信用证（已作出令该开证银行满意的安排的信用证除外）尚未支付，且只要承诺尚未到期或终止，则该等承诺应继续完全有效。第2.15条、第2.16条、第2.17条和第9.03条以及第八条的规定，无论本协议所设想的交易是否完成、贷款是否偿还、信用证和承诺是否到期或终止或本协议或本协议的任何规定是否终止，均应继续有效。

第9.06节。对口单位；一体化；有效性；电子执行。（a）本协议可在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一项应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议、其他贷款文件和任何与（i）应付给行政代理人的费用和（ii）任何开证银行的信用证承诺的减少有关的任何单独的信函协议构成各方之间与本协议标的有关的整个合同，并取代之前与本协议标的有关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，这些对应方合在一起须有本协议其他各方当事人的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

（b）交付（x）本协议签字页的已执行对应方，（y）任何其他贷款文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（为免生疑问，包括依据第9.01条交付的任何通知）、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此设想的交易和/或由此设想的交易（每一份均为“附属文件”），该交易是通过电传的电子签字，通过电子邮件发送的pdf.或任何其他电子手段复制实际执行的签名页的图像，应作为交付本协议的手动执行对应方、此类其他贷款文件或此类辅助文件（如适用）的有效。这些话

“执行”、“签字”、“签字”、“交付”与本协议中或与本协议有关的类似进口字样、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应被视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电传、电子邮件pdf或任何其他复制实际执行的签字页图像的电子方式交付），每一项均应与手工执行的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定；但本文中的任何规定均不得要求行政代理人未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签字；此外，在不限制前述规定的情况下，（i）在行政代理人已同意接受任何电子签字的范围内，行政代理人及每名出借人有权依赖声称由公司或代表公司提供的该等电子签名，而无须进一步核实，亦无任何义务审查任何该等电子签名的外观或形式；及（ii）应行政代理人或任何出借人的要求，任何电子签名应由手工执行的相对人迅速跟进。在不限制前述内容的概括性的情况下，本公司特此（a）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人和本公司之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式传送的电子签名，以复制实际已执行的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，（b）行政代理人及每名贷款人可自行选择以任何格式的影像电子纪录形式创设一份或多份本协议、任何其他贷款文件及/或任何附属文件，该等文件须当作在该人的正常业务过程中创设，并销毁原始纸质文件（而所有该等电子纪录就所有目的而言均视为正本，并具有与纸质纪录相同的法律效力、有效性及可执行性），（c）放弃任何论点、抗辩或对法律效力提出异议的权利，本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的有效性或可执行性仅基于本协议、该等其他贷款文件和/或该等附属文件分别缺乏纸质正本副本，包括关于其任何签字页和（d）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过电传、电子邮件发送的pdf传输或任何其他复制实际已执行签字页图像的电子方式而产生的任何责任向任何与贷款人有关的人提出的任何索赔，包括因公司未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第9.07节。可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认为是无效、非法或不可执行的，就该司法管辖区而言，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行性的范围内无效；特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。

第9.08节。抵销权。如违约事件已发生且仍在继续，则特此授权各贷款人及其各关联公司在法律允许的最大范围内随时并不时抵销和适用任何及所有存款（一般或特殊、时间或活期，临时或最终）在任何时间持有，以及该贷款人或关联公司在任何时间对公司的信贷或账户所欠或为公司的信贷或账户所欠的其他义务，而不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等义务可能未到期。每个贷款人根据本条所享有的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。

第9.09节。准据法；管辖权；同意送达程序。（a）本协议和其他贷款文件以及基于本协议或任何其他贷款文件（其中明确规定的任何其他贷款文件除外）以及据此设想的交易的任何索赔、争议、争议、诉讼程序或诉讼因由（不论是基于合同、侵权或任何其他理论），均应按照纽约州法律解释并受其管辖。

（b）在因本协议和其他贷款文件而产生或与之有关的任何诉讼或程序（不论是基于合同、侵权或任何其他理论）中，或为承认或执行任何判决，本协议的每一方在此不可撤销地和无条件地为其自身及其财产接受位于曼哈顿自治市的纽约州最高法院和位于曼哈顿自治市的纽约南区美国地区法院以及来自其中任何一方的任何上诉法院的专属管辖权，并且本协议的每一方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁定。双方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议概不影响行政代理人、发行银行、Swingline贷款人或任何贷款人可能必须在任何司法管辖区的法院对公司或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（c）本协议每一方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在本条（b）段所述任何法院就本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便诉讼地的抗辩。

（d）本协议的每一方不可撤销地同意以第9.01条通知规定的方式送达程序。本协议不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第9.10节。放弃陪审团审判。此处的每一方当事人在适用法律允许的最大限度内放弃其在直接或间接产生于或与本协议、其他贷款文件或在此或由此设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括

第9.11节。标题。本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节。保密。行政代理人、发行银行、Swingline贷款人和贷款人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其及其关联公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息（但有一项理解是，将被告知此类披露的人员此类信息的保密性质并指示对此类信息保密），（b）在任何政府当局（包括任何自律管理机构，如全国保险专员协会），（c）在适用的法律或条例或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）与行使本协议项下的任何补救办法或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或强制执行本协议项下的权利有关，（f）在载有与本节条款基本相同的协议的情况下，向（i）任何受让人或参与者，或任何潜在受让人或参与者，其在本协议下的任何权利或义务，或（ii）与公司及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手（或其顾问），（g）经公司同意，（h）在此类信息（x）成为可公开的范围内，但不是由于违反本条或（y）成为可供行政代理人、任何发行银行、Swingline贷款人或任何贷款人在非保密基础上从公司以外的来源获得，（i）向评级机构或（j）在潜在或实际的保险人或再保险人就提供保险、再保险或信用风险缓解保险而要求的范围内，根据这些保险、再保险或信用风险缓解保险将支付或可能通过参考本协议支付。就本节而言，“信息”是指从公司收到的与其业务有关的所有信息，但行政代理人、开证行或任何贷款人在公司披露前在非保密基础上可获得的任何此类信息以及安排者通常向为贷款行业服务的数据服务提供商（包括排行榜提供商）提供的与本协议有关的信息除外；但前提是，如果在本协议日期之后从公司收到的信息，则在交付时这些信息被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。

为免生疑问，本条第9.12条的任何规定均不得禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织（任何此类实体，“监管机构”）披露或提供本保密规定范围内的任何信息，只要适用于该监管机构的法律或法规禁止本条第9.12条规定的任何此类禁止披露。

第9.13节。重大非公开信息。

（a）各出借人确认，根据本协议向其提供的第9.12（a）节定义的信息可能包括有关公司及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将处理此类重大非

（b）公司或行政代理人根据本协议提供的或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修订请求，将是简单级信息，其中可能包含有关公司及其关联方或其关联方的重大非公开信息

各自的证券。因此，每个出借人向公司及其在其行政问卷中确定的行政代理人代表一个信用联系人，该信用联系人可能根据其合规程序和适用法律收到可能包含重大非公开信息的信息。

第9.14节。利率限制。尽管本文有任何相反的规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称“收费”），应超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），则根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，应以最高利率为限，并且，在合法范围内，本应就该贷款支付但因本条的实施而未支付的利息和费用应累积起来，并应增加就其他贷款或期限应付给该贷款人的利息和费用（但不得高于最高利率），直至该累计金额连同截至还款之日的联邦基金有效利率的利息已由该贷款人收到。

第9.15节。美国爱国者法案。每个受美国爱国者法案要求约束的贷款人（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“爱国者法案”）特此通知公司，根据《爱国者法案》的要求，它（i）必须获得、核实和记录识别公司的信息，这些信息包括公司的名称和地址以及允许该贷款人根据《爱国者法案》识别公司的其他信息，以及（ii）在公司符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格的范围内，至少在生效日期前五天，a与公司有关的实益所有权证明。

第9.16节。确认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等负债有关的任何权利；或

（iii）就行使任何适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第9.17节。判断货币。如根据任何适用法律及不论是否根据对公司作出或登记的判决或出于任何其他原因，根据本协议或与本协议有关的任何付款均以相关付款到期时所使用的货币（“所需货币”）以外的货币（“其他货币”）支付或满足，则以该付款（按付款日期的汇率转换为所需货币或，如有权在付款日与其他货币共同购买所需货币的一方（“收款人”）不可行，则按其在其后切实可行的范围内尽快这样做的汇率）收款人实际收到的款项低于本协议条款规定的应付款项，则公司应在法律允许的范围内，作为一项单独和独立的义务，就该等欠付款项的金额对收款人进行赔偿并使其免受损害。就本节而言，“汇率”是指收款人在相关日期能够以其他货币购买所需货币的汇率，并应考虑任何溢价和其他兑换成本。

第9.18节。错误的付款。

（a）各贷款人特此同意，（x）如行政代理人通知该贷款人，该行政代理人已全权酌情决定该贷款人从该行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金（无论是作为付款、提前还款或偿还本金、利息、费用或其他；单独和集体的“付款”）被错误地传送给该贷款人（无论该贷款人是否知晓），并要求返还该款项（或其中的一部分），该贷款人应迅速但无论如何不迟于其后一个工作日，向行政代理人退回以当日资金作出该要求的任何该等付款（或其部分）的金额，连同自该贷款人收到该等付款（或其部分）之日（包括当日）至该款项按NYFRB利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者偿还给行政代理人之日的每日利息，（y）在适用法律许可的范围内，该贷款人不得就行政代理人要求返还所收到的任何付款的任何要求、要求或反要求主张、反要求、抗辩或抵销或补偿权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩，并在此放弃对行政代理人的任何主张、反要求、抗辩或权利。行政代理人依据本条第9.18（a）款向任何贷款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，应为结论性通知。

（b）每个贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理人或其任何关联公司（x）收到的付款金额与行政代理人（或其任何关联公司）就该付款发送的付款通知（“付款通知”）或（y）中指明的金额不同或日期不同，而该付款通知并未在付款通知之前或随附，则在每一此种情况下，其应在收到通知后就该付款作出错误。各贷款人同意，在每一此种情况下，或如其以其他方式知悉一笔付款（或其部分）可能已被错误地发送，该贷款人应将此种情况立即通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但在不迟于其后一个营业日的情况下，向行政代理人退还任何此种付款（或其部分）的金额，而该款项是在当天提出此种要求的资金，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日起至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者偿还给行政代理人之日止的每一天的利息（包括该利息）。

（c）公司特此同意，（x）如因任何理由未能从已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人处追回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人就该款额所拥有的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行公司所欠的任何义务，但在每种情况下，该错误付款的范围除外，且仅就该错误付款的款额而言，即，由行政代理人为履行一项义务而从公司收到的资金组成。

（d）每一方当事人根据本条第9.18条承担的义务，在行政代理人辞职或更换后，或在贷款人转让权利或义务或更换后，在终止承诺或在偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后，仍有效。

第9.19节。没有受托责任。行政代理人、牵头安排人和账簿管理人、各联合银团代理人、各联合文件代理人、各贷款人及其各自的关联公司（统称为仅就本段而言的“贷款人”）可能与公司、其股东和/或其各自的关联公司的经济利益发生冲突。公司同意，本协议和任何相关文件或其他任何内容均不会被视为在任何贷款人与公司、其股东或其各自的关联公司之间建立咨询、信托或代理关系或信托或其他默示义务。公司承认并同意：（i）本协议及任何相关文件所设想的交易（包括行使本协议项下及项下的权利和补救措施）一方面是贷款人与公司之间的公平商业交易，另一方面，（ii）与此相关并与导致其发生的过程有关，（x）没有贷款人承担有利于公司的咨询或信托责任，他们的股东或他们各自的关联公司就本协议所设想的交易（或行使与此相关的权利或补救措施）或导致该交易的过程（无论任何贷款人是否已告知、目前正在告知或将就其他事项向公司、其股东或其各自的关联公司提供建议）或对公司的任何其他义务，但本协议和任何相关文件中明确规定的义务除外，并且（y）每个贷款人仅作为委托人行事，而不是作为公司、其管理层、股东的代理人或受托人，债权人或任何其他人。公司承认并同意，已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问，并有责任就此类交易及其导致的过程做出自己的独立判断。公司同意，不会声称任何贷款人就该交易或导致该交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对公司负有受托或类似责任。

第9.20节。某些ERISA事项

（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表及保证（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，而不是为免生疑问而向公司或为公司的利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，该贷款人第84-14部分I部分（a）小节的要求已得到满足，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项中的任何一项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益而非，为免生疑问，为公司或为公司的利益，该行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件有关）。

第9.21节。借款人通讯

（a）行政代理人和贷款人同意，根据行政代理人批准的程序，公司可以但无义务通过行政代理人选定为其电子传输系统的电子平台（“经批准的借款人门户”）向行政代理人进行任何借款人通信。如本条第9.21款所用，“借款人通讯”统称为公司或代表公司根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何承诺贷款通知、利息选择请求、提前还款通知或其他通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，而公司通过经批准的借款人门户网站向行政代理人分发，在每种情况下，只要这样做的安排已获得行政代理人的批准（据了解并同意，在要求根据本协议签署任何借款人通信的范围内，可通过经批准的借款人门户网站提交此类签署和/或可放弃此类签署要求，在每种情况下均由行政代理人全权酌情决定）。

（b）虽然经核准的借款人门户及其主要网页门户受到行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括自生效之日起的用户ID/密码授权系统）的保护，但每个贷款人和公司承认并同意（i）通过

电子媒介不一定安全，（ii）行政代理人不负责批准或审查添加到经批准的借款人门户的公司的管理员、代表或联系人，以及（iii）可能存在与此种分发相关的保密和其他风险。各贷款人和公司特此批准通过经批准的借款人门户分发借款人通信，并了解并承担此类分发的风险。

（c）批准的借款人门户按“原样”和“可用”提供。适用方不对借款人来文的准确性或完整性进行保证，也不对经批准的借款人门户的充分性进行保证，并对经批准的借款人门户和借款人来文的错误或遗漏明确免责。任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方与借款人来文或经批准的借款人门户相关作出。在任何情况下，适用方均不得对公司、任何出借人或任何其他人或实体因任何形式的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方式）而产生的任何责任

（d）每个贷款人和公司同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务按照行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策将借款人通信存储在经批准的借款人门户网站上。

（e）本条文并不损害公司依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署和交付本协议。


WestLake Corporation，作为公司

通过：		/s/M. Steven Bender
		姓名：M. Steven Bender 标题：执行副总裁兼首席财务官

JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为行政代理人、贷款人、发行银行和Swingline贷款人

通过：		/s/尼克·努斯鲍姆
		姓名：尼克·努斯鲍姆职称：副总裁

Bank of America，N.A.，as lender and issuing bank

通过：		/s/丹尼尔·费兰
		姓名：Daniel Phelan 职务：董事

Wells Fargo Bank，N.A.作为贷款人和发行银行

通过：		/s/卡尔·辛里奇斯
		姓名：Carl Hinrichs 职称：董事总经理

德意志银行纽约分行，作为贷款人和发行银行

通过：		/s/艾莉森·卢戈
		姓名：Alison Lugo 职称：副总裁

通过：		/s/道格拉斯·达尔曼
		姓名：Douglas Darman 职务：董事

【Westlake循环信贷协议签署页】


PNC银行，全国协会，作为贷方

通过：		/s/Mark H. Wolf
		姓名：Mark H. Wolf 职称：高级副总裁

加拿大皇家银行，作为贷款人

通过：		/s/思南·塔兰
		姓名：思南·塔兰标题：授权签字人

巴克莱银行（BARCLAYS BANK PLC），作为贷款人

通过：		/s/夏琳·萨尔达尼亚
		姓名：Charlene Saldanha 职务：董事

多伦多道明银行纽约分行担任贷款人

通过：		/s/Jonathan Schwartz
		姓名：Jonathan Schwartz 标题：授权签字人

高盛（GOLDMAN SACHS BANK USA），作为贷款人

通过：		/s/Andrew B. Vernon
		姓名：Andrew Vernon 标题：授权签字人

TRUIST银行，作为贷方

通过：		/s/亚历山大·哈里森
		姓名：Alexander Harrison 职务：董事


新斯科舍银行，作为贷款人

通过：		/s/约翰·塔克
		姓名：约翰·塔克职称：董事总经理

SANTANDER BANK N.A.，作为贷款人

通过：		/s/张佳琪
		姓名：张佳琪职称：高级副总裁

CAPITAL ONE，National Association，as Lender

通过：		/s/Salvatore Mauro
		姓名：Salvatore Mauro 标题：正式授权签字人

亨廷顿国家银行，作为贷款人

通过：		/s/托比·B·劳
		姓名：Toby B. Rau 职称：董事总经理

附表2.01a

承诺


贷款人	承诺		适用百分比
摩根大通银行，N.A。	$	150,000,000.000		10.000000000	%
美国银行，N.A。	$	150,000,000.000		10.000000000	%
富国银行，全国协会	$	150,000,000.000		10.000000000	%
德意志银行纽约分行	$	150,000,000.000		10.000000000	%
PNC银行，美国国家协会	$	120,000,000.000		8.000000000	%
Royal Bank Of Canada	$	120,000,000.000		8.000000000	%
Barclays Bank plc	$	120,000,000.000		8.000000000	%
The Toronto-Dominion Bank	$	120,000,000.000		8.000000000	%
高盛美国萨克斯银行	$	80,000,000.00		5.333333333	%
TRUIST银行	$	80,000,000.00		5.333333333	%
The Bank of Nova Scotia	$	80,000,000.00		5.333333333	%
BANCO SANTANDER，S.A.纽约分行	$	80,000,000.00		5.333333333	%
首都一，全国协会	$	50,000,000.00		3.333333333	%
亨廷顿国家银行	$	50,000,000.00		3.333333333	%

合计	$	1,500,000,000		100.000000000	%

附表2.01b

Swingline承诺


Swingline贷款人	Swingline承诺
摩根大通银行，N.A。	$	50,000,000

合计	$	50,000,000

附表2.01c

信用证承诺


发行银行	信用证承诺
摩根大通银行，N.A。	$	75,000,000
美国银行，N.A。	$	25,000,000
富国银行，全国协会	$	25,000,000
德意志银行纽约分行	$	25,000,000

合计	$	150,000,000

附表2.06

现有信用证

没有。