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于2023年1月10日向美国证券交易委员会提交

第333号注册─

美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

F-3型

注册声明
在
1933年《证券法》

H世界集团有限公司

（注册人的确切名称在其章程中指明）

不适用

（将注册人的姓名翻译成英文）

开曼群岛

（国家或其他管辖权
公司或组织）

不适用

（I.R.S.雇主
识别号）

奉化路1299号
嘉定区
上海201803
中华人民共和国
+86 21 6195-2011

（注册处主要行政办事处的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Cogency全球公司。
东42街122号，18楼
纽约，NY 10168
+1 800 221-0102

（服务代理人的姓名、地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

	副本：
	何继红首席财务官 H世界集团有限公司槟城巷11号新加坡238485 +65 8655-0278			双兆，彼岸。 Cleary Gottlieb Steen & Hamilton律师事务所 c/o希慎广场37楼铜锣湾轩尼诗道500号香港 +852 2532-3783

拟议向公众出售的大约开始日期：不时在本登记声明生效日期之后。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。 ☒

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以登记发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的先前有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示I. C.提交的登记声明，或根据《证券法》第462（e）条向证券交易委员会提交的生效后修正案，则选中以下方框。 ☒

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为登记更多证券或更多类别证券而根据一般指示提交的登记声明的生效后修正，请选中以下方框。☐

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

†

“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

前景

H世界集团有限公司

普通股

我们可能不时在一次或多次发行中发售和出售我们的普通股，包括以美国存托股票或ADS为代表的普通股。

此外，招股说明书附件所列的售股股东（如有的话）可不时发售和出售他们所持有的普通股或美国存托股。我们将不会从出售股东出售我们的普通股或美国存托股中获得任何收益（如果有的话）。

我们将在本招股说明书的补充文件中提供任何发行的具体条款。任何招股说明书补充也可增加、更新或更改本招股说明书所载的信息。在购买任何证券之前，你应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及通过引用并入或被视为并入本招股说明书的文件。

这些证券可以在同一次发行或单独发行中发售和出售；可以向或通过承销商、交易商和代理人发售和出售；也可以直接向购买者发售和出售。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的报酬以及购买他们所持有的额外证券的任何选择权将在适用的招股说明书补充文件中描述。有关这些证券的分配计划的更完整说明，请参阅本说明书中题为“分配计划”的章节。

这两只美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“HTHT”。2023年1月9日，纳斯达克全球精选市场上最新公布的美国存托凭证发售价格为每股美国存托凭证43.80美元。根据香港上市规则第19c章（合资格发行人的第二上市），我们的普通股在香港联合交易所有限公司（简称“香港交易所”）上市，股票代码为“1179”。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应该仔细考虑从页面开始的“风险因素”下描述的风险19在您投资于我们的证券之前，包括在任何招股说明书补充文件或通过引用并入本招股说明书的文件中的本招股说明书。

H世界集团有限公司不是一家中国经营公司，而是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家本身并无重大经营活动的控股公司，H World Group Limited几乎所有的业务都通过其子公司进行，对于某些受PRC法律限制直接持有的业务，其业务都通过合并关联实体（定义见下文）进行。虽然我们对合并附属实体没有任何股权所有权，但我们与合并附属实体的合同安排使我们能够指导对合并附属实体的经济业绩影响最大的活动，并从合并附属实体获得经济利益。此外，我们还有一个综合基金（下文定义，连同综合附属实体，即“VIE”），综合基金有两个子公司，主要经营酒店业务和投资于酒店行业的公司。虽然我们在综合基金中拥有少数股权，但综合基金的伙伴关系安排使我们能够指导对其经济业绩影响最大的活动，并获得其重大的经济利益。由于这些安排，我们在会计方面对这些VIE拥有控制权，并且是这些VIE的主要受益者，因此，我们已按照美国公认会计原则将这些VIE的财务结果合并到我们的合并财务报表中。本招股说明书中任何提及由于VIE而给我们带来的控制权或利益的内容都仅限于根据美国公认会计原则对VIE进行合并的条件。我们证券的投资者在我们的经营中不拥有权益

实体，包括我们在中国的子公司、合并附属实体和合并基金，但拥有开曼群岛控股公司的股权。我们在证券交易所上市的证券是我们开曼群岛控股公司的证券，而不是我们的运营子公司或VIE的证券。在这份招股说明书中，“我们”、“我们”、“我们的公司”“我们的”或“华住”指开曼群岛豁免公司H World Group Limited（原名华住集团有限公司和华住集团有限公司）、其前身实体及其子公司，在描述我们的经营和合并财务信息时，指VIE；“合并关联实体”指天津盟广信息技术有限公司、寰美信息技术（上海）有限公司及其全资子公司寰美国际旅行社（上海）有限公司、宁波富亭企业管理有限公司，这两家公司都是一个合并的关联实体；而“合并基金”指的是宁波宏亭投资管理中心（简称“宏亭”）及其子公司。

我们的VIE模式所依据的合同安排，包括我们与联合附属实体和联合基金的安排，尚未在法庭上得到检验。对外国投资于联合基金经营的业务没有准入限制。但是，《外商投资准入特别管理措施》或《负面清单（2021年版）》（由国家发展和改革委员会、商务部或商务部发布并不时修订）及其他适用的PRC法律法规（包括《旅行社条例》（2020年修订），禁止外商直接投资某些国际旅行社业务，并限制外商直接投资某些互联网业务。由于这些对外国直接投资的监管限制，我们通过与综合关联实体签订合同安排开展相关业务，综合关联实体持有在PRC经营相关受限业务所需的执照、许可证和批准。

在截至2019年、2020年和2021年12月31日的每一年以及截至2022年9月30日的9个月中，这些VIE合计对我们的总收入和净利润（亏损）的贡献不大（不到1%），而这些VIE对我们截至2019年、2020年和2021年12月31日以及2022年9月30日的合并资产负债表的影响也不大（截至上述日期，这些VIE合计对我们总资产的贡献不到1%）。如果PRC政府认为我们通过VIE开展的任何业务运营不符合PRC的监管限制，尤其是相关行业的外资限制，或者如果未来相关法规或其解释发生变化，PRC监管机构可能会禁止我们采用VIE结构，这可能导致我们受到处罚，被迫放弃受影响业务的权益，或两者兼而有之。此外，PRC政府未来可能采取的行动可能会影响VIE模式相关合同安排的合法性和可执行性，从而影响我们合并VIE财务业绩的能力。如果其中任何一种情况发生，我们的业务和/或证券价值可能会发生变化。在最坏的情况下，如果VIE对我们的经营产生重大贡献，并且VIE模式不符合PRC的法律法规，这种变化可能导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。请参阅本招股说明书下文的“风险因素----与公司结构有关的风险”。

H世界集团有限公司是一家控股公司，没有自己的实质性业务。H世界集团有限公司主要通过其在中国和欧洲的子公司开展业务。在传统的华住下，H World Group Limited一般以贷款和出资的方式向其香港或新加坡子公司转移现金，而这些香港或新加坡子公司一般以出资或提供贷款的方式向其PRC子公司转移现金。H世界集团有限公司也可以通过向PRC子公司出资或者提供贷款的方式，直接向其转让现金。这些PRC子公司通常通过贷款或向VIE付款以进行集团间交易的方式向VIE转移现金。这些PRC附属公司一般以偿还贷款及股息的方式向香港或新加坡附属公司转移现金，而这些香港或新加坡附属公司一般以偿还贷款的方式向H World Group Limited转移现金。在较小程度上，如果需要，H World Group Limited及其子公司可以通过贷款的方式向Deutsche Hospitality的实体转移现金。除以下段落所披露的情况外，这些VIE没有分配，目前也没有任何计划分配任何收益或结清根据合同协议欠我们子公司的任何款项。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日，这些VIE合计对我们的总留存收益贡献不大（不到2%）。

截至2019年、2020年和2021年12月31日的年度以及截至2022年9月30日的九个月，

•

我们的子公司向VIE支付服务费，分别约为人民币3,400万元、人民币2,900万元、人民币3,400万元和人民币2,000万元（300万美元），用于向我们的酒店提供电信服务和互联网相关服务；

•

VIE的现金流入主要是通过与我们的子公司的贷款安排、我们为集团间交易向VIE支付的款项以及代持股东的出资提供的。例如，华住酒店管理有限公司（“华住酒店管理”）是我们的全资子公司，与合并关联实体签订了合同安排，该公司在2020年向上海寰美的名义股东提供了约500万元人民币的贷款，作为对VIE的出资；

•

除HZ酒店管理公司以外，这些VIE公司分别借给我们的子公司约800万元人民币、1400万元人民币、2100万元人民币和200万元人民币（约合30万美元），这些子公司偿还VIE公司以前向其提供的贷款约为零、300万元人民币、700万元人民币和500万元人民币（约合100万美元）；以及

•

现金从我们转移到我们的子公司，主要是通过股东贷款。在同一期间，我们的子公司分别向我们借款约人民币10.39亿元、人民币62.67亿元、人民币10.50亿元和人民币3400万元（约合500万美元），这些子公司向我们偿还了约人民币900万元、零元、零元和人民币10.99亿元（约合1.54亿美元）的贷款。

详情见本招股说明书下文“本公司——本公司控股公司结构及合同安排——本公司内部现金转移”。

对于一家总部设在中国并主要在中国运营的公司，我们面临着各种法律和运营风险和不确定性。PRC监管机构有重大权力对像我们这样的中国公司开展业务、接受外国投资或在美国证券交易所上市的能力施加影响。例如，我们面临着与海外发行的监管批准、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私相关的风险，以及美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）对我们的审计师进行检查的不确定性。PRC监管部门也可能会在政府认为适当时干预或影响我们的运营，以推进监管、政治和社会目标。一旦PRC监管机构采取任何此类行动，都可能导致我们的证券价值大幅下跌，在极端情况下，甚至会变得一文不值。有关在中国开展业务的风险的详细说明，请参阅"项目3。关键信息—— 3.D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险”，载于我们于2022年4月27日向SEC提交的截至2021年12月31日止年度的20-F表格年度报告（“2021年20-F表格年度报告”）和“风险因素——与我们的公司结构相关的风险”。

根据《控股外国公司责任法》或《HFCA法》，如果PCAOB无法连续三年检查或全面调查设在中国的审计师，我们的美国存托凭证将在2024年被禁止在美国的国家交易所或场外交易。2022年12月29日，作为2023财年综合支出立法的一部分，美国总统签署了《加速控股外国公司责任法》或《AHFCA法》，将触发《HFCA法》禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。因此，风险加大了。根据《HFCA法》实施交易禁令的程序将基于一份注册会计师事务所的名单，而PCAOB由于非美国政府采取的立场而无法彻底检查和调查这些公司。PCAOB于2021年12月16日公布了第一份此类名单，所有在中国注册的PCAOB公司，包括我们的审计师，都被列入该名单。随后，在我们于2022年4月27日提交的20-F表格2021年年度报告中，我们于2022年5月26日根据HFCA法案被最终确定为“经委员会认定的发行人”。根据《HFCA法》为增加美国监管机构获取审计信息的机会而进行的此类识别和其他努力可能会给包括美国在内的受影响发行人带来投资不确定性，从而可能增加美国存托凭证交易价格的波动性。2022年8月26日，会计监督委员会与中国证券监督管理委员会（“CSRC”）、PRC财政部签署了《礼宾声明》，为允许会计监督委员会检查和调查总部在中国内地和香港的注册会计师事务所迈出了第一步。2022年12月15日，PCAOB宣布其已确定能够检查和

为了《HFCA法》的目的，对中国内地和香港的审计公司进行全面调查，PCAOB撤销了2021年12月16日的裁决。根据这一公告，我们预计将于2023年提交20-F表格的2022年年度报告不会成为委员会认定的发行人。但是，私营部门会计监督委员会表示，如果PRC当局在未来任何时候以任何方式阻止私营部门会计监督委员会进行检查或彻底调查，私营部门会计监督委员会将立即采取行动，考虑是否需要根据《氢氟碳化合物管制法》作出新的决定。虽然我们目前预计HFCA法案或AHFCA法案不会阻止我们维持在美国的ADS交易，但PCAOB在这方面的未来决定以及美国或中国政府将采取的任何可能影响我们在美国上市地位的进一步立法或监管行动仍存在不确定性。美国存托股的退市，或它们被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大的不利影响。这些风险可能导致我们的业务和/或我们的ADS的价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供ADS和/或其他证券的能力，并导致这些证券的价值大幅下降或一文不值。有关《HFCA法》和《AHFCA法》颁布的相关风险的详细信息，请参阅“我们的公司——《控股外国公司责任法》”和“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB无法按照《HFCA法》的要求检查我们的审计师，美国证券交易委员会将禁止买卖我们的美国存托凭证，这可能会对你们的投资价值产生重大不利影响”。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售任何证券。我们将在本招股说明书的一个或多个补充文件中提供任何发行和所发行证券的具体条款。任何招股说明书补充也可增加、更新或更改本招股说明书所载的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年1月10日。

	关于这个前景					1
	前瞻性发言					3
	我们公司					4
	风险因素					19
	收益的使用					25
	股本说明					26
	美国存托股说明					34
	民事责任的可执行性					44
	税收					46
	出售股东					47
	分配计划					48
	法律事项					51
	专家					52
	在这里你可以找到更多关于我们的信息					53
	按参考文献编入文件					54

关于这个前景

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条，我们是一家“知名的、经验丰富的发行人”。这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的自动货架登记声明的一部分。通过使用自动货架登记声明，我们或任何出售股东可以在任何时间和不时出售本招股说明书中描述的证券在一个或多个发行。我们还可以通过招股说明书补充或通过引用纳入我们向SEC提交或提供的信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。正如SEC规则所允许的那样，本招股说明书和任何招股说明书补充都不包含注册声明中包含的所有信息。如需更多信息，请参阅登记声明，包括其证物。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于任何协议或其他文件的规定或内容的陈述不一定完整。如果SEC的规则和条例要求提交一份协议或文件作为注册声明的证据，请参阅该协议或文件以获得对这些事项的完整描述。

你应该仔细阅读这份文件和任何适用的招股说明书补充。您还应阅读我们在下文“在哪里可以找到关于我们的更多信息”和“以引用方式合并文件”项下向您推荐的文件，以获取有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。登记声明和证物可以在SEC网站上阅读，如“在哪里可以找到关于我们的更多信息”所述。

你不应认为本招股说明书中的任何信息是投资、法律或税务方面的建议。你应就购买本招股说明书附件所提供的任何证券咨询你自己的律师、会计师和其他顾问的法律、税务、商业、财务和相关意见。

除非另有说明和上下文另有要求，本招股说明书中提及：

•

“ADRs”是指美国存托凭证，可以证明我们的ADS；

•

“ADS”是指我们的美国存托股票，每一股代表十股普通股；

•

“中国”或“PRC”指中华人民共和国，仅就本招股章程而言，不包括香港、澳门及台湾；

•

“合并关联实体”指天津盟广、上海寰美及其全资子公司寰美旅游、宁波富通，二者均为合并关联实体；

•

“合并基金”为宁波宏亭及其子公司；

•

“Deutsche Hospitality”或“Legacy DH”是指Steigenberger Hotels GmbH（原名Steigenberger Hotels Aktiengesellschaft），我公司于1985年9月12日根据德国法律成立的子公司及其子公司；

•

“欧元”和“欧元”是指欧盟的法定货币；

•

“港元”是指香港的法定货币；

•

“香港”或“香港”是指PRC的香港特别行政区；

•

“香港上市规则”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》；

•

“香港联合交易所”指香港联合交易所有限公司；

•

“寰美旅游”为寰美国际旅行社（上海）有限公司；

•

“租赁酒店”是指租赁经营的酒店；

•

“传统华住”是指除德意志酒店集团以外的本公司；

•

“管理酒店”指的是特许经营和管理的酒店；

•

“宁波富亭”转让给宁波富亭企业管理有限公司；

•

“宁波宏亭”为宁波宏亭投资管理中心（有限合伙）；

•

“入住率”是指使用中的房间数除以某一特定时期的可用房间数；

•

“RevPAR”是指每间可用客房的收入，计算方法为一段时期内的客房收入除以该酒店在同一时期内的可用客房数量；

•

“普通股”或“股份”是指我们的普通股，每股面值0.00001美元；

•

“人民币”和“人民币”是指中国的法定货币；

•

“上海寰美”为寰美信息技术（上海）有限公司；

•

“天津盟广”转让给天津盟广信息技术有限公司；

•

“美元”和“美元”是指美国的法定货币；

•

“VIE”是指联合附属实体和联合基金；以及

•

“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”或“华住”是指开曼群岛豁免有限责任公司H World Group Limited（原名华住集团有限公司和华住集团有限公司）、其前身实体及其子公司，以及在描述我们的业务和综合财务信息时所称的VIE。

在本招股说明书中计算我们酒店网络覆盖的中国城市数量时，我们包括了至少有一家我们经营或正在开发的酒店的直辖市、城市和县的数量。

2021年6月，我们进行了股票分割，将每股面值0.0001美元的普通股分割成10股每股面值0.00001美元的普通股（“股票分割”）。在股份分割的同时，在股份分割后，ADS与普通股的比例从一（1）ADS代表一（1）普通股调整为一（1）ADS代表十（10）股普通股。除另有说明外，股份拆细已追溯适用于本招股章程所载的所有期间。

我们的收入、开支和金融资产中有很大一部分是以人民币计价的。除非另有说明，我们的报告货币为人民币。为方便读者阅读，本招股说明书包含将某些外币金额转换成美元的内容。除非另有说明，所有人民币对美元的换算都是7.1135元兑1.00美元，这是美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中所述的2022年9月30日中午买入汇率。我们不对本招股说明书所指的人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。在2023年1月6日，这一汇率为人民币6.8370元兑1美元。

任何表格中被确定为总额的数额与其中所列数额之和之间的所有差异都是由于四舍五入造成的。

在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不会提出出售证券的要约。

前瞻性发言

本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些声明是根据1995年《美国私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款作出的。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括标题为“项目3”一节所列的风险、不确定性和其他因素。关键信息——风险因素表格20-f的2021年年报并在本招股说明书中的“风险因素”项下，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。

你可以通过诸如“目标”、“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“可能”、“应该”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将”、“愿景”、“渴望”、“目标”、“计划”、“目标”、“展望”以及这些词的否定词和其他类似的表达方式。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。我们面临的可能影响前瞻性陈述准确性的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

•

我们预期的增长战略，包括及时和经济高效地在理想地点开发新酒店，并推出新的酒店品牌；

•

我们未来的业务发展、经营成果和财务状况；

•

我们的收入和某些成本或费用项目的预期变化；

•

我们吸引和留住客户以及利用我们的品牌的能力；

•

住宿业的趋势和竞争；

•

全球经济状况，特别是中国和欧洲的经济状况；

•

中美关系的现状及相关法规和立法的发展；

•

健康流行病、大流行病和类似的爆发，包括新冠肺炎；以及

•

全球总体经济、商业和社会政治状况，包括最近的俄乌战争。

就其性质而言，与这些风险和其他风险有关的某些披露仅为估计，如果这些不确定性或风险中的一项或多项成为现实，实际结果可能与估计、预期或预测的结果以及历史结果大不相同。具体而言，但不限于销售可能减少，成本可能增加，资本成本可能增加，资本投资可能推迟，预期的业绩改善可能无法充分实现。

本招股说明书的其他章节、以引用方式并入本招股说明书的文件和任何招股说明书补充文件都包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载的结果大不相同。

我们谨提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，您应结合本招股说明书中以引用方式并入的文件或任何招股说明书补充文件中披露的风险因素阅读这些陈述，以便更全面地讨论我们证券投资的风险以及我们向SEC提交的其他文件中概述的其他风险。本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的前瞻性陈述仅在本招股说明书或并入文件之日作出，除适用法律要求外，我们不承担更新前瞻性陈述的任何义务。我们以这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

我们公司

公司概况

我们是一家领先的、快速发展的多品牌酒店集团，在中国拥有国际业务。我们的酒店以三种不同的模式运营：租赁和自有、特许经营和特许经营，我们根据管理合同运营，我们称之为“管理合同”。我们将酒店网络从截至2019年12月31日的5,618家酒店扩展到截至2021年12月31日的7,830家酒店（包括传统DH旗下的124家酒店），复合年增长率为18.1%。截至2022年9月30日，我们有8,402家酒店（包括126家传统DH酒店）在运营，其中包括710家租赁和自有酒店以及7,692家管理和特许经营酒店，总计797,489间酒店客房。截至同日，我们共发展2,313间酒店，包括44间租赁及拥有的酒店及2,269间管理及特许经营的酒店。

品牌是我们成功的基石。在十多年的时间里，我们从一家经济型连锁酒店发展成为一家覆盖所有细分市场的多品牌酒店集团。凭借我们对消费者的洞察力和我们提供创新和引领潮流的产品的能力，我们现在经营着一个由20多个不同的酒店品牌组成的组合。作为我们在品牌建设方面取得成功的一个例子，我们的中流砥柱汉庭酒店品牌已成为中国家喻户晓的品牌，是舒适的住宿和实惠的价格的代名词。我们的JI酒店，另一个知名品牌，是中国所有中档酒店品牌中最受消费者欢迎的品牌之一。自2013年推出我们的第一个高档品牌Joya酒店以来，我们进一步扩展到高档市场。我们还通过2016年与雅高的战略联盟以及2020年1月收购德意志酒店集团，扩大了我们的产品组合，从国际中端品牌到高端品牌。通过扩大我们的品牌组合，我们现在不仅提供针对商务旅行者的产品，而且还提供迎合新兴市场趋势和客户需求的品牌——从周末度假到丰富生活的体验。我们的生活方式和度假品牌Blossom House特别受休闲游客的欢迎。

下面介绍我们的主要酒店品牌(1)(2)按类别划分，截至本招股章程日期。

•

经济型酒店品牌：汉庭酒店、倪豪酒店、海友客栈、怡莱酒店、Zleep酒店和宜必思酒店；

•

中档酒店品牌：Ji酒店、Orange酒店、Starway酒店、Ibis Styles酒店和花旗酒店;

•

中高档酒店品牌：桔子水晶酒店、IntercityHotel、Manxin酒店、美居酒店、麦迪逊酒店和诺富特酒店;

•

高档酒店品牌：Joya酒店，Blossom House，Steigenberger酒店及度假村，MaXX by Steigenberger，Jaz in the City，和美爵；和

•

豪华酒店品牌：施泰根贝格图标和宋酒店.

在我们的H Rewards忠诚计划下，我们已经培养了一批忠诚和敬业的客户。截至2022年9月30日，H Rewards覆盖所有品牌，拥有超过1.95亿会员。我们通过多个线上和线下接触点与项目成员互动，以个性化他们的住宿体验，并培养牢固和持久的关系，从而激发对我们品牌的忠诚度。H Rewards是一个强大的分销平台，使我们能够进行低成本、有针对性的营销活动，并保持高比例的直接销售给客户。在截至2022年9月30日的九个月中，我们约75%的间夜销售给了传统华住的个人或企业H Rewards会员。在同一时期，我们大约88%的间夜是通过我们自己的销售渠道销售的。

注意事项：

(1)

我们享有雅高美居酒店、宜必思酒店和宜必思尚品酒店品牌的独家特许经营权，并享有其美居酒店和诺富特酒店品牌在某些地区的非独家特许经营权。此外，我们拥有在某些地区以Jaz in the City品牌经营、管理、特许经营和许可酒店的独家权利。

(2)

截至2022年9月30日，我们还运营了9家其他酒店，并有5家其他酒店正在筹备中，包括其他合作酒店和永乐华住酒店及度假村集团的其他酒店品牌（不包括施泰根贝格酒店及度假村和Blossom House）。

我们开发了行业领先的专有技术基础设施，以提高客户体验，提高我们的运营效率，并支持我们的快速增长。这一基础设施的核心是一整套模块化应用程序，包括基于云的财产管理系统和集中预订、采购和收入管理系统。利用我们的运营经验和技术能力，我们建立了一个集中的共享服务中心，并通过我们规模庞大的酒店运营实现了规模经济。我们还采取了一系列行业首创的数字化举措，以优化酒店的运营效率和成本结构，并运营“智能”酒店。我们的数字化转型计划“轻松”系列提高了酒店从预订到客人退房的整个业务流程的速度和效率。

凭借我们强大的品牌认知度、庞大的会员流量和强大的技术基础设施，我们开创了一种商业操作系统，旨在加强各方面的酒店运营。我们的业务操作系统是我们多年的行业知识的结果，它包括创新的想法，首先由我们的租赁和拥有的业务测试和完善。随后，我们的加盟商可以放心地“插手”这些想法，从而使我们能够以轻资产的方式有效地扩展我们的酒店网络。我们在2019年12月31日至2022年9月30日期间净增加了2,784家运营酒店，其中99.2%是管理酒店和特许经营酒店。除了收取这些酒店的特许经营费外，我们还与我们的特许经营商分享我们的技术基础设施和庞大的客户群。除了将我们的专业知识扩展到我们管理和特许经营的酒店之外，我们还可以通过向其他酒店运营商、房地产公司和服务公寓供应商提供标准化和量身定制的SaaS和IT解决方案，将我们的核心竞争力货币化。我们相信，我们独特的酒店管理方法帮助我们建立了一个高度差异化的商业模式，平衡了规模、质量和回报。

近年来，我们取得了出色的财务业绩，尽管自2020年以来，我们的财务业绩受到了新冠疫情的不利影响，并且还受到了截至2022年9月30日的九个月内欧元贬值造成的汇兑损失的影响。2019年、2020年、2021年和截至2022年9月30日的九个月，我们的总收入分别为人民币11212百万元、人民币101.96百万元、人民币127.85亿元和人民币101.56亿元（约合14.28亿美元）。2019年，我们归属于H世界集团有限公司的净利润为人民币17.69亿元。我们在2020年、2021年和截至2022年9月30日的九个月分别录得归属于H世界集团有限公司的净亏损人民币21.92亿元、人民币4.65亿元和人民币16.97亿元（2.4亿美元）。截至2022年9月30日的九个月，我们的调整后EBITDA（非美国通用会计准则）分别为33.49亿元人民币、2.44亿元人民币、15.71亿元人民币和2.11亿元人民币（2900万美元）。截至2022年9月30日的9个月，Legacy华住的调整后EBITDA（非美国通用会计准则）分别为11亿元、20亿元和3.27亿元（约合4600万美元）。关于调整后EBITDA的更多信息，见"项目5。经营及财务回顾及展望— A.经营业绩—主要业绩指标”载于我们2021年年报的表格20-F，“主要业绩指标—主要财务业绩指标”载于我们1月份的表格6-K（定义见下文），每一项指标均以引用方式纳入本招股说明书。经营活动提供的现金净额分别为32.93亿元人民币、6.09亿元人民币、13.42亿元人民币和5.20亿元人民币（7200万美元）。

我们相信，我们的核心竞争力和经过验证的商业模式使我们能够在不断扩大的全球住宿业中增加我们的份额，并继续提供令人鼓舞的财务业绩。

有关本公司的详细资料，请参阅"项目4。本公司的资料"表格20-f的2021年年报，以引用方式并入本招股说明书，以及在投资于根据本招股说明书可能提供的任何证券之前的任何招股说明书补充文件。

公司信息

本公司主要行政办公地点位于中华人民共和国上海市嘉定区奉化路1299号，邮编：201803。我们在这个地址的电话号码是+ 86（21）6195-2011。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1111，大开曼岛P.O.Box2681，Hutchins Drive，Cricket Square的办事处。我们已经任命了Cogency全球公司，

地址：122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168，作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，就本招股说明书所包含的登记声明所登记的证券的发行，可以向其送达诉讼程序。

证券交易委员会维持一个因特网网站，其中载有关于发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，这些信息以电子方式向证券交易委员会提交www.sec.gov。您也可以在我们的网站上找到有关信息，网址是ir.hworld.com。本公司网站所载的资料不属于本招股说明书的一部分。

有关本公司的其他资料载于本招股章程内以引用方式并入的文件内，包括本公司表格20-f的2021年年报.

我们的控股公司架构及合约安排

我们在中国的公司结构和运营

我们的ADS持有者不持有我们的运营子公司、合并附属实体或合并基金的股权，而是持有H World Group Limited的股权，这是一家开曼群岛控股公司，其合并财务业绩包括美国公认会计原则下的合并附属实体和合并基金的财务业绩。我们在纳斯达克全球精选市场和香港证券交易所上市的证券是我们开曼群岛控股公司的证券，而不是我们的运营子公司或VIE的证券。

H World Group Limited是一家开曼群岛控股公司，主要通过其子公司（其中大部分子公司位于中国和欧洲）开展业务，以及通过合并关联实体开展部分业务（包括受PRC法律限制直接持有的互联网和国际旅行社业务）。H世界集团有限公司及其附属公司均不直接拥有合并附属实体的任何股权。相反，H世界集团有限公司依赖其PRC子公司之一，即合并关联实体和合并关联实体各自的名义股东之间的合同安排，该协议允许H世界集团有限公司在PRC法律许可的范围内：

（一）

指导对综合附属实体的经济业绩影响最大的综合附属实体的活动；

（二）

从综合附属实体获得几乎所有的经济利益；以及

（三）

拥有独家选择权，可购买合并关联实体的全部或部分股权。

此外，我们还担任合并基金的普通合伙人和基金管理人。合并基金由一只投资基金及其在PRC成立的两家子公司组成，这些子公司经营酒店业务并投资于酒店业的公司。虽然我们在合并基金中拥有少数股权，但合并基金的伙伴关系安排使我们能够指导对组成合并基金的实体的经济业绩影响最大的活动，并从这些实体获得重大的经济利益。

由于这些安排，为了会计目的，我们控制了这些VIE（由综合附属实体和综合基金组成），并且是这些VIE的主要受益者，因此，我们按照美国公认会计原则将这些VIE的财务结果合并到我们的合并财务报表中。本招股说明书中任何提及由于VIE而给我们带来的控制权或利益的内容都仅限于美国公认会计原则下的VIE，并受合并条件的限制。

以下图表说明了截至本招股说明书之日我们的公司结构，包括我们的重要子公司和其他对我们的业务和VIE具有重要意义的实体：

注意事项：

(1)

我们有四个通过合同安排合并的关联实体：天津盟广、上海寰美及其全资子公司寰美旅游和宁波富通。这些合并关联实体的注册股东为：（i）江鹏飞先生，他是我们某些子公司的董事/监事，持有天津盟光100%的股权；（ii）江鹏飞先生和陈安东先生，我们的雇员，分别持有上海寰美90%和10%的股权；（iii）史东福先生，他是我们某些子公司的董事/监事，持有宁波富通100%的股权。

(2)

包括我们的合并基金，即宁波宏庭，它是与我们的全资实体华住酒店管理有限公司的有限责任合伙企业，以及作为有限合伙人的某些第三方投资者（“有限合伙人”）和作为普通合伙人的我们的全资实体宁波旗基银河投资管理中心（“宁波旗基”）。宁波宏庭及其两家子公司主要经营酒店业务，并投资于酒店行业的公司。

我们的VIE模式所依据的合同安排，包括我们与联合附属实体和联合基金的安排，尚未在法庭上得到检验。对外国投资于联合基金经营的业务没有准入限制。但是，《外商投资准入特别管理措施》或《负面清单（2021年版）》（由发改委、商务部发布，不时修订）及其他适用的PRC法律法规（包括《旅行社条例》（2020年修订））禁止外商直接投资某些国际旅行社业务，并限制外商直接投资某些互联网业务。由于这些对外国直接投资的监管限制，我们通过与综合关联实体签订合同安排开展相关业务，综合关联实体持有在PRC经营相关受限业务所需的执照、许可证和批准。

在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的每一年以及截至2022年9月30日的9个月中，这些VIE合计对我们的总收入和净利润（亏损）的贡献不大（不到1%），截至

2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日也不重要（截至上述日期，合计贡献的资产不到我们总资产的1%）。如果PRC政府认为我们通过VIE开展的任何业务不符合PRC的监管限制，尤其是相关行业的外资限制，或者如果未来相关法规或其解释发生变化，PRC监管机构可能会禁止我们进行这种结构，这可能导致我们受到处罚或被迫放弃在受影响业务中的权益。此外，PRC政府未来可能采取的行动可能会影响VIE模式相关合同安排的合法性和可执行性，从而影响我们合并VIE财务业绩的能力。如果其中任何一种情况发生，我们的业务和/或投资者的证券价值可能会发生变化。在最坏的情况下，如果VIE的贡献对我们的经营产生重大影响，并且VIE模式不符合PRC的法律法规，这种变化可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。详情请参阅本招股说明书下文的“风险因素----与公司结构有关的风险”。

与合并附属实体的合同安排

我们已与天津盟光、上海寰美及宁波富通及合并关联实体的各自代名人股东（“关联实体股东”）订立了一系列合同安排，详见下文，包括（i）授权委托书、股份质押协议及贷款协议，这些协议使我们能够在PRC法律许可的范围内对合并关联实体进行有效控制并从其获得重大经济利益；以及（ii）独家期权协议，在PRC法律许可的范围内，这为我们提供了独家选择权，可以购买合并后关联实体的全部或部分股权。

与天津盟光、上海寰美和宁波富亭的合同安排是由HZ酒店管理公司、合并附属实体及其各自的代名人股东订立的。各综合附属实体与HZ酒店管理公司和各附属实体股东之间的合同安排的条款基本相同，概述如下：

股份质押协议

根据HZ酒店管理公司、合并关联实体和关联实体股东之间的股份质押协议，关联实体股东已将合并关联实体的100%股权质押给HZ酒店管理公司，以保证合并关联实体及其股东履行其在合同安排下的义务。根据本协议，HZ酒店管理公司有权就质押股份向联合附属实体索取股息或分配利润。合并关联实体股东还同意，除非履行排他性期权协议，否则未经HZ酒店管理公司事先书面同意，不转让质押股份，或在质押股份上建立或允许存在任何担保权益或其他担保。股份质押协议将继续有效，直至合并附属实体和附属实体股东履行其所有义务并全额支付根据合同安排应付的所有款项。

贷款协议

根据HZ酒店管理公司与各关联实体股东之间的贷款协议，HZ酒店管理公司同意向合并关联实体的股东提供贷款，为合并关联实体提供资金。这笔贷款只能通过将关联实体股东在合并关联实体中的股权转让给HZ酒店管理公司或HZ酒店管理公司根据独家选择权协议指定的任何人来偿还。未经HZ酒店管理公司事先书面同意，关联实体股东不得以任何方式补充或修改合并后的公司章程

附属实体；以其他方式增加或减少其注册资本或改变其注册资本结构；出售、转让、质押或处分其资产、业务或收入中的合法权益或实益权益，或允许对这些资产、业务或收入作任何抵押；承担、继承、担保任何债务，或允许任何债务存在，除在正常经营过程中发生的债务和HZ酒店管理公司已知并书面同意的债务外；安排联合附属实体在正常经营过程之外订立任何价值超过人民币100,000元的重要合同；向任何其他人提供任何形式的贷款或信贷；安排或允许与任何其他人合并、合并、收购或投资；或向其股东分配股息。贷款协议的有效期至贷款协议日期后十年，本协议项下的贷款应在贷款协议终止前或终止时全部偿还。

排他性期权协议

根据HZ酒店管理、合并关联实体及关联实体股东之间的独家选择权协议，关联实体股东不可撤销地授予HZ酒店管理或HZ酒店管理指定的任何第三方以（i）适用的PRC允许的最低价和（ii）面值人民币100元中的较高者购买其在合并关联实体中的全部或部分股权的独家选择权。本协议有效期至协议签订之日起20年，并由HZ酒店管理公司酌情决定自动续签。

授权书

根据关联实体股东的授权书，关联实体股东不可撤销地授权HZ酒店管理公司或HZ酒店管理公司指定的任何人作为其实际代理人行使其作为合并关联实体股东的所有权利，包括但不限于召集和出席股东大会、投票、出售、转让、质押或处分任何或全部股份、提名、任命或罢免董事、监事和高级管理人员的权利，及合并关联实体章程及相关法律法规赋予的其他股东权利。本授权书将继续有效，只要该股东仍然是相应的联合附属实体的股东，除非我们另有指示。关联实体股东无权终止本授权书或撤销对实际代理人的任命。

在为我们提供对合并附属实体的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。如果合并关联实体或其股东未能履行其在这些合同安排下的义务，我们对合并关联实体持有的资产的追索是间接的，我们可能需要承担大量费用并花费大量资源来强制执行这些安排，具体取决于PRC法律规定的补救措施。这些补救措施可能并不总是有效的，特别是考虑到PRC法律制度的不确定性。此外，在诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序中，任何记录持有人名下的资产，包括这些股权，都可由法院保管。因此，我们不能确定股权将根据合同安排或股权记录持有人的所有权处置。

对于当前和未来PRC法律、法规和规则的解释和适用，以及开曼群岛控股公司就其与综合关联实体及其股东的合同安排所享有权利的状况，都存在重大不确定性。有关这些不确定性的更多详细信息，请参阅本招股说明书中的“风险因素——与我们的公司结构相关的风险——《外国投资法》及其实施细则的解释和实施存在不确定性，以及这些不确定性如何影响我们的业务、财务状况和经营业绩”和“风险因素——与我们的公司结构相关的风险——合并关联实体的名义股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响”。

与合并基金的伙伴关系安排

2017年，作为GP的宁波琦基与作为LP的华住酒店管理有限公司和某些第三方投资者签订了有限合伙协议（以下简称“LPA”），成立宁波宏庭。宁波旗计和华住酒店管理有限公司合计持有宁波宏庭40%的合伙权益。LPA规定的合伙期限为10年。

根据LPA，GP作为宁波宏庭的管理合伙人，全权负责管理和执行为实现宁波宏庭的主要目标并获得重大经济利益所需的所有活动。有限合伙人对宁波宏庭的投资决策影响有限。

在本组织内转移现金

在较小程度上，如果需要，H World Group Limited及其子公司可以通过贷款的方式向Deutsche Hospitality的实体转移现金。

除下表和下文讨论中披露的情况外，这些VIE没有分配，目前也没有任何计划分配任何收益或结清根据合同协议欠我们子公司的任何款项。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日，这些VIE合计对我们的总留存收益贡献不大（不到2%）。

下表列出了截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度以及截至2022年9月30日止九个月我们、我们的子公司和VIE之间的现金流量。

本公司、子公司和VIE之间的现金转移（未经审计）
（百万元人民币）

	截至12月31日，						对于九结束的月份 9月30日， 2022
子公司与VIE之间的现金流	2019		2020		2021		对于九结束的月份 9月30日， 2022
附属公司根据合同安排向VIE提供的贷款		5		5		—		1
VIE从附属公司收到的现金服务		34		29		34		20
VIE向子公司提供的贷款		(8)		(14)		(21)		(2)
附属公司偿还贷款		—		3		7		5
控股公司与子公司之间的现金流量(1)		2019		2020		2021		2022
对附属公司的贷款		(1,039)		(6,267)		(1,050)		(34)
附属公司偿还贷款		9		—		—		1,099

注：

(1)

包括海外和PRC子公司。

截至2019年、2020年和2021年12月31日的年度以及截至2022年9月30日的九个月，

•

VIE的现金流入主要是通过与我们的子公司的贷款安排、我们为集团间交易向VIE支付的款项以及代持股东的出资提供的。例如，我们的子公司HZ酒店管理公司与合并关联实体签订了合同安排，2020年向上海寰美的名义股东提供了约500万元人民币的贷款，作为对VIE的出资，其现金流量已计入上表中“子公司根据合同安排向VIE提供的贷款”；

•

现金主要通过股东贷款从我们转移到我们的子公司。在同一期间，我们的子公司分别向我们借款约人民币10.39亿元、人民币62.67亿元、人民币10.50亿元和人民币3400万元（约合500万美元），这些子公司向我们偿还了约人民币900万元、零元、零元和人民币10.99亿元（约合1.54亿美元）的贷款。

除上述转让外，截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度以及截至2022年9月30日止九个月，我们、我们的子公司和VIE之间未转让任何资产。

对向我们转移现金的限制

H世界集团有限公司是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们主要通过在中国和欧洲的子公司开展业务。我们在外汇方面面临各种限制和限制；我们在实体之间、跨国界和向美国投资者转移现金的能力；我们将子公司和/或VIE的收益分配给我们和ADS持有人的能力，以及根据与VIE的合同安排结清所欠款项的能力。如果我们的子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外，根据《PRC会计准则》和相关法规的规定，我们的子公司只能从其留存收益（如有）中支付股息。根据在PRC注册成立的实体所适用的法律，我们在PRC的子公司必须从税后利润中提取不可分配准备金。特别是，在一定的累计限额下，法定公积金规定每年按税后利润的10%提取（根据每年年末在PRC公认会计原则确定），直至该公积金累计达到PRC子公司注册资本的50%。这些公积金只能用于PRC法律规定的特定用途，并且不能作为现金红利分配。此外，由于我们PRC子公司的股本分配受到限制，我们PRC子公司的股本被视为受到限制。由于PRC法律法规的这些要求，截至2022年9月30日，约有36.56亿元人民币（折合5.14亿美元）无法由PRC子公司以股息、贷款或预付款的形式分配给我方。

由于PRC有关境外控股公司向PRC实体的贷款和直接投资的相关规定，我们和VIE可能无法及时获得必要的政府批准，无法及时完成必要的政府注册或其他程序，或者根本无法获得我们未来向PRC子公司或VIE提供的贷款，或者无法获得我们未来向PRC子公司提供的出资。这些要求可能会延迟或阻止我们使用海外资金向PRC子公司提供贷款或出资

和VIE，从而可能限制我们执行业务战略的能力，并对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

此外，在解释和执行与VIE的合同安排方面的不确定性可能会限制我们执行这些协议的能力。如果PRC当局确定构成VIE结构一部分的合同安排不符合PRC的规定，或者如果未来现行规定发生变化或有不同解释，我们根据VIE协议清偿所欠款项的能力可能会受到严重阻碍。

此外，由于PRC法律法规对PRC和PRC政府的VIE外汇限制，如果现金存在PRC或在中国注册的实体内，并且可能需要用于支付我们在PRC以外地区的业务费用，除非获得相关批准和登记，否则由于此类限制，可能无法获得资金。根据国家外汇管理局（“外管局”）的规定，除非事先获得国家外汇管理局和PRC其他主管部门的批准和登记，否则人民币在资本项目下不能兑换成外币，例如贷款、投资或汇回中国境外的投资。

对美国投资者的股息或分配

从2018年开始，我们每年都会考虑从当年的净收入中，在市值的0.5%到2.0%的范围内进行适度的股息分配。

我公司在2021年没有向股东派发现金股息，因为根据我们在2020年4月17日就银团贷款获得的某些财务契约豁免，我公司在2021年6月30日之前不得派发现金股息；截至本招股说明书日期，我公司已付清这些银团贷款。2022年3月3日，我公司宣布派发现金股利约6800万美元，于2022年4月全额支付。

H世界集团有限公司的股息主要来自于我们PRC子公司的股息。

股息或分派的税项

PRC企业所得税法及其实施条例（统称为“企业所得税法”）规定，在中国境外设立的企业，其“事实上“管理机构”设在中国，即为驻地企业。目前，还不清楚PRC税务机关是否会认定我们应被归类为PRC的居民企业。见"项目10。详情请参阅公司2021年年报20-F表格，详情请参阅《PRC税务》。

如果PRC子公司在中国境外分配给直接控股公司的股息被视为在中国境内没有任何机构或营业地的非居民企业，或者所收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或营业地无关，则企业所得税法对该子公司分配给其在中国境外的直接控股公司的股息征收10%的预扣税，除非该直接控股公司的注册地司法管辖区与中国签订了税收协定，规定了预扣税率优惠。例如，根据《PRC与香港特别行政区税收安排》的规定，作为香港税务居民的控股公司，如果该控股公司是股息的实益拥有人且持有PRC公司股本的25%以上，则需就股息缴纳5%的预扣税。

企业所得税法规定，PRC的居民企业在世界范围内所获收入一般须缴纳25%的统一企业所得税税率。因此，如果我们作为PRC的居民企业对待，我们在全球范围内所获收入将按25%的统一税率缴纳PRC所得税，这可能会对我们的实际税率产生影响，并对我们的净收入和经营业绩产生不利影响，尽管我们可能对直接或间接控制的非中国子公司来自中国境外的股息红利免征企业所得税，因为PRC居民企业获得的此类收入可能会受到企业所得税法规定的某些要求和限制而免税。

我们的德国子公司被允许从其可分配利润中支付股息，只要没有任何协议，例如债务契约，限制这种支付，其中适用于有限责任公司的条例（有限责任公司）必须考虑在内。根据新加坡1967年《公司法》，股息只能从利润中支付。通常情况下，相关公司的董事会建议一个特定的股息率，而这些子公司将在股东大会上宣布股息，但以董事建议的最高股息为限。

在2019年、2020年、2021年以及截至2022年9月30日的九个月中，PRC子公司向香港子公司和新加坡子公司支付的股息分别为19.56亿元、零、9.43亿元（折合1.33亿美元）。除在“—本组织内的现金转移”项下披露的情况外，我们的海外子公司在2019、2020、2021年和截至2022年9月30日的九个月内均未向本公司派发股息或股息。

仅为说明目的，以下讨论反映了在中国内地、香港和新加坡可能需要缴纳的假设税款，假设：（i）我们在PRC子公司/VIE有应税收益，以及（ii）我们决定将来使用在PRC子公司/VIE的收益所得资金支付股息。下图以百分比表示，首先是我们PRC子公司的税前收益和VIE，最后是应付给我们公司的股息的百分比。

	税收场景(1) 法定税务和标准费率
PRC子公司/VIE的假设税前收益		100%
按法定税率25%征收的收入税(2)水平		(25)%
从妇女福利机构分配的红利数额(2)香港或新加坡实体		75%
按10%的标准税率预扣税款(3)		(7.5)%
香港实体/新加坡实体作为股息分配的金额水平和净分配给H世界集团有限公司(4)		67.5%

注意事项：

(1)

为了这个例子的目的，税收计算已经简化。假设的账面税前收益金额等于中国的应纳税所得额。

(2)

我们使用“WFOE”一词是指我们在PRC的全资子公司，这是我们与VIE达成的合同安排中的交易对手。

(3)

企业所得税法对PRC子公司向其在中国大陆以外地区的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税。如果直接控股公司是香港或新加坡实体，且为股息的实益拥有人，且持有PRC子公司股本的25%以上，则适用5%的预提所得税。香港或新加坡实体层面对H世界集团有限公司的任何股息分配不征收增加税。

(4)

如果可以享受协定优惠并征收5%的预提所得税，预提所得税将为假设的账面税前收益金额的3.75%，在香港或新加坡实体层面作为股息分配的金额以及分配给H世界集团有限公司的净额将为71.25%。

目前，还不清楚PRC税务机关是否会将我们归类为PRC的居民企业。如果我们被PRC税务机关视为PRC居民企业，则支付给包括美国存托凭证持有人在内的非中国个人股东的股息以及这些股东转让美国存托凭证或普通股实现的任何收益，可能需要缴纳20%的PRC个人所得税，如果是股息，该税率可能从源头上扣缴。任何这类税项可能会降低你在美国存托股或普通股的投资回报。见"项目3。关键信息— 3.D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—根据PRC企业所得税法，我们是否被视为PRC居民企业尚不清楚，而根据我们对PRC居民企业地位的认定，如果我们不被视为PRC居民企业，PRC子公司支付给我们的股息将被征收PRC预扣税；如果我们被视为PRC居民企业，我们可能需要缴纳25%的PRC所得税

全球收入，以及我们的ADS或普通股的持有者如果是非中国居民投资者，可能需要为其转让我们的ADS或普通股的股息和收益缴纳PRC预扣税。

经营活动所需的PRC主管部门的许可和

正如我们的PRC法律顾问JunHe LLP所告知，截至本招股说明书发布之日，我们的PRC子公司或VIE均无需另行获得中国证券监督管理委员会、中国网络空间管理局、CAC或其他PRC监管机构的许可或批准，以批准我们与VIE及其各自股东的合同安排，但与合并后的关联实体经营的某些业务相关的许可除外，或我们已获得的许可或批准的续期（如适用）。

JunHe LLP认为：

（一）根据《境内公司境外证券发行和上市管理规定》（征求意见稿）和《境内公司境外证券发行和上市管理办法》（征求意见稿）（《境外上市监管规定草案》），以境外实体名义在境外市场发行和上市证券的，以经营该境外实体主营业务的PRC公司的股权、资产、收益或其他类似权利为基础的，其证券发行或上市需满足备案要求。然而，由于现阶段《管理规定草案》和《境外上市条例草案》仅供公开征求意见，尚未生效，因此我公司、PRC或VIE均不受其中所述关于我公司在海外市场发行证券和上市的备案要求的约束；和

（b）关于网络安全和数据保护的监管要求，根据2022年2月生效的《网络安全审查措施》，如果一家公司影响或可能影响国家安全，并且属于下列情形之一，则须接受网络安全审查：（i）它是购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商（“CIIO”），或（ii）它是进行数据处理活动的网络平台运营商。此外，任何拥有超过一百万用户个人信息的网络平台运营商都必须在国外上市前申请网络安全审查。PRC相关政府当局如确定某些网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，也可启动网络安全审查。

截至本招股说明书发布之日，我公司、我公司的子公司或VIE均未收到CAC或其他PRC监管机构的通知，将这些实体认定为《网络安全审查办法》规定的CIO，或被PRC任何机构要求进行网络安全审查。

2021年11月，CAC公布了《网络数据安全管理条例草案》或《网络数据安全条例草案》，公开征求意见。这些条例草案列出了要求数据处理者申请进行网络安全审查的不同情形，其中包括：（一）拥有影响或可能影响国家安全的与国家安全、经济发展或公共利益有关的重要数据资源的互联网平台运营商的合并、重组或分立；（二）处理超过一百万用户个人信息的发行人的海外上市；（三）影响或可能影响国家安全的香港上市；（四）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。此外，日活跃用户超过1亿的大型互联网平台运营商的数据政策和规则及其重大修订，将由CAC指定的第三方机构进行评估，并由当地省级以上网络空间和电信主管部门批准。然而，这些条例草案何时颁布尚无明确的时间表。因此，我公司、PRC的子公司或VIE都不必获得CAC的批准。

2022年7月7日，CAC发布了《数据跨境转移安全评估办法》，自2022年9月1日起生效。在

根据《安全评估办法》，数据处理者在特定情况下应向CAC申请进行安全评估，其中包括：（i）数据处理者在境外提供重要数据；（ii）关键信息基础设施运营者或处理个人信息的数据处理者向境外提供个人信息的人数超过一百万；（iii）数据处理者自上一年1月1日以来已向境外提供个人信息10万人或敏感个人信息共计1万人的；（iv）CAC规定的其他情形。此外，《安全评估措施》规定，对于在本条例生效之前进行的不符合规定的跨境数据转让，必须在条例生效之日起六个月内完成整改。由于安全评估措施是相对较新的，有关政府当局是否会以可能对我们产生负面影响的方式执行这一条例仍不确定。

对于当前及未来中国证监会及CAC发布的相关规则将如何解读或实施，仍存在不确定性，以上总结的意见需视新的法律、法规和/或详细实施及解读而定。此外，PRC法律法规对此类批准的条件和要求存在不确定性，相关政府机构在解释这些法律法规时拥有广泛的酌情权。因此，PRC监管机构可能会采取与上述不同的观点。对我们的业务进行监管的PRC政府机构和我们行业的其他参与者可能不会同意我们的公司结构或上述任何合同安排符合PRC的许可、注册或其他监管要求、现有政策或未来可能采用的要求或政策。

此外，根据PRC现行法律、法规和监管规则，我们在PRC的子公司或VIE可能需要获得中国证券监督管理委员会的许可，并可能需要通过CAC的网络安全审查，才能在海外市场发行和上市。如果我们未来在境外发行或上市未能获得相关批准或完成其他审查或备案程序，我们可能会面临中国证监会或其他PRC监管机构的制裁，包括对我们在中国的业务罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇出股息，限制或延迟我们在境外的融资交易，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景产生重大不利影响的行为，以及我们的ADS的交易价格。

PRC政府最近表示有意对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资实施更多的监督和控制。详情见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国最近的监管发展可能会使我们受到额外的监管审查和披露要求，使我们面临政府干预，或以其他方式限制或完全阻碍我们在中国境外发行证券和筹集资金的能力，这可能会对我们的业务运营产生不利影响，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

最近的监管发展

网络安全审查和数据隐私条例

最近，PRC政府机关颁布了（其中包括）《PRC个人信息保护法》和《PRC数据安全法》，以确保网络安全、数据和个人信息保护。这些新的法律以及其他拟议的条例表明，有关这些领域的相关法律和条例是随着有关监管的强制执行和不断加强而发展起来的。PRC国务院于2021年7月30日发布了《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。除其他外，该条例要求某些主管当局确定和保护重要的信息基础设施。此外，2021年11月，CAC颁布了《网络数据安全条例草案》，征求公众意见，其中提出了数据处理者应申请网络安全审查的不同情形。这

CAC等多个国务院部门于2021年12月28日发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据这项规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者和进行数据处理活动的网络平台运营者，如影响或可能影响国家安全，必须进行网络安全审查。2022年7月7日，CAC发布了《安全评估办法》，自2022年9月1日起生效，规定数据处理者在特定情况下必须向CAC申请安全评估。更多信息请参见上文招股说明书中的“—我们的经营所需的PRC许可”。

2021年9月1日，PRC《数据安全法》生效，对进行数据相关活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并引入了数据分类分级保护制度。此外，全国人民代表大会常务委员会于2021年8月20日颁布了《PRC个人信息保护法》（简称“PIPL”），该法自2021年11月1日起生效。PIPL进一步强调处理者对个人信息保护的义务和责任，并规定了处理个人信息的基本规则和跨境提供个人信息的规则。根据《网络数据安全条例草案》征求公众意见，关键数据处理者或外国所列数据处理者必须进行年度数据安全评价，并向市网络空间管理当局提交评价报告。我们实施了全面的网络安全和数据保护政策、程序和措施，以保护个人信息，确保数据的安全存储和传输，并防止未经授权访问或使用数据。然而，我们不能保证监管机构会同意我们的意见，或将来不会通过新的法律及规例，限制我们的业务运作。

这些网络安全和数据隐私法律、法规和标准的解释和适用存在不确定性，其解释和适用方式可能与我国现行政策和做法不一致，或需要改变我国数据系统的特点。如果中国证券监督管理委员会、CAC或其他监管机构后来认为我们是CIO，并要求我们获得他们对我们海外发行的批准，我们可能无法及时或根本无法获得此类批准，即使获得此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。此外，影响我们业务运作的全行业条例的实施可能会限制我们吸引新客户和/或用户的能力，并导致我们的证券价值大幅下降。因此，PRC政府采取的影响我们业务的行动可能会给本公司和我们企业的投资者带来潜在的不确定性。

中国证监会可能批准海外上市

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管。这些意见提出，要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护的需求。这些意见和将要颁布的任何相关实施规则可能会使我们受到额外的合规要求。

2021年12月24日，证监会发布了《管理规定草案》和《境外上市条例草案》，向社会公开征求意见。这些法规草案将要求寻求在海外市场发行证券并上市的中国公司履行向中国证监会提交备案手续并向其报告相关信息，并要求（a）在海外市场首次公开发行申请提交后三个工作日内提交首次备案，（b）在上市完成后三个工作日内提交第二次备案。此外，在以下情况下，海外发行和上市将被禁止：（i）PRC法律禁止，（ii）可能构成对国家安全的威胁或危及国家安全

PRC主管部门，（iii）存在股权、主要资产、核心技术的重大权属纠纷，（iv）中国经营实体及其控股股东、实际控制人最近三年内发生了相关的刑事犯罪或因涉嫌刑事犯罪或重大违法行为正在接受调查，（v）董事、监事、高级管理人员近三年内因严重违法行为受到行政处罚，或因涉嫌刑事犯罪或重大违法行为正在接受调查，或（vi）有国务院规定的其他情形。此外，这些条例草案还规定，在确定一次发行和上市是否被视为“中国公司在境外的间接发行和上市”时，将遵循“实质重于形式”的原则，如果发行人满足以下条件，其发行和上市将被确定为“中国公司在境外的间接发行和上市”，因此将受到备案要求的约束：（一）收入、利润，中国经营实体最近一个财政年度的总资产或净资产占发行人同期经审计合并财务报表相应数据的50%以上；（ii）负责业务经营的高级管理人员大多数为中国公民或住所在PRC，主要营业地点在PRC或主要业务活动在PRC。

截至本招股说明书之日，《管理规定草案》和《境外上市条例草案》的内容和生效日期可能发生变化，并存在不确定性。管理条文草案和海外上市条例草案是否适用于像我们这样已在海外上市的中国公司的后续发行或其他发行尚不确定。

我们一直密切关注中国在海外上市所需的中国证券监督管理委员会、CAC或其他PRC监管机构的批准方面的监管动态。截至本招股说明书出具之日，未收到中国证监会或CAC发来的问询、通知、警告、处罚或监管异议。由于这些监管行动相对较新，因此不确定立法或监管机构将在多长时间内作出反应，以及现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布（如果有的话），或此类修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、我们接受外国投资和在美国或其他外汇交易所上市的能力产生的潜在影响。PRC法律及其解释和执行会不断发展并随时可能发生变化，PRC政府将来可能会采用其他规则和限制措施。见"项目3。关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险”，详见我们2021年20-F表格年度报告。

控股外国公司责任法

本招股说明书所载的财务报表已由德勤华永会计师事务所审计。德勤华永会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，总部设在中国上海，在中国其他城市设有办事处。它是一家在PCAOB注册的公司，美国法律要求它接受PCAOB的定期检查，以评估其遵守美国法律和专业标准的情况。根据2020年3月生效的PRC《证券法》第一百七十七条规定，国务院证券监督管理机构可以与其他国家或者地区的证券监督管理部门建立监管合作机制（“监管合作机制”）；境外证券监管机构不得直接在PRC境内进行调查或取证活动。因此，未经监管合作机制或PRC主管证券监管机构及有关当局同意，任何组织或个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和材料。

HFCA法案于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果SEC认定一家公司提交了注册会计师事务所出具的审计报告，但自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC应禁止此类证券在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。美国证券交易委员会通过了实施《氢氟碳化合物法案》的规则，并根据《氢氟碳化合物法案》

法案，PCAOB发布了一份报告，于2021年12月16日通知SEC，其决定无法检查或调查总部位于中国大陆或香港的会计师事务所，包括我们的审计师德勤华永会计师事务所。在2022年4月27日提交的20-F表格2021年年度报告中，我们还于2022年5月26日根据HFCA法案被最终确定为“经委员会认定的发行人”。此外，作为2023财年综合支出立法的一部分，美国总统于2022年12月29日签署了AHFCA法案，将触发《HFCA法案》禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。因此，风险加大了。

2022年8月26日，美国公众公司会计监督委员会与中国证监会和PRC财政部签署了《礼宾声明》，向公众公司会计监督委员会开放总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所的检查和调查权限迈出了第一步。2022年12月15日，PCAOB宣布其决定完全能够根据《HFCA法》对中国大陆和香港的审计公司进行检查和调查，PCAOB撤销了2021年12月16日的决定。根据这一公告，我们预计将于2023年提交20-F表格的2022年年度报告不会成为委员会认定的发行人。但是，私营部门会计监督委员会表示，如果PRC当局在未来任何时候以任何方式阻止私营部门会计监督委员会进行检查或彻底调查，私营部门会计监督委员会将立即采取行动，考虑是否需要根据《氢氟碳化合物管制法》作出新的决定。虽然我们目前并不认为《HFCA法案》或《AHFCA法案》会阻止我们维持在美国的ADS交易，但PCAOB在这方面的未来决定以及美国或中国政府将采取的任何可能影响我们在美国上市地位的进一步立法或监管行动仍存在不确定性。

我们的美国存托股被除名，或它们被除名的威胁，可能会对贵方的投资价值产生重大不利影响。有关详情，请参阅本招股说明书中的“风险因素----与在中国开展业务有关的风险----如果PCAOB无法按照HFCA法案的要求对我们的审计师进行检查，SEC将禁止我们的ADS交易，这可能会对你的投资价值产生重大不利影响”。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在你决定购买我们的证券之前，你应该仔细考虑下面所描述的风险和我们的表格20-f的2021年年报，以引用方式并入本文，以及在适用的招股说明书补充文件和以引用方式并入本招股说明书的其他文件中描述的风险。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响，您可能会损失全部或部分投资。

请参阅“在哪里可以找到关于我们的更多信息”和“通过引用纳入文件”，了解在哪里可以找到我们向SEC提交或提交的文件，以及通过引用纳入本招股说明书的文件。

与在中国经商有关的风险

如果PCAOB无法按照HFCA法案的要求对我们的审计人员进行检查，SEC将禁止我们的ADS交易，这可能会对贵公司的投资价值产生重大不利影响。

HFCA法案于2020年12月18日颁布成为法律。根据HFCA法案，如果SEC认定我们提交了注册会计师事务所出具的审计报告，而该审计报告连续三年未接受PCAOB的检查（从我们在2022年提交的审计报告开始），SEC将禁止我们的证券，包括我们的美国存托凭证，在包括纽约证交所在内的美国国家证券交易所或美国场外交易市场进行交易，2022年12月29日，AHFCA法案由美国总统签署成为法律，作为2023财年综合支出立法的一部分，该法案将触发HFCA法案规定的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。因此，风险加大了。根据《HFCA法》实施交易禁令的程序将基于一份注册会计师事务所的名单，而PCAOB由于非美国政府采取的立场而无法彻底检查和调查这些公司。PCAOB于2021年12月16日宣布了第一份此类名单，我们的审计员也被列入该名单。

美国证券交易委员会审查向其提交的年度报告，以确定用于此类报告的审计师是否被美国会计监督委员会认定，这些发行人在美国证券交易委员会公布的名单上被指定为“经委员会认定的发行人”。如果发行人连续两年是经委员会认定的发行人（将在第二次此类连续年度报告之后确定），美国证券交易委员会将发布一项命令，执行上述交易禁令。在2022年4月27日提交的20-F表格2021年年度报告中，我们于2022年5月26日根据HFCA法案被最终确定为“经委员会认定的发行人”。如果我们的ADS受到HFCA法案规定的交易禁令的约束，我们的ADS的价格可能会受到不利影响，而这种交易禁令的威胁也会对其价格产生不利影响。如果我们在香港的上市不能提供足够的流动性，或如果我们不能在提供足够流动性的其他证券交易所上市，这样的交易禁令可能会严重损害你方出售或购买我们的美国预托证券的能力。此外，即使我们能够维持我们的普通股在香港交易所或其他非美国交易所的上市，持有我们的美国预托证券的投资者可能需要采取额外措施，在该交易所进行交易，包括将美国预托证券转换为普通股，以及建立非美国经纪账户。

2022年8月26日，会计监督委员会与中国证监会和PRC财政部签署了《礼宾声明》，为允许会计监督委员会检查和调查总部在中国内地和香港的注册会计师事务所迈出了第一步。2022年12月15日，PCAOB宣布其决定完全能够根据《HFCA法》对中国大陆和香港的审计公司进行检查和调查，PCAOB撤销了2021年12月16日的决定。根据这一公告，我们预计将于2023年提交20-F表格的2022年年度报告不会成为委员会认定的发行人。但是，预防监督委员会表示，如果PRC当局以任何方式以及在未来的任何时候阻碍预防监督委员会进行检查或彻底调查，预防监督委员会将采取行动

立即考虑是否需要发布符合《氢氟碳化合物法案》的新决定。虽然我们目前预计HFCA法案或AHFCA法案不会阻止我们维持在美国的ADS交易，但PCAOB在这方面的未来决定以及美国或中国政府将采取的任何可能影响我们在美国上市地位的进一步立法或监管行动仍存在不确定性。我们的美国存托股被除名，或它们被除名的威胁，可能会对贵方的投资价值产生重大不利影响。

与我们的公司结构有关的风险

H世界集团有限公司是开曼群岛的一家控股公司。因此，在执行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对我们或我们的管理层提起诉讼方面，你方可能会遇到困难。

H世界集团有限公司是一家控股公司，没有自己的业务。H世界集团有限公司主要通过我们的子公司开展业务，其中大多数子公司位于中国和欧洲，并通过与联合附属实体和联合基金的合同安排开展业务。我国ADS和普通股的投资者并不持有我国在华经营实体的股权，而是购买开曼群岛一家控股公司的股权证券。此外，本公司大部分行政人员大部分时间在中国境内居住，其中大部分为PRC国民。因此，我们的股东可能很难向我们或居住在中国境内的人送达法律程序。此外，中国没有与开曼群岛、美国和许多其他国家和地区缔结相互承认和执行法院判决的条约。

因此，在中国承认和执行任何这些非中国司法管辖区的法院就任何不受具有约束力的仲裁条款约束的事项作出的判决可能是困难的，也可能是不可能的。

来自合并附属实体的收入和资产贡献并不大。然而，如果PRC政府认为与合并关联实体有关的合同安排不符合PRC关于相关行业的外资监管限制，或者如果这些规定或对现行规定的解释将来发生变化，如果我们无法行使对合并关联实体资产的合同控制权，我们的普通股和美国存托凭证可能会贬值。

PRC现行的外商投资活动行业准入许可要求分为两类，分别是由发改委和商务部颁布并于2021年1月27日生效的《外商投资鼓励类产业目录（2020年版）》和《负面清单》（2021年版）。除非PRC其他法律明确禁止或限制，否则这两个目录中未列出的行业通常被视为“允许”进行外国投资。根据《负面清单》（2021年版），增值电信服务的外资持股比例不得超过50%（电子商务、国内会议、存储转发和呼叫中心服务除外）。根据国务院颁布并于2020年11月29日起施行的《旅行社条例（2020年修订）》，外商投资旅行社不得经营为中国大陆居民赴其他国家或香港、澳门特别行政区、台湾地区旅游提供服务的业务。

由于H世界集团有限公司是一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司，根据PRC法律法规，H世界集团有限公司属于外国企业，而我们在PRC的子公司是外商投资企业（“FIE”）。PRC法律法规对外商投资从事某些互联网业务和国际旅行社业务施加了限制和条件。因此，为遵守PRC的法律法规，我们在中国采用可变利益实体模式经营这些业务，并依赖我们在PRC的子公司、合并关联实体及其各自名义股东之间的合同安排来控制合并关联实体及其子公司的业务运营。

如果我们的公司结构和合同安排被工业和信息化部或商务部或其他具有主管权力的监管机构认为全部或部分违法，我们可能会失去对合并关联实体的控制，并不得不修改这种结构和合同安排以符合监管要求。然而，不能保证我们能够在不扰乱我们的业务的情况下实现这一目标。此外，如果我们的公司结构和合同安排被发现违反PRC现有或未来的任何法律或法规，相关监管机构将拥有广泛的酌处权来处理此类违规行为，包括：

•

吊销我们的相关业务和经营许可证；

•

对我们征收罚款；

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没收他们认为通过非法经营获得的我们的任何收入；

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关闭我们的相关服务；

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停止或限制我们在中国的业务；

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施加我们可能无法遵守的条件或要求；

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要求我们改变公司结构和合同安排；

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禁止我们将海外发行的收益用于为综合附属实体的业务和运营提供资金；以及

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采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。

此外，新的PRC法律、规则及规例可能会施加额外的要求，这些要求可能适用于我们的公司架构和合约安排。见" —在《外国投资法》及其实施细则的解释和执行方面存在不确定性，这些不确定性可能如何影响我们的业务、财务状况和业务结果"，详情如下。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果PRC政府确定这些合同安排不符合PRC的规定，或者这些规定将来会发生变化或有不同的解释，如果我们无法行使对合并后关联实体资产的合同控制权，我们的普通股和美国存托凭证可能会贬值。此外，我们的投资者持有证券的公司H World Group Limited可能永远不会在合并附属实体经营的业务中拥有直接的股权。如果施加任何这些惩罚或要求重组我们的公司结构使我们失去指导合并附属实体的活动的权利或我们获得其经济利益的权利，我们将无法在我们的合并财务报表中合并这些合并附属实体的财务结果。

我们部分依赖与每个合并附属实体及其各自的代名人股东的合约安排来经营某些受限制的业务。这些合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，否则会对我们的业务产生重大不利影响。

H世界集团有限公司不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务主要由我们的子公司进行，这些子公司的大部分总部设在中国和欧洲，并通过与联合附属实体的合同安排进行。合并的附属实体包括（一）天津盟广、（二）上海寰美和寰美旅游、（三）宁波富通。江鹏飞先生是我们某些子公司的董事/监事，持有天津盟光100%的股权。蒋鹏飞先生和我们的雇员陈安东先生分别持有上海寰美90%和10%的股权。史东福先生是我们某些子公司的董事/监事，他持有宁波富腾100%的股权。

我们在一定程度上依赖于HZ酒店管理公司、综合附属实体及其各自的代名人股东之间订立的合约安排，以经营某些受限制的

生意。出于会计目的，我们对合并附属实体拥有控制权，并且是合并附属实体的主要受益者，因此，我们已按照美国公认会计原则将合并附属实体的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。本招股说明书中提及的因合并关联实体而给我们带来的控制权或利益，仅限于合并关联实体，并受美国公认会计原则下合并关联实体的条件限制。在为我们提供对合并附属实体的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。我们的ADS和普通股的投资者不是购买我们在中国的经营实体的股权，而是购买开曼群岛控股公司H世界集团有限公司的股权。合并附属实体对我们的业务结果没有实质性的贡献，合并附属实体也不支持在我们公司的其他子公司内报告的实质性收入。为会计目的，合并附属实体与我们的业务结果合并。如果合并关联实体或合并关联实体各自的名义股东未能履行其在这些合同安排下的义务，我们对合并关联实体持有的资产的追索是间接的，我们可能需要承担大量费用并花费大量资源来强制执行这些安排，这要依赖于PRC法律规定的法律补救措施。这些补救措施可能并不总是有效的，特别是考虑到PRC法律制度的不确定性。此外，在诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序中，任何在合并附属实体中拥有股权的记录持有人名下的资产，包括此类股权，可由法院保管。因此，我们不能确定股权将根据合同安排或股权记录持有人的所有权进行处置。

所有这些合同安排均受PRC法律管辖，并对在PRC通过仲裁解决争议作出了规定。因此，这些合同安排将按照PRC法律解释，任何争议将按照PRC的法律程序解决。然而，中国的法律框架和制度，特别是与仲裁程序有关的法律框架和制度，并不像美国等其他一些法域那样发达。因此，PRC法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于如何根据PRC法律解释或执行可变利益实体中的合同安排，目前几乎没有先例，也几乎没有正式的指导意见。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，PRC法律规定，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能对法院的仲裁结果提出上诉，而如果败诉当事人未在规定期限内履行仲裁裁决，胜诉当事人只能在PRC法院通过仲裁裁决承认程序执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大的时间延误或其他障碍，我们将很难对合并的附属实体实施有效控制，我们开展业务的能力以及我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。见下文本说明书中的“—中国法律制度的不确定性可能限制我们和我们的投资者可获得的法律保护，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响”。

如果我们行使收购合并关联实体股权的选择权，所有权转让可能会使我们受到一定的限制和巨大的成本。

根据合同安排，在PRC法律、规章和条例允许的范围内，HZ酒店管理公司或其指定人士有权以（i）适用的PRC法律允许的最低价和（ii）面值人民币100元中的较高者，独家向各自的名义股东购买综合附属实体的全部或部分股权。此类股权转让的转让价格可能需要相关税务机关参照市场价值进行复核和纳税调整，并且税务机关可能要求合众酒店管理公司代表此类合并关联实体的个人股东就所有权转让收入参照市场价值在PRC缴纳个人所得税，在这种情况下，税额可能很大。

合并关联实体的名义股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

合并的附属实体包括（i）天津盟光、（ii）上海环美和（iii）宁波富亭。江鹏飞先生是我们某些子公司的董事/监事，持有天津盟光100%的股权。蒋鹏飞先生和我们的雇员陈安东先生分别持有上海寰美90%和10%的股权。史东福先生是我们某些子公司的董事/监事，他持有宁波富腾100%的股权。

我们依赖合并关联实体的名义股东遵守此类合同安排下的义务。这些股东作为合并关联实体的股东的利益可能与我们公司的整体利益不同，因为符合合并关联实体最佳利益的事项，包括是否分配股息或进行其他分配以满足我们的海外需求等事项，可能不符合我们公司的最佳利益。我们不能保证，当出现利益冲突时，任何或所有这些股东的行为将符合我们公司的最佳利益，或这些利益冲突将以有利于我们的方式得到解决。此外，这些股东可能违反或导致合并关联实体及其子公司违反或拒绝与我们续签现有的合同安排。如果合并附属实体的股东违反合同安排的条款或受到法律诉讼，则可能危及对这些实体的控制和应付的资金。

目前，我们没有安排解决合并关联实体的名义股东可能遇到的潜在利益冲突，另一方面，作为我们集团公司的董事、主管或雇员。但是，在任何时候，我们都可以根据排他性期权协议行使我们的期权，促使他们在合并关联实体中的所有股权在当时适用的PRC法律允许的情况下转让给我们指定的实体或个人。此外，如果出现这种利益冲突，我们也可以根据授权书的规定，以合并附属实体名义股东的实际代理人的身份，直接任命合并附属实体的新董事、监事或高级管理人员。我们依赖合并关联实体的名义股东遵守PRC的法律法规，这些法律法规保护合同，规定董事和高级管理人员对其所服务的公司负有忠实义务，并要求他们避免利益冲突，不利用职务上的便利谋取私利。如果我们不能解决我们与合并关联实体的个别股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律诉讼，这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律诉讼的结果产生很大的不确定性。

如果我们控制的无形资产（包括印章和印章）的保管人或授权用户未能履行其责任，或挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。

根据PRC法律，公司交易的法律文件，包括我们业务所依赖的租赁、销售合同等协议和合同，都是由签署单位盖章或由在当地国家市场监督管理总局有关分局登记备案的法定代表人签署。我们一般通过盖章或盖章来执行法律文件，而不是让指定的法律代表在文件上签字。我们的子公司和联合附属实体的印章一般由相关实体持有，以便文件可以在当地执行。虽然我们通常使用印章来执行合同，但我们的子公司和联合附属实体的注册法律代表显然有权代表这些实体签订合同而不用印章，除非这些合同另有规定。

为了维持我们排骨的实物安全，我们一般将排骨存放在安全的地方，只有我们的法律、人力资源或财务部门的指定关键雇员才能进入。我们指定的法律代表一般不能接触到印章。虽然我们有适当的批准程序，并监督我们的主要雇员，包括我们的附属公司和联合附属实体的指定法律代表，但这些程序可能不

足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的主要雇员或指定的法律代表有可能滥用其权力，例如，将我们的子公司和合并附属实体与合同绑定，以损害我们的利益，因为如果另一缔约方根据我们的印章或我们的法律代表的签名的明显权威而真诚行事，我们将有义务履行这些合同。如果任何指定的法律代表为了取得对有关实体的控制权而取得对印章的控制权，我们需要有股东或董事会决议来指定新的法律代表，并采取法律行动寻求归还印章，向有关当局申请新的印章，或以其他方式为该法律代表的不当行为寻求法律补救。如果任何指定的法律代表以任何理由取得和滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运作可能会受到干扰。我们可能必须采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决，同时分散管理层对我们业务的注意力，我们的业务和业务可能会受到重大不利影响。

在解释和执行《外国投资法》及其实施细则方面存在不确定性，以及这些不确定性如何影响我们的业务、财务状况和经营业绩。

包括我国在内的许多以中国为基地的公司通过合同安排采用了VIE结构，以便在目前在中国受到外国投资限制的行业中获得必要的许可证和许可。商务部于2015年1月发布了《PRC拟议外国投资法》或《2015年外商投资法案》的讨论稿，其中规定，通过合同安排受控制的可变利益实体，如果最终由外国投资者控制，也应视为外商投资实体。2019年3月，PRC全国人大颁布了PRC《外商投资法》，2019年12月，国务院颁布了《PRC实施细则》，对《外商投资法》的相关规定进行了进一步明确和阐述。《中国证券监督管理条例》和《实施细则》均自2020年1月1日起生效，取代了此前关于PRC外国投资的主要法律法规。根据国际收支平衡表，“外国投资”是指外国投资者（包括外国自然人、外国企业或其他外国组织）直接或间接在PRC进行的投资活动，包括下列情形之一：（i）外国投资者单独或与其他投资者共同在PRC设立外商投资企业，（ii）外国投资者在PRC内获得企业的股份、股权、财产部分或其他类似权益，（iii）外国投资者单独或与其他投资者共同在PRC内投资新项目，（四）以法律、行政法规规定或者国务院规定的其他方式投资的。FIL和《实施细则》在确定一家公司是否被视为外国投资企业时没有引入“控制”概念，也没有明确规定通过合同安排建立的VIE结构是否被视为外国投资的一种方法。但是，《外商投资汇总法》有一项包罗万象的规定，即外国投资者以法律、行政法规规定或国务院规定的其他方式在中国境内进行的“外商投资”的定义。为执行财务报表的这一规定，有关政府当局可能会颁布更多关于财务报表的解释和实施的法律、条例或规则，我们不能排除2015年财务报表草案中所述的“控制”概念可能会体现在财务报表中，或通过我们采用的合同安排将VIE结构视为未来任何此类法律、条例和规则的一种外国投资方法的可能性。如果根据任何此类未来法律、条例和规则，任何合并附属实体被视为外国投资企业，并且此类合并附属实体在任何外国投资“负面清单”中经营的任何业务因此受到任何外国投资限制或禁止，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，如果未来的法律、行政条例或规定要求公司就现有的合同安排采取进一步的行动，我们可能会面临很大的不确定性，我们是否能够及时完成这些行动，或者根本无法完成这些行动。如果不能及时采取适当措施，应对任何这些或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

收益的使用

我们打算按照适用的招股说明书补充文件中的规定，使用出售我们提供的证券的净收益。我们出售证券所得收益的具体分配情况将在适用的招股说明书补充文件中说明。

我们将不会从出售股东出售我们的普通股或美国存托股中获得任何收益（如果有的话）。

股本说明

我公司在开曼群岛注册成为一家获豁免的有限责任公司。其事务受不时修订和重申的公司备忘录和章程、《开曼群岛公司法》（以下简称《公司法》）和《开曼群岛普通法》的约束。

在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的任何公司可申请注册为豁免公司。获豁免公司的规定与普通公司的规定基本相同，但获豁免公司须：

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无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

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无须开放其成员登记册以供查阅；

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不必举行年度股东大会；

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可发行无面值股份；

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可就未来征收的任何税款获得保证（此种保证通常在一审中给予20年）；

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可在另一法域继续登记，并在开曼群岛撤销登记；

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可注册为有限存续期公司；及

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可注册为独立的投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东就公司股份未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开或揭开公司面纱，否则会限制股东责任的其他情况）。

截至本招股说明书之日，我们的法定股本为900,000美元，包括每股面值0.00001美元的80,000，000,000股普通股和每股面值0.00001美元的10,000，000,000股优先股。截至同日，我们有3,112，657,900股已发行在外的普通股，我们没有任何优先股发行在外。

以下是经修订和重申的公司章程大纲和章程细则以及《公司法》中与普通股的重要条款有关的重要条款的摘要。

普通股

一般.我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足，不可评税。代表普通股的证书以记名形式发出。非开曼群岛居民的我国股东可以自由持有和投票。我们的普通股每股面值为0.00001美元。

优先购买权.我们的股东没有优先购买权。

股份转让.除本公司经修订及重述的章程细则所订的任何适用限制外，例如，董事会可酌情拒绝将任何股份（并非缴足股款的股份）转让予其不认可的人，或根据雇员股份奖励计划所发行的任何股份，而该等股份所施加的转让限制仍然存在，我们的任何股东可通过通常或普通形式的转让文书，或以纳斯达克全球精选市场或香港联合交易所规定的形式，或以我们的董事可能批准的其他形式，转让其全部或任何股份。

我们的董事可拒绝登记任何未缴付或我们有留置权的股份的任何转让。我们的董事亦可拒绝登记任何股份的转让，除非：

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转让书连同与该转让书有关的股份的证明书及我们的董事为显示转让人有权进行转让而合理要求的其他证据一并提交予我们；

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转让文书只涉及一类股份；

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转让书已妥善盖章（在需要盖章的情况下）；

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在转让给共同持有人的情况下，股份转让给的共同持有人不超过四名；和

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向我们支付纳斯达克全球精选市场或香港联合交易所可能决定支付的最高金额的费用，或我们的董事可能不时要求支付的较少金额的费用。

如我们的董事拒绝登记转让，他们须在递交转让书的日期后两个月内，向每名转让人及受让人送交拒绝登记的通知。

根据纳斯达克全球精选市场或香港联合交易所的规定，在一份或多于一份报章刊登广告或以任何其他方式发出通知后，转让登记可在我们的董事不时决定的时间和期限内暂停进行，并可将该登记册关闭；但在我们的董事决定的任何一年内，转让登记不得暂停，也不得将该登记册关闭超过30天。

限制或资格.我们的股东的权利没有实质性的限制或限定。

股息.在符合《公司法》的规定下，本公司可在大会上或本公司董事宣布以任何货币向本公司股东派发股息。股息可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付，也可以从我们的董事认为不再需要的利润中预留的任何准备金中宣布和支付。我们的董事会也可以从股票溢价账户或任何其他基金或账户中宣布和支付股息，这些基金或账户可以根据《公司法》为此目的授权。

除任何股份所附带的权利或发行条款另有规定外（i）所有股息均须按照就其支付股息的股份所支付的款额宣布及支付，但为此目的，任何股份在催缴前缴付的款额，不得视为该股份已缴付的款额；及（ii）所有股息，均须按在支付股息的期间的任何一段或多于一段期间就该等股份缴付的款额，按比例分配及支付。

我们的董事可从任何应付予任何股东的股息或红利中扣除该股东现时因催缴或其他原因而须支付予我们的所有款项（如有的话）。

我们就任何股份或就任何股份而须支付的股息或其他款项，概不对我们承担利息。

就任何拟以我们的股本支付或宣布的股息而言，我们的董事可决定并指示（i）该等股息须全部或部分以配发股份的形式支付，而该等股份须记作已缴足股款，但有权获得股息的股东将有权选择以现金形式收取股息（或部分股息，如果我们的董事决定如此）以代替分配，或（ii）有权获得股息的股东将有权选择收取记为缴足股息的股票分配，以代替我们的董事认为合适的全部或部分股息。根据本公司董事的建议，我们亦可就任何特定股息以普通决议作出决议，即使有上述规定，该股息仍可全部以配发股份的形式支付，而该股份可记作缴足股款，而股东无须选择以现金收取该等股息，以代替该等配发。

任何以现金支付予股份持有人的股息利息或其他款项，可藉支票或认股权证支付，该支票或认股权证可寄往该持有人的注册地址，或寄往该持有人以书面指示的人及地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每份支票或认股权证须按持有人的命令支付，如属联名持有人，则须按就该等股份而在登记册上名列首位的持有人的命令支付，并须由他或他们自行承担风险，而支票或认股权证由开出的银行支付，即构成对我们的良好解除。

所有在宣布后一年内无人认领的股息，可由我们的董事会为我们公司的利益投资或以其他方式使用，直至认领为止。任何在宣布股息日期起计六年后仍未领取的股息，将被没收并归还给我们。

每当我们的董事或我们的公司在大会上决定派发或宣布股息时，我们的董事可进一步决定通过分配任何种类的特定资产，特别是以缴足的股份、债权证或认股权证认购我们的证券或任何其他公司的证券，来全部或部分支付股息。如在分配方面出现任何困难，我们的董事可按他们认为适当的方式解决。特别是，我们的董事可发出零碎的证明书，完全忽略零碎的部分，或将相同的零碎部分向上或向下取整，为分配任何该等特定资产而厘定价值，决定以如此厘定的价值为基础，向我们的任何股东支付现金，以调整各方的权利，将任何该等特定资产归属我们的董事认为合宜的受托人，并委任任何人代表有权获得股息的人签署任何必要的转让文书及其他文件，哪项任命对我们的股东是有效和有约束力的。

投票权.在股东大会上，凡亲自出席或以代理人出席（如股东是法团，则由其正式授权的代表出席）的股东，在表决时，凡亲自出席或以代理人出席（如股东是法团，则由其正式委任的代表出席）的股东，在表决时，凡亲自出席或以代理人出席的股东（如股东是法团，则由其正式委任的代表出席），对持有的每一股已缴足股款的股份，均有一票表决权。

任何股东均无权出席任何大会并参加表决，或被计算在法定人数之内，除非该股东在该大会的适用记录日期已妥为登记为我们的股东，而该股东应向我们支付的所有催缴款项或其他款项已付清。

如某结算所（或其代名人）是法团的股东，则该结算所可授权其认为适当的人在任何会议或任何类别股东的任何会议上担任其代表，但授权书须指明每名该等人获如此授权的股份数目及类别。根据本条获授权的人，有权代表认可结算所（或其代名人）行使同样的权力，犹如该人是该结算所（或其代名人）所持有的本公司股份的登记持有人一样，包括在举手表决时单独投票的权利。

虽然根据开曼群岛的法律，没有任何规定明确禁止或限制为选举我国董事创造累积投票权，但在开曼群岛，这并不是一个被接受为普遍做法的概念，而且我国公司在其经修订和重申的公司章程中没有规定允许对这种选举进行累积投票。

清算.除任何特别权利、特权或限制外，任何一类或多于一类股份在清盘时可供分配的剩余资产的分配，当其时：（i）如我们已清盘，而可供股东分配的资产足以偿还清盘开始时已缴付的全部资本，则须分配超出部分帕里帕苏（ii）如我们已清盘，而可供各股东分配的资产本身不足以偿还全部实收资本，则该等资产须予分配，以尽量由各股东分别按其所持股份在清盘开始时缴付的资本的比例承担亏损。

如果我们被清盘，经我们的特别决议和《公司法》规定的任何其他制裁，清算人可将我们的全部或任何部分资产（不论是否由同类财产组成）以实物或实物形式分配给我们的股东，并可为此目的设定清算人认为公平的任何财产的价值，并可决定如何在股东或不同类别的股东之间进行这种分配。清盘人亦可将该等资产的全部或任何部分，以清盘人认为适当的信托方式，为股东的利益而将该等资产或任何部分，归属受托人，但不得强迫任何股东接受任何负有法律责任的资产、股份或其他证券。

股份回购.根据《公司法》和经修订和重申的公司章程，我们有权购买我们自己的股票，但受到某些限制。我们的董事只能代表我们行使这一权力，但须遵守《公司法》、经修订和重述的公司章程大纲和章程细则以及纳斯达克全球精选市场、美国证券交易委员会或我们的证券上市的任何其他公认证券交易所不时规定的任何适用要求。

偿债基金拨备.没有适用于我们普通股的偿债基金条款。

股份追讨及股份没收.本公司董事会可不时在最少在指明付款时间前14整天向股东发出通知，要求股东追讨其股份的任何未付款项。在规定的时间内被要求支付但仍未支付的股票将被没收。

股份权利的修改.除股本及注册办事处的地点外，对本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的更改，只能以特别决议作出，即在股东大会上获得不少于三分之二的多数票。

在不违反《公司法》的情况下，任何类别的股份所附带的所有或任何特别权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可经该类别股份持有人单独的股东大会通过的特别决议批准而更改、修改或废除。本公司经修订及重述的章程中有关股东大会的条文，同样适用于每一次该等单独的股东大会，但就任何该等单独的股东大会或其续会而言，法定人数须为一人或多于一人于有关会议日期共同持有（或由代理人代表）该类别已发行股份面值不少于三分之一的股份，该类别股份的每名持有人均有权以投票方式就该持有人所持有的每一该等股份投一票，而该类别股份的任何持有人可亲自或委托代理人出席，要求进行投票。

赋予任何类别股份持有人的特别权利，除非该等股份所附的权利或发行条款另有明文规定，否则不得因设定或发行与其同等的其他股份而被视为更改。

经修订及重述的公司章程大纲及章程细则中的反收购条文.本公司经修订和重述的章程大纲和章程细则载有可能限制他人取得本公司控制权的能力或导致本公司进行控制权变更交易的条款。这些规定可能会使我们的股东失去以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会，从而阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权。我们的董事会有权在没有股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定其名称、权力、优先权、相对参与权、选择权或其他权利，以及资格、限制或限制，包括但不限于股息权、转换权、投票权、赎回特权条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们的普通股相关的权利，以ADS或其他形式。如果这些优先股有比我们的普通股更好的投票权，以美国存托凭证或其他形式，它们可以迅速发行，其条款旨在延迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的罢免变得更加困难。

股东所有权的披露.根据开曼群岛适用于本公司的法律，或在本公司经修订和重申的组织章程大纲和章程细则中，没有任何规定要求本公司披露必须披露股东所有权的所有权门槛。

股东大会.股东大会可以由我们的董事会召集。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会都需要提前至少14个整日的通知，但在某些情况下的例外情况除外，如我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则所述。股东大会的法定人数由持有本公司已发行有表决权股份总数面值不少于三分之一的成员亲自出席或委托代理人出席。

注册办事处及物件

我们在开曼群岛的注册办事处设在开曼群岛大开曼岛KY1-1111号邮递信箱2681号板球广场的办事处，或设在我们的董事不时决定的开曼群岛内的其他地点。我们成立的目标是不受限制的，我们有充分的权力和权力执行《公司法》或开曼群岛任何其他法律不加禁止的任何目标。

公司法的差异

《公司法》仿照了联合王国的类似法律，但没有遵循联合王国法律最近的变化。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在美国注册的公司的法律之间的重大差异。

合并及类似安排.根据开曼群岛的法律，两个或两个以上的公司可根据《公司法》第233条合并或合并。合并是指两个或两个以上的组成公司合并，并将其经营、财产和负债归属于作为存续公司的组成公司之一。合并是指将两个或两个以上的组成公司合并为一个新的合并公司，并将这些组成公司的经营、财产和负债归属于新的合并公司。为了合并或合并，每一组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，该计划必须由每一组成公司以股东的特别决议和该公司章程中可能指明的其他授权加以授权。在拟议的合并或合并中，还必须征得组成公司的固定或浮动担保权益的每一持有人的同意。

对于在合并或合并计划中拥有经济利益的董事，应在审议该计划的董事会会议上宣布其利益的性质。在申报后，根据适用法律要求审计委员会批准的任何单独要求或纳斯达克全球精选市场、美国证券交易委员会或证券上市的任何其他公认证券交易所不时施加的任何适用要求，除非相关董事会会议主席取消资格，他可以就合并或合并计划进行投票。

如果开曼群岛注册成立的母公司正在寻求与其一个或多个开曼群岛注册成立的子公司（即有权投票的（一个或多个类别的）已发行股份的至少90%（90%）为母公司所有的公司）合并，则无需通过股东决议。在任何情况下，必须向所有股东提供合并或合并计划的副本，无论他们是否有权在会议上投票或同意批准合并或合并计划的书面决议。

组成公司的股东无须获得存续公司或合并公司的股份，但可获得存续公司或合并公司的债务或其他证券，或金钱及其他资产或其组合。此外，一类或一系列的部分或全部股份可以转换为一种资产，而其他股份可以转换为一种资产

类或系列可以接收不同种类的资产。因此，并不是所有类别或系列的股份都必须得到相同种类的考虑。

合并或合并计划经董事批准、股东决议授权和固定或浮动担保权益持有人同意后，合并或合并计划由各公司执行，并连同某些附属文件提交开曼群岛公司注册处处长。

股东可以对合并或合并持异议。适当行使异议权的股东有权获得其股票公允价值的现金付款。对于受合并或合并计划约束的股份，在符合《公司法》规定的书面异议选举通知期限届满之日，在经认可的证券交易所或经认可的交易商间报价系统上存在公开市场的股份，不享有此种异议权。

反对合并或合并的股东必须在合并或合并的股东表决前以书面反对合并或合并。如果合并或合并获得股东的批准，公司必须在20天内将这一事实通知每一位提出书面反对的股东。然后，这些股东有20天的时间以《公司法》规定的形式向公司作出书面选举，以反对合并或合并。

股东在发出其选择反对的通知后，即不再享有股东的任何权利，但有权获得其股份的公允价值的报酬。因此，即使有异议，合并或合并仍可按正常程序进行。

在发出反对意见的选举通知后七天内，公司必须向每一持不同政见的股东发出书面要约，以公司确定为其公允价值的指定价格购买其股份。然后，公司和股东有30天的时间来商定价格。如公司与任何股东在30天内未能就价格达成协议，则在其后20天内，公司或任何持不同意见的股东可向大法院提出呈请，要求厘定所有持不同意见的股东的股份的公平价值。在呈请聆讯中，大法院须厘定所涉持不同政见的股东的股份的公平价值，以及本公司须按厘定为公平价值的款额支付的公平利率（如有的话）。

股东诉讼.原则上，我们通常会是适当的原告，而派生诉讼可能不会由少数股东提起。然而，根据英国当局的意见，开曼群岛法院很可能在开曼群岛具有说服力，因此可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义提起集体诉讼或派生诉讼，对以下情况的诉讼提出异议：

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一家公司正在采取或提议采取非法行动或超出其权限范围的行动；

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被控诉的行为，虽然不超出其权限范围，但只有在未获得简单多数票以上授权的情况下才能正式实施；或

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那些控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。

公司治理.开曼群岛法律不限制与董事的交易，只要求董事对其所服务的公司行使注意义务和承担信托义务。根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，除纳斯达克全球精选市场的适用规则另有规定须经审计委员会批准外，或除非有关董事会议的主席取消资格，只要董事披露他在他感兴趣的任何合约或安排中的权益性质，该董事可就该董事感兴趣的任何合约或拟议合约或安排投票，并可在该会议上计算在法定人数之内。

重组.公司可向开曼群岛大法院提出申请，要求任命一名重组官员，理由是公司：

（a）无力偿付或相当可能无力偿付其债项；及

（b）打算根据《公司法》、外国法律或通过协商一致的重组向其债权人（或其类别）提出妥协或安排。

除其他事项外，大法院可在聆讯该等呈请后，作出命令，委任一名重组人员，并可行使法院所命令的权力及执行该等职能。在任何时间（i）在提出委任重组人员的呈请后，但在作出委任重组人员的命令前，及（ii）在作出委任重组人员的命令时，在该命令解除前，不得对该公司提起或展开任何诉讼、诉讼或其他法律程序（刑事法律程序除外），不得通过将该公司清盘的决议，亦不得对该公司提出清盘呈请，但如获法院许可，则属例外。然而，尽管提出了任命重组干事或任命重组干事的申请，但对公司全部或部分资产拥有担保的债权人有权在不经法院许可和无须提及所任命的重组干事的情况下强制执行担保。

证券发行历史

以下是我们过去三年的证券发行情况摘要：

发行可转换优先票据

2020年5月，我们发行了5亿美元、利率为3%、于2026年到期的可转换优先票据。请参阅我们2021年年度报告20-F表格中的财务报表中对这些可转换优先票据条款的描述。

2020年11月，我们完成了与2022年到期的本金为4.75亿美元的0.375%可转换优先票据相关的认沽权要约，根据这些票据的契约。在2022年11月1日到期时，我们按照契约偿还了这些票据的所有未偿本金和利息。

全球发售及在香港联合交易所第二上市

我们在2020年完成了全球发行和在香港证券交易所的第二上市。我们总共发行了23,485，450股普通股（包括根据行使超额配股权而发行的3,063，300股普通股），公开发行价格为每股普通股297港元（38.31美元）。我们的普通股于2020年9月22日开始在香港证券交易所交易。本段所载的发行规模和发行价格并未追溯反映股份细分。

股份拆细

2021年6月，我们进行了股票分割，将每股面值0.0001美元的普通股分割成10股每股面值0.00001美元的普通股，即股票分割。在股份分割的同时，在股份分割后，ADS与普通股的比例从一（1）ADS代表一（1）普通股调整为一（1）ADS代表十（10）股普通股。除另有说明外，股份拆细已追溯适用于本招股章程所载的所有期间。

期权和授标赠款

我们已将购买普通股和限制性股票的期权授予我们的董事、行政人员和某些其他个人。详情见“项目6”。董事、高级管理人员和员工— 6.B.薪酬—股权激励计划表格20-f的2021年年报，其以引用方式并入本招股说明书。

股份回购计划

我们于2019年8月21日宣布了董事会批准的股票回购计划。根据批准的方案的条款，我们可以在公开市场以现行市场价格或私下协商的交易回购最多价值7.5亿美元的已发行和未偿还的美国存托凭证，这取决于市场条件和其他因素，以及与数量、价格和时间有关的限制。本次股票回购计划有效期为五年。我们的董事会定期审查股票回购计划，并可授权相应地调整其条款和规模。股票回购计划随时可能中止或终止。在2019年和2020年，我们没有根据这一计划回购任何ADS。我们在2021年回购了640股美国存托凭证，在截至2022年9月30日的九个月内回购了1,779，470股美国存托凭证。详情见“项目16e”。由发行人及附属买方购买股本证券"表格20-f的2021年年报，其以引用方式并入本招股说明书。

登记权

分别于2010年3月12日和2016年1月25日与Trip.com和APC签订了投资者和注册权协议

根据我们分别于2010年3月12日和2016年1月25日与Trip.com集团有限公司或Trip.com和AAPC香港有限公司或AAPC签订的投资者和注册权协议，我们已授予Trip.com和AAPC某些注册权。登记权使AAPC和Trip.com在符合条件的情况下，有权要求我公司向SEC提交一份登记声明，其中涉及其所持有的至少50%的可登记证券的登记，或一份关于其所持有的全部或任何可登记证券的F-3表格登记声明。此外，本公司必须在提交任何登记声明前至少30天以书面形式通知AAPC和Trip.com（除某些例外情况外），并允许它们各自有机会在登记中列入其持有的全部或任何可登记证券。

2020年8月3日与Trip.com签订的补充注册权协议

根据日期为2020年7月20日的契约，Trip.com发行了本金为500,000，000美元的2027年到期的1.50%可交换优先票据，即可交换票据，在Trip.com的选举中，这些票据最初可兑换为现金、我们的ADS或现金和我们的ADS的组合。根据契约，在2020年7月20日（可交换票据的原始发行日期）之后六个月之前以及之后的所有时间，Trip.com和担保代理人将签订一项担保协议，根据该协议，Trip.com的交换义务将由担保担保担保，而担保代理人代表票据持有人将拥有根据契约确定的一定数量的我们的股份的可强制执行的第一优先担保权益（除惯例例外）。Trip.com已要求我们提供某些额外的登记权，涉及根据《证券法》在可交换票据交换或任何强制执行时可交付的任何ADS的转售，以及票据持有人所代表的普通股。因此，我们于2020年8月3日与Trip.com签订了补充注册权协议。

根据这一补充协议，我们于2021年7月19日以F-3表格提交了一份交割登记声明，该声明涉及我们的ADS（如果有的话）的转让和交割，这些转让和交割可能会不时地向票据持有人进行，以换取他们的可交换票据。根据补充登记权协议的条款和条件，我们必须尽最大努力保持交割登记单的效力，直至（i）不再有任何可交换票据未清偿之日，（ii）在对当时根据担保协议质押的所有可登记证券作出强制执行后，（a）强制执行后30个交易日，以及（b）所有可登记证券已由担保代理人或票据持有人（如适用）处置之日，以较早者为准，及（iii）在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或它们各自的任何继承者）终止上市的日期，美国存托股（或其他普通股或可交换票据的普通股）终止上市。

美国存托股说明

美国存托股票

Citibank，N.A.作为美国存托股票的保存人。花旗银行的存管机构设在纽约格林威治街388号，纽约10013号。美国存托股票通常被称为“ADS”，代表存放在存托机构的证券的所有权权益。美国存托凭证可由通常称为“美国存托凭证”或“美国存托凭证”的凭证代表。保存人通常指定一名保管人，以保管存入的证券。在此情况下，保管人是位于香港九龙观塘海汶道83号东湾一号花旗大厦9楼的新香港花旗银行。

我们已根据存款协议指定花旗银行为存款人。在F-6表格登记声明（登记号：333-225171）的掩护下，美国证券交易委员会存档了一份存款协议的副本。您可以从SEC的公共资料室，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549和SEC的网站（www.sec.gov）上获得一份存款协议的副本。

我们向你提供一份关于美国存托股的重要条款和你作为美国存托股所有者的重要权利的简要说明。请记住，就其性质而言，摘要缺乏所概述的信息的精确性，而ADS所有人的权利和义务将参照存款协议的条款而不是本摘要来确定。完整的信息，你应该阅读整个存款协议和形式的美国存托凭证。本简要说明中用斜体表示的部分描述了可能与ADS所有权相关但可能未包含在存款协议中的事项。

每份ADS代表在存管人和/或托管人处存放的十（10）股普通股中收取和行使实益所有权权益的权利。ADS还代表接受保存人或保管人代表ADS所有人收到但由于法律限制或实际考虑而未分配给ADS所有人的任何其他财产并行使其实益权益的权利。我们和存托人可以通过修改存管协议来改变美国存托股与普通股的比例。这一修订可能会导致或改变ADS所有者应支付的保存费。保管人、保存人及其各自的代理人将为ADS持有人和实益拥有人的利益而持有所有已存入的财产。所存财产不构成保存人、保管人或其代理人的专有资产。根据存款协议的条款，存款财产的受益所有权将归属于ADS的受益所有人。保存人、保管人及其各自的被提名人将是美国存托股所代表的存款财产的记录持有人，为相应美国存托股的持有人和受益所有人的利益服务。ADS的实益拥有人可能是ADS的持有人，也可能不是ADS的持有人。ADS的受益所有人只能通过我们的ADS的注册持有人、我们的ADS的注册持有人（代表适用的ADS所有者）只能通过保存人和保存人（代表相应的ADS的所有者）直接或间接地通过托管人或其各自的代理人，在每一种情况下都可以根据存款协议的条款，接收和行使存款财产的受益所有权权益。

如果您成为ADS的所有者，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款和任何代表您的ADS的ADR条款的约束。存款协议和ADR规定了我们的权利和义务，以及您作为ADS所有者和保存人的权利和义务。作为ADS持有人，您指定保存人在某些情况下代表您行事。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。然而，我们对普通股股东的义务将继续受开曼群岛法律的管辖，而开曼群岛的法律可能与美国的法律不同。

此外，在某些情况下，适用的法律法规可能要求您满足报告要求并获得监管机构的批准。你完全有责任遵守这种报告要求和获得这种批准。保存人、保管人、本公司或他们或我们各自的代理人或附属公司均无须采取任何行动

代表你方满足此类报告要求或根据适用的法律和法规获得此类监管批准。

作为ADS的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有直接的股东权利。保存人将代表贵方持有与贵方ADS相关的普通股所附带的股东权利。作为ADS的所有者，您将能够通过保存人行使股东对您的ADS所代表的普通股的权利，仅限于存款协议中规定的范围。要行使存款协议中没有规定的任何股东权利，作为ADS所有者，您将需要安排注销您的ADS并成为直接股东。

你持有美国存托凭证的方式（例如，在经纪账户中与作为注册持有人，或作为有凭证与无凭证美国存托凭证的持有人）可能会影响你的权利和义务，以及向你提供存托人服务的方式和程度。作为ADS的所有人，你方可以通过以你的名义登记的ADR、通过经纪账户或保管账户持有你的ADS，也可以通过保存人以你的名义设立的反映未经证明的ADS直接登记在保存人账簿上的账户持有你的ADS（通常称为“直接登记系统”或“DRS”）。直接登记制度反映了保存人对ADS所有权的无证（记账式）登记。在直接登记制度下，美国存托股的所有权由保存人向美国存托股持有人发出的定期声明证明。直接登记系统包括存托人与存托信托公司（DTC）之间的自动转账，这是美国的中央股本证券记账式清算和结算系统。如果你决定通过你的经纪或保管账户持有你的ADS，你必须依靠你的经纪人或银行的程序来维护你作为ADS所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。这些结算和结算系统的程序可能会限制你作为ADS所有者行使权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。所有通过DTC持有的ADS，均须以DTC代名人的名义登记。本摘要说明假定你已选择通过以你的名义注册的ADS直接拥有这些ADS，因此，我们将把你称为“持有者”。当我们提到“你”时，我们假设读者拥有美国存托凭证，并将在相关时间拥有美国存托凭证。

在适用法律允许的最大限度内，以保存人或保管人的名义登记普通股应将适用的普通股的记录所有权归属保存人或保管人，而这些普通股的实益所有权权利和权益在任何时候都归属于代表普通股的ADS的实益所有人。保存人或保管人在任何时候都有权行使对所有已存入财产的实益所有权，在每种情况下只能代表代表已存入财产的ADS的持有人和实益所有人。

股息及分派

作为美国存托凭证的持有者，您通常有权收取我们对存放在托管人处的证券所作的分配。但是，由于实际考虑和法律限制，您收到这些分配可能会受到限制。根据存款协议的规定，在扣除适用的费用、税收和开支后，美国存托股持有者将按照截至指定记录日期所持有的美国存托股数目的比例获得这种分配。

现金分配

每当我们对存放在托管人处的证券进行现金分配时，我们都会将资金存放在托管人处。在收到所需资金的存入确认书后，保存人将根据适用的法律和条例，安排以美元以外的货币收到的资金兑换成美元，并将美元分配给持有人。

只有在可行的情况下，并且在美元可以转移到美国的情况下，才能兑换成美元。分配给持有者的金额将扣除费用，开支，

持有人根据存款协议的条款应缴纳的预扣税款和政府费用。保存人将采用同样的方法分配保管人就存款证券持有的任何财产（如未分配的权利）的出售收益。

普通股的分配

每当我们为存放于保管人的证券免费分配普通股时，我们将把适用数目的普通股存放于保管人。在收到此种存款的确认后，保存人将向持有人分发代表所存普通股的新ADS，或修改ADS与普通股的比率，在这种情况下，您持有的每一份ADS将代表所存额外普通股的权益。将只分发全新的ADS。将出售部分应享权利，并像现金分配一样分配这种出售的收益。

分配新的美国存托凭证或在分配普通股时修改美国存托凭证与普通股的比率，将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、开支、预扣税款和政府收费。为了支付这些税款或政府收费，保存人可以出售如此分配的全部或部分新的普通股。

如果新的美国存托凭证违反法律（例如美国证券法）或在操作上不可行，则不进行此类分销。如果保存人没有如上所述分配新的美国存托凭证，它可以按照存款协议中所述的条件出售收到的普通股，并将像分配现金一样分配出售的收益。

权利的分配

每当我们打算分配认购额外普通股的权利时，我们会事先通知保存人，我们会协助保存人决定向持有人分配认购额外美国存托股的权利是否合法及合理可行。

保存人将订立程序，向持有人分配购买额外ADS的权利，并在向持有人提供ADS的权利是合法和合理可行的情况下，并在我们提供存托协议所设想的所有文件（例如关于交易合法性的意见）的情况下，使这些持有人能够行使这些权利。你可能需要支付费用，开支，税收和其他政府收费购买新的ADS在行使你的权利。保存人没有义务制定程序，以便利持有人分配和行使购买非美国存托凭证形式的新普通股的权利。

在下列情况下，保存人不会将权利分配给你方：

•

我们不及时要求将权利分配给您或我们要求不将权利分配给您；或

•

我们未能向保存人交付令人满意的文件；或

•

分配这些权利是不合理的。

保存人将出售未被行使或未被分配的权利，如果这种出售是合法和合理可行的。这种出售的收益将像现金分配一样分配给持有人。如果保存人不能出售这些权利，它将允许这些权利失效。

选择性分配

每当我们打算以现金或额外股份的形式在股东选举时派发应付股息时，我们都会提前通知保存人，并说明我们是否希望向你方派发选择性股息。在这种情况下，我们将协助保存人确定这种分配是否合法和合理可行。

保存人只有在我们及时要求保存人这样做的情况下，在合理可行的情况下，并且在我们已经提供了保存人所考虑的所有文件的情况下，才会向你方提供这一选择

协议。在这种情况下，保存人将制定程序，使你能够选择在每种情况下接受现金或额外的ADS，如存款协议中所述。保存人没有义务制定程序，以便利选择性分配的持有人分配和行使购买非以ADS形式发行的新普通股的权利。

如果选举没有提供给您，您将收到现金或额外的ADS，这取决于股东在未能做出选择时将收到什么，这在存款协议中有更详细的描述。

其他分配

每当我们打算分配现金、普通股或购买额外普通股的权利以外的财产时，我们将提前通知保存人，并说明我们是否希望向你方分配。如果是这样，我们将协助保存人确定向持有人的这种分配是否合法和合理可行。

如果将这些财产分配给贵方是合理可行的，如果我们及时要求保存人这样做，如果我们向保存人提供保管协议中设想的所有文件，保存人将以其认为可行的方式将这些财产分配给持有人。

分配将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、开支、预扣税款和政府收费。为了支付这些税款和政府收费，保存人可以出售所收到的全部或部分财产。

在下列情况下，保存人不会将财产分配给你，并将出售财产：

•

我们不要求将财产分配给你们，或者如果我们要求不将财产分配给你们；或者

•

我们没有向保存人交付令人满意的文件；或

•

保存人认定，向你方分配的全部或部分款项是不合理可行的。

这种出售的收益将像现金分配一样分配给持有人。

赎回

每当我们决定赎回任何存入保管人的证券时，我们将及时通知保管人。如果这是合理可行的，并且如果我们提供了存款协议中所设想的所有文件，保存人将向持有人提供赎回通知。

将指示托管人在支付适用的赎回价格后交出被赎回的股份。保存人将根据存款协议的规定，将以美元以外的货币收到的赎回资金兑换成美元，并将制定程序，使持有人能够在向保存人交出其ADS时收到赎回所得的净收益。你可能需要支付费用，开支，税收和其他政府收费赎回你的ADS。如赎回的ADS少于全部ADS，则将以抽签方式或在按比例依据，由保存人决定。

影响普通股的变动

为你的美国存托股而存放的普通股可能会不时变动。例如，可能会发生面值或面值的变化，此类普通股的拆分、注销、合并或重新分类，或资产的资本重组、重组、合并、合并或出售。

如果发生任何此类变更，在法律和存款协议允许的范围内，贵方的ADS将代表有权收取就存款持有的普通股收到或交换的财产。在这种情况下，保存人可向你交付新的美国存托股，修订美国存托股协议、美国存托股和适用于F-6表格的登记声明，要求将你的现有美国存托股换成新的美国存托股，并采取任何其他适当行动

对美国存托股反映影响普通股的变化。如果保存人不能合法地将这些财产分配给你，保存人可以出售这些财产并将净收益分配给你，就像现金分配一样。

在存入普通股时发行ADS

如果您或您的经纪人将普通股存入托管人，则保存人可以代表您创建ADS。只有在你支付任何适用的发行费用以及将普通股转让给保管人所需的任何费用和税款之后，保管人才会将这些ADS交付给你所指的人。你存入普通股和接收ADS的能力可能会受到存入时适用的法律考虑因素的限制。

在保存人或保管人收到确认已给予所有必要的批准并已将普通股正式转让给保管人之前，可延迟发行ADS。保存人将只发行整数的ADS。

当您存入普通股时，您将负责将良好和有效的所有权转让给保存人。因此，你将被视为代表并保证：

•

普通股获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估和合法取得。

•

有关这些普通股的所有优先购买权（和类似的）权利（如果有的话）已被有效地放弃或行使。

•

你已获正式授权存入普通股。

•

提交交存的普通股是免费的，没有任何留置权、产权负担、担保权益、押记、抵押或不利债权，而且不是，在交存后可发行的美国存托凭证也不是“限制性证券”（如存款协议所定义）。

•

提交交存的普通股没有被剥夺任何权利或应享权利。

如果任何陈述或保证在任何方面都是不正确的，我们和保存人可能会采取一切必要的行动，以纠正这些虚假陈述的后果，费用由你方承担。

发展成果评估的转让、合并和分割

作为ADR持有者，你将有权转让、合并或分割你的ADR和由此证明的ADS。对于ADR的转让，贵国必须将拟转让给保存人的ADR交还，而且还必须：

•

确保所交回的ADR证书得到适当的背书或以适当的形式转让；

•

提供保存人认为适当的身份证明和签字的真实性证明；

•

提供纽约州或美国要求的任何转让印章；和

•

支付所有适用的费用，收费，费用，税收和其他政府收费，根据存款协议的条款，在转让ADR。

若要合并或分割您的ADR，您必须将有关的ADR交给保存人，并要求将其合并或分割，并且您必须在合并或分割ADR时支付所有适用的费用、收费和ADR持有人根据存款协议的条款应付的费用。

注销美国存托股时撤回普通股

作为持有人，你将有权向保存人出示你的ADS以供注销，然后在保管人的办事处收到相应数目的基础普通股。你的能力

撤回与美国存托股有关的普通股可能会受到撤回时适用的美国和开曼群岛法律考虑因素的限制。为了撤回你的ADS所代表的普通股，你必须向保存人支付注销ADS的费用，以及转让被撤回的普通股时应支付的任何费用和税款。您承担所有资金和证券在取款时交付的风险。一旦被取消，美国存托股将不享有存款协议下的任何权利。

如果你方持有以你方名义登记的ADS，保存人可要求你方提供任何签字的身份和真实性证明以及保存人认为适当的其他文件，然后方可注销你方ADS。贵方的ADS所代表的普通股的撤回可能会延迟，直到保存人收到符合所有适用法律和条例的令人满意的证据。请记住，保存人只接受代表全部存证数量的ADS进行注销。

除下列情况外，你方有权在任何时候提取你的ADS所代表的证券：

•

由于（i）普通股或美国存托股的转让账簿已关闭，或（ii）普通股因股东大会或支付股息而被冻结，可能出现的临时延误；

•

支付费用、税款和类似费用的义务；和

•

由于适用于美国存托凭证的法律或法规或以存款方式提取证券而施加的限制。

除遵守强制性法律规定外，不得修改存款协议以损害贵方提取由贵方ADS所代表的证券的权利。

投票权

作为持有人，根据存款协议，你方一般有权指示保存人对你方ADS所代表的普通股行使表决权。普通股股东的表决权见上文“股本说明——普通股——表决权”。

应我方要求，保存人将向贵方分发从我方收到的任何股东大会通知，并附上资料，说明如何指示保存人行使美国存托凭证所代表的证券的表决权。保存人可向ADS持有人分发关于如何根据请求检索此种材料的指示，而不是分发此种材料。

如果保存人及时收到ADS持有人的投票指示，它将努力对持有人的ADS所代表的证券进行投票。如果在股东大会上以举手表决的方式进行表决，保存人将指示保管人按照从提供表决指示的多数ADS持有人收到的表决指示进行表决。如果在股东大会上以投票方式进行表决，保存人将指示保管人按照从ADS持有人收到的表决指示进行表决。

在以投票方式投票的情况下，未及时收到投票指示的美国预托证券持有人，应视为已指示保存人向我们指定的人提供全权委托代理，以投票表决该持有人美国预托证券所代表的普通股；但如我们通知保存人（i）我们不希望提供此类代理，则不得视为已发出此类指示，也不得就任何事项发出此类全权委托代理，（ii）存在重大反对意见，或（iii）我们的股东的权利可能受到不利影响。任何举手表决均不得给予全权委托。

请注意，保存人执行表决指示的能力可能受到实际和法律限制以及存款证券条款的限制。我们不能向你保证，你会及时收到表决材料，以便你能及时将表决指示退回保存人。

保存人不会加入要求以投票方式表决的行列。美国存托股的持有人将不能行使这类美国存托股所代表的普通股所附带的任何权利，以要求召开股东大会或提出供股东投票的决议。应我们的要求，保存人将代表已存入的普通股，以确定法定人数，而不论是否已就此作出表决指示。

费用和开支

根据存款协议的条款，ADS持有者必须支付以下费用：

	服务			费用
	发行ADS			每份发行的ADS最高可达0.05美元
	取消ADS			每份注销的美国存托凭证最高可达0.05美元
	分配现金红利或其他现金分配（例如，出售权利和其他应享权利）			每持有一份ADS最多0.05美元
	根据股票红利、其他自由股票分配或行使购买额外美国存托凭证的权利分配美国存托凭证			每持有一份ADS最多0.05美元
	发行ADS以外的证券或购买额外ADS的权利			每持有一份ADS最多0.05美元
	存管服务			在保存人确定的适用记录日期，每份ADS最高不超过0.05美元

作为ADS持有人，您还需要支付某些费用，例如：

•

书记官长和转让代理人就开曼群岛普通股收取的普通股转让和登记费（即在存入和提取普通股时收取）；

•

因将外币兑换成美元而发生的费用；

•

电缆、电传和传真传输及交付证券的费用；

•

税收（包括适用的利息和罚款）和其他政府收费；

•

保存人因遵守外汇管制条例及其他适用的监管规定而招致的费用及开支；及

•

与普通股交存或交存有关的费用和开支。

在发行和注销美国存托股时应支付的存托费通常由接受存托人新发行的美国存托股的经纪人（代表其客户）和将美国存托股交付存托人注销的经纪人（代表其客户）支付给存托人。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。在向ADS持有人分配现金或证券时应支付的存管费和存管服务费由存管人在适用的ADS记录日期向ADS记录持有人收取。

现金分配应付的保存人费用一般从分配的现金中扣除。对于现金以外的分配（即股票股利、权利），保存人向与分配同时进行的ADS记录日期持有人收取适用的费用。对于以投资者名义登记的ADS（无论是直接登记的凭证式或非凭证式），保存人将发票发送到适用的记录日期ADS持有人。对于经纪和托管账户（通过DTC）中持有的ADS，存托人通常通过DTC（其代理人是以DTC形式持有的ADS的登记持有人）提供的系统，向其DTC账户中持有ADS的经纪人和托管人收取费用。将客户的ADS存放在DTC账户中的经纪商和托管人，向客户账户收取的费用等于支付给存托人的费用。

在拒绝支付保存人费用的情况下，保存人可根据保存人协议的规定，拒绝所要求的服务，直至收到付款为止，或可从向ADS持有人进行的任何分配中抵销保存人费用的数额。

请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和保存人更改。您将收到有关此类更改的事先通知。

保存人可以根据我们和保存人不时商定的条款和条件，通过提供一部分保存人就美国存托凭证计划或其他方式收取的费用，偿还我们因根据存托协议设立的美国存托凭证计划而产生的某些费用。

修订及终止

我们可能会与保存人达成协议，在不征得贵方同意的情况下随时修改保管协议。我们承诺提前30天通知持有人任何可能严重损害其在存款协议下的任何实质性权利的修改。我们不会认为任何修改或补充对贵方的实质性权利有重大损害，这些修改或补充对于根据《证券法》登记美国存托股或有资格进行记账结算是合理必要的，在每种情况下都不强加或增加贵方必须支付的费用和收费。此外，我们可能无法向你方提供任何修改或补充的事先通知，以适应适用的法律规定的遵守。

如果你在存款协议的修改生效后继续持有你的ADS，你将受到存款协议的修改的约束。存款协议不能被修改以阻止你退出你的ADS所代表的普通股（除非法律允许）。

我们有权指示保存人终止存款协议。同样，保存人在某些情况下可主动终止保存协议。在任何一种情况下，保存人都必须在终止前至少30天通知持有人。在终止之前，您在存款协议下的权利将不受影响。

终止后，保存人将继续收取所收到的分配（但在你要求注销你的ADS之前不会分配任何此类财产），并可出售所持有的证券。在出售之后，保存人将把这种出售的收益以及当时为美国存托凭证持有人持有的任何其他资金存放在一个无息账户中。届时，保存人对持有人没有其他义务，只能说明当时为仍未偿付的美国存托凭证持有人持有的资金（扣除适用的费用、税款和开支后）或法律可能要求的情况。

保存人账簿

保存人将在其保存处保存ADS持有人的记录。你可在任何合理时间在该办事处查阅该等纪录，但其目的只是为了与其他持有人沟通与美国预托证券及存款协议有关的业务事宜。

保存人将在纽约维持设施，以记录和处理ADS的发行、注销、合并、拆分和转让。在法律不加禁止的范围内，这些设施可能会不时关闭。

保存人可在法律不加禁止的范围内，视需要或应我方合理的书面请求，随时并不时关闭转让簿册。

对债务和负债的限制

存款协议限制了我们的义务和保存人对你的义务。请注意以下几点：

•

我们和保存人只有义务采取保管协议中明确规定的行动，不得有疏忽或恶意。在不限制前述内容的情况下，我们和

保存人有义务参与任何与存款财产或美国存托股有关的诉讼、诉讼或其他程序，但无需获得令人满意的赔偿。保存人不对任何未执行表决指示、以任何表决方式或任何表决的效果承担任何赔偿责任，但保存人必须本着诚意并按照保存协议的条款行事。

•

对于未能确定任何诉讼的合法性或实用性、代表我们转交给贵公司的任何文件的内容或此类文件的任何译文的准确性、与投资普通股相关的投资风险、普通股的有效性或价值、因持有美国存托凭证而产生的任何税务后果、任何第三方的信誉、以及根据存款协议的条款允许任何权利失效，保存人不承担任何责任，为了我们任何通知的及时性或我们没有发出通知。

•

我们和保存人将没有义务执行任何与保存人协议的条款不一致的行为。

•

如因任何法律或规例、本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的任何条文、任何存放证券的条文、或因任何天灾或战争行为或我们无法控制的其他情况而阻止或禁止本公司采取行动，本公司及保存人概不承担任何法律责任。

•

我们和保存人不承担任何责任，因为我们行使或未能行使任何酌处权，而该酌处权是为保管协议或我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则或任何有关保管证券的条文所规定的。

•

我们及保存人亦不对任何作为或不作为而依赖法律顾问、会计师、任何将普通股交存的人、任何美国预托证券持有人或其授权代表，或我们中任何一方真诚地认为有资格提供该等建议或资料的任何其他人所提供的意见或资料承担任何法律责任。

•

我们和保存人也不对持有人无法从任何分配、发售、权利或其他利益中获益承担责任，而这些利益是提供给普通股持有人的，但根据保存人协议的条款并未提供给你方。

•

我们和保存人可以不承担任何责任地依赖任何书面通知、请求或其他被认为是真实的、并已由适当各方签署或出示的文件。

•

我们和保存人也不对任何违反存款协议条款的后果或惩罚性损害赔偿承担责任。

•

存款协议的任何条款均无意免除任何证券法律责任。

•

存款协议中的任何内容都不会在我们、存托人和您作为ADS持有人之间产生合伙企业或合资企业，或建立信托关系。

•

存款协议中的任何规定均不妨碍花旗银行（或其关联公司）从事对我们不利的各方或ADS所有者拥有权益的交易，存款协议中的任何规定均不要求花旗银行向我们或ADS所有者披露这些交易或在这些交易过程中获得的任何信息，或说明作为这些交易的一部分收到的任何付款。

税收

您将负责支付税款和其他政府收费应支付的ADS和由ADS所代表的证券。我们、保存人和保管人可以从任何分配中扣除持有人应缴纳的税款和政府费用，并可以出售任何和所有存款财产，以支付持有人应缴纳的税款和政府费用。如果销售收入不能支付应缴税款，你将对任何不足承担赔偿责任。

存托人可以拒绝发行美国存托凭证，拒绝交付、转让、分割和合并美国存托凭证，也可以拒绝发行证券，直至适用的持有人支付所有税款和费用。保存人和保管人可以采取合理的行政行动，以获得退税和减少为您的任何分配预扣税款。但是，您可能需要向保存人和保管人提供纳税人身份和居住地的证明，以及保存人和保管人为履行法律义务可能需要的其他信息。您必须赔偿我们，保存人和保管人的任何索赔与税收基于您获得的任何税收优惠。

外币兑换

保存人将在实际可行的情况下安排将收到的所有外币兑换成美元，并将按照存款协议的条款分配美元。您可能需要支付兑换外币所产生的费用和开支，例如遵守货币兑换管制和其他政府要求所产生的费用和开支。

如果外币兑换不实际或不合法，或任何必要的批准被拒绝或无法以合理的成本或在合理的期限内获得，保存人可酌情采取下列行动：

•

在实际和合法的范围内兑换外币，并将美元分配给其兑换和分配是合法和实际的持有者。

•

将外币分配给其分配合法且实际可行的持有者。

•

为适用的持有人持有外币（不承担利息责任）。

管辖法律

存款协议、ADR和ADS将按照纽约州的法律解释。普通股（包括ADS所代表的普通股）持有者的权利受开曼群岛法律管辖。我们和保存人已同意，纽约市的联邦或州法院有权审理和裁定任何诉讼、诉讼或程序，并解决我们之间因《存款协议》而产生或与之有关的任何纠纷。我们还服从这些法院的管辖，我们已指定一名代理人在纽约市提供诉讼服务。

民事责任的可执行性

本公司是根据开曼群岛法律成立和存在的，以利用与成为开曼群岛豁免公司有关的某些好处，例如：

•

政治和经济稳定；

•

有效的司法制度；

•

有利的税收制度；

•

没有外汇管制或货币限制；以及

•

提供专业和支助服务。

然而，在开曼群岛注册时也存在某些不利因素。这些缺点包括但不限于：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，与美国相比，这些证券法对投资者的保护要少得多；以及

•

开曼群岛的公司可能没有资格向美国联邦法院起诉。

我们的组织章程大纲和章程细则没有规定，我们、我们的高级职员、董事和股东之间的纠纷，包括根据美国证券法产生的纠纷，必须进行仲裁。

我们公司在开曼群岛注册成立，并通过我们在中国的子公司开展大部分业务。收购Deutsche Hospitality后，我们将业务扩展到了欧洲。我们的大多数军官居住在美国境外，这些人的部分或全部资产位于美国境外。因此，如果你认为你的权利受到美国证券法或其他方面的侵犯，你可能很难或不可能在开曼群岛或中国对我们或这些个人提起诉讼。

我们已指定Cogency Global Inc.为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，均可向其送达诉讼程序。

我们的开曼群岛法律法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP告诉我们，开曼群岛法院不太可能：

•

承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州或地区的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决；和

•

在开曼群岛法院提起的原始诉讼中，对我们或我们的董事或高级管理人员施加完全基于美国或美国境内任何州或地区的联邦证券法的责任，只要这些规定所施加的责任是刑事性质的。

Maples and Calder（Hong Kong）LLP通知我们，在这种情况下，虽然在开曼群岛没有法定地执行在美国联邦或州法院作出的判决，但开曼群岛法院将按照普通法，承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不重新审查所涉争端的是非曲直，其依据原则是，外国有管辖权的法院的判决使判决债务人有义务支付已作出判决的清算款项，但该判决（i）是终局的和决定性的，而且对于一笔清算款项，（ii）不涉及税款、罚款或罚款，（iii）不与开曼群岛就同一事项作出的判决相抵触，（四）不得以欺诈为由进行弹劾，而且获得弹劾的方式和执行方式均不违反开曼群岛的自然正义或公共政策。然而，开曼群岛法院不太可能执行从

美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款，如果开曼群岛的法院判定此类判决引起支付具有惩罚或惩罚性质的付款的义务。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可中止执行程序。

JunHe LLP进一步告知我们，对于外国判决的承认和执行，PRC主要对此作出了民事诉讼法的规定。PRC法院可以根据《PRC民事诉讼法》的要求，根据PRC与判决所在国之间的条约或根据司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。目前PRC与美国之间没有任何条约规定相互承认和执行在他国作出的判决。截至本招股说明书发布之日，尽管PRC有时会承认并执行其他司法管辖区法院作出的判决，但PRC法院是否会普遍认为PRC与美国之间存在对等关系，从而承认和执行美国法院在对等基础上作出的判决，仍存在不确定性。此外，根据PRC《民事诉讼法》的规定，如果中国境内的法院裁定外国对我们或我们的董事和高级职员的判决违反了PRC基本法律原则或国家主权、安全或公共利益，他们将不会执行该判决。因此，不确定PRC法院是否会执行美国法院的判决。

税收

本招股说明书所提供的证券的所有权和处分所产生的重大的开曼群岛、香港、PRC和美国联邦所得税后果将在与本招股说明书的发行有关的任何招股说明书补充或免费编写的招股说明书中列出。

出售股东

招股说明书附件所列的售股股东（如有的话）可根据本招股说明书和适用的招股说明书附件不时发售、出售和出借其持有的部分或全部普通股或美国存托凭证。此类出售股东（如有的话）可将普通股或美国存托凭证出售给或通过承销商、交易商或代理商，或直接出售给购买者，或按适用的招股说明书补充文件中的其他规定出售。见“分配计划”。此类出售股东（如果有的话）还可以在不受《证券法》登记要求限制的交易中出售、转让或以其他方式处置普通股或ADS。

如果任何售股股东根据本招股说明书发售和出售普通股或美国存托凭证，我们将向您提供招股说明书补充文件，其中将列出每个售股股东的名称，每个售股股东实益拥有的普通股或美国存托凭证的数量，以及他们发售的普通股或美国存托凭证的数量。招股说明书补充文件还将披露在招股说明书补充文件日期之前的三年内，是否有任何售股股东（如有）曾在本公司任职、受雇于本公司或与本公司有重大关系。

分配计划

我们和/或适用的招股说明书补充文件中所列的售股股东可不时在一项或多项交易中出售本招股说明书中所述的证券，包括：

•

向或通过承销商、经纪人或交易商；

•

通过代理；

•

在本招股说明书所提供的证券上市的任何国家交易所或该证券可以通过的任何自动报价系统上报价；

•

通过大宗交易，从事大宗交易的经纪人或交易商将试图以代理身份出售证券，但可以将部分大宗交易作为委托人定位和转售，以促进交易；

•

在协议销售或竞标交易中直接向一个或多个购买者提供；或

•

通过任何这些方法的组合。

此外，我们可能与第三方进行衍生或对冲交易，或在私下协商的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。就此种交易而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖和依据的证券。如果是这样，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类销售，并可以使用从我们收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券出借或质押给第三方，第三方可以出售出借的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。

我们可以将这些证券作为股息或分配或认购权发行给我们现有的证券持有人。在某些情况下，我们或代表我们或代表我们的交易商也可以通过上述一种或多种方法回购证券并将其重新提供给公众。本招股说明书可用于通过任何上述方法或适用的招股说明书补充文件中所述的其他方法发行我们的证券。

我们和/或适用的招股说明书补充文件中所列的售股股东可在以下地点出售本招股说明书所提供的证券：

•

一个或多个固定价格，可以改变；

•

销售时的市场价格；

•

与该等现行市价有关的价格；或

•

议定价格。

我们和/或适用的招股说明书补充文件中指定的售股股东可不时直接向公众征求购买证券的要约。我们和/或适用的招股说明书补充文件中指定的售股股东也可以不时指定代理人代表我们或他们向公众征求购买证券的要约。与任何特定证券发行有关的招股说明书补充文件将列出指定征集要约的任何代理，并将包括有关在该发行中向代理支付的任何佣金的信息。代理人可被视为《证券法》中定义的“承销商”。我们和/或适用的招股说明书补充文件中所列的售股股东可能会不时作为委托人向一家或多家交易商出售证券。交易商可能被视为《证券法》中定义的“承销商”，然后可以将这些证券转售给公众。我们和/或适用的招股说明书补充文件中所列的售股股东可能会不时向一家或多家承销商出售证券，而承销商将在坚定承诺或尽最大努力的基础上购买证券作为本金转售给公众。如果我们和/或适用的招股说明书补充文件中指定的售股股东向承销商出售证券，我们和/或适用的招股说明书补充文件中指定的售股股东将在出售时与他们签订包销协议，并在适用的招股说明书补充文件中指定他们。关于那些

承销商可被视为从我方或适用的招股说明书补充文件中指定的售股股东处以包销折扣或佣金的形式获得补偿，也可从其代理的证券购买者处获得佣金。承销商可将证券转售给交易商或通过交易商转售，而这些交易商可从承销商处获得折扣、优惠或佣金以及/或从他们可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。根据他们可能与我们或适用的招股说明书补充文件中指定的售股股东签订的协议，承销商、交易商、代理人和其他人可能有权要求我们或适用的招股说明书补充文件中指定的售股股东赔偿民事责任，包括《证券法》规定的责任，或就他们可能被要求支付的款项作出贡献。

适用的招股说明书补充文件将描述证券发行的条款，包括以下内容：

•

任何承销商、交易商或代理商的名称；

•

公开发行或收购价格；

•

出售所得的收益；

•

允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保赔偿的所有其他项目；

•

承销商可向我方购买额外证券的任何超额配股权；

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；和

•

证券将上市的任何交易所。

如果我们在认购权发行中向我们现有的证券持有人提供证券，我们可能会与作为备用承销商的交易商签订备用承销协议。我们可能会向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们没有订立备用包销安排，我们可能会保留一名经销商经理为我们管理认购权发行。

我们可以支付任何出售股东所拥有的股份的登记所产生的费用。

包销商、交易商和代理商及其联系人可能是H世界集团有限公司及其子公司的客户或贷款人，并可能与其进行交易并为其提供服务。此外，我们可能向或通过我们的关联公司提供证券，作为承销商、交易商或代理。我们的附属公司也可以通过一个或多个销售代理在其他市场提供证券，包括彼此。如果在适用的招股说明书补充文件中有此说明，我们将授权交易商或作为我们代理人的其他人根据规定在未来某一日期付款和交付的合同，征求某些机构向我们购买证券的要约。可与之签订这些合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。

为便利证券的发行，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，其价格可用于确定此类证券的付款。具体地说，任何承销商都可能在发行时超额配售，从而为自己的账户建立空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可在公开市场上投标和购买该证券或任何此类其他证券。最后，在任何通过承销团发行证券的过程中，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行证券中分销的销售优惠，如果承销团在交易中、在稳定价格交易中或以其他方式回购先前分销的证券，以弥补承销团的空头头寸。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持

证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商均无须从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

除非在适用的招股说明书补充或销售确认书中另有说明，否则证券的购买价格必须以纽约市的即时可用资金支付。

证券可能是新发行的证券，可能没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

法律事项

我们由Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP代理处理美国联邦证券和纽约州法律方面的某些法律事务。在任何有关开曼群岛法律的发售和法律事宜中所发售的普通股的有效性将由Maples and Calder（Hong Kong）LLP为我们传递。有关PRC法律的某些法律事务将由JunHe LLP为我们转交。Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP就受开曼群岛法律管辖的事项可依赖Maples and Calder（Hong Kong）LLP，而就受PRC法律管辖的事项可依赖JunHe LLP。与根据本招股说明书进行的任何发行有关的某些法律事项将由适用的招股说明书补充文件中指定的一家或多家律师事务所为承销商转交。

专家

如其报告所述，H世界集团有限公司以引用方式并入本招股说明书的财务报表以及H世界集团有限公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤华永会计师事务所审计。鉴于这些财务报表作为审计和会计专家的权威，这些财务报表依据该公司的报告以引用方式并入。

德勤华永会计师事务所位于中华人民共和国上海市200002延安路东222号外滩中心30楼。

在这里你可以找到更多关于我们的信息

我们遵守《交易法》的报告要求，根据《交易法》，我们向SEC提交年度报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得www.sec.gov.你也可以在我们的网站上找到信息ir.hworld.com.本公司网站所载的资料不属于本招股说明书的一部分。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书根据美国证券交易委员会的规则和规定，省略了注册声明中包含的一些信息。贵方应查阅登记声明中的信息和证物，以获取有关我方和所提供证券的进一步信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并非旨在全面，而是通过参考这些文件加以限定。您应该查看完整的文档来评估这些语句。

按参考文献编入文件

美国证券交易委员会允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的每一份文件仅在该文件的日期是最新的，而以引用方式并入该等文件不应暗示我们的事务自该文件的日期以来没有任何变化，或其中所载的资料在其日期之后的任何时间都是最新的。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，阅读时应同样谨慎。当我们通过向SEC提交未来文件来更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式并入的信息将被视为自动更新和取代。换言之，如果本招股说明书所载资料与以引用方式并入本招股说明书的资料有冲突或不一致之处，你应依赖其后提交的文件所载资料。

我们通过引用纳入了以下文件：

•

我们的年度报告表格20-f于2022年4月27日向SEC提交的截至2021年12月31日的年度报告（文件编号：001-34656）；

•

我们于2023年1月10日向SEC提交的当前6-K表格报告（文件编号：001-34656）或1月6-K表格；以及

•

在每种情况下，我们在本招股说明书日期或之后向美国证券交易委员会提交的所有随后的20-F表格年度报告和6-K表格报告，如表明该报告以引用方式并入，直至本招股说明书下的发行终止或完成。

以引用方式并入本招股说明书的所有文件的副本，除非该等文件的证物特别以引用方式并入本招股说明书，否则将免费提供给每一个人，包括任何实益拥有人，如果他们收到本招股说明书的副本，则应该人的书面或口头要求：

H世界集团有限公司
奉化路1299号
嘉定区
上海201803
中华人民共和国
+86 (21) 6195-2011
关注：投资者关系

你只应依赖我们以引用方式纳入或在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中提供的信息。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券作出任何要约。除上述文件正面的日期外，你不应认为本招股说明书中的资料在任何日期都是准确的。

第二部分

招股说明书不需要的资料

项目8。董事及高级人员的补偿

开曼群岛法律没有限制公司章程对高级职员和董事的赔偿的规定的范围，但开曼群岛法院可能认为任何此种规定违反公共政策，例如对构成故意违约、故意疏忽、欺诈或不诚实的行为，如民事欺诈或犯罪后果的行为提供赔偿的情况除外。登记人的组织章程规定：（1）赔偿董事和高级人员以其身份所招致或承受的诉讼、费用、指控、损失、损害和开支；（2）每一股东放弃因该董事所采取或不采取的任何行动而对该董事提出的任何申索或诉讼权，但与该董事的欺诈或不诚实行为有关的任何事项除外。

根据注册人与其董事和高级职员之间的赔偿协议（其形式作为附件 10.4包含在注册人于2010年3月5日在SEC提交的F-1表格（档案编号：333-165247）上的注册声明中），注册人已同意赔偿其董事和高级职员因其担任董事或高级职员而提出的索赔而招致的某些责任和费用。

作为本登记声明的附件 1.1而提交的包销协议表格，亦会就注册人及其高级人员、董事及其他人士的赔偿作出规定。

项目9。展品

请参阅本注册声明第II-4页开始的附件索引。

项目10。承诺

(a)

下列签署人在此承诺：

(1)

在提出要约或出售要约的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修正：

（一）

列入《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；

（二）

在招股说明书中反映在注册说明书生效日期（或其最近的生效后修订）之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件个别地或总体上代表注册说明书所载资料的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“登记费计算”表所列最高发行价格的20%，则所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不超过登记的价值）以及偏离估计的最高发行范围的低端或高端的任何情况都可以根据第424（b）条向证券交易委员会提交的招股说明书的形式反映出来；以及

（三）

列入以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重要资料，或在登记说明中对此种资料作出的任何重大改动；

提供,然而本项目（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）款不适用于登记人根据《交易法》第13条或第15（d）条向证券交易委员会提交或提交的定期报告，这些报告以引用方式并入登记说明，或包含在根据第424（b）条规则提交的招股说明书中，而该招股说明书是登记说明的一部分。

II-1

(2)

为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，每一项此类生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时发行此类证券应被视为首次善意发行。

(3)

本条例旨在藉生效后的修订，将在发售终止时仍未售出的任何正在登记的证券，从登记中除名。

(4)

提交注册报表的生效后修订，以便在任何延迟发售开始时或在整个连续发售期间列入表格20-F项目8.a所要求的任何财务报表。无须提供财务报表和《证券法》第10（a）（3）条另有规定的资料，提供注册人通过生效后的修订，在招股说明书中列入根据本款（a）（4）所要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期相同。尽管如此，如果财务报表和信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的定期报告中，并以引用方式并入本注册声明，则无需提交生效后的修订以包括《证券法》第10（a）（3）条或表格20-F的项目8.a所要求的财务报表和信息。

(5)

为了根据《证券法》确定对任何买方的赔偿责任：

（一）

注册人根据第424（b）（3）条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为注册说明书的一部分并列入注册说明书之日起，均应被视为注册说明书的一部分；及

（二）

根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为根据规则430B提交的登记声明的一部分，涉及根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）条所要求的信息而进行的发行，应被视为登记声明的一部分，并包含在登记声明中，以较早者为准，在该日期或招股说明书所述的发行中首次使用该形式的招股说明书之日或第一份证券销售合同之日。如第430b条所规定，为发行人及在该日期为承销商的任何人的赔偿责任目的，该日期须当作是与该招股章程所关乎的注册说明书内的证券有关的注册说明书的新的生效日期，而在该时间发行该等证券须当作是该等证券的首次善意发行；但前提是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件中所作的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方而言，将不会取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中所作的任何声明。

(6)

为确定登记人根据《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的赔偿责任：以下签名的登记人承诺，在根据本登记声明向以下签名的登记人首次发行证券时，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何一种通信方式向买方提供或出售的，则以下签名的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

（一）

根据规则424要求提交的与发行有关的任何初步招股说明书或以下签名的注册人的招股说明书；

（二）

由以下签署人拟备或代表以下签署人拟备或由以下签署人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；

二-2

（三）

与发售有关的任何其他免费书面招股章程的一部分，其中载有由以下签名的注册人或其代表提供的有关以下签名的注册人或其证券的重要资料；及

（四）

下列签署人向买方发出的任何其他属于要约中的要约的通信。

(b)

以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为首次善意提供此类证券。

（c）

就根据上述规定或其他规定可允许注册人的董事、高级管理人员和控制人就《证券法》引起的赔偿责任作出赔偿而言，已告知注册人，SEC认为这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。如注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用，由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券而提出要求赔偿该等法律责任的申索（注册人支付的费用除外），则除非注册人的大律师认为该事项已以控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策，并将受此问题的最终裁决的管辖。

II-3

展览索引

	附件编号			说明
	1.1*			包销协议的格式
	4.1**			普通股登记证书样本
	4.2			美国存托股票的登记人、存托人、所有持有人和实益拥有人之间的存款协议表格（参照本公司于2017年12月1日向美国证券交易委员会提交的F-1/A表格登记声明（档案编号：333-221034）的附件 4.3并入）
	4.3			美国存托股票登记人、保存人、所有持有人和受益所有人之间的存托协议第1号修订表格（参照2021年5月7日向证券交易委员会提交的F-6表格（档案编号：333-225171）生效后第1号修订中的附件（a）（i）并入）
	4.4			于2022年7月11日向证券交易委员会提交的注册人美国存托凭证样本（参考表格424b3（档案编号：333-225171）
	5.1**			Maples and Calder（Hong Kong）LLP关于登记的普通股的有效性的意见
	23.1**			独立注册会计师事务所Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accountants LLP的同意
	23.2**			枫树及考尔德（香港）有限公司同意书（包括在附件 5.1内）
	23.3**			JunHe LLP的同意
	24.1**			授权书（包括在签署页上）
	107.1**			申报费表的计算

作为对本登记声明的生效后修正的证据或作为根据《交易法》提交并以引用方式并入本文的报告的证据提交。

随此提交

II-4

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，登记人证明其有合理理由相信其符合以F-3表格提交的所有要求，并已正式安排下列签署人于2023年1月10日在新加坡代表其签署本登记声明（经正式授权）。

H世界集团有限公司

签名：

何继红

姓名：何继红
职称：首席财务官

II-5

律师权

以下签名的每一人均构成并指定何继红女士为其真实、合法的实际代理人和代理人，具有完全替代和重新替代的权力，代表他或她并以他或她的名义、地点和身份，以任何和所有身份，根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第462（b）条，签署本登记声明的任何或所有修正案（包括生效后的修正案）以及任何和所有相关的登记声明，并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件归档，与美国证券交易委员会，特此批准和确认所有上述实际代理人和代理人，或其替代人或替代人，可以根据本协议合法地做或促使做的事情。

根据《证券法》的要求，本登记声明已于2023年1月10日由下列人员以下述身份签署。

	签字			标题
	季琦季琦			董事会执行主席
	金辉金辉			首席执行官（首席执行官）
	吴炯吴炯			独立董事
	/s/童Tong Zhao 同Tong Zhao			独立董事
	/s/Shangzhi Zhang Shangzhi Zhang			董事
	尚健尚健			独立董事
	/s/Theng Fong Hee Theng Fong Hee			独立董事
	曹磊曹磊			独立董事
	何继红何继红			首席财务官（首席财务干事和首席会计干事）

II-6

授权美国代表的签字

根据1933年《证券法》，以下签署人，H世界集团有限公司在美国的正式授权代表已于2023年1月10日在纽约签署本登记声明或其修正案。

授权美国代表

科金西全球公司。

签名：

/s/Colleen A. De Vries

姓名：Colleen A. De Vries
职务：高级副总裁

II-7