DEF 14A

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虽然我们鼓励您投票
在会议召开前，股东可按照第75页的说明在会议期间进行网络投票。


2026年年度股东大会通知			i

代理声明摘要			1

公司治理			6

公司概况			6

董事会			6

董事会领导			6

董事独立性			7

董事会Structure和委员会			8

董事会资格和组成			14

管理层继任规划和过渡			17

议案一：选举董事			18

董事提名人及持续董事			18

董事提名			31

与董事会的沟通			31

董事薪酬			31

建议二：批准甄选独立核数师			35

核数师费			35

审计委员会报告			37

建议三：咨询批准指定执行干事薪酬			38

薪酬讨论与分析			38

薪酬委员会报告			54

高管薪酬表			55

2025年薪酬汇总表			55

2025年基于计划的奖励表的赠款			56

2025年终止及变更控制利益情况表			57

截至2025年12月31日的杰出股权奖励			61

2025年期权行权和股票归属表			63

2025年不合格递延补偿表			63



2025年CEO薪酬比			64

薪酬与绩效			65

股权补偿计划下获授权发行的证券			67

若干受益所有人及管理层的证券所有权			68

与关联人的交易			70

建议四：修订法团注册证明书及附例以解密董事会			73

投票程序等信息			75

附录A：非公认会计原则财政措施			附录A-1

附件 A：修订公司注册证书以解密董事会			附件 A-1

附件 B：修订章程以解密董事会			附件 B-1



薪酬讨论与分析			38

执行摘要			38

高管薪酬方案概要			43

薪酬规划与决策过程			44

计划设计和补偿决定			46

补偿政策			52

薪酬委员会报告			54

高管薪酬表			55


嘉信理财公司2026年代理声明

在2026年3月23日营业结束时拥有我们有表决权的普通股股份的股东有权出席会议并在会议上投票，以及会议的任何休会或延期。完整的注册股东名单将在会议前十天在我们位于3000 Schwab Way，Westlake，Texas 76262的主要执行办公室提供。

根据董事会的命令，

LOGO

Peter J. Morgan III

董事总经理、总法律顾问及公司秘书

重要通知

关于为2026年5月21日召开的年度股东大会提供代理材料。向证券持有人提交的代理声明和年度报告可在我们网站www.aboutschwab.com的“投资者关系”部分查阅。


嘉信理财公司2026年代理声明			i


嘉信理财公司2026年代理声明			1

我们要求您批准任命德勤会计师事务所（Deloitte）为公司2026财年的独立注册公共会计师事务所。虽然审计委员会拥有保留独立审计师的唯一权力，但我们要求您批准，作为审计委员会对独立注册会计师事务所下一财政年度评估过程的一部分。

德勤与德勤集团有限公司成员所在最近两个会计年度提供服务的费用分别为：


	2025	2024

审计费用	$11,833,000	$11,598,350

审计相关费用	2,447,000	2,422,900

税费	25,000	31,500

所有其他费用	15,402	4,600

合计	$14,320,402	$14,057,350


2		嘉信理财公司2026年代理声明

该公司的战略强调通过从客户的眼睛看业务，将客户的视角、需求和愿望放在最前列。由于投资在构建金融安全方面发挥着基础性作用，该公司努力通过代表客户颠覆长期存在的行业实践并提供优质服务，为客户——个人投资者以及为他们服务的个人和机构——提供更好的投资体验。在推行这一战略时，公司：

提供范围广泛的产品和解决方案，以满足客户需求，重点关注透明度、价值、服务和信任；

将其规模和资源与持续的费用纪律相结合，以保持较低的运营成本，并确保产品和解决方案既能负担得起，又能满足客户的需求；和

寻求随着时间的推移建立股东价值。

该公司的“通过客户的眼睛”战略基于这样的原则，即发展可信赖的关系将转化为来自新老客户的更多资产，最终推动更多的收入，并且与费用纪律和周到的资本管理一起，将产生盈利增长并建立长期股东价值。

表彰和奖励

我们很荣幸成为多项奖项和表彰的获得者，包括以下所列奖项和表彰

StockBrokers.com在2026年年度奖项中连续第二年将该公司评为2025年最佳整体经纪商。

美国新闻与世界报道连续第三年将该公司评为2025年美国新闻金钱奖总体最佳投资平台，以及股票、期权和外汇交易的最佳平台。

对于13^第年，《投资者报》将该公司评为2026年排名中的最佳在线经纪商。

《新闻周刊》在其2025年排名中，将Charles Schwab评为2025年美国最佳客户服务。

在J.D. Power的美国直销银行满意度研究中，SSB（CSB）连续第七年在Charles Schwab银行排名第一。

Kiplinger认为该公司是2025年教育和服务领域的# 1。

公司在StockBrokers.com 2026年经纪商行业奖排名的高级交易、易用性、客户服务、股票研究、移动交易应用程序和高净值投资者类别中排名# 1。

全球最大的志愿服务组织Points of Light连续第九年将该公司评为美国50家最具社区意识的公司之一。


嘉信理财公司2026年代理声明			3

(1)	有关我们根据美国公认会计准则（GAAP）报告的业绩与非GAAP财务指标的对账，包括稀释后的每股普通股收益（EPS）与调整后的稀释后每股收益（EPS）和平均普通股股东权益回报率（ROCE）与有形普通股权益回报率（ROTCE）的对账，请参见附录A-1页开头的附录A

高管薪酬

我们要求你们在咨询的基础上批准我们指定的执行官（NEO）的薪酬。我们的NEO是2025年薪酬汇总表（2025年SCT）中列出的那些执行官。NEO薪酬的咨询批准是联邦法律要求的，虽然投票没有约束力，但薪酬委员会将投票视为其评估高管薪酬计划的一部分。

高管薪酬计划通过以下设计原则支持公司的战略目标：



按绩效付费	股东价值创造	风险管理

§ 将高管的薪酬与公司财务和股价表现挂钩。 § 奖励高管个人绩效。	§ 推动兑现年度和长期经营计划的盈利性增长。 § 吸引、留住、奖励有才华的高管。	§ 创造风险和回报的适当平衡。 § 确保有效治理和风险管理做法到位。

薪酬委员会致力于提供稳健、平衡的高管薪酬方案，以支持高管薪酬与公司财务业绩之间的紧密联系。高管薪酬计划使用三个薪酬要素：基本工资、年度现金激励和长期股权激励（LTI），薪酬委员会认为，这有助于招聘和留住有才华的高管，并激励他们以公司及其股东的最佳利益行事。


4		嘉信理财公司2026年代理声明

根据该公司2025年的财务业绩，薪酬委员会批准按NEO年度现金奖励目标奖励的116.5%提供资金。2025年授予的基于绩效的限制性股票单位（PBRSU）的绩效目标设定为ROTCE超过股权成本（COE），这使高管的激励与股东的长期利益保持一致。PBRSU具有基于三年业绩期的断崖式归属。

更多关于高管薪酬的信息，请看第38页开始的“薪酬讨论与分析”和第55页开始的“高管薪酬表”。

董事会解密

我们要求贵公司批准修订经修订的公司第五次重述的公司注册证书（公司注册证书），以及符合公司经修订和重述的章程（章程）的修订，以解密董事会。目前，公司注册证书规定董事会分为三个等级，每个等级每三年选举一次。我们已经批准了建议的修正案，这些修正案将在三年期间逐步取消分类，并规定从2029年股东年会开始每年选举所有董事。


嘉信理财公司2026年代理声明			5

嘉信理财公司是一家储蓄和贷款控股公司，通过其子公司从事财富管理、证券经纪、银行、资产管理、托管和财务顾问服务。截至2025年12月31日，该公司拥有11.9万亿美元的客户资产、3850万个活跃经纪账户、570万个工作场所计划参与者账户和220万个银行账户。

该公司的成立是基于这样的信念，即所有美国人都应该获得更好的投资体验。尽管在这几年中发生了很大变化，但我们的目标仍然很明确——以热情和正直的态度支持每一位客户的目标。在这一宗旨和我们成为最值得信赖的投资服务领导者的愿景的指引下，管理层采取了一种策略，称为“通过客户的眼睛。”

董事会

董事会致力于公司成为最值得信赖的投资服务领导者的愿景，并认为良好的公司治理和高道德标准是我们对投资者、客户和员工的责任，是我们长期成功和创造长期股东价值的关键。董事会有责任要求管理层负责根据其战略愿景开展公司的日常运营，同时驾驭金融服务行业的变化，有效管理风险，并应对竞争压力、新技术和不断变化的监管环境。

我们维持董事会效能的做法包括以下方面：



领导力				Independence

§ 我们的联席主席领导我们的董事会 § 我们的提名和公司治理委员会主席领导独立董事				§ 71%独立董事 § 的定期执行会议非管理董事



资格和组成				Structure和委员会

§ 技能和构成年度审查 § 继任规划 § 年度自我评估				§ 审计委员会 § 风险委员会 § 薪酬委员会 § 提名和公司治理委员会

董事会领导

我们的公司治理准则规定，董事会主席或联席主席和首席执行官（CEO）的角色可能会分开或合并，我们的董事会根据当前情况行使其认为适当的合并或分离这些职位的酌处权。董事会决定将首席执行官和联席主席的角色分开，因为施瓦布先生和贝廷格先生担任董事会联席主席，沃斯特先生担任首席执行官。董事会仔细考虑了其领导结构和


6		嘉信理财公司2026年代理声明

决定利用我们的创始人和前首席执行官，在施瓦布先生的情况下，以及前首席执行官，在贝廷格先生的情况下，共同担任董事会联席主席目前符合公司及其股东的最佳利益。具体而言，董事会认为，施瓦布先生和贝廷格先生最适合担任联席主席，因为他们对我们的业务和战略有深入的了解，并且有能力利用这些经验为董事会提供领导。这种结构也反映了董事会的意图，即通过遵循深思熟虑的长期继任计划，确保公司的战略和领导连续性。此外，董事会的领导结构旨在促进董事会有效性，并在董事会和管理层之间适当分配权力和责任。董事会认为，将联席董事长和CEO职位分开是公司目前合适的领导结构。这种结构使我们的首席执行官Wurster先生能够专注于业务的日常管理和执行我们的战略优先事项，而Schwab先生和Bettinger先生则专注于领导董事会并为Wurster先生提供建议和建议。

正如我们的《公司治理准则》所规定，非管理层董事在没有管理层的情况下定期举行执行会议，独立董事至少每年在执行会议上仅与独立董事举行会议。提名和公司治理委员会主席赫林格先生主持这些会议。通过董事会各委员会的独立性和定期使用Herringer先生领导的高管会议，董事会能够对我们的业务战略、年度运营计划和其他公司活动保持独立监督。这些特点确保对公司及其股东重要的问题进行充分和自由的讨论。与此同时，董事会能够利用Schwab先生和Bettinger先生在担任联席主席时所带来的对我们行业和业务的领导力、经验和知识的独特融合。

董事会下设四个常设委员会（审计、薪酬、提名和公司治理、风险）。鉴于这些委员会的作用和权力范围，以及我们超过70%的董事是独立的，董事会认为其领导结构，由董事会联席主席领导董事会讨论，提名和公司治理委员会主席领导执行会议，是合适的。

董事独立性

我们根据纽约证券交易所（NYSE）公司治理标准考虑了每位董事的独立性。基于这些标准，我们确定公司的每一位董事，除了Schwab先生、Bettinger先生、Wurster先生和Schwab-Pomerantz女士之外，都是独立的。为了协助我们的决心，我们有独立的一般准则。这些独立性准则可在公司网站www.aboutschwab.com/governance上查阅。

在确定独立性时，董事会广泛考虑有关董事与公司关系的所有相关事实和情况。所有非雇员董事因担任董事而从公司获得报酬，如本委托书“董事报酬”部分所披露，并有权获得报销其前往和参加董事会和委员会会议的费用。如本委托书“与关联人的交易”部分所披露，部分董事及与其有关联关系的实体与公司的银行和经纪子公司存在信用交易，例如抵押贷款、循环信贷额度或其他信贷展期。与董事及其关联公司的这些交易是在正常业务过程中进行的，并且是在所有适用的法律法规，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》允许的情况下进行的。此类交易的条款基本相同，包括利率和抵押品（如适用），与当时与公司无关的人进行可比交易的条款基本相同，并且不涉及超过正常的可收回性风险或呈现其他不利特征。


嘉信理财公司2026年代理声明			7

授权董事人数目前为14人，公司现有董事14人。今年有四名候选人参选，九名董事将继续担任其传记中描述的任期。Martin-Flickinger女士的任期将于年会届满，她不会竞选连任董事；因此，授权董事人数将由14名减至13名，于年会生效。

董事目前任期错开。董事分为三个职类，每年股东大会选举产生的每名董事任期三年。

董事会在2025年召开了九次会议。每位董事在2025年期间至少出席了75%的适用董事会和委员会会议。根据我们的《公司治理准则》的规定，我们希望董事出席年度股东大会。2025年，时任董事全部出席年会。

风险监督

我们认为，对强大和有效的风险管理的基本承诺对于实现公司的愿景和执行其战略成为最值得信赖的投资服务领导者是不可或缺的。作为其监督职能的一部分，董事会负责监督公司的风险管理，并负责追究高级管理层执行董事会批准的风险容忍度的责任。董事会通过其常设委员会直接和间接行使这一监督，每个常设委员会都被授予特定风险的责任，并通过每位委员会主席的定期报告向董事会通报其监督工作。


8		嘉信理财公司2026年代理声明

我们的企业网络安全计划由我们的首席信息安全官（CISO）领导，他在评估和管理网络安全风险方面拥有丰富的经验，并向我们的首席技术、运营和数据官（CTODO）汇报工作。我们的CISO和CTODO会与管理级别的风险委员会和风险委员会定期审查我们的网络安全计划以及我们的预防、检测、缓解和补救工作。我们还保持将重大风险事件及时向高级管理层和董事会升级的流程。如需更多信息，请参阅公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（2025年10-K）第一部分，第IC项，“网络安全”。

关于公司风险管理的进一步讨论，请见公司2025年10-K第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——风险管理”。

委员会

我们四个常务委员会各由一名独立董事担任主席。审计、薪酬、提名和公司治理委员会完全由董事会根据其独立性准则和纽交所公司治理标准确定的独立董事组成，风险委员会由一名独立董事担任主席。除这些常设委员会外，董事会可不时设立特设委员会，以协助处理各种事项。


嘉信理财公司2026年代理声明			9



		委员会成员

姓名	独立	审计委员会	Compensation 委员会	提名和企业治理委员会	风险委员会

Charles R. Schwab

Walter W. Bettinger II

Richard A. Wurster

John K. Adams, Jr.		椅子

Marianne C. Brown					椅子

Joan T. Dea			成员	成员

Christopher V. Dodds				成员	成员

Stephen A. Ellis		成员		成员

Frank C. Herringer			成员	椅子

Gerri K. Martin-Flickinger¹		成员

Charles A. Ruffel²		成员

Arun Sarin				成员	成员

卡罗琳·施瓦布-波梅兰茨					成员

Paula A. Sneed			椅子

1	Martin-Flickinger女士的任期将在年会上到期，她不会竞选连任董事。

2	Ruffel先生加入审计委员会并终止在风险委员会的服务，自2026年3月31日起生效。


10		嘉信理财公司2026年代理声明


审计委员会		审计委员会召开132025年会议

审核委员会中概无董事是或在过去三年期间曾是公司或其任何附属公司的雇员。没有一个审计委员会成员同时在包括我们在内的三家以上上市公司的审计委员会任职。董事会已确定，根据纽交所上市标准，审计委员会的所有成员都具备财务知识，根据美国证券交易委员会（SEC）的规定，亚当斯先生和埃利斯先生是审计委员会的财务专家。

主要职责：

§ 审查并与管理层和独立审计师讨论公司的年度和季度财务报表和收益发布以及财务报告流程的完整性； § 审查独立审计师的任职资格、独立性、履职情况；		§ 审查内部审计员的活动和业绩； § 审查评估和管理重大风险敞口的现有流程；和 § 审查遵守法律和监管要求的情况。

John K. Adams, Jr.

（主席）

斯蒂芬·A。

艾利斯

Gerri K。

马丁-弗利金格

查尔斯。

拉费尔


薪酬委员会		薪酬委员会召开六个2025年会议

主要职责：

§ 每年审查和批准与执行官和其他高级管理人员薪酬相关的公司目标和目标； § 根据绩效目标和目标的实现情况，审查并确定执行官和其他高级管理人员的薪酬； § 审查和评估其保留的任何薪酬顾问的独立性和工作；		§ 批准对执行官和其他高级管理人员的补偿安排，包括长期奖励； § 审查并批准或推荐执行人员的激励薪酬方案和所有基于股权的激励薪酬方案；和 § 监督激励薪酬实践的风险管理。

Paula A. Sneed

（主席）

琼·T。

Dea

弗兰克C。

赫林格


嘉信理财公司2026年代理声明			11


提名和公司治理委员会		提名与公司治理委员会召开四个2025年会议
主要职责：

§ 确定并评估有资格在董事会任职的个人； § 推荐被提名人填补董事会和各常设委员会的空缺，并推荐一批被提名人，供股东选举或重新选举为董事；		§ 就首席执行官和执行管理层的继任规划提出建议；和 § 评估董事会及其委员会的绩效，并建议公司治理准则供董事会采用。

Frank C. Herringer

（主席）

Joan T. Dea

克里斯托弗诉

多兹

斯蒂芬·A。

艾利斯

Arun Sarin


风险委员会		风险委员会召开六个2025年会议

主要职责：

§ 审查公司的整体风险治理并批准全企业风险管理框架，以识别、衡量、监测、控制企业业务构成的主要风险类型； § 审查公司独立风险管理职能的绩效和活动；		§ 审查资本和流动性规划以及资本充足性评估；和 § 审查和批准关于监管特定风险的关键政策，包括资本、合规、信用、流动性、市场、模式、第三方、利率、信息安全、技术、数据、声誉、战略和操作风险。

Marianne C. Brown

（主席）

克里斯托弗诉

多兹

Arun Sarin

卡罗琳·施瓦布-波梅兰茨


12		嘉信理财公司2026年代理声明

该公司已通过并维持内幕交易政策（内幕交易政策），规管公司所有董事、执行人员、雇员、特遣队工作人员及其某些关联方以及公司本身购买、出售和以其他方式处置我们的证券。我们认为，内幕交易政策的合理设计是为了促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用的纽交所上市标准。一份内幕交易政策副本作为附件 19.1归档至公司2025

10-K。

禁止投机交易和特定类型套期保值、质押活动

内幕交易政策禁止内幕交易、给小费、投机交易公司股票、其他公司证券或此类证券的衍生品。禁止投机交易明确包括（i）某些类型的对冲活动，包括从事卖空、买入期权开仓、卖出未覆盖期权；（ii）通过期权归属和行使或限制性股票单位归属获得的公司股本证券或根据员工股票购买计划（ESPP）获得的公司股本证券除外，从事公司股本证券的短期交易。内幕交易政策还禁止使用公司证券作为保证金贷款的抵押品或以其他方式质押公司证券。

董事会资格和组成

提名和公司治理委员会根据我们的业务运营、复杂性、资产规模和风险状况定期评估董事会的组成，以确保适当的继任。我们的公司治理准则规定，董事会应由具有本次评估确定的有效服务所必需的资格的董事组成。

董事资格

董事的资格在我们的公司治理准则中有所描述，该准则可在公司网站www.aboutschwab.com/governance上查阅。此外，提名和公司治理委员会认为，任何董事提名人必须满足以下具体的最低资格：

与其他董事一起工作的能力，具有充分和公开的讨论和辩论，作为一个有效的群体；

当前对公司业务或运营的了解和经验，或在公司开展业务的社区或与公司业务相关的行业的人脉，或与公司业务运营、复杂性、资产规模、风险状况相称的实质性业务、财务或行业相关经验；和

愿意和有能力为公司的业务投入足够的时间。

提名和公司治理委员会在确定被提名人是否有资格担任董事职务时，还会考虑以下素质和技能：

可能影响董事独立性的关系或可能影响董事履行董事职责能力的利益冲突；

经验的多样性，包括对财务、商业、学术、公共部门和董事会或董事会委员会其他专门知识的需求；和

个人的技能和经验与其他董事和潜在董事的技能和经验与公司需求的对比。


14		嘉信理财公司 2026年代理声明

提名和公司治理委员会在确定董事提名人选和评估董事会组成时，会考虑董事会所代表的资格和经验。董事会认识到，各种观点对于有效决策、建设性对话和健康的董事会文化至关重要。董事会的评估包括经验、技能组合和董事背景的多样性。提名和公司治理委员会考虑这些资格，并定期评估董事会在保持对公司业务重要观点的平衡方面的整体有效性。

技能和能力

下文列出了提名和公司治理委员会根据董事会对管理层的监督领域认为对董事会整体具有重要意义的一些经验、技能和能力。

为简单起见，每个资格都被分配到一个监督类别，即使有些资格可能涉及多个领域。


董事会对管理层的监督		相关资质和经验

开展符合战略愿景的公司日常经营		§ 金融服务 § 银行业 § 资产管理 § 经纪/投行 § 业务运营

驾驭金融服务业变革，应对竞争压力和新技术		§ 战略规划 § 信息技术/网络安全 § 市场营销 § 学术界

监督公司财务报表和财务报告流程的完整性		§ 金融 § 会计 § 上市公司高管经验 § 上市公司董事会经验

确保遵守法律和监管要求		§ 监管 § 政府服务 § 国际业务

落实董事会认可的风险容忍度，维护公司风险管控方案，安全稳健经营公司业务		§ 风险管理


嘉信理财公司2026年代理声明			15

董事会将提名和公司治理委员会进行的年度提名过程，包括其对董事会所代表的技能和能力的审查以及自我评估过程，视为董事会继任规划的关键要素。此外，提名和公司治理委员会主席与每位董事会成员讨论成员对继任规划的看法，包括总体规模和组成、任期以及董事会和董事会委员会的有效性。提名和公司治理委员会主席还与审计委员会、薪酬委员会和风险委员会的主席就可能影响其委员会的任何特定继任问题进行交谈。作为继任规划过程的一部分，提名和公司治理委员会考虑对公司及其业务有深入了解和经验的董事通过多年来的持续服务所做出的贡献，以及以新的见解和观点刷新董事会的需要。

作为董事会继任计划的一部分，提名和公司治理委员会为预期空缺进行规划，包括因董事退休计划或预期地位变化而产生的空缺。提名和公司治理委员会评估由于预期离职对技能和经验的潜在需求。


16		嘉信理财公司2026年代理声明

关于公司、我们的战略、行业、控制框架和监管环境的董事教育始于董事被选入我们的董事会，并在他或她在董事会的整个任期内持续进行。该公司为新的董事会成员制定了一项迎新计划，其中包括书面材料以及与负责关键业务和控制职能的高管的会议。根据委员会的任务，董事可能会接受有关委员会职能的进一步指导和培训。继续教育涉及董事会和管理层认为适当的主题，包括旨在协助董事会及其委员会履行其对公司业务、战略和风险管理的监督职责的此类材料和演示文稿。

董事会和委员会评估

提名和公司治理委员会领导董事会对董事会及其委员会的绩效进行年度自我评估，以确定它们是否有效运作。每个委员会的章程要求进行年度绩效评估。委员会自我评价由每个委员会的主席进行，并由各自的主席向全体理事会报告。提名和公司治理委员会主席与其他董事会委员会主席一起审查委员会自我评估产生的任何问题。提名和公司治理委员会主席还与全体董事会讨论董事会自我评估的结果。相关委员会或全体董事会将酌情采取被认为必要或可取的步骤，以解决绩效评估过程中发现的弱点或缺陷。

管理层继任规划和过渡

董事会认识到有效的高管领导对公司成功的重要性，并至少每年审查一次CEO和其他高管继任计划。作为这一过程的一部分，董事会审查并讨论了我们执行管理层的能力，以及首席执行官和其他执行官的继任计划和潜在继任者。该过程包括考虑组织和运营需求、竞争挑战、领导和管理潜力和发展以及紧急情况。提名和公司治理委员会就首席执行官和执行管理层的继任规划提出建议并协助董事会，包括制定首席执行官紧急情况或退休时的继任政策。


嘉信理财公司2026年代理声明			17

现任董事、任期将于年会届满的Gerri K. Martin-Flickinger不会参选连任董事，因此，董事会人数将由14名董事减至13名董事，于年会生效。我们要感谢Martin-Flickinger女士自2020年以来在董事会的服务以及她在那段时间对公司的重要贡献。



		董事会建议你投票为董事候选人的选举。

董事提名人及持续董事


董事自 2015 本期届满 2028 年会年龄： 70 独立董事委员会审计	John K. Adams, Jr.
	Adams先生曾任金融服务公司瑞银投资银行（UBS）金融机构集团董事总经理，2002年至2013年任职于瑞银集团。在加入瑞银集团之前，Adams先生于1985年至2002年任职于瑞士信贷的金融机构集团。2015年起担任CSB董事会成员。2014年至2018年，他担任提供学生贷款服务和收取学生贷款的金融服务公司Navient Corporation的董事会成员。 Adams先生在金融服务行业、投资银行业务、资本市场以及并购方面拥有丰富的经验，曾担任瑞银北美银行业务主管以及金融机构的TERM1集团员工。
	职业经历瑞银投资银行董事总经理（2002-2013年）瑞士信贷金融机构集团（1985-2002）	资格认证上市公司董事会金融服务银行业资产管理经纪/投行战略规划金融监管


18		嘉信理财公司2026年代理声明


董事自 2008 本期届满 2027 年会年龄： 65	Walter W. Bettinger II
	Bettinger先生自2008年起担任董事会成员，自2022年起担任联席主席。他在2008年至2024年12月期间担任公司首席执行官，并在2008年至2021年期间担任公司总裁。他还于2022年至2024年12月期间担任CSB联席主席。他还曾担任嘉信理财基金家族、Schwab Investments、Schwab Capital Trust、Schwab Annuity Portfolios、Laudus Trust和Schwab Strategic Trust的受托人，这些都是由该公司的关联公司管理的注册投资公司，直至2024年12月。他还曾于2007年至2008年担任公司首席运营官（COO），2005年至2007年担任执行副总裁兼总裁– Schwab Investor Services，2004年至2005年担任执行副总裁兼COO – Individual Investor Enterprise，2002年至2004年担任执行副总裁兼总裁– Corporate Services，2000年至2002年担任执行副总裁兼总裁– Retirement Plan Services。Bettinger先生于1995年加入该公司，作为收购Hampton公司的一部分，该公司是他于1983年创立的。 Bettinger先生拥有丰富的金融服务经验，曾担任高级主管，负责监督销售、服务、营销和运营超过40年。作为公司首席执行官，Bettinger先生在评估和提升公司战略地位方面与董事会密切合作。
	职业经历嘉信理财公司联席主席（2022-至今）首席执行官（2008年-2024年12月）总裁（2008-2021年）首席运营官（2007-2008年）多位执行副总裁职位（2000-2007）	资格认证上市公司高管金融服务银行业资产管理经纪/投行战略规划金融业务运营市场营销监管会计风险管理国际业务


嘉信理财公司2026年代理声明			19


董事自 2020 本期届满 2026 年会年龄： 67 独立董事委员会风险其他美国公众董事会阿卡迈技术有限公司（纳斯达克：AKAM）诺斯罗普·格鲁门 Corporation（NYSE：NOC）国际业务机器公司（纽交所代码：IBM）	Marianne C. Brown
	Brown女士是金融服务技术公司富达国民信息服务公司（FIS）的前任联席首席运营官，她曾于2018年至2019年任职于该公司。从2015年收购软件和IT服务提供商SunGard Financial Systems LLC（SunGard）到2018年，她一直担任FIS的首席运营官、机构和批发业务。她曾于2014年至2015年担任SunGard的首席运营官。在此之前，布朗女士曾于2006年至2014年担任金融服务技术公司Omgeo LLC（Omgeo）的首席执行官兼总裁。在加入欧姆吉奥之前，她是证券行业自动化公司的首席执行官，该公司是一家证券交易技术服务公司，也是纽交所的子公司。Brown女士的职业生涯始于自动数据处理，她最后一次担任Brokerage Processing Services的总经理，该公司分拆成为Broadridge Financial Services的一部分。Brown女士自2021年起担任CSB董事会成员。她曾担任航空航天和国防技术公司诺斯罗普·格鲁门公司的董事会成员，自2015年起担任网络安全公司阿卡迈技术有限公司，自2020年起担任2023年起担任全球性技术公司国际商业机器公司（IBM）的董事会成员。布朗女士还曾在软件和云计算公司VMware，Inc.（VMware）的董事会任职，从2019年到2023年，当时VMware被Broadcom Inc.收购。Brown女士是今年的竞选提名人。布朗女士为董事会带来了金融科技专业知识和重要的上市公司董事会经验，曾在多家金融科技公司担任高管，并担任其他上市公司董事会的董事。
	职业经历富达国民信息服务，公司。联席首席运营官（2018-2019年）首席运营官（2015-2018年） SunGard金融系统有限责任公司首席运营官（2014-2015年）欧姆吉奥有限责任公司总裁兼首席执行官（2006-2014年）	资格认证上市公司高管上市公司董事会金融服务银行业资产管理经纪/投行战略规划业务运营信息技术/网络安全风险管理国际业务


20		嘉信理财公司2026年代理声明


董事自 2017 本期届满 2027 年会年龄： 62 独立董事委员会 Compensation 提名和公司治理	Joan T. Dea
	Dea女士是私人投资和咨询公司Beckwith Investments LLC的创始人，自2008年起担任董事总经理。2003年至2008年，她在BMO金融集团执行委员会任职，最近担任战略管理和企业营销执行副总裁。她曾在1994年至2003年期间担任管理咨询公司波士顿咨询公司（BCG）的合伙人和董事，在那里她是全球金融服务实践的领导者。她自2011年起担任CSB的董事会成员，并于2006年至2025年担任多元化媒体公司Cineplex Inc.（Cineplex）的董事会成员。她于2015年至2017年担任体育器材和服装公司Performance Sports Group Ltd.的董事会成员，并于2009年至2015年担任媒体公司Torstar Corporation的董事会成员。 Dea女士为董事会带来了上市公司、领导层、战略、治理和金融服务方面的经验，曾在BMO金融集团和BCG担任过各种行政领导职务。
	职业经历 Beckwith投资有限责任公司董事总经理（2008年至今） BMO金融集团执行委员会（2003-2008年）波士顿咨询公司合伙人兼董事（1994-2003年）	资格认证上市公司高管上市公司董事会金融服务银行业资产管理经纪/投行战略规划金融市场营销国际业务


嘉信理财公司2026年代理声明			21


董事自 2014 本期届满 2027 年度会议年龄 66 独立董事委员会提名和公司治理风险	Christopher V. Dodds
	自2020年以来，Dodds先生一直担任注册投资顾问Crown Oak Advisors，LLC的联合创始人和管理成员。自2018年以来，多兹先生还在私募股权公司Cynosure Group，LLC担任运营合伙人。2008年至2018年，他在私募股权公司凯雷集团担任高级顾问。从1986年到2007年，多兹先生在公司担任过几个关键职位，包括执行副总裁和首席财务官。2007年起担任CSB董事会成员。他于2008年至2015年担任券商和金融市场科技公司投资科技股份有限公司的董事会成员。 Dodds先生带来了领导技能、金融服务行业知识以及财务和会计经验。对公司及业务有较深了解，1999年至2007年担任公司CFO，2007年至今担任CSB董事会成员。
	职业经历 Crown Oak Advisors，LLC 管理成员（2020年至今） Cynosure集团有限责任公司运营伙伴（2018年至今）凯雷集团高级顾问（2008-2018年）嘉信理财公司首席财务官（1999-2007）	资格认证上市公司高管上市公司董事会金融服务银行业资产管理经纪/投行战略规划金融监管会计风险管理


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董事自 2012 本期届满 2028 年会年龄： 63 独立董事委员会审计提名和公司治理	Stephen A. Ellis
	Ellis先生是私募股权和另类投资公司TPG Inc.（TPG）的管理合伙人，在那里他共同领导了该公司的影响力投资平台Rise Fund。在2015年加入TPG之前，2012年至2015年，他担任消费者技术保护服务提供商Asurion，LLC（简称Asurion）的首席执行官。在加入Asurion之前，Ellis先生曾于2005年至2012年担任管理咨询公司贝恩公司（Bain）的全球董事总经理，并于1999年至2004年担任贝恩西海岸办事处的管理合伙人。埃利斯先生于1993年加入贝恩。Ellis先生于2019年担任化妆品公司e.l.f.美容，Inc.的董事会成员。 Ellis先生为董事会带来了领导才能和管理技能、投资专长以及全球管理咨询经验，曾担任贝恩全球董事总经理、Asurion首席执行官，以及TPG管理合伙人。
	职业经历 TPG公司。管理合伙人（2015年至今） Asurion，LLC 首席执行官（2012-2015年）贝恩公司全球董事总经理 (2005-2012)	资格认证上市公司董事会金融服务资产管理战略规划金融业务运营国际业务学术界


嘉信理财公司2026年代理声明			23


董事自 1996 本期届满 2026 年度会议年龄 83 独立董事委员会 Compensation 提名和公司治理	Frank C. Herringer
	Herringer先生是金融服务公司Transamerica Corporation（Transamerica）的前任董事会主席兼首席执行官。他曾于1996年至2015年担任Transamerica董事会主席，1991年至1999年担任首席执行官，1986年至1999年担任总裁，当时Transamerica被AEGON N.V.（AEGON）收购。自收购之日起至2000年，Herringer先生担任AEGON执行董事会成员，并担任AEGON USA，Inc董事会主席。Herringer先生于1986年至2018年担任Transamerica董事会成员。Herringer先生还于2004年至2019年担任安进公司的董事会成员，于2006年至2015年担任Cardax Pharmaceuticals，Inc.的董事会成员，并于2008年至2015年担任Safeway，Inc.的董事会成员。赫林格先生是今年的候选人。 Herringer先生为董事会带来了上市公司知识和领导经验，他曾担任Transamerica的首席执行官，他在Transamerica和AEGON的服务有助于他对金融服务行业的了解。赫林格先生从他在其他上市公司董事会的服务中为董事会带来了见解。
	职业经历 Transamerica Corporation 董事长（1996-2015年）首席执行官（1991-1999年）	资格认证上市公司高管上市公司董事会金融服务银行业资产管理战略规划业务运营金融监管风险管理政府服务


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董事自 2018 本期届满 2027 年度会议年龄 70 独立董事委员会审计	Charles A. Ruffel
	Ruffel先生是私募股权公司Kudu Investment Management，LLC的创始人和管理合伙人。他曾于2009年至2015年担任投资银行公司Kudu Advisors，LLC（Kudu Advisors）的首席执行官和管理合伙人。1989年至2010年，他是资产管理、退休和银行服务领域的信息提供商Asset International，Inc.（Asset International）的创始人和首席执行官。曾于2009年至2018年担任嘉信策略信托受托人，并于2015年至2018年担任嘉信理财基金家族、嘉信投资、嘉信资本信托和嘉信年金投资组合、劳达斯信托、劳达斯机构信托的受托人。2018年起担任CSB董事会成员。Ruffel先生于2012年至2019年担任金融服务和退休规划公司Aspire Financial Services，LLC的董事会成员。 Ruffel先生为董事会带来了财务和领导经验，曾担任Kudu Advisors和Asset International的首席执行官。他作为该公司众多资产管理基金的受托人，为董事会带来了洞察力。
	职业经历 Kudu Investment Management，LLC 管理合伙人（2015年至今） Kudu Advisors，LLC 管理合伙人（2009-2015） Asset International，Inc。首席执行官（1998-2010）	资格认证金融服务资产管理经纪/投行战略规划金融业务运营信息技术/网络安全市场营销监管风险管理国际业务


嘉信理财公司2026年代理声明			25


董事自 2009 本期届满 2028 年会年龄： 71 独立董事委员会提名和公司治理风险其他美国公众董事会埃森哲公司（纽约证券交易所代码：ACN）	Arun Sarin
	Sarin先生于2003年至2008年退休期间担任移动电信公司沃达丰 PLC（沃达丰）的首席执行官。1984年开始，他在电信公司Pacific Telesis Group和无线电信公司AirTouch Communications，Inc.（AirTouch）担任过多个管理职务，后者于1994年从Pacific Telesis Group分拆出来。1997年被任命为AirTouch总裁兼首席运营官。1999年，萨林先生被任命为沃达丰美国/亚太地区首席执行官。他于2000年离开沃达丰，成为信息技术公司InfoSpace，Inc.的首席执行官。2002年至2003年，他担任私募股权公司Accel-KKR Telecom的首席执行官，并于2003年重新加入沃达丰。他在2005年至2009年期间担任英格兰银行法院非执行董事。他曾于2009年至2018年担任黑鹰网络控股，Inc.，2009年至2015年担任Safeway，Inc.，2009年至2020年担任网络和IT解决方案提供商思科公司的董事会成员，并于2020年至2022年担任特殊目的收购公司Trepont Acquisition Corp I的董事会主席。Sarin先生自2025年2月起担任咨询和信息技术服务公司Accenture PLC的首席独立董事，并自2015年起担任董事会成员。Sarin先生自2019年起担任电动汽车公司Ola Electric Mobility Limited的董事会成员。2019年至2026年2月担任汽车软件公司Cerence Inc.董事会成员，2019年至2025年2月担任董事长。 Sarin先生为董事会带来了上市公司知识、信息技术/网络安全经验和领导经验，曾担任AirTouch总裁兼首席运营官和沃达丰首席执行官。他从他在其他上市公司董事会的服务中为董事会带来了见解。
	职业经历 Trepont Acquisition Corp I 董事长（2020-2022年）沃达丰 PLC 首席执行官（2003-2008年） Accel-KKR电信首席执行官（2001-2003年） InfoSpace，Inc。首席执行官（2000-2001）	资格认证上市公司高管上市公司董事会战略规划金融业务运营信息技术/网络安全市场营销监管风险管理国际业务


26		嘉信理财公司2026年代理声明


董事自 1986 本期届满 2028 年度会议年龄 88	Charles R. Schwab
	施瓦布先生自公司1986年成立以来一直担任公司董事，包括自2022年起担任联席董事长，此前曾于1986年至2022年担任董事长。施瓦布先生曾于1986年至1997年以及2004年至2008年担任该公司的首席执行官。他曾于1998年至2003年担任公司联席首席执行官。施瓦布先生于1971年成为Charles Schwab公司（CS & Co）的创始人，并于2004年至2008年担任该公司的首席执行官。施瓦布此前还曾担任嘉信理财基金家族的主席和受托人，该家族旗下均为Schwab Investments、Schwab Capital Trust、Schwab Annuity Portfolios以及Laudus Trust，这些公司均为注册投资公司。施瓦布是该公司董事会成员卡罗琳·施瓦布-波梅兰茨的父亲。施瓦布先生是该公司的创始人，曾是该公司的首席执行官，自成立以来一直担任董事长或联席董事长。他的远见继续推动公司的增长。
	职业经历嘉信理财公司联席主席（2022-至今）董事长（1986-2022年）首席执行官（1986-1997年；2004-2008年）联席首席执行官（1998-2003年） Charles Schwab股份有限公司。首席执行官（2004-2008年）	资格认证上市公司高管上市公司董事会金融服务银行业资产管理经纪/投行战略规划金融业务运营市场营销监管国际业务


嘉信理财公司2026年代理声明			27


董事自 2022 本期届满 2026 年度会议年龄 66 委员会风险	卡罗琳·施瓦布-波梅兰茨
	Schwab-Pomerantz女士在CS & Co工作了40年。她于2022年至2023年担任CS & Co消费者教育董事总经理，并于2005年至2022年担任CS & Co消费者教育高级副总裁。施瓦布-波梅兰茨女士还曾于2002年至2023年担任慈善基金会Charles Schwab基金会主席，并于2014年至2023年担任Charles Schwab基金会主席。她还曾于2012年至2023年担任捐助者建议基金Schwab Charitable Fund的主席，并于2021年至2022年担任非营利性公司美国男孩女孩俱乐部理事会主席（并自2023年起担任名誉主席）。Schwab-Pomerantz女士是该公司联席董事长兼创始人Charles R. Schwab的女儿。施瓦布-波梅兰茨女士是今年的候选人。 Schwab-Pomerantz女士拥有丰富的金融服务和治理经验，曾于2005年至2023年在公司担任监督消费者教育的高级职务，包括通过她在Charles Schwab基金会、施瓦布慈善基金和美国男孩女孩俱乐部担任的职务。
	职业经历 Charles Schwab基金会主席（2004-2023年）总裁（2002-2023年） Charles Schwab股份有限公司。董事总经理–消费者教育（2022-2023年）高级副总裁–消费者教育（2005-2022年）	资格认证金融服务经纪/投行战略规划金融市场营销风险管理政府服务


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董事自 2002 本期届满 2028 年会年龄： 78 独立董事委员会 Compensation	Paula A. Sneed
	Sneed女士是战略和管理咨询公司菲尔普斯普雷斯科特集团有限责任公司（Phelps Prescott）的董事长兼首席执行官。2005年至2006年退休，她担任全球食品和饮料公司卡夫食品公司（Kraft）全球营销资源和举措执行副总裁；2004年至2005年担任全球营销资源和举措高级副总裁；2000年至2004年担任集团副总裁兼卡夫食品北美公司电子商务和营销服务总裁，该公司是卡夫的一部分。她于1977年加入通用食品公司（后来与卡夫合并），曾担任多个高级管理职位，包括首席营销官、执行副总裁兼总裁电子商务部门、执行副总裁兼总裁甜点部门、高级副总裁兼总裁食品服务部门。Sneed女士于2018年至2022年担任封装制造公司Berry Global Group, Inc.的董事会成员；于2007年至2020年担任工程电子元件、网络解决方案和电信系统制造商泰科电子 plc的董事会成员；于1999年至2016年担任Airgas，Inc.的董事会成员。 Sneed女士为董事会带来了营销技能以及一般管理和执行领导经验，她曾在卡夫担任过多个高级管理职位，并担任菲尔普斯·普雷斯科特的董事长兼首席执行官。她通过在其他上市公司董事会的服务为董事会带来了见解。
	职业经历菲尔普斯·普雷斯科特集团有限责任公司主席兼行政总裁干事（2007年至今）卡夫食品公司。常务副总裁（2005-2006年）高级副总裁（2004-2005）卡夫食品北美公司执行副总裁（2000-2004）	资格认证上市公司高管上市公司董事会战略规划业务运营市场营销


嘉信理财公司2026年代理声明			29


董事自 2025 本期届满 2026 年度会议年龄 53	Richard A. Wurster
	Wurster先生是该公司的首席执行官。他自2025年1月起担任首席执行官和董事会成员，自2021年起担任公司总裁。Wurster先生此前曾于2021年至2024年担任CS & Co总裁兼董事，2021年担任执行副总裁兼嘉信资产管理服务负责人，2019年至2021年担任嘉信资产管理解决方案负责人。2019年至2021年担任公司控股子公司Charles Schwab Investment Management, Inc.的首席执行官，2018年至2021年担任公司控股子公司Charles Schwab投资咨询公司的首席执行官。2016年至2018年，他还担任该公司子公司ThomasPartners，Inc.和Windhaven Investment Management，Inc.的首席执行官。他担任嘉信理财家族基金、Schwab Investments、Schwab Capital Trust、Schwab Annuity Portfolios、Laudus Trust、Schwab Strategic Trust的受托人。在2016年加入公司之前，Wurster先生曾受雇于投资管理服务提供商Wellington Management，Inc.和管理咨询公司McKinsey & Company，Inc.，在那里他分别担任资产管理实践的领导者和副委托人。沃斯特先生是今年的候选人。 Wurster先生拥有丰富的公司和金融服务经验，自2016年以来曾在公司及其子公司担任高级管理职务，在此之前曾在资产管理部门任职。作为公司的首席执行官，Wurster先生与董事会密切合作，评估和提高公司的战略地位。
	职业经历嘉信理财公司首席执行官（2025年至今）总裁（2021年至今） Charles Schwab股份有限公司。总裁兼董事（2021-2024年） Charles Schwab投资管理公司。首席执行官（2019-2021年） Charles Schwab投资咨询公司。首席执行官（2018-2021年） ThomasPartners，Inc。首席执行官（2016年-2018年）温德黑文投资管理公司。首席执行官（2016年-2018年）	资格认证上市公司高管金融服务银行业资产管理经纪/投行战略规划金融业务运营信息技术/网络安全市场营销监管


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该委员会有一项政策，负责考虑股东推荐的候选人。该政策要求书面股东建议包括以下信息：（i）推荐股东的姓名、地址和联系方式；（ii）股东股份所有权的证明；（iii）候选人的履历或资格声明；（iv）股东与提议的候选人的关系或对提议的候选人的兴趣的声明。书面建议必须按本委托书“公司治理”部分提供的地址发送至公司秘书办公室，或通过电子邮件发送至SchwabCorporateSecretary@Schwab.com。

物色及评估董事候选人

提名和公司治理委员会审查董事会成员在当前董事会组成背景下所需的适当技能和特征，以及董事会确定的董事资格。该委员会评估对公司业务有价值的属性和能力，并与公司的规模、复杂性和风险状况相称，并根据需要为董事会带来新的视角。考虑提名进入董事会的候选人可能来自多个来源，包括现任和前任董事、专业猎头公司和股东推荐。董事提名人由提名和公司治理委员会在与公司联席主席协商后进行评估，该委员会可能会保留专业猎头公司的服务，以协助其识别或评估潜在候选人。

与董事会的沟通

如果您希望与董事会、提名和公司治理委员会主席或独立董事作为一个整体进行沟通，您可以将您的沟通以书面形式发送至公司秘书办公室，地址为本委托书“公司治理”部分提供的地址，或通过电子邮件发送至SchwabCorporateSecretary@Schwab.com。你必须在书面通讯中写上你的姓名和地址，并说明你是否是公司的股东。

公司秘书办公室将汇编所有通信，汇总冗长、重复或重复的通信，并将其转发给适当的董事或董事。公司秘书办公室不会转发非实质性的通信或与个人恩怨有关的通信，而是将其转发给公司内部的适当部门解决。在这种情况下，公司秘书办公室将保留此种通信的副本，以供任何董事根据董事的要求进行审查。

董事薪酬

薪酬委员会审查、批准并确立董事薪酬，包括在董事会委员会任职的薪酬。受雇于公司的Schwab先生、Bettinger先生和Wurster先生没有因担任董事而获得额外报酬。


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2025年，每位非雇员董事每年获得10万美元的现金保留金。此外，审计委员会和风险委员会的主席每人每年获得50000美元的现金保留金，这些委员会的其他成员每人每年获得20000美元的现金保留金。薪酬委员会和提名与公司治理委员会的主席每人每年获得50000美元的现金保留金，这些委员会的其他成员每人每年获得15000美元的现金保留金。

董事会或委员会会议出席不收取任何费用，但董事会可设立特别委员会，并向任何特别委员会的主席和成员支付特别聘用金。

股权赠款

2025年，每位非雇员董事根据2022年股票激励计划获得年度股权授予，总价值为21.5万美元。此次股权授予获得60%的限制性股票单位（RSU）和40%的股票期权。

年内当选为董事会成员的新非雇员董事将按比例获得其第一个日历年的现金保留金和股权奖励，以代替全额。年度股权授予在授予日之后的三年期间归属，在授予日的第一个和第二个周年日各归属25%，在第三个周年日分别归属剩余的50%。在非雇员董事死亡、伤残或退休的情况下，奖励变为100%归属。每份股票期权在（i）授予日后十年、（ii）因死亡、伤残或退休以外的任何原因终止服务后三个月或（iii）因死亡或伤残而终止服务后一年中最早到期。

2026年董事薪酬

2025年，薪酬委员会对2026年的非雇员董事薪酬进行了两年一次的审查，包括与公司同行群体的比较，并听取了外部顾问Semler Brossy Consulting Group LLC（Semler Brossy）的意见。根据这项审查并根据薪酬委员会的建议，董事会批准了对非雇员董事薪酬计划的某些变更，自2026年1月1日起生效。具体而言，董事会批准将每位非雇员董事的年度现金保留金增加10,000美元，年度现金保留金总额为110,000美元，并将非雇员董事的年度股权赠款增加25,000美元，总价值为240,000美元。股权授予仍有60%以受限制股份单位支付，40%以股票期权支付。

持股指引

董事会通过了持股准则，以促进非雇员董事的重大股权所有权，并进一步使他们的长期财务利益与股东的利益保持一致。根据该准则，每位非雇员董事应保持对公司普通股的投资头寸，其公平市值至少等于40万美元。预计新的董事将在完成五年服务后达到这一目标水平。一旦达到这一目标水平，只要董事继续持有与达到目标水平之日相当数量的股份，就被视为达到了这一目标。直接拥有的股份、递延股份和RSU被包括在确定所有权级别中，但股票期权不包括在内。截至2025年12月31日，所有董事均遵守持股指引。

董事的递延薪酬计划

非雇员董事也可以参加董事的递延薪酬计划II（DCP2）。该计划允许他们推迟收到全部或部分现金保留金，并根据他们的选择，获得（i）立即归属的股票期权，其公允价值等于递延的金额，行权价格等于收盘价


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公司不（i）为非雇员董事提供任何非股权激励计划、设定受益和精算养老金计划或其他设定缴款退休计划或（ii）在其董事非合格递延薪酬计划下提供高于市场或优惠的收益。下表显示了2025年期间支付给我们每位非雇员董事的薪酬。

2025年董事薪酬表


姓名	已赚取的费用或以现金支付（美元）
姓名	现金¹ ($)	延期成受限股票单位或期权²^, ⁵ ($)	股票奖项³^, ⁵($)	期权奖项⁴^, ⁵ ($)	合计 ($)

John K. Adams, Jr.	185,000	—	129,065	86,009	400,074

Marianne C. Brown	35,000	150,000	129,065	86,009	400,074

Joan T. Dea	165,000	—	129,065	86,009	380,074

Christopher V. Dodds	161,563	—	129,065	86,009	376,637

Stephen A. Ellis	—	135,000	129,065	86,009	350,074

Frank C. Herringer	—	165,000	129,065	86,009	380,074

Brian M. Levitt⁶	28,750	—	—	—	28,750

Gerri K. Martin-Flickinger	155,000	—	129,065	86,009	370,074

Bharat B. Masrani⁶	—	30,000	—	—	30,000

Todd M. Ricketts⁷	155,000	—	129,065	86,009	370,074

Charles A. Ruffel	35,000	120,000	129,065	86,009	370,074

Arun Sarin	135,000	—	129,065	86,009	350,074

卡罗琳·施瓦布-波梅兰茨	120,000	—	129,065	86,009	335,074

Paula A. Sneed	150,000	—	129,065	86,009	365,074

(1)	本栏显示以现金支付的保留金金额。对于Adams先生、Brown女士、Dea女士、Dodds先生、Martin-Flickinger先生、Ricketts先生和Ruffel先生，此栏中的金额包括他们在CSB董事会服务的现金保留和会议费。

(2)	本栏显示DCP2下递延到RSU或期权中的保留者的美元金额。相应的RSU或选项如下：Herringer先生4040个选项和997个RSU；Ruffel先生5875个选项；Brown女士1810个RSU；Ellis先生1630个RSU；Masrani先生407个RSU。

(3)	本栏显示的金额代表RSU奖励的授予日公允价值。2025年，服务满一年的非雇员董事自动获得了授予日公允价值为129065美元的RSU。

(4)	本栏显示的金额代表股票期权奖励的授予日公允价值。2025年，服务满一年的非雇员董事获得了自动授予的股票期权，授予日公允价值为86,009美元。


嘉信理财公司2026年代理声明			33


姓名	股票期权奖项	限制性股票单位奖励

John K. Adams, Jr.	50,242	4,067

Marianne C. Brown	25,805	11,038

Joan T. Dea	44,017	4,067

Christopher V. Dodds	22,699	4,067

Stephen A. Ellis	109,779	16,128

Frank C. Herringer	71,118	154,419

布赖恩·莱维特	20,296	—

Gerri K. Martin-Flickinger	25,805	4,067

巴拉特·马斯拉尼	—	7,820

托德·里基茨	23,942	—

Charles A. Ruffel	70,517	4,067

Arun Sarin	58,108	4,067

卡罗琳·施瓦布-波梅兰茨	31,191	2,819

Paula A. Sneed	29,354	55,848

(6)	Levitt先生和Masrani先生辞去董事会职务，自2025年2月12日起生效。

(7)	Ricketts先生辞去董事会职务，自2025年10月7日起生效。


34		嘉信理财公司2026年代理声明

审计委员会拥有任命、保留和终止独立审计师的唯一权力。独立审计师直接向审计委员会报告，审计委员会直接负责监督独立审计师的工作。审计委员会监督支付给独立审计师的费用，并预先批准独立审计师执行的所有审计、内部控制相关和允许的非审计服务。审计委员会对独立审计师的资格、业绩和独立性（包括评估非审计费用和服务）进行全面的年度评估。审计委员会会考虑向审计委员会提供的见解以及就会计问题、审计问题和监管发展提供的信息质量。审计委员会还考虑，为确保审计师的持续独立性，是否应定期轮换和选择首席审计合伙人以及审计事务所本身的轮换，同时考虑到选择不同事务所的可取性和潜在成本及影响。

审计委员会已选定德勤为公司2026财年的独立注册会计师事务所。德勤自公司成立以来一直担任这一职务。审计委员会评估了德勤的机构知识和经验、服务质量、资源充足程度、团队沟通和互动的质量，以及团队的客观性和专业性。因此，审计委员会和董事会认为，保留德勤2026财年符合公司及其股东的最佳利益。虽然我们没有被要求向股东提交独立审计师的选择，但我们要求您的批准，作为审计委员会对独立注册会计师事务所下一个财政年度的评估过程的一部分。

我们预计德勤的代表将出席年会，届时他们将可以回答股东提出的适当问题，并有机会发表声明。

核数师费

德勤与德勤集团有限公司成员所在最近两个会计年度提供服务的费用分别为：


	2025	2024

审计费用¹	$11,833,000	$11,598,350

审计相关费用²	2,447,000	2,422,900

税费³	25,000	31,500

所有其他费用⁴	15,402	4,600

合计	$14,320,402	$14,057,350

(1)	审计费用是与审计合并年度财务报表和财务报告内部控制有效性有关的专业服务费用总额，以及对表格10-Q季度报告中包含的合并财务报表的审查。

(2)	审计相关费用包括鉴证和相关服务、服务审计师关于内部控制的报告、对SEC文件的审查以及相关服务。

(3)	税费包括允许的合规和咨询服务，如纳税申报表审查、准备和合规，以及适用规则或税法变更的建议。

(4)	所有其他费用代表未包含在“审计费用”、“审计相关费用”和“税费”中的费用，2025年包括我们使用德勤会计研究工具的许可费用。


嘉信理财公司2026年代理声明			35

除上述服务外，德勤还向某些未合并的共同基金、慈善信托和基金会提供审计和纳税申报表审查、准备和合规服务。此类服务的费用包含在共同基金、慈善信托、基金会的费用中，由基金和基金会的股东承担。德勤为这些服务开具的账单金额2025年为3536625美元，2024年为3487440美元。这些金额不包括在嘉信理财公司的费用中。

非审计事务政策和程序

审计委员会通过了一项关于德勤提供的非审计服务的政策。审计委员会的政策禁止聘请德勤提供以下服务：

任何或有费用安排；

与审计客户的会计记录或财务报表有关的簿记建档或其他服务；

经纪自营商、投资顾问或投资银行服务；

精算服务；

管理和人力资源职能（包括猎头服务）；

与审计无关的法律服务或专家服务；

评估估价服务、公允性意见或实物出资报告；

内部审计外包；

金融信息系统设计与实施；

关于“激进”税收状况或美国财政部法规定义的“上市交易”或“机密交易”的税务咨询或建议或税务意见；和

为承担财务报告监督职责的员工提供税务服务。

审计委员会可提前批准其他非审计服务，作为其审查和批准德勤审计服务计划的一部分。此外，审计委员会已根据该政策预先批准了三个不同类别的非审计服务，但须遵守每个类别的年度总美元限额。如果这三个类别中的每一个都达到美元限额，审计委员会将决定是为该类别设立额外支出限额，还是特别预先批准该类别中的每一项额外服务在今年剩余时间内。这三类是：

会计理论咨询（含各类交易适用GAAP指导、新会计公告效果指导等服务）；

保证和尽职调查（包括某些服务审计师关于内部控制的报告、审查SEC文件、与包括经审计财务报表在内的融资相关的同意、并购尽职调查、与收购有关的审计咨询或处置损益的计算，以及员工福利计划审计等服务）；和

税务相关服务（包括纳税申报表审查、准备和遵守、关于适用规则或税法变更的建议，以及与并购活动相关的税务问题审查）。

不受上述三类之一的预先批准限制的服务需要审计委员会的特定预先批准。要求特定前置审批的服务相关费用，按年度限定为审计费用、审计相关费用、税费等费用组合的50%。


36		嘉信理财公司2026年代理声明

2025年是嘉信理财创纪录的一年。我们明确的目标和对服务客户的不懈关注导致了各条战线的增长。我们以客户为中心的框架以四个支柱为中心：提供新产品和工具以满足客户的独特需求，在基础上出色地执行，寻求规模和效率的持续改进，以及吸引人才并赋予该人才以最佳方式为客户服务的能力。我们的成果证明了这一集体奉献的成功。为我们不断增长的客户群做更多的事情，支持了嘉信理财的多元化收入模式。客户在嘉信理财的生活越来越多，财富管理、交易和银行业务的参与度都创下了纪录。我们的业务势头、强大的参与度和有利的股权市场相结合，推动了我们在2025年取得的强劲业绩结果。

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凭借对客户的不懈关注，我们正在继续创新解决方案、能力和体验，以满足投资者不断变化的需求。凭借强大的竞争定位、健康的业务基础以及不断增长的多元化客户群，我们的势头持续强劲。我们有信心，我们的“通过客户的眼睛”战略与管理“通过周期”财务公式相结合，将继续为我们的客户和股东带来持续的长期盈利增长。

高管薪酬方案概览

高管薪酬计划通过以下设计原则支持公司的战略目标：



按绩效付费	股东价值创造	风险管理

§ 将高管的薪酬与公司财务和股价表现挂钩。 § 奖励高管个人绩效。	§ 推动兑现年度和长期经营计划的盈利性增长。 § 吸引、留住、奖励有才华的高管。	§ 创造风险和回报的适当平衡。 § 确保有效治理和风险管理做法到位。


40		嘉信理财公司2026年代理声明

薪酬委员会致力于提供稳健、平衡的高管薪酬方案，旨在支持高管薪酬与公司财务业绩之间的紧密联系。高管薪酬计划使用三个主要薪酬要素：基本工资、年度现金激励和长期投资。该方案中包含的某些设计方面和治理实践总结如下：

短期和长期激励。短期和长期激励计划都旨在平衡合理的短期决策和长期股东价值的创造。

股权奖励。股票期权和基于业绩的限制性股票单位（PBRSU）相结合，使高管的利益与长期股东价值的创造保持一致。

多年归属和履约期。股票期权在四年内每年归属，PBRSU在授予第三周年时根据多年财务目标的实现情况归属。

基于市场的分析。高管薪酬和相关做法定期对照选定的同行公司和更广泛的市场进行评估，以保持公司高管薪酬计划的竞争力。

风险管理。年度审查激励薪酬做法和政策及其对员工风险承担的潜在影响。

有限的附加条件。只有在有限的情况下，高管才能获得有限的额外津贴，没有财务规划援助或特殊退休和/或福利计划以及税收总额。

持股指引。首席执行官和其他高管被要求保持最低持股水平（分别为5倍和3倍基本工资），以加强他们的利益与股东利益的一致性。

补偿政策。公司维持与纽交所要求一致的强制性补偿政策和更广泛的政策，以确保覆盖所有基于高管激励的薪酬。

政策反对对冲。我们的内幕交易政策禁止对公司股票或其衍生品进行投机性交易，包括某些对冲活动。

此外，大多数高管薪酬是通过可变的、基于绩效的激励来提供的：CEO的平均薪酬为93%，其他NEO的平均薪酬为88%。

2025年CEO薪酬组合¹

2025年所有薪酬组合的平均值

其他指定的执行干事¹

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¹	薪酬组合基于2025年SCT中的金额。年度现金激励是2025年SCT非股权激励计划薪酬栏目中企业高管奖金计划（CEBP）报告的金额。股票奖励包括在2025年SCT的股票奖励栏目中报告的金额，代表年度PBRSU奖励。


嘉信理财公司2026年代理声明			41

薪酬委员会在审查和评估全年高管薪酬方案时，会考虑股东咨询意见的薪酬投票结果。薪酬委员会注意到股东的总体支持，他们在公司2025年年度股东大会上以大约85%的投票和五年平均91%的投票结果批准了公司的咨询性薪酬发言权提案。薪酬委员会认为，此次投票反映了对高管薪酬计划和政策的广泛支持。

薪酬委员会继续根据公司业务、监管要求和不断发展的最佳实践审查和评估公司的高管薪酬计划和政策。作为这一过程的一部分，投资者关系、法律和人力资源部门的成员每年都会就各种主题与股东会面，薪酬委员会会考虑股东对高管薪酬的看法。

鉴于通过股东参与收到的反馈的性质以及公司2025年薪酬发言权投票的结果，薪酬委员会决定，高管薪酬计划应与现有做法大体保持一致。


42		嘉信理财公司2026年代理声明

薪酬委员会认为，将三个薪酬要素——固定基本工资、年度现金激励和股权奖励形式的长期激励——纳入高管薪酬计划，能够招聘和留住有才华的高管，并激励他们以公司及其股东的最佳利益行事。高管薪酬计划倾向于可变的、基于绩效的机会，而不是与我们的绩效薪酬理念相一致的固定基本工资。短期激励机会和长期激励机会都包含在该计划中，以确保风险和回报的适当平衡。此外，薪酬委员会根据他们共同努力的能力选择激励计划措施，以推动高管关注支持长期价值创造的短期盈利能力。激励计划设计，连同与董事会批准的长期财务计划相一致的激励计划目标，每年都会由薪酬委员会在1月份的会议上进行审查和批准。每个NEO的个人补偿目标也在此次会议期间获得批准。

下表提供了有关每个薪酬要素的目标以及每个要素如何支持绩效付费、股东价值创造和风险管理的设计原则的更多详细信息。


	补偿要素
	固定	变量
	基本工资	年度现金激励措施	长期激励（嘉信理财股票）

目标	提供了一个固定水平 Compensation	Aligns pay with both 个人和公司业绩	Aligns pay with long-term 价值创造

设计原理

按绩效付费

§ 奖励NEO个人表现

§ 将薪酬与公司财务和股票表现挂钩

股东价值创造

§ 推动兑现年度和长期经营计划的盈利性增长

§ 吸引、留住、奖励有才华的高管

风险管理

§ 建立风险和回报的适当平衡

§ 确保有效治理和风险管理做法到位


嘉信理财公司2026年代理声明			43

薪酬委员会全年收到来自多个来源的意见，这些意见有助于为其决策提供信息。其独立薪酬顾问Semler Brossy提供的数据和建议、股东的反馈、外部市场实践调查的信息以及个人绩效和风险评估都由薪酬委员会在确定计划设计和为近地天体做出薪酬决定时考虑。

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高管在薪酬委员会对其薪酬进行审议或表决时回避。

虽然薪酬委员会考虑管理层和Semler Brossy提供的信息，但它并没有将高管薪酬决定的权力下放给管理层。

薪酬委员会不会对设定薪酬时考虑的各种因素使用公式或赋予权重，也不会针对现金薪酬和LTI之间的特定百分比组合或每个薪酬要素的总薪酬的任何特定百分比。这种方法旨在使短期成就与长期价值创造保持一致，并支持高管薪酬与公司财务业绩之间建立强有力的联系。


44		嘉信理财公司2026年代理声明

薪酬委员会每年审查同行群体，以确保其作为市场参考工具保持相关性。根据需要进行修改，以反映公司内部、同行之间或行业内部的变化。在2024年秋季，薪酬委员会根据上述因素审查了同行群体，没有做出任何改变。用于2025年薪酬分析的同行群体是：



资产管理
§ 阿默普莱斯金融 § 贝莱德集团公司 § 富兰克林资源	§ 高盛萨克斯 § 北方信托 § 普信集团

		6位同行



经纪业务
§ 富达投资 § LPL投资控股	§ 摩根士丹利 § 雷蒙德·詹姆斯金融

		4个同行



银行业
§ 五三银行银行 § PNC金融服务集团有限公司。	§ Truist § 美国合众银行

		4个同行



保管和处理
§ 纽约梅隆银行 § 发现金融服务公司 § 万事达，公司。	§ 贝宝 § 道富 § Visa，Inc。

		6位同行

在对将于2026年使用的同行集团进行年度审查期间，薪酬委员会批准将由于第一资本收购的发现金融服务公司移除。委员会还批准移除富达投资，注意到缺乏现成的高管薪酬披露。该委员会将继续审查富达和其他类似公司，如果它们成为受高管薪酬披露要求约束的上市公司，将考虑将它们纳入同行组。

薪酬顾问

根据其章程，薪酬委员会有权保留一名外部薪酬顾问的服务，就其章程所涵盖的所有事项向委员会提供指导和建议。因此，薪酬委员会聘请Semler Brossy为其外部薪酬顾问，并批准了所有聘用条款。2025年，Semler Brossy执行了以下关键服务：

出席并参加了2025年期间召开的每一次薪酬委员会会议；

就市场趋势、竞争做法和同行群体构成提供建议；

就首席执行官、联席主席和其他执行官的薪酬提供建议；

审查了理货单，反映了每位执行官的总薪酬和薪酬组合；

对公司及其同行群体的绩效和高管薪酬水平进行了年度比较审查；

对照同行集团公司使用的激励措施，审查了公司的年度现金激励和LTI设计；以及

就影响高管薪酬计划的新规定提供建议。


嘉信理财公司2026年代理声明			45

Semler Brossy由薪酬委员会直接聘用，不为公司提供其他服务。为评估Semler Brossy的独立性，薪酬委员会审查有关潜在利益冲突的信息，包括Semler Brossy向公司提供的任何其他服务、从公司收到的占Semler Brossy总收入百分比的费用、旨在防止利益冲突的政策和程序、与薪酬委员会成员的任何业务和/或个人关系、拥有的公司股票，以及Semler Brossy顾问与公司任何执行官之间的任何业务和/或个人关系。2025年的年度独立性评估没有发现任何与Semler Brossy的服务相关的利益冲突或独立性问题。

计划设计和补偿决定

下文介绍了高管薪酬计划中包含的每个薪酬要素，以及为2025年做出的薪酬决定和做出的任何更改。

基本工资

基本工资是高管薪酬的固定要素。近地天体获得的基本工资占其总薪酬的一小部分。基薪按旨在吸引、激励和留住有才华的执行干事的水平确定。薪酬委员会每年或酌情在晋升或聘用时审查基本工资。

薪酬委员会在2025年1月的会议上批准了下列基薪，自2025年2月24日起生效，但Wurster先生和Bettinger先生除外，薪酬委员会批准了自2025年1月1日（即2024年9月宣布的领导层过渡生效日期）起生效的基薪调整。


行政人员	2024年基薪	2025年基薪	变化（美元）			变动（%）

Richard A. Wurster	$1,000,000	$1,250,000		$ 250,000		25.0%

Michael D. Verdeschi	$ 900,000	$ 930,000		$ 30,000		3.3%

Walter W. Bettinger II	$1,500,000	$ 850,000		$(650,000	)	(43.3)%

Charles R. Schwab	$ 900,000	$ 900,000		$ 0		0%

Jonathan M. Craig	$ 775,000	$ 835,000		$ 60,000		7.7%

年度现金奖励

根据CEBP，每个NEO都有资格获得年度现金奖励，其目的是奖励在业绩年度取得强劲业绩的高管，以支持长期价值创造。2025年第一季度，薪酬委员会确定了CEBP的绩效标准，设定了绩效目标，并批准了每个NEO的目标奖金奖励，以基本工资的百分比表示。

薪酬委员会选择使用调整后的稀释后每股收益作为CEBP的业绩标准，因为它认为该衡量标准提供了对公司盈利能力的全面评估，并将高管的注意力集中在经营业绩和围绕资本结构的决策上。

作为CEBP的一部分，调整后的稀释后EPS目标和支出建立了一个由阈值、目标和最高绩效目标组成的矩阵，潜在支出范围为目标奖励的0%至200%。如果薪酬委员会根据董事会批准的公司2025年财务计划设定的目标调整后稀释每股收益目标实现，则奖励将按目标的100%支付。该矩阵既建立了等于目标调整后摊薄EPS目标50%的绩效阈值水平，也建立了等于目标调整后摊薄EPS目标200%的最高绩效水平。调整后摊薄每股收益的派息


46		嘉信理财公司2026年代理声明

*就CEBP而言，调整后摊薄每股收益定义为根据适用业绩期间的公认会计原则计算的普通股股东可获得的净收入的完全摊薄每股收益，经调整以去除（i）收购和整合相关成本、（ii）收购无形资产摊销和（iii）重组成本的税后完全摊薄每股影响，这是由公司使用非公认会计原则财务措施政策定义的，并得到公司定义收购和整合相关和重组成本的政策指南的支持。调整后的稀释后每股收益将受到薪酬委员会在确定业绩标准时批准的不寻常项目的进一步类别调整和排除的影响。有关GAAP摊薄EPS与非GAAP调整后摊薄EPS的对账，请参见附录A-1页开头的附录A。

在为激励计划设定绩效目标时，薪酬委员会使用董事会在每年第一季度批准的财务计划。制定2025年财务计划是考虑到许多因素，包括利率持续下降、在减少成本较高的资金方面取得重大进展、持续强劲的客户参与以及严格的费用管理。根据2025年财务计划，薪酬委员会批准了截至2025年12月31日止年度调整后稀释后每股收益达到4.18美元的目标。

2026年1月，薪酬委员会审查了业绩，根据4.87美元的调整后稀释后每股收益结果证明了116.5%的资金水平，并确定该公司在保持适当风险状况的情况下实现了这些结果。赔偿委员会没有作出任何调整或运用消极酌处权，以减少CEBP的一般支出或任何个别近地天体的支出。


嘉信理财公司2026年代理声明			47


行政人员	2025年已赚工资	2025年目标年度现金激励（%）	2025年目标年度现金奖励（美元）⁽¹⁾	2025年实际年度现金奖励（美元）⁽²⁾

Richard A. Wurster	$1,248,468	325%	$4,057,519	$4,727,416

Michael D. Verdeschi	$ 925,632	250%	$2,314,081	$2,696,136

Walter W. Bettinger II	$ 853,985	250%	$2,134,962	$2,487,444

Charles R. Schwab	$ 900,000	250%	$2,250,000	$2,621,475

Jonathan M. Craig	$ 826,265	200%	$1,652,529	$1,925,362

(1)	目标年度现金奖励等于2025年已赚工资乘以薪酬委员会为每个NEO批准的2025年目标年度现金奖励百分比。

(2)	实际年度现金奖励等于2025年目标年度现金奖励乘以每个NEO的资金水平116.5%。

长期激励

薪酬委员会认为，LTI使高管的利益与公司及其股东的长期利益保持一致。2025年，LTI包括60%的PBRSU授予和40%的股票期权授予。2025年第一季度，薪酬委员会根据2022年股票激励计划批准了NEO的以下LTI，授予日期为2025年3月3日：


行政人员	2025年PBRSU（美元）（奖励的60%）	2025年股票期权（美元）（奖励的40%）	2025年LTI总额 ($)

Richard A. Wurster	$7,612,500	$5,075,000	$12,687,500

Michael D. Verdeschi	$2,610,000	$1,740,000	$ 4,350,000

Walter W. Bettinger II	$1,725,000	$1,150,000	$ 2,875,000

Charles R. Schwab	$3,000,000	$2,000,000	$ 5,000,000

Jonathan M. Craig	$2,100,000	$1,400,000	$ 3,500,000

股票期权–薪酬委员会将股票期权纳入股权组合，以确保LTI计划的一部分以增长为导向，并使高管的激励与公司股东和股价保持一致。2025年授予NEO的股票期权将在四年内每年归属25%。请参阅下文“股权奖励时机指引和实践”，了解我们有关期权奖励时机的实践的更多信息。


48		嘉信理财公司2026年代理声明

PBRSU –薪酬委员会将PBRSU纳入股权组合，将高管的激励机会与实现多年财务业绩目标的结果挂钩。对于2025年PBRSU奖励，薪酬委员会根据从2025年1月1日至2027年12月31日的三年业绩期间ROTCE超过COE的程度，批准了目标业绩目标。薪酬委员会认为，ROTCE与COE的比率适合衡量公司的长期业绩，因为它反映了在商业周期的所有阶段为股东创造的财务价值，并衡量了公司的盈利能力，同时排除了某些未实现收益或损失的影响。根据公司的业绩，高管将能够获得目标奖励的零到200%。2025年授予的PBRSU奖励将根据以下矩阵获得：


PBRSU性能矩阵

ROTCE⁽¹⁾ 按COE划分⁽²⁾结果⁽³⁾			支付%

	≤	149.99%	0%

150.00%	到	199.99%	50% - 100%⁽⁴⁾

200.00%	到	600.00%	100%

600.01%	到	799.99%	100% - 200%⁽⁴⁾

	≥	800.00%	200%

(1)

就2025年PBRSU奖励而言，ROTCE是三年业绩期内每个日历年分别确定的简单平均ROTCE。ROTCE定义为普通股股东在日历年度可获得的调整后净收入除以平均有形普通股股东权益（定义为日历年度开始时的有形普通股股东权益余额加上日历年度结束时的有形普通股股东权益余额除以2）。普通股股东可获得的调整后净收入等于适用业绩期间根据公认会计原则计算的普通股股东可获得的净收入，经调整以去除（i）收购和整合相关成本、（ii）收购无形资产摊销和（iii）重组成本的税后影响，这些影响由公司使用非公认会计原则财务措施政策定义，并得到公司定义收购和整合相关和重组成本的政策指南的支持。有形普通股股东权益等于按照公认会计原则计算的股东权益总额，减去（i）优先股、（ii）商誉、（iii）收购的无形资产和（iv）与商誉和收购的无形资产相关的递延所得税负债之和。

(2)	COE定义为基于三年业绩期十二个季度的简单平均COE。COE使用资本资产定价模型计算，该模型是一种常用的财务指标，包含无风险利率（公司使用五年国债利率的六个月平均值）、公司普通股的贝塔（衡量公司普通股相对于更广泛的股票市场的波动性）和市场股票风险溢价（对持有股票而不是无风险资产所需的预期超额收益的估计）。

(3)	在确定绩效目标是否已达到时，薪酬委员会不包括集体超过5000万美元门槛水平的项目的任何收益或损失，前提是每个单独项目超过2000万美元，来自任何不寻常或非经常性项目，包括在授予时公司财务计划中尚未考虑的项目，包括但不限于：（i）与公司重组或重组、公司合并或收购、终止经营、商誉、其他无形资产、长期资产（非现金）、房地产战略（例如，与租赁终止或设施关闭义务相关的费用）、诉讼或诉讼解决（例如律师费、和解或判决）、或货币或商品波动相关的费用；（ii）适用法律、法规或会计原则变化的影响，以及任何其他不寻常或非经常性损益，前提是在正常计算业绩时尚未考虑这些项目。

(4)	基于线性插值确定的结果。

薪酬委员会还考虑是否以符合公司风险状况的方式取得了结果。根据这项审查，薪酬委员会可行使酌情权以减少支出。


嘉信理财公司2026年代理声明			49

2023年1月，薪酬委员会批准了PBRSU的赠款，三年执行期从2023年1月1日开始，到2025年12月31日结束，根据授标支付款项，但须经薪酬委员会证明实现适用的绩效目标。根据PBRSU绩效矩阵，2023年PBRSU奖励基于不包括累计其他综合收益（AOCI）的ROTCE超过COE的水平如下：


PBRSU性能矩阵

ROTCE不包括AOCI 对比COE结果			支付%

	<	100%	0%

100%	到	199.99%	50% - 100%⁽¹⁾

200%	到	600%	100%

>600%	到	800%	100% - 200%⁽¹⁾

>800%			200%

(1)	基于线性插值确定的结果。

在确定2023年PBRSU奖励的绩效目标是否达到时，薪酬委员会审查了三年业绩期间的最终公司结果，显示不包括AOCI的ROTCE除以COE为213.37%，基于根据2023年PBRSU奖励条款计算的不包括AOCI的三年平均ROTCE为20.27%和十二个季度的平均COE为9.50%，根据PBRSU绩效矩阵，得出100.00%的奖励支付。根据所述薪酬委员会的审查，薪酬委员会证明实现了2023年PBRSU裁决的业绩目标，并批准按100.00%的目标支付，没有酌情例外或调整。

鉴于三年执行期内长期举措取得的进展，薪酬委员会认为上述结果是适当的。

其他补偿

行政福利和额外津贴

薪酬委员会此前批准Wurster先生和Bettinger先生使用部分拥有的飞机进行个人旅行，包括商务航班的客人旅行。为应对外部事件和对公司CEO安全做法的评估，2025年4月，薪酬委员会批准了一项高管飞机福利，允许Wurster先生使用部分拥有的飞机进行个人旅行，每年最高可获得30万美元的津贴。2025年，Wurster先生的个人使用量在年度津贴额度内。2025年，根据美国联邦航空管理局的规定，贝廷格先生被要求向公司偿还任何个人使用飞机的总增量成本。2025年对公司没有这种额外的增量成本。

对于近地天体，该公司：

不提供专项财务规划援助；

通常不会毛额支付以支付高管的个人纳税义务，除非在有限的情况下，例如向所有退休或重新安置的员工提供名义价值的退休礼物或在相同基础上的搬迁援助；

不提供高管退休或医疗计划；和

与递延补偿计划的供款不匹配。


50		嘉信理财公司2026年代理声明

所有员工，包括除Schwab先生之外的执行官，都有资格根据嘉信理财遣散费计划（Severance Plan）领取遣散费，该计划在终止和控制权变更福利表之后的说明中进行了描述。只有在因消除工作岗位而终止雇用的情况下，才能根据该计划获得福利。根据遣散费计划，执行官有资格在每一服务年度领取15天的基本工资，最少7个月，最多12个月的遣散费、按比例分配的奖金，以及计划在解雇后最多一年归属的LTI金额。Schwab先生有权根据他的雇佣协议获得遣散费，如2025年终止和控制福利表的说明所述。

Schwab先生的就业协议

该公司与施瓦布先生签订了一份经修订的雇佣协议，自2003年3月31日起生效，股东批准了其中包含的年度奖金条款。修订后的协议初始期限为五年，并规定自每年3月31日起，在相同的条款和条件下，雇佣协议的期限自动延长一年，除非事先任何一方向另一方发出不延长的意向通知。为了解决根据《国内税收法》第409A条和相关法规对递延薪酬征收的潜在罚款税问题，董事会和施瓦布先生于2008年同意对其雇佣协议进行修订，以具体规定付款时间，建立与第409A条下美国国税局指导一致的触发事件定义，并按照第409A条对某些雇员的要求，将某些付款推迟到施瓦布先生终止雇佣后六个月。

修订后的雇佣协议规定了年度基本工资，但须接受董事会的年度审查，并规定施瓦布先生将有权参加向其他执行官提供的所有薪酬和福利计划，包括基于股票的激励计划。施瓦布先生的奖金根据CEBP确定，如本薪酬讨论和分析中其他部分所述。

雇佣协议禁止施瓦布先生在协议期限内以及自愿离职后的五年内与公司竞争的任何业务建立联系。然而，如果施瓦布先生在公司控制权发生变更后的24个月内辞职，则该限制不适用。


嘉信理财公司2026年代理声明			51

直接拥有的股份、根据公司福利计划实益拥有的股份、限制性股票、RSU和PBRSU被包括在确定所有权级别中，但股票期权不包括在内。PBRSU在计算所有权时包括在内，因为它们占高管股权组合的60%，而且该公司在NEO的股权组合中不使用RSU。薪酬委员会监测股票所有权准则的遵守情况，如果在NEO担任各自职位后的五年内未达到目标所有权水平，可能会采取与薪酬相关的行动。薪酬委员会每年都会在4月份的会议上根据各自的持股准则审查每只NEO的持股情况。就2025年而言，每个NEO要么满足了其股票所有权要求，要么在五年目标所有权实现期限内。

股权奖励择时指引及实务

我们的股权授予政策禁止操纵基于股票的奖励的授予时间，包括股票期权奖励，相对于发布材料

非公

信息。该公司不会取材

非公

信息或其披露在确定期权授予的时间和条款时予以考虑，并已不定时材料的披露

非公

以影响高管薪酬价值为目的的信息。我们的长期做法是，薪酬委员会在薪酬委员会的每个定期安排的1月份会议上批准向我们的董事和执行官授予年度LTI（包括股票期权），或者在涉及聘用关键新员工或晋升的有限情况下，通过特别会议或一致书面同意。授予日期是薪酬委员会采取行动时指定的会议日期，或一个固定的未来日期。一般而言，执行人员的LTI奖励（包括股票期权）的授予日为3月的第一个交易日，而

非雇员

董事在年度股东大会后的第二个工作日收到年度RSU和期权授予。根据公司2022年股票激励计划的条款，期权的行权价格不能低于授予日公司股票的收盘价。

在2025年期间，该公司没有在以表格提交定期报告之前四个工作日开始和之后一个工作日结束的任何期间向其任何NEO授予股票期权

10-Q，

表格

10-K

或表格上的当前报告

8-K

披露的材料

非公

信息。

补偿政策

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》要求的SEC追回规则以及实施这些规则的纽交所上市标准，薪酬委员会批准了该公司的第16条官员激励薪酬追回政策。该政策仅适用于第16条高级职员，符合SEC和NYSE的回拨要求，涵盖所有基于激励的薪酬（定义见SEC规则），包括CEBP奖金和根据公司股票激励计划授予的PBRSU。


52		嘉信理财公司 2026年代理声明

此外，该公司还通过了一项执行委员会奖励薪酬追偿政策，该政策适用于薪酬由薪酬委员会确定或已由薪酬委员会确定的所有高管和前高管（第16条和非第16条官员），并赋予薪酬委员会就与会计重述、欺诈或不当行为相关的行动启动追偿的酌处权。

薪酬委员会保留根据执行理事会激励薪酬追回政策减少或取消股权奖励或要求高管在发生某些违反证券法的情况下交出从股权奖励中实现的任何利润的权利。该公司还保留取消因故被解雇员工的股权奖励的权利。

风险评估

薪酬委员会审查了公司人力资源和企业风险管理部门关于全公司激励薪酬做法和政策以及对员工风险承担的潜在影响的2025年年度报告。该报告回顾了激励薪酬计划的支出、风险评级、平衡方法、2025年新的或现有的激励薪酬计划和方案的变更、银行产品激励以及激励薪酬风险管理方案的增强。

年度报告确定了目前实施的以下风险缓释补偿做法：

薪酬构成部分的均衡组合（即基本工资、年度现金奖励和LTI）；

一套平衡的绩效指标，与股东价值有很强的联系；

付款可能会根据风险管理因素进行调整；

基于董事会批准的财务计划的绩效目标；

年度激励机会和PBRSU支出上限；

加速归属机会有限的股票期权和RSU的四年归属期；

PBRSU的三年业绩期和断崖式归属，加速归属的机会有限；和

有意义的高管持股准则。

年度风险报告还确定了目前实施的以下风险缓解监督做法：

独立董事委员会根据独立薪酬顾问的意见批准高管薪酬；

由企业风险官审查所有高管激励计划的计划设计和绩效结果；

对激励计划绩效进行年度审查，同时对所有激励计划进行集中设计和管理；

高级管理层委员会，监督公司的激励薪酬风险管理方案，并直接向薪酬委员会报告；

2010年健全激励薪酬政策指南中定义的覆盖员工风险管理绩效评估；以及

监测激励薪酬计划结果，以识别新出现的风险，并酌情建议修改和平衡措施。

此外，在根据高管激励薪酬计划审查设计和支付时，薪酬委员会会考虑董事总经理和首席风险官关于与公司财务计划、战略目标和风险状况的一致性的意见。


嘉信理财公司2026年代理声明			53


姓名和主要职务	年份	工资 ($)	奖金 ($)	股票奖项¹ ($)	期权奖项² ($)	非股权激励计划 Compensation³ ($)	所有其他 Compensation⁴ ($)	合计 ($)

Richard A. Wurster 总裁兼首席执行官	2025 2024 2023	1,248,468 1,000,000 984,615	— — —	7,612,553 4,800,066 4,800,004	5,075,019 3,200,019 3,200,004	4,727,416 3,530,700 2,155,126	91,766 18,702 17,614	18,755,222 12,549,487 11,157,363

Michael D. Verdeschi 董事总经理兼首席财务官	2025 2024	925,632 553,846	— —	2,610,014 4,350,017	1,740,014 —	2,696,136 1,629,554	145,908 27,239	8,117,704 6,560,656

Walter W. Bettinger II 联席主席	2025 2024 2023	853,985 1,500,000 1,500,000	— — —	1,725,011 10,950,021 10,950,019	1,150,009 7,300,016 7,300,015	2,487,444 6,620,062 4,104,000	44,785 18,460 17,710	6,261,234 26,388,559 23,871,744

Charles R. Schwab⁵ 联席主席	2025 2024 2023	900,000 900,000 884,616	— — —	3,000,074 3,000,017 3,000,041	2,000,016 2,000,002 2,000,016	2,621,475 2,648,025 1,613,539	18,614 18,364 17,518	8,540,179 8,566,408 7,515,730

Jonathan M. Craig 董事总经理兼投资者服务主管	2025 2024	826,265 775,000	— —	2,100,020 1,980,008	1,400,011 1,320,016	1,925,362 1,824,195	18,663 18,247	6,270,321 5,917,466

(1)

本栏显示的金额代表PBRSU的总授予日公允价值，对Verdeschi先生来说，是2024年的RSU，并不反映NEO最终实现的金额。所示数值截至根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（主题718）确定的授予日，即所有重要条款（包括任何绩效标准）确立的日期。这些价值代表在授予日预期在服务期内确认的总补偿成本，不因任何估计没收的影响而调整。假设绩效条件达到目标奖励的200%，2025年PBRSU授予日的最高价值为：Wurster先生15,225，106美元；Verdeschi先生5,220，028美元；Bettinger先生3,450，022美元；Schwab先生6,000，148美元；Craig先生4,200，040美元。

2025年、2024年和2023年授予的PBRSU仅在满足这些奖励的绩效条件时才归属。对于2025年、2024年和2023年的PBRSU，薪酬委员会授予单位的日期和裁决的所有重要条款敲定的日期是相同的。奖励表格中反映的价值是授予的单位数量乘以公司普通股在会计授予日的高低市价的平均值。

有关公司对其股权补偿计划的会计处理，包括关键假设的进一步讨论，见第二部分第8项，“财务报表和补充数据–合并财务报表附注–附注2。重要会计政策摘要》和《说明21》。员工激励、退休、递延薪酬、职业成就计划”，来自公司2025年10-K。

(2)	本栏显示的金额代表根据主题718确定的股票期权奖励的总授予日公允价值，而不是NEO最终实现的金额。有关公司对其股权补偿计划的会计处理，包括关键假设的进一步讨论，见第二部分第8项，“财务报表和补充数据–合并财务报表附注–附注2。重要会计政策摘要》和《说明21》。员工激励、退休、递延薪酬、职业成就计划”，来自公司2025年10-K。

(3)	本栏显示的金额代表根据CEBP赚取的金额。

(4)	本栏显示的2025年金额包括根据该公司的固定缴款计划—— SchwabPlan退休储蓄和投资计划——为每个NEO的雇主匹配缴款提供17,750美元，这是一项向所有符合条件的员工提供的401（k）计划。Wurster先生的其他补偿包括73004美元，用于他个人使用部分拥有的飞机的年度津贴。这包括承运人向公司开具发票的金额，包括每飞行小时的成本乘以飞行小时数、到达和离开的税费以及可变燃油费。Verdeschi先生的其他补偿包括总计127,294美元的搬迁费用。贝廷格先生的其他补偿包括一份退休礼物的价值，以及这份礼物的11173美元税收总额。

(5)	施瓦布先生自1987年以来一直与该公司签订雇佣合同，该合同于2008年进行了修订和重述。他的雇佣合同在“施瓦布先生的雇佣协议”中有描述。


嘉信理财公司2026年代理声明			55


姓名	格兰特日期	日期行动¹	估计可能下的支出非股权激励计划奖励²			预计未来下的支出股权激励计划奖励³			所有其他股票奖项：数量股份股票 (#)	所有其他期权奖项：数量证券底层期权⁴ (#)	运动或基地价格期权奖项（$/SH）	格兰特日期公平价值股权奖项 ($)⁵
			门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)

Richard A. Wurster	1/28/2025 3/3/2025 3/3/2025	— 1/28/2025 1/28/2025	2,028,760 — —	4,057,519 — —	8,115,039 — —	— 48,303 —	— 96,606 —	— 193,212 —	— — —	— — 231,419	— — $78.12	— 7,612,553 5,075,019

Michael D. Verdeschi	1/28/2025 3/3/2025 3/3/2025	— 1/28/2025 1/28/2025	1,157,040 — —	2,314,081 — —	4,628,162 — —	— 16,561 —	— 33,122 —	— 66,244 —	— — —	— — 79,344	— — $78.12	— 2,610,014 1,740,014

Walter W. Bettinger II	1/28/2025 3/3/2025 3/3/2025	— 1/28/2025 1/28/2025	1,067,481 — —	2,134,962 — —	4,269,923 — —	— 10,945 —	— 21,891 —	— 43,782 —	— — —	— — 52,440	— — $78.12	— 1,725,011 1,150,009

Charles R. Schwab	1/28/2025 3/3/2025 3/3/2025	— 1/28/2025 1/28/2025	1,125,000 — —	2,250,000 — —	4,500,001 — —	— 19,036 —	— 38,072 —	— 76,144 —	— — —	— — 91,200	— — $78.12	— 3,000,074 2,000,016

Jonathan M. Craig	1/28/2025 3/3/2025 3/3/2025	— 1/28/2025 1/28/2025	826,264 — —	1,652,529 — —	3,305,058 — —	— 13,325 —	— 26,650 —	— 53,300 —	— — —	— — 63,840	— — $78.12	— 2,100,020 1,400,011

(1)	此栏显示薪酬委员会或独立董事就奖励采取行动的日期，如果该日期与授予日期不同。如果授予日不是会议日期，则为授予时指定的固定、未来日期。

(2)	这些列显示了根据CEBP在2025年授予的年度现金奖励奖励的可能支付范围。本计划下2025年业绩实际支付的年度现金激励奖励见2025年SCT“非股权激励计划薪酬”栏。“门槛”一栏显示的是实现目标EPS目标50%的奖金发放情况；实现目标EPS目标低于50%将导致没有奖金发放。

(3)	这些PBRSU奖励是根据2022年股票激励计划授予的，并在授予日的第三个周年归属，前提是在截至2027年12月31日的三年业绩期间达到基于ROTCE除以COE的目标业绩目标。未达到目标绩效目标的，奖励将被没收。当绩效等于或超过目标绩效目标时，将在目标奖励的100%至200%的范围内获得奖励或当绩效低于目标绩效目标但超过既定的最低绩效水平时，将在目标奖励的50%至99.99%的范围内获得奖励。

(4)	这些股票期权奖励是根据2022年股票激励计划授予的，自授予日一周年起分四期等额授予，至授予日十周年届满。

(5)	表示根据主题718确定的每项股权奖励的授予日公允价值。就期权奖励而言，授予日的公允价值是通过将授予的股份数量乘以期权定价模型确定的期权的公允价值确定的。2025年3月3日定价模型确定的期权公允价值为21.93美元。对于PBRSU奖励，授予日公允价值是通过将授予的单位数量乘以公司普通股在2025年3月3日授予日的高低市场价格的平均值，即78.80美元来确定的。


56		嘉信理财公司2026年代理声明

应付给施瓦布先生的福利是基于他的雇佣、许可和股权奖励协议的条款。根据他的雇佣和许可协议触发付款的事件在“施瓦布先生的雇佣协议”、“与施瓦布先生的许可协议”和“施瓦布先生的终止和控制权变更福利”中有更全面的描述。

除施瓦布先生外，所有其他近地天体都有资格在遣散费计划下的工作被裁撤的情况下获得福利，这些福利包含在“遣散费计划下的终止”显示的金额中。

股票期权和RSU协议包含因控制权变更、死亡或残疾或退休而加速归属的条款，这些加速金额包含在“控制权变更”、“死亡或残疾”以及“退休或自愿辞职”显示的金额中。截至2025年12月31日，Bettinger先生和Schwab先生符合某些现有股权奖励协议规定的退休资格标准。

PBRSU奖励协议包含因控制权变更、死亡或残疾而加速归属和支付目标奖励的条款。这些加速金额包含在“控制权变更”或“死亡或伤残”显示的金额中。PBRSU奖励协议包含在根据遣散计划终止或退休后继续归属的条款，但须满足授予此类奖励时确定的绩效目标的实现情况。受这些持续归属和业绩实现规定约束的奖励价值包含在适用的“根据遣散计划终止”和“退休或自愿辞职”显示的金额中。


嘉信理财公司2026年代理声明			57

“退休”是指NEO在达到（i）55岁后的任何时间因死亡、残疾或离职以外的任何原因终止雇用NEO，但前提是在终止雇用时，NEO已被记入适用的授标协议或SchwabPlan退休储蓄和投资计划（服务年限）中定义的至少十年的服务年限，或（ii）65岁，但前提是在终止雇用时，NEO已被记入至少五年的服务年限。

(2)

对于股票期权，金额基于行权价与2025年12月31日公司普通股股票收盘价之间的价差（99.91美元），乘以可加速归属的股票数量。对于RSU，金额基于2025年12月31日公司普通股的收盘价（99.91美元），乘以可加速归属的股票数量。对于履约期截至2025年12月31日的2023年PBRSU，金额基于99.91美元乘以根据绩效目标实现情况按目标的100.00%授予的股票数量。对于2023年和2024年的PBRSU，金额基于99.91美元乘以根据加速归属条款（在死亡、残疾或控制权变更的情况下）在尚未被没收的范围内归属的目标股份数量，根据持续归属条款（在根据遣散计划退休或遣散的情况下）在实现授予此类奖励时确定的绩效目标的情况下，根据未被没收的范围内将继续归属的股份数量。

(3)	包括根据遣散期和60天通知期的遣散计划支付的基本工资。根据遣散费计划的条款，执行人员有资格在特定时期内领取相当于基本工资（按2025年12月31日的费率）的一次性遣散费：最少七个月，最多12个月，基于服务年限。要获得一次性遣散费，员工必须执行一份遣散协议，该协议为公司及其关联公司提供了一般的解除和放弃索赔。

(4)	根据股权奖励协议，如果雇员在终止时符合退休资格标准，股票期权奖励将完全归属并成为可行使的，RSU将归属并成为应付款项，PBRSU将继续归属并可能根据相关业绩目标的实现情况获得。

(5)	根据遣散费计划，金额代表一次性付款，以支付基于团体健康计划COBRA费率的遣散期综合综合预算和解法案（COBRA）保费的部分费用。

(6)	根据股权奖励协议，在公司控制权发生变更、死亡或残疾的情况下，股票期权奖励将完全归属并成为可行使的，RSU和PBRSU将在终止日期归属并成为应付款项；PBRSU将按目标支付。

(7)	根据遣散计划，终止后本应在遣散期内归属的股票期权奖励部分将归属并可行使，终止后本应在遣散期内归属的受限制股份单位部分将归属并于终止日开始支付，终止后在遣散期内可能归属的PBRSU将继续归属，并可能根据相关业绩目标的实现情况赚取。

(8)	根据施瓦布的雇佣协议，包括36个月的工资（按2025年12月31日的900,000美元费率计算）和奖金（根据公司高管奖金计划，2025年现金奖励为2,621，475美元），分36个月分期支付。

(9)	根据施瓦布先生的雇佣协议，未归属的股票期权在非因故非自愿离职时完全归属。

(10)	根据施瓦布先生的就业和许可协议，包括15年的每年分期付款6,098，671美元（相当于根据其许可协议规定的1987年消费者价格指数调整后的200万美元），36个月的安保和个人司机、办公空间和秘书支持的估计费用总额为1,446，255美元，以及36个月的医疗保健福利总额为70,899美元。

(11)	根据施瓦布先生的雇佣协议，这是一笔支付给施瓦布先生遗产的一次性死亡抚恤金，金额相当于年薪的五倍（按2025年12月31日900,000美元的费率计算）。

(12)	根据Schwab先生的许可协议，这意味着支付给Schwab先生或其遗产的15年的年度分期付款为6098,671美元。根据施瓦布的雇佣协议，在发生残疾时解雇包括36个月的医疗保健福利，总额为70,899美元。

(13)	根据施瓦布的雇佣协议，代表36个月的年薪（按2025年12月31日的90万美元费率计算），将按月分期支付。施瓦布也有资格在发生残疾的那一年获得按比例分配的奖金。按比例分配的奖金不包括在所示金额中，因为Schwab先生2025年的全部奖金金额包含在2025年SCT中，公司不会因此类终止而产生额外的支付费用。

(14)	根据施瓦布先生的雇佣协议，如果施瓦布先生在自愿辞职或辞职或控制权变更后终止后选择提供咨询服务，则应支付60个月分期付款，金额为56,250美元。在这种情况下，施瓦布先生也有资格在发生辞职或解雇的那一年获得按比例分配的奖金。按比例分配的奖金不包括在所示金额中，因为施瓦布先生2025年的全部奖金金额包含在2025年薪酬汇总表中，公司不会因与此类辞职或解雇有关的付款而产生额外费用。


58		嘉信理财公司2026年代理声明

根据遣散费计划，已及时返回但未撤销已签署的遣散费协议的执行干事，有资格领取相当于15个工作日的基薪乘以该干事的完整服务年限的一次性遣散费福利，最少七个月，最多12个月是本应支付给执行干事的基薪。部分工龄将按比例提供福利。整笔金额是在60天通知期的基本工资之外。

根据遣散计划，已及时返回且未撤销已签署的遣散协议的执行官也有资格根据CEBP在相关业绩期间结束时根据相关业绩期间内按比例实现的合格工作天数按比例分配的业绩标准获得按比例支付的奖金。

根据遣散费计划，有资格获得遣散费福利的执行官也有资格获得一次性付款，以支付团体健康计划保险的部分费用。付款金额基于他或她有资格获得遣散费的期限和当前COBRA团体健康计划保险的费率。此外，除PBRSU或类似的基于绩效的奖励外，如果该干事在遣散期内继续受雇，本应归属的执行干事长期奖励部分将在该干事的终止日期之后归属。执行官在其遣散期内被视为雇员，以确定其在PBRSU中的归属，前提是该期间的绩效目标达到或超过。


嘉信理财公司2026年代理声明			59

根据Schwab先生的雇佣协议，如果Schwab先生（或其直系亲属或遗产）的雇佣被非自愿终止，则将向他支付或提供某些补偿和福利，原因除外。“因”定义为犯下重罪，或故意和重大过失，或不当行为，导致公司受到物质损害。“非自愿终止”包括施瓦布先生在公司的能力或职责发生重大变化。

非因死亡、伤残、因非自愿终止的：

施瓦布先生将有权在36个月内获得如果他没有被解雇，他本有权获得的所有补偿，包括他当时的基本工资和参与他曾经或将有资格获得的所有奖金、奖励以及其他补偿和福利（但不包括股票激励计划下的额外授予）；和

他在股票激励计划下的所有已发行未归属股份和期权将在终止日全部归属。

如果非自愿终止是由于残疾，施瓦布先生将有权获得：

他的基本工资和福利，减去长期残疾计划下的任何付款，自终止之日起为期36个月；和

残疾发生当年任何奖金或奖励金的按比例分配部分。

如果非自愿终止是由于死亡，将一次性向施瓦布先生的遗产支付相当于他当时基本工资的五倍的款项。

如果Schwab先生在公司控制权发生变更后的24个月内自愿辞职，他将有权获得截至辞职之日的基本工资，外加辞职发生当年应付的任何奖金或奖励付款的按比例分配部分。此外，如果Schwab先生在向公司发出六个月的书面通知后自愿辞职，或者如果他自愿辞职或非自愿终止雇佣关系，则在公司控制权发生变更后的24个月内，他有权（但没有义务）与公司达成咨询安排。根据这一安排，施瓦布将向该公司提供某些咨询服务，为期五年，每年支付相当于100万美元或其当时基本工资的75%，以较低者为准。


60		嘉信理财公司2026年代理声明


	期权奖励									股票奖励
姓名	数量证券底层未行使期权（#）可行使		数量证券底层未行使期权（#）不可行使			期权运动价格 ($)		期权到期日期		数的股份或单位库存那有不是既得 (#)			市场价值股份或单位库存那还没有既得¹ ($)		股权激励计划奖项：数的不劳而获股票，单位或其他权利那还没有既得 (#)			股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股票，单位或其他权利那还没有既得¹ ($)
Richard A. Wurster		4,956 26,069 37,899 63,073 93,918 72,959 41,907		31,306 72,960 125,721 231,419	² ³ ⁴ ⁵		46.39 41.63 41.98 64.10 77.86 77.41 66.47 78.12		11/1/2028 6/3/2029 3/2/2030 3/1/2031 3/1/2032 3/1/2033 3/1/2034 3/3/2035		62,140	⁶		6,208,407		168,997	^7,8		16,884,490
Michael D. Verdeschi				79,344	⁵		78.12		3/3/2035		44,887	⁹		4,484,660		33,122	⁸		3,309,219
Walter W. Bettinger II		324,924 285,896 405,187 361,758 271,618 228,086 166,439 95,600		76,029 166,439 286,800 52,440	² ³ ⁴ ⁵		42.99 52.05 46.81 41.98 64.10 77.86 77.41 66.47 78.12		3/1/2027 3/1/2028 3/1/2029 3/2/2030 3/1/2031 3/1/2032 3/1/2033 3/1/2034 3/3/2035		141,757	⁶		14,162,942		187,031	^7,8		18,686,267
Charles R. Schwab		179,857 126,147 109,594 149,919 134,367 91,557 67,084 45,600 26,191		22,362 45,600 78,576 91,200	² ³ ⁴ ⁵		26.39 42.99 52.05 46.81 41.98 64.10 77.86 77.41 66.47 78.12		3/1/2026 3/1/2027 3/1/2028 3/1/2029 3/2/2030 3/1/2031 3/1/2032 3/1/2033 3/1/2034 3/3/2035		38,838	⁶		3,880,305		83,316	^7,8		8,324,102
Jonathan M. Craig		39,708 13,124 87,116 99,695 42,934 30,096 17,286		14,312 30,096 51,861 63,840	² ³ ⁴ ⁵		52.05 50.41 46.81 64.10 77.86 77.41 66.47 78.12		3/1/2028 4/2/2028 3/1/2029 3/1/2031 3/1/2032 3/1/2033 3/1/2034 3/3/2035		25,633	⁶		2,560,993		56,511	^7,8		5,646,014

(1)	表示根据2025年12月31日普通股股票收盘价99.91美元计算的截至2025年12月31日持有的未归属RSU或PBRSU的市值。

(2)	2013年股票激励计划的这些不合格股票期权的授予日为2022年3月1日，自授予日满一周年起分四期等额授予。


嘉信理财公司2026年代理声明			61


	期权奖励		股票奖励
姓名	数量股份收购运动时 (#)	价值已实现上运动 ($)¹	数量股份收购关于归属 (#)	价值已实现上归属 ($)²

Richard A. Wurster	—	—	107,753	8,754,367

Michael D. Verdeschi	—	—	14,962	1,309,773

Walter W. Bettinger II	464,629	25,796,063	225,295	17,808,443

Charles R. Schwab	180,506	9,371,041	66,263	5,237,759

Jonathan M. Craig	120,915	5,499,866	42,409	3,352,219

(1)	该图所示的股票期权行权时实现的价值，计算为标的股份行权时的市场价格与期权行权价格的差额乘以期权行权标的的股份数量。每笔交易的市场价格确定如下：如果在行使时，NEO出售所获得的股份，市场价格确定为出售价格。如果在行使时，NEO保留了所获得的股份，那么市场价格被确定为行使日该公司普通股的市场高价和低价的平均值。

(2)	这一栏中的金额是通过将归属股票数量乘以归属日期前一个工作日公司普通股市场价格高低的平均值计算得出的。

2025年不合格递延补偿表


姓名¹	计划	行政人员中的贡献上次财政年份² ($)	聚合最近的收益会计年度³ ($)	聚合提款/ 分配 ($)	总余额最后财政年终 ($)

Walter W. Bettinger II	DCP2	—	3,749,018	—	31,759,550⁴

Charles R. Schwab	DCP1	—	9,316,531	—	56,333,229⁵

Jonathan M. Craig	DCP2	—	353,681	—	2,366,815

(1)	Schwab先生仅参与嘉信理财公司递延补偿计划I（DCP1），Bettinger先生和Craig先生仅参与DCP2。2025年，没有参与递延补偿计划的近地天体对递延补偿计划作出贡献。Verdeschi先生和Wurster先生没有参与公司的递延补偿计划。

(2)	公司不对递延补偿计划作出贡献。

(3)	本栏报告的收益不高于市场或优惠，因此不在2025年SCT中报告。

(4)	对于Bettinger先生来说，这包括先前的高管捐款19746990美元和总计划收益12012560美元。

(5)	对于施瓦布来说，包括先前的高管捐款6,513，138美元和总计划收益49,820，091美元。

嘉信理财公司延期补偿计划

2004年12月，赔偿委员会通过了DCP2。2005年1月1日之前获得的收入的递延是根据DCP1进行的，2005年1月1日之后获得的收入的所有递延都是根据DCP2进行的。根据计划中规定的条款和条件，每个符合条件的参与者可以选择递延根据公司非股权激励计划赚取的部分金额（在某些情况下，参与者可以选择递延其基本工资的一部分）。参与者的所有薪酬递延都记入为每个参与者维持的递延账户。计入递延账户的金额会定期调整，以反映损益（根据公司根据计划提供的参与者选择的投资选择的市场回报计算）。这些计划下可用的投资选择是上市共同基金和嘉信理财管理退休信托基金。参与者可随时进行投资变更。除某些例外情况外，递延账户在固定付款日期支付或开始支付，由


嘉信理财公司2026年代理声明			63

为了确定公司2024年的员工中位数，公司使用内部记录来确定截至2024年12月31日的员工人数，相当于32,214人，包括全职、兼职、临时和季节性员工。在我们的薪酬福利平台上代表的32,214人中，有32,175人在美国就业，39人在美国境外就业。该公司的非美国员工占员工总数的比例不到5%，被排除在分析之外。这些雇员分别位于：香港（16名雇员）；新加坡（13名雇员）；印度（1名雇员）；英国（9名雇员）。

该公司使用W-2 Box 5（应税医疗保险工资）表格上向美国国税局报告的公司工资记录中反映的应税医疗保险工资作为一贯适用的补偿措施。该公司的工资记录被用来计算32174名员工每人的应税医疗保险工资补偿总额，但上述被排除在外的CEO和非美国员工除外。然后，通过对分析中包含的所有员工持续适用这一补偿措施，确定了员工中位数。


64		嘉信理财公司2026年代理声明

不一定反映NEO实现的金额或薪酬委员会如何评估公司业绩与NEO薪酬之间的联系的术语。此外，CAP的很大一部分与每年期间未归属奖励的公允价值变动有关。未归属的奖励仍受归属条件和基于我们普通股价格变化的未来价值可能下降的限制。我们的NEO从未归属的股权奖励中实现的最终价值将在奖励归属之前确定。有关高管薪酬计划的更多信息，包括薪酬委员会如何评估

按绩效付费，

请参阅本委托书“薪酬讨论与分析”部分。


年份 1	总结 Compensation 表合计首席执行官 2	Compensation 实际支付给首席执行官 3	平均汇总补偿表其他合计近地天体 2	平均 Compensation 实际支付给其他近地天体 3	初始固定100美元的价值投资基于： 4			调整后摊薄收益每共同分享（EPS） 6
年份 1	总结 Compensation 表合计首席执行官 2	Compensation 实际支付给首席执行官 3	平均汇总补偿表其他合计近地天体 2	平均 Compensation 实际支付给其他近地天体 3	合计股东返回	同行组合计股东返回	净收入 5 （000s）	调整后摊薄收益每共同分享（EPS） 6
2025	$ 18,755,222	$ 27,233,933	$ 7,297,359	$ 12,964,187	$ 201	$ 231	$ 8,852	$ 4.87
2024	$ 26,388,559	$ 29,406,845	$ 8,064,444	$ 8,950,965	$ 147	$ 183	$ 5,942	$ 3.25
2023	$ 23,871,744	$ 4,173,708	$ 8,204,771	$ 1,878,242	$ 135	$ 143	$ 5,067	$ 3.13
2022	$ 24,386,329	$ 57,877,151	$ 8,355,171	$ 18,470,980	$ 160	$ 126	$ 7,183	$ 3.90
2021	$ 21,938,404	$ 41,631,785	$ 9,121,613	$ 14,041,967	$ 160	$ 140	$ 5,855	$ 3.25

(1)	Richard A. Wurster曾担任2025年的首席执行官，并担任2024年、2023年、2022年和2021年的NEO。 Walter W. Bettinger II 曾是2025年的NEO，2024年、2023年、2022年和2021年的CEO。对于所介绍的每一年，Charles R. Schwab都是一名NEO。Peter B. Crawford和Joseph R. Martinetto是2024年、2023年、2022年和2021年的近地天体；Jonathan M. Craig和Michael D. Verdeschi是2025年和2024年的近地天体。

(2)	正如所报告的，或就非首席执行官 NEO，报告金额的平均值，适用年份的SCT（SCT Total）的“总计”栏。有关本栏金额的更多详细信息，请参见SCT的脚注。

(3)	SCT总额或，就非首席执行官 NEO，适用年份报告的SCT总数的平均值，根据条例第402（v）项调整如下 S-K：


年份		SCT总计 Compensation		减 SCT股权奖项总数 i		加公允价值本年度股权奖励年底二、		加公平的变化价值未归属的先前年份权益奖项二、三		加公平的变化股权价值奖项归属在本年度二、三、		加股息支付了未归属 RSU		等于 Compensation 实际支付
2025	首席执行官	$	18,755,222	$	12,687,572	$	15,674,049	$	4,393,388	$	1,086,710	$	12,136	$	27,233,933
2025	其他近地天体	$	7,297,359	$	3,931,292	$	4,856,664	$	3,937,659	$	747,240	$	56,557	$	12,964,187

（一）

本栏的金额反映总数，或与

非首席执行官

NEO，2025年SCT中股票奖励和期权奖励栏目下总数的平均值。有关本栏金额的更多详细信息，请参见2025年SCT的脚注。

（二）

股权奖励的公允价值按照财务会计准则委员会会计准则编纂专题718计算。截至适用计量日期未满足业绩条件的PBRSU的公允价值也反映了截至该日期适用业绩条件的可能结果。未归属期权的公允价值以期权定价模型确定的截至适用计量日的期权公允价值为基础。如果归属事件发生在周末或节假日，则使用前一日的价格进行估值。未归属PBRSU累积的股息等价物包括在

年终

应计股息当年的公允价值。

（三）

公允价值变动是通过比较截至适用年度末的公允价值或在归属时（如适用）与截至上一年度末的公允价值来计量的。

(4)	公司累计股东总回报（TSR）与道琼斯美国投资服务指数，这是公司2025年第II部分第5项“注册人普通股权的市场、相关股东事项、发行人购买股本证券”中包含的同行业指数 10-K，假设在2020年12月31日对该公司的普通股进行100美元的初始投资，并对股息进行再投资。

(5)	公司2025年度第二部分第8项“财务报表及补充数据——合并损益表”报告的净利润 10-K。


嘉信理财公司 2026年代理声明			65

薪酬与绩效

(6)	调整后稀释每股收益正如公司2025年第58页报告的那样 10-K。根据公认会计原则对稀释后的每股收益进行调节非公认会计原则财务指标调整后稀释EPS，请见附录A-1页开头的附录A。

根据SEC规则，以下

图表

描述

CAP与以我们的累计TSR、净收入和调整后稀释EPS衡量的公司财务业绩之间的关系，以及我们的TSR和Peer Group TSR之间的关系。

以下图表列出了财务业绩衡量指标，在公司的评估中，这些指标是公司用于将CAP与2025年公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量指标。这些措施与某些其他绩效措施一起，确定支付给我们的NEO的激励薪酬金额的方式在薪酬讨论和分析中进行了描述。这张图表中的量度顺序不应被解释为排名。

施瓦布认为评估高管的重要措施
按绩效付费

调整后稀释每股收益

ROTCE/权益成本（COE）

股价


66		嘉信理财公司 2026年代理声明


计划类别	证券数量将于行使优秀期权、认股权证、和权利 (#)	加权-平均行使价优秀期权、认股权证、和权利¹ ($)	证券数量剩余可用未来发行股权下补偿计划 (#)

股权补偿方案获股东批准	22,404,199²	$57.77	122,428,590³

股权补偿方案未获股东认可	—	—	—

合计⁴	22,404,199	$57.77	122,428,590

(1)	加权平均行权价不考虑没有行权价的奖励，例如RSU和PBRSU。

(2)	包括普通股基础股份：公司2013年和2022年股票激励计划下的13,305，141份股票期权和7,673，687份未到期的RSU，以及根据2013年和2022年股票激励计划授予的1,425，371份未到期PBRSU（假设在每个适用的业绩指标方面实现目标业绩，从而获得目标PBRSU的100%）。根据该等PBRSU发行的股份数量（如有）将在相关履约期完成后确定。

(3)	包括根据2022年股票激励计划可能授予的101,721，673股普通股（包括股票标的股票期权、股票增值权、限制性股票、RSU、绩效股票、PBRSU、绩效单位和其他股票奖励）和根据ESPP可能购买的20,706，917股。ESPP下的发售期已经开始，但截至2025年12月31日尚未完成（455,870股随后在此发售期结束时被购买）。

(4)	根据适用的SEC规则，本表不包括有关公司在最初建立这些计划或协议的公司的收购中承担的股权奖励的信息，根据这些信息，我们可能不会进行新的奖励授予。因此，股份金额不包括公司在2020年10月收购Ameritrade（Ameritrade收购）时承担的根据亚美利交易控股公司长期激励计划（Ameritrade计划）授予的股权奖励。截至2025年12月31日，根据亚美利交易计划，没有未行使的股票期权和37,815个未行使的RSU。


嘉信理财公司2026年代理声明			67

本表显示的普通股由（i）截至2026年3月3日收盘时公司董事、指定执行官以及董事和执行官作为一个群体在每种情况下实益拥有，以及（ii）根据所有者最近向SEC提交的附表13D/13G，拥有已发行普通股5%以上的任何其他已知实益拥有人。


	实益所有权的数量和性质							百分比优秀股份
实益拥有人名称	股份拥有¹			权利收购 60天内²		受益总额所有权³		百分比优秀股份

Charles R. Schwab		102,195,300	⁴		844,613		103,039,913		5.9	%

贝莱德集团公司		96,697,577	⁵		—		96,697,577		5.6	%

John K. Adams, Jr.		45,450			42,192		87,642			*

Walter W. Bettinger II		685,343	⁶		2,082,542		2,767,885			*

Marianne C. Brown		11,684			17,755		29,439			*

Jonathan M. Craig		—			392,566		392,566			*

Joan T. Dea		23,606			35,967		59,573			*

Christopher V. Dodds		449,406	⁷		2,824		452,230			*

Stephen A. Ellis		87,563	⁸		101,729		189,292			*

Frank C. Herringer		222,130	⁹		63,068		285,198			*

Gerri K. Martin-Flickinger		10,155			17,755		27,910			*

Charles A. Ruffel		19,169			62,467		81,636			*

Arun Sarin		25,216	¹⁰		50,058		75,274			*

卡罗琳·施瓦布-波梅兰茨		1,682,113	¹¹		24,625		1,706,738			*

Paula A. Sneed		99,077	¹²		21,304		120,381			*

Michael D. Verdeschi		—			34,798		34,798			*

Richard A. Wurster		188,475			508,328		696,803			*

董事和执行官作为一个群体（21人）¹³		105,744,687			4,302,591		110,047,278		6.3	%

不到1%

(1)	此栏包括被点名的人拥有唯一或共享投票权或投资权或在嘉信理财公司股息再投资计划、ESPP和/或SchwabPlan退休储蓄和投资计划下的账户中持有的流通股。本栏不包括公司2004年股票激励计划、2013年股票激励计划、2022年股票激励计划、DCP2项下董事持有的不具有表决权的RSU。根据DCP2，在董事终止董事会服务后的一年中，RSU将转换为普通股，并在2月底前一次性支付。截至2026年3月3日，DCP2下没有60天内可兑换的RSU。有关这些RSU的信息载于本委托书的“董事薪酬”部分。本栏还排除了根据2013年股票激励计划和2022年股票激励计划高管持有的PBRSU，它们没有投票权。


68		嘉信理财公司2026年代理声明

(4)	包括由Schwab先生担任受托人的信托持有的55,746，284股股份、由Schwab先生的配偶担任受托人的信托持有的9,509，797股股份、由家族有限合伙企业持有的30,483，368股股份、由188 Corp持有的44,025股股份以及由Schwab先生设立的非营利性公益公司持有的6,411，826股股份（Schwab先生否认实益所有权）。施瓦布先生的地址是c/o 嘉信理财公司,3000 Schwab Way，Westlake，TX76262。

(5)	包括贝莱德，Inc.（贝莱德）于2024年1月31日向SEC提交的附表13G/A中报告的所持股份，其中包括85,960，974股贝莱德拥有唯一投票权的股份和96,697，577股TERM3拥有唯一决定权的股份。贝莱德的地址是55 east 52^nd街道，纽约，NY 10055。

(6)	包括Bettinger先生担任受托人的家族信托持有的610,360股、Bettinger先生的配偶担任受托人的信托持有的176股、Bettinger先生的配偶持有的2,395股以及Bettinger先生设立的慈善实体持有的61,388股（Bettinger先生否认实益所有权）。

(7)	包括Dodds先生担任受托人的信托持有的449,406股股份。

(8)	包括Ellis先生担任受托人的信托持有的87,563股。

(9)	包括Herringer先生的配偶持有的50,625股和Herringer先生担任受托人的信托持有的171,505股。

(10)	包括由Sarin先生担任受托人的信托持有的25,216股。

(11)	包括由Schwab-Pomerantz女士担任受托人的信托持有的1,243，166股股份，由Schwab-Pomerantz女士的配偶担任受托人的信托持有的436,149股股份，以及由Pomerantz-Schwab女士为其唯一成员并由其控制的有限责任公司持有的2,798股股份。

(12)	包括Sneed女士担任受托人的信托持有的99077股股份。

(13)	除了本表所列的高级管理人员和董事外，还有五名执行官员是这一群体的成员。

拖欠款第16（a）款报告

经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第16（a）节要求公司的董事、执行官和公司普通股10%以上的实益拥有人向SEC提交报告，说明他们持有公司股本证券并进行交易。仅根据对这些报告副本的审查以及公司执行官和董事的书面陈述，公司所有执行官、董事和10%所有者及时遵守了2025财年所有第16（a）节的备案要求，但Ellis先生和Woolway先生各自报告行使期权的表格4晚了一天提交，并为Schwab先生提交了表格5，以便向受益人报告在制作时未在表格4中报告的四次信托分配。


嘉信理财公司2026年代理声明			69

2025年2月12日，当时是公司5%或以上普通股的实益拥有人的道明银行，根据注册权协议（定义见下文）下的“要求”注册权，完成了1.338亿股公司有投票权的普通股和3170万股公司无投票权的普通股的包销公开发售（回售发售）的发售和销售，总售价为131亿美元。同样在2025年2月12日，就回售发售相关并受其约束，该公司从道明银行回购了1920万股额外的无投票权普通股，总购买价格为15亿美元（回购）。由于此次转售发行和回购，道明银行不再实益拥有该公司5%的普通股。就转售发售而言，公司与道明银行、道明证券（美国）有限责任公司（道明银行的联属公司）及作为承销商代表的高盛 Sachs & Co. LLC订立承销协议，日期为2025年2月10日。

2019年11月，就Ameritrade收购而言，公司与道明银行签订了自Ameritrade收购结束时生效的股东协议（股东协议），该协议管辖道明银行关于道明银行作为Ameritrade收购的一部分收购的公司有表决权和无表决权普通股的股份的某些权利和义务。股东协议规定了（其中包括）停顿限制、投票协议、董事会指定权和转让限制。股东协议于2025年2月12日终止。

自2020年10月6日Ameritrade收购交易结束时起生效，公司与Schwab先生、某些其他股东和道明银行签订了登记权协议（登记权协议），其中包括向Schwab先生和协议的其他股东方提供并在任何12个月期间向道明银行提供最多三次“要求”登记，以及与其所有公司普通股股份和在转换、行使或交换任何其他公司股本证券时可发行的公司普通股股份（如适用）有关的惯常“搭载”登记权。注册权协议还要求公司赔偿股东根据经修订的1933年《证券法》可能产生的某些责任。注册权协议为Schwab先生取代了他于1987年与公司订立的注册权协议。

该公司与道明银行的附属公司（合称道明存款机构）于2023年5月4日订立第二份经修订和重述的受保存款账户协议（IDA协议），据此，合格经纪客户账户中持有的现金被划出资产负债表，存入道明存款机构的存款账户。该公司就公司每月收取总费用的存款账户向道明存管机构提供记录保存和支持服务。2025年期间，该公司根据IDA协议从银行存款账户费用中获得了约9.77亿美元的收入。

作为Ameritrade收购的结果，该公司承担了Ameritrade与道明银行及其关联公司之间现有的某些协议，包括允许Ameritrade使用某些道明银行商标作为Ameritrade公司身份的一部分的商标许可协议。尽管商标许可协议在Ameritrade收购后终止，但该公司被允许在过渡期内继续使用这些商标。


70		嘉信理财公司2026年代理声明

此外，公司若干经纪附属公司与道明银行若干附属公司有证券借贷协议。这些协议是在日常业务过程中订立的，其订立条款与与非关联人的可比证券借贷协议的现行条款基本相同，并不涉及超过正常的可收回性风险或呈现其他不利特征。

与Schwab先生的许可协议

公司和CS & Co是与Schwab先生签订的转让和许可协议（许可协议）的缔约方，该协议最初于1987年7月由公司的非雇员董事批准。根据协议，施瓦布先生已将施瓦布先生的姓名（以及姓名的变体）和肖像的所有服务标记、商标和商品名称权利转让给该公司。然而，施瓦布先生拥有将其姓名和肖像用于金融服务业务以外的任何活动的永久、排他性、不可撤销的权利，只要施瓦布先生使用其姓名不会引起公司是否涉及由施瓦布先生或与公司无关的第三方实际创造、背书、营销或销售的商品或服务的混淆。转让和许可协议将“金融服务业务”定义为CS & Co目前从事的业务以及该公司或该公司根据适用监管机构的规则和条例获准从事的任何额外和相关业务。

自任何终止雇佣后立即开始，施瓦布先生将有权将其肖像用于金融服务业务的某些目的（具体而言，销售、发行、广播、推广书籍、录像带、讲座、广播和电视节目，以及与公司或其子公司随后从事或计划在三个月内进入的任何业务不构成直接竞争的任何财务规划服务）。从任何终止雇佣关系两年后开始，施瓦布先生可以将其肖像用于所有其他目的，包括在金融服务业务中，只要该使用不会引起上述混淆。

在Schwab先生受雇于公司期间，或在其受雇终止后，在他根据与公司的雇佣协议获得补偿期间，不向他支付任何现金对价。从所有此类补偿停止时开始，持续15年，施瓦布先生或其遗产将获得公司（在合并基础上）及其使用该名称或肖像的未合并受让人和被许可人的总净收入的0.3%。然而，这些付款可能不会超过每年200万美元，向上或向下调整以反映与1987年5月旧金山湾区普遍存在的生活成本相比的变化，如果公司及其子公司停止使用施瓦布先生的姓名和肖像，这些付款将终止。有关根据Schwab先生的许可协议向其支付的估计款项，请参阅上面的终止和控制权利益变动表。

该许可协议允许该公司继续使用施瓦布先生的名字和肖像，即使他不再与该公司有关联，并且在大多数情况下，限制了施瓦布先生在金融服务业务中单独使用他的名字和肖像。然而，该公司转让许可协议的能力，或允许其他人使用施瓦布先生的名字和肖像的能力，在施瓦布先生有生之年是有限的。因此，未经Schwab先生同意，公司不得将许可或公司在许可下的任何权利转让给第三方，包括通过合并或重组的方式，其中在交易之前持有股份的股东不保留在交易之后立即选举董事会大多数成员的能力（以及其他情况）。

与关联人的其他交易

贝莱德和Vanguard在单独附表13G中披露的信息表明，自2025年初以来的这段时间内，双方各自实益拥有公司普通股流通股的5%以上。公司及其关联机构与贝莱德或其


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关联公司和Vanguard或其关联公司，包括记录保存、行政、股东、教育和数据支持服务，以及使用贝莱德的投资组合管理和财富管理技术平台的许可。公司及其子公司在平时也有并可能继续投资于贝莱德和Vanguard基金并支付相关管理费。这些交易是在公平基础上进行谈判的，我们认为它们是按照惯例条款和条件进行的。

该公司的一些董事、执行官和与其有关联的实体与该公司的银行和经纪子公司有或已经有交易，包括经纪服务和抵押贷款、循环信贷额度或其他信贷延期，自该公司上一财年开始以来涉及的金额超过120,000美元。这些交易（i）是在正常业务过程中进行的，（ii）遵守了所有适用的法律法规，包括2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，（iii）是按照与当时与公司无关的人进行可比交易的基本相同的条款进行的，包括利率和抵押品（如适用），以及（iv）没有涉及超过正常的可收回性风险或呈现其他不利特征。

关于关联交易的政策

经审计委员会审议通过的公司关于关联交易的书面政策，对关联交易的审议和批准进行了规范。除某些有限的例外情况外，该政策通常要求审计委员会审查和批准公司参与且所涉金额超过或预计超过120,000美元的任何金融交易、安排或关系（包括任何债务或债务担保），或任何一系列类似交易、安排或关系，并且公司的董事、董事提名人或执行官、上述任何一项的直系亲属，或拥有公司某一类有表决权证券超过5%的股东具有直接或间接的重大利益。

该政策要求董事和执行官在通知人拥有或将拥有重大利益的任何此类交易开始之前，并在知悉任何其他关联人交易或拟议的关联人交易后，迅速通知公司公司治理办公室，并提供有关此类交易的所有重要事实以及关联人在此类交易中的利益的描述。公司治理办公室对任何报告的交易进行初步审查，并将所有需要审查和批准的交易提交审计委员会。审计委员会必须对提请其注意的任何关联人交易进行合理的事前审查，并且一般会在其下一次会议上考虑任何此类交易。然而，如果无法合理地进行事先审查或审计委员会在关联交易开始后以其他方式知悉该交易，则该交易将在下一次定期安排的审计委员会会议上予以审议。如果等到下一次定期安排的审计委员会会议或召开审计委员会会议来评估关联人交易不可行或不切实际，审计委员会主席或审计委员会的任何两名无私成员（如果主席是利害关系方）可审查和批准关联人交易，任何此类批准将在合理可行的情况下尽快向审计委员会报告。一项交易只有在确定该交易与截至授权或批准时公司的利益不矛盾的情况下，才能获得批准。

根据S-K条例第404项不需要披露的某些交易、向任何免税组织（由关联人创建的家族基金会除外）提供的慈善捐款不超过100万美元或该慈善组织收入的2%（以较高者为准），以及涉及金融服务（贷款和其他信贷延期除外）的交易，其提供的条款与当时向非关联公司提供的可比服务的现行条款基本相同，并且在其他方面符合适用法律，则无需向审计委员会发出上述通知并获得批准。


72		嘉信理财公司2026年代理声明

公司注册证书规定，董事会分为三个类别的董事，每个类别每三年选举一次。公司股东于1996年批准按类别选举董事。股东当时投票赞成分类董事会，以确保公司董事和政策的连续性和稳定性，这样在任何特定时间的大多数董事都会有作为公司董事的先前经验。

作为其正在进行的公司治理事项审查的一部分，包括审查去年提交的要求年度选举董事的股东提案所获得的支持程度，董事会考虑了维持分类董事会结构的优势和劣势。争论有两面性：有股民认为，每年选举可能会增加董事的问责，因为股东可能会按年度评估和选举所有董事，而选举董事是股民表达对董事会行为的满意或不满，影响公司公司治理政策的主要手段之一。通过加强问责制，解密后的董事会也可能有助于促进长期良好的财务业绩。此外，绝大多数大型公开交易的金融机构没有分类板，许多机构投资者表示倾向于不分类的板。其他股东可能更愿意保留分类董事会结构的好处。分类结构可能允许董事在明知不面临年度连任投票的情况下代表所有股东行使更大的独立性，并提供公司业务和事务管理的连续性和稳定性。在某些情况下，分类董事会可能会通过迫使寻求公司控制权的实体与董事会展开公平讨论来提高股东价值，因为该实体无法在一次选举中取代整个董事会。虽然董事会仍然认为存在这些好处，但董事会也认识到解密董事会可能带来的好处，并理解公司治理最佳实践已经远离分类董事会，转而支持每年选举所有董事。在考虑了这些利益后，董事会建议向股东提交有关董事会解密的拟议修正案。

拟议的修订取消了三年期间董事会的分类，规定从2029年股东年会开始每年选举所有董事，并对公司注册证书和章程作出某些符合要求的修改。如果获得批准，拟议修正案将在向特拉华州州务卿提交修正证书并生效后生效，这将在获得股东对拟议修正案的批准后立即发生。董事会解密将从2027年年度股东大会开始分阶段进行，具体如下：

自修正证书生效之日起至2029年年会选举董事为止，董事会分为第一类、第二类、第三类三类董事。在2026年年度股东大会上或之前当选的每一位董事，任期自该董事当选的年度会议之后的第三次年度股东大会之日起届满。

2027年年度股东大会选举产生的每一位董事，任期两年，至2029年年度股东大会届满。2028年年度股东大会选举产生的每一位董事，任期一年，至2029年年度股东大会届满。

在2029年年度股东大会及其后的每一次年度股东大会上，全体董事均应当选，任期一年，至下一次年度股东大会届满。


嘉信理财公司2026年代理声明			73

特拉华州公司法规定，除非公司注册证书中另有规定，被分类的董事会成员只能因故被免职。目前，由于董事会被分类，公司注册证书和章程规定董事会成员只能因故免职。拟议的修正案规定，一旦董事会在2029年完全解密，董事可能会被罢免，无论是否有理由。

对公司注册证书的建议修订及对章程的建议修订分别作为附件 A及附件 B附于本委托说明书内。


74		嘉信理财公司2026年代理声明


Q		如何获取代理材料？

A		根据SEC通过的“通知和访问”规则，我们选择通过互联网向股东提供访问我们代理材料的权限。因此，我们正在向股东提供这份代理声明和我们的年度报告，包括我们的2025年10-K，供我们的股东在互联网上查阅。2026年4月6日，我们向我们的股东邮寄了一份代理材料互联网可用性通知（Notice），其中包含有关如何访问我们的代理材料的说明，包括这份代理声明和我们向股东提交的年度报告。如果您通过邮件收到通知，除非您特别要求这些材料，否则您将不会在邮件中收到代理材料的打印副本。其他股东，按照他们之前的要求，已经收到了关于如何访问我们的代理材料和通过互联网投票的电子邮件通知，或者已经从他们的银行或经纪人那里收到了我们的代理材料和代理卡的纸质副本或投票指示表。代理材料的互联网分发旨在加快股东的接收，并降低我们的年会成本。但是，如果您通过邮件收到通知，并希望收到我们代理材料的打印副本，请按照通知中包含的索取此类材料的说明进行操作。如果您之前选择以电子方式接收我们未来所有会议的代理材料，除非您另有选择，否则您将继续通过电子邮件接收这些材料。

Q		如何参加年会？

A		在2026年3月23日收盘时拥有公司普通股的股东可以参加年会。截至2026年3月23日，共有1,738，099,441股已发行普通股。今年的年会将是一场虚拟活动。你将无法亲自出席年会。我们认为，将年会作为虚拟会议进行，将能够提高股东出席水平，同时也有助于公司降低与年会相关的成本。出席会议的股东将享有与亲自出席会议相同的权利，包括通过虚拟会议平台投票和提问的权利。参加年会请登录：www.proxydocs.com/SCHW。作为考勤过程的一部分，您必须输入通知中包含的控制号码。输入您的控制号码和其他所需信息后，您将通过电子邮件收到进一步的指示，提供您参加年度会议的权限，并在年度会议期间投票和提交问题。如果您的股票以“街道名称”持有（例如，通过经纪人、银行或其他代名人），您可能还需要提供您账户上的注册名称以及您的经纪人、银行或其他代名人的名称，作为出席过程的一部分。 2026年5月21日，您将在年会开始时间前一小时收到一封包含唯一URL的电子邮件，通过该URL您将能够登录虚拟年会。年会将于美国中部时间上午11时准时开始。你应该确保你有一个强大的互联网连接，我们建议在虚拟会议平台上测试你的系统。


嘉信理财公司2026年代理声明			75


		如果您在访问虚拟会议平台时遇到任何困难，包括投票或提交问题时遇到任何困难，我们将有技术人员随时为您提供帮助。请通过会议门户网站www.proxydocs.com/SCHW上标题为“遇到麻烦了？请查看会议访问常见问题指南”，其中会有很多常见问题以及可以在会前或会中调用的技术支持电话。我们的虚拟会议平台将允许股东在年会之前和期间提交问题。正确提交的问题可能会在年会问答环节中得到解决。由于年会时间有限，我们可能会按主题汇总问题，可能无法解决所有提交的问题。我们的投资者关系团队可能会处理提交的问题，这些问题在年会后无法得到答复。与公司在年会亲自召开时的做法一致，与正在讨论的提案无关的问题或评论，是关于股东一般不会分享的个人关切，或使用公然冒犯性的语言，可能会被排除在外。如果您不是股东或没有控制号码，您仍然可以作为嘉宾访问年会，但您将无法在会议期间投票或提问。

Q		什么是法定人数？

A		举行有效的年度会议必须达到法定人数。有权在年度会议上投票的公司股票的有表决权股份的多数记录持有人亲自或通过代理人出席是构成法定人数所必需的。为达到会议法定人数的目的，虚拟出席年度会议构成亲自出席。

Q		如何投票？

A		在2026年3月23日收盘时拥有公司有表决权普通股的股东可以在年会之前或年会上投票。每股有表决权的普通股有权投一票。会议召开前可以通过网络、电话、邮件等方式提前投票。



线上	电话	邮件
您可以通过参观投票 www.proxydocs.com/SCHW 并输入唯一的控制号码在您的通知中找到。	电话（866）485-0358和请按照以下说明进行操作你的代理卡或你的投票指示表。	签署、注明日期并邮寄您的代理卡或您的投票指令表格。

如果您计划参加虚拟年会并在会上提交投票（而不是提前投票），您将需要提供您的通知中的唯一控制号码。

如果您通过经纪人、银行或其他代名人（即以街道名义）持有您的股票，您将收到来自您的经纪人、银行或代名人的指示，您必须遵循这些指示提交您的投票指示，并让您的股票在年度会议上投票。可能会指示您从您的经纪人、银行或其他代名人处获得法定代理人，并在会议召开前提交一份副本。进一步的说明将通过电子邮件提供给您。


76		嘉信理财公司2026年代理声明


		即使您计划参加年会，我们建议您在年会之前按上述方式提交您的代理或投票指示，这样即使您后来决定不参加会议，您的投票也将被计算在内。

Q		我的票是怎么算的？

A		你可以对每位董事提名人投“赞成”或“反对”或“弃权”票，批准选择独立审计师，咨询批准NEO薪酬，以及关于董事会解密的提案。如对任何董事提名人投弃权票，该弃权票将不算对选举该董事的提案投下的一票。如果你对批准选择独立审计师、咨询批准NEO补偿或董事会解密提案投弃权票，将与对该提案投“反对票”具有同等效力。如果您在委托代理人上提供了投票指示，您的股份将按照您的指示进行投票，如果有提案在会议上提交表决但不在委托代理人上，则将由Charles R. Schwab、Walter W. Bettinger II、TERM1和Peter J. Morgan III酌情决定。如果您未在您提交的一项或多项提案的代理上指明具体选择，您的股份将被投票（就您未投票的一项或多项提案）： § 为提名的董事候选人； § 为批准独立核数师的甄选； § 关于NEO补偿的咨询批准； § 为对董事会进行解密的提案；和 § 由施瓦布、贝廷格和摩根酌情决定，如果会议上提出的提案不在代表名单上进行投票。

Q		如果在年会上介绍其他业务，我的股票将如何投票？

A		我们知道，除了将在会议上审议的代理声明中所载的提案外，没有其他事项。然而，如果其他事项在会议上适当提出，或在会议的任何休会或延期时，并且您已适当提交了您的代理，那么施瓦布先生、贝廷格先生和摩根先生将酌情就这些事项对您的股份进行投票。

Q		如果我提交代理后改变主意了怎么办？

A		如果您是记录持有人，您可以通过以下方式撤销您的代理并更改您的投票： § 签署日期较晚的代理卡，并在会议投票截止前归还； § 2026年5月21日美国中部时间上午11时前以电话或互联网投票；或 § 在年会上投票（您出席年会而不采取进一步行动将不会撤销之前提交的代理）。如果您以“街道名称”持有您的股份，您必须遵循您的经纪人、银行或被提名人提供的指示，以撤销您的投票指示。


嘉信理财公司2026年代理声明			77


Q		董事提名人当选董事必须获得多少票？

A		董事必须获得更多的“赞成”票而不是“反对”票才能当选董事。如果一名董事没有获得比“反对”更多的“赞成”票，根据特拉华州法律，该董事可能有资格继续担任“延期”任期，直到下一次股东年会和我们的公司治理准则规定，提名和公司治理委员会预计将在投票最终认证后的90天内举行会议，并评估该董事在此类延期任期内的持续服务。根据准则，提名和公司治理委员会应考虑以下事项： § 董事未能获得赞成票多数票的原因； § 董事的资格和技能以及对董事会和董事会委员会的贡献； § 未在留任期间继续任职董事在董事会或董事会委员会任职对董事会组成的影响； § 如受影响的董事立即辞去董事会或董事会委员会的职务，是否有合资格的人选填补空缺；及 § 提名与公司治理委员会制定的董事候选人审议指引。提名和公司治理委员会在进行评估时，可确定： § 董事应继续在董事会任职留任； § 董事应在董事会继续服务一段预定期间（但少于一个完整的留任期限）； § 董事应在董事会继续服务一段留任或预定期间，但辞去一个或多个董事会委员会的职务；或 § 董事应立即辞去董事会或一个或多个董事会委员会的职务。如果提名和公司治理委员会确定受影响的董事应辞去董事会或一个或多个董事会委员会的职务，预计该董事将在该确定后立即提交辞呈。提名和公司治理委员会的决定，包括这种决定的原因，将在提交给SEC的8-K表格中公开披露。

Q		董事提名人无法参选会怎样？

A		董事会可以减少董事人数或选择一名替代提名人。在后一种情况下，如果你已经提交了你的代理人，施瓦布先生、贝廷格先生和摩根先生可以将你的股份投票给一位替代提名人。他们不能投票给三名以上的替补候选人。

Q		批准独立审计员和咨询批准NEO赔偿需要多少票？

A		独立审计师的批准和NEO补偿的咨询批准将在亲自或通过代理人出席会议并有权就提案投票的多数股份投票赞成的情况下获得批准。


78		嘉信理财公司2026年代理声明


Q		批准法团注册证书及附例修订以解密董事会需要多少票？

A		修订公司注册证书和章程以解密董事会的提案将在截至记录日期至少80%已发行普通股的持有人投票支持的情况下获得批准。

Q		什么是“券商不投票”？

A		经纪人不投票当以“街道名称”为受益所有人持股的券商因未收到受益所有人的指示且对提案没有酌定投票权而未对提案进行投票时，就会发生这种情况。

Q		持股“街名”不提供投票说明有什么影响？

A		券商可能有权就一些“常规”事项对客户未投票的股份进行投票。当一家券商就日常事务对其客户的未投票股份进行投票时，这些股份将被计算在内，以确定是否存在在会议上开展业务的法定人数。券商不能就非常规事项对客户未投票的股份进行投票，从而导致经纪人不投票。经纪人未投票将被视为无权对提案进行投票，并且在确定提案是否获得批准时不会被计算在内。该公司关于批准挑选独立审计师的提议被认为是例行事项，但选举董事、咨询批准NEO薪酬以及解密董事会的提议都不是。如果您有股票经纪人或投资顾问，他们可能会根据您与他们达成的协议条款对您的股票进行投票。

Q		如果我的股票在退休计划中持有，不提交我的代理有什么影响？

A		退休计划下的受托人可以对参与者的未投票股份进行投票。例如，如果你是SchwabPlan退休储蓄和投资计划的参与者，受托人，在特定情况下，可以对你的股份进行投票。具体来说，如果受托人没有收到您的投票指示，受托人将对您在SchwabPlan退休储蓄和投资计划的员工持股计划（ESOP）部分下持有的股份进行投票。受托人将按照所有其他计划参与者对其在计划的ESOP部分下持有的股份进行投票的相同比例对您在计划的ESOP部分下持有的未投票股份进行投票。


嘉信理财公司2026年代理声明			79


Q		多收一张代理卡是什么意思？

A		意思是你在转账代理处或者股票经纪处有多个账户。请填写并提交所有代理，以确保您的所有股份都被投票。除非特定用途需要多个账户，否则尽可能多地将自己的转账代理或券商账户合并在同一个名称和地址下，可能就不会那么混乱了。

Q		我的投票是保密的吗？

A		代理、选票和识别股东的投票表格由我们的转让代理人保密，除非为满足法律要求可能需要，否则不会披露。

Q		会议投票结果在哪里查询？

A		我们将在年会上宣布初步投票结果。我们将在年会后以8-K表格宣布最终结果。您可以通过点击“财务报告和演示文稿”或通过SEC的电子数据系统www.sec.gov以电子方式访问我们网站www.aboutschwab.com/investor-relations上的副本。您也可以联系investor.relations@schwab.com获取一份。投票结果将由我们的选举督察员制表认证。

Q		代理征集费用由谁出？

A		该公司正在为分发和征集代理支付费用。作为这一过程的一部分，该公司补偿经纪人、被提名人、受托人和其他托管人在向股东转发代理材料方面的合理费用和开支。该公司已聘请D.F. King & Co.，Inc.在年会期间担任代理律师，估计费用为1.5万美元，外加合理的自付费用。公司或者子公司的员工可以通过邮件、电话、网络或者其他方式征集代理人。员工征集代理不会获得额外补偿。

Q		什么是“持家”？

A		“家庭持有”是指我们可以向拥有多个股东的家庭交付一份通知或（如适用）一套代理材料，前提是此类股东给予其肯定或默示同意，并且满足某些其他条件。一些已经拥有多个股东的家庭可能已经向公司提供了他们的肯定同意或给予了对家庭持有的普遍同意。除非我们收到相反的指示，否则我们将只向每个此类家庭提供一份通知或（如适用）一套代理材料。如果您有资格获得住房，但收到了多份通知，或在适用的情况下收到了几套代理材料，并且希望只收到您的家庭的一份通知或一套，请向我们的转让代理Equiniti Trust Company发送请求，地址为P.O. Box 64856，St. Paul，Minnesota 55164，或致电（877）778-6753。如果你是一个


80		嘉信理财公司2026年代理声明


		注册股东与其他注册股东居住在一个地址，并希望在此时或将来收到单独的通知或（如适用）代理材料集，我们将立即向您提供单独的通知或应要求设置。如需获取本通知或集合，请按上述方式联系Equiniti信托公司。如果您以“街道名称”持有您的股票，请联系您的经纪人、银行或其他记录持有人，要求获得有关房屋持有的信息。

Q		2027年年会如何提交提案或提名？
A		根据《交易法》第14a-8条，股东的一些提案可能有资格被纳入我们2027年年会的代理声明中。如果您希望我们考虑在明年的代理声明中包含这样的提议，它必须符合SEC的规则，并且必须（i）通过电子邮件提交给公司秘书，地址为SchwabCorporateSecretary@Schwab.com，或（ii）通过邮件在公司主要执行办公室收到，请公司秘书办公室注意，邮件停止：DFW-2-1-895，不迟于2026年12月7日。此外，根据我们的代理访问章程，如果您是至少三年内拥有我们已发行普通股至少3%的股东或最多20名股东的团体，您可以提交最多为当时在任董事人数的两名和25%中的较大者的提名，以纳入我们2027年年度会议的代理声明，前提是公司秘书不早于2026年11月7日且不迟于2026年12月7日通过电子邮件或邮件收到提名。如果您希望在明年的年度会议上提交一份不包含在我们的代理声明中的提案或行动提名，根据我们的章程，公司秘书必须在不早于2027年2月20日和不迟于2027年3月22日通过电子邮件或邮件收到该提案或提名，并且根据特拉华州一般公司法，任何此类提案必须是股东行动的适当主体。除满足上述要求外，根据《交易法》第14a-19条规则，有意征集代理以支持除我们被提名人之外的董事提名人参加明年年会的股东，必须在2027年3月22日之前通过电子邮件或邮寄邮戳的方式提供第14a-19条规则要求的通知。章程载有关于股东提名董事或提交提案以供股东大会审议的能力的具体程序要求。章程可在我们的网站www.aboutschwab.com/governance上查阅。此外，您可以通过在本代理声明的“公司治理”部分的地址联系公司秘书办公室获得我们的章程副本。


嘉信理财公司2026年代理声明			81

除了根据公认会计原则披露财务业绩外，这份代理声明还包含对下文所述非公认会计原则财务指标的引用。我们认为，这些非公认会计准则财务指标提供了有关公司财务业绩的有用补充信息，并有助于将公司当期业绩与历史和未来业绩进行有意义的比较。这些非GAAP衡量标准不应被视为替代或优于按照GAAP计算的财务衡量标准，并且可能无法与其他公司提出的非GAAP财务衡量标准进行比较。

该公司使用非GAAP衡量标准反映了对GAAP财务衡量标准所做的某些调整，如下所示。

ROTCE表示普通股股东可获得的年化调整后净收入占平均有形普通股权益的百分比。有形普通股权益是指普通股权益减去商誉、收购的无形资产–净额以及相关的递延所得税负债。公司将调整后的摊薄EPS和ROTCE作为绩效标准的组成部分，用于员工奖金和某些高管管理层激励薪酬安排。薪酬委员会在根据这些标准评估业绩时保持酌处权。

下表列出了截至2025年12月31日止12个月的GAAP计量与非GAAP计量的对账情况（单位：百万，比率和每股金额除外）：


	2025年金额	2025年摊薄EPS

普通股股东可获得的净收入（GAAP）、稀释后每股收益（GAAP）	$8,417	$4.65

收购无形资产的摊销	512	0.29

所得税影响¹	(122)	(0.07)

普通股股东可获得的调整后净收入（非公认会计准则）、调整后摊薄每股收益（非公认会计准则）	$8,807	$4.87

(1)	非公认会计原则调整的所得税影响是使用反映不包括不可扣除购置成本的有效税率确定的，并用于在税后基础上列报所购无形资产的摊销。


嘉信理财公司2026年代理声明			附录A-1


		2025年金额

平均普通股股东权益回报率（GAAP）		21%

平均普通股股东权益		$40,923

减：平均商誉		(11,951)

减：平均收购无形资产–净额		(7,488)

加：与商誉和收购的无形资产相关的平均递延所得税负债–净额		1,691

平均有形普通股权益		$23,175

普通股股东可获得的调整后净收入¹		$8,807

有形普通股权益回报率（非美国通用会计准则）		38%

(1)	普通股股东可获得的净收入与普通股股东可获得的调整后净收入（非公认会计准则）的对账情况见上表。


附录A-2		嘉信理财公司2026年代理声明

（a）人数、选举和任期。除本条例第四条另有规定或依据有关任何类别或系列股票的持有人在股息方面优先于普通股的权利或在清算时在特定情况下选举额外董事的权利另有规定外，公司董事会的董事人数应不时完全根据公司在没有空缺的情况下所拥有的董事总数的多数通过的决议确定。在2029年年度股东大会选举董事之前，除任何类别或系列股票的持有人可能在股息或清算时优先于普通股而选出的董事外，应就其各自任职的时间划分为三类：第一类、第二类和第三类。在2026年年度股东大会上或之前当选的每一位董事，任期自该董事当选的年度股东大会之后的第三次年度股东大会之日起届满。2027年年度股东大会选举产生的每一位董事，任期两年，至2029年年度股东大会届满。2028年年度股东大会选举产生的每一位董事，任期一年，至2029年年度股东大会届满。在2029年年度股东大会及其后的每一次年度股东大会上，全体董事均应当选，任期一年，至下一次年度股东大会届满。尽管本条第六款有前述规定，每名董事应任职至其任期届满并直至其继任者正式当选并符合任职资格或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。

（b）股东提名董事候选人。股东提名选举董事的事先通知，应按公司章程规定的方式发出。

（c）空缺。在适用法律的规限下，除另有规定或由本条例第四条所确定或依据本条例第四条有关任何类别或系列股票的持有人在特定情况下在股息或清算时优先选举董事的权利的规定外，以及除非董事会另有决定，因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因而产生的空缺，以及因任何授权董事人数增加而产生的新设立的董事职位，只能由其余董事过半数的赞成票填补，但少于董事会的法定人数，并且如此选出的董事应在2029年年度股东大会之前任职（1），任期在其当选的类别的任期届满的股东年度会议上届满，（2）自2029年年度股东大会起及之后届满，任期在下一次年度股东大会上届满，在每种情况下，直至该董事的继任人已获正式选出并符合资格为止。组成公司董事会的授权董事人数不减少，任何在任董事的任期均不得缩短。


嘉信理财公司2026年代理声明			附件 A-1

（d）免职。任何类别或系列的股票在股息方面优先于普通股的权利或在清算时在特定情况下选举董事的权利的规限下，任何董事可在2029年股东年会之前的任何时间（1）被免职，仅限于因故和（2）在2029年股东年会之后的任何时间，无论有无因由，在每种情况下，只有在选举董事时有权普遍投票的当时已发行股票合并表决权的80%的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票。”

2.上述对公司注册证书的修订是根据特拉华州《一般公司法》第242条的规定正式通过的。


附件 A-2		嘉信理财公司2026年代理声明

第2.02节。特别会议。为任何目的或目的召开股东特别会议，可由董事会主席、董事会或经董事会妥为指定的董事会委员会召集，而其权力及权限（如董事会决议或本附例所规定）包括召集该等会议的权力。除非法规、法团注册证书或本附例另有规定，否则任何其他人士或人士不得召开特别会议。除召开股东特别大会的通知中指定的业务外，不得在任何股东特别大会上办理任何业务。

第2.03节。会议地点；以远程通讯方式召开会议。董事会、董事会主席或董事会委员会（视属何情况而定）可为任何周年会议或由董事会、董事会主席或董事会委员会召集的任何股东特别会议指定会议地点。董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而可根据特拉华州法律以远程通讯方式举行。

第2.04节。会议通知。除法律另有规定外，说明会议地点（如有）、日期和时间、远程通讯手段（如有）的通知，股东和代理持有人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票，如属特别会议，则召开该会议的目的或目的，须由公司送达，不少于十（10）天或以上


嘉信理财公司2026年代理声明			附件 B-1

于会议日期前六十（60）天向每名有权在该会议上投票的记录在案的股东。如果邮寄，该通知应被视为在存放在美国邮件中并预付邮资的情况下送达，寄给股东的地址为公司股票转让簿上所显示的股东地址。应根据《特拉华州一般公司法》第232条另行发出通知。该等进一步通知须按法律规定发出。只有根据公司的会议通知提交会议的股东特别会议才能进行业务。如所有有权投票的股东出席会议（除非任何股东出席会议是为了在会议开始时明确反对任何业务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的），或如未出席的股东根据本附例第8.02条放弃通知，则会议可不经通知而举行。之前安排的股东大会，董事会可以延期、改期或者取消。

第2.05节。法定人数和休会。除法律规定的任何选举董事的会议被简易命令外，有权在会上投票的公司股份的有表决权的多数记录持有人，无论是亲自出席还是通过代理人出席，均应构成公司股东的任何会议或其任何休会上的业务交易的法定人数。凡须由一个或多于一个类别作出单独表决，该等类别或多于一个类别的已发行股份，如亲自出席或由代理人代表，即构成有权就该事项的表决采取行动的法定人数，而除法团注册证书另有规定外，本附例、适用于该法团的任何证券交易所的规则或规例，或适用于该法团或其证券的任何法律或规例，亲自出席或由代理人代表出席会议的此类或多个类别的股份的多数表决权持有人的赞成票应为此类类别的行为。会议主席或如此代表出席会议的有表决权的股份的过半数持有人可不时休会，不论是否达到法定人数。任何年度股东大会或特别股东大会可不时休会，以便在同一地点或其他地点重新召开，如任何此类休会的时间和地点已在采取休会的会议上宣布或以《特拉华州一般公司法》允许的任何其他方式提供，则无需就该会议发出通知。在未达到法定人数的情况下，除会议休会外，不得在会议上办理任何事务，但在会议开始时达到法定人数出席的，即使股东的撤回导致未达到法定人数，也可在会议休会前办理事务。

第2.06节。股东业务及提名的通知。

（a）股东年会。

（i）可在股东周年大会上（a）依据公司的会议通知，（b）由董事会或在董事会的指示下，（c）由在发出本附例所订定的通知时为纪录股东的任何公司股东作出提名，而该股东有权在会议上投票，并遵守本附例或（d）就提名所列的通知程序，根据本附例第2.11条。

（ii）如股东依据本附例（a）（i）段（c）条将提名或其他业务适当地提交周年会议，则该股东必须已及时以书面将该提名或其他业务通知公司秘书，否则该等其他业务必须是供股东采取行动的适当事项。为及时，股东的通知须不迟于上一年度年会一周年之前的第60天营业时间结束或第90天营业时间结束前，在公司主要执行办公室送达秘书；但条件是在


附件 B-2		嘉信理财公司2026年代理声明

如年会日期在该周年日之前超过三十（30）天或在该周年日之后超过六十（60）天，则股东必须在不早于该周年会议前第90天的营业时间结束前，且不迟于该周年会议前第60天的营业时间结束后，或在公司首次就该会议日期作出公开公告的翌日的第10天，如此送达通知。在任何情况下，年度会议休会的公告均不得按上述规定开始发出股东通知的新时间段。该股东的通知应载明（a）根据1934年《证券交易法》第14A条的规定，在每种情况下，该股东提议提名选举或重新选举为董事的每个人的所有与该人有关的、在选举竞赛中要求在选举董事的代理征集中披露或以其他方式要求披露的信息，经修订（《交易法》）（包括该人书面同意在代理声明中被提名为被提名人，并在当选后担任董事）；（b）关于股东提议在会议之前提出的任何其他业务，希望在会议之前提出的业务的简要说明，在会议上进行该业务的原因以及该股东和受益所有人在该业务中的任何重大利益（如有），（c）关于发出通知的股东及代表其作出提名或建议的实益拥有人（如有的话）（1）出现在公司帐簿上的该等股东的名称及地址，以及该等实益拥有人的名称及地址，及（2）该等股东及该等实益拥有人实益拥有并记录在案的公司股份的类别及数目。

（iii）即使本附例（a）（ii）段第二句有任何相反的规定，如公司董事会将获选出的董事人数有所增加，而公司并无在上一年度年会一周年至少七十（70）天前公开宣布提名所有获提名董事或指明增加后的董事会的人数，则本附例所规定的股东通知亦须视为及时，但仅就该等增加所产生的任何新职位的获提名人而言，如该等职位须不迟于公司首次作出该等公告的翌日的第10天营业时间结束时在公司的主要行政办公室交付予秘书。

（b）股东特别会议。只有根据公司的会议通知提交会议的股东特别会议才能进行业务。可在根据公司的会议通知（i）由董事会或在董事会的指示下或（ii）选出董事的股东特别会议上提名董事，但董事会已决定董事须在该会议上由在发出本附例所规定的通知时为记录在案的公司股东的任何股东选出，谁有权在会议上投票，谁遵守本附例所列的通知程序。如公司为选举一名或多于一名董事进入董事会而召开股东特别会议，任何该等股东可提名一名或多于一名人士（视属何情况而定）出任公司会议通知所指明的职位，如本附例（a）（ii）段所规定的股东的通知，须不早于该特别会议举行前第90天的营业时间结束时，及不迟于该特别会议举行前第60天的营业时间结束时或首次就该特别会议的日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人作出公告的翌日的第10天，在公司各主要行政办公室送达秘书。在任何情况下，特别会议休会的公告均不得启动发出上述股东通知的新时间段。

（c）一般。（i）只有按照本附例第2.06条或第2.11条所列程序获提名的该等人，才有资格担任董事，而只有该等业务


嘉信理财公司2026年代理声明			附件 B-3

按照本条第2.06款规定的程序在应提交会议的股东大会上进行。除法律另有规定外，会议主席有权及有责任按照本附例所列程序决定提名或任何建议提交会议的业务（视属何情况而定）是否已作出或建议，如任何建议的提名或业务不符合本附例，则有权及有责任宣布该等有欠妥的提案或提名将不予考虑。

（ii）就本章程而言，“公开公告”系指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻服务机构报道的新闻稿中或在公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会（“SEC”）公开提交的文件中披露的信息。

（iii）尽管本附例有上述规定，股东亦须就本附例所列事项遵守《交易法》的所有适用规定及其下的规则和条例。本附例的任何规定均不得被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求在公司的代理声明中列入提案的任何权利（a）或任何系列优先股的持有人在特定情况下选举董事的（b）。

第2.07节。投票。

（a）每名股东在每次股东大会上，均有权亲自或通过代理人投票表决对有关事项有表决权的公司股票的每一股份或零碎股份，而该股份或零碎股份应由该股东持有并在公司账簿上以该股东的名义登记：

（i）在依据本附例第6.05条订定的日期，作为确定有权在该会议上获得通知及投票的股东的记录日期，或

（ii）如没有如此确定该记录日期，则（a）在发出会议通知的前一天的营业时间结束时，或（b）如会议通知须予放弃，则在会议举行的前一天的营业时间结束时。

（b）公司资本的股份，如属于（i）公司，（ii）另一法团，如在该另一法团的董事选举中有权投票的股份的多数由公司或（iii）任何其他实体直接或间接持有，则该等其他实体的多数表决权由公司以其他方式直接或间接控制，则该等股份既无权投票，也不得为法定人数计算。本条的任何规定不得解释为限制公司以受托身份持有的股票投票权，包括但不限于其本身的股票。以受托身份持有公司股票的人有权对该股票进行投票。股票被质押的人有权投票，除非在公司账簿上的出质人的转让中，该人已明确授权质权人对其进行投票，在这种情况下，只有质权人或该质权人的代理人可以代表该股票并对其进行投票。以两个或两个以上的人的名义具有表决权记录的股票，无论是受托人、合伙企业成员、共同承租人、共同承租人、整体或其他方式的承租人，或两个或两个以上的人有相同的受托关系的股票，应按照《特拉华州一般公司法》的规定进行投票。

（c）每名有权在股东大会上投票的股东可授权另一人或多人以代理人的方式代表该股东行事；但三年后不得对任何代理人进行投票或采取行动


附件 B-4		嘉信理财公司2026年代理声明

自其日期起，除非该代理人应规定更长的期限。股东出席任何可能在此之前已提供代理人的股东的任何会议，不具有撤销该会议的效力，除非该股东应在代理人投票前以书面通知会议秘书。在任何股东大会上向股东提出的所有事项，除非公司注册证书、本附例、适用于公司的任何证券交易所的规则或条例或适用于公司或其证券的任何法律或条例要求不同或最低投票，在此情况下，该不同或最低投票应为对该事项的适用投票，由亲自出席或委托代理人出席并有权就此投票的公司股票的多数表决权持有人投票决定，出席人数为法定人数。股东在任何会议上对任何问题的投票应以投票方式进行，每一票应由投票的股东签署，或由该股东的代理人（如有该代理人）签署，并应说明投票的股份数。会议主席应确定并在会议上宣布股东将在会议上投票的每一事项的开始和投票结束的日期和时间。

（d）任何直接或间接向其他股东征集代理权的股东，必须使用白色以外的代理卡颜色，该颜色应保留给董事会专用。

第2.08节。股东名单。公司应不迟于每次股东大会召开前第十（10）日，编制一份完整的有权在大会上投票的股东名单，按字母顺序排列，并显示每位股东的地址和登记在每位股东名下的股份数量。该名单应为与会议密切相关的任何目的向任何股东开放审查，期限为十（10）天，截止于会议日期的前一天：（i）在合理可访问的电子网络上，条件是获得该名单所需的信息随同会议通知一起提供，或（ii）在公司主要营业地点的正常营业时间内提供。

第2.09节。选举检查专员。公司可以并在法律规定的情况下，在任何股东大会召开之前，指定一名或多名检查人员在会议上行事，并作出书面报告。公司可指定一名或多名人员作为候补视察员在会议上行事。股东大会没有监察员或候补人员能够代理的，由该会议主持人指定一名或多名监察员代理。每名如此任命的检查员应首先在该会议上忠实签署誓言，严格公正并根据该检查员的最佳能力履行其职责。检查人员应确定各自的已发行股份数量和投票权，确定出席某次会议所代表的股份以及代理人和选票的有效性，清点所有投票和选票，确定并在合理期间保留对检查人员作出的任何决定提出的任何质疑的处置记录，并证明其对出席会议所代表的股份数量的确定及其对所有投票和选票的清点。视察员的报告须以书面形式提出，并由他们签署并交付公司秘书。视察员可委任或保留其他个人或实体，协助他们履行视察员职责。视察员无须是公司的股东，而公司的任何高级人员可在任何问题上担任视察员，但如投票赞成或反对某项建议，而该高级人员在该建议中有重大利益，则不在此限。

第2.10节。未经股东书面同意不得采取任何行动。除非公司注册证书第四条另有规定或依据有关任何类别或系列股票的股东在股息方面享有优先于普通股的权利或在就该类别或系列股票进行清算时的规定，否则公司股东要求或允许采取的任何行动必须在该等股东的正式召开的年度会议或特别会议上进行，且不得通过该等股东的书面同意进行。


嘉信理财公司2026年代理声明			附件 B-5

（a）每当董事会就股东周年大会选举董事征集代理人时，除本条第2.11条的条文另有规定外，公司须在其代表陈述书、其代表委任表格及在该周年会议上分发的任何选票上，除由董事会或其任何委员会提名选举的人外，连同代表委任陈述书的姓名，连同所需资料（定义见下文），由满足本第2.11条要求的不超过二十（20）名股东或股东群体（该股东或股东群体，包括其在上下文要求范围内的每个成员，“合格股东”）提名参加董事会选举的任何人（“股东提名人”），并且在提供本第2.11条要求的通知（“代理访问提名通知”）时明确选择根据本第2.11条将其提名人包括在公司的代理材料中。为本第2.11节的目的，在计算寻求合格股东资格的集团中的股东人数时，应将（i）受共同管理和投资控制、（ii）受共同管理且主要由同一雇主出资、或（iii）经修订的1940年《投资公司法》第12（d）（1）（g）（ii）节定义的“投资公司集团”的两（2）只或更多基金计为一个股东。如果合资格股东由一组股东组成，则本章程中规定的对个别合资格股东的任何和所有要求和义务，包括最短持有期（定义见下文），均应适用于该组的每个成员；但前提是，所需的所有权百分比（定义见下文）应适用于该集团的总体所有权。就本第2.11条而言，公司将在其代理声明中包含的“所需信息”是根据《交易法》颁布的法规要求在公司代理声明中披露的有关股东提名人和合格股东的信息，如果合格股东如此选择，则提供合格股东的书面声明（或在集团的情况下，集团的书面声明），以支持每个股东提名人的候选资格（“声明”），不超过500字。尽管本条第2.11条载有任何相反的规定，公司仍可在其代理资料中省略其善意地认为在任何重大方面不真实的任何资料或陈述（或其中的一部分）（或省略说明根据作出陈述的情况作出所作出的陈述所必需的重要事实，而不是误导）或将违反任何适用的法律或规例，而公司可征求反对任何股东代名人的任何资料或陈述，并在代理陈述中包括其自己与任何股东代名人有关的陈述。

（b）为及时起见，代理访问提名通知书必须寄给公司秘书，并由公司秘书在不早于公司为上一年度股东年会发出最终代理声明之日的周年日起一百五十（150）天前且不迟于一百二十（120）天前收到；但如年度会议在上一年度年会周年日之前或之后超过三十（30）天，或如前一年没有举行年会，为及时起见，代理访问提名通知必须不早于该年会召开前一百五十（150）天在公司主要执行办公室收到，且不迟于该年会召开前一百二十（120）天或公司首次就该会议日期作出公告（如上文第2.06（c）（ii）节所定义）之日的第十（10）天后的较晚者。在任何情况下，年度会议的休会或延期，均不得启动新的时间段（或延长上述代理访问提名通知的任何时间段）。

（c）所有合资格股东提名的、将列入公司关于股东年会的代理材料的股东提名人的最高人数，不得超过在任董事总数的（i）两（2）和（ii）25%（四舍五入至最接近的整数）中的较大者


附件 B-6		嘉信理财公司2026年代理声明

number）截至根据和根据本第2.11条可能送达代理访问提名通知的最后一天（“最终代理访问提名日期”）。如果在最终代理访问提名日期之后但在年度会议日期之前出现一个或多个因任何原因出现的空缺，并且董事会决议减少与此相关的董事会规模，则公司代理材料中包含的股东提名人的最大人数应根据如此减少的在任董事人数计算。下列个人应算作股东提名人之一，以确定何时达到本节2.11规定的股东提名人的最大人数：

（i）任何由合资格股东提名依据本条第2.11条列入公司代理材料的个人，而管理局决定提名其为董事会代名人，（ii）任何由合资格股东提名依据本条第2.11条列入公司代理材料但其提名随后被撤回的个人，（iii）任何现任董事会成员且在前两次年度会议中任一次为股东代名人的董事，（iv）任何现任董事会成员、在前第三次年度会议上为股东提名人、且董事会决定在即将举行的年度会议上提名为董事会提名人的董事，以及（v）任何在任董事或董事候选人，而在每种情况下，根据公司与股东或股东集团之间的协议、安排或谅解（该协议除外），该董事或董事候选人将作为无人反对（由公司）代名人列入公司关于该年度会议的代理材料，就该股东或股东集团从公司收购股票而订立的安排或谅解）。任何符合资格的股东根据本条第2.11款提交一个以上的股东提名人以列入公司的代理材料，应根据在符合资格的股东根据本条第2.11款提交的股东提名人总数超过本条第2.11款规定的被提名人的最大数量的情况下，符合资格的股东希望这些股东提名人被选定列入公司的代理声明的顺序对这些股东提名人进行排名。如果符合条件的股东根据本条第2.11款提交的股东提名人数量超过本条第2.11款规定的最大被提名人数量，将从每个符合条件的股东中选出符合本条第2.11款要求的排名最高的股东提名人列入公司的代理材料，直至达到最大数量为止，按照每个符合条件的股东在其各自提交给公司的代理访问提名通知中披露为拥有的公司已发行普通股的股份数量（最大到最小）排序。如果在从每个合格股东中选出符合本节2.11要求的最高排名股东提名人后未达到最大数量，此过程将继续进行必要的多次，每次遵循相同的顺序，直至达到最大数量。在作出上述决定后，如任何其后满足本条第2.11（y）条的资格要求的股东代名人获董事会提名，或其后（z）未列入公司的代理材料或未提交选举为董事，在任何情况下，由于提名股东变得不合格或撤回其提名，股东代名人变得不愿意或不能在董事会任职，或合资格股东或股东代名人未能遵守本条第2.11条的规定，不得将任何其他被提名人或被提名人列入公司的代理材料或以其他方式提交董事选举以替代其。

（d）就本条第2.11条而言，合资格股东应被视为仅“拥有”该股东同时拥有的公司普通股的已发行股份：

（i）有关股份的充分投票权及投资权；及


嘉信理财公司2026年代理声明			附件 B-7

（c）受该股东或其任何联属公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约、其他衍生工具或类似协议的规限，不论任何该等文书或协议是根据公司已发行普通股的股份的名义数量或价值以股份或现金结算，在任何该等情况下，该文书或协议具有或打算具有，或如果任何一方行使，则具有以下目的或效果：

（1）以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少该股东或其关联人对任何该等股份的完全投票权或指挥投票权；和/或

（2）在任何程度上对该股东或其关联人因保持该股份的完全经济所有权而实现或变现的任何收益或损失进行套期保值、抵销或变更。

股东应“拥有”以代名人或其他中间人名义持有的股份，只要该股东保留就董事选举指示股份如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益。在股东通过代理人、授权委托书或股东可随时撤销的其他文书或安排转授任何表决权的任何期间内，股东对股份的所有权应被视为继续。股东的股份所有权应被视为在该股东出借该等股份的任何期间内继续存在，但该股东有权在五（5）个工作日通知后召回该等出借股份。“拥有”、“拥有”等“拥有”一词的变体应具有相关含义。公司普通股的已发行股份是否为这些目的“拥有”，应由董事会或其任何委员会（在每种情况下）全权酌情决定。就本2.11节而言，“关联公司”或“关联公司”一词应具有《交易法》规则和条例赋予的含义。合资格股东应在其代理访问提名通知中包括其为本第2.11条的目的而被视为拥有的股份数量。

（e）为依据本条第2.11条作出提名，合资格股东必须在公司秘书根据本条第2.11条收到代理访问提名通知之日和确定有权在年度会议上投票的股东的记录日期这两个日期的最低持有期（定义见下文）内连续拥有公司已发行普通股（“规定股份”）的规定所有权百分比，并且必须在会议日期之前继续拥有规定股份。就本节2.11而言，“规定的所有权百分比”应为3%或更多，基于公司最近提交的表格10-K或表格10-Q中公开报告的公司已发行普通股的股份数量。就本节2.11而言，“最短持有期”为三（3）年。在本条第2.11条规定的交付代理访问提名通知的期限内，合资格股东必须以书面向公司秘书提供以下资料：


附件 B-8		嘉信理财公司2026年代理声明

（i）股份记录持有人（以及在最低持有期内通过或已经通过其持有股份的每个中间人）提供的一份或多份书面陈述，以核实，截至公司秘书收到代理访问提名通知之日前七（7）个历日内的某个日期，合资格股东拥有并在最低持有期内连续拥有规定的股份，以及合资格股东同意在年度会议记录日期后五（5）个工作日内提供，记录持有人和中介机构的书面声明，核实合格股东在记录日期之前对所需股份的持续所有权；

（ii）根据《交易法》第14a-18条的规定向SEC提交的附表14N的副本；

（iii）与依据本附例第2.06条须在股东提名通知书内载列的资料、陈述及协议相同的资料、陈述及协议；

（iv）每名股东代名人同意在公司的代理声明中被提名为代名人，并在当选后担任董事；

（v）表示合资格股东：

（a）在正常业务过程中取得所需股份，而并非意图改变或影响在公司的控制权，且目前并无此种意图；

（b）目前拟于周年会议日期前维持所需股份的合资格拥有权；

（c）没有提名也不会在年会上提名任何个人为董事，但其股东提名人除外；

（d）没有参与、也不会参与、也不会参与《交易法》第14a-1（l）条所指的另一人的“邀约”，以支持任何个人在年会上当选为董事，但其股东提名人或董事会提名人除外；

（e）同意就与会议有关的任何招标遵守所有适用的法律法规或适用于招标材料的备案和使用（如有）；

（f）将在与公司及其股东的所有通讯中提供事实、陈述及其他资料，而这些资料在所有重大方面是或将是真实及正确的，并不会亦不会遗漏陈述为作出所作陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，而不是误导；及

（g）就任何两只或多于两只基金，其股份为构成合资格股东而合共计算为一名股东，将于代理查阅提名通知书日期后五（5）个营业日内，向公司提供合理地令公司满意的文件，证明有关基金符合本条第2.11款（a）款第二句的规定；

（vi）合资格股东同意的承诺：

（a）承担因合资格股东与公司股东的通信或因合资格股东向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任；


嘉信理财公司2026年代理声明			附件 B-9

（b）就因合资格股东依据本条第2.11条提交的任何提名而对公司或其任何董事、高级人员或雇员产生的与任何威胁或待决诉讼、诉讼或法律程序（不论是法律、行政或调查）有关的任何法律责任、损失或损害，向公司及其每名董事、高级人员及雇员个别作出弥偿及使其免受损害；及

（c）向SEC提交与股东被提名人将被提名的会议有关的任何向公司股东的招揽，无论《交易法》第14A条是否要求提交任何此类文件，或是否根据该条可获得任何提交豁免；和

（vii）如一组股东的提名合共为合资格股东，则由所有集团成员指定一名集团成员，该成员获授权就提名及其相关事宜代表所有该等成员行事，包括撤回提名。

（f）在本条第2.11条指明的交付代理查阅提名通知书的期限内，股东代名人必须向公司秘书（就本条第2.11条而言，该秘书须当作股东通知书的一部分）交付：

（i）股东根据本附例第2.06条建议提名选举或重选为董事的人所需的资料；

（ii）书面陈述及同意该人：

（a）在担任董事期间将担任公司所有股东的代表；

（b）不是、也不会成为（i）与任何个人或实体订立的任何协议、安排或谅解的一方，亦不会向该个人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如当选为公司董事，将如何就未向公司披露的任何议题或问题（“投票承诺”）行事或投票，或（ii）任何可能限制或干扰该股东代名人（如当选为公司董事）根据适用法律遵守该股东代名人的信托责任的能力的投票承诺；

（c）不是或将不会成为与公司以外的任何人或实体就与作为董事的服务或行动有关的直接或间接补偿、补偿或赔偿而订立的任何协议、安排或谅解的一方，而该等协议、安排或谅解并无向公司披露；

（d）将遵守公司所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及交易政策和准则，以及这些章程的适用条款以及SEC和适用于公司的任何证券交易所的规则和条例；和

（e）将在与公司及其股东的所有通讯中提供在所有重要方面是或将是真实和正确的事实、陈述和其他信息（并不应忽略陈述为作出所作陈述而根据作出这些陈述的情况而非误导所必需的重要事实）。

应公司要求，股东提名人必须提交公司董事和高级管理人员要求的所有填妥和签署的调查问卷。公司可要求额外


附件 B-10		嘉信理财公司2026年代理声明

必要的信息，以使董事会能够确定每个股东提名人是否满足本第2.11条的要求，或者根据公司普通股上市的主要美国交易所的上市标准、SEC的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，每个股东提名人是否是独立的。

（g）如合资格股东或股东代名人向公司或其股东提供的任何资料或通讯在所有重大方面不再真实和正确，或忽略作出所作陈述所需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，而非误导每名合资格股东或股东代名人（视属何情况而定），应迅速将上述先前提供的信息中的任何缺陷以及纠正任何此类缺陷所需的信息通知公司秘书，但有一项理解，即提供任何此类通知不应被视为纠正任何缺陷或限制公司根据本条2.11的规定在其代理材料中省略股东代名人的权利。

（h）根据本条第2.11条，地铁公司无须在其任何股东大会的代理材料中包括一名股东代名人，任何该等提名均不予理会，亦不会对该股东代名人进行投票，尽管地铁公司可能已收到有关该投票的代理人：

（i）如公司秘书接获通知（不论其后是否撤回），表示任何股东已依据本附例第2.06条所列的股东提名董事的事先通知规定，提名任何人参选董事会；

（ii）根据公司普通股上市的每个主要美国交易所的上市标准、SEC的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时所使用的任何公开披露的标准，在每种情况下均由董事会全权酌情决定的人不是独立的；

（iii）其当选为董事会成员将导致公司违反本附例、公司注册证书、公司普通股在其上交易的主要美国交易所的规则和上市标准，或任何适用的州或联邦法律、规则或条例；

（iv）在过去三（3）年内，是或曾经是（i）为1914年《克莱顿反垄断法》第8条所界定的竞争对手的高级管理人员或董事，或（ii）为《存托机构管理联锁法》和适用规则和条例所界定的存托组织的管理官员；

（v）在过去十（10）年内，是待决刑事诉讼（不包括交通违法和其他轻微罪行）的指名主体或在该刑事诉讼中被定罪的人；

（vi）须受根据经修订的1933年《证券法》颁布的条例D第506（d）条所指明类型的任何命令规限；

（vii）如该股东代名人或适用的合资格股东已就该提名向公司提供资料，而该等资料在任何重要方面是不真实的，或未述明作出该等陈述所必需的重要事实，则须根据作出该等提名时所处的情况，而非误导，由董事会或其任何委员会（在每宗个案中均由其全权酌情决定）所厘定；或


嘉信理财公司2026年代理声明			附件 B-11

（j）任何股东提名人如被列入公司特定股东年会的代理材料，但退出或变得没有资格或无法在年会上进行选举，将没有资格根据本条第2.11条成为未来两次年会的股东提名人。为免生疑问，本条第2.11（j）条并不阻止任何股东依据及按照本附例第2.06条向董事会提名任何人。

（k）委员会（或获委员会授权的任何其他人或团体）拥有解释本附例第2.11条条文的专属权力及权力，并本着诚意就任何人、事实或情况作出与本条第2.11条有关的所有认为必要或可取的决定。由董事会（或董事会授权的任何其他人或机构）作出或作出的所有该等行动、解释及决定，对公司、股东及所有其他方面均具约束力。

（l）任何股东不得在每届股东年会上加入多于一组股东，成为依据本条第2.11条进行提名的合资格股东。

（m）本条第2.11款为股东在公司代理材料中列入董事提名人的专属方法。

第2.12节。董事提名人提交资料。

（a）如有资格成为选举或重选为公司董事的代名人，任何人必须在公司的主要行政办公室向秘书交付以下资料：

（i）书面陈述及协议，须由该人签署，并须据此代表及同意该人：（a）同意如当选为董事，并同意在与将选出董事的会议有关的代表陈述书及代表表格中被提名为代名人，且目前拟在该人参选的整个任期内担任董事；（b）不是也不会成为与任何协议、安排或谅解的一方，并且没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证：（1）该人如当选为董事，将如何就未向公司披露的任何问题或问题采取行动或投票；或（2）可能限制或干扰该人（如当选为董事）根据适用法律遵守该人的受托责任的能力；（c）不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接补偿达成的任何协议、安排或谅解的一方，有关的补偿或补偿


附件 B-12		嘉信理财公司2026年代理声明

未向公司披露的作为董事或代名人的服务或行动；及（d）如当选为董事，将遵守公司所有与利益冲突、保密、股份所有权和交易政策和准则有关的公司治理政策和准则，以及适用于董事的任何其他政策和准则（在不公开的情况下，将在提出要求后迅速提供）；和

（ii）公司拟备的全部完整填妥及签署的问卷（包括公司董事所需的问卷及公司认为有必要或可取的任何其他问卷，以评估代名人是否会符合公司注册证书或本附例、可能适用于公司的任何法律、规则、规例或上市标准所施加的任何资格或要求，以及公司的公司管治政策及指引）（所有上述，「问卷」）。问卷将在提出要求后立即提供。

（b）依据第2.06条或第2.11条选举或重选为公司董事的代名人，亦须向公司提供其合理要求的其他资料。公司可要求提供必要的补充资料，以允许公司确定该人担任公司董事的资格，包括与确定该人是否可被视为独立董事有关的资料。

（c）如股东已根据第2.06条或第2.11条提交提名候选人参选或连任董事的意向通知，则须在上述通知的同时向公司提供上文第2.12（a）条所述的所有书面及签署的陈述及协议，以及所有完整填写及签署的问卷，而上文第2.12（b）条所述的补充资料须在公司提出要求后迅速提供予公司，但无论如何须在该要求后五个营业日内提供。根据本条第2.12款提供的所有信息应视同为根据第2.06款提交的股东通知或根据适用的第2.11款提交的股东通知的一部分。

（d）尽管有上述规定，如依据本条第2.12条提交的任何资料或通讯在任何重要方面（由管理局（或其任何获授权委员会）决定）不准确或不完整，则该等资料须当作并非根据本条第2.12条提供。任何依据本条第2.12条提供资料的股东，须在知悉任何先前提供的资料不准确或变更后的两个营业日内，将任何不准确或变更的情况，迅速在公司的主要执行办公室以书面通知秘书。根据秘书的书面要求，该股东须在该要求交付后七个营业日内（或该要求所指明的较长期间）提供（i）公司合理满意的书面核实，以证明所提交的任何资料的准确性，及（ii）对截至较早日期所提交的任何资料的书面确认。如果发出提名候选人参选意向通知的股东未能在该期限内提供此类书面核实或确认，则可根据本条第2.12款视为未提供要求书面核实或确认的信息。

第2.13节。召开会议。董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则和规定。除与董事会通过的规则和条例不一致的范围外，股东大会主席有权利和权力召集和（出于任何理由或无理由）休会和/或休会，规定该主席认为适当进行会议的规则、条例和程序，并作出一切行为。此类规则、条例或程序，不论是否由理事会通过或由会议主席规定，可包括但不限于以下内容：（i）制定议程或命令


嘉信理财公司2026年代理声明			附件 B-13

会议的事务；（ii）维持会议秩序的规则和程序以及出席者的安全；（iii）对有权在会议上投票的股东及其正式授权和组成的代理人出席或参加会议的限制，符合资格的代表，并有资格成为会议主席确定的其他人；（iv）在规定的开始时间之后限制进入会议；（v）对分配给与会者提问或评论的时间的限制；（vi）投票的投票开始和结束的规定以及将以投票方式表决的事项（如有）；（vii）要求与会者提前向公司通知其出席会议的意向的程序（如有）。股东大会主席除作出可能适合举行会议的任何其他决定外，如有事实根据，须决定并向大会宣布某项提名或其他事务没有适当地提交会议，如该主席应如此决定，则该主席须如此向大会宣布，而任何该等提名、事项或事务没有适当地提交会议将不予考虑，且不得处理或考虑。除非并在董事会或会议主席决定的范围内，股东大会不得按大会议事规则要求召开。

第三条。

董事会

第3.01节。一般权力。公司的财产、业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。

第3.02节。编号、选举和条款。除非公司注册证书第四条另有规定或依据有关任何类别或系列股票的持有人在股息方面优先于普通股或在清算时在特定情况下选举额外董事的权利的规定，公司董事会的董事人数和任期应按公司注册证书中的规定。不时仅根据公司在没有空缺的情况下将拥有的董事总数的多数通过的决议确定。自1996年股东年会开始，除任何类别或系列股票的持有人可能在股息或清算时优先于普通股而选出的董事外，就其各自任职的时间而言，董事应分类为三个类别，在合理可能的情况下，其人数几乎相等，一个类别最初将在1997年举行的股东年会上选出，任期届满，原选举产生的第二等人，任期至1998年召开的年度股东大会届满，原选举产生的第三等人，任期至1999年召开的年度股东大会届满，每名董事任期至其继任者正式当选合格为止。在公司的每一次股东年会上，自1997年年会开始，在该次会议上任期届满的该类别董事的继任人，应在其当选年份的次年举行的股东年会上选举产生，任期届满，每名董事任期至其继任人正式当选并符合资格为止。

第3.03节。选举董事的程序；规定的投票。在拟选举董事的股东的所有会议上选举董事，均应以投票方式进行，且除公司注册证书第四条另有规定或依据该条有关在股息方面优先于普通股的任何类别或系列股票的持有人的权利或在清算时在特定情况下选举董事的规定外，由股东选出的每一名董事，均应以出席法定人数的任何董事选举会议所得票数的过半数票选出。就本附例而言，过半数票是指投票“支持”董事选举的股份数目超过有关该董事选举的投票数目的50%。所投的票应排除对该董事的选举投弃权票和经纪人不投票。尽管有上述规定，在有争议的情况下


附件 B-14		嘉信理财公司2026年代理声明

选举董事，董事应以出席任何会议的法定人数出席的董事选举的表决票数的多数票选出。就本附例而言，有争议的选举是指任何董事选举中，当选为董事的候选人人数超过应当选的董事人数，经秘书于公司首次将有关该会议的通知邮寄予公司股东的日期前第十天作出决定（但有关某项选举为“有争议的选举”的决定，只对根据本附例第2.06条或第2.11条作出的提名通知的及时性具有决定性作用，而对其有效性不具有其他决定性作用）。

第3.04节。辞职。公司任何董事可随时向董事会或公司秘书发出通知而辞职。任何该等辞呈须在其中指明的时间生效，如未指明时间，则须在收到时立即生效；而除其中另有指明外，接纳该等辞呈无须使其生效。

第3.05节。移除。任何类别或系列股票在股息方面优先于普通股的权利或在特定情况下清算时选举董事的权利，可根据《公司注册证书》的规定将任何董事董事免职。在任何时候，但仅限于因故且仅由当时有权在董事选举中普遍投票的已发行股票的合并投票权的80%的持有人投赞成票，作为单一类别一起投票。

第3.06节。空缺。在符合适用法律的规定下，除另有规定或由公司注册证书第四条确定或依据有关任何类别或系列股票的持有人在股息方面优先于普通股的权利或在清算时在特定情况下选举董事的规定外，以及除非董事会另有决定，因死亡、辞职、退休、被取消资格、被免职或其他原因而产生的空缺，以及因任何董事授权人数增加而产生的新设立的董事职位，可按《公司注册证书》的规定填补。只能通过剩余董事过半数的赞成票，但少于董事会的法定人数，并且如此选出的董事的任期应在其所当选的类别的任期届满的股东年会上届满，直至该董事的继任者已被正式选出并符合资格为止。组成公司董事会的授权董事人数不减少，任何在任董事的任期均不得缩短。

第3.07节。会议地点等。委员会可在委员会不时藉决议指定或由召集会议的人或在任何该等会议的通知或放弃通知中指定的在特拉华州境内或境外的一个或多个地点举行其任何会议。董事可使用会议电话或其他通讯设备参加董事会的任何定期会议或特别会议，据此，参加董事会会议的所有人可以相互听取意见，这种参加应构成亲自出席该会议。

第3.08节。第一次见面。董事会须在每次董事年度选举后在切实可行范围内尽快举行会议，而该首次会议无须发出通知。

第3.09节。定期会议。董事会定期会议可在董事会不时以决议决定的时间举行。定期会议确定的任何一天，在会议召开地为法定节假日的，应当在下一个营业日的同一时间、同一地点召开会议，不得为法定节假日。除法律另有规定外，无须发出定期会议通知。

第3.10节。特别会议。董事会特别会议可由董事会、董事会主席或首席执行官召集。任何特别董事会议的通知，须以专人递送、一等或隔夜邮件或快递的方式，在该董事的业务或住所以书面形式向每位董事发出


嘉信理财公司2026年代理声明			附件 B-15

务、传真传送、电子邮件或电子信息系统，或电话口头通知。如以头等邮件邮寄，此种通知在存放在如此寄往的美国邮件中时应被视为已充分送达，并预付其邮资，至少在该会议召开前五（5）天。以隔夜邮寄或快递服务方式送达的，在召开会议至少二十四（24）小时前将通知送达隔夜邮寄或快递服务公司时，视为送达充分。如以传真传送、电子邮件或电子讯息系统传送，则当该通知至少在该会议召开前十二（12）小时传送时，该通知应视为已充分送达。以电话、专人送达方式送达的，应至少在规定开会时间的十二（12）小时前发出通知。任何董事可放弃该通知，而如所有董事均须出席会议（除非任何董事出席会议是为了在会议开始时明确反对任何业务的交易，因为该会议并非合法召集或召开），或如未出席的董事须在该会议之前或之后放弃该会议的通知，则任何会议即为未经已发出通知的合法会议。所有此类放弃应与公司记录一起备案或成为会议记录的一部分。

第3.11节。法定人数和行事方式。除法团证明书或本附例另有规定或法律另有规定外，须有当时在任的董事总数的过半数出席，才构成在董事会任何会议上进行业务交易的法定人数，但该法定人数须由不少于董事总数的1/3组成。除法团证明书或本附例另有规定或法律另有规定外，所有事宜均须在任何该等会议上（即出席会议的法定人数）以出席董事过半数的赞成票决定。在出现法定人数不足的情况下，出席任何会议的过半数董事可不时休会，直至达到法定人数为止。任何续会的通知无须发出。董事仅作为董事会行事，个别董事本身并无权力。

第3.12节。同意采取行动。除非《法团证明书》或本附例另有限制，否则在管理局或其任何委员会的任何会议上所规定或准许采取的任何行动，如管理局或该委员会（视属何情况而定）的全体成员在采取该等行动后以书面或电子传送方式同意，则该等同意或同意须与管理局或委员会的议事记录一起以与该记录所保存的相同的纸面或电子格式存档，则可不经会议而采取。

第3.13节。赔偿。董事只应因其作为董事的服务而获得董事会决议允许的报酬。董事会亦可规定，公司须向每名该等董事偿还该董事因该董事出席董事会或董事会各委员会的任何会议而招致的任何开支。支付该等补偿或偿还该等开支，均不得解释为妨碍任何董事以任何其他身份为公司或其附属公司服务并因此而获得补偿。

第3.14节。执行委员会。可设立一个由董事会委任的两名或两名以上董事组成的执行委员会，他们可在董事会会议间隔期间在规定的时间举行会议，或在通知所有人时由他们自己的人数发出通知；他们应就有关公司利益和管理其业务的所有事项向公司高级人员提供建议和协助，并一般履行董事会不时指示或转授的职责和行使权力。董事会还可根据需要指定其他董事为候补成员，可在其任何会议上接替任何缺席或不合格的执行委员会成员。在法律许可的充分范围内，董事会可向该委员会转授予在董事会闭会期间行使董事会所有权力的权力。委员会成员的空缺应由董事会填补。如果执行委员会的任何成员和任何候补成员缺席或被取消该成员的资格，则执行委员会的一名或多名成员


附件 B-16		嘉信理财公司2026年代理声明

出席会议且未被取消表决资格的，无论该成员是否构成法定人数，均可经一致表决，指定另一名董事会成员代行会议职责，代替缺席或被取消资格的成员。执行委员会应保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。本附例第3.09、3.10、3.11及3.12条的条文，须经比照适用于管理局的任何执行委员会。

第3.15节。其他委员会。公司选择受《特拉华州一般公司法》第141（c）（2）条管辖。董事会可指定一个或多个其他委员会，每个该等委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会如有需要，亦可指定其他董事为候补成员，可在其任何会议上接替任何该等委员会的任何缺席或丧失资格的成员。在法律完全许可的范围内，任何该等委员会拥有并可行使管理局在该决议中指定的权力及权力。委员会成员的空缺由理事会填补。任何该等委员会须备存其会议纪录，并于有需要时向管理局报告。如任何该等委员会的任何委员缺席或被取消出席会议的资格及任何该等委员会的任何候补委员或委员未被取消投票资格，则不论该等委员是否构成法定人数，均可以全票通过，委任另一名董事会成员代为出席会议，以代替缺席或被取消资格的委员。本附例第3.09、3.10、3.11及3.12条的条文，须经比照适用于管理局的任何该等委员会。

第四条。

官员

第4.01节。号。公司的高级人员应为董事会主席或联席主席、首席执行官、总裁、一名或多名董事总经理、秘书和财务主管。董事会还可选举一名或多名助理秘书和助理司库。一个人可以担任多个职务，但其职责可以由同一人一致履行。如董事会选出董事会联席主席，本附例中提述董事会主席一般应理解为提述董事会的任何联席主席，或在本条第4.06节第一、第二和第四次提述的情况下，提述董事会的每一位联席主席。

第4.02节。其他官员。委员会可委任其认为有需要的其他高级人员，他们的任期及行使委员会不时厘定的权力及履行职责。

第4.03节。选举。公司每名高级人员，除根据本条第4.02条或第4.05条的规定可能委任的高级人员外，须每年由董事会选出，并须任职至该高级人员辞职或被免职或以其他方式丧失任职资格，或该高级人员的继任人当选并符合资格为止。

第4.04节。工资。公司所有执行人员的薪金，须由董事会或获正式授权的董事会委员会厘定。

第4.05节。免职；空缺。除委员会授权的合约的明文条文另有规定外，任何人员均可在任何时间由委员会或获委员会授予该等撤职权力的任何人员在有因由或无因由的情况下被撤职。公司任何职位出现任何空缺，须由董事会填补。

第4.06节。董事会主席。董事会主席应为公司的高级人员，受董事会控制，并应直接向董事会报告。董事长要发挥积极作用


嘉信理财公司2026年代理声明			附件 B-17

第4.07节。首席执行官。行政总裁为公司的高级人员，对公司的业务和事务具有一般监督和指示，但须受董事会的控制和本条第四条第4.06条的规定，并应直接向董事会报告。行政总裁须确保董事会的所有命令及决议生效；如董事会主席出席及缺席，则须主持股东的会议，如亦是董事，则须主持董事会的会议；而一般而言，须行使董事会不时指派予首席执行官或本附例订明的所有权力及履行所有职责。

第4.08节。总统。总裁须以公司行政总裁的身份履行与公司业务有关的高级职责，如总裁与行政总裁为同一人，则由董事会不时决定。总裁应直接向首席执行官报告，除非总裁和首席执行官是同一人，在这种情况下，总裁应直接向董事会报告。在首席执行官缺席或首席执行官无力或拒绝采取行动的情况下，总裁应履行首席执行官的职责，并在这样做时，拥有首席执行官的所有权力，并受到对首席执行官的所有限制。

第4.09节。董事总经理。在总裁缺席或总裁无力或拒绝采取行动的情况下，总裁（或在有多于一名总裁的情况下，按董事会指定的顺序，或在没有任何指定的情况下，则按其当选的顺序）应履行总裁的职责，当如此行事时，应拥有总裁的所有权力并受到对总裁的所有限制。董事总经理须履行董事会不时订明的其他职责及其他权力。

第4.10节。秘书及助理秘书。秘书须出席董事会的所有会议及股东的所有会议，并将公司及董事会的所有会议记录于为此目的而备存的簿册内，并须于有需要时为董事会的常务委员会及特别委员会履行同样的职责。秘书须就股东的所有会议及董事会特别会议发出或安排发出通知，并须履行董事会或行政总裁订明的其他职责，秘书须在其监督下行事。秘书须保管公司的法团印章，而秘书或助理秘书有权将该法团印章加贴于任何规定该法团印章的文书上，如如此加贴，可由秘书签署或由该助理秘书签署予以证明。委员会可给予任何其他人员一般授权，以加盖公司印章，并以该人员的签字证明加盖。助理秘书，或如有多于一名助理秘书，则按管理局厘定的次序（或如无此种厘定，则按其当选的次序），须在秘书缺席或在秘书无能力或拒绝行事的情况下，履行秘书的职责及行使秘书的权力，并须履行管理局不时订明的其他职责及拥有其他权力。

第4.11节。财务主管。财务主任须保管公司资金及证券，并须在属于公司的帐簿上备存完整及准确的收支帐目，并须将所有款项及其他贵重财物以公司名义存放于董事会指定的存放处，并记入公司的贷方。


附件 B-18		嘉信理财公司2026年代理声明

如董事会要求，财务主任须向公司提供一笔保证金（须每六（6）年续期一次），其款额及保证人或保证人须令董事会满意，以忠实履行财务主任办公室的职责，并在该财务主任死亡、辞职、退休或免职的情况下，将该财务主任管有的或在该财务主任控制下属于公司的所有簿册、文件、凭单、金钱及其他任何种类的财产归还公司。

第4.12节。助理司库。助理财务主任，或如有多于一名助理财务主任，则按委员会所决定的次序（或如无此种决定，则按其当选的次序），在财务主任缺席或在财务主任无能力或拒绝行事的情况下，须履行财务主任的职责及行使财务主任的权力，并须履行委员会不时订明的其他职责及拥有其他权力。

第五条。

合同、支票、汇票、银行账户等。

第5.01节。支票、汇票等。所有支票、汇票或其他关于支付公司应付的款项、票据或其他债务证据的命令以及所有合同或协议，均须由该等人签署，并须按董事会决议不时厘定的方式签署。每名该等人士须按董事会要求提供债券（如有的话）。

第5.02节。存款。公司所有未以其他方式使用的资金，须不时存入公司在董事会选定的银行、信托公司或其他存管机构的信贷，或由董事会已转授该权力的公司任何高级人员或高级人员、助理或助理、代理人或代理人或公司的律师或律师选定。为存放及为公司的帐户而收取款项，行政总裁或总裁、任何董事总经理或财务主任（或任何其他高级人员或高级人员、助理或助理、代理人或代理人，或公司不时由董事会厘定的律师或律师）可背书、转让及交付支票、汇票及其他付款命令，而该等付款须支付予公司的命令。

第5.03节。一般和特别银行账户。董事会可不时授权在董事会选定的银行、信托公司或其他存管机构开立及备存一般及特别银行帐户，或由董事会已转授该等权力的任何高级人员或高级人员、助理或助理、代理人或代理人、或公司的律师或律师所选定的一般及特别银行帐户。董事会可就该等银行账户订立其认为合宜的不违反本附例条文的特别规则及规例。

第六条。

股份及其转让

第6.01节。股票的证书。公司的股份应以证书表示，但董事会可通过一项或多项决议规定，任何或所有类别或系列的股票的部分或全部应为无证明股份。任何该等决议不得适用于由证明书所代表的股份，直至该证明书交还公司为止。以a为代表的公司股票的每一位拥有人


嘉信理财公司2026年代理声明			附件 B-19

证书应有权拥有一个或多个证书，以董事会规定的形式，证明该股东所拥有的公司股票的数量和类别。代表该等股票的股份的证书，须按其发出的顺序编号，并须由公司任何两名获授权人员以公司名义签署（有一项谅解，即主席、副主席、行政总裁、总裁、董事总经理、秘书、助理秘书、财务主任或助理财务主任须为此目的的获授权人员）。证书上的任何一个或所有签名都可以是传真。如任何高级人员、转让代理人或注册官已签署或其传真签名已置于其上，则任何该等证明书在该证明书发出前即已不再是该等高级人员、转让代理人或注册官，但该等证明书仍可由公司发出，其效力犹如签署该证明书或其传真签名已置于该证明书上的人在发出日期是该等高级人员、转让代理人或注册官一样。应记录拥有该等证书所代表的股票的个人或实体的各自名称、该等证书所代表的股份的数量和类别及其各自的日期，如被注销，则应记录相应的注销日期。除第6.04条规定的情况外，每份交还公司以作交换或转让的证书均须注销，且不得发出新的证书或证书以换取任何现有证书，直至该现有证书已如此注销为止。

第6.02节。股票转让。公司股份的转让，只须由公司的注册持有人在公司簿册上作出，或由该持有人的授权律师在妥为签立并向秘书存档的授权书下作出，或向转让业务员或按第6.03条规定委任的转让代理人作出，并须在交出适当背书的该等股份的一份或多于一份证明书及缴付有关的所有税项后作出。公司帐簿上以其名义持有股份的人，就公司的所有目的而言，须当作该股份的拥有人。凡任何股份转让须为抵押担保而进行，而非绝对转让，如在向公司出示一份或多份证书以供转让时，转让人及受让人均要求公司这样做，则该事实须在转让记项中如此表述。

第6.03节。条例。董事会可订立其认为合宜的规则及规例，而该等规则及规例与本附例及适用法律并无抵触，内容有关发行、转让及登记公司股份的证书。委员会可委任或授权任何高级人员或高级人员委任一名或多于一名转让书记员或一名或多于一名转让代理人及一名或多于一名注册官，并可要求股票的所有证书须载有其中任何一人的签字或签署。

第6.04节。遗失、被盗、毁损、残废证件。在任何股票证书遗失、失窃、毁损或毁损的情况下，可根据有关遗失、失窃、毁损或毁损的证据，并在以委员会指示的形式和金额向公司发出弥偿保证后，发出另一份证书，以代替该份证书；但条件是，在委员会判断适当时，可发出新的证书而无须任何保证。

第6.05节。确定在册股东的确定日期。为使公司可决定股东有权在任何股东大会上获得通知或投票，或收取任何股息或其他分配或配发任何权利，或就任何变更、转换或交换股票行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的行使任何权利，但同意未经会议采取公司行动除外，董事会可订定记录日期，不应在确定记录日期的决议通过之日之前，且该记录日期不应超过任何股东大会召开日期之前的六十（60）天或不少于十（10）天，也不应超过此处所述的其他行动的时间之前的六十（60）天；但如董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应在


附件 B-20		嘉信理财公司2026年代理声明

在发出通知的前一天的营业时间结束，如通知被放弃，则在会议召开的前一天的营业时间结束时，为决定股东有权收取任何股息或其他分配或配发任何权利，或就任何变更、转换或交换股票或任何其他合法行动行使任何权利，但同意未经会议的公司行动除外，股权登记日为董事会通过有关决议当日的营业时间结束。

为确定有权同意公司诉讼而无需召开会议的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，且该记录日期不得超过确定记录日期的决议通过之日后十（10）天，自该日期起，应确定有权同意公司诉讼而无需召开会议的记录股东。如果董事会没有确定记录日期，并且《特拉华州一般公司法》也没有要求董事会采取事先行动，则记录日期应是以《特拉华州一般公司法》第228条规定的方式将载有已采取或拟采取行动的签署书面同意书交付给公司的第一个日期。如果董事会没有确定记录日期，而《特拉华州一般公司法》要求董事会就拟议行动采取事先行动，则确定有权同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取此类事先行动的决议之日的营业时间结束。

第七条。

赔偿

第7.01节。高级职员、董事、雇员及代理人的赔偿；保险。

（a）获得赔偿的权利。每名曾经或正在成为任何诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查程序）的当事人或被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序的当事人或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或法律程序（以下简称“法律程序”）的人，由于该人是或曾经是公司的董事或高级人员，或正在或正在应公司的要求担任另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员、受托人、代理人或受托人，包括与雇员福利计划（以下简称“受偿人”）有关的服务，无论该程序的依据是指称以董事、高级职员、雇员、受托人、代理人、受托人或任何其他身份，在担任另一实体的董事、高级职员、雇员、代理人、受托人或受托人时以官方身份采取的行动，均应由公司在《特拉华州一般公司法》授权的最大范围内（如现有的或以后可能修订的那样）就所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及在结算中支付的金额）由该等受偿人合理招致或遭受的与此有关的费用，而该等赔偿须继续作为已不再是董事、高级人员、雇员、受托人、代理人、受托人或任何其他身分的受偿人，并须符合受偿人的继承人、遗嘱执行人及管理人的利益；但除本协议（c）段就强制执行赔偿权利的程序作出规定外，只有在该程序（或其部分）获委员会授权或随后获委员会批准的情况下，公司才可就该受偿人提起的程序（或其部分）向该受偿人作出赔偿。如果公司没有得到合理和及时的机会，由其承担费用，有意义地参与该程序的抗辩，则公司无须就任何法律程序中的任何裁决向受偿人作出赔偿。

（b）费用垫付权利。公司应在适用法律允许的最大范围内，支付受偿人在其最终处分前为任何诉讼进行辩护所产生的费用（包括律师费）（以下简称“预支费用”）；但前提是，如果特拉华州总


嘉信理财公司2026年代理声明			附件 B-21

公司法规定，受偿人以董事或高级人员的身份（而不是以该受偿人曾经或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于向雇员福利计划提供服务）发生的预支费用，应仅在由该受偿人或代表该受偿人向公司交付承诺（以下简称“承诺”）时作出，如果最终应由没有进一步上诉权利的最终司法裁决（以下简称“终审裁决”）确定该受偿人无权根据本条或其他方式就该等费用获得赔偿，则偿还所有如此预付的款项。

（c）如要根据本附例取得赔偿，申索人须向地铁公司提交书面要求，包括其中或其中所附的申索人合理可得及合理所需的文件及资料，以确定申索人是否有权获得赔偿及在多大程度上有权获得赔偿。根据索赔人根据本款（c）第一句要求赔偿的书面请求，如适用法律要求，应就索赔人享有的权利作出如下裁定：（1）如索赔人要求，由独立律师（定义见下文）作出，或（2）如索赔人未要求独立律师作出裁定，（i）由董事会以无利害关系董事（定义见下文）的多数票作出裁定，即使低于法定人数，（ii）由该等无利害关系的董事组成的委员会，即使少于法定人数，（iii）如没有该等无利害关系的董事，或如该等无利害关系的董事如此指示，则由独立大律师以书面意见向董事会提出，该意见的副本须交付申索人，或（iv）由公司的股东交付。如果独立律师应索赔人的请求确定获得赔偿的权利，则独立律师应由委员会选定，除非在要求赔偿的诉讼、诉讼或程序开始日期之前的两年内发生了高级管理人员遣散费政策中定义的“控制权变更”，在这种情况下，独立律师应由索赔人选定，除非索赔人应要求委员会作出此种选择。如经如此确定索赔人有权获得赔偿，应在该确定后10天内向索赔人付款。

（d）受偿人提起诉讼的权利。本条（a）及（b）款所赋予的获得弥偿及垫付开支的权利，为公司与在本条第七条生效期间任何时间以该身分任职或服务的每名获弥偿人之间的合约。对本条第七条的任何废除或修改，或对《特拉华州一般公司法》或任何其他适用法律的相关规定的任何废除或修改，均不得以任何方式减损作为寻求赔偿或垫付费用的诉讼标的的作为或不作为发生后该受偿人的任何赔偿或垫付费用的权利或公司在本协议项下的义务。如根据本条（a）或（b）段提出的申索，在公司收到根据（c）段提出的书面申索后三十（30）天内，或如属垫付费用申索，则适用期间亦为三十（30）天，则根据本条提出的申索，公司可在其后任何时间向公司提起诉讼，以追讨该申索的未付款额。如在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款为追讨垫付费用而提起的诉讼中胜诉，则受偿人亦有权获支付检控或抗辩该等诉讼的费用。在（i）受偿人为强制执行根据本协议获得赔偿的权利而提起的任何诉讼中（但不在受偿人为强制执行费用垫付权利而提起的诉讼中），应作为一项抗辩，而（ii）在公司为根据一项承诺的条款追回费用垫付而提起的任何诉讼中，公司有权在作出最终裁决时追回该受偿人未达到《特拉华州一般公司法》中规定的任何适用的赔偿标准的费用。公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）均未在该诉讼开始前作出裁定，确定向受偿人提供赔偿是适当的


附件 B-22		嘉信理财公司2026年代理声明

因受偿人已达到《特拉华州一般公司法》规定的适用行为标准，或公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）实际确定受偿人未达到此种适用行为标准的情形，应建立受偿人未达到适用行为标准的推定，或在受偿人提起此类诉讼的情况下，作为此类诉讼的抗辩理由。在由受弥偿人提起的任何诉讼中，以强制执行根据本协议获得弥偿或预支费用的权利，或由公司依据承诺条款追讨预支费用，证明受弥偿人无权根据本条或其他方式获得弥偿或预支费用的责任由公司承担。

（e）权利的非排他性。本条所赋予的获得赔偿及垫付开支的权利，并不排除任何人根据任何法规、公司的成立证明书、附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后取得的任何其他权利。

（f）保险。公司可自费维持保险，以保护自己和公司或另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据《特拉华州一般公司法》就该等费用、责任或损失向该人作出赔偿，但该等保险须按可接受的条款提供，该决定应由董事会或其正式授权的委员会作出。

（g）对公司雇员和代理人的赔偿。公司可在董事会不时授权的范围内及按照委员会不时授权的条款，在本条有关公司董事及高级人员的开支补偿及垫付开支的条文的最大限度内，授予公司任何雇员或代理人获得弥偿及垫付开支的权利。

（h）就本条而言，凡提述“法团”，除法团外，须包括在合并或合并中被吸收的任何组成法团（包括任何组成法团的任何组成法团），而该等组成法团如继续单独存在，本有权及授权向其董事、高级人员、雇员或代理人作出赔偿，以使任何现为或曾为该组成法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或正在应该组成法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，信托或其他企业，就公司而言，须根据本条处于与该人就该组成公司而言的相同地位，如果该组成公司的单独存在继续存在。

（i）就本条而言，凡提述“应公司要求服务”，须包括作为公司董事、高级人员、雇员或代理人的任何服务，而该服务对该董事、高级人员、雇员或代理人就雇员福利计划施加责任或涉及其提供的服务，其参与者或受益人；以及以合理地认为符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式善意行事的人，应被视为以本节所述“不违背公司最佳利益”的方式行事。

（j）尽管本条第七条另有规定，如果《特拉华州一般公司法》关于赔偿或由公司向根据本条第七条有资格获得赔偿或垫付费用的人垫付费用的明文规定被修订，以允许更广泛的赔偿或垫付费用，则公司将在《特拉华州一般公司法》允许的最大限度内提供这种赔偿和垫付费用。


嘉信理财公司2026年代理声明			附件 B-23

（k）如任何有管辖权的法院以任何理由将本条第七款或本条款的任何部分作废，则公司仍应就任何诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查，包括由公司提起或有权提起的诉讼）的讼费、收费和开支（包括律师费）、判决、罚款和为和解而支付的款项，向公司的每一受偿人作出赔偿，在本条款第七条任何未作废的适用部分允许的充分范围内，并在适用法律允许的充分范围内。

（l）尽管本条第七条另有规定，在公司因《加利福尼亚州公司法》第2115条的实施或其他原因而受《加利福尼亚州公司法》条款约束的任何和所有时间，由本条第七条提供或依据本条授予的费用的赔偿和垫付在所有方面均应受到由该条第2115条（或加利福尼亚州法律的其他条款）所适用的《加利福尼亚州公司法》条款的限制。

（m）如已依据本附例（c）段作出有关申索人有权获得弥偿的裁定，则公司须在依据本附例（d）段展开的任何司法程序中受该裁定的约束。

（n）公司不得在依据本附例（d）段展开的任何司法程序中声称有关程序及推定无效、不具约束力及不可强制执行，并须在该程序中订明公司受本附例所有条文的约束。

（o）就本附例而言：

（i）“无利害关系董事”指公司的董事，该董事不是也不是申索人就其寻求赔偿的事项的一方。

（ii）“独立大律师”指在公司法事项方面经验丰富的律师事务所、律师事务所成员或独立执业人员，应包括根据当时适用的专业行为标准，在确定索赔人在本附例下的权利的诉讼中代表公司或索赔人不会产生利益冲突的任何人。

第八条。

杂项

第8.01节。密封。董事会应提供一个公司印章，该印章应为圆形，并应印有公司的名称以及表明公司在特拉华州注册成立和注册成立年份的文字和数字。

第8.02节。豁免通知。凡本附例或法团证明书或法律规定须发出通知，则有权获得该通知的人可在其中所述时间之前或之后以书面或电子传送方式放弃该通知，而该放弃须当作等同于通知。

第8.03节。财政年度。公司的财政年度由董事会决议确定。

第8.04节。修正。本附例可在董事会或股东的任何会议上更改、修订或废除，但有关建议更改的通知须在会议通知中发出，如属董事会会议，则须在会议前不少于两天发出的通知中发出；但如属股东作出修订，则即使本附例的任何其他条文或任何法律条文在其他情况下可能容许较少投票或不投票，但除任何股东的任何肯定投票外


附件 B-24		嘉信理财公司2026年代理声明

法律、公司注册证书或本附例规定的公司股本的特定类别或系列、持有公司当时所有已发行有表决权股份总投票权至少80%的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票，应被要求更改、修订或废除本条第8.04条或本附例第2.06、2.10、3.02、3.05和3.06条的任何规定。

第8.05节。有投票权的股票。除非董事会通过的决议另有规定，董事会主席、首席执行官、总裁或任何董事总经理可不时以公司的名义并代表公司委任一名或多名律师或公司的代理人或代理人，以公司作为任何其他公司或其他实体的股票或其他证券的持有人可能有权投出的票，其中任何股票或其他证券可由公司持有，在该等其他法团或其他实体的股票或其他证券持有人的会议上，或以适用法律许可的任何方式，以公司作为该等持有人的名义同意该等其他法团或其他实体的任何行动，并可指示如此获委任的一名或多于一名人士投票或给予该等同意的方式，并可签立或安排以公司的名义及代表公司及盖上其法团印章或其他方式签立，他或她认为必要或适当的所有此类代理或其他文书。本条例第8.05条所列任何可转授予律师或代理人的权利，亦可由董事会主席、行政总裁、总裁或任何董事总经理直接行使。


嘉信理财公司2026年代理声明			附件 B-25


		从第一天起，我们就开始挑战现状，寻找为客户提供更多价值和更好体验的方法。我们相信，我们的方法可以帮助人们掌握自己的金融期货。我们相信投资的力量，这有助于将赚钱的人变成所有者。当投资者积极参与并与合适的金融提供者合作时，投资可以真正带来变革。我们是投资者和为他们服务的人的拥护者。我们通过客户的眼睛看世界，并将这种视角置于我们所做每一件事的核心。		我们为投资者提供一种现代的、全方位服务的方法来建立和管理他们的财富。我们可以直接作为嘉信理财的客户，也可以通过我们所服务的数千名独立顾问和雇主中的一家为投资者提供帮助。这就是我们如何帮助投资者、顾问、雇主和雇员掌握他们未来的所有权。

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股东年会

截至2026年3月23日登记在册的股东美国中部时间2026年5月21日星期四上午11：00 年会将通过互联网虚拟举行-请访问 www.proxydocs.com/SCHW了解更多详情。				电话： 1-866-485-0358 •使用任何按键式电话 •准备好您的代理卡 •遵循简单的记录说明
你的投票很重要！请投票截止日期：2026年5月21日美国中部时间上午11：00。				邮件： •在您的代理卡上做标记、签名并注明日期 •在提供的已付邮资信封中折叠并退回您的代理卡
				虚拟：您必须在线注册参加会议和/或访问www.proxydocs.com/SCHW参加

这份委托书正在代表董事会征集中

以下签署人兹任命Charles R. Schwab、Walter W. Bettinger II和Peter J. Morgan III（“指定代理人”）以及他们中的每一个人，作为以下签署人的真实和合法的代理人，拥有完全的替代和撤销权力，并授权他们以及他们中的每一个人，对以下签署人有权在上述会议及其任何休会期间就指明的事项以及可能在会议或其任何休会期间适当提起的其他事项，投票表决以下签署人有权在上述会议上投票的嘉信理财公司的所有普通股股份，授权该等真实合法的律师就可能适当提交会议的其他事项酌情投票，并撤销此前给予的任何代理。

该代理所代表的股份将按指示进行投票，或者，如果没有给出指示，股份将按董事会建议的相同方式进行投票。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。指定代理人有权酌情就会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项进行表决。

我们鼓励您通过标记适当的方框（见反面）来指定您的选择，但如果您希望按照董事会的建议进行投票，则无需标记任何方框。除非您签署（反面）并归还这张卡，否则指定的代理人不能对您的股份进行投票。

请务必在反面这张代理卡和标记上签名并注明日期


	建议	你的投票			董事会董事建议
1.	选举董事，任期三年：
		为	反对	弃权
	1.01 Marianne C. Brown				为

	1.02 Frank C. Herringer				为

	1.03 Richard A. Wurster				为

	1.04卡罗琳·施瓦布-波梅兰茨				为

		为	反对	弃权
2.	批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司独立 2026年注册会计师事务所				为

3.	咨询批准指定执行官薪酬				为

4.	批准修订法团注册证书及附例以解密董事会				为

	注意：在会议之前适当考虑任何其他业务。

您必须在线注册参加会议和/或访问www.proxydocs.com/SCHW参加

授权签名-必须完成您的指令才能执行。

请完全按照您的姓名（s）在您的帐户上显示的方式签名。合租的，所有人都要签字。受托人、管理人等，应当包括职称和权限。公司应提供公司全称和签署代理/投票表格的授权人员的头衔。


签名（以及适用时的标题）		日期				签名（如共同持有）		日期


☐		初步代理声明

☐		机密，仅供委员会使用（在规则允许的情况下 14a-6（e）（2））

☒		最终代理声明

☐		确定的附加材料

☐		征集材料下 § 240.14a-12


董事自 2015 本期届满 2028 年会年龄： 70 独立董事委员会审计	John K. Adams, Jr.
	Adams先生曾任金融服务公司瑞银投资银行（UBS）金融机构集团董事总经理，2002年至2013年任职于瑞银集团。在加入瑞银集团之前，Adams先生于1985年至2002年任职于瑞士信贷的金融机构集团。2015年起担任CSB董事会成员。2014年至2018年，他担任提供学生贷款服务和收取学生贷款的金融服务公司Navient Corporation的董事会成员。 Adams先生在金融服务行业、投资银行业务、资本市场以及并购方面拥有丰富的经验，曾担任瑞银北美银行业务主管以及金融机构的TERM1集团员工。
	职业经历瑞银投资银行董事总经理（2002-2013年）瑞士信贷金融机构集团（1985-2002）	资格认证上市公司董事会金融服务银行业资产管理经纪/投行战略规划金融监管


董事自 2020 本期届满 2026 年会年龄： 67 独立董事委员会风险其他美国公众董事会阿卡迈技术有限公司（纳斯达克：AKAM）诺斯罗普·格鲁门 Corporation（NYSE：NOC）国际业务机器公司（纽交所代码：IBM）	Marianne C. Brown
	Brown女士是金融服务技术公司富达国民信息服务公司（FIS）的前任联席首席运营官，她曾于2018年至2019年任职于该公司。从2015年收购软件和IT服务提供商SunGard Financial Systems LLC（SunGard）到2018年，她一直担任FIS的首席运营官、机构和批发业务。她曾于2014年至2015年担任SunGard的首席运营官。在此之前，布朗女士曾于2006年至2014年担任金融服务技术公司Omgeo LLC（Omgeo）的首席执行官兼总裁。在加入欧姆吉奥之前，她是证券行业自动化公司的首席执行官，该公司是一家证券交易技术服务公司，也是纽交所的子公司。Brown女士的职业生涯始于自动数据处理，她最后一次担任Brokerage Processing Services的总经理，该公司分拆成为Broadridge Financial Services的一部分。Brown女士自2021年起担任CSB董事会成员。她曾担任航空航天和国防技术公司诺斯罗普·格鲁门公司的董事会成员，自2015年起担任网络安全公司阿卡迈技术有限公司，自2020年起担任2023年起担任全球性技术公司国际商业机器公司（IBM）的董事会成员。布朗女士还曾在软件和云计算公司VMware，Inc.（VMware）的董事会任职，从2019年到2023年，当时VMware被Broadcom Inc.收购。Brown女士是今年的竞选提名人。布朗女士为董事会带来了金融科技专业知识和重要的上市公司董事会经验，曾在多家金融科技公司担任高管，并担任其他上市公司董事会的董事。
	职业经历富达国民信息服务，公司。联席首席运营官（2018-2019年）首席运营官（2015-2018年） SunGard金融系统有限责任公司首席运营官（2014-2015年）欧姆吉奥有限责任公司总裁兼首席执行官（2006-2014年）	资格认证上市公司高管上市公司董事会金融服务银行业资产管理经纪/投行战略规划业务运营信息技术/网络安全风险管理国际业务


董事自 2017 本期届满 2027 年会年龄： 62 独立董事委员会 Compensation 提名和公司治理	Joan T. Dea
	Dea女士是私人投资和咨询公司Beckwith Investments LLC的创始人，自2008年起担任董事总经理。2003年至2008年，她在BMO金融集团执行委员会任职，最近担任战略管理和企业营销执行副总裁。她曾在1994年至2003年期间担任管理咨询公司波士顿咨询公司（BCG）的合伙人和董事，在那里她是全球金融服务实践的领导者。她自2011年起担任CSB的董事会成员，并于2006年至2025年担任多元化媒体公司Cineplex Inc.（Cineplex）的董事会成员。她于2015年至2017年担任体育器材和服装公司Performance Sports Group Ltd.的董事会成员，并于2009年至2015年担任媒体公司Torstar Corporation的董事会成员。 Dea女士为董事会带来了上市公司、领导层、战略、治理和金融服务方面的经验，曾在BMO金融集团和BCG担任过各种行政领导职务。
	职业经历 Beckwith投资有限责任公司董事总经理（2008年至今） BMO金融集团执行委员会（2003-2008年）波士顿咨询公司合伙人兼董事（1994-2003年）	资格认证上市公司高管上市公司董事会金融服务银行业资产管理经纪/投行战略规划金融市场营销国际业务





Charles R. Schwab		Walter W. Bettinger II
联席主席		联席主席




日期 2026年5月21日	时间美国中部时间上午11时	位置 www.proxydocs.com/SCHW


提案	董事会建议	页

选举董事

Marianne C. Brown	为	20

Frank C. Herringer	为	24

Richard A. Wurster	为	30

卡罗琳·施瓦布-波梅兰茨	为	28

批准独立审计员	为	35

指定执行干事薪酬的咨询批准	为	38

批准修订法团注册证书及附例以解密董事会	为	73


任命为执行干事		标题¹

Richard A. Wurster		总裁兼首席执行官（CEO）

Michael D. Verdeschi		董事总经理兼首席财务官（CFO）

Walter W. Bettinger II		联席主席董事会成员

Charles R. Schwab		联席主席董事会成员

Jonathan M. Craig		董事总经理兼投资者服务主管



首席执行官				所有其他高管

§ 期望保持对公司股票的投资头寸至少等于基本工资的五倍。				§ 期望保持对公司股票的投资头寸至少等于基本工资的三倍。


姓名	归属日期		数单位数

Richard A. Wurster		3/1/2026		62,140

Walter W. Bettinger II		3/1/2026		141,757

Charles R. Schwab		3/1/2026		38,838

Jonathan M. Craig		3/1/2026		25,633


		建议四：修订成立法团证明书及附例以将董事会除名


		展览A：更改公司注册证书以取消董事会的修订