附件 5.1

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2026年4月15日

梅林公司。

南街129号

马萨诸塞州波士顿02111

Re：Merlin，Inc. –表格S-1的注册声明

致上述收件人：

我们曾担任特拉华州公司Merlin，Inc.（“公司”）的特别顾问，负责根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-1上的登记声明（经修订，“登记声明”），涉及：

2026年4月15日

第2页

本意见是根据该法案规定的S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的，除分别就主要证券或转售证券的要约、出售或发行在此明确说明的情况外，本文不对与注册声明或相关招股说明书或招股说明书补充文件（统称“招股说明书”）的内容有关的任何事项发表任何意见。

2026年4月15日

第3页

作为这样的律师，我们审查了我们认为为本函目的适当的事实事项和法律问题。经贵方同意，我们在没有独立核实此类事实事项的情况下，就事实事项依赖公司高级人员和其他人的证明和其他保证。我们在此仅就美国联邦法律和特拉华州一般公司法（“DGCL”）对标的交易的影响发表意见，我们不对任何其他司法管辖区的法律对此处表达的意见的适用性或对其的影响或对任何州内的任何国内法或任何地方机构的法律的任何事项发表意见。

除本文另有说明外，我们在本文中的意见仅基于我们对根据我们的经验通常适用于普通股注册公开发行的那些法规、规则和条例的考虑。我们不因认股权证协议任何一方（定义见下文）的法律或监管地位或其任何关联公司的法律或监管地位而对适用于标的交易的任何州或联邦法律或法规发表意见。

在不违反前述规定及本文所述其他事项的前提下，我们认为，截至本文发布之日：

1.主要优先股及转售优先转换股份已获公司所有必要的公司行动正式授权，并获有效发行、缴足及不可评估。

2.主要认股权证股份及回售认股权证股份已获公司所有必要的公司行动正式授权，并获有效发行、缴足款项及不可评估。

3.当主要CCS股份应已以收款人的名义或代表其在转让代理人及过户登记处的簿册上妥为登记，且已由公司在登记声明所设想的情况下据此付款（不低于面值）发行时，主要丨CCS丨股的发行将已获得公司所有必要的公司行动的妥为授权，而主要丨CCS股将获有效发行、缴足股款且不可评估。

4.当主要OTB股份应已以收款人的名义或代表其在转让代理人及登记处的簿册上妥为登记，并已在登记声明所设想的情况下由公司以付款方式（不低于面值）发行时，主要OTB股份的发行将已获得公司所有必要的公司行动的妥为授权，而主要OTB股份将有效发行、全额支付且不可评估。

5.期权股份已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，并已有效发行、全额支付且不可评估。

2026年4月15日

第4页

6.转售保荐股份已获得公司所有必要公司行动的正式授权，并已有效发行、全额支付且不可评估。

7.当转售PIPE优先转换股份应已以收款人的名义或代表其在转让代理和登记处的账簿上妥为登记，并已由公司在登记声明所设想的情况下以付款方式（不低于面值）发行，则发行转售PIPE优先转换股份将已获得公司所有必要的公司行动的妥为授权，而转售PIPE优先转换股份将有效发行、缴足且不可评估。

8.当转售PIPE认股权证股份应已以适用的A系列认股权证持有人的名义或代表其在转让代理和登记处的账簿上妥为登记，并已由公司在行使A系列认股权证时发行，导致以登记声明、A系列认股权证和认股权证协议所设想的方式以支付的方式（不低于面值）发行转售PIPE认股权证股份，发行转售PIPE认股权证股份将已获得公司所有必要公司行动的正式授权，而转售PIPE认股权证股份将有效发行、缴足款项且不可评估。

9.转售可换股票据股份已获公司所有必要的公司行动正式授权，并获有效发行、缴足及不可评估。

10.回售前PIPE优先股已获得公司所有必要公司行动的正式授权，并已有效发行、全额支付且不可评估。

11.转售PIPE前认股权证已获公司所有必要的公司行动正式授权，并符合A系列认股权证的条款及与A系列认股权证有关的适用购买或认股权证协议（统称“认股权证协议”）。

在提出上述意见时，我们假设（i）在任何主要证券或转售证券（如适用）交付时或之前，注册声明将已根据该法案宣布生效，并且该注册将适用于所有主要证券和转售证券，并且不会被修改或撤销，并且不会发生任何影响该等主要证券和转售证券（如适用）的要约、销售或发行的有效性的法律变更，及（ii）公司将遵守DGCL提供的有关无证明股份的所有适用通知规定。

我们的意见受制于：（a）破产、无力偿债、重整、优先、欺诈性转让、暂停执行或其他与债权人的权利或救济有关或影响债权人权利或救济的类似法律的影响；（b）（1）衡平法的一般原则的影响，无论是在衡平法程序中还是在法律中考虑（包括可能无法获得具体履行或禁令救济），（2）重要性、合理性、善意和公平交易的概念，以及（3）提起诉讼的法院的酌处权；（c）无效，在法律或法院判决的某些情况下，有关赔偿责任的一方当事人的赔偿、开脱或分担的规定，如果这种赔偿、开脱或分担违反公共政策。

2026年4月15日

第5页

我们对（i）同意或限制管辖法律、管辖权、地点、送达程序、仲裁、补救或司法救济；（ii）提前放弃索赔、抗辩、法律授予的权利、听证通知或机会、证据要求、诉讼时效、陪审团或法律上的审判或其他程序性权利；（iii）放弃宽泛或模糊陈述的权利；（iv）不竞争的盟约；（v）权利或补救办法的排他性、选择或累积的规定；（vi）授权或确认结论性或酌处性决定的规定，包括但不限于，关于价值确定；（vii）授予抵销权；（viii）大意为担保人作为主要义务人而不是作为担保人承担责任的规定以及旨在在此类修改构成更替的范围内放弃对任何担保义务的修改的规定；（ix）在此类支付违反法律或公共政策的情况下支付律师费的规定；（x）代理人、权力和信托；（xi）禁止、限制或要求同意转让或转让任何协议、权利或财产的规定；（xii）关于违约金、违约利息、滞纳金、罚款的规定，预付或补足保费或其他经济补救措施，前提是此类规定被视为构成处罚；（十三）允许在加速任何债务时收取可能被确定为构成未赚取利息的所述本金部分的规定；（十四）任何“掉期”（该术语在经修订的1936年《商品交易法》（“《商品交易法》”）中定义），包括其任何担保，由非“合格合同参与人”（如《商品交易法》中对该术语的定义）的任何一方或任何文件的任何条款，该条款旨在与任何此类互换的提供者分享由非合格合同参与人的任何一方提供的任何担保或抵押品的收益，或此类分享条款对此处表达的意见的影响；（xv）上述效力的条款的可分割性（如果无效）。

本意见是为了您与注册声明相关的利益，您和根据该法案的适用条款有权依赖本意见的人可以依赖本意见。我们同意贵公司将此意见作为注册声明的证据以及招股说明书中“法律事项”标题下对本公司的提及。我们进一步同意通过引用将本函和同意纳入根据该法第462（b）条就初级证券和转售证券提交的任何登记声明中。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据该法案第7条或委员会的规则和条例要求获得同意的人员类别。