EX-5.2 7 ea025595102ex5-2 _ daedalus.htm Maples and Calder（CAYMAN）LLP，CAYMAN ISLANDS律师对注册人的意见。

附件 5.2

我们的ref OTS/861717-000001/84593181v1

Daedalus Special Acquisition Corp。

PO Box 309，Ugland House

大开曼岛

KY1-1104

开曼群岛

2025年11月24日

Daedalus Special Acquisition Corp。

我们已就公司根据经修订的1933年美国证券法（“法案”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的表格S-1上的注册声明（包括其所有修订或补充）（包括其证物，“注册声明”）担任开曼群岛法律的法律顾问，目的是根据该法案向委员会注册，向公众发售和销售：

(a)

最多23,000，000个单位（包括3,000，000个单位，几家承销商（“承销商”），BTIG，LLC作为其代表（“代表”），将有45天的选择权向公司购买以覆盖超额配售，如有）（“单位”）的发行价为每单位10美元，每单位包括：

（一）

一股面值0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”）；以及

（二）

一份可赎回认股权证的四分之一，每份整份认股权证可行使以每股A类普通股11.50美元的价格购买一股A类普通股（“认股权证”);

(b)

作为部分单位发行的所有A类普通股及认股权证；及

（c）

在行使单位所包括的认股权证时可能发行的所有A类普通股。

本意见函是根据注册声明中法律事项部分的条款给出的。

审查的文件

我们审查了以下文件的正本、副本、草稿或符合本：

1.1

日期为2025年8月7日的成立法团证明书及于2025年8月7日注册或采纳的公司组织章程大纲及章程细则（“备忘录及条款”).

1.2

公司董事会于2025年11月21日通过的书面决议（“决议”).

1.3

本公司于开曼群岛注册办事处保存的以下公司记录，每一份于本意见函日期：

(a)

董事及高级人员名册；及

(b)

抵押和收费登记册。

1.4

由公司注册处处长发出的有关公司的良好信誉证明书（“良好信誉证书”).

1.5

公司董事出具的证明，其副本附于本意见函（“董事证书”).

1.6

注册声明。

1.7

代表各单位的单位证明书格式草案（以“单位证书”).

1.8

认股权证协议格式草案及构成认股权证的认股权证证书（简称“认认股权证文件”).

1.9

公司与代表的包销协议草案。

以上第1.6至1.9段（含）所列文件，在此统称为“文件”。

假设

现仅就本意见函发出之日存在并为我们所知悉的情况和事实事项，并以此为依据，提出以下意见。这些意见仅涉及在本意见函发出之日生效的开曼群岛法律。在提出以下意见时，我们依赖（未经进一步核实）截至本意见函日期的董事证书及良好信誉证书的完整性及准确性。我们还依赖了以下假设，我们没有独立验证这些假设：

2.1

根据所有相关法律（就公司而言，开曼群岛法律除外），文件已经或将由所有相关方或其代表授权并正式签署和无条件交付。

2.2

根据纽约州法律规定的条款，这些文件是或将是对所有相关当事人合法、有效、具有约束力和可强制执行的相关法律"）和所有其他相关法律（就公司而言，开曼群岛法律除外）。

2.3

选择相关法律作为文件的管辖法律是本着诚意作出的，将被视为有效和具有约束力的选择，作为相关法律和所有其他相关法律（开曼群岛法律除外）的事项，纽约州和任何其他相关司法管辖区（开曼群岛除外）的法院将维持这一选择。

2.4

向我们提供的文件副本、符合规定的副本或文件草稿均为原件的真实完整副本，或为原件的最终形式。

2.5

所有签名、姓名首字母和印章均为真品。

2.6

各方根据所有相关法律法规（就本公司而言，开曼群岛法律法规除外）订立、执行、无条件交付和履行各自在文件项下义务的能力、权力、权限和合法权利。

2.7

本公司或其代表并无向开曼群岛的公众人士发出或将发出任何邀请，以认购任何单位、认股权证或A类普通股。

2.8

没有任何合约或其他禁止或限制（开曼群岛法律所产生的除外）对公司具有约束力，禁止或限制其订立和履行文件项下的义务。

2.9

根据单证向任何一方支付或为其账户支付的款项或单证任何一方在每一案件中收到或处置的与单证或由此设想的交易的完成有关的任何财产均不代表或将代表犯罪行为或犯罪财产或恐怖分子财产的收益（分别在《犯罪所得法（经修订）》和《恐怖主义法（经修订）中定义）。

2.10

本公司的会议记录或公司记录（除本意见函第1.3段所载的记录外，我们并无查阅）并无任何内容会或可能会影响下文所载的意见。

2.11

根据任何法律（开曼群岛法律除外），没有任何内容会或可能影响以下意见。具体地说，我们没有对相关法律进行独立调查。

2.12

公司将就发行A类普通股获得金钱或金钱的价值，并且没有任何A类普通股曾经或将以低于面值的价格发行。

除上述情况外，我们没有被指示就本意见函所述的交易进行也没有进行任何进一步的询问或尽职调查。

意见

基于并受制于上述假设及下文所载的限定条件，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

3.1

公司已正式注册成立为获豁免的有限责任公司，并根据开曼群岛法律有效存在并在公司注册处处长处享有良好信誉。

3.2

公司根据注册声明拟发售及发行的A类普通股（包括根据认股权证文件行使认股权证时发行A类普通股）已获正式授权发行，而当公司根据注册声明所载的全额代价及根据注册声明所载的条款（包括根据认股权证文件行使认股权证时发行A类普通股）发行时，该等A类普通股将有效发行、缴足股款且不可评税。根据开曼群岛法律，股份只有在进入成员（股东）名册时才能发行。

3.3

单位证书及认股权证文件的签立、交付及履行已获公司及其代表授权，而一旦单位证书及认股权证文件已获公司任何董事或高级人员签立及交付，单位证书及认股权证文件将代表公司妥为签立及交付，并将构成公司根据其条款可强制执行的法律、有效及具约束力的义务。

任职资格

以上发表的意见，有以下限定条件：

4.1

公司根据文件承担的义务不一定在所有情况下都可以根据其条款强制执行。特别是：

(a)

强制执行可能受到破产、无力偿债、清算、重组、债务重新调整或暂停执行或其他与保护或影响债权人和/或分担人权利有关的普遍适用法律的限制；

(b)

强制执行可能受到一般公平原则的限制。例如，可能无法获得特定业绩等衡平法补救措施，除其他外，认为损害赔偿是适当补救办法的；

（c）

如果要在开曼群岛以外的司法管辖区履行义务，这些义务可能无法在开曼群岛强制执行，只要根据该司法管辖区的法律履行将是非法的；和

（d）

有些索赔可能会根据相关诉讼时效被禁止，或者可能会或将成为抵销抗辩、反诉、不容反悔和类似抗辩的对象。

4.2

为根据开曼群岛法律保持公司在公司注册处处长的良好信誉，必须支付年度申请费，并在法律规定的时间范围内向公司注册处处长作出回报。

4.3

根据开曼群岛法律，会员（股东）名册为表面看股份所有权的证据，本登记册不会记录此类股份的第三方权益。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律立场。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员名册没有反映正确法律立场的情况下，下令对公司维护的成员名册进行更正。据我们所知，此类申请很少在开曼群岛提出，就第3.2段所给出的意见而言，在本意见函发出之日，我们所知道的任何情况或事实事项都不会适当构成申请命令更正公司成员名册的基础，但如果此类申请是就A类普通股提出的，那么此类股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

4.4

在这份意见函中，“不可评估”一语是指，就股份发行而言，股东不得就有关股份而在没有合约安排或根据组织章程大纲及章程细则承担相反义务的情况下，有义务对公司资产作出进一步贡献（除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备刺穿或揭开公司面纱的其他情况）。

兹同意将本意见函作为注册声明的证据以及注册声明中包含的招股说明书中“法律事项”、“风险因素”、“股东诉讼”和“民事责任的强制执行”标题下对我所的提及。在提供我们的同意时，我们因此不承认我们属于根据该法案第7条或委员会的规则和条例要求获得同意的人员类别。

我们不对文件的商业条款或此类条款是否代表各方的意图发表意见，也不对公司可能作出的保证或陈述发表评论。

本意见函中的意见严格限于上述意见部分所载事项，不延伸至其他任何事项。我们没有被要求审查，因此我们没有审查任何与文件有关的附属文件，也没有对任何此类文件的条款发表意见或意见。

本意见函是写给你的，你、你的律师和根据注册声明购买单位的人可能会依赖本意见函。本意见函仅限于此处详述的事项，不得解读为对任何其他事项的意见。

你忠实的

/s/Maples and Calder（Cayman）LLP

Maples and Calder（Cayman）LLP

Daedalus Special Acquisition Corp。

PO Box 309，Ugland House

大开曼岛

KY1-1104

开曼群岛

至：	Maples and Calder（Cayman）LLP
	PO Box 309，Ugland House
	大开曼岛
	KY1-1104
	开曼群岛

2025年11月24日

Daedalus Special Acquisition Corp.（“公司”）

本人，以下签署人，作为公司董事，知悉贵公司被要求就开曼群岛法律的某些方面提供意见函（“意见”）。除本文另有定义外，本证书中使用的大写术语具有意见中赋予它们的各自含义。兹证明：

备忘录和条款保持完全有效，未经修订。

本公司并无就其物业或资产订立任何抵押或押记，但已载入本公司抵押及押记名册的物业或资产除外。

决议乃按备忘录及章程细则订明的方式妥为通过（包括但不限于有关公司董事披露权益（如有）），并无在任何方面作出修订、更改或撤销。

公司法定股本为33,100美元，分为300,000，000股每股面值0.0001美元的A类普通股、30,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股和1,000，000股每股面值0.0001美元的优先股。公司已发行股本为7,666，667股B类普通股，已获正式授权并有效发行为缴足股款及不可评税。

本公司股东（以下简称“股东”）并无以任何方式限制公司董事的权力。

本公司于决议日期及本证书日期的董事过去及现在如下：Husnu Akin Babayigit及Orkun Kilic。

本公司于其开曼群岛注册办事处备存并向阁下提供的会议记录及公司纪录，在所有重大方面均属完整及准确，而在其中存档的所有会议记录及决议，均代表公司股东及董事（或其任何委员会）的所有会议（根据备忘录及章程细则妥为召开）及会议上通过或以书面决议或同意（视情况而定）通过的所有决议的完整及准确记录。

在登记声明所设想的交易获得批准之前、当时和紧随其后，公司能够或将能够在债务下降或下降、到期时支付其债务，并且已经或将以适当的价值进入登记声明所设想的交易，而不是意图欺诈或故意破坏对任何债权人所欠的义务或为了给予债权人优先权。

公司的每名董事认为注册声明所设想的交易对公司具有商业利益，并已就意见所述的交易本着公司最佳利益和公司适当目的的诚意行事。

据本人所知及所信，经作出适当查询后，公司并不是任何司法管辖区的法律、仲裁、行政或其他程序的主体，董事或股东均未采取任何步骤将公司除名或置于清算中。此外，没有采取任何步骤将公司清盘或委任重组人员或临时重组人员，也没有采取任何步骤就公司的任何财产或资产委任接管人。

据本人所知及所信，经作出适当查询后，并无任何情况或事实事项存在，可适当构成申请命令更正公司成员名册的基础。

根据所有相关法律，注册声明已经或将获得授权，并由所有相关方或其代表正式签署和交付。

本公司或其代表并无向开曼群岛的公众人士发出或将发出任何认购任何A类普通股的邀请。

根据登记声明将发行的A类普通股已经或将正式登记，并将继续登记在公司的成员（股东）名册中。

公司不是任何国家的中央银行、货币当局或其他主权实体，也不是任何主权实体或国家的直接或间接附属机构。

没有任何合约或其他禁止或限制（开曼群岛法律所产生的除外）对公司具有约束力，禁止或限制其订立和履行文件项下的义务。

（签名页如下）

本人确认，除非本人事先已书面告知本人相反，否则在您出具意见之日，您可以继续依赖本证明为真实无误。

签名：	/s/Orkun Kilic
姓名：	奥尔昆·基利奇
职位：	董事