表10.1

过渡和分离协定

这一过渡和分离协议（ "协议" ）是克里斯托弗·J·奥康奈尔（行政人员）和沃特斯公司之间的协议,沃特斯公司是根据特拉华州法律组建的公司（ "公司" ） 。

然而,该高管及该公司为该日期为2015年6月23日的要约函件（ "要约函件" ）的一方；及

相反,执行人员将从他担任的公司总裁和首席执行官的职位中分离,从过渡日期起生效,并从离职日期起生效（每一位,定义如下） 。

因此,现就本协议所载的承诺及契诺,以及就本协议的其他良好及有价值的考虑（现已接纳该等承诺及契诺） ,执行人员与本公司订立以下条款及条件:

1过渡；分离自本协议日期起至（i）一名新行政总裁已开始任职的日期及（ii）2020年12月31日（ "过渡日期" ）的较早时间,该行政人员将继续受聘为公司总裁及行政总裁）倘过渡日期于2020年12月31日前发生,则执行人员将继续由公司聘用为公司的全职雇员及行政总裁的高级顾问,由过渡日期起至2020年12月31日（除非公司早前因"原因" （如要约函件所界定）或执行人员因任何原因终止该等安排）而终止，执行人员的终止不应被视为不遵守本协议的行为（执行人员实际终止与公司的雇用的日期,包括在执行人员死亡或"残疾"的情况下（如要约函中所定义）的"离职日期" ）各方还同意,如过渡期日期为2020年12月31日,则分离日期也将为2020年12月31日为免生疑问,于离职日期前,行政人员在公司的聘用将继续在各方面受要约函件所载条款及条件的规管,但条件是，（i）就行政人员与公司或其任何联属公司之间的要约函件或任何其他协议或安排而言,本协议所预期的行政人员职责及责任的变更,无论如何不得构成"充分理由" ,包括但不限于行政人员与公司之间于2015年9月8日订立的若干控制权/遣散协议（ "遣散协议" ） ，（ii）执行人员将不会就有关公司或其任何附属公司的潜在合并、合并或类似交易展开或以其他方式进行任何讨论,而执行人员承认,在本协议执行后,该等讨论将由董事会全权负责。除双方另有协议外,执行人员将自其担任公司总裁及行政总裁的职位上辞职（并将被视为在没有执行人员采取任何进一步行动的情况下辞职） ,而除第1条另有明确规定外,执行人员将从其与公司及其联属公司（以及作为公司及其联属公司任何利益计划的受托人）的所有职位上辞职,包括但不限于,作为公司董事会（董事会）的成员）执行人员应执行公司合理要求的证明上述辞职的其他文件。

为免生疑问,为获得遣散费（定义如下） ,行政人员不得在过渡期前自愿终止雇用（如公司有经上述修改的充分理由或重大违反本协议的情况除外） ,但在每一情况下,须遵守要约函件所载的充分理由定义所载的通知及补救规定） ；但如有上述修改或公司有重大违反本协议的情况,则属例外，倘执行人员死亡或伤残（或因上述理由而终止或因公司重大违反本协议而终止） ,则在每宗个案中,在符合要约函件所载的合理理由定义所载的通知及补救条文的规限下,执行人员（或执行人员的遗产）将有权根据本协议的条款领取遣散费。

2.最后赔偿；遣散；权利和义务的生存。

（a）最后赔偿。在离职日期后三十（30）个营业日内（或适用法律规定的较早时间） ,公司须向执行人员支付（i）执行人员的"基本工资" （如要约书所界定）直至离职日期为止的执行人员雇用的最后工资期； （ii）所赚取但截至离职日期尚未使用的任何休假时间，（iii）就行政人员所招致但截至离职日期尚未支付予行政人员的业务开支作出补偿；但行政人员须在离职日期起计60（60）日内提交所需的所有开支及证明文件,并进一步规定该等开支须根据当时有效的公司政策偿还；及（iv）根据任何福利或权益计划应付予行政人员的任何款项或福利，程序或安排按照这样的计划、程序或安排的条款进行。此外,如果行政人员在2020日历年结束前仍在职,则行政人员有权按比例（或全额）获得2020日历年"MIP"项下年度奖金（根据离职日期前2020日历年天数计算） ,但条件是行政人员在2020日历年结束前仍按实际全年业绩计算,将根据MIP获得年度奖金。当这些奖金支付给在职员工时,将支付这些奖金。执行人员还应按照任何适用的公司雇员福利计划的条款领取其应计和应计福利,这些应计和应计福利应按照适用的公司雇员福利计划的条款支付或提供给执行人员。

（b）遣散费。但第二个解除生效日期发生,并须在所有重大方面执行人员遵守本协议的条款及条件的情况下（但如有任何不遵守情事,公司向执行人员提供书面通知,说明该等不遵守情事,而如有能力治愈该等不遵守情事,公司同意向执行人员支付4,252,500.00美元，这是2020日历年高管（一）年基本工资率和（二）2020日历年目标年度激励薪酬机会之和的两倍（这种支付,不太适用于联邦、州和地方的持股、税收和法律规定的任何其他扣减,即"遣散费" ） ，在二十四（24）个月期间,该等工资须按照公司的定期工资惯例,以实质上相等的分期付款方式支付。

 

2

第二个释放生效日期,但无论如何不得迟于离职日期后六十（60）天的日期,而首次支付的遣散费须包括支付原订于该日之前支付的遣散费的任何部分；但如该六十（60）天期间在一历年开始,并在下一历年结束，即使第二个释放生效日期发生在第一个日历年度,遣散费也应在第二个日历年度开始支付（第一次支付遣散费包括支付原计划在此之前支付的遣散费的任何部分） 。

（c）保健付款。但第二次解除生效日期发生,且在执行人员遵守本协议的条款及条件的情况下,公司同意向执行人员支付一笔金额,该金额相当于公司在生命、意外事故中本应支付的保费，行政人员（和行政人员的受扶养人）在离职后二十四（24）个月期间参加的公司的健康保险和牙医保险计划（根据离职后生效的保险费率确定的支付、不太适用的联邦、州和地方的持股、税收和法律规定的任何其他扣减,即"健康支付" ，连同第2（d）条所述的遣散费及股票期权延期,合共称为"遣散费" ） ,该等遣散费须按照公司于第二次解除生效日期后的第一个定期定期薪资期内的定期薪资表惯例一次性支付。

（d）股权奖励。执行人员就任何尚未行使的股权奖励的权利将受管理计划及奖励协议的条款及条件所规管；但如第二次解除生效日期发生,则执行人员当时所拥有的部分执行人员的股票期权,其授予日期分别为2017年12月5日及2018年12月10日,须继续未行使及可行使,直至离职日期一（1）周年为止,但须受执行人员遵守持续义务的规限，而管理裁决协议须当作经如此修订。

（e）没有其他补偿；遣散协议。行政人员承认并同意,根据本协议提供的款项已全部履行公司及其附属公司对行政人员的任何及所有负债及义务,包括但不限于根据要约函件、任何指称的书面或口头雇用协议、政策而产生的任何及所有责任及义务，公司及其关联公司的计划或程序和/或任何据称的高管与公司之间的理解或安排。尽管有上述情况,为免生疑问,行政人员仍有权收取根据遣散费协议到期的所有款项及福利（如有的话） ,而该等款项及福利须按照遣散费协议的条款支付或提供予行政人员。

 

3

3.释放。

（a）在考虑根据本协议及要约函件须向执行人员提供的付款及利益时,该等付款及利益须以执行人员执行本协议为条件,而执行人员并无另有权获得该等付款及利益,以及其他良好及有价值的考虑,而执行人员谨此代表执行人员本人及代表执行人员的继承人、执行人、行政人员、受益人、代表、继任人及指派人承认该等付款及利益是否足够，及所有其他与执行人员有关或透过执行人员提出申索的人,执行人员特此解除及永远解除该公司及其附属公司,以及其各自过去、现在及将来的所有人员、董事、股东、雇员、雇员福利计划、行政人员、受托人、代理人、代表、顾问、继任人及委任人,以及以其官方及个别身份（统称"被释放各方" ）与其中任何一方有关的所有人的任何及所有诉讼、诉讼、权利及申索、要求，任何种类和性质的损害和赔偿,无论是在法律上还是在股权上,无论是现在已知的还是未知的、怀疑的或未预见的、或有或以其他方式发生的,行政人员现在或曾经以任何方式对被释放的当事人或其中任何一方,以与行政人员的雇用和（或）与公司或其任何附属公司的其他关系有关的、有关的或产生的,或根据《民权法案》第七章，《美国残疾人法》 、 《家庭和医疗假法》 、 《就业中的年龄歧视法》 （经《老年工人福利保护法》修正） 、 《雇员退休收入保障法》 、 《工资和小时法》 、 《工资支付和公平就业做法法》 （经不时修正）和（或）任何其他联邦、州或地方法律、规章或其他要求（统称，"权利要求"一直到执行人员签署本协议之日为止,执行人员特此放弃所有这些权利要求。

（b）行政人员明白本条所载的任何条文均不得解释为禁止行政人员向或参与由联邦平等就业机会委员会或类似的州或地方机构进行的任何调查或程序而提出控罪；但如行政人员在此同意放弃行政人员在任何控罪中追讨金钱损害或其他个别济助的权利,则属例外，由行政人员或其他任何人代表行政人员提出的申诉或诉讼行政人员进一步理解,第3条所载的任何内容不得解释为限制、限制或以任何其他方式影响行政人员与任何政府机构或实体的联系,或与任何政府机构或实体的官员或工作人员的联系,涉及与该政府机构或实体有关的非特权事项。为免生疑问,本协议的任何条款均不得解释为禁止或限制执行人员（或执行律师）对证券交易委员会（SEC） 、金融业监管局（FINRA） 、任何其他自律组织或任何政府实体就本协议或其基本事实和情况进行的任何查询作出回应。18美国c 1833（b）条规定: "根据任何联邦或州商业秘密法,个人不得因披露以下商业秘密而被追究刑事或民事责任: （a）向联邦、州或地方政府官员、直接或间接或向律师保密； （ii）仅为举报或调查涉嫌违法行为；或（b）在诉讼或其他程序中提出的申诉或其他文件中提出如果这种备案是密封的。 "这份协议中没有任何内容与美国18国发生冲突。1833（b）或对美国18C明确允许的商业秘密的披露承担责任。1833（b）因此,本协议各方有权向联邦、州和地方政府官员或律师披露商业秘密,唯一目的是报告或调查涉嫌违法行为。当事人还有权在诉讼或者其他诉讼程序中提交的文件中披露商业秘密,但只有在该文件被密封并受到保护不公开披露的情况下才能披露。

 

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（c）行政人员承认,行政人员将继续受行政人员根据要约书所承担的义务的约束,而这些义务在离职日期终止行政人员的雇用之后,将继续受其条款或必要含义的约束,包括但不限于限制性盟约（上述所有义务,即"持续义务" ） 。行政人员进一步承认,公司支付或提供遣散费的义务,以及行政人员保留遣散费的权利,都明确取决于行政人员继续履行以下义务和继续履行的义务。

（d）执行人员明白,第3条所载的任何条文均不会对执行人员强制执行本协议或遣散费协议的权利造成不利影响,亦不会对执行人员根据公司董事及高级人员责任保险保单而享有的任何补偿保险的权利造成不利影响,而该保险保单的条款或权利是由执行人员无权在没有限制的情况下向公司偿还开支的，任何包租文件或公司保险单,因执行人员为公司或其任何附属公司提供的服务而成为公司或其雇员。

（e）除第3（b）条另有规定外,执行人员同意执行人员不会贬低或批评该公司、其附属公司、其业务、其董事、管理层或其产品或服务。公司同意董事会成员或公司的任何执行人员不会贬低或批评该执行人员。尽管有上述情况,但第3（e）条所载的任何条文,均不得阻止执行人员或公司（或其董事或执行人员）作出适用法律、规例或政府调查所要求或根据法律程序作出的真实陈述。第3（e）条的条文须在离职日期的第二（2）周年当日届满。

（f）董事会承认并表示,截至本协议签立之日,董事会并不知悉公司可能对该高管提出的任何申索。

4。公司财产的返还。所有函件、纪录、文件、软件、宣传资料及其他公司财产,包括所有副本,均属公司的唯一及专属财产,而该等财产是由行政人员管有、透过或在行政人员雇用期间管有的,不论其来源为何,亦不论是否由行政人员创建,而在紧接离职日期当日,或在该日期之前的任何时间,应公司的要求,行政人员须将公司的所有该等财产交还公司。尽管有上述情况,行政人员可以保留他的联系人和日历以及他的公司提供的笔记本电脑、打印机、iPad和电话。公司可在离职日期或紧接离职日期前,为任何专有或机密资料,配备一名IT专家对该等设备进行清洗。

5.宣传。执行人员未经公司同意,不得就本协议发出任何新闻稿或作出任何公开公告。

 

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6。没有赋值；绑定效果。除第6条另有规定外,未经另一方书面同意,任何一方不得转让或转让本协议项下的任何权利或义务。公司应将本协议转让给公司所有或基本上所有业务和/或资产的任何继承者。如本协议所用, "公司"一词是指公司及其经营和（或）资产的任何继承者,他们承担并同意以法律或其他方式履行公司在本协议下的职责和义务。本协议对双方及其各自的继承人、执行人和管理人（包括执行人的遗产或指定受益人）及其各自允许的继承人和指定人具有约束力,并应使双方受益。

7。管理法律。本协定应受马萨诸塞联邦法律的管辖,并按照其解释和执行,而不实施其法律冲突的原则。

8。地点。执行人员和公司同意就本协议引起的任何争议向马萨诸塞联邦法院提交专属管辖权。

9.全部协议；限制性和其他盟约。

（a）执行人员明白,本协议、本协议所提述的所有相关计划以及要约函件及解除协议中在终止后仍存续的部分,包括但不限于要约函件第3条,构成公司与执行人员之间的完全谅解,并除本协议另有特别规定外,取代执行人员与任何已解除协议的各方之间的任何及所有协议、谅解及讨论（不论是书面或口头的） 。除非公司及执行人员以书面签署,否则任何其他承诺或协议均不具约束力。

（b）尽管有上述规定,要约书第3条仍须按照其条款继续有效。为免生疑问,行政人员同意随时遵守要约函件第3条。

10。通知。根据本协议的规定或因本协议的规定而发出或交付的所有通知、要求和其他通信,均应按照要约函第15条办理。

11。杂项。本协议并不旨在,也不应解释为承认任何被释放的一方违反了任何联邦、州或地方法律（法定或决策） 、条例或条例、违反任何合同或对行政人员犯下任何错误。如果本协议的任何条款要求解释或构建,则双方同意,解释或构建本协议的实体不应因构建规则而对一方适用一种推定,即文件应更严格地解释为对编写文件的一方。任何一方在另一方违反或遵守本协议的任何条件或条款时,任何一方均不得视为在同一时间或在任何之前或之后放弃类似或不同的条款或条件。任何一方均不得被视为承认因执行本协议而犯下的任何不当行为。

 

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12。扣缴；代码部分409A。扣留。公司可扣留根据本协议应向执行人员支付的任何及所有款项,以及根据任何适用的法律或规例及任何授权或规定的削减而须扣留的联邦、州或地方税款。

（b）第409A条。双方的意图是,根据本协议拟支付或提供的所有款项、补偿和福利,均须符合第409A条（要约书中所界定的）的规定,且本协议的条款须按照及执行该等意向予以解释和管理。现将要约函件中与第409A条有关的条文,包括要约函件第9条,以完全有效及有效的方式纳入本协议。

13。行政确认。行政人员承认,行政人员: （a）仔细阅读了本协议的全部内容； （b）有机会审议本协议21（21）天； （c）充分了解本协议所有条款和条件的重要性； （d）在执行本协议之前,已被告知与律师协商,行政人员已这样做,或在仔细阅读和审议之后，（e）是在知情、自由和自愿的情况下订立本协议,以换取行政当局在没有执行而不撤销本协议的情况下无权享有的良好和宝贵的考虑。

14。初始考虑和撤销期；有效性。行政人员明白,行政人员自收到本协议之日起计,将有21（21）日来考虑本协议的条款及条件。执行人员理解,执行人员可在收到公司通知后不到21（21）天内执行本协议,但同意此种执行将代表执行人员知道放弃此种考虑期限。执行人员可以在21（21）天内签署协议并将协议交回公司总法律顾问,从而接受协议。执行本协议后,执行人员应有七（7）天（撤销期）以书面表明执行人员希望在执行人员签署本协议之日后的第七（7）天内将本协议撤销。本协议的生效日期应为执行人员签署本协议后的第8（8）天（ "生效日期" ） 。如行政人员不接受上述协议,或行政人员在撤销期间撤销该协议,则该协议自动视为无效。

15。重新执行协议。公司根据本协议第2（b） 、2（c）及2（d）条所承担的义务,严格取决于执行人员于离职日期后21（21）日内重新执行及不撤销本协议。执行人员重新执行本协议的日期在此称为"重新执行日期" 。通过重新执行本协议,执行人员将延长到重新执行日期,执行人员一般放弃和解除对被释放的缔约方和本协议第3节规定的其他盟约的所有要求。执行人员应在重新执行日期后的第7（7）天之前,以书面向公司总法律顾问表明执行人员希望撤销其重新执行本协议的7（7）日历日。如行政人员没有撤销,则本协议第3条所列的解除及契诺的日期为

 

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在重新执行日期之后的第8（8）天（即"第二发布生效日期" ）推进到重新执行日期。如执行人员作出上述撤销,则本协议第3条所载的解除及契诺的日期不得提前,但须维持有效,直至及包括执行人员最初签署本协议的日期,而公司并无义务在本协议第2（b） 、2（c）及2（d）条中提供代价。

16。第三方受益人。被释放的各方是本协议的第三方受益人,本协议可由他们各自根据本协议的条款就本协议授予被释放的各方的权利而强制执行。除前一句所述及本协议另有规定外,本协议并非为除本协议各方以外的任何人的利益而订立,任何其他人或实体不得被视为本协议的第三方受益人。在不限制上述一般性的原则下,公司无意为任何其他雇员、高级人员、董事或股东的利益或以其他方式就该等雇员、高级人员、董事或股东订立任何政策、程序、交易过程或一般申请计划,而不论该公司与该等其他雇员、高级人员、董事或股东之间的任何合约、协议、承诺或谅解与任何合约、协议、承诺有何相似之处，或公司与执行人员之间的了解,而不论涉及该等其他雇员、高级人员、董事或股东与执行人员的事实或情况有何相似之处。

17。对应协定。本协议可通过传真或电子邮件的方式签署,所有文件均应视为原始文件,并共同构成一份和同一份协议。

兹证明,双方自下列日期起执行了这一过渡和分离协定。

 

沃特世公司
通过:		Sherry L. Buck				日期:2020年6月17日
姓名:Sherry L.Buck
标题:高级副总裁兼首席财务官
行政人员
通过:		Christopher J. O’Connell				日期:2020年6月17日
印刷名称:Christopher J.O"Connell

 

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重新执行（在离职日期当日或之后）				日期:            , 20
印刷名称:Christopher J.O"Connell

 

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