本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们最初于2025年9月3日向美国证券交易委员会（SEC）提交的F-3表格（文件编号333-290010）上的“货架”登记声明的一部分，该声明在提交时自动生效。这份文件分两部分。第一部分是招股章程补充文件，包括以引用方式并入的文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括以引用方式并入的文件，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分合并在一起。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充、随附的招股说明书和任何自由书写的招股说明书，所有通过引用并入本文和其中的信息，以及在“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用并入”标题下描述的附加信息。这些文件包含有关我们的重要信息、我们的普通股以及您在做出投资决定时应考虑的其他信息。本招股说明书补充和/或任何自由书写的招股说明书可能会增加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。如本招股章程补充及/或任何自由书写的招股章程与随附的招股章程，或在本招股章程补充日期前以引用方式并入其中的任何文件有任何不一致之处，则应依赖本招股章程补充及/或任何该等自由书写的招股章程中的信息，而本招股章程补充及/或任何该等自由书写的招股章程中所作的陈述将被视为修改或取代随附招股章程及以引用方式并入其中的该等文件中所作的陈述。

在收购本招股章程补充文件中描述的任何我们的普通股时，您应仅依赖本招股章程补充文件和/或任何免费编写的招股章程和随附的招股章程中提供的信息，包括通过引用并入的信息。我们、售股股东或承销商均未授权任何人向您提供不同信息或作出除本招股章程补充文件、由我们或代表我们编制的任何免费书面招股说明书或由我们提供的随附招股说明书中所载或以引用方式并入的那些以外的任何陈述。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们、售股股东和承销商对他人可能提供给您的任何信息不承担任何责任，也无法对其可靠性提供任何保证。本招股章程补充文件为仅在此发售的普通股的发售要约，且仅在允许发售和销售的情况下和在允许发售和销售的司法管辖区。本招股章程补充文件不构成且不得与任何禁止要约或出售的司法管辖区的任何人就本招股章程补充文件所提呈的任何普通股提出的出售要约或购买要约的邀约相关联而使用。你方不应假定本招股章程补充文件、任何自由书写的招股章程、随附的招股章程或以引用方式并入本文或其中的文件中的信息在任何该等文件封面页所述日期以外的任何日期或截至提供该等信息的任何较早日期（如适用）是真实或完整的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能发生了变化。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程中所有对“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”及“都乐”的补充提述均指Dole plc，视文意所需单独或连同其附属公司。

投资我们的普通股涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑2024表格20-F中的风险和不确定性，以及我们对外国私人发行人在表格6-K上的报告中的风险和不确定性的更新（如果有的话），以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书和/或任何自由书写的招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息。如此描述的风险以及我们通过引用并入本文的提交给SEC的文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景也可能受到我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性的损害。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。我们无法向您保证，我们向SEC提交的文件中描述的风险中讨论的任何事件都不会发生。我们普通股的交易价格可能会因任何这些风险而下降，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险和我们普通股的所有权

我们无法向您保证，在本次发行后，我们的普通股价格不会下降或不会出现大幅波动。

我们普通股的市场价格在此次发行后可能会出现大幅波动。我们普通股的价格可能会因应我们未来期间经营业绩的波动而发生变化，也可能会因应其他因素而发生变化，包括我们行业内公司特有的因素，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们普通股的价格可能会经历重大波动，并不一定反映我们的表现。可能影响我们普通股价格的其他因素包括：

此外，股票市场经历了价格和数量的极端波动，影响并继续影响着许多公司的权益类证券的市场价格。这些广泛的市场和行业波动，以及经济衰退、利率变化或国际货币波动等一般经济、政治和市场状况，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

您可能无法以或高于您为此类股份支付的价格和/或公开发行价格（如适用）转售您的任何普通股。如果我们的普通股在本次发行后的市场价格不超过您为这些股票支付的价格和/或公开发行价格（如适用），您可能无法实现任何投资回报，并可能损失部分或全部投资。

如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股的建议做出不利的改变，我们普通股的交易价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们不控制这些分析师。如果覆盖我们的任何分析师下调我们的普通股或我们的行业评级，或我们任何竞争对手的股票评级，或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们普通股的价格可能会下降。如果分析师停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们普通股的价格或交易量下降，我们普通股的流动性降低。

我们普通股的市场价格可能会受到此次发行和未来出售我们普通股的负面影响。

我们或我们的股东未来在公开市场上出售大量普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下降，或可能削弱我们通过未来出售我们的股本证券筹集资金或使用我们的股本证券支付收购费用的能力。

我们、售股股东以及我们的董事和高级职员已与承销商达成一致，除有限的例外情况外，在本招股章程补充日期后的60天内，我们和他们将不会直接或间接要约、质押、出售、签约出售、授予任何购买或以其他方式处置任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的选择权（就我们而言，根据任何股权奖励计划、合资格购股权计划发行的普通股除外，或在本招股章程补充日期或行使当前未行使的期权、认股权证或权利时存在的其他员工薪酬计划），或以任何方式转移与普通股所有权相关的全部或部分经济后果，或就我们而言，导致提交一份涵盖除本次发行中发售的普通股以外的任何普通股的登记声明，而无需事先获得承销商的书面同意，承销商可自行决定并在任何时候不发出通知，解除受该等锁定协议规限的全部或任何部分股份。见“承销”。

根据登记权协议，售股股东拥有的全部股份已根据登记权协议的条件进行转售登记，因此该等股份可由售股股东在公开市场或其他交易中出售。见“出售股东”。

此外，截至2025年6月30日，根据我们的股权激励计划，有5,071，764股普通股可用于未来的奖励，而根据授予的奖励，有1,844，549股普通股可用于未来的发行。我们已根据《证券法》在表格S-8上提交登记声明，登记我们可能根据股权激励计划发行的普通股。此类登记声明中包含的股份可在发行时在公开市场上出售，但对其出售能力有一定限制的关联公司持有的股份除外。

本招股说明书补充、随附的招股说明书和我们以引用方式并入本文的文件包含经修订的《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的《1934年证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述，这些陈述与本次发行、我们的运营、运营结果和基于我们当前预期、估计、假设和预测的其他事项有关。前瞻性陈述是基于管理层对我们未来经济表现的信念、假设和预期，同时考虑到管理层目前可获得的信息。这些陈述不是历史事实的陈述。“相信”、“可能”、“可以”、“将”、“应该”、“将”、“预期”、“估计”、“预期”、“打算”、“目标”、“寻求”、“努力”、“目标”或类似词语，或这些词语的否定，可识别前瞻性陈述。包含这些前瞻性信息不应被视为我们、承销商或任何其他人表示我们设想的未来计划、估计或预期将会实现。此类前瞻性陈述受到与我们的运营、财务业绩、财务状况、业务前景、增长战略和流动性相关的各种风险、不确定性和假设的影响。因此，存在或将存在可能导致我们的实际结果与这些声明中指出的结果大不相同的重要因素。

我们认为，这些因素包括但不限于：

所有这些风险因素都难以预测，包含可能对实际结果产生重大影响的不确定性，并且可能超出我们的控制范围。新的风险因素不时出现，管理层无法预测所有这类风险因素或评估每一类风险因素对公司的影响。任何前瞻性陈述仅代表作出此类陈述之日的情况，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映作出此类陈述之日之后的事件或情况的任何义务，除非联邦证券法要求。

如果一个或多个风险或不确定性成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与我们可能通过这些前瞻性陈述所表达或暗示的内容存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本招股说明书补充文件题为“风险因素”一节中讨论的因素，以及我们不时向SEC提交的其他文件中描述的风险因素和警示性声明，特别是在标题为“风险因素”一节下以及我们的2024表格20-F中的其他地方，经我们的外国私人发行人关于表格6-K的报告修订、修订或补充，这些报告已经或将通过引用并入本招股说明书补充文件。我们提醒您，上述因素可能并不包含对您很重要的所有因素，您不应过分依赖我们的任何前瞻性陈述。但是，您应该审查我们在本招股说明书补充日期之后将不时提交的报告中描述的因素和风险。

我们没有根据本招股章程出售任何普通股，我们将不会从售股股东在本次发行中出售我们的普通股中获得任何收益。除包销折扣和佣金外，我们将承担售股股东在本次发行中出售股份的相关费用。欲了解更多信息，请参阅“出售股东”。

下表列出截至2025年9月4日有关出售股东对我们普通股的实益所有权的信息。实益拥有的股份数量和百分比是根据美国证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规定报告的。根据SEC规则，如果一个人拥有或分享投票权或投资权，包括处分或指导处分此类证券的权力，则该人被视为证券的“受益所有人”。任何人亦被视为该人有权在确定日期后60天内取得实益所有权的任何证券的实益拥有人。为计算该人的实益所有权百分比，可如此获得的证券被视为未偿还，但不为计算任何其他人的实益所有权百分比的目的。根据本规则，一人以上可被视为同一证券的实益拥有人，而一人可被视为与该人没有经济利益的证券的实益拥有人。

本次发行前实益所有权的适用百分比基于截至2025年8月27日已发行和流通在外的95,162，657股普通股。本次发行后适用的受益所有权百分比假设售股股东出售11,917，263股普通股。

我们根据SEC的规则确定了实益所有权。除以下脚注所示外，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的每个人或实体对他、她或它实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

根据Dole PLC与售股股东于2021年8月3日签署的登记权协议（“登记权协议”），售股股东有权提出长格式和简格式要求，但须符合其中的条件，即我们对他们截至我们的首次公开募股截止日期（2021年8月3日）所拥有的构成“可登记证券”的普通股进行登记转售。当（i）根据有效登记声明出售，（ii）转让给非许可受让方，（iii）由我们或一家子公司回购或不再流通，或（iv）可根据《证券法》第144条规则不考虑销售限制的数量或方式，无论是否发生任何此类出售，这些股份将不再是“可登记证券”。此外，售股股东还有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用，但有一些限制和例外情况。注册权协议还包含惯常的赔偿和分担条款。

以下讨论概述了一般适用于根据经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）获得我们在此次发行中的普通股并将我们的普通股作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）的美国持有人（定义见下文）对我们普通股的所有权和处分的美国联邦所得税考虑因素。本次讨论基于《守则》、据此颁布的美国财政部条例、司法裁决、美国国税局（“IRS”）公布的指南以及其他适用机构，所有这些均在本招股说明书补充文件之日生效，可能会有不同的解释或变更，可能具有追溯效力，这可能会导致不同于下文概述的美国联邦所得税后果。无法保证美国国税局或法院不会采取相反立场。此外，本次讨论不涉及与我们普通股的所有权或处置有关的美国联邦遗产、赠与或其他非所得税考虑因素、最低税、对某些净投资收入的医疗保险税，或任何州、地方或非美国税收考虑因素。以下摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者根据其个人情况或对处于特殊税务情况的人很重要，例如：

所有这些人都可能受到与下文讨论的有很大不同的税收规则的约束。

我们敦促每个美国持有人就美国联邦税收适用于其特定情况，以及我们普通股所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑，咨询其税务顾问。

除非另有说明，本讨论假定我们不是，也不会成为，美国联邦所得税目的的被动外国投资公司（“PFIC”）。见下文“—被动外资公司考虑”。

一般

就本讨论而言，“美国持有人”是我们普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

股息

根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中为我们的普通股支付的任何现金分配（包括任何爱尔兰预扣税款的金额），通常将作为美国持有人实际或建设性收到的当天的股息收入计入美国持有人的总收入。因为我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润，我们支付的任何分配的全部金额通常会被视为美国联邦所得税目的的“股息”。我们普通股收到的股息将不符合公司一般允许的股息扣除条件。个人和某些其他非公司美国持有者获得的股息可能需要按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税率征税，只要满足某些条件，包括（i）（a）我们支付股息的普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或（b）我们有资格享受美国-爱尔兰所得税条约（“条约”）的好处，（ii）我们在支付股息的纳税年度和上一个纳税年度（见下文“——被动外国投资公司考虑因素”）中既不是PFIC，也不被视为此类美国持有人，以及（iii）满足某些持有期要求。我们预计，我们在纽约证券交易所上市的普通股将被视为在美国成熟的证券市场上易于交易，尽管在这方面无法保证。此外，我们期望有资格享受《条约》的好处。如果我们有资格获得这些福利，我们为普通股支付的股息，无论这些股票是否被视为在美国已建立的证券市场上易于交易，只要满足上述其他条件，就有资格获得本段所述的降低税率。

就我们的普通股支付的股息通常将被视为来自外国的收入，并且通常将构成美国外国税收抵免目的的被动类别收入。根据美国持有人的个人事实和情况，美国持有人可能有资格在受到一些复杂限制的情况下，就对我们普通股收到的股息征收的任何不可退还的外国预扣税款申请外国税收抵免。美国持有人如果不选择就预扣的外国税款申请外国税收抵免，则可以为美国联邦所得税目的，就此种预扣申请扣除，但仅限于该持有人选择就所有可抵扣的外国所得税申请扣除的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此，敦促美国持有者就其特定情况下可获得的外国税收抵免咨询其税务顾问。

出售或其他处置

美国持有人一般会在出售或以其他方式处置我们的普通股时确认资本收益或损失，金额等于处置时实现的金额与持有人在此类普通股中调整后的税基之间的差额。任何资本收益或损失将是长期的，如果普通股已持有一年以上。美国持有者确认的任何此类收益或损失通常将被视为外国税收抵免目的的美国来源收入或损失，这通常会限制外国税收抵免的可用性。个人和某些其他非公司美国持有者的长期资本收益通常将有资格获得降低的税率。资本损失的扣除可能会受到限制。如果对我们的普通股处置征收非美国税，包括在其特定情况下可获得外国税收抵免，我们敦促美国持有人就税务后果咨询其税务顾问。

被动外资公司考虑

一家非美国公司，如我们公司，如果（i）该年度至少75%的毛收入由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）该年度至少50%的资产价值（通常根据季度平均值确定）归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产，则该公司将被归类为任何纳税年度的PFIC。根据我们资产的当前和预期价值以及我们的收入和资产构成，我们目前预计不会在当前纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，虽然我们不期望成为或成为PFIC，但在这方面无法做出任何保证，因为关于我们是否是任何纳税年度的PFIC的确定是每年在每个纳税年度结束后作出的事实密集型确定，这部分取决于我们的收入和资产的构成和分类以及我们的商誉和其他未入账无形资产的价值（可能取决于我们的普通股的市场价值，可能会不时波动）。

如果我们在美国持有者拥有我们的普通股的任何一年被归类为PFIC，某些不利的税务后果可能适用于这种美国持有者。此外，如果我们在美国持有者拥有我们普通股的任何一年被归类为PFIC，我们通常将在该美国持有者拥有我们普通股的所有后续年份继续被视为PFIC。美国持有者可能会进行某些选举（包括按市值计价的选举），这可能会减轻其中一些不利后果。如果我们是或成为PFIC，您应该咨询您的税务顾问关于拥有和处置我们的普通股的美国联邦所得税后果。

下文所列承销商、售股股东及都乐已就特此发售的普通股订立包销协议（“包销协议”）。在符合若干条件下，承销商已同意向售股股东购买下表所示数量的普通股。

承销商已承诺接受并支付所发售的所有普通股（如果有的话）。在美国境外进行的股票销售可由承销商的关联公司进行。

由承销商向社会公众发售的普通股，初始发售价格为本招股说明书附件封面规定的公开发行价格。未按公开发行价格出售全部普通股的，承销商可以变更发行价格和其他出售条款。由承销商发行普通股须以接收和接受为前提，并受制于承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

我们已同意，除某些例外情况外，我们不会（i）直接或间接要约、出售、合约出售、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式转让或处置任何普通股或任何其他可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，或（ii）订立任何全部或部分转让的掉期或其他协议，普通股所有权的任何经济后果（无论上述第（i）或（ii）条所述的任何此类交易是否将通过交付普通股或此类其他证券、以现金或其他方式解决），但根据任何股权奖励计划、合资格购股权计划或根据本招股章程补充日期存在的其他雇员薪酬计划发行的普通股除外，或在行使当前尚未行使的期权、认股权证或权利时，或（iii）就任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换为我们账户普通股的证券（表格S-8除外）的发行向SEC提交任何注册声明或注册声明的招股说明书补充文件，在每种情况下，未经承销商事先书面同意，期限为本招股说明书补充文件日期后60天。

售股股东及截至本招股章程补充文件日期的每名董事及执行人员已于本次发行开始前与承销商订立锁定协议，期限为自本招股章程补充文件日期后60天。根据这些锁定协议，除有限的例外情况外，这些个人或实体中的每一个不得在未经承销商事先书面同意的情况下（i）提供、出售、合同出售、质押、授予购买、购买任何期权、权利或认股权证，购买任何期权或合同，以直接或间接出售、出借或以其他方式转让或处置我们的任何普通股，或任何可转换为或可行使或可交换为我们的普通股的证券，由该个人或实体实益拥有（该术语在《交易法》第13d-3条规则中使用）或（ii）从事任何对冲或其他交易或安排，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人（无论上述第（i）或（ii）条所述的任何这些交易是否将通过交付普通股或此类其他证券、以现金或其他方式解决）。

就本次发行而言，承销商可能会进行稳定交易，这涉及在本次发行进行期间，为防止或阻止普通股市场价格下跌，在公开市场上进行投标、购买和出售普通股。这些稳定价格交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售的普通股数量超过其在本次发行中购买所需的数量，以及在公开市场上购买普通股以补足卖空产生的头寸。

承销商已告知我们，根据《证券法》第M条，它还可能从事其他稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的活动。

这些活动可能具有提高或维持普通股市场价格或防止或阻止普通股市场价格下跌的效果，因此，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商开展这些活动的，可以随时中止。承销商可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行这些交易。

我们估计，我们在此次发行的总费用中所占的部分，不包括承销折扣和佣金，将约为60万美元。

售股股东和承销商已同意就某些责任，包括《证券法》规定的责任，分别对对方进行赔偿。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“DOLE”。

除在美国外，我们或承销商未采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充提供的证券。本招股章程补充文件所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和出售有关的本招股章程补充文件或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。请持有本招股章程补充文件的人士自行了解并遵守与本次发行及本招股章程补充文件的分发有关的任何限制。本招股章程补充文件在此类要约或招揽为非法的任何司法管辖区均不构成出售要约或招揽购买本招股章程补充文件所提供的任何证券的要约。

承销商及其关联机构已在日常业务过程中为我们提供并可能在未来不时提供某些商业银行、财务顾问、投资银行和其他服务，他们已为此收取并可能继续收取惯常的费用和佣金。承销商及其关联机构可以作为我们信贷安排下的贷款人或代理人。承销商或其关联机构是我们信贷融资的贷方、共同文件代理和/或联席账簿管理人。承销商及其关联机构可能会不时为他们自己的账户或客户的账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们的债务或股本证券或贷款的多头或空头头寸，并且可能在未来这样做。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商或其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。在美国境外进行的股票销售可由承销商的关联公司进行。

销售限制

除在美国外，我们或承销商未采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所提供的证券。本招股章程补充文件所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和出售有关的本招股章程补充文件或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议持有本招股章程补充文件的人士自行了解并遵守与本招股章程补充文件的发售及分发有关的任何限制。本招股章程补充文件在此类要约或招揽为非法的任何司法管辖区均不构成出售要约或招揽购买本招股章程补充文件所提供的任何证券的要约。

欧洲经济区潜在投资者须知

就欧洲经济区的每一个成员国而言，每一个相关国家，在就已由该相关国家的主管当局批准或（如适用）在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局的普通股发布招股说明书之前，没有根据或将根据向该相关国家的公众发售发售普通股，所有这些都是根据招股说明书条例，但普通股的要约可在该相关国家向公众作出，但根据《招股章程条例》的以下豁免规定的任何时间除外：

（a）向《招股章程规例》所界定的合资格投资者的任何法律实体；

（b）向少于150名自然人或法人（《招股章程规例》所界定的合格投资者除外），但须事先取得承销商对任何该等要约的同意；或

（c）在《招股章程规例》第1（4）条所指的任何其他情况下，

前提是，任何此类普通股要约均不得要求我们或承销商根据《招股章程条例》第3条发布招股说明书或根据《招股章程条例》第23条补充招股说明书，而最初获得任何普通股或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表、承认并同意并与承销商和我们一致认为其是《招股章程条例》第2（e）条含义内的“合格投资者”。

在《招股章程规例》中使用该术语向金融中介机构发售任何普通股的情况下，各该等金融中介机构将被视为已表示、承认并同意其在要约中获得的普通股并非以非全权委托的方式获得，也不是为了将其要约或转售给，处于可能导致向公众发出任何普通股要约的情况的人，但其在相关国家向如此定义的合格投资者发出要约或转售除外，或在每项此类提议的要约或转售已获得承销商事先同意的情况下。

就本条文而言，就任何相关国家的任何普通股而言，“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何普通股提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，“招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129。

英国潜在投资者须知

在就（i）已获金融行为监管局批准或（ii）将被视为已根据《招股章程（修订等）（欧盟退出）条例2019/1234》第74条（过渡性规定）中的过渡性规定获得金融行为监管局批准的普通股发布招股章程之前，没有任何普通股已发售或将根据向英国公众发售，但普通股可随时在英国向公众发售：

（a）向属于英国《招股章程条例》第2条所界定的合格投资者的任何法律实体；

（b）向少于150名自然人或法人（英国招股章程条例第2条所定义的合格投资者除外），但须事先取得代表对任何该等要约的同意；或

（c）在符合FSMA第86条的任何其他情况下，

但普通股的此类要约不得要求我们或承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。

就本条文而言，就英国的普通股而言，“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何普通股提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，而“英国招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》构成国内法的一部分。

此外，在英国，本文件仅分发给且仅针对，随后提出的任何要约只能针对“合格投资者”（定义见《招股章程条例》）（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验的人，这些人属于经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005年第19条第（5）款或该令，和/或（ii）属于命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值公司（或可能以其他方式合法告知的人）（所有这些人统称为“相关人员”）或在没有导致也不会导致向英国公众提供2000年《金融服务和市场法》所指的普通股的情况下。

在英国的任何非相关人士不应采取行动或依赖本文件中包含的信息或将其用作采取任何行动的依据。在英国，本文件所涉及的任何投资或投资活动可能仅由相关人员进行或采取。

加拿大潜在投资者须知

普通股只能出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。任何普通股的转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突或NI 33-105第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

瑞士潜在投资者须知

普通股不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士第六交易所、瑞士第六交易所或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本文件不构成《上市规则》所指的招股说明书，编制时未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本文件或与普通股或此次发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与此次发行、美国或普通股有关的任何其他发行或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，这份文件将不会提交给瑞士金融市场监管局或FINMA，普通股的发售也不会受到监管，并且普通股的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法或CISA获得授权。根据CISA向集体投资计划权益收购方提供的投资者保护不适用于普通股收购方。

香港有意投资者须知

除《证券及期货条例》（第（1）章）所界定的（a）名“专业投资者”外，该等普通股并无透过任何文件在香港发售或出售，亦不会在香港发售或出售。香港法例第571条）或《证券及期货条例》，以及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32）的香港证券交易所或股份有限公司，或不构成股份有限公司所指的向公众发出的要约。没有任何与普通股有关的广告、邀请或文件已经或可能被发出，或已经或可能由任何人为发行目的而管有，不论是在香港或其他地方，而这些广告、邀请或文件是针对或其内容很可能被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准），但有关普通股的情况除外，而该等普通股是或拟只向香港以外的人士或只向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置。

新加坡潜在投资者须知

承销商已承认本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，包销商已声明并同意，其并无要约或出售任何普通股或使普通股成为认购或购买邀请的标的，亦不会要约或出售任何普通股或使普通股成为认购或购买邀请的标的，且其并无传阅或分发，亦不会传阅或分发本招股章程补充文件或与普通股的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，不论是直接或间接向新加坡境内除以下人士外的任何人

（a）根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《证券及期货法》（第289章）第4A条，不时修订或修订，或SFA）；

（b）依据证监会第275（1）条向有关人士（定义见证监会第275（2）条），或依据证监会第275（1A）条向任何人士，并按照证监会第275条所指明的条件；或

（c）以其他方式依据及按照证监会的任何其他适用条文的条件。

凡有关人士根据SFA第275条认购或购买普通股，即：

（a）一间法团（其并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一业务为持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或

（b）信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为作为认可投资者的个人，该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）条中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得普通股后六个月内转让，但以下情况除外：

（i）向机构投资者或有关人士，或向任何因证监会第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所提述的要约而产生的人；

（ii）没有或将不会就转让给予代价；

（iii）有关转让乃藉法律实施而进行；

（iv）证监会第276（7）条所指明；或

（v）《2018年证券及期货（投资要约）（证券及以证券为基础的衍生工具合约）规例》第37A条规定。

新加坡SFA产品分类-关于SFA第309B条和《2018年CMP条例》，除非在普通股要约前另有规定，我们已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），普通股为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年CMP条例》），不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：投资产品销售通知和MAS通知FAA-N16：投资产品建议通知）。

日本潜在投资者须知

普通股没有也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。因此，任何普通股或其中的任何权益均不得直接或间接在日本或向任何日本“居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益重新发售或转售，除非根据豁免登记要求或在其他方面符合，金融工具和交易法以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长指导方针。

阿拉伯联合酋长国潜在投资者须知

除遵守阿拉伯联合酋长国（和DIFC）关于证券发行、发行和销售的法律外，普通股过去没有，现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心或DIFC）公开发售、出售、推广或广告。此外，本招股章程补充并不构成在阿拉伯联合酋长国（包括DIFC）公开发售证券，亦不拟为公开发售。本招股说明书补充文件未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局或DFSA批准或备案。

以色列潜在投资者须知

本招股说明书补充不构成以色列证券法、5728-1968或以色列证券法项下的招股说明书，也未向以色列证券管理局备案或批准。在以色列，本招股说明书补充文件仅向且仅针对，普通股的任何要约仅针对：（i）根据以色列证券法的有限人数和（ii）以色列证券法第一个增编或增编中列出的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金、股权超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”的共同投资，增编中定义的每一个（可能会不时修订），或统称为合格投资者（在每种情况下，为他们自己的账户购买，或在增编允许的情况下，为他们作为增编中所列投资者的客户的账户购买）。要求合格投资者提交属于增编范围的书面确认，知悉相同含义并同意。

澳大利亚潜在投资者须知

本招股说明书补充：

（a）不构成《2001年公司法》（联邦）第6D.2章或《公司法》规定的披露文件或招股说明书；

（b）没有也不会作为《公司法》目的的披露文件向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提交，也不打算包括《公司法》目的的披露文件所要求的信息；和

（c）只能在澳大利亚提供，以选择能够证明自己属于《公司法》第708条规定的一类或多类投资者或豁免投资者的投资者。

不得直接或间接要约认购或购买或出售普通股，不得发出认购或购买普通股的邀请，不得在澳大利亚分发与任何普通股有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售材料，除非根据《公司法》第6D章不要求向投资者披露或在其他方面符合所有适用的澳大利亚法律法规。通过提交普通股申请，您向我们声明并保证您是豁免投资者。

由于本文件下的任何普通股要约将在澳大利亚根据《公司法》第6D.2章进行无需披露的情况下进行，根据《公司法》第707条，如果第708条中的豁免均不适用于该回售，则在12个月内在澳大利亚进行的这些证券的转售要约可能要求根据第6D.2章向投资者进行披露。通过申请普通股，您向我们承诺，自普通股发行之日起的12个月内，您将不会向澳大利亚的投资者发售、转让、转让或以其他方式转让这些普通股，除非根据《公司法》第6D.2章无需向投资者披露的情况或编制并向ASIC提交了合规的披露文件。

中国潜在投资者须知

本招股章程补充文件将不会在中国流通或分发，普通股也不会发售或出售，也不会向任何人发售或出售，以便直接或间接向任何中国居民重新发售或转售，除非根据中国任何适用法律法规。本招股章程补充文件或任何广告或其他发售材料均不得在中国分发或发布，除非在符合适用法律法规的情况下。

韩国潜在投资者须知

普通股没有也不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》及其下的法令和条例或FSCMA进行登记，普通股已经并将作为FSCMA下的私募在韩国发售。除非根据韩国适用的法律法规，包括FSCMA和韩国外汇交易法及其下的法令和条例，或FETL，否则任何普通股均不得直接或间接发售、出售或交付，或直接或间接向任何人提供或出售以重新发售或转售。此外，购买普通股的人应遵守与购买普通股有关的所有适用监管要求（包括但不限于FETL下的要求）。通过购买普通股，其相关持有人将被视为声明并保证，如果其在韩国境内或为韩国居民，则其根据韩国适用法律法规购买了普通股。

沙特阿拉伯潜在投资者须知

本文件不得在沙特阿拉伯王国分发，但根据经修订的第1-28-2008号决议修订的2004年10月4日第2-11-2004号决议或《CMA条例》，沙特阿拉伯资本市场管理局董事会或CMA发布的《证券条例》规定的发售许可的人员除外。对于本文件的准确性或完整性，CMA不作任何陈述，并明确表示不对因本文件的任何部分而引起或因依赖本文件的任何部分而招致的任何损失承担任何责任。特此发售的证券的潜在购买者应自行对证券相关信息的准确性进行尽职调查。如不理解本文件内容，应咨询经授权的财务顾问。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本文件涉及根据DFSA的Markets Rules 2012的豁免要约。本文件仅拟分发给DFSA《2012年市场规则》规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充，也没有采取措施核实此处列出的信息，因此对本文件不承担任何责任。本文件所涉及的证券可能缺乏流动性和/或在转售方面受到限制。所发行证券的潜在购买者应自行对证券进行尽职调查。如不了解本文件内容，应咨询经授权的财务顾问。

关于其在DIFC中的使用，本文件是严格保密和保密的，正在分发给数量有限的投资者，不得提供给原始接收者以外的任何人，不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在DIFC直接或间接向公众发售或出售。

致百慕大潜在投资者的通知

只有在符合百慕大2003年《投资业务法》规定在百慕大发售或出售证券的情况下，才能在百慕大发售或出售普通股。此外，非百慕大人（包括公司）不得在百慕大开展或从事任何贸易或业务，除非根据适用的百慕大立法允许这些人这样做。

英属维尔京群岛潜在投资者须知

普通股目前没有、也不得向公众或英属维尔京群岛的任何人发售，以供公司或代表公司购买或认购。普通股可向根据2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（英属维尔京群岛）注册成立的公司或BVI公司发售，但仅限于向完全在英属维尔京群岛以外的相关BVI公司提出并由其接收的情况。

马来西亚潜在投资者须知

根据2007年《资本市场和服务法》，没有或将向马来西亚证券委员会或委员会登记与普通股发售和销售有关的招股说明书或其他发售材料或文件，以供委员会批准。因此，本招股章程补充文件及与普通股的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得向马来西亚境内的人（无论是直接或间接）要约或出售普通股，或使其成为认购或购买邀请的对象，但（i）经委员会批准的封闭式基金，（ii）资本市场服务许可证持有人，（iii）作为委托人获得普通股的人，如果要约的条件是，每笔交易只能以不低于250,000令吉（或等值外币）的代价收购普通股，（iv）个人净资产或与其配偶的共同净资产总额超过300万令吉（或等值外币）的个人，不包括个人主要住所的价值，（v）个人在前十二个月内每年的年总收入超过300,000令吉（或等值外币）的个人，（vi）个人，与其配偶共同，在前十二个月内每年总收入为400,000令吉（或等值外币），（vii）根据最近的审计账目，净资产总额超过1,000万令吉（或等值外币）的公司，（viii）净资产总额超过1,000万令吉（或等值外币）的合伙企业，（ix）2010年《纳闽金融服务和证券法》所定义的银行持牌人或保险持牌人，（x）2010年《纳闽金融服务和证券法》中定义的伊斯兰银行被许可人或回教保险被许可人，以及（xi）委员会可能指定的任何其他人；但在上述每一类（i）至（xi）中，普通股的分配由从事证券交易业务的资本市场服务许可证持有人进行。本招股章程在马来西亚的分销受马来西亚法律规限。本招股说明书补充文件不构成也不得用于公开发售或发行、认购或购买要约、邀请认购或购买任何需要根据2007年《资本市场和服务法》向委员会注册招股说明书的证券的目的。

台湾地区意向投资者须知

普通股没有也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督委员会登记，不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在构成《台湾证券交易法》所指的需要台湾金融监督委员会登记或批准的要约的情况下。台湾没有任何个人或实体获授权就台湾普通股的发行和出售进行要约、出售、提供建议或以其他方式进行中介。

南非潜在投资者须知

由于南非证券法的限制，普通股不发售，且不得在南非或向地址在南非的人转让、出售、放弃或交付要约，除非适用以下一项或其他豁免：

第96（1）（a）条：要约、转让、出售、放弃或交付是为了：

（a）作为委托人或代理人从事其日常业务或部分日常业务是从事证券交易的人；

（b）南非公共投资公司；

（c）受南非储备银行监管的个人或实体；

（d）南非法律授权的金融服务提供商；

（e）南非法律认可的金融机构；

（f）（iii）、（iv）或（v）中所设想的任何个人或实体的全资附属公司，以退休金基金获授权投资组合管理人的身份担任代理人，或作为集体投资计划的管理人（在每种情况下均根据南非法律正式注册为此种人或实体）；或

（g）（i）至（vi）内的人的任何组合；或

第96（1）（b）节：对于作为委托人的单个收件人而言，证券的预期收购总成本等于或大于1,000，000南非兰特或根据《南非公司法》第96（2）（a）节在南非政府公报上通过通知可能颁布的更高金额。

本招股说明书补充文件中提供的信息不应被视为2002年《南非金融咨询和中介服务法》中定义的“建议”。

某些法律事项将由加利福尼亚州洛杉矶的Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP为我们传递。本招股说明书补充发售的普通股的有效性将由爱尔兰都柏林Arthur Cox LLP为我们传递。美国加利福尼亚州帕洛阿尔托Paul Hastings律师事务所担任承销商的法律顾问。

Dole plc截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务报表，以及截至2024年12月31日的三年期间各年的合并财务报表，以及管理层对截至2024年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已依据以引用方式并入本文的独立注册公共会计师事务所毕马威的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权，通过引用方式并入本文和注册声明中。

我们已就出售股东提供的普通股向SEC提交了F-3表格的登记声明，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是其中的一部分。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不包含注册声明中包含的所有信息，包括其展品和附表。有关我们和售股股东提供的普通股的更多信息，请参阅登记声明，包括展品和时间表。我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中就某些合同或其他文件所作的陈述不一定完整。当我们做出此类声明时，我们会向您推荐作为证据提交给注册声明的合同或文件的副本，因为这些声明在所有方面都通过引用这些证据进行了限定。

我们须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告和其他信息，包括20-F表格的年度报告和6-K表格的报告。但是，作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》免于（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的高级职员、董事和主要股东免于《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。

SEC还维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息。该网站的地址是https://www.sec.gov。

我们在https://www.doleplc.com维护一个公司网站。本网站所载或与本网站相连或可从本网站查阅的信息不属于本招股章程补充文件的一部分，在作出是否购买本公司普通股的决定时，您不应依赖任何此类信息。

SEC允许我们“通过引用纳入”这份招股说明书，补充我们向其提交的文件中的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件日期为当前文件，且以引用方式并入该等文件不应产生任何暗示，表明自该文件日期以来我们的事务没有发生任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间均为当前信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们通过向SEC提交未来文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书补充文件中以引用方式并入的信息被视为自动更新和取代。换言之，在本招股章程补充文件所载信息与以引用方式并入本招股章程补充文件的信息发生冲突或不一致的情况下，您应依赖后来备案的文件所载信息。

我们通过引用纳入了下列文件：

除非以引用方式明确并入，否则本招股章程补充文件中的任何内容均不应被视为以引用方式并入向SEC提供但未向SEC提交的信息。本招股章程补充文件中以引用方式并入的所有文件的副本，除该等文件的展品外，除非该等展品具体以引用方式并入本招股章程补充文件，否则将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，他们应该人向以下人士提出的书面或口头请求而收到本招股章程补充文件的副本：

都乐公司
北安妮街29号
都柏林7
D07 PH36
爱尔兰
电话：353-1-887-2600
关注：首席财务官

我们、售股股东及包销商并无授权任何其他人提供除本招股章程补充文件或由我们或代表我们编制的任何免费书面招股章程所载或以引用方式并入的信息以外的任何信息。我们、售股股东和承销商对他人可能提供给您的任何信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。在不允许要约或出售的任何司法管辖区，我们不会提出出售或招揽任何购买任何普通股的要约。你方不应假定本招股章程补充文件或以引用方式并入的任何文件中的信息在适用文件封面上的日期以外的任何日期或在提供此类信息的任何更早日期（如适用）是准确的。

前景

都乐公司

普通股

本招股章程涉及本文所指的售股股东（“售股股东”）不时以金额、价格及条款发售及出售由售股股东拥有并受公司与售股股东于2021年8月3日签署的登记权利协议（“登记权利协议”）规限的每股面值0.01美元的Dole plc（“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）的普通股（“普通股”），据此，售股股东获授予若干登记权利。我们正在根据登记权协议并在符合其条件的情况下登记特此涵盖的普通股以进行转售。本招股章程描述售股股东可发售及出售普通股的一般方式。如有必要，股份可能被发售和出售的具体方式将在本招股说明书的补充文件或免费编写的招股说明书（如有需要）中描述，该补充文件可能会增加、更新或更改本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。

我们没有根据本招股章程出售任何普通股，我们将不会收到出售股东出售或以其他方式处置普通股的任何收益。

售股股东可以直接向购买者或通过承销商、交易商或未来指定的代理人发售普通股。如任何承销商、交易商或代理商参与出售任何普通股，其名称，以及他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中列出，或可根据所载信息计算。有关更多信息，请参阅“分配预案”和“关于本招股说明书”部分。

在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及通过引用并入或被视为通过引用并入的文件，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）的报价代码为“DOLE”。我们普通股的收盘价，2025年9月2日在纽约证券交易所报告，为14.63美元。

作为一家外国私人发行人，我们受制于与美国国内注册人和非新兴成长型公司不同的美国证券法、纽约证券交易所治理标准和其他要求。这些可能对我们普通股的持有人提供相对较少的保护，他们可能不会收到他们习惯于收到的所有公司和公司信息和披露，或者以他们习惯的方式。

投资我们的普通股涉及风险。与投资我们的普通股相关的风险将在适用的招股说明书补充文件和我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的某些文件中进行描述，这些文件通过引用并入本招股说明书，如本招股说明书第4页“风险因素”中所述。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2025年9月3日。

目 录

本招股说明书是F-3表格上“自动货架”登记声明的一部分，我们已向SEC提交了该表格，作为“知名的经验丰富的发行人”，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条规则的定义，采用“货架”登记流程。根据这一货架登记程序，售股股东可以在一次或多次发售或转售中发售和出售我们的普通股。售股股东根据本招股章程发售及出售我们的普通股，可不时以本招股章程题为“分配计划”的章节或任何招股章程补充文件中所述的任何方式进行。在法律允许的范围内，我们可能会提交或授权向您提供一份或多份招股说明书补充或免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。

在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书以及任何招股说明书补充和/或自由书写的招股说明书，以及以引用方式并入本文并在“您可以在其中找到更多信息”和“以引用方式并入”标题下描述的其他信息。任何此类招股说明书补充和/或自由编写招股说明书可能包括对适用于该发行的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书补充和/或自由书写招股说明书也可以增加、更新或变更本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充和/或自由书写招股说明书中的信息有任何不一致之处，您应依赖该招股说明书补充和/或自由书写招股说明书中的信息。载有本招股说明书的注册声明，包括注册声明的展品，也提供了有关我们和根据本招股说明书发售的普通股的额外信息。注册声明可在SEC网站上阅读。

在收购本招股章程所述的任何普通股时，您应仅依赖本招股章程及任何适用的招股章程补充和/或自由书写招股章程中提供的信息，包括通过引用并入的信息。我们、任何售股股东或任何承销商、交易商或代理均未授权任何人向您提供不同信息或作出任何陈述，但本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或我们提供的免费编写招股说明书中包含或以引用方式并入的信息除外。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。普通股不在任何禁止发售或出售的司法管辖区发售。你方不应假定本招股章程、任何招股章程补充文件、任何自由书写的招股章程或任何以引用方式并入的文件中的信息在任何该等文件封面所载日期或截至提供该等信息的任何较早日期（如适用）以外的任何日期是真实或完整的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。本招股说明书和以引用方式并入本文的信息包含本文所述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但应参考实际文件以获得完整信息。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用作为证据并入本招股说明书所包含的注册声明中，您可以获得这些文件的副本，如下文标题“在哪里可以找到更多信息”下所述。

售股股东可以向承销商出售我们的普通股，承销商将以固定发行价格或出售时确定的不同价格向公众出售证券。适用的招股章程补充文件将包含承销商、交易商或代理商（如有）的名称，连同发售条款，并将包含（或将根据其中所载信息计算）这些承销商、交易商或代理商的补偿以及售股股东的净收益。任何参与此次发行的承销商、交易商或代理商都可能被视为《证券法》含义内的“承销商”。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程中所有提及“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”及“都乐”均指Dole plc，视文意所需单独或连同其附属公司。提及“Dole plc”是指注册人。

投资我们的普通股涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑适用的招股说明书补充和/或任何自由编写的招股说明书和我们最近的20-F表格年度报告中的第I部分第3.D项（“风险因素”）中“风险因素”项下描述的风险和不确定性，以及我们对外国私人发行人表格6-K报告中这些风险因素的更新（如果有），以及本招股说明书中出现或通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的所有其他信息。任何招股说明书补充文件中描述的风险以及我们通过引用并入本文的向SEC提交的文件中的风险并不是我们面临的唯一风险。我们的业务、财务状况、前景、经营业绩或现金流也可能受到我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性的损害。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。我们无法向您保证，这些风险因素中讨论的任何事件都不会发生。我们证券的交易价格可能会因任何这些风险而下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的市场价格可能会受到我们的股东或我们未来出售我们普通股的负面影响。

我们或我们的股东未来在公开市场上出售大量普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下降，或可能削弱我们通过未来出售我们的股本证券筹集资金或使用我们的股本证券支付收购费用的能力。

售股股东目前共拥有11,917，263股我们的普通股。根据登记权协议并在符合该协议的条件下，我们正在登记售股股东所拥有的转售股份，因此售股股东可能会不时在公开市场或其他交易中出售该等股份，其数量、价格和条款将在任何该等发售时确定。

此外，截至2025年6月30日，根据我们的股权激励计划，有5,071，764股普通股可用于未来的奖励，而根据授予的奖励，有1,844，549股普通股可用于未来的发行。我们已根据《证券法》在表格S-8上提交登记声明，登记我们可能根据股权激励计划发行的普通股。此类登记声明中包含的股份可在发行时在公开市场上出售，但对其出售能力有一定限制的关联公司持有的股份除外。

我们无法向您保证，我们普通股的价格不会下跌或不会出现大幅波动。

我们普通股的市场价格可能会出现大幅波动。我们普通股的价格可能会因应我们未来期间经营业绩的波动而发生变化，也可能会因应其他因素而发生变化，包括我们行业内公司特有的因素，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们普通股的价格可能会经历重大波动，并不一定反映我们的表现。可能影响我们普通股价格的其他因素包括：

此外，股票市场经历了价格和数量的极端波动，影响并继续影响着许多公司的权益类证券的市场价格。这些广泛的市场和行业波动，以及经济衰退、利率变化或国际货币波动等一般经济、政治和市场状况，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

您可能无法以或高于您为此类股份支付的价格和/或公开发行价格（如适用）转售您的任何普通股。如果我们的普通股在本次发行后的市场价格不超过您为这些股票支付的价格和/或公开发行价格（如适用），您可能无法实现任何投资回报，并可能损失部分或全部投资。

如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股的建议做出不利的改变，我们普通股的交易价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们不控制这些分析师。如果覆盖我们的任何分析师下调我们的普通股或我们的行业评级，或我们任何竞争对手的股票评级，或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们普通股的价格可能会下降。如果分析师停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们普通股的价格或交易量下降，我们普通股的流动性降低。

我们没有根据本招股章程出售任何普通股，我们将不会收到任何出售股东出售普通股的收益。根据本招股章程不时发售的所有普通股正登记为售股股东的帐户。售股股东将收取其根据本招股章程出售任何普通股的全部所得款项净额，不包括佣金及折扣（如有）。

本招股章程涵盖普通股售股股东不时进行的可能要约及转售。“售股股东”一词包括下表所列人员及其任何受让人、质权人、受让人、分配人、受赠人、出借人、继承人或后来持有售股股东在普通股中的任何权益的其他人。

售股股东和任何参与普通股分配的经纪人、交易商或代理人可被视为《证券法》含义内的“承销商”，其收到的任何折扣、优惠、佣金或费用以及其出售的普通股转售的任何利润可被视为承销折扣和佣金。

下表列出出售股东的资料。有关售股股东的其他信息，包括此类售股股东在任何发售中发售的普通股数量以及发售后售股股东实益拥有的普通股数量，将在招股说明书补充文件、免费编写的招股说明书、生效后修订或我们根据《交易法》向SEC提交的文件中列出，这些文件通过引用并入。售股股东除在此登记的股东外，还可随时收购普通股。此外，售股股东可在豁免或不受《证券法》登记要求约束的交易中出售、转让、转让或以其他方式处置其部分或全部普通股。下文所列信息基于在本协议日期之前由售股股东或代表售股股东提供的信息。有关售股股东的资料可能会不时更改。

我们的所有权百分比基于截至2025年8月27日已发行的95,162，657股普通股。我们根据SEC的规则确定了实益所有权。我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的每个人或实体对他、她或它实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

注册权协议

根据登记权协议，售股股东有权提出长格式和短格式要求，但须符合其中的条件，即我们对其于首次公开发售截止日期（2021年8月3日）所拥有的构成“可登记证券”的普通股进行登记转售。当（i）根据有效登记声明出售，（ii）转让给非许可受让方，（iii）由我们或子公司回购或不再流通或（iv）可根据《证券法》第144条规则不考虑销售限制的数量或方式，无论是否发生任何此类出售，这些股份将不再是“可登记证券”。此外，售股股东还有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用，但有一些限制和例外情况。注册权协议还包含惯常的赔偿和分担条款。

其他物质关系

有关出售股东与公司之间的某些重大关系的信息，请参阅我们以引用方式并入本招股说明书的表格20-F年度报告中的“某些关系和关联交易”。

以下对我们股本的描述仅作为摘要，因此不是对我们股本的完整描述。本说明以我们的《公司章程》和经修订的《2014年爱尔兰公司法》（“爱尔兰公司法”）的适用条款为基础，并通过引用加以限定。您应该阅读我们的公司章程，该章程以引用方式并入作为本招股说明书构成部分的注册声明的附件，以了解对您重要的条款。

资本Structure —授权及已发行股本

我们的法定股本包括3,300，000美元，分为300,000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及300,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元和25,000欧元，分为25,000欧元股，每股面值1.00欧元。截至2025年8月27日，我们的已发行股本包括95,162，657股普通股，我们没有发行在外的欧元或优先股。

我们可以根据我们的《公司章程》所载的最高法定股本发行股份。法定股本可通过我们的股东在股东大会上投票的简单多数（根据爱尔兰法律称为“普通决议”）批准的决议（除非董事另有决定）增加或减少（但不低于已发行普通股、欧元股或优先股的数量，如适用）。构成我们法定股本的股份可分为任何面值的股份。

普通股所受的权利和限制在我们的《公司章程》中有规定。我们的公司章程授权我们的董事会在没有股东批准的情况下决定我们优先股的条款。优先股可能优先于股息、清算时的权利或以我们董事会可能决议的方式投票。优先股也可由优先股持有人选择赎回或由我们选择赎回，并可转换为或交换为我们任何其他类别或类别的股份，具体取决于此类优先股的条款。根据本招股章程发售的任何系列优先股的具体条款将在与该系列优先股有关的招股章程补充文件中描述。

爱尔兰法律不承认记录在案的零碎股份。因此，我们的公司章程没有规定发行零碎股份，我们的爱尔兰官方登记册将不会反映任何零碎股份。

每当我们股本的变更或重组将导致我们的任何股东有权获得零碎股份时，我们的董事会可代表那些将有权获得零碎股份的股东，安排出售代表零碎股份的股份，并在本应有权获得零碎股份的股东之间按适当比例分配出售所得款项净额。

发行股份

根据爱尔兰法律，一旦公司组织章程大纲和章程细则授权或股东在股东大会上通过的普通决议授权，公司董事可以发行新的普通股、优先股或欧元股份以换取现金，而无需股东批准。授权最长可授予五年，届时必须由股东以普通决议续期。根据2021年7月2日通过的股东决议，我们的董事会获授权在未经股东批准的情况下，以现金方式发行不超过截至该日期已获授权但未发行股本的新普通股或优先股，期限为自该决议通过之日起五年。

优先认购权、认股权证及购股权

根据爱尔兰法律，在发行股票以换取现金的情况下，某些法定优先购买权自动适用于有利于股东的情况。然而，在爱尔兰公司法允许的情况下，我们已通过2021年7月2日通过的股东决议选择退出这些优先购买权。爱尔兰法律要求每五年通过一项决议延长这一选择退出，该决议获得我们股东在股东大会上投票的不少于75%的投票（在爱尔兰法律中称为“特别决议”）的批准，我们目前的选择退出将于2026年7月2日到期。如果不延长选择退出，以现金发行的股份必须按现有持股比例向我们的现有股东发售，然后才能向任何新股东发行股份。法定优先购买权不适用于以非现金代价发行股份的情况（例如在股份换股收购中），也不适用于发行非股本股份（即仅有权参与任何收入或资本分配的特定金额的股份），或根据员工购股权或类似股权计划发行股份的情况。

我们的公司章程规定，在符合我们所遵守的任何法律、法规或任何证券交易所规则下的任何股东批准要求的情况下，董事会被授权不时酌情在董事会认为可取的期间和条款内授予该等人士购买董事会认为可取的任何类别或类别或任何类别的任何系列的股份的期权，并安排发行证明该等期权的认股权证或其他适当文书。爱尔兰《公司法》规定，一旦获得《公司章程》授权，董事可以在未经股东批准的情况下发行股票认股权证或期权。我们受制于要求股东批准某些股权计划和股票发行的纽交所规则。我们的董事会可以授权在行使认股权证或期权时发行股票，而无需股东批准或授权（最高不超过相关的法定股本限额）。

根据爱尔兰法律，我们被禁止在没有对价的情况下配发股票。因此，任何限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效股票奖励、红利股票或任何其他基于股票的授予所依据的已发行股票的至少面值必须根据《爱尔兰公司法》支付。

股息

根据爱尔兰法律，股息和分配只能从可分配储备中进行。可分配准备金，广义上说，是指一家公司的累计已实现利润，只要以前没有通过分配或资本化使用，减去一家公司的累计已实现亏损，只要以前没有在资本的减少或重组中注销，并包括以资本减少的方式单独创造的准备金。此外，除非我们的净资产等于或超过我们的征募股本加不可分配储备的总和，且分配不会使我们的净资产低于该总和，否则不得进行分配或派息。不可分配储备包括未计值资本，即我们的累计未实现利润（只要以前未被任何资本化使用）超过我们的累计未实现亏损的金额，只要以前未在资本减少或重组中注销，以及我们适用法律禁止分配的任何其他储备。

确定我们是否有足够的可分配储备来支付股息必须参考公司的“相关财务报表”。“相关财务报表”要么是最后一组未合并的年度经审计财务报表，要么是根据《爱尔兰公司法》适当编制的未经审计的财务报表，根据爱尔兰公认的会计惯例，对公司的未合并财务状况提供了“真实和公平的看法”。“相关财务报表”必须在分发之前在公司注册处（爱尔兰公司的官方公共注册处）进行备案。

根据爱尔兰法律，我们的公司章程授权董事在没有股东批准的情况下，从合法可用于该目的的资金中宣布股息，只要他们看起来有理由获得利润，并始终遵守至少与拟议股息金额相等的可分配准备金的要求。董事会也可以建议我们的股东在股东大会上批准和宣布股息。董事会可指示以分配资产、股份或现金的方式支付，且宣布或支付的股息不得超过董事建议的金额。股息可能以美元或任何其他货币支付。

我们的董事可从任何应付给任何股东的股息中扣除该股东就我们的股份应付给我们的任何金额。

我们的董事也可以授权发行具有优先权利的股份，以参与我们宣布的股息。优先股持有人可能会根据其条款，在股息权方面排名优先于我们的普通股和/或有权优先于普通股股东从随后宣布的股息中要求拖欠已宣布的股息。

股份回购、赎回及转换

概述

我们的公司章程规定，一般而言，我们同意收购的任何普通股应被视为可赎回股份。因此，出于爱尔兰公司法的目的，从技术上讲，我们回购普通股可以作为下文“——回购和赎回”中所述的这些股份的赎回。如果我们的公司章程没有包含这些规定，我们的所有回购将受到许多适用于下文“—子公司的购买”下所述的子公司购买我们的股票的相同规则的约束，包括下文所述的股东批准要求。除非另有说明，当我们在本招股说明书其他地方提及回购或回购我们的普通股时，我们指的是我们根据公司章程赎回普通股或公司子公司购买我们的普通股，在每种情况下均按照我们的公司章程和爱尔兰法律，如下所述。

回购和赎回

根据爱尔兰法律，公司可以发行可赎回股份，并从可分配储备（上文“—股息”项下所述）中赎回股份，或者，如果公司提议在赎回时注销股份，则为此目的新发行股份的收益。只有当不可赎回的已发行股本的面值不少于公司已发行股本总额的面值的10%时，我们方可进行赎回可赎回股份。所有可赎回股份也必须全额支付。可赎回股份可在赎回时注销或以库存方式持有。基于我们上述条款的规定，赎回我们的股份将不需要股东批准。

我们的股东可能还会授予我们额外的一般授权，以在市场上购买我们自己的股票，这将按照与我们的子公司购买所适用的相同条款生效，并受到如下所述的相同条件的约束。

我们的董事会也可以发行优先股或其他类别或系列股份，这些股份可以根据我们的选择或股东的选择赎回，具体取决于此类优先股的条款。请参阅“— Structure —授权及已发行股本。”

回购、赎回的股份可以注销或者作为库存股持有。我们在任何时候持有的库存股面值不得超过我们已发行股本面值的10%。我们不得就作为库存股持有的任何股份行使任何投票权。库存股可能会被美国注销或重新发行，但须符合某些条件。

子公司采购

根据爱尔兰法律，公司的爱尔兰或非爱尔兰子公司可以在认可的证券交易所（如纽约证券交易所）或场外市场购买我们的股票，作为海外市场购买。对于我们的子公司对我们的股票进行市场购买，我们的股东必须以普通决议的方式提供此类购买的一般授权。然而，只要这项一般授权已获授予，我们股份的附属公司的特定市场购买不需要特定的股东授权。我们可能会选择在我们的年度股东大会上寻求此类一般授权，该授权必须不迟于授予之日起18个月后到期。

对于我们子公司的场外购买，拟议的购买合同必须在合同订立前经股东特别决议授权。拟回购股份的人不能对特别决议投赞成票，且自提出批准合同的决议的会议通知之日起，购买合同必须展示或必须自提出批准合同的决议的会议通知之日起在我们的注册办事处供股东查阅。

为了让我们的子公司在市场上购买我们的股票，这些股票必须在“公认的证券交易所”购买。为此目的，爱尔兰公司法将纽交所指定为公认的证券交易所。

我们的子公司在任何时候持有的股份数量将被视为库存股，并将被包括在我们已发行股本面值10%的任何允许的库存股门槛的计算中。虽然一家子公司持有我们的股份，但它不能就这些股份行使任何投票权。我们的一家子公司收购我们的股份必须由该子公司的可分配储备提供资金。

留置股份、追讨股份及没收股份

我们的公司章程规定，对于任何股东对公司的所有债务和负债，无论目前是否到期，我们将对每一股份拥有第一和最高留置权，就该股份应付。根据其配发的条款，董事可要求就任何股份支付任何未支付的款项，如果在要求付款的通知发出后14天内未支付款项，我们可以出售股份。这些规定是爱尔兰股份有限公司章程中的标准包含，将仅适用于我们尚未全额缴款的股份。见“—股份过户登记。”

合并与分立；细分

根据我们的公司章程，我们可藉普通决议（除非董事另有决定），将我们的全部或任何已发行股本分割为面值低于我们现有股份的股份（通常称为股份分割）或将我们的全部或任何已发行股本合并为面值高于我们的公司章程所确定的股份（通常称为反向股份分割）；但就该等股份支付的金额与拆细后每一减少股份的未支付金额（如有）之间的比例保持不变。

股本减少

我们可藉普通决议（除非董事另有决定），以任何方式减少已获授权但未发行的股本。我们也可以通过特别决议并在爱尔兰高等法院确认的情况下，以《爱尔兰公司法》允许的任何方式减少或注销我们的已发行股本。

股东周年大会

我们被要求每隔不超过15个月举行一次年度股东大会；前提是在每个日历年度举行一次年度股东大会，并且在我们的财政年度结束后不超过九个月。任何年度股东大会都可以在爱尔兰境外举行；前提是提供技术手段，使股东能够在不离开爱尔兰的情况下参加会议。

年度股东大会的通知必须通知我们所有的股东和我们的审计师。我们的《公司章程》规定，最低通知期为21个整日（即23天，因为明确日的通知期不包括发出通知或视为发出通知的日期，也不包括发出通知或其将生效的事件的日期），这是爱尔兰法律允许的最低限度。

根据爱尔兰公司法，必须在股东周年大会上处理的唯一事项是（i）审议法定财务报表、董事报告和法定核数师报告，（ii）由成员审查公司事务，（iii）委任或重新委任法定核数师，以及（如适用）重选任期届满的相关类别的董事。

在任何股东周年大会上，只可进行已提交会议的业务：

此外，在遵守我们的《公司章程》的情况下，有权在股东周年大会上投票的股东可在会议召开前提出业务建议，以供在会上审议。

临时股东大会

我们的特别股东大会可由（i）董事会召集，（ii）持有不少于10%我们已缴足股本并有投票权的股东的要求，（iii）在某些情况下，应我们的核数师的要求；或（iv）在特殊情况下，由爱尔兰高等法院的命令召集。

临时股东大会一般是为批准不时需要的股东决议而举行的。在任何股东特别大会上，只会根据及按照本组织章程细则所载的程序及规定进行该等业务或根据该等程序及规定提出该等业务。

特别股东大会的通知必须通知我们所有的股东和我们的审计师。根据爱尔兰法律和我们的组织章程，最短通知期为，就批准特别决议的特别股东大会发出21个整日的书面通知，就任何其他特别股东大会发出21个整日的书面通知，但如允许所有持有在该会议上有投票权的股份的成员在该会议上以电子方式投票，且已在紧接前一次股东周年大会上或自该次会议后举行的股东大会上通过将通知期缩短至14天的特别决议，则可提前14天通知召开该次会议。

在我们的股东召集的临时股东大会的情况下，提议的会议目的必须在请购通知中列出。在收到任何此类有效的请购通知后，我们的董事会有21天的时间召开我们的股东大会，就请购通知中所列的事项进行投票。本次会议须在收到申购通知之日起两个月内召开。董事会未在该21天期限内召开会议的，申购股东，或者代表其全部表决权总数的二分之一以上的任何一方，可以自行召集会议，该次会议必须在我方收到申购通知之日起三个月内召开。

如果董事会知道我们的净资产不超过我们征集股本的一半，我们的董事必须在不迟于董事知悉该事实之日起28天内召开我们的股东特别大会，不迟于该日期起56天内召开。召开这次会议的目的必须是考虑是否有，如果有，应该采取什么措施来解决这种情况。

股东大会的法定人数

我们的公司章程规定，除非达到法定人数，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。一名或多于一名股东亲自或委托代理人出席任何持有不少于已发行股份过半数并在会议上有表决权的股东大会，构成在股东大会上进行任何业务的法定人数。如某次会议因未达法定人数出席而休会，则如会议由董事以决议方式召开，则续会的法定人数为有权计入出席会议的法定人数的由DTC委任的任何代理人，但该代理人须代表在有关时间所有成员可投票的33%以上的票数。

投票

我们的组织章程规定，在股东大会上的所有投票将以投票方式决定，董事会或主席可决定投票方式和计票方式。

每名股东有权就其截至会议记录日期所持有的每一股普通股拥有一票表决权。投票权可由截至会议记录日期登记在我们股份名册内的股东行使，或由正式委任的代理人行使，该代理人不必是股东。股份权益由代名人信托公司持有的，该公司可以代其行使实益持有人的权利。所有代理人必须按照我们的《公司章程》规定的方式任命，其中规定，我们的董事会可以允许股东以电子方式通知我们他们的代理人任命。

根据我们的公司章程，我们的董事可不时授权发行优先股或任何其他类别或系列的股份。这些股份可能拥有此类股份条款中可能规定的投票权（例如，它们可能比普通股拥有更多的每股投票权，或者可能使其持有人有权就此类股份条款中可能满足的事项进行集体投票）。库存股或我们的子公司持有的我们的股份将无权在股东大会上投票。

爱尔兰公司法要求股东在股东大会上通过特别决议来批准某些事项。

需要特别决议的事项的例子包括：

爱尔兰法律和我们的任何组成文件都没有对非居民或外国所有者投票或持有我们的股份的权利设置限制。

附属于某一类别或一系列股份的权利变动

根据我们的《公司章程》和《爱尔兰公司法》，我们已发行股份所附带的任何类别权利变更必须经受影响类别的股东大会通过的特别决议批准，或经有权就此类变更投票的该类股份已发行股份75%的持有人的书面同意。赋予任何先前存在的已发行股份持有人的权利不应被视为因发行任何优先股而改变。

本公司章程有关股东大会的条文适用于任何类别股份持有人的股东大会，但必要的法定人数是参照该类别持有人的股份而厘定的。因此，就某一特定类别股份持有人的股东大会而言，法定人数由一名或多名亲自出席或通过代理人出席的股东组成，该股东持有该类别有权在有关会议上投票的已发行和已发行股份的不少于多数。

记录日期

我们的《公司章程》规定，董事会可预先订定一个日期，作为有权在会员大会上获得通知或投票的任何该等成员的确定的记录日期（i），该记录日期不得多于该会议日期前60天，及（ii）为确定有权收取任何股息或其他分派的成员的目的，或为任何其他适当目的作出成员的确定，哪个记录日期不得多于支付该等股息或其他分派或采取与该等成员决定有关的任何行动的日期前60天。

如果没有确定确定有权在成员会议上获得通知或投票的成员的记录日期，则紧接根据我们的《公司章程》被视为发出会议通知的日期之前的日期将是此种成员确定的记录日期。

股东提案

根据爱尔兰法律，除公司章程规定外，股东没有将项目列入美国上市公司年度股东大会议程的一般权利。根据我们的公司章程，除任何其他适用规定外，对于由股东在股东周年大会前适当提出的业务或提名，该股东必须已以适当的书面形式及时通知我们的公司秘书。

为及时举行股东周年大会，股东向我们的秘书发出的关于将在会议前提出的业务或提名的通知，必须在不少于上一年度股东周年大会一周年前60天或不超过90天前送达或邮寄至我们的注册办事处并收到。倘股东周年大会日期较该周年日提前超过30天或延迟超过60天，会员的通知必须在不早于该股东周年大会举行前90天的当日收市时如此送达，且不迟于（a）拟举行的股东周年大会举行日期前60天或（b）我们首次就拟举行的股东周年大会日期作出公开公告之日后10天的（以较晚者为准）的当日收市时如此送达。在任何情况下，股东周年大会休会或延期的公告均不得启动发出股东通知的新时间段（或延长任何时间段）。

为及时在股东特别大会上提名董事，必须在不早于该股东特别大会召开日期前150天或不迟于该股东特别大会召开日期前第90天或由我们首次公开宣布该股东特别大会召开日期的翌日第10天送达或邮寄及收到通知。

对于董事会的提名，通知必须包括根据任何适用的证券法规要求在选举董事的代理中披露的有关董事提名人的所有信息。对于股东提议在会议前提出的其他事项，通知必须包括对该事项的简要说明、在会议上提出该事项的理由以及对该股东在该事项中的任何重大利益的讨论。该通知无论涉及向董事会提名，还是涉及将在会议上提出的其他事项，该通知还必须包括有关该股东和该股东持有我们股份的信息。会议主席有权有义务决定是否有任何拟提交会议的业务是按照本程序提出或提议的（如本公司章程规定），如有任何提议的业务不符合本规定，则宣布该等有缺陷的提案不予考虑。

股东诉讼

在爱尔兰，代表公司提起诉讼的决定一般由公司董事会作出。在某些有限的情况下，股东可能有权代表我们提起派生诉讼。在决定是否允许小股东提起派生诉讼时，有争议的核心问题是，除非提起诉讼，否则对我们犯下的错误是否不会得到纠正。诉讼因由可能针对某一董事、另一人或两者。

股东也可以在股东的权利本身受到侵犯或我们的事务正在进行或董事会的权力正在被行使的情况下，以压迫任何股东或股东的方式或无视他们作为股东的利益的方式，以他或她自己的名义对我们提起诉讼。压迫意味着有负担、严厉或错误的行为。这是爱尔兰《公司法》第212条规定的爱尔兰法定补救措施，法院可以授予其认为合适的任何命令，包括规定购买或转让任何股东的股份。

论坛评选

我们的公司章程规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据《交易法》或《证券法》产生的任何声称诉讼因由的投诉的唯一法院。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司任何证券的任何权益，均被视为已通知并同意上述规定。

在符合上述规定的情况下，爱尔兰法院拥有解决因我们的《公司章程》引起或与之相关的任何争议的专属管辖权，而因《公司章程》引起或与之相关的任何程序、诉讼或诉讼必须在爱尔兰法院提起。根据我们的公司章程，我们的股东被视为不可撤销地放弃对爱尔兰法院因我们的公司章程而产生或与之相关的诉讼、诉讼或诉讼的任何反对，理由是场地或法院不方便。

查阅簿册及纪录

根据爱尔兰法律，股东有权：（i）收到我们的《公司章程》副本；（ii）查阅和获取股东大会会议记录和任何决议的副本；（iii）查阅和接收股东名册、董事和秘书名册、董事权益登记册和我们保存的其他法定登记册的副本；（iv）在合同有效期限未到期部分为三年或三年以上或合同无法在随后三年内查阅董事服务合同副本的情况下，被公司终止而不支付补偿；（v）检查产生费用的票据副本；（vi）收到以前在年度股东大会之前发送给股东的法定财务报表以及董事和审计师报告的副本；（vii）收到以前在年度股东大会之前发送给股东的我们的子公司的财务报表，过去十年。我们的审计人员也将有权检查我们所有的账簿、记录和凭证。审计报告必须连同我们根据爱尔兰法律编制的财务报表连同年度股东大会通知一起分发给股东，并且必须在我们的年度股东大会上提交给我们的股东。

收购

收购爱尔兰公共有限公司有多种机制，包括：

评估权

一般来说，根据爱尔兰法律，爱尔兰公司的股东没有法定的评估权。如果我们根据《2023年欧盟（跨境转换、合并和分立）条例》（经修订）作为转让方公司与另一家欧洲经济区公司合并，或者如果我们根据《爱尔兰公司法》与另一家爱尔兰公司合并，（i）我们的任何股东投票反对批准合并的特别决议，或者（ii）如果我们的90%股份由继任公司持有，我们的任何其他股东可能有权要求继任公司以现金收购其股份。

披露股份权益

根据《爱尔兰公司法》，对收购或不再持有爱尔兰公共有限公司3%股份的股东有通知要求。因此，如果由于一项交易，该股东将对我们3%或更多的股份感兴趣，或者如果由于一项交易，对我们3%或更多股份感兴趣的股东不再对我们感兴趣，我们的股东必须向我们发出这样的通知。如果股东对我们3%或更多的股份感兴趣，该股东必须通知我们他或她的任何利益变更，使他或她的总持股通过最接近的整数百分比数字，无论是增加还是减少。有关百分比数字乃参考该股东拥有权益的股份的总面值占我们已发行股本（或任何该等类别已发行股本）全部面值的比例计算。如果股东权益的百分比水平不等于整个百分比，这个数字可能会四舍五入到下一个整数。所有此类披露应在引起通知要求的交易或股东利益变更的五个工作日内通知我们。如果股东未能遵守这些通知要求，该股东就其持有的我们的任何股份所享有的权利将无法直接或间接执行。然而，该人士可向法院申请恢复该等股份所附带的权利。

除这些披露要求外，根据《爱尔兰公司法》，我们可通过书面通知，要求我们认识或有合理理由相信的人，或在紧接此类通知发出之日前三年的任何时间，对我们相关股本中所包含的股份拥有权益的人：（i）说明是否属于这种情况，以及（ii）如果该人持有或在此期间曾持有我们普通股的权益，则提供更多信息，包括该人自己过去或现在在我们股份中的权益。如果通知的接收方未能在通知规定的合理期限内作出回应，我们可能会向法院申请命令，指示受影响的股份受到《爱尔兰公司法》规定的某些限制，具体如下：

如果我们的股票受到这些限制，法院可以命令出售股票，也可以指示股票不再受到这些限制。

如果我们根据爱尔兰收购规则处于要约期，加速披露条款适用于持有我们证券1.0%或以上权益的人。

爱尔兰收购规则

第三方寻求收购我们30%或更多投票权的交易将受1997年《爱尔兰收购小组法》和根据该法制定的《爱尔兰收购规则》（“爱尔兰收购规则”）管辖，并受爱尔兰收购小组监管。爱尔兰收购规则的“通则”和爱尔兰收购规则的某些重要方面介绍如下。

一般原则

爱尔兰收购规则建立在以下一般原则的基础上，这些原则将适用于爱尔兰收购小组监管的任何交易：

强制投标

在某些情况下，根据爱尔兰收购规则，收购我们的股份或其他投票权的人可能被要求以不低于收购人（或与收购人一致行动的任何一方）在过去12个月内为股份支付的最高价格对我们剩余的已发行股份提出强制性现金要约。如果股份收购将（i）将收购方的合计持股（包括与收购方一致行动的任何一方的持股）增加到代表我们投票权30%或以上的股份，或（ii）如果某人持有（连同其一致行动方）代表我们投票权30%或以上的股份，则在收购生效后，在12个月期间内将该人（连同其一致行动方）持有的投票权百分比增加0.05%，则触发此强制投标要求。任何人（不包括持有人的任何一致行动人）持有代表公司50%以上表决权的股份，在购买额外证券时不受这些强制要约要求的约束。

自愿出价；提出现金要约的要求和最低价格要求

自愿要约是指非强制性要约的要约。如果某人自愿要约收购我们的已发行普通股，则要约价格必须不低于要约期开始前三个月期间竞标人或其一致行动人为我们的股票支付的最高价格。如果爱尔兰收购小组在考虑到一般原则的情况下认为这样做是适当的，爱尔兰收购小组有权将“回头看”期限延长至12个月。

如果投标人或与其一致行动的任何一方在要约期开始前的12个月期间（i）收购了我们的普通股，占我们普通股总数的10%以上，或（ii）在要约期开始后的任何时间，则要约必须是现金（或附有全额现金替代方案），且每股普通股的价格不得低于投标人或与其一致行动的任何一方在（i）期间支付的最高价格，要约期开始前的12个月期间，在（ii）的情况下，要约期。爱尔兰收购小组可将本规则适用于与其一致行动的任何一方在要约期开始前12个月期间收购我们普通股总数不到10%的投标人，前提是爱尔兰收购小组在考虑到一般原则的情况下认为这样做是公正和适当的。

要约期一般将自首次公布要约或建议要约之日起开始。

实质性收购规则

爱尔兰收购规则还包含管理重大股份收购的规则，这些规则限制了一个人可能增加其股份持有量和股份权利的速度，总计达到我们投票权的15%至30%之间。除特定情况外，如果此类收购与已持有的股份或权利合计，将导致收购方持有我们15%或以上但低于30%的投票权，并且此类收购是在七天内进行的，则禁止收购或一系列收购代表我们投票权10%或以上的股份或股份的权利。这些规则还要求加速披露与此类持股相关的股份收购或股份权利。

反收购条文

股东权利计划

我们的公司章程明确授权我们的董事会通过股东权利计划，但须遵守适用法律。

令人沮丧的行动

根据爱尔兰收购规则，一旦我们的董事会收到可能导致要约或有理由相信要约即将到来的接洽，我们的董事会不得采取任何可能阻碍对我们股票的要约的行动，但某些例外情况除外。可能令人沮丧的行动，例如（i）发行股份、期权或可转换证券，（ii）重大收购或出售，（iii）订立非在正常业务过程中的合同或（iv）寻求替代要约以外的任何行动，可能导致要约受挫，在要约过程中或在董事会有理由相信要约即将到来的任何时间，均被禁止。此项禁令的例外情况可在以下情况下获得：

与感兴趣股东的业务组合

我们的公司章程规定，除某些例外情况外，我们不得在该人成为10%股东之日后的两年期间内与任何获得我们已发行有表决权股份10%或以上实益所有权的人进行某些业务合并，除非：（i）在该人成为10%股东之日之前，我们的大多数无利害关系董事批准了业务合并；以及（ii）在某些情况下，业务合并由无利害关系股东的特别决议授权。

进一步规定

爱尔兰法律或我们的公司章程的某些其他条款可能会被视为具有反收购效果，包括对董事提名和其他股东提案的事先通知要求，以及“—股本说明—资本Structure —授权及已发行股本”（关于发行优先股）、“—股本说明—优先购买权、认股权证和购股权”、“—股本说明—披露股份权益”、“—股本说明—任命董事”、“—股本说明—罢免董事”标题下所述的规定。

内幕交易

爱尔兰收购规则还规定，除投标人外，任何知悉就收购一家公司（或其一类证券）或一项预期要约而提出的要约的机密价格敏感信息的人，均不得在该人首先有理由假设该要约或旨在提出该要约的方法的时间起的期间内交易该目标的相关证券，预期至（i）宣布该要约或方法或（ii）终止有关该要约的讨论之时，以较早者为准。

公司治理

我们的《公司章程》将公司日常管理的权力分配给董事会。然后，我们的董事会可以将公司的管理授权给董事会的委员会或其认为合适的其他人。无论有任何授权，根据爱尔兰法律，董事会将继续对我们公司事务的适当管理负责。董事会可能会不时设立新的委员会或改变现有委员会的职责。委员会可酌情举行会议和休会。除非董事会另有决定，在任何委员会会议上处理业务所需的法定人数为委员会成员中的两名。

法定名称；注册成立；会计年度；注册办事处

我们的法律和商业名称是Dole plc。我们于2017年6月作为休眠公司在爱尔兰注册成立，并于2021年4月26日重新注册为公共有限公司并更名为Dole plc。我们的注册地址是29 North Anne Street，Dublin 7，D07 PH36，Ireland，D07 PH36。正如我们的章程所规定，我们的宗旨，除其他外，是进行控股公司的业务，并协调任何附属公司或联营公司的行政、财务和活动。

委任董事

爱尔兰《公司法》规定至少有两名董事。我司章程规定，董事人数将不少于三名，且不超过十四名。在规定范围内的授权董事人数将完全由我们的董事会决定，不需要股东大会批准或追认。我们的董事将在股东大会上以普通决议的方式选出，但在有争议的选举中，董事将由亲自出席或由代理人代表出席有关股东大会并有权就董事选举投票的股份的多数票选出。如董事人数减至低于定额最低人数，则余下的一名或多于一名董事可委任一名或多于一名董事以补足该最低人数，或可为作出该等委任而召开股东大会。临时空缺可由董事会填补。

我们的章程规定，我们的董事会分为三个职类，交错任期三年。股东不享有累积投票权。因此，作为实际事项，我们普通股所附多数表决权的持有人将有权控制所有董事的选举。在每届股东周年大会上，将选举董事，任期满三年，以接替任期届满的相关类别的董事。

根据我们的公司章程，我们的董事会有权任命董事进入董事会，以填补空缺或作为额外董事。因董事被罢免而产生的董事会空缺，可以在罢免该董事的会议上由股东以普通决议予以填补，如无此种选举或任命，则可由其余董事填补该空缺。董事会可以构成法定人数的过半数董事投赞成票填补空缺。如果董事人数不足以构成法定人数，董事会仍可采取行动填补这些空缺或召开股东大会。根据我们的公司章程，如果董事会填补空缺，董事将担任这一董事职位，任期将与相关类别董事的剩余任期一致。如有委任以填补临时空缺或增补董事会成员，董事总数在任何时候均不得超过董事会根据本公司章程不时确定的董事人数。

罢免董事

爱尔兰公司法规定，尽管公司章程或该公司与董事之间的任何协议中有任何规定，股东仍可在董事任期届满前以普通决议将其免职；但股东须在董事将被免职的会议召开前不少于28日向公司发出动议任何该等决议的意向通知，该董事将有权在该会议上发表意见。罢免的权力并不影响董事就其罢免可能对我们提出的任何违约损害赔偿索赔（例如雇佣协议）。

董事有兴趣的交易

根据《爱尔兰公司法》和我们的《公司章程》，对提案、安排或合同有利害关系的董事必须在（i）首次审议该提案、安排或合同的董事会会议上（前提是该董事知道该利益随后存在，或在任何其他情况下，在董事会的第一次会议上获悉他或她有或已变得如此感兴趣）或（ii）向董事提供一般通知，宣布他或她将被视为对与特定人士的任何建议、安排或合约感兴趣，而在发出该等一般通知后将无须就任何特定交易发出特别通知。只要有兴趣的董事作出该等规定的披露，他或她须在就有关提案、安排或合约确定出席会议的法定人数时计算在内，并将获准就该等提案、安排或合约进行投票。除下文概述的本公司章程中规定的事项外，董事将不会也将被允许就其直接或间接拥有与公司利益相冲突或可能发生冲突的重大利益或义务的事项的任何提案、安排或合同进行投票。

董事有权就任何有关下列任何事项的决议投票，即：

根据我们的公司章程，一名董事可能是我们推广的或我们感兴趣的任何公司的董事、其他高级人员或以其他方式对其感兴趣，而该董事将不会就从该等雇佣或其他兴趣中获得的任何报酬向我们负责。我们的公司章程进一步规定，（i）任何董事将不会因其董事职位而被阻止与我们订立合约，（ii）任何董事与我们订立的任何合约将不会被撤销，及（iii）任何董事将不会因该董事担任该职位或由此建立的信托关系而有责任就该董事与我们订立的任何合约而实现的任何利润向我们作出交代。

董事薪酬

根据本公司章程，不担任执行职务的董事的普通薪酬每年合计不得超过2,500，000美元或由股东的普通决议不时确定的更高金额，并应在董事之间按其同意可分割（除非该决议另有规定），或在未达成一致的情况下，同等，但任何该等董事如仅在须支付该等薪酬的期间的部分任期内任职，则只有权就与其任职期间有关的薪酬的一部分在该等分部中排名。任何董事如担任任何执行职务（包括为此目的担任主席或副主席职务）或在任何委员会任职，或以其他方式执行董事认为不属于董事一般职责范围的服务，可按董事所厘定的薪金、佣金或其他方式，获得额外薪酬。

借款

根据本公司章程，董事的权力包括借入款项及抵押或押记公司的承诺、财产及未赎回资本或其任何部分的权利，以及发行债权证、债权证股票、抵押、债券或该等其他证券的权利，不论是直接或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

董事的责任限制及赔偿

根据我们的《公司章程》，公司的每名董事、董事总经理、公司秘书或其他高级人员，均有权获得公司就其在执行和履行职责过程中或与此相关的一切费用、费用、损失、开支和法律责任，包括其在为任何民事或刑事诉讼进行辩护过程中所招致的任何法律责任，与他作为公司高级职员或雇员所做或不做或指称已做或不做的任何事情有关，而在这些事情中，判决对他有利（或法律程序以其他方式处置，而没有发现或承认他有任何重大违反职责的情况），或与他被无罪释放有关，或与根据任何规约就任何该等作为或不作为所提出的免除法律责任的申请有关，而该等作为或不作为是由法院授予他的。

存续期；解散；清算时的权利

我们的期限将是无限的。我们随时可能以股东自愿清盘或债权人清盘的方式解散和清盘。在股东自愿清盘的情况下，需要股东特别决议。我们也可能应债权人的申请以法院命令的方式解散，或者在我们未能提交某些回报的情况下被公司登记处作为强制执行措施解散。我们还可能被爱尔兰的公司执法总监解散，因为公司事务已被一名检查员调查，并且从公司执法总监获得的报告或任何信息来看，我们应该被清盘。

股东在解散或清盘时，在清偿债权人的所有债权后要求返还我们资产的权利，在我们的公司章程或董事不时发行的任何股份的条款中规定。特别是优先股持有人可能在解散或清盘中享有优先权。如果公司股份的章程及发行条款中没有关于解散或清盘的具体规定，则受制于股东优先权和任何债权人的权利，资产将按所持股份的缴足面值的比例分配给股东。我们的公司章程规定，我们的普通股股东可能有权参与清盘，财产的分割方式应由清算人确定，但须经股东特别决议，但普通股股东的此类参与权利可能受制于任何优先股股东根据任何系列或类别优先股条款参与的权利。

股票

根据《爱尔兰公司法》，股东有权根据请求获得股票证书，但需支付象征性费用。

证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所交易，股票代码为“DOLE”。

没有下沉基金

我们的股票没有偿债基金规定。

股份过户登记

我们的转让代理是Computershare Trust Company，N.A。转让代理人维护我们的股份登记册，在股份登记册中登记将决定我们的会员资格。仅通过存托人或代名人持有股份的我国股东将不是此类股份的记录持有人。相反，存托人或其他代名人将是这些股份的记录持有人。因此，由透过保管人或代名人持有该等股份的人向透过保管人或其他代名人亦持有该等股份的人转让股份，将不会在我们的正式股份登记册中登记，因为保管人或其他代名人仍将是任何该等股份的记录持有人。

根据爱尔兰法律，需要一份书面转让文书，以便在我们的正式股份登记册上登记直接持有此类股份的人向任何其他人转让的任何股份（i），（ii）由透过保存人或代名人持有该等股份的人转至直接持有该等股份的人，或（iii）由透过保存人或代名人持有该等股份的人转至透过保存人或代名人持有该等股份的另一人，而转让涉及保存人或作为转让股份的记录拥有人的其他代名人的变更。直接持股的股东将该部分股份转入自己的经纪人账户（反之亦然），也需要有转让工具。此类转让文书可能会产生爱尔兰印花税，必须在我们的官方爱尔兰股份登记册上登记转让之前支付。然而，直接持有股份的股东可以将这些股份转入他或她自己的经纪人账户（或反之亦然）而不产生爱尔兰印花税，前提是股份的实益所有权没有因转让而发生变化，并且基于公司于2021年7月8日从爱尔兰税务专员收到的确认，在转让时，没有就实益拥有人向第三方出售股份达成协议。

除非正式盖章并向我们的转让代理人提供转让文书，否则我们须缴纳爱尔兰印花税的任何股份转让将不会以买方的名义登记。我们的公司章程允许我们以绝对酌情权创设转让文书并支付（或促使支付）任何印花税，这是受让方的法定义务。如果发生任何此类付款，我们（代表我们自己或我们的关联公司）有权（i）向受让方或转让方（酌情决定）寻求补偿，（ii）将印花税金额与未来应付给受让方或转让方的股息（酌情决定）进行抵销，以及（iii）对其已支付印花税的股份拥有留置权。股份转让的各方可假定，与我们股份的交易有关的任何印花税已获支付，除非我们另行通知其中一方或双方。

我们的公司章程授予我们的公司秘书（或秘书为此目的可能提名的其他人）代表转让方执行转让文书的权力。

我们的公司章程授予我们的董事会一般酌情权，以拒绝登记转让文书，除非转让仅就某一类股份进行，转让文书附有与其有关的股份证书（如有）及董事合理要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利，转让文书有利于不超过四名受让人，并在我们的注册办事处或我们的董事或秘书可能指定的其他地点提交。

董事可不时暂停转让登记，每年合计不超过30天，由我们的董事会不时决定（法律规定的除外）。

以下讨论是美国联邦所得税考虑因素的摘要，该考虑因素一般适用于根据经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）获得我们在本次发行中的普通股并将我们的普通股作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）的美国持有人（定义见下文）对我们普通股的所有权和处分。本次讨论基于《守则》、据此颁布的美国财政部条例、司法裁决、美国国税局（“IRS”）公布的指南以及其他适用机构，所有这些均与本招股说明书之日有效，可能会有不同的解释或变更，可能具有追溯效力，这可能导致不同于下文概述的美国联邦所得税后果。无法保证美国国税局或法院不会采取相反立场。此外，本次讨论不涉及美国联邦遗产、赠与或其他非所得税考虑因素、最低税、某些净投资收入的医疗保险税，或任何州、地方或非美国税收考虑因素，与我们普通股的所有权或处置有关。以下摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者根据其个人情况或对处于特殊税务情况的人很重要，例如：

所有这些人都可能受到与下文讨论的有很大不同的税收规则的约束。

我们敦促每个美国持有人就美国联邦税收适用于其特定情况，以及我们普通股所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑，咨询其税务顾问。

除非另有说明，本讨论假定我们不是，也不会成为，美国联邦所得税目的的被动外国投资公司（“PFIC”）。见下文“—被动外资公司考虑”。

一般

就本讨论而言，“美国持有人”是我们普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

股息

根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中为我们的普通股支付的任何现金分配（包括任何爱尔兰预扣税款的金额），通常将作为美国持有人实际或建设性收到的当天的股息收入计入美国持有人的总收入。因为我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润，我们支付的任何分配的全部金额通常会被视为美国联邦所得税目的的“股息”。我们普通股收到的股息将不符合公司一般允许的股息扣除条件。个人和某些其他非公司美国持有者获得的股息可能需要按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税率征税，只要满足某些条件，包括（i）（a）我们支付股息的普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或（b）我们有资格享受美国-爱尔兰所得税条约（“条约”）的好处，（ii）我们在支付股息的纳税年度和上一个纳税年度（见下文“——被动外国投资公司考虑因素”）中既不是PFIC，也不被视为此类美国持有人，以及（iii）满足某些持有期要求。我们预计，我们在纽约证券交易所上市的普通股将被视为在美国成熟的证券市场上易于交易，尽管在这方面无法保证。此外，我们期望有资格享受《条约》的好处。如果我们有资格获得这些福利，我们为普通股支付的股息，无论这些股票是否被视为在美国已建立的证券市场上易于交易，只要满足上述其他条件，就有资格获得本段所述的降低税率。

就我们的普通股支付的股息通常将被视为来自外国的收入，并且通常将构成美国外国税收抵免目的的被动类别收入。根据美国持有人的个人事实和情况，美国持有人可能有资格在受到一些复杂限制的情况下，就对我们普通股收到的股息征收的任何不可退还的外国预扣税款申请外国税收抵免。美国持有人如果不选择就预扣的外国税款申请外国税收抵免，则可以为美国联邦所得税目的，就此种预扣申请扣除，但仅限于该持有人选择就所有可抵扣的外国所得税申请扣除的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此，敦促美国持有者就其特定情况下可获得的外国税收抵免咨询其税务顾问。

出售或其他处置

美国持有人一般会在出售或以其他方式处置我们的普通股时确认资本收益或损失，金额等于处置时实现的金额与持有人在此类普通股中调整后的税基之间的差额。任何资本收益或损失将是长期的，如果普通股已持有一年以上。美国持有者确认的任何此类收益或损失通常将被视为外国税收抵免目的的美国来源收入或损失，这通常会限制外国税收抵免的可用性。个人和某些其他非公司美国持有者的长期资本收益通常将有资格获得降低的税率。资本损失的扣除可能会受到限制。如果对我们的普通股处置征收非美国税，包括在其特定情况下可获得外国税收抵免，我们敦促美国持有人就税务后果咨询其税务顾问。

被动外资公司考虑

一家非美国公司，如我们公司，如果（i）该年度至少75%的毛收入由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）该年度至少50%的资产价值（通常根据季度平均值确定）归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产，则该公司将被归类为任何纳税年度的PFIC。根据我们资产的当前和预期价值以及我们的收入和资产构成，我们目前预计不会在当前纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，虽然我们不期望成为或成为PFIC，但在这方面无法做出任何保证，因为关于我们是否是任何纳税年度的PFIC的确定是每年在每个纳税年度结束后作出的事实密集型确定，这部分取决于我们的收入和资产的构成和分类以及我们的商誉和其他未入账无形资产的价值（可能取决于我们的普通股的市场价值，可能会不时波动）。

如果我们在美国持有者拥有我们的普通股的任何一年被归类为PFIC，某些不利的税务后果可能适用于这种美国持有者。此外，如果我们在美国持有者拥有我们普通股的任何一年被归类为PFIC，我们通常将在该美国持有者拥有我们普通股的所有后续年份继续被视为PFIC。美国持有者可能会进行某些选举（包括按市值计价的选举），这可能会减轻其中一些不利后果。如果我们是或成为PFIC，您应该咨询您的税务顾问关于拥有和处置我们的普通股的美国联邦所得税后果。

本招股章程所涵盖的我们的普通股正在进行登记，以允许售股股东在本招股章程日期之后以及在一项或多项公开或非公开交易中不时出售或分配此类普通股。我们将不会收到出售股东发售或分配普通股的任何收益。我们将承担我们根据登记权协议登记普通股的义务所产生的费用和开支。

售股股东可以独立于我们就任何要约和出售其普通股的时间、方式和规模作出决定。售股股东及其若干继任人，包括若干受让人、受让人及受赠人（包括慈善组织），可不时透过此处指明的一种或多种方法或通过任何此类方法或适用法律允许的任何其他方法的组合，出售本招股章程所涵盖的普通股。此类要约和销售可通过承销商、交易商或代理商、在纽约证券交易所或普通股上市的任何其他证券交易所或以其他方式以销售时的价格和现行条款、与当时市场价格相关的价格、固定价格、销售时确定的不同价格、私下协商的价格或适用法律允许的任何其他方式直接向购买者进行。在登记权利协议中规定的任何限制的前提下，此类销售可通过多种方式进行，包括以下方式：

任何出售或分派可由售股股东进行：

在任何时候提出普通股的特定要约时，如有需要，将分发一份招股章程补充文件，并载列每项特定要约的条款，包括任何承销商或代理人的名称、普通股的购买价格以及此类销售或分配给售股股东的收益、任何延迟交付安排、承销商可以根据其从售股股东购买额外普通股的任何期权、任何包销折扣和其他构成承销商补偿的项目、任何发行价格，允许或重新允许或支付给交易商和普通股可能上市的任何证券交易所或市场的任何折扣或优惠。任何发行价格以及任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时更改。

在某些情况下，售股股东或代表其行事的交易商也可能通过上述一种或多种方式回购普通股并重新向公众发售。

除上述交易外，售股股东可根据《证券法》规定的注册要求的可用豁免出售其根据本招股说明书发售的普通股，而不是根据本招股说明书。

售股股东可决定出售其根据本招股章程发售的全部或部分普通股，或可决定不根据本招股章程出售任何普通股。此外，售股股东可通过本招股说明书未说明的其他方式转让、出售或处置普通股。售股股东拥有唯一及绝对酌情权，如他们认为在任何特定时间购买价格不令人满意，则不会接受任何购买要约或进行任何证券出售。

售股股东及参与出售或分派普通股的任何其他人士将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括条例M。条例M可限制售股股东及任何其他该等人士购买和出售任何普通股的时间。此外，条例M可能会限制任何从事普通股分销的人在分销前最多五（5）个工作日内就所分销的普通股从事做市活动的能力。这可能会影响普通股的适销性以及任何个人或实体就普通股从事做市活动的能力。

我们将支付售股股东根据本招股说明书构成部分的登记声明所发售和出售的普通股的登记费用，包括但不限于所有登记和备案费用、我们的法律顾问和会计师的费用和开支，并偿还售股股东因抗辩某些责任而合理产生的任何法律费用和开支。售股股东将支付适用于其所售普通股的任何包销折扣及佣金。

通过承销商

如果在销售或分销中使用承销商，普通股将由承销商为自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或销售时确定的不同价格。普通股可通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售。有关特定承销发行的承销商或承销商，如使用承销团，则管理承销商或承销商将列于该招股章程补充文件的封面。除非招股说明书补充文件中另有规定，承销商将有义务购买所有购买的普通股。

在通过承销商发行期间和之后，承销商可以在公开市场上买卖或分配普通股。这些交易可能包括超额配售和稳定价格交易，以及为覆盖与发行相关的银团空头头寸而进行的购买。承销商还可能实施惩罚出价，根据该出价，如果银团在稳定或覆盖交易中回购普通股，则银团可能会收回允许银团成员或其他经纪自营商为其账户出售或分配的普通股的出售特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格，可能会高于公开市场上可能存在的价格，如果开始，可能会随时停止。

某些承销商及其关联公司可能在日常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易并可能为其提供服务。

一个或多个承销商可能会在我们的证券上做市，但这类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们无法就我们证券的交易市场流动性给出任何保证。

通过代理商或经销商

售股股东可直接或通过其不时指定的代理人出售或分配普通股。除非在招股章程补充文件中另有说明，否则任何该等代理人将在其委任期间内尽最大努力行事。

如交易商被用于本招股章程所涵盖的任何普通股的销售或分销，售股股东将作为委托人将这些普通股出售给交易商。然后，交易商可以以交易商在转售时确定的不同价格将普通股转售给公众。

直销

售股股东可以直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指承销商的人出售或分配普通股。

延迟交付

招股说明书补充说明的，售股股东可授权代理人、承销商或交易商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，向特定类型的机构征集要约，以招股说明书补充说明中规定的公开发行价格向其购买普通股。这些合同将仅受招股章程补充文件中规定的那些条件的约束，而招股章程补充文件将列出招揽此类合同应支付的佣金。

衍生交易与套期保值

售股股东和承销商可以从事涉及普通股的衍生交易。这些衍生工具可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商可以收购普通股的多头或空头头寸，持有或转售所收购的普通股，并购买普通股的期权或期货以及其他收益与普通股价格变动挂钩或相关的衍生工具。为便利这些衍生交易，售股股东可与承销商订立证券出借或回购协议。承销商可以通过向公众出售或分配普通股，包括卖空，或通过出借普通股以便利他人卖空交易的方式进行衍生交易。承销商还可以使用从售股股东或其他人购买或借入的普通股（或者，在衍生工具的情况下，从售股股东收到的用于结算这些衍生工具的普通股）直接或间接结算普通股的销售或结清普通股的任何相关未平仓借款。

证券的贷款

售股股东可以将普通股出借或质押给金融机构或其他第三方，而后者又可以使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售普通股。

一般

参与发售普通股分配的代理、交易商和直接购买者可能是《证券法》中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售发售普通股的任何利润可能被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。根据与我们订立的协议，代理、交易商和承销商可能有权要求我们和售股股东就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）作出赔偿，或就这些代理、交易商或承销商可能被要求就此支付的款项作出贡献。代理、交易商和承销商可能是我们的客户、与我们进行交易或代表我们提供服务。

在某些情况下，我们可能会就出售股东可能因出售其根据本招股说明书发售的普通股而承担的某些责任，包括根据《证券法》产生的责任，对出售股东进行赔偿。售股股东可能会在某些情况下就我们可能因出售此类普通股而承担的某些责任（包括根据《证券法》产生的责任）向我们作出赔偿。

下表列出了我们预计将因根据本登记声明登记的普通股售股股东可能发售而产生的费用（承销折扣和佣金或代理费以及其他构成承销商或代理人补偿的项目（如有）除外）。除SEC注册费和FINRA申请费外，所有金额都是估算的。

我们已就出售股东可能提供的普通股向美国证券交易委员会提交了一份F-3表格的登记声明，这份招股说明书是其中的一部分。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件并不包含注册声明中包含的所有信息，包括其展品和附表。有关我们和售股股东可能提供的普通股的更多信息，您应该参阅登记声明，包括展品和时间表。我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中就某些合同或其他文件所作的陈述不一定是完整的。当我们做出此类声明时，我们会向您推荐作为证据提交给注册声明的合同或文件的副本，因为这些声明在所有方面都通过引用这些证据进行了限定。

我们须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告和其他信息，包括20-F表格的年度报告和6-K表格的报告。但是，作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》免于（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的高级职员、董事和主要股东免于《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。

SEC还维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息。该网站的地址是https://www.sec.gov。

我们在https://www.doleplc.com维护一个公司网站。本公司网站所载或与本公司网站相连或可从本公司网站查阅的信息不属于本招股说明书的一部分，在作出是否购买本公司普通股的决定时，贵方不应依赖任何此类信息。

SEC允许我们将我们向其提交的文件中的信息“通过引用纳入”这份招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件日期为当前文件，以引用方式并入该文件不应造成任何暗示，即自该文件日期以来我们的事务没有任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应同样谨慎阅读。当我们通过向SEC提交未来文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式并入的信息被视为自动更新并被取代。换言之，在本招股章程所载信息与以引用方式并入本招股章程的信息发生冲突或不一致的情况下，你方应依赖其后提交的文件所载信息。

我们通过引用纳入了下列文件：

除非以引用方式明确并入，否则本招股说明书中的任何内容均不得被视为以引用方式并入向SEC提供但未向SEC提交的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本，除该等文件的展品外，除非该等展品具体以引用方式并入本招股说明书，否则将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，他们应该人向以下人士提出的书面或口头请求而收到本招股说明书的副本：

都乐公司
北安妮街29号
都柏林7
D07 PH36
爱尔兰
电话：353-1-887-2600
关注：首席财务官

我们是根据爱尔兰法律注册成立的。我们的许多董事和高级管理人员，以及本招股说明书中提到的一些专家，是爱尔兰居民或以其他方式居住在美国境外，他们的全部或大部分资产，以及我们的全部或大部分资产，都位于美国境外。我们已委任一名在美国的过程服务代理，但对于居住在美国的股东而言，可能很难对那些非美国居民的董事、管理人员和专家实施在美国境内的服务。

此外，根据美国联邦或州证券法的民事责任条款，可能无法在爱尔兰对我们执行在美国获得的法院判决。我们的爱尔兰律师Arthur Cox LLP告知我们，美国目前没有与爱尔兰签订条约，规定对民事和商事事项的判决进行对等承认和执行。除其他国家外，欧洲联盟（不包括丹麦）已加入2019年7月2日《关于在民事或商事事项中承认和执行外国判决的公约》（“2019年海牙判决公约”）。美国自2022年3月起签署2019年《海牙判决公约》，但截至2025年8月28日尚未批准。如果美国批准2019年《海牙判决公约》，它将修正下文概述的关于承认和执行属于2019年《海牙判决公约》范围的判决的立场。

在美国法院的判决被视为可在爱尔兰强制执行之前，必须满足以下要求：

如果美国的判决是通过欺诈获得的，如果该判决违反了爱尔兰的公共政策，如果该判决违反了自然或宪法正义，或者与先前的外国判决不可调和，爱尔兰法院也将行使拒绝执行的权利。爱尔兰法院是否会承认或执行美国法院根据美国联邦或州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或根据这些法律审理针对我们或这些人的诉讼，存在一些不确定性。因此，任何美国联邦或州法院基于民事责任作出的支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦或州证券法，在爱尔兰都不会自动强制执行。

某些法律事务将由加利福尼亚州洛杉矶的Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP为我们转交。本招股说明书发售的普通股的有效性将由爱尔兰都柏林Arthur Cox LLP为我们传递。

我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理传递额外的法律事务。

Dole plc截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务报表，以及截至2024年12月31日的三年期间各年的合并财务报表，以及管理层对截至2024年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已依据以引用方式并入本文的独立注册公共会计师事务所毕马威的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权，通过引用方式并入本文和注册声明中。

11,917，263股普通股

都乐公司

普通股

前景补充

高盛 Sachs & Co. LLC

2025年9月4日