附件 5.2

【Sullivan & Cromwell LLP的信头】

2025年3月25日

荷兰国际 N.V.，

Bijlmerdreef 106，

1102 CT阿姆斯特丹，

荷兰。

女士们先生们：

就根据1933年《证券法》（“法案”）登记的本金总额750,000，000美元的公司于2029年到期的4.858%可赎回固定浮动利率优先票据（“2029票据”）、本金总额1,000，000,000美元的公司于2031年到期的5.066%可赎回固定浮动利率优先票据（“2031票据”）、本金总额1,000，000,000美元的公司于2036年到期的5.525%可赎回固定浮动利率优先票据（“2036票据”）和本金总额750,000，000美元的公司于2029年到期的可赎回浮动利率优先票据（“浮动利率票据”，连同2029票据，2031票据及2036票据，「证券」），各为一间根据荷兰法律组建的公司（「公司」），根据公司与作为受托人（「受托人」）的TERMA伦敦分行于2017年3月29日以全球形式发行的优先债务证券契约（经不时修订，「优先债务证券契约」），并由截至2025年3月25日的第八份补充契约（「补充契约」，连同优先债务证券契约，「契约」），我们，作为贵公司的美国法律顾问，我们已审查了此类公司记录、证书和其他文件，以及美国联邦和纽约州法律的此类问题，因为我们认为就本意见的目的而言是必要或适当的。基于此类审查，我们告知贵公司，我们认为，该证券构成发行人的有效且具有法律约束力的义务，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和与或影响债权人权利和一般股权原则相关的普遍适用的类似法律；但前提是，我们对优先债务证券契约的第5.06（c）节、补充契约的第2.03节或证券的放弃抵销条款不表示意见，这些条款明确规定受荷兰法律管辖。

荷兰国际 N.V。				-2-

 

上述意见仅限于美国联邦法律和纽约州法律，我们不对任何其他司法管辖区的法律的效力发表意见。就我们的意见而言，我们在未经独立核实的情况下假设（i）公司已正式注册成立，并且是根据荷兰法律组建的现有公司，（ii）补充契约和优先债务证券契约均已根据荷兰法律获得正式授权、签署和交付，以及（iii）证券已根据荷兰法律获得正式授权、签署和交付。关于荷兰法律的所有事项，我们注意到，您收到的是Linklaters LLP的意见，日期为本文件的日期。

对于某些事实事项，我们依赖于从公职人员、发行人的高级管理人员和我们认为负责的其他来源获得的信息，并且我们在未经独立核实的情况下假设义齿已获得受托人的正式授权、执行和交付，证券符合我们审查的样本，受托人的证券认证证书已由受托人的一名授权官员手动签署，并且我们审查的所有文件上的签名都是真实的，假设我们没有独立核实。

在提出上述意见时，我们并不传递亦不承担任何责任，公司于F-3表格（档案编号：333-266516）的注册声明（「注册声明」）或任何有关公司或证券或其发售及销售的相关招股章程或其他发售资料中的任何披露。

我们在此同意将本意见作为通过引用并入注册声明的表格6-K的证据提交，并同意在日期为2025年3月18日的招股章程补充文件中的“票据的有效性”标题下以及日期为2022年8月19日的招股章程中的“证券的有效性”标题下对我们的引用，据此，证券正在被要约出售。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于该法案第7条所要求的同意类别。