EX-10.13

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附件 10.13

CERIBell，INC。

[ [库存计划NAME ] ]

股票期权授予通知和
股票期权协议

CeriBell，Inc.（“公司”）根据其2024年股权激励计划（“计划”），特此向下述参与者（“参与者”）授予购买下述公司普通股股份数量（以下简称“股份”）的期权（“期权”）。此选择权受制于本协议以及作为附件 A所附股票期权协议（“股票期权协议”）中规定的所有条款和条件，包括作为附件 B所附的关于参与者居住国（如有）的任何特殊规定（“国家规定”），以及计划，每一项规定均以引用方式并入本文。除本文另有定义外，本计划中定义的术语在本股票期权授予通知和股票期权协议中具有相同的定义含义。期权构成对参与者与公司（或其任何附属公司）之间的参与者书面服务协议（包括要约函）中的任何股权奖励承诺的全面和完全履行，且在参与者接受期权后，参与者与公司（或其任何附属公司）之间的参与者书面服务协议（包括要约函）中的任何股权奖励承诺将不再具有进一步或效力。

如果公司使用电子资本化表系统（如Certent、Shareworks、Carta或Equity Edge），而本授予通知中的字段为空白或信息以其他不同格式以电子方式提供，则空白字段和其他信息将被视为来自电子资本化系统，并被视为期权、授予通知和股票期权协议的一部分。此外，以下的公司签字应视为公司在该电子资本化表系统中输入期权而发生，以下的参与者签字应视为参与者通过该电子资本化表系统在线接受期权而发生。


参与者：	[ [ firstname ] ] [ [ lastname ] ]
授予日期：	[ [授予日期] ]
赠款编号：	[ [授权号] ]
归属开始日期：	[ [ VESTINGSTARTDATE ] ]
每股行使价：	[ [市场价格奖] ]
受期权限制的股份总数：	[ [分享] ]
到期日：	[ [授权日期] ]
期权类型：	[ [授权类型] ]


归属时间表：	期权的归属和可行使情况如下：
	[ [ ALLVESTSEGS ] ]
	受限于参与者在适用日期前未经历服务终止。

参与者通过其本人签字和公司在下文的签字（包括通过电子验收），同意受计划、股票期权协议、国家规定（如适用）和本授予通知的条款和条件的约束。参与者已全面审查股票期权协议、计划、国家规定（如适用）及本授予通知，已有机会在执行本授予通知之前获得大律师的建议，并充分了解本授予通知、股票期权协议、国家规定（如适用）及计划的所有规定。参与者在此同意接受计划管理人就计划或选项下产生的任何问题作出的所有决定或解释为具有约束力、结论性和最终决定。授予期权并不授予参与者在未来任何时间或就任何未来期间获得另一份期权或任何其他基于股权的奖励的任何权利或权利。此外，授予该选择权并不授予参与者在任何未来期间获得任何特定金额补偿的任何权利或权利，并且不会以任何方式减少公司确定参与者补偿金额（如有）的酌处权。此外，该选择权不属于参与者的基本工资、工资或费用，在确定参与者可能拥有的任何其他与服务相关的权利时不会被考虑在内，例如养老金或解雇/遣散费的权利。


CERIBell，INC.：	与会者：

签名：	签名：	[ [签名] ]

姓名：	姓名：		[ [ firstname ] ] [ [ lastname ] ]

职位：

附件 A

股票期权授予通知

股票期权协议

根据本股票期权协议（本“协议”）所附的股票期权授予通知（“授予通知”），CeriBell，Inc.（“公司”）已根据公司2024年股权激励计划（“计划”）向参与者授予期权，以购买授予通知中指明的股份数量。

一般.

1.1.

定义术语.此处未具体定义的大写术语应具有计划和授予通知中规定的含义。

1.2.

纳入计划条款.该选项受计划条款和条件以及国家条款（如适用）的约束，每一项条款均以引用方式并入本文。如协议条款与计划发生冲突，应由计划条款控制。如国家条款适用于参与者，如本协议条款、授予通知或计划与国家条款发生冲突，则由国家条款条款控制。

1.3.

授予期权.考虑到参与者过去和/或继续受雇于公司或母公司或子公司或为其服务，以及出于其他良好和有价值的考虑，自授予通知书所载授予日起生效（“授予日期”），公司根据计划和本协议中规定的条款和条件，不可撤销地向参与者授予购买授予通知中规定的股份总数的任何部分或全部的选择权。除非在授予通知书中指定为不符合条件的股票期权，在法律允许的最大范围内，该期权应为激励股票期权。

可行使期限.

2.1.

归属；可行使性开始.

(a)

在符合计划条款的规定下，期权须按授予通知书中归属时间表所列的金额及时间（“归属时间表”），但参与者在每个归属日期均未经历服务终止。

2.2.

特殊税务后果.参与者确认，激励股票期权在参与者作为员工终止服务超过三个月后行使，除因死亡或残疾原因外，将作为不合格股票期权征税。此外，参与者承认，如果参与者在任何日历年度首次可行使激励股票期权（包括期权）的所有股份的总公平市场价值（截至授予期权时确定）超过100,000美元（或《守则》第422（d）条规定的其他限制），则该期权和此类其他期权应被视为《守则》第422条规定的不合格，而是应被视为不合格股票期权。参与者进一步承认，适用前一句规定的规则，按照授予的先后顺序考虑期权和其他“激励股票期权”。

A-1

行使期权.

3.1.

运动方式.

其他规定.

4.1.

调整.参与者承认，在本协议和计划第8节规定的某些事件中，期权和基础股份及行使价可能会被修改和终止。

4.2.

限制性传说和止转令.

(a)

参与者同意，为确保遵守此处提及的限制，公司可向其转让代理发出适当的“停止转让”指示（如有），并且，如果公司转让自己的证券，则可在自己的记录中作出适当的相同含义的标记。

(b)

公司不得被要求：（i）在其账簿上转让任何已出售或以其他方式转让的违反本协议任何条款的股份，或（ii）视为该等股份的拥有人或将投票权或支付股息的权利授予该等股份应已如此转让给的任何买方或其他受让人。

4.3.

数据隐私.参与者通过接受该选项，即承认并同意该计划第10.10节中规定的数据隐私条款。

4.4.

通告.除下文第4.5节另有规定外，根据本协议条款向公司发出的任何通知应在公司秘书关照下在其主要行政办公室向公司发出，而向参与者发出的任何通知应在公司记录中显示的参与者最近的电子邮件或街道地址向参与者发出。根据本条第4.4款发出的通知，任何一方当事人此后均可为向该当事人发出的通知指定不同的地址。任何须向参与者发出的通知，如参与者当时已去世，则须根据本条第4.4条以书面通知方式向有权行使其选择权的人发出。任何通知在当面送达、通过电子邮件发送或通过挂号信（要求回执）发送并存放在美国邮政服务或类似的非美国实体定期维护的邮局或分支邮局（已预付邮资）时，均应被视为妥为发出。

4.5.

电子交付.公司可全权酌情决定通过电子邮件或任何其他电子方式交付与本协议有关的任何通知或文件。参与者特此同意（i）以电子方式开展业务（ii）通过此类电子交付接收此类文件和通知以及（iii）以电子方式签署文件并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与。

4.6.

管辖法律；可分割性.本协议、国家条款和行使通知应根据特拉华州的法律进行管理、解释和执行，而不考虑其中的法律原则冲突。就根据本协议产生的任何争议提起诉讼而言，参与者接受选择权是他或她同意特拉华州的管辖权，并同意任何此类诉讼将在特拉华州的法院进行，而不是在其他法院进行，无论参与者的服务在哪里进行。如果本协议的任何条款被法院判定为非法或不可执行，其他条款仍应保持有效，并应继续可执行。

A-2

4.7.

遵守证券法.参与者承认，该计划旨在在必要的范围内符合有关证券的任何适用法律的所有规定，包括但不限于《证券法》和《交易法》，以及适用的证券委员会根据该法颁布的任何和所有条例和规则。尽管本文中有任何相反的规定，该计划应予管理，期权被授予和可以行使，但其方式必须符合该等法律、规则和条例。在适用法律允许的范围内，该计划和本协议应被视为在必要的范围内进行了修改，以符合此类法律、规则和条例。

4.8.

继任者和受让人.公司可将其在本协议和行权通知项下的任何权利转让给单一或多个受让人，本协议应有利于公司的继承人和受让人。受本协议规定的转让限制，本协议对参与人及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

4.9.

股权门槛协议.如果公司是任何协议的一方，而该协议要求公司促使或通过合理努力促使超过特定持股门槛的股东成为该协议的一方，并且如果通过行使期权或其他方式，参与者持有的若干普通股股份与公司股本中的任何其他股份相结合时，超过了特定持股门槛（为此目的，将在行使或转换未行使的期权、认股权证或可转换证券时可发行的所有普通股股份，犹如行使或转换），作为行使期权的条件，并以参与者以电子方式接受授予通知所载的期权为证明，参与者在此同意遵守、受约束并受制于公司作为一方的所有此类协议的所有条款和条件，包括但不限于所有此类（i）优先购买权和共同销售协议，（ii）投票协议和（iii）股东协议，每项协议均可不时修订（统称为“股权门槛协议”).经书面请求，将向参与者提供在行使期权之前的任何股票所有权门槛协议的副本。

4.10.

整个协议.计划、本协议（包括本协议的所有附件）、股东协议（如适用）以及参与者与公司（或公司的任何子公司）之间的任何书面服务协议（包括要约函），其中规定在某些事件上加速归属股权奖励，构成各方的全部协议，并完全取代公司和参与者之前就本协议标的事项作出的所有承诺和协议，包括但不限于，参与者与公司（或其任何子公司）之间的书面服务协议（包括要约函）中关于股权奖励的任何承诺。

4.11.

特定国家特有的规则.

(a)

一般而言.如署长提出要求，参加者须与公司或附属公司（以公司认可的形式）进行选举，据此，对公司（或附属公司）与税务有关的项目，包括但不限于国民保险缴款（"网卡”）和附加福利税（“FBT”），转给参与者并与其见面。

(b)

税务赔偿.参与者应就任何与税务有关的项目向公司及其任何附属公司作出赔偿并保持其所获赔偿。

A-3

4.12.

授予参与者期权的特殊国家规定.这一选择应遵守国家规定中规定的关于参与者居住国的国家规定（如有）。如果参与者在本选择权有效期内迁移到国家条款所包括的国家之一，则该国家的特殊规定应适用于参与者，前提是公司确定为遵守当地法律或促进计划的管理而适用此类规定是必要的或可取的。公司保留在公司认为有必要或可取的范围内对该期权和行使该期权时购买的股份施加其他要求的权利，以便遵守当地法律或促进计划的管理，并要求参与者签署可能需要的任何额外协议或承诺以实现上述目标。

* * * * *

A-4

附件 b

股票期权授予通知

特别国家条款

本附件 B（本“附件”）包含适用于以下国家参与者的特殊条款和条件。这些条款和条件是对协议和计划中规定的条款和条件的补充，如果这些条款和条件与协议中规定的条款和条件有任何不一致之处，则以这些条款和条件为准。本附件 B中使用的任何未经定义的大写术语应具有计划或协议（如适用）中该术语所赋予的含义。

在接受期权时，参与者承认、理解并同意：

（a）该计划由公司自愿设立，属酌情决定性质，并可在计划许可的范围内由公司随时修订、暂停或终止；

（b）期权的授予是自愿和偶发性的，并不产生任何合同或其他权利，以接收未来授予的期权，或代替期权的利益，即使过去已授予期权；

（c）有关未来期权或其他授予（如有）的所有决定将由公司全权酌情决定；

（d）期权授予及参与者参与计划不应产生受雇权利或被解释为与公司、或（如不同）参与者的雇主、或公司的任何附属公司或母公司或关联公司形成雇佣或服务合同，且不得干预公司、雇主或公司的任何附属公司或母公司或关联公司（如适用）规定终止参与者服务的能力；

（e）参与者自愿参加该计划；

（f）期权和根据该计划获得的任何股份无意取代任何养老金权利或补偿；

（g）期权和根据该计划获得的任何股份以及相同的收入和价值，不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员、解雇、服务终止费、奖金、长期服务奖励、退休金或退休金或福利福利或类似付款；

（h）期权基础股份的未来价值是未知的、不可确定的，且无法确定地预测；

（i）公司、雇主或公司的任何母公司、附属公司或关联公司均不对参与者的当地货币与美元之间可能影响期权价值或根据所收购的任何股份的后续出售而应付给参与者的任何金额的任何外汇汇率波动承担责任。

通知：本附件还包括与交易所管制有关的信息以及参与者在参与计划时应了解的其他问题。该信息基于截至3月各自国家有效的外汇管制、证券等法律

B-1

2024.这类法律往往很复杂，变化也很频繁。因此，公司强烈建议参与者不要依赖此处的信息作为与参与计划的后果相关的唯一信息来源，因为在出售根据计划获得的期权归属或股份时，这些信息可能已经过时。

此外，本附件所载信息属一般性质，可能不适用于参与者的特定情况，公司无法向参与者保证任何特定结果。因此，建议参与者就其本国适用的法律如何适用于其情况寻求适当的专业建议。最后，参与者理解，如果参与者是其目前居住或工作所在国家以外的国家的公民或居民，则此处包含的信息可能不会以同样的方式适用于参与者。

证券法通告：除非另有说明，公司或股份均未在任何国家、联邦、州或地方证券交易所注册或受任何国家、联邦、州或地方证券监管机构控制。协议（本附件是其中的一部分）、计划以及参与者可能收到的有关参与计划的任何其他通讯或材料均不构成广告宣传或在美国境外发行证券，并且任何与计划相关的文件中描述的证券发行无意在参与者的管辖范围内公开发行或流通。

英语：参与者通过参与计划，确认参与者精通英语语言，或咨询过足够精通英语的顾问，以便让他/她了解计划的条款和条件以及适用于参与者居住国的协议。如果参与者收到了适用于其居住国的协议和计划或与计划相关的任何其他文件，翻译成英文以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英文版本不同，则由英文版本控制。

币种：参与者了解，与期权相关的任何金额将以美元计价，并将使用公司确定的进行该等转换时有效的现行汇率转换为任何当地货币。参与者理解并同意，公司或任何关联公司均不对参与者的当地货币与美元之间可能影响期权价值的任何外汇汇率波动，或对应付给参与者的任何金额或因后续出售根据期权获得的任何股份而导致的任何金额承担责任。

外国资产/账户报告；外汇管制：参与者的居住国可能有某些外国资产和/或账户报告或外汇管制要求，这可能会影响他/她根据协议获得或持有股份的能力，或在参与者境外的经纪商或银行账户中收到的现金（包括出售股份产生的收益）。参与者可能被要求向其本国的税务或其他当局报告此类账户、资产或交易。参与者还可能被要求通过指定经纪人或银行和/或在收到后的一定时间内，将因参与计划而收到的销售收益或其他资金汇回本国。参与者有责任确保遵守此类规定，并应向其个人法律顾问咨询任何细节。

没有关于授予的建议：公司没有提供任何税务、法律或财务建议，公司也没有就参与者参与计划或协议或收到期权或出售期权结算时获得的股份提出任何建议。参与者在采取与期权或股份相关的任何行动之前，应就其参与计划和协议的情况咨询其自己的个人税务、法律和财务顾问。

B-2

施加其他要求：公司保留在公司因法律或行政原因认为必要或可取的范围内，对参与者、期权和/或期权结算时可发行的任何股份施加其他要求的权利，并要求参与者签署可能需要的任何额外协议或承诺以实现上述目标。

B-3

附件 C

股票期权授予通知

行使通知书的格式

自今天__________起生效，以下签署人（“参与者”）特此选择根据并根据公司2024年股权激励计划（“计划”）以及日期为__________、______的股票期权授予通知和股票期权协议（“期权协议”）行使参与者购买CeriBell，Inc.（“公司”）股票的选择权。此处使用的未定义大写术语应具有期权协议中给出的含义。

如果公司使用电子资本化表格系统（如Certent、Shareworks、Carta或Equity Edge），而本行权通知（或本行权通知的任何展品）中的字段为空白或信息以其他不同格式以电子方式提供，则空白字段和其他信息将被视为来自电子资本化系统，并被视为本行权通知（或本行权通知的任何展品）的一部分。此外，以下的公司签名应被视为发生于公司在行使时发行股份而以下的参与者签名（以及任何适用于本行权通知的任何展品的签名）应被视为发生于参与者通过该电子资本表系统在线接受行权通知。


授予日期：	___________________________
行使期权的股份数目：	_____________________________________
每股行使价：	$____________
总行使价：	$____________
以下列名义须发出的证明书或作出的簿记：	_____________________________________
特此交付的现金付款：	$ ______________（代表股份的全部行使价，以及任何适用的税务相关项目）

期权类型：激励股票期权非合格股票期权

参与者的陈述.参与者确认参与者已收到、阅读并理解计划和期权协议。参与者同意遵守并受其条款和条件约束。就股份以无证明形式发行而言，参与者还承认并同意，本行使通知构成任何适用法律要求的通知，包括但不限于《特拉华州一般公司法》第151（f）条。

税务咨询.参与者理解，参与者可能会因参与者购买或处置股份而遭受不利的税务后果。参与者表示，参与者已就购买或处置股份咨询参与者认为可取的任何税务顾问，且参与者并不依赖公司提供任何税务建议。参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理人的任何声明或陈述。参与者理解，参与者（而不是公司）应对因此项投资或本协议所设想的交易而可能产生的参与者的税务责任负责。

C-1

限制性传说和止转令.

3.1.

传说.参与者理解并同意，公司应促使为证明股份而发行的任何股票证书（无论是以电子或其他形式）具有下述图例或与之基本等同的图例，以及国家、州或联邦证券法可能要求的任何其他图例：

此处所代表的股份未根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）进行登记，也未根据任何国家的证券法进行登记或获得资格。将不允许转让此类证券，除非该法案下的登记声明对此类转让有效，该转让是根据该法案下的规则144进行的，或在大律师（可能是公司的大律师）的意见下根据该法案进行的登记或该法案下的条例s（如适用）是不必要的，这样的转让才能遵守该法案并与适用的国家证券

本证书所代表的股份须遵守发行人或其受让人根据发行这些股份所依据的计划所规定的某些转让限制和优先拒绝权，其副本可在发行人的主要办事处获得。此类转让限制和首次拒绝权对这些股份的受让人具有约束力。

3.2.

3.3.

公司不得被要求（i）在其账簿上转让任何违反本协议任何条款已出售或以其他方式转让的股份，或（ii）视为该等股份的拥有人，或将投票权或支付股息的权利授予该等股份应已如此转让给的任何买方或其他受让人。

3.4.

在股份以无证明形式发行的范围内，（i）本第3条向参与者提供通知，说明股份受上述限制的约束，以满足《特拉华州一般公司法》第151（f）条规定的通知要求，以及（ii）股份在公司簿册和记录中的记录应附有第3.1节中包含的图例。

通告.根据本协议要求或允许的任何通知应按照期权协议第4.2节规定的规定发出。

锁定期.参与者不得提供、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以购买、出借或以其他方式直接或间接转让或处置公司的任何普通股（或其他证券）或订立任何全部或在

C-2

部分，参与者持有的公司任何普通股（或其他证券）的所有权（包括在登记中的证券除外）在公司普通股（或其他证券）的承销商代表指定的期间内不超过公司根据《证券法》提交的任何登记声明生效日期后180天（或公司或承销商可能要求的其他期间，以适应对（i）研究报告的发布或以其他方式分发的监管限制）的任何经济后果（ii）分析师的建议和意见，包括但不限于FINRA规则2241中包含的限制，或其任何后续条款或修订）。

参与者同意执行和交付公司或承销商可能合理要求的与前述一致或为进一步实施这些协议所必需的其他协议。此外，如公司或公司普通股（或其他证券）的承销商代表提出要求，参与者应在提出要求后十天内提供公司或该代表可能要求的与根据《证券法》提交的登记声明完成公司证券的任何公开发行有关的信息。本第5节所述义务不适用于仅与未来可能颁布的表格S-1或表格S-8或类似表格上的雇员福利计划有关的登记，或仅与未来可能颁布的表格S-4或类似表格上的证券交易委员会规则145交易有关的登记。公司可就受上述限制的普通股（或其他证券）的股份施加停止转让指示，直至上述180天（或其他）期间结束。参与者同意，期权的任何受让人或根据期权获得的股份应受本第5条的约束。

进一步的仪器.参与者在此同意执行这些进一步的文书，包括但不限于以随附的表格形式作为附件 C-1，并采取公司认为为执行本协议的目的和意图合理必要的进一步行动。如果公司是任何协议的一方，而该协议要求公司促使或通过合理努力促使超过特定股票所有权门槛的股东成为该协议的一方，并且如果通过行使期权或其他方式，参与者持有的若干普通股股份与公司股本的任何其他股份相结合时，超过了特定股票所有权门槛（为此目的，将在行使或转换未行使的期权、认股权证或可转换证券时可发行的所有普通股股份，犹如行使或转换），作为行使期权的条件，并通过在下文签署，参与者在此同意订立、执行和遵守、受约束并受制于公司作为一方的所有该等协议的所有条款和条件，包括但不限于所有该等（i）优先购买权和共同销售协议（“共同销售协议”）、（二）表决协议（“投票协议“）及（iii）股东协议，每份协议均可不时修订（统称”股东协议"股权门槛协议”).本人承认，透过订立共同销售协议，本人将受制于股份的优先购买权、共同销售权及共同销售协议的所有其他条文，而透过订立投票协议，本人将受制于除上述锁定条文外，有关本人拥有的所有股份及投票协议的所有其他条文的投票及其他义务（包括投票给特定董事提名人的义务）及契诺（包括拖后腿）。经书面请求，将向参与者提供在行使期权之前的任何股票所有权门槛协议的副本。

信息权利的放弃.参与者在此承认并同意，除公司根据公司与参与者之间的任何其他协议要求交付给参与者的信息外，参与者无权因该参与者购买股份、拥有股份或由于参与者是公司股票记录持有人而从公司获得任何信息。在不限制前述内容的情况下，在法律允许的最大范围内，参与者特此放弃DGCL第220条规定的参与者检查权以及所有此类类似信息和/或检查权可能

C-3

根据任何司法管辖区的法律或任何联邦、州或外国法规，或可能成为适用于公司、公司股本或股份（“检查权”).参与者在此承诺并同意，绝不直接或间接启动、以任何方式自愿协助、起诉、转让、转移或促使启动任何索赔、诉讼、诉讼因由或其他程序以追求或行使检查权。上述（i）不影响董事以其本人身份根据DGCL第220条享有的任何权利，以及（ii）应在根据《证券法》提交并宣布生效的登记声明首次向公众出售公司普通股时终止。

整个协议.本计划、投资代表声明以随附的表格作为附件 C-1，期权协议和参与者与公司之间的任何书面雇佣协议（包括要约函）规定在某些事件时加速归属股权奖励均以引用方式并入本文。本协议、本计划、投资代表声明以本协议所附表格作为附件 C-1、期权协议和参与者与公司之间的任何书面雇佣协议（包括一份要约函），其中规定在某些事件上加速归属股权奖励，构成各方的全部协议，并完全取代公司和参与者之前就本协议标的事项作出的所有承诺和协议。


被以下机构接受： CERIBell，INC。			提交人与会者：

签名：	/s/斯科特·布伦伯格		签名：

打印名称：		斯科特·布伦伯格	打印名称：
			地址：

C-4

附件 C-1

行使通知

投资代表声明

就购买CeriBell，Inc.（“公司”）的普通股（“证券”）而言，参与者（“参与者”）向公司声明如下：

参与者了解公司的业务和财务状况，并已获得有关公司的充分信息，以达成知情和知情的收购证券的决定。参与者购买这些证券仅是为了参与者自己的账户进行投资，而不是为了进行任何“分销”（因为该术语在经修订的1933年《美国证券法》中定义）或与之相关的转售证券法”)).

参与者承认并理解，该证券构成“限制性证券”，并未在任何国家、联邦或州交易所（包括根据《证券法》）下注册，而是依据特定豁免发行的，该豁免取决于（其中包括）此处所述参与者投资意图的善意性质。在这方面，参与者理解，在适用的证券委员会看来，如果参与者的陈述仅基于目前打算持有这些证券达到税务法规规定的最低资本收益期、延期出售、为或直到证券的市场价格上涨或下跌，或为期一年或未来任何其他固定期间，则可能无法获得此类豁免的法定依据。参与者进一步理解，证券必须无限期持有，除非它们随后在任何国家、联邦或州交易所注册（包括根据《证券法》）或获得此类注册的豁免。参与者进一步承认并理解，公司没有义务注册证券。参与者了解，任何证明证券的证书将被印上禁止证券转让的图例，除非他们已注册，或公司满意的大律师认为不需要此类注册以及适用的证券法或协议要求的任何其他图例。

非美国如果参与者不是《证券法》第902条规则所定义的美国人，则参与者理解，证券的发行可能依赖于参与者对公司的代表，并且通过执行本投资代表声明，参与者特此确认：（i）参与者不是《证券法》第902条规则所定义的美国人；（ii）将为参与者自己的账户而不是作为代名人或代理人购买证券进行投资，而不是为了在美国或向美国居民转售或分销其任何部分，且该参与者目前无意出售、准予任何参与或以其他方式分销该部分；及（iii）参与者同意仅根据条例S的规定、根据《证券法》下的登记或根据现有的登记豁免转售证券，并同意不从事与证券有关的对冲交易，除非遵守《证券法》。通过执行本投资陈述声明，参与者进一步表示，参与者与任何人没有任何合同、承诺、协议或安排，以就任何证券向该人或美国境内的任何第三人或美国居民出售、转让或授予参与。如果参与者不是美国人（根据经修订的1986年《国内税收法》第7701（a）（30）条的定义），则参与者在此声明，他/她已就任何认购证券的邀请完全遵守其管辖范围内的法律，包括（i）其管辖范围内购买证券的法律要求，（ii）

C-1-1

适用于此类购买的任何外汇限制，（iii）可能需要获得的任何政府或其他同意，以及（iv）可能与购买、持有、赎回、出售或转让证券相关的所得税和其他税务后果（如有）。参与者对证券的认购和付款以及继续实益拥有权不会违反任何适用的证券或参与者管辖范围内的其他法律。

根据规则701发行.对于拟豁免规则701的证券，参与者熟悉规则701和规则144的规定，它们各自根据《证券法》颁布，实质上允许在满足某些条件的情况下，在非公开发行中直接或间接从其发行人处获得的“限制性证券”进行有限的公开转售。规则701规定，如果发行人在向参与者授予期权时符合规则701规定的资格，则行使将免于根据《证券法》进行登记。如果公司受到1934年《美国证券交易法》第13或15（d）节的报告要求的约束，在满足第144条规定的某些条件的前提下，可在其后九十（90）天（或任何市场僵持协议可能要求的更长期限）后转售根据本规则第701条获得豁免的证券，包括：（1）在非邀约的“经纪人交易”中通过经纪人进行的转售或在直接与做市商进行的交易中进行的转售（该术语根据1934年美国证券交易法定义）；以及，就关联公司而言，（2）有关公司的某些公开信息的可用性，（3）在不超过规则144（e）规定的限制的任何三（3）个月期间内出售的证券数量，以及（4）及时提交表格144（如适用）。

如果公司在授予期权时不符合第701条规定的资格，则可在某些有限情况下根据第144条的规定转售证券，该规定自2008年2月15日起生效，要求转售发生不少于六个月，或者，如果公司不受1934年《证券交易法》第13或15（d）条的报告要求的约束，不少于一年，在规则144所指的公司出售证券的日期或公司的关联公司出售证券的日期（以较后者为准）之后；以及，如属关联公司收购证券，则满足紧接上文第（1）、（2）、（3）及（4）款所载条件，或如属非关联公司其后持有证券不足一年，则满足紧接上文第（2）款所载条件。

与会者进一步了解到，如果未能满足规则701或144的所有适用要求，将需要根据《证券法》进行登记，遵守条例A、条例S或其他一些登记豁免；并且，尽管规则144和701不是排他性的，美国证券交易委员会工作人员表示，提议出售除注册发行以外的私募证券以及根据规则144或701以外的私募证券的人将承担重大举证责任，以证明此类要约或销售可获得注册豁免，并且这些人及其参与此类交易的各自经纪人这样做的风险自担。参与者理解，不能保证在此类事件中将获得任何此类其他注册豁免。


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