2

 

各方，并且是本协议中该贷款方的法律，有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，但须受任何适用的破产，破产，重组的影响，暂停执行或类似法律对债权人权利产生普遍影响，并影响到一般公平原则（无论这种可执行性是在公平程序中还是在法律程序中考虑）；

（b）在本协议生效时及紧接本协议生效后，贷款文件所载贷款方的申述及保证在所有重要方面均属真实及正确，但截至某一特定日期所作的申述除外，截至该日，该陈述是真实正确的；及

（c）在重述生效日期当日及之前，在本协议以及据此确立的承诺和信用证承诺生效后，以及在重述生效日期根据重述的信贷协议进行的任何贷款或签发的任何信用证，均未发生违约，且仍在继续。

第3节。有效性。本协议第1节中规定的对现有信贷协议及其适用的附表的修改和重述应在满足以下条件的第一个日期（“重述生效日期”）生效:

（a）行政代理人（或其律师）应已从（i）公司，（ii）彼此的贷款方，（iii）现有信贷协议的贷款方，这些贷款方共同构成现有信贷协议所要求的贷款人，（iv）重述信贷协议附表2.01列出的每个贷款人，并作出承诺和（v）各开证行（a）代表该方签署的本协议的对应方，或（b）行政代理人满意的书面证据（可包括传真或以其他电子方式传送本协议的签名页）该缔约方已签署了本协议的相应条款。

（b）在每种情况下，行政代理人均应收到（i）Morgan，Lewis&Bockius，LLP（公司的法律顾问）和（ii）公司的总法律顾问中的每一位的有利的书面意见（写给行政代理人和贷款人，日期为重述生效日期），在形式和实质上使行政代理人合理满意。每个贷款方特此要求该律师提供此类意见。

（c）行政代理人须已接获行政代理人或其大律师所合理要求的有关贷款方的成立、存在及良好声誉，以及根据本协议及根据重述信贷协议拟进行的交易的授权的文件及证明书，一切形式和实质内容均应使行政代理人及其律师合理满意.

（d）第2条所载的申述在重述生效日期当日及当日均属真实及正确，而行政代理人须已接获一份证明书，该证明书的日期为重述生效日期，并由公司的首席财务官签署，确认第2（b）及2（c）条所载的陈述是真实及正确的。

 

3

 

（e）行政代理人、安排人及每名放款人须已于重述生效日期或之前收取所有到期及须支付的费用及其他款项，包括（如公司已就该等费用及其他款项收取发票），根据重述的信贷协议，偿还或支付本公司根据本协议要求偿还或支付的所有自付费用（包括费用，费用和律师支出），根据任何其他贷款文件，或根据与本协议项下设立的信贷便利有关的任何承诺函或费用函。

（f）担保要求应得到满足。

（g）根据现有信贷协议作出的承诺，须已终止或须与本协议的生效同时终止，所有未偿还的本金、利息、费用及其他款项，根据该信用证应计或应付的款项应已全额支付或应全额支付，根据该信用证签发的所有信用证应已终止或以适用的开证银行满意的方式提供现金抵押，或应为现有信用证。

（h）行政代理人应在重述生效日期前至少十（10）个工作日收到行政代理人或任何放款人合理要求的有关公司或任何其他贷款方的所有文件和其他信息，并监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和规定（包括《美国爱国者法》）要求他们合理确定。

（i）在本公司根据实益拥有权规例符合资格为“法律实体客户”的范围内，行政代理人如在重述生效日期前至少五（5）个营业日提出要求，须已接获与本公司有关的实益拥有权证明书。

（j）如公司希望在重述生效日期借入，则公司须按照重述信贷协议第2.03条提出借入要求。

行政代理人应当将重述生效日期通知公司和出借人，该通知应当具有决定性和约束力。尽管有上述规定，除非满足上述各项条件，否则贷款人的贷款义务和开证行的信用证义务均不生效。

第4节。修改和重述的效果；没有更新。

（a）自重述生效日期起生效，在本协议生效之前已根据本协议作出循环承诺的现有信贷协议的每个贷方的循环承诺，但在本协议生效后立即重述的信贷协议的附表2.01中没有列出的循环承诺（每个“退出贷款人”）应终止，每个退出的贷款人应退出现有的信贷协议，并且根据现有的信贷协议或重述的信贷协议，不再是贷款人或循环贷款人。

 

4

 

（b）紧接在根据经重述的信贷协议所作的循环承诺生效前尚未偿还的循环贷款，须按照以下程序在根据经重述的信贷协议下继续未偿还。在重述生效日期， （i）本协议的每一放款人应向行政代理人提供行政代理人应确定的立即可用资金数额， 为了其他贷款人的利益， 因为是为了引起， 在本协议生效并应用该金额向该等其他贷款人付款后， 自重述生效日期起，所有贷款人将按照各自适用的百分比（在重述信贷协议下的循环承诺生效后计算）按比例持有的循环贷款， （ii）紧接本协议生效前向本公司提供的循环贷款（「现有借款」）的未偿还本金总额，须当作已预付并于重述生效日期以本金总额相等于公司现有借款的本金总额，以及与公司现有借款相同类型和相同利息期的本金总额再借款及（iii）公司须向退出贷款人支付该等款项， 如果有， 根据现有信贷协议第2.15节因提前还款而应支付的款项。在本协议生效之前在现有信贷协议下有循环承诺的每一放款人特此放弃根据现有信贷协议第2.15节因拟进行的交易而支付的任何金额，

（c）除本协议或经重述的信贷协议另有明文规定外， 本协议及重述的信贷协议不得含蓄或以其他方式限制， 损害， 构成弃权， 或者以其他方式影响行政代理人的权利和救济的， 开证行或现有信贷协议或任何其他贷款文件项下的放款人， 并且不会改变， 修改， 修改或以任何方式影响任何条款， 条件， 义务， 现有信贷协议或任何其他贷款文件所载的契诺或协议， 所有该等物品均须按照该等物品的条文继续具有全部效力及效力。本文中的任何内容均不应被视为使任何贷款方有权同意， 或者弃权， 修正案， 的修改或其他变更， 任何条款， 条件， 义务， 现有信贷协议中包含的契约或协议， 重述的信贷协议或类似或不同情况下的任何其他贷款文件，

（d）在重述生效日期当日及之后，重述信贷协议中对重述信贷协议中使用的“本协议”、“本协议项下”、“本协议项下”、“本协议项下”、“本协议项下”、“本协议项下”、“本协议项下”、“本协议项下”或类似进口词的每次引用，指以重述信贷协议的形式修订及重述的现有信贷协议，而在任何贷款文件中使用的“信贷协议”一词，指重述信贷协议。就重述的信贷协议和其他贷款文件的所有目的而言，本协议应构成“贷款文件”。

（e）本协议或经重述的信贷协议的效力，均不得解除现有信贷协议项下的支付欠款的义务，或解除或解除任何担保。本协议、经重述的信贷协议或据此或据此而设想的任何其他文件中所表达或暗示的任何内容，均不得解释为本公司根据本协议作出的解除或其他解除

 

5

 

现有信贷协议或任何贷款方根据任何贷款文件（在现有信贷协议中定义）从其在其中的任何义务和负债。

第5节。重申。

（a）本公司及其作为“附属担保人”的实体方（“附属担保人”，连同本公司，“重申贷款方”）在此承认，预期将因本协议及据此拟进行的交易而获得大量直接及间接利益。每个重申贷款方在此进一步确认其作为缔约方的每个贷款文件项下的担保，并同意，尽管本协议和据此拟进行的交易具有效力，其作为当事方的每一份贷款文件下的担保应继续完全有效，并应有利于行政代理人和放款人（并应在本协议生效后确定）。

第6节。准据法；管辖权；程序送达同意书；陪审团审判弃权。关于（a）管辖法律的规定，经重述的信贷协议第9.09节中规定的司法管辖权和同意程序的送达，以及（b）经重述的信贷协议第9.10节中规定的陪审团审判弃权，均应适用于本协议，并通过本参考文件作必要的变通纳入本协议。

第7节对应者。本协议可以在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行， 每一份均须构成正本， 但所有这些加在一起将构成一份单一合同。本协议中或与之相关的“执行”、“签署”、“签字”、“交付”等词语，以及/或与本协议及据此拟进行的交易相关的任何文件，均应视为包括电子签名（定义如下）， 以电子形式交付或保存记录， 其中每一项具有相同的法律效力， 作为手动执行的签名的有效性或可执行性， 实际交付或使用纸质记录系统， 视情况而定。“电子签名”是指附加于， 或与， 任何一份由有意签署的人签署的合同或其他记录， 确认或接受此类合同或记录，

第8节。可分割性本协议中任何被认为在任何司法管辖区无效、非法或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在不影响有效性的情况下，就该无效、非法或不可执行的程度而言，均为无效，本协议其余条款的合法性和可执行性；特定法域中的特定条款无效，不应在任何其他法域中使该条款无效。

第9节标题。此处使用的章节标题仅为方便参考，不属于本协议的一部分，且不影响本协议的构建或在解释本协议时予以考虑。

【签名页如下。】

 

本协议各方已促使本协议自上述日期起由各自的授权官员正式执行，以资证明。

 

【修改和重述协议的签名页】

 

 

 

 

【修改和重述协议的签名页】

【修改和重述协议的签名页】

贷款人签名页

修改和重述协议

信贷协议

沃特世公司的影响

 

 

贷款人签名页

修改和重述协议

信贷协议

沃特世公司的影响

 

 

贷款人签名页

修改和重述协议

信贷协议

沃特世公司的影响

 

 

贷款人签名页

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信贷协议

沃特世公司的影响

 

 

贷款人签名页

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沃特世公司的影响

 

 

贷款人签名页

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信贷协议

沃特世公司的影响

 

 

贷款人签名页

修改和重述协议

信贷协议

沃特世公司的影响

 

 

贷款人签名页

修改和重述协议

信贷协议

沃特世公司的影响

 

 

贷款人签名页

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信贷协议

沃特世公司的影响

 

 

贷款人签名页

修改和重述协议

信贷协议

沃特世公司的影响

 

 

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沃特世公司的影响

 

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沃特世公司的影响

 

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沃特世公司的影响

 

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沃特世公司的影响

 

贷款人签名页

修改和重述协议

信贷协议

沃特世公司的影响

 

附件一

修订和重述的信贷协议

（请见附件）

执行版本

附件一

 

 

 

修订和重述的信贷协议

截至日期

2021年9月17日

中间

沃特世公司，

这里的贷方，

和

摩根大通Bank，N.A.，

作为行政代理人

 

 

摩根大通Bank，N.A.，

美国银行证券公司，

美国公民银行，

汇丰证券（美国）有限公司，

DNB Markets，Inc.，

亨廷顿国家银行，

KeyBank全国协会，

MUFG银行，

PNC银行，全国协会，

道明证券（美国）有限公司，

Truist Securities，Inc.

和

美国银行全国协会，

作为联席牵头安排人

摩根大通Bank，N.A.，

美国银行证券公司，

美国公民银行，

和

汇丰证券（美国）有限公司，

作为联合账簿管理人

摩根大通Bank，N.A.，

美国银行，

美国公民银行，

和

美国汇丰银行，全国协会，

作为银团代理人

和

DNB银行ASA纽约分行，

亨廷顿国家银行，

KeyBank全国协会，

MUFG银行，

PNC银行，全国协会，

道明银行，

信实银行

和

美国银行全国协会，

作为文件代理人

 

【CSM Ref.第6702-361号】

目 录

 

				页面
第一条
定义
第1.01节。		定义术语			1
第1.02节。		贷款和借款的分类			34
第1.03节。		一般条款			34
第1.04节。		会计术语			35
第1.05节。		利率；Libor通知			36
第1.06节。		信用证金额			36
第1.07节。		分裂			37
第1.08节。		汇率；货币等价物			37
第二条
学分
第2.01节。		承诺			37
第2.02节。		贷款和借款			38
第2.03节。		借款通知			38
第2.04节。		信用证			39
第2.05节。		借款资金			44
第2.06节。		偿还借款；债务证据			44
第2.07节。		利益选举			45
第2.08节。		终止和减少承诺			46
第2.09节。		增量承诺			47
第2.10节。		提前偿还贷款			50
第2.11节。		费用			50
第2.12节。		兴趣			52
第2.13节。		替代利率			52
第2.14节。		成本增加			56
第2.15节。		中断资金支付			57
第2.16节。		税收			57
第2.17节。		一般支付；按比例处理；分享补偿金			61
第2.18节。		缓解义务；贷款人的更换			63
第2.19节。		违约贷款人			63
第2.20节。		贷款修改优惠			65
第2.21节。		到期日的延长			66

第三条
陈述和保证
第3.01节。		公司的存在和地位			67
第3.02节。		授权；没有违规行为			68
第3.03节。		政府同意书			68
第3.04节。		有效性			68
第3.05节。		收益的使用			68
第3.06节。		诉讼			68
第3.07节。		财务报表；无重大不利变化			68
第3.08节。		投资公司法			69
第3.09节。		税收			69
第3.10节。		埃里萨			69
第3.11节。		法规U			69
第3.12节。		环境问题			69
第3.13节。		披露			69
第3.14节。		子公司担保人			70
第3.15节。		反腐败法和制裁措施			70
第3.16节。		受影响的金融机构			70
第四条
条件
第4.01节。		【保留】			70
第4.02节。		每次信用事件			70
第五条
肯定契约
第5.01节。		缴税等。			71
第5.02节。		保持存在等。			71
第5.03节。		遵守法律等			71
第5.04节。		簿记			71
第5.05节。		检查			72
第5.06节。		报告要求			72
第5.07节。		收益和信用证的使用			74
第5.08节。		担保要求			74
第六条
消极契约
第6.01节。		附属债务			74
第6.02节。		担保债务的留置权			74

第6.03节。		售后回租交易			75
第6.04节。		合并、合并等.			75
第6.05节。		业务变化			76
第6.06节。		某些限制性协议			76
第6.07节。		杠杆率			76
第6.08节。		利息覆盖率			77
第七条
违约事件
第八条
行政代理人
第8.01节。		授权和行动			79
第8.02节。		行政代理人的信赖、责任限制等。			81
第8.03节。		通讯的张贴			83
第8.04节。		行政代理人个人			84
第8.05节。		继任行政代理人			84
第8.06节。		贷款人和开证行的确认书			85
第8.07节。		某些ERISA问题			87
第九条
杂项
第9.01节。		通知			88
第9.02节。		豁免；修正			89
第9.03节。		费用；赔偿；损害免除			91
第9.04节。		继任者和受让人			93
第9.05节。		生存			95
第9.06节。		对应方；集成；有效性；电子执行			96
第9.07节。		可分离性			97
第9.08节。		抵销权			97
第9.09节。		准据法；管辖权；程序送达同意书			98
第9.10节。		放弃陪审团审判			98
第9.11节。		标题			99
第9.12节。		保密			99
第9.13节。		货币兑换			100
第9.14节。		释放子公司担保人			100
第9.15节。		《美国爱国者法》与《受益权条例》			100
第9.16节。		没有信托责任等。			100
第9.17节。		非公信息			101
第9.18节。		确认和同意保释受影响的金融机构			102
第9.19节。		对任何得到支持的质量保证的确认			102

日程安排:

附表1.01		—		子公司担保人
附表2.01		—		贷方和承诺
附表2.04		—		现有信用证
附表2.17		—		付款说明

展品:

 

展览A		—		分配和假设的形式
展览B		—		附属担保协议的格式
展览C-1		—		公司法律顾问意见的格式
展览C-2		—		本公司法律总顾问意见的格式
展览D		—		本票形式
展览E		—		美国税务证明的格式

 

沃特世公司，一家特拉华州公司（以下简称“公司”），本协议的贷款方，以及摩根大通Bank，N.A.作为行政代理，于2021年9月17日修订和重述了信贷协议。

公司已要求贷款人（该术语和彼此使用的资本化术语）（此处未另有定义，具有第1.01节中赋予它的含义）以循环承诺的形式提供信贷，根据该承诺，公司可以在任何时间获得本金总额为美元或欧元的贷款这不会导致总的循环风险敞口超过1,800,000,000美元。借款所得款项将用于本公司及其附属公司的一般公司用途，包括偿还现有信贷协议项下的未偿还款项、偿还债务、收购融资、支付与特此设立的信贷设施有关的费用及开支，回购本公司股本证券及营运资金.

贷款人愿意按照前款规定的条件设立贷款便利。因此，双方同意如下:

第一条

定义

第1.02节。定义的术语。本协议中使用的下列术语具有以下含义:

“ABR”，当用于指任何贷款或借款时，是指该贷款或包含该贷款的贷款是否按参考备用基准利率确定的利率计息。所有ABR贷款应以美元计价.

“接受贷款人”具有第2.20（a）节中指定给该术语的含义。

“调整后的欧洲同业拆借利率”，就任何利息期内以欧元计价的任何定期基准借款而言，是指等于（a）该利息期的欧洲同业拆借利率乘以（b）法定准备金率的年利率。

“经调整的LIBO利率”，就任何利息期内以美元计价的任何定期基准借款而言，指每年的利率（如有需要，向上四舍五入），等于（a）该利率期间的最低利率乘以（b）法定储备利率。

“行政代理人”是指JPMCB（或其任何指定的分支机构或附属机构），以其作为本协议项下放款人的行政代理人的身份。

“行政调查表”是指行政代理人提供的形式的行政调查表。

“受影响的类别”具有第2.20（a）节中指定给该术语的含义。

 

2

 

“受影响金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“附属公司”就指明的人而言，指直接或间接透过一个或多个中介人控制或由指明的人控制或受指明的人共同控制的另一人。

“与代理人有关的人”具有第9.03（d）节中指定给该术语的含义。

“总循环风险暴露”是指所有贷款人的循环风险暴露的总和。

“约定货币”指美元和欧元。

“协议”是指本修订和重述的信贷协议，并根据本协议的条款不时进行修订。

“协议货币”具有第9.13（b）节中指定给该术语的含义。

“备用基准利率”是指， 任何一天， 每年的利率，相等于（a）在该日生效的最优惠利率中的最大者， （b）在该日生效的NYFRB利率加上每年1%的12，及（c）在该日（或如该日不是营业日）经调整的LIBO利率， （在紧接前一个营业日）以美元存款，期限为一个月，年利率为1%。就上文（c）款而言， 任何一天的调整后LIBO利率应基于LIBO屏幕利率（或者，如果在该一个月的利率期间无法获得该LIBO屏幕利率， LIBO插值速率）大约在上午11:00， 伦敦时间， 在该日存入期限为一个月的美元存款.如果根据第2.13节将备用基准利率用作备用利率（为免生疑问， 仅在根据第2.13（b）节确定基准替换之前， 然后，备用基准利率应为上述（a）和（b）条款中较大者，并应在不参考上述（c）条款的情况下确定。由于最优惠利率的变化导致的基准利率的变化， NYFRB利率或调整后的LIBO利率应自最优惠利率变动的生效日期（包括生效日期）起生效， NYFRB利率或调整后的LIBO利率， 分别。为免生疑问， 如果根据前述规定确定的替代基准利率将小于零， 就本协议而言，该利率应被视为零，

“辅助文件”具有第9.06（b）节中指定给该术语的含义。

“反腐败法”是指1977年《美国反海外腐败法》以及适用于公司或其任何子公司的不时涉及或涉及贿赂或腐败的所有其他法律、规则和法规。

“适用债权人”具有第9.13（b）节中指定给该术语的含义。

“适用各方”具有第8.03（c）节中指定给该术语的含义。

 

3

 

“适用百分比”就任何贷款人而言，是指该贷款人的循环承诺所代表的循环承诺总额的百分比；但就第2.19条而言，当存在违约贷款人时，“适用百分比”是指该贷款人循环承诺所代表的循环承诺总额的百分比（不考虑任何违约贷款人的循环承诺）。如果循环承诺已经终止或到期，则应根据最近生效的循环承诺确定适用的百分比，以实施任何转让和确定时任何贷款人作为违约贷款人的地位。

“适用税率”是指， 任何一天， 对于任何类型的贷款或根据本协议应支付的设施费用， 就实际情况而言， （a）在发出评级之前， 在下面第一个表格（“杠杆网格”）的适当标题下列出的适用年利率， 基于截至最近确定日期的杠杆率，以及（b）自评级发布之日起和之后， （x）根据第（a）和（y）款确定的适用年利率，以及在下表（“评级网格”）适当标题下列出的适用年利率中的较低者， 根据标准普尔和穆迪的评级， 分别， 在该日期适用于指数债务；前提是， 如果根据第5.06（a）或（b）条要求提交的任何财务报表在任何时候都不应提交， 适用的利率应为， 在这些财务报表交付之前， “在杠杆网格和评级网格中都被视为第5类。，

 

利用网格
类别		杠杆率		设备费 （每个基点 年度）		伦敦银行同业拆借利率/欧洲同业拆借利率 蔓延 （每个基点 年度）		ABR价差 （每个基点 年度）
类别1		< 1.00		7.5		80.0		0.0
类别2		>1.00和<1.75		10.0		90.0		0.0
类别3		>1.75和<2.50		15.0		95.0		0.0
第4类		>2.50和<3.25		20.0		105.0		5.0
类别5		>3.25		25.0		112.5		12.5

 

评级网格
类别		评级		设备费 （每个基点 年度）		伦敦银行同业拆借利率/欧洲同业拆借利率 蔓延 （每个基点 年度）		ABR价差 （每个基点 年度）
类别1		A2/A或更高		7.5		80.0		0.0
类别2		A3/A-		10.0		90.0		0.0
类别3		Baa1/BBB+		15.0		95.0		0.0
第4类		Baa2/BBB		20.0		105.0		5.0
类别5		Baa3/BBB- 或更低		25.0		112.5		12.5

 

4

 

在任何日期用于确定适用比率的杠杆比率，应为根据第5.06（a）或（b）条提交财务报表的最近一个会计季度末有效的杠杆比率；前提是，在截至2021年9月30日的财政季度的财务报表交付之前，应适用第3类。

就上文第（b）款而言， （i）如两个评级机构所厘定的评级均属同一类别， 适用的类别应被视为此类类别；（ii）如果， 在（b）项最初适用后， 只有一家评级机构才能有效地进行评级， 适用的类别应被视为属于此类评级的类别；（iii）如果穆迪和标准普尔分别建立或认为建立的评级应属于不同的类别， 适用的类别应被视为基于两个等级中的较高者来确定，除非这两个等级因两个或更多个类别而不同， 在这种情况下，适用的类别将被视为低于此类类别中较高者的一个类别；（iv）如果， 在（b）项最初适用后， 穆迪（Moody’s）和标准普尔（S&P）实际上都不具有评级（由于本定义最后一句所述的情况除外）， 然后，适用的评级应根据上述（a）条款确定；（v）如果评级机构建立的或被认为已经建立的评级应更改（穆迪或标准普尔的评级系统更改除外）， 该变更自相关评级机构首次公告之日起生效， 不论公司何时已根据第5.06条或其他规定向行政代理人及放款人提供有关该变更的通知。适用税率的每一次变动均应适用于自该变动生效之日起至下一次该变动生效之日前之日止的期间。如果穆迪或标准普尔的评级体系发生变化， 或任何此类评级机构停止对公司债务义务进行评级的业务， 本公司与放款人应真诚协商修改本定义，以反映此类评级体系的变化或此类评级机构无法提供的评级， 在任何此类修正生效之前， “适用的类别应参照此类更改或停止之前最近生效的评级来确定。，

“经批准的电子平台”具有第8.03（a）节中赋予它的含义。

“安排人”是指JPMCB，美国银行证券公司，Citizens Bank，N.A.，汇丰证券（美国）公司，DNB Markets，Inc.，Capital LLC，The Huntington National Bank，Keybank National Association，MUFG Bank，Ltd.，PNC Bank，National Association，TD Securities（USA）LLC，Truist Securities，Inc.和美国银行全国协会，作为本协议项下设立的信贷安排的联席牵头安排人。

“转让和假设”是指由放款人和受让人（在第9.04节要求其同意的任何一方的同意下）以附件A或行政代理人批准的任何其他形式订立并由行政代理人接受的转让和假设。

“应占债务”是指在任何售后回租交易中，承租人在租赁期内支付租金的义务的现值（按照公认会计原则按租赁中隐含的折现率折现）。

 

5

 

“可用国内现金”是指在任何时候，公司或任何国内子公司在该时间持有的不受限制现金的金额，但在美利坚合众国境外账户持有的不受限制现金除外。

“可用期限”是指自确定之日起，就任何约定货币的当时基准而言（如适用），该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息的支付期（如适用），用于或可能用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定自该日期起根据本协议计算的支付利息的任何频率，但为免生疑问，不包括根据第2.13节（f）项从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。

“保释行动”指适用的决议机构就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释立法”是指（a）对于执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令（即执行法）第55条的任何欧洲经济区成员国，（b）关于英国、《2009年联合王国银行法》第一部分（不时修订）和任何其他法律，欧盟保释立法时间表中不时描述的对此类欧洲经济区成员国的监管规则或要求，适用于联合王国的与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关的条例或规则（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产事件”是指， 关于任何人， 该人成为自愿或非自愿破产或无力偿债程序的主体， 或者已经有了接收器， 保护者， 受托人， 管理员， 保管人， （三）为债权人或者为其指定的负责其业务重组或者清算的类似人员的利益受让人， 或者， 在行政代理人的善意判断中， 已采取任何行动以促进， 或表示同意， 的批准， 或默许， 任何该等法律程序或委任，或在该等法律程序中已就该等法律程序订立任何济助令；但破产事件不应仅因任何所有权权益而导致， 或取得任何所有权权益， 由政府机构或其工具对该人实施， 除非该所有权权益导致或使该人免受美利坚合众国境内法院的管辖，或免于执行对其资产的判决或扣押令状，或允许该人（或该政府机构或任何工具）拒绝， 拒绝， “否认或否定此人达成的任何协议。，

“基准”一词最初就任何期限基准贷款而言是指该约定货币的相关利率；但前提是，如果发生基准转换事件、期限SOFR转换事件、提前选择加入或其他基准利率选择（如适用），且其相关基准重置日期已就该等约定货币的适用相关汇率或当时的基准发生，则“基准”是指该基准的适用基准重置

 

6

 

重置已根据第2.13节（b）或（c）条款替换了该先前的基准利率。

“基准替换”对于任何可用的期限，是指行政代理可以为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个替换；前提是，对于任何以欧元计价的贷款，或者对于其他基准利率的选择，“基准替代”是指以下第（3）款中所述的替代方案:

（1）就任何以美元计算的贷款而言，以下各项的总和:（a）贷款期限SOFR及（b）有关的基准重置调整；

（2）如属任何以美元计值的贷款，其总和为:（a）每日简单贷款利率及（b）有关的基准重置调整；

（3）下列各项之和:（a）替代基准利率已由行政代理人选定的和公司作为当时的基准的替换者，以适用的相应期限给予适当考虑（i）替换基准利率或机制的任何选择或建议由相关政府机构确定此种利率，或（ii）任何正在演变或当时盛行的市场惯例，用以确定基准利率，以取代美利坚合众国当时以适用的议定货币计价的银团信贷工具当时的基准（b）相关的基准替换调整；

前提是， 就第（1）款而言， 这种未经调整的基准替换被显示在屏幕或其他信息服务上，该信息服务不时发布由管理代理根据其合理的自由裁量权选择的费率；还提供以下条件， 就第（3）款而言， 当使用这样的子句来确定与发生其他基准利率选择相关的基准替换时， 行政代理人及本公司所选择的替代基准利率，应为其他有关以美元计价的银团信贷工具中代替以伦敦银行同业拆息计算的利率所使用的期限基准利率；但须进一步规定， 尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定， 当出现术语SOFR转换事件时， 以及条款SOFR通知的交付， 在适用的基准重置日期，“基准重置”应恢复为（a）期限SOFR和（b）相关基准重置调整的总和， 如本定义第（1）款所述（以上述第一个条件为准），

如果根据上文第（1）、（2）或（3）款确定的基准替换将小于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准重置调整”是指在任何适用的利息期内，以未调整基准重置当时的基准，并就任何设定此类未调整基准重置的可用期限而言:

 

7

 

（1）就“基准替换”定义的第（1）和（2）款而言，以下顺序中列出的第一个备选方案可由行政代理人确定:

（a）息差调整，或计算或厘定该等息差调整的方法，（可以是正值，也可以是负值，也可以是零）在参考时间内，这种基准替换是首次为这样的利息期设置的相关政府机构选择或建议用适用的未调整基准替换适用的相应期限的基准替换此类基准的；

（b）截至参考时间的利差调整（可能是正值或负值或零），该基准重置是在该利息期内首次设定的这将适用于参考ISDA定义的衍生工具交易的回退率，该回退率将在指数停止事件发生时针对适用的相应期限的该基准生效；和

（2）就“基准替代”定义的第（3）款而言，价差调整或计算或确定该价差调整的方法，（可以是正值或负值，也可以是零）已被管理代理和公司选择用于适用的相应期限，并适当考虑（i）任何选择或建议的价差调整，或计算或确定这种价差调整的方法，在适用的基准替换日和/或（ii）任何演变中的或当时流行的市场惯例，用以确定价差调整，或用以计算或确定该价差调整的方法，由有关政府机构以适用的未调整基准替换该基准，以当时以适用的议定货币计值的银团信贷工具的适用未经调整基准替代该基准；

前提是，在上文第（1）款的情况下，这种调整被显示在屏幕或其他信息服务上，该信息服务不时发布由行政代理根据其合理的自由裁量权选择的这种基准替换调整。

“基准替换符合变更”是指， 对于任何基准替换， 任何技术， 行政或运营方面的变化（包括“备用基准利率”定义的变化， “营业日”的定义， “利息期”的定义， 决定利率和支付利息的时间和频率， 借款请求或提前还款的时间， 转换或延续通知， 回望周期的长度， 破损条款的适用性， 和其他技术， 行政代理人以其合理的自由裁量权决定的（行政或运营事项）可能适合于反映此类基准替换的采用和实施，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式对其进行管理（或， 如果管理代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果管理代理确定不存在用于管理此类基准替换的市场惯例， 在这样的其他，

 

8

 

与本协议和其他贷款文件的管理有关，行政代理人决定的管理方式是合理必要的。

“基准替换日期”就任何基准而言，是指相对于当时的基准而言，下列事件中最早发生的日期:

（1）对于“基准转换事件”定义的第（1）或（2）款，（a）其中引用的公开声明或信息发布的日期中的较晚者（b）该基准（或在计算该基准时使用的公布组件）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其组件）的所有可用标书的日期；

（2）在“基准转换事件”定义的第（3）款的情况下，监管机构为该基准（或其计算中使用的已发布组件）的管理人确定并宣布不再具有代表性的第一个基准（或其组件）日期；前提是，这种非代表性将通过参考（c）项中引用的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准（或其组件）的任何可用要旨；

（3）如属SOFR期限过渡事件，则该日期为依据第2.13（c）条向贷款人及公司提供SOFR期限通知书的日期后30天；或

（4）如属提早选择加入选举或其他基准利率选举，则只要行政代理人尚未接获通知，即向贷款人提供该提早选择加入选举或其他基准利率选举（如适用）日期后的第6个营业日，在纽约市时间下午5:00之前，在提前选择权选举或其他基准利率选举通知（如适用）提供给放款人之日起的第五个工作日，书面通知反对提前选择权选举或其他基准利率选举（如适用），来自由所需贷款人组成的贷款人。

为免生疑问，（i）如引致基准重置日期的事件发生在任何厘定的参考时间的同一天（但早于参考时间），基准替换日期将被视为在确定基准替换日期的参考时间之前发生。以及（ii）在适用事件发生时，就任何基准而言，就第（1）或（2）款而言，“基准替换日期”将被视为已发生或其中针对该基准的所有当时可用的期限（或计算中使用的已发布组件）所陈述的事件。

“基准转换事件”就任何基准而言，是指针对当时的基准发生以下一个或多个事件:

（1）由该基准（或计算基准时所用的已发布组件）的管理人或代表该管理人发布的公开声明或资料，宣布该管理人已停止或将停止提供所有

 

9

 

永久或无限期地提供此类基准（或其组件）的可用期限，前提是在该声明或发布时，没有继任管理员将继续提供此类基准（或其组件）的可用期限；

（二）监管机构为该基准的管理人（或者计算基准所用的公开组成部分）作出的公开声明或者发布的信息， 董事会， 纽约联邦储备银行， 适用于该基准的约定货币的中央银行， 对此种基准（或此种组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员， 对此种基准（或此种构成部分）的管理人具有管辖权的清算机构，或对此种基准（或此种构成部分）的管理人具有类似破产或清算权限的法院或实体， 在每种情况下， 声明该基准（或该组件）的管理员已永久或无限期地停止或将不再提供该基准（或其组件）的所有可用期限；前提是， 在该陈述或发表时， 没有继任管理员将继续提供此类基准（或其组件）的任何可用期限；或者，

（三）监管机构为该基准（或者计算该基准所用的已发布组件）的管理人发布的公开声明或者信息，宣告该基准（或者该组件）的所有可用投标者不再有效，或者自指定的未来日期起不再具有代表性.

为免生疑问，如果针对该基准的每个当时可用的期限（或计算中使用的已发布组件）发生了上述公开声明或信息发布，则“基准转换事件”将被视为针对任何基准发生。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指从根据该定义第（1）或（2）款规定的基准替换日期发生之时起（X）的期间（如果有的话），如果当时，根据第2.13和（y）节的规定，对于本协议项下以及任何贷款文件项下的所有目的，没有基准替换替换替换当时的基准根据第2.13节的规定，基准替换替换已经替换了本协议项下的所有目的以及任何贷款文件项下的当前基准。

“实益拥有权证书”是指《实益拥有权条例》所要求的关于实益拥有权或控制权的证书。

“实益拥有权规例”指31C.F.R.10.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（在ERISA中定义）中的任何一项，（b）《守则》第4975条所界定的“计划”，或（c）任何人，其资产包括（就ERISA第3（42）条而言）或就以下目的而言）

 

10

 

ERISA的标题I或《守则》第4975条）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产。

一方的“BHC法案附属机构”是指该方的“附属机构”（如该术语是根据《美国法典》第12编第1841（k）条定义和解释的）。

“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“账簿管理人”是指JPMCB，BOFA Securities，Inc.，Citizens Bank，N.A.和HSBC Securities（USA）Inc.作为根据本协议设立的信贷工具的联合账簿管理人。

“借款”指在同一日期作出、转换或继续进行的相同类别、类型及货币的贷款，如属伦敦银行同业拆息贷款及欧洲银行同业拆息贷款，则指单一利息期有效的贷款。

“借款最低限额”是指（a）以美元计价的借款，5,000,000美元；（b）以欧元计价的借款，5,000,000美元。

“借款倍数”是指（a）以美元计价的借款，1,000,000美元；（b）以欧元计价的借款，1,000,000美元。

“借款请求”是指公司根据第2.03节提出的借款请求。

“英镑”是指英国的法定货币。

“营业日”是指法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的不是星期六、星期日或其他日子的任何一天；前提是（a）与伦敦银行同业拆借利率贷款有关时，“营业日”一词也应排除银行不能在伦敦银行间市场上进行美元存款交易的任何一天，（b）与Euribor贷款有关时，“营业日”一词也应排除目标支付系统不开放用于以欧元结算付款的任何一天，以及（c）与以美元或指定外币计价的信用证有关时使用的任何一天，“营业日”一词也应排除银行不能在适用货币所在国的主要金融中心以美元或适用的指定外币进行存款交易的任何一天。

“CBR贷款”是指按参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。

“中央银行利率”是指，对于任何以欧元计价的贷款，（a）（i）行政代理人在其合理酌情决定权下选择的下列三种利率中的较大者:（1）欧洲中央银行（或其任何继任者）主要再融资业务的固定利率，或（如该利率未予公布），欧洲中央银行（或其任何继任者）不时发布的欧洲中央银行（或其任何继任者）主要再融资操作的最低投标利率，（2）

 

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欧洲中央银行（或其任何继任者）不时发布的欧洲中央银行（或其任何继任者）边际贷款便利，或（3）参与成员国中央银行系统存款便利的利率，由欧洲中央银行（或其任何后续机构）不时发布，并且（ii）为零；加上（b）适用的中央银行利率调整。

“央行利率调整”是指， 任何一天， 对于任何以欧元计价的贷款， 等于（i）可获得Euribor屏幕利率的最近五个工作日的Euribor利率平均值（不包括在内）的差额（可能是正值或负值或零）， 从平均水平来看， 在此五个工作日期间适用的最高和最低的欧元同业拆借利率）减去（ii）在此期间最后一个工作日有效的欧元中央银行利率。就本定义而言， （十）中央银行利率期限的确定，不考虑该期限定义的（b）项（y）任何一天的欧洲同业拆借利率应以该日期的欧洲同业拆借利率为基础，该日期大约为该术语定义中所指的期限为一个月（或， 如果一个月的到期日无法获得欧元存款的欧洲同业拆借利率， 应以当时的Euribor内插汇率为基础）；但如果该汇率应小于零， 该利率应被视为零，

“CFC”是指（a）属于“受控外国公司”（在第957条的含义内）的任何人，但前提是作为贷款方的关联公司的“美国人”（在第7701（a）（30）条的含义内）就该人而言是，第951（a）（1）条中描述的“美国股东”（在第951（b）条的含义内）；和（b）第（a）条中描述的任何人的每个子公司。就本定义而言，所有的节引用都是对代码的引用。

“CFC HoldCo”是指除在一个或多个CFC中拥有股权外没有任何实质性资产的子公司。

“法律变更”是指（a）通过任何法律， 规则， 本协议签订之日后的规定或条约， （b）任何法律的任何更改， 规则， 在本协议签订之日后，任何政府机构对法规或条约的解释或适用，或（c）任何放款人或任何开证银行或该放款人的任何放款办公室或该放款人或开证银行的控股公司对任何要求的遵守， 规则， 在本协议日期之后制定或发布的任何政府机构的指导方针或指示（无论是否具有法律效力）；但条件是， 尽管在此有任何相反的规定， （i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和所有要求， 规则， 其下或与之相关的发布的指南或指令，以及（ii）所有请求， 国际清算银行颁布的有关资本充足率和流动性的规则指导方针或指令， 巴塞尔银行监管委员会（或任何后续类似机构）或美国金融监管机构， 在每种情况下，根据巴塞尔协议III， 在每种情况下均应被视为“法律变更”， 无论是颁布， 被采纳， 在本协议签订之日前或之后颁布或发布，

“控制权变更”指（a）任何人或团体（在证券交易所的涵义内）直接或间接实益或有记录地取得所有权

 

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1934年的法案以及在此日期生效的证券交易委员会的规则），代表已发行股票所代表的普通投票权总额的30%以上的股份和公司的未偿还股本，或（b）在本公司董事会中占据多数席位（空缺席位除外）的人在本公司董事会中不是（i）本公司董事或（ii）提名，由公司董事会在选举前任命或批准。

“类”（class）在指（a）任何贷款或借款时，是指该贷款或包括该贷款的贷款是否为定期贷款、循环贷款或根据第2.09条及（b）任何承诺设立的任何新类别的贷款，指该承诺是期限承诺、循环承诺还是根据第2.09节设立的任何新类别的承诺。

“代码”是指1986年的内部收入代码。

“承诺”是指期限承诺或循环承诺。

“通信”具有第8.03（c）节中指定给该术语的含义。

“公司”具有本协议标题中该术语的含义。

“机密信息备忘录”指日期为2017年10月并分发给贷款人的机密信息备忘录及其附录。

“合并债务”是指公司和子公司的所有债务，在合并基础上确定。

“合并EBITDA”是指在任何时期内，公司和子公司在该时期内的合并净收入（亏损），加上在计算该时期内的合并净收入时扣除的（a）合并利息费用，（b）合并所得税费用的总和（无重复），（c）折旧及摊销开支，（d）根据财务会计准则理事会会计准则编纂第718号（补偿-股票补偿），与授予股票期权或限制性股票有关的基于股票的雇员补偿费用，数额从该期间的合并净收入中扣除）（e）非常费用或非经常性非现金费用或损失，减去在计算该期间的合并净收入时所加的非常费用或损失，所有这些费用或损失都是在合并基础上确定的。

“合并利息费用”是指在任何时期内，公司和合并子公司在此期间的利息费用，按照公认会计原则在合并基础上确定，但不包括递延融资费用。

“合并有形资产净值”是指资产总额在从公司和合并子公司的所有流动负债和所有无形资产中扣除后，该资产将被包括在公司和合并子公司的合并资产负债表上（并应反映出适用准备金的扣除）。

 

13

 

“合并总资产”是指将包括在公司和合并子公司的合并资产负债表上的资产总额。

“控制”是指直接或间接地拥有指导或促使某人的管理或政策方向的权力，无论是通过行使投票权的能力，还是通过合同或其他方式。“控制”和“受控”具有与之相关的含义。

就任何可供选择的男高音而言，“相应的男高音”（consident tenor）在适用情况下指男高音（包括隔夜）或利息支付期，其长度与该可供选择的男高音大致相同（不考虑营业日调整）。

“被担保实体”是指以下任何一种:

（i）该术语在12C.F.R.252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）该术语在12C.F.R.47.3（b）中定义并按照该术语解释的“备兑银行”；或

（iii）该术语在12C.F.R.382.2（b）中定义并按照12C.F.R.382.2（b）解释的“涵盖的FSI”。

“被保护方”具有第9.19节中指定给该术语的含义。

“信用方”是指行政代理人、开证银行和其他贷款人。

“每日简单SOFR”指的是任何一天的SOFR，根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或推荐的费率惯例，行政代理人正在为此费率（可能包括回望）建立惯例；提供，如果行政代理人决定任何此类公约在行政上对行政代理人不可行，则行政代理人可与公司协商，以其合理的自由裁量权订立另一项公约。

“债务”的意思是， 对于任何人，在没有重复的情况下， 该等人士因借入款项或物业或服务的递延购买价格而欠下的所有债务， 所有与信用证有关的应计或或有债务， 所有资本化租赁义务， 以本公司或附属公司的资产作抵押的他人的所有债务， 为他人债务提供的所有担保（但不包括为客户预付款提供的担保）以及对冲协议项下的所有义务。为免生疑问， “债务”不包括（a）任何雇员退休金福利计划下的退休金负债， （b）投标保证金， 在正常经营过程中出具的客户履约担保和类似的担保义务，不属于信用证， 在每种情况下， 不构成对他人的任何债务的担保，以及（c）（i）单独或合计的融资和其他收购对价， “在最近结束的四个财政季度期间，不超过合并EBITDA的50%，并且（ii）逾期未超过90天。，

 

14

 

“债务人救济法”是指《美国破产法》，以及所有其他清算、保全、破产、审查、法院保护、为债权人利益的转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组，或类似的美国或任何其他司法管辖区的债务人救济法律不时生效并普遍影响债权人的权利。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在接到通知后，时间流逝或两者兼而有之，除非得到纠正或放弃，否则将成为违约事件的任何事件或条件。

“默认权”具有12C.F.R.252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该术语的含义，并应根据该术语解释。

“违约贷款人”是指（a）已失败的任何循环贷款人， 在被要求出资或付款之日起两个工作日内， （i）为其贷款的任何部分提供资金， （ii）为其参与信用证的任何部分提供资金，或（iii）向任何信贷方支付根据本协议规定其必须支付的任何其他款项， 除非， 就上文第（i）款而言， 此类出借人以书面形式通知行政代理人，此类失败是由于此类出借人真诚地确定了提供资金的先决条件（在此类书面文件中特别指明， 包括， 如果适用， 通过参考特定的违约情况）尚未得到满足， （b）已以书面通知公司或任何信贷当事人， 或者已经发表了公开声明， 的意思是，它不打算或预期遵守其在本协议下的任何融资义务（除非此类书面或公开声明表明，该立场基于此类贷款人的善意判断，即有条件先例（在此类书面文件中明确指出， 包括， 如果适用， （通过引用特定的违约情况）来为贷款提供资金是不能满足的），或者通常是根据它承诺提供信贷的其他协议， （c）已失败， 在信贷方真诚地提出要求后的三个工作日内，提供该贷款人授权官员的书面证明它将遵守其义务（并在财务上有能力履行这些义务），为未来的贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金；前提是根据本条款（c），该贷款人在收到其及其行政代理人合理满意的形式和实质的证明后，即不再是违约贷款人， （d）（i）已成为破产事件或保释诉讼的标的， （ii）有一名接管人， 保护者， 受托人， 管理员， 为债权人或类似负责重组或清算其业务的人或为其指定的保管人的利益而受让人，或（iii）为推进重组或清算采取任何行动， 或表示同意， 批准或默许任何此类程序或任命，或（e）有（i）成为破产事件或保释行动主体的直接或间接母公司， （ii）有一名接管人， 保护者， 受托人， 管理员， 为债权人或类似负责重组或清算其业务的人或为其指定的保管人的利益而受让人，或（iii）为推进重组或清算采取任何行动， 或表示同意， 批准或默许任何此类程序或任命；但（a）根据上述（e）条款，循环贷款人不得是违约贷款人，除非（1）该贷款人已被请求， 在提出要求后的五个工作日内未能履行， 提供现金抵押或作出令公司满意的其他安排， 行政代理人或发行银行，以确保履行其在本协议项下的义务，以及（2）公司的任何一个或多个， 行政代理人或任何开证行应已通知其他人和该贷款人，该贷款人是违约贷款人，（b）循环贷款人不得是，

 

15

 

违约贷款人仅凭借政府机构对该循环贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或取得。

“指定外币”是指欧元、英镑、日元或经各开证行和行政代理人书面批准的任何其他货币（美元除外），只要这类其他货币在伦敦或其他离岸银行间市场上自由交易并可兑换成美元，就可以计算出这类货币的美元等值。

“文件代理人”是指DNB银行ASA、纽约分行、亨廷顿国家银行、Keybank国家协会、MUFG银行有限公司、PNC银行、国家协会、TD银行、N.A.、Truist银行和美国银行国家协会，其身份是与在此建立的信贷工具有关的文件代理人。

“国内子公司”是指根据美国或其领土或财产的法律注册成立的任何子公司。

“提前选择加入选举”是指，如果当时相对于美元的当前基准是LIBO利率，则发生:

（1）行政代理人向本协议的其他各方发出通知（或公司向行政代理人发出通知的要求）当时至少有五个当前未偿还的以美元计价的辛迪加信贷工具包含（由于修订或最初执行的）基于SOFR的利率（包括SOFR，术语SOFR或基于SOFR的任何其他利率）作为基准利率（此类银团信贷工具在该通知中被确定，并可公开供审查），以及

（2）行政代理人与公司联合选举，以触发LIBO利率的回落，以及行政代理人（如适用）向公司及贷款人发出有关该选举的书面通知。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国境内设立的任何实体，该实体是本定义（a）款所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国境内设立的任何金融机构是本定义（a）或（b）项所述机构的子公司，并受其母公司的综合监管。

“欧洲经济区成员国”指（a）欧洲联盟的任何成员国，（b）冰岛，（c）列支敦士登和（d）挪威。

“EEA决议机构”是指任何EEA成员国（包括任何Delegee）的任何公共行政机构或受委托行使公共行政权力的任何人，对任何EEA金融机构的决议负责。

 

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“电子签名”是指附加于或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或过程，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“欧洲货币联盟立法”是指欧盟为在一个或多个成员国引入、转换或运行欧元而采取的立法措施。

“环境法”是指与废物、污染物和有害物质的排放、排放、处置、储存和相关处理有关的所有联邦、州、地方和外国法律、法规和条例。

“ERISA”是指1974年的《雇员退休收入保障法》。

“ERISA事件”是指（a）任何“可报告事件”， 如ERISA第4043条或根据该条例发布的关于计划的规定（放弃30天通知期的事件除外）， （b）任何未能达到“最低供资标准”（定义见《守则》第412条或《ERISA》第302条）的情况， 无论是否放弃， （c）根据《守则》第412（c）条或《ERISA》第302（c）条申请豁免任何计划的最低供资标准， （d）公司或ERISA集团的任何成员因终止任何计划而招致ERISA第IV标题所指的任何法律责任， （e）公司或ERISA集团的任何成员从PBGC或计划管理人收到任何与终止任何计划或计划或委任受托人管理任何计划的意向有关的通知， （f）公司或ERISA集团的任何成员就撤回或部分撤回任何计划或多雇主计划而招致任何法律责任， （g）公司或ERISA集团的任何成员接获任何通知， 或任何多雇主计划从公司或ERISA集团的任何成员收到任何通知， 关于强制要求承担撤资责任或确定一项多雇主计划是， 或者预计会是， ERISA标题IV所指的资不抵债，或（h）发生公司或ERISA集团的任何成员为“不合格人员”的“禁止交易”（在《国内税收法》第4975条的含义内）或公司或ERISA集团的任何此类成员否则可能对其负有责任的“利益相关方”（ERISA第406条所指），

“ERISA集团”指受控制的公司集团的所有成员，以及根据《守则》第414条被视为单一雇主的共同控制下的所有贸易或业务（不论是否成立为法团）。

“欧盟保释立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）不时发布的欧盟保释立法时间表。

“Euribor”，当用于指任何贷款或借款时，是指此类贷款或包含此类借款的贷款是否按参照Euribor利率确定的利率计息。

“EURIBOR插值利率”是指在任何时候，对于任何以欧元计价的期限基准借款，以及在任何利息期内，每年的利率

 

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（四舍五入至与Euribor筛选率相同的小数点后位数）由行政代理人确定（该确定应是决定性的，且具有约束力，无明显错误）等于该比率这是通过在以下两个变量之间线性插值得出的:（a）最长周期的Euribor筛选率（Euribor筛选率可用于欧元）（b）在每种情况下，在最短期限内（在该期限内，欧元的欧元屏幕利率可用）超过受影响的欧元屏幕利率期限的欧元屏幕利率；但条件是，如果任何Euribor内插利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“Euribor利率”就任何以欧元计价的定期基准借款而言，是指在任何利息期开始前两个目标日期，布鲁塞尔时间上午11:00左右的Euribor屏幕利率；但前提是，如果在该利息期（“受影响的欧元利率利息期”）内无法获得相对于欧元的Euribor屏幕利率，则Euribor利率应为Euribor内插利率。

“Euribor屏幕利率”是指欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）在显示的相关期间（在任何修正之前）管理的欧元银行间同业拆放利率，由管理员重新计算或重新发布）在Reuters屏幕的Euribor01页面（或显示该速率的任何替换Reuters页面）上，或在发布的此类其他信息服务的适当页面上该利率不时取代路透（Reuters）截至布鲁塞尔时间上午11:00的利率，该利率是在该利率期限开始前的两个目标日期。如果此类页面或服务不再可用，则管理代理可以在与公司协商后指定显示相关费率的另一页面或服务。如果EURIBOR筛查率小于零，则就本协议而言，EURIBOR筛查率应视为零。

“欧元”或“”是指《欧洲联盟条约》和《欧洲货币联盟立法》所指的欧洲联盟单一货币。

“违约事件”具有第七条赋予该术语的含义。

“汇率”是指， 在任何一天， 为厘定任何指定外币的美元等值， 该指定外币在该日兑换成美元的汇率，由汇率决定以路透于紧接厘定日期或之前的营业日（纽约市时间）最后提供（通过发表或以其他方式提供给行政代理人）的指定外币购买美元如该服务停止提供或不再提供以指定外币购买美元的兑换率， 由该行政代理人全权酌情选择的在该时间提供该汇率而不是路透社的其他可公开获得的信息服务提供（或如果该服务不再可用或不再提供该汇率， 行政代理人运用其酌情认为适当的任何确定方法确定的美元等值金额），

 

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“排除在外的子公司”是指在任何时候（a）任何外国子公司， （b）外国附属公司的任何附属公司， （c）为美国联邦所得税目的而被忽略的任何国内附属公司，其实质上所有资产均由一间或多于一间外国附属公司的股本权益组成， （d）适用法律禁止或限制其提供债务担保的任何子公司，或此类担保需要政府（包括监管机构）同意的子公司， 批准， 许可证或授权书， （e）任何特殊目的证券化工具（或类似实体）， （f）任何非牟利机构的附属公司， （g）任何其他附属公司，而就该附属公司而言， 在行政代理人的合理判断下（以书面通知本公司确认）， 鉴于放款人将从中获得的利益，提供附属担保协议的成本或其他后果（包括任何不利的税收后果）应过高， （h）任何附属公司， 包括在重述生效日期之后收购或组建的其他子公司， 连同其本身的附属公司在合并基础上， 不会， 根据本条款（h），所有此类子公司单独或合计， 期末已占公司及子公司合并总资产的5%以上或合并总收入的5%以上， 或者在四个财政季度结束时， 根据第5.06（a）或（b）（或， 在提交任何此类财务报表之前， 在截至6月30日的四个财政季度结束或结束时， 2021), 和（i）任何CFC HoldCo.，

“不包括税”是指， 就任何贷款人或开证行而言， （a）对其净收入征收的所得税（或按其计量的所得税）及代替净收入税征收的专营权税， 在美利坚合众国（或其任何政治分支机构）施加的每种情况下， 或由该收款人组织所在的司法管辖区（或其任何政治分支机构），或其主要办事处或根据本协议提供贷款或签发信用证的任何贷款办事处所在的司法管辖区（或其任何政治分支机构）， 或由于该放款人或开证行之间存在或曾经存在的任何联系， 就实际情况而言， 及征收该等税款的政府机关的司法管辖权，或其任何政治分支机构或税务机关或其中的司法管辖权（仅由该放款人或开证银行产生的任何该等联系除外， 就实际情况而言， 在执行后， 已交付， 成为或履行其义务或收到付款的一方， 根据，从事任何其他交易， 或强制执行， 任何贷款文件， 或在任何贷款文件中出售或转让权益）， （b）美利坚合众国征收的任何分支机构利得税或上文（a）节所述的任何其他司法管辖区征收的任何类似税项， （c）如属贷款人， 对应付或应付款项征收的美国联邦预扣税根据（i）该贷款人在该贷款中获得该权益之日起生效的法律，就该贷款或承诺的适用权益向该贷款人作出的解释或承诺（根据公司根据第2.18（b）条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人更改其贷款办公室， 除非在每种情况下， 根据第2.16节， 在该贷款人获得该贷款或承诺的适用权益之前，应立即向该贷款人的转让人或在该贷款人变更其贷款办公室之前向该贷款人支付与此类税款有关的金额， （d）任何可归因于该贷款人未能及时遵守第2.16（f）或（e）条的规定的预扣税，

 

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“现有信贷协议”指本公司、贷款人不时与JPMCB（行政代理人）之间于2017年11月30日订立的信贷协议，该信贷协议于紧接重述生效日期前生效。

“现有信用证”是指附表2.04中列出的未结清信用证。

“敞口”就任何贷款人而言，是指此类贷款人的定期贷款敞口和循环敞口。

“现有到期日”具有第2.21（a）节中指定给该术语的含义。

“展期贷款人”具有第2.21（b）（ii）节中指定给该术语的含义。

“延期请求”是指公司向行政代理人提出的书面请求，要求根据第2.21节延长适用的到期日。

“FATCA”是指截至本协议签订之日的《守则》第1471至1474条（或任何实质上可比较、实质上不需要更繁琐地遵守的修订或后续版本）以及任何当前或未来的法规或其官方解释，非美国司法管辖区与美国之间就此达成的任何适用的政府间协议，以及在非美国司法管辖区颁布的与此类政府间协议有关的任何法律，法规或其他官方指导，以及根据《守则》第1471（b）（1）条达成的任何协议。

“FCA”具有第1.05节中指定给该术语的含义。

“联邦资金有效利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构当天的联邦资金交易计算得出的利率，其确定方式应不时在纽约联邦储备银行网站上列出，并由NYFRB在下一个下一个营业日发布为有效联邦资金利率；但如果如此确定的联邦资金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“下限”是指本协议中最初就LIBO利率或Euribor利率（如适用）规定的基准利率下限（如有）（重述生效日期、本协议的修改、修订或续订或其他方式）。

“外国子公司”是指不是根据美国或其领土或财产的法律成立的任何子公司。

“公认会计原则”是指美利坚合众国的公认会计原则。

“政府机构”是指任何国家或政府、任何联邦、州、地方或其其他政治分支机构，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政职能或与政府有关的职能的任何实体（包括任何超-

 

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行使这种权力或职能的国家机构，如欧盟或欧洲中央银行）。

“担保要求”是指， 在任何时候， 附属担保协议（或其第16条所指的补充）须由当时存在的各附属公司（任何除外附属公司除外）签立， 应已交付给行政代理人，并应具有充分的效力；前提是， 然而， （a）如附属公司在重述生效日期后成为受保证规定规限的公司， 如附属担保协议的补充由该附属公司执行，则该附属公司的担保要求须予满足， 不迟于（i）该附属公司成为受担保要求约束的日期后30天，或（ii）行政代理人合理确定的其他日期，交付给行政代理人并具有完全效力， 但无论如何，不得迟于该附属公司受担保规定规限的日期后60天，及（b）附属公司担保人须自动解除其在附属担保协议（包括其第16条所提述的任何补充条款）下的义务）并且，如果公司向行政代理人发出书面通知，证明该子公司担保人为被排除在外的子公司，则不再受担保要求的约束，

“对冲协议”指任何利率保护协议、外币兑换协议或其他利息或货币汇率对冲安排。任何人在任何时候就任何对冲协议承担的义务的“本金金额”，应为如果该对冲协议在该时间终止，该人将被要求支付的最大总金额（使任何净额结算协议生效）。

“受影响的欧洲同业拆借利率期间”具有“欧洲同业拆借利率”定义中赋予该术语的含义。

“受影响的LIBO利率期限”具有“LIBO利率”定义中赋予该术语的含义。

“增量承诺”是指增量循环承诺或增量期限承诺。

“增量承诺协议”是指在公司、行政代理人和一个或多个增量贷款人之间，行政代理人合理满意的增量承诺协议的形式和实质，建立增量期限承诺或增量循环承诺，并对本协议和第2.09节所设想的其他贷款文件进行其他修改。

“增量贷款人”是指增量循环贷款人或增量定期贷款人。

“增量循环承诺”就任何放款人而言，是指该放款人根据增量承诺协议和第2.09节建立的承诺（如有），即根据第2.01（b）节提供循环贷款，并根据第2.04（d）节获得信用证的参与权，其金额表示

 

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在这种增量承诺协议下，贷款人的循环风险敞口的最大总额。

“增量循环承诺生效日期”具有第2.09（c）节中指定给该术语的含义。

“增量循环贷款人”是指具有增量循环承诺的贷款人。

“增量定期承诺”就任何贷款人而言，是指该贷款人根据增量承诺协议和第2.09节建立的承诺（如果有的话），以提供增量定期贷款，表示为代表该贷款人将提供的增量定期贷款的最大总额的金额。

“增量定期贷款人”是指有增量定期承诺或未偿还增量定期贷款的贷款人。

“增量定期贷款”是指增量定期贷款人根据第2.09节向公司提供的贷款。

“弥补税”是指（a）除外的税和（b）其他税。

“Indemnitee”具有第9.03（c）节中指定给该术语的含义。

“指数债务”是指公司借入的高级、无担保、长期债务，不受任何其他人担保或任何其他信用增级的约束。

“信息”具有第9.12节中指定给该术语的含义。

“初始贷款”具有第2.09（c）节中指定给该术语的含义。

“无形资产”是指在公司和合并子公司的合并资产负债表上按照公认会计原则被视为无形资产的公司和合并子公司的所有资产。

“利息覆盖率”是指在任何时期（a）该期间的合并EBITDA与（b）该期间的合并利息费用的比率。

“利息选择请求”是指公司根据第2.07节转换或继续借款的请求。

“利息支付日”是指（a）就任何银行同业拆放贷款而言，是指每年3月、6月、9月和12月的最后一天，以及就任何伦敦银行同业拆放贷款或欧洲银行同业拆放贷款而言，适用的到期日（b），每个利息期的最后一天，适用于作为该贷款一部分的借款，如果是Libor借款或Euribor借款

 

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利息期超过三个月的借款，在该利息期的最后一天之前的每一天，在该利息期的第一天和适用的到期日之后的三个月期间的间隔内发生。

“利息期”是指， 对于任何Libor借款或Euribor借款， 指从借款日起至一个日历月内数字上相对应的日期止的一段期间， 三个月或六个月后（或， 如果每个适用的贷款人都可以提供， 12个月后）， （i）如任何利息期将于营业日以外的一天终结， 除非下一个下一个下一个营业日落在下一个日历月，否则该利息期间须延长至下一个下一个营业日， 在这种情况下，该利息期应在下一个上一个营业日结束，并且（ii）任何利息期始于一个日历月的最后一个营业日（或在该利息期的最后一个日历月中没有数字对应日期的那一天）的，应于该利息期的最后一个日历月的最后一个营业日结束。就本文而言， 最初借款的日期为借款的日期， 其后为该等借款的最近转换或延续的生效日期，

“ISDA定义”是指由国际掉期及衍生工具协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何继任者发布的、不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会不时发布的利率衍生工具的任何后续定义手册，Inc.或其继任者。

“发行银行”是指JPMCB、美国银行（Bank of America，N.A.）、美国汇丰银行（HSBC Bank，USA）、全国协会（National Association）和美国公民银行（Citizens Bank，N.A.），以及根据第2.04（i）节的规定已成为本协议发行银行的任何其他贷款人（或贷款人的任何关联公司）（根据第2.04（i）节的规定已不再是发行银行的任何人除外），每个人都以信用证发行人的身份在此开立信用证.各开证行可自行决定安排由该开证行的附属机构发出一份或多份信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括与该附属机构发出的信用证有关的任何该附属机构。

“日元”是指日本的法定货币。

“JPMCB”是指摩根大通Bank，N.A.及其继任者。

“判断货币”具有第9.13（b）节中指定给该术语的含义。

“信用证承诺”是指（a）对于在重述生效日期之前是本协议一方的每一开证行，为12,500,000美元；对于任何其他开证行，为12,500,000美元；以及（b）对于该开证行和公司可能同意的金额。

“信用证付款”是指开证银行就信用证支付的款项。

“信用证风险敞口”是指在任何时候（a）当时所有未提取信用证的未提取金额的美元等值总额和（b）的总和

 

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公司或适用的子公司尚未偿还的所有信用证付款金额的美元等值总额。任何循环贷款人在任何时候的LC风险敞口应为该循环贷款人在总LC风险敞口中的适用百分比。

“与贷款人相关的人”具有第9.03（b）节中指定给该术语的含义。

“贷款人”是指附表2.01中列出的人员以及根据转让和假设或根据第2.09节的规定应已成为本协议当事方的任何其他人员，但根据转让和假设已不再是本协议一方的任何此种人除外。

“信用证”是指现有的信用证和代表持有循环承诺的贷款人根据本协议签发的任何信用证。

“杠杆率”是指，在任何时候，（a）当时的合并债务减去（i）当时的可用国内现金和（ii）150,000,000美元至（b）在该时间或之前结束的公司连续四个财政季度的最近一段时间的合并EBITDA两者中较小者的比率；已提供，如果在连续四个财政季度期间完成了任何重大收购，杠杆比率的计算应使该重大收购（以及任何相关的债务发生或偿还）产生形式上的效果，就好像它在该期间开始时已经完成一样。

“杠杆比率增加选择”具有第6.07节中分配给该术语的含义。

“杠杆率增加期”具有第6.07节中赋予该术语的含义。

“责任”是指任何形式的损失、索赔（包括当事人内部索赔）、要求、损害或责任。

“LIBO插值利率”是指在任何时候，就任何以美元计价的期限基准借款和任何利息期而言，行政代理人确定的年费率（四舍五入至与立波筛分费率相同的小数点后数）（该确定应是决定性的，且具有约束力，无明显错误）等于费率这是基于线性插值的结果:（a）最长周期的LIBO屏幕速率（LIBO屏幕速率可用）即比受影响的LIBO利率利率期限短；（b）在每种情况下，超过受影响的LIBO利率期限的最短期限（LIBO屏幕利率可用）的LIBO屏幕利率，在该时间；但如果任何LIBO内插速率应小于零，则就本协议而言，该速率应被视为零。

“LIBO利率”就任何以美元计价的定期基准借款及任何利息期间而言，指伦敦时间上午约11时的LIBO屏幕利率，在该利息期开始前的两个工作日；但如果在该利息期（“受影响的利波率利息期”）的该时间无法获得利波屏利率，则该利波率应为利波插值利率。

 

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“LIBO屏幕利率”是指在任何一天和任何时间，就任何以美元计价的定期基准借款和任何利息期而言，ICE基准管理机构（或任何其他人）管理的伦敦银行同业拆放利率接管该利率的管理），用于美元，期限与该日和时间显示在显示该利率的路透屏幕的LIBOR01或LIBOR02页面上的利率期限相同（或，如果路透社的页面或屏幕上没有显示这样的费率，在显示这样的费率的屏幕上的任何后续或替代页面上都不会出现这样的费率，或在该等其他资讯服务的适当网页上，不时刊登由行政代理人按其合理酌情决定权选择的收费；但如如此厘定的立波筛查率将少于零，就本协议而言，该利率应被视为零。

“Libor”具有第1.05节中指定给该术语的含义。

就任何资产而言，“留置权”指任何抵押、信托契据、留置权、质押、抵押、抵押、押记或该资产上或其上的担保权益。

“贷款文件”是指本协议、重述协议、附属担保协议、每份增量承诺协议、根据本协议交付的每份本票、每份贷款修改协议和每份延期请求。

“贷款修改协议”是指在公司、行政代理人和一个或多个接受贷款人之间，以行政代理人合理满意的形式和实质达成的贷款修改协议，对本协议和第2.20节所设想的其他贷款文件进行一项或多项允许的修改和其他修改。

“贷款修改要约”具有第2.20（a）节中指定给该术语的含义。

“贷款方”指公司和子公司担保人。

“贷款”是指贷款人根据本协议向公司提供的贷款。

“当地时间”是指（a）关于以美元或任何信用证计价的贷款或借款，纽约市时间，以及（b）关于以欧元或任何其他指定外币计价的贷款或借款，伦敦时间。

“保证金股票”具有董事会发布的U条例赋予该术语的含义。

“重大收购”是指（a）公司或附属公司收购另一人的资产或权益，或（b）公司与另一公司合并或合并；但在每种情况下，总代价为现金400,000,000元或以上.

 

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“重大不利影响”指（a）对本公司及其附属公司的业务、资产、营运或财务状况造成重大不利影响，整体而言，或（b）对任何贷款文件的任何一项或多项规定的有效性或可执行性产生重大不利影响，而整体而言，这些规定是重大的。

“重大债务”指本金总额为30,000,000美元或以上的合并债务。

“重要子公司”是指公司的每个子公司，公司不时指定的附属公司除外在最近结束的四个财政季度中，公司及其子公司的总收入合计不超过公司总收入的15%，或者不超过公司合并资产的15%及其子公司在该期间结束时。

“到期日”是指贷款期限到期日或循环到期日，如上下文所要求。

“MNPI”是指根据1933年《证券法》和1934年《证券交易法》FD条例的规定，未以向投资者提供的方式传播的有关公司及其子公司及其证券的重要信息。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节定义的多雇主计划。

“非违约贷款人”指在任何时候，任何在该时间不是违约贷款人的循环贷款人。

“非展期贷款人”具有第2.21（a）节中指定给该术语的含义。

“非美国贷款人”是指不是美国人的贷款人。

“NYFRB”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站（http://www.newyorkfed.org）或任何后续来源。

“NYFRB利率”是指在任何一天，（a）在该日生效的联邦基金有效利率和（b）在该日（或不是营业日的任何一天）生效的隔夜银行资金利率中的较大者，（就紧接前一个营业日而言）；但如该等利率在任何一天（即营业日）均无公布，术语“NYFRB利率”是指行政代理人从其以符合银团贷款现行市场惯例的方式选择的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的、在该日上午11:00报价的联邦基金交易的利率；此外，如上述利率中任何一项被如此确定为低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

 

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“义务”是指（a）本金和保险费的到期和准时支付， 如果有， 和利息（包括在任何破产期间产生的利息， 无力偿债， 接管或其他类似程序， （无论在该程序中是否允许或允许）向公司提供的贷款， 到期时， 是否在到期时， 通过加速， 在预定的一个或多个预付日期或其他日期， （b）公司根据本协议须就任何信用证作出的每笔付款， 到期时， 包括与偿还付款有关的付款， 其利息和提供现金抵押品的义务以及（c）所有其他货币义务， 包括费用， 成本， 费用和赔偿， 无论是初选， 中学， 直接， 或有， 固定的或其他的（包括在任何破产期间发生的货币义务， 无力偿债， 接管或其他类似程序， （无论在该程序中是允许还是允许）， 本协议及其他贷款文件项下的贷款方，

“其他基准利率选择”是指，对于任何以美元计价的贷款，如果当时的基准是LIBO利率，则发生以下情况:

（a）公司向行政代理人提出的一项请求，该项请求是通知本协议的每一方，在公司作出决定时，以美元计价的银团信贷安排在当时包含（由于修订或最初执行的）以代替以伦敦银行同业拆借利率计算的利率，作为基准利率的期限基准利率，以及

（b）行政代理人全权酌情决定与公司共同选择触发LIBO利率的回落，以及行政代理人就该选择向公司及贷款人发出的书面通知（如适用）的规定。

“其他税项”是指根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项或因本协议或任何其他贷款文件的执行、交付、履行或执行而产生的任何和所有当前或未来的记录、印章、跟单、无形、记录、归档或类似的税项、费用或征费，除因在违约事件发生后和持续期间未生效的贷款文件中的权益的自愿出售或转让（根据第2.18（b）条进行的转让除外）而招致的税款、费用或征费外。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由隔夜联邦基金和由美国管理的存款机构的银行办公室以美元计价的隔夜定期基准借款组成的利率，因此，该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB的网站上规定的NYFRB确定，并由NYFRB在下一个下一个营业日发布，作为隔夜银行融资利率。

“参与者”具有第9.04（e）节中指定给该术语的含义。

“参与者登记册”具有第9.04（e）节中指定给该术语的含义。

“付款”具有第8.06（c）节中赋予它的含义。

“付款通知”具有第8.06（c）节中赋予它的含义。

 

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“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继任实体。

“允许的修改”是指根据第2.20节的贷款修改要约对本协议和其他贷款文件进行的修改，其中规定延长适用于接受贷款人的贷款和/或承诺的到期日，（a）就接受贷款人的贷款及/或承担而对适用利率作出的调整，及/或（b）就须支付予接受贷款人的费用作出的调整，或就须支付予接受贷款人的新费用作出的调整。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机构或其他实体。

“计划”是指受ERISA第IV标题或《守则》第412条或ERISA第302条规定约束的任何雇员退休金福利计划（多雇主计划除外），并且公司或其ERISA集团的任何成员是（或，如果该计划被终止，根据ERISA第4069条，将被视为ERISA第3（5）条所定义的“雇主”。

“平台”具有第9.17（b）节中指定给该术语的含义。

“最优惠利率”是指《华尔街日报》在美国最后引用为“最优惠利率”的利率，如果《华尔街日报》停止引用该利率，董事会在美联储统计公报H.15（519）（选定利率）中公布的最高年利率，作为“银行优惠贷款”利率，或者，如果该利率不再在其中报价，其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或董事会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。最优惠利率的每次变动应自公开宣布或报价生效之日起生效。

“私人附属贷款人代表”就任何贷款人而言，指并非公共附属贷款人代表的该等贷款人的代表。

“程序”是指在任何司法管辖区内的任何索赔，诉讼，调查，诉讼，诉讼，仲裁或行政，司法或监管行动或程序。

“PTE”是指由美国劳工部发布的被禁止的交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时进行修改。

“公共部门贷款人代表”就任何贷款人而言，是指不希望获得MNPI的此类贷款人的代表。

“QFC”具有《美国法典》第12编第5390（c）（8）（d）节中“合格金融合同”一词的含义，并应按照该术语解释。

“QFC信贷支持”具有第9.19节中指定给该术语的含义。

 

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“评级”是指任何评级机构对指数债务的评级，如该评级机构在公开发布的公告中所述。

“评级机构”指标准普尔和穆迪。

就当时的基准的任何设定而言，“参考时间”是指（1）如果该基准是LIBO利率，则在设定日期之前的两个伦敦银行日的当天上午11:00（伦敦时间）；或者（2）如果该基准是Euribor利率，布鲁塞尔时间上午11:00，设定日期之前的两个目标日。

“register”具有第9.04（c）节中指定给该术语的含义。

“偿还义务”具有第9.02（b）节中指定给该术语的含义。

“相关基金”就投资于银行贷款的基金的任何贷款人而言，指投资于银行贷款并由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的附属公司管理的任何其他基金。

就任何指明人士而言，“关联方”指该人士的联属公司，以及该人士及其联属公司各自的董事、高级职员、成员、合伙人、受托人、雇员、受托人、代理人及顾问。

“有关银行同业市场”指（a）就美元而言，指伦敦银行同业市场；及（b）就欧元而言，指欧洲银行同业市场。

“相关政府机构”是指（i）就以美元计价的贷款而言，董事会和/或NYFRB，或由董事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或（在每种情况下），（ii）关于以欧元计价的贷款的基准替换，欧洲中央银行或欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。

“相关利率”是指（i）就任何以美元计价的定期基准借款而言，LIBO利率；或（ii）就任何以欧元计价的定期基准借款而言，适用的Euribor利率。

“相关屏幕利率”是指（i）就任何以美元计价的定期基准借款而言，LIBO屏幕利率，或（ii）就任何以欧元计价的定期基准借款而言，Euribor屏幕利率（如适用）。

“替代贷款人”具有第2.21（c）节中指定给该术语的含义。

“所需贷款人”是指在任何时候拥有总的定期贷款、循环风险敞口和未使用承诺的贷款人，占当时总的定期贷款、循环风险敞口和未使用承诺之和的50%以上。

 

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“清算机构”是指欧洲经济区清算机构，或者就任何英国金融机构而言，是指英国清算机构。

“响应日期”具有第2.21（a）节中指定给该术语的含义。

任何人的“负责人员”，指该人的行政总裁、首席财务官、首席会计官、司库或总监，以及该人的任何其他负责管理该人在本协议项下的义务的人员。

“重述协议”是指公司、贷方和行政代理人之间于2021年9月17日签订的修订和重述协议。

“重述生效日期”具有重述协议中规定的含义。

“Reuters”（如适用）指Thomson Reuters Corp.、Refinitiv或其任何继任者。

“重估日期”指（a）就任何以欧元计价的贷款而言，以下各项:（i）借入该贷款的日期，及（ii）根据本协议的条款转换为或延续该贷款的日期；（b）就任何以指定外币计算的信用证而言，（i）发出该等信用证的日期，（ii）每个日历月的第一个营业日，及（iii）该信用证的任何修订日期，而该修订日期的效果是增加该信用证的面额；及（c）行政代理人所决定的任何额外日期。

“循环可用期”是指从重述生效日期（包括重述生效日期）到（但不包括）循环到期日和循环承诺终止日期中较早者的期间。

“循环借款”是指由循环借款组成的借款。

“循环承诺”就每个循环贷款人而言，是指该循环贷款人承诺根据第2.01（b）条提供循环贷款，并根据第2.04（d）条获得信用证的参与权，表示为代表该循环贷款人在本协议项下的循环敞口的最大总金额的金额，因为该承诺可能会（a）根据第2.08节不时减少，（b）根据第2.09条增加，及（c）不时根据第9.04条由该放款人或根据该放款人向该放款人作出的转让而减少或增加。每个循环贷款人循环承诺的初始金额在附表2.01中列出，或在转让和假设或增量承诺协议中列出，根据该协议，该循环贷款人应承担其循环承诺（如适用）。在此日期，循环承诺的总额为1,800,000,000美元。

“循环敞口”就任何循环贷款人而言，是指（a）该循环贷款人的适用百分比在不重复的情况下，在任何时候的总和

 

30

 

未偿还循环贷款本金的美元等值总额，以及（b）该循环贷款人的信用证风险敞口的总额。

“循环贷款人”是指具有循环承诺或循环风险敞口的贷款人。

“循环贷款”是指贷款人根据第2.01（b）节提供的贷款。每笔循环贷款应以美元或欧元计价，并应为伦敦银行同业拆借利率贷款、欧洲银行同业拆借利率贷款或ABR贷款。

“循环到期日”就任何循环贷款人而言，是指（a）2026年9月17日和（b）如果该循环贷款人的到期日根据第2.21节延长，则是根据该第2.21节确定的延长到期日；然而，在每种情况下都提供了条件，如果该日期不是营业日，则循环到期日应为下一个营业日。

“S&P”指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的业务。

“售后回租交易”是指公司或子公司直接或间接出售或转让在其业务中使用或使用的任何不动产或个人财产的任何安排，无论这些财产是现在拥有的还是以后获得的，及其后出租或租赁该等物业或其他物业，而该等物业或其他物业拟用于实质上与该物业出售或转让的目的相同的目的或目的。

“受制裁国”是指在任何时候，任何国家、地区或领土，而该国家、地区或领土本身即为制裁的对象或目标，适用于与在该国家或领土上一般经营、组织或居住的人进行的交易，而不仅仅是与其中指定的个人或行业的交易（在本协议签订之日，克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

“受制裁者”是指在任何时候（a）由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、欧盟或英国财政部保管的任何与制裁有关的指定人员名单中的任何人，（b）任何在受制裁国家经营、组织、位于或居住的人，（c）公司已知由前述（a）及（b）或（d）款所述的任何人控制的人，或任何在其他方面受制裁的人。

“制裁”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院管理的部门，或（b）欧盟或英国女王陛下财政部管理的部门。

“SOFR”就任何营业日而言，指每年的利率，相等于SOFR管理人于紧接其后的营业日在SOFR管理人的网站上公布的该营业日的有担保隔夜融资利率。

 

31

 

“SOFR管理员”指NYFRB（或担保隔夜融资利率的后续管理员）。

“SOFR管理员网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“指定时间”是指（a）相对于伦敦时间上午11:00的LIBO汇率，以及（b）相对于法兰克福时间上午11:00的Euribor汇率。

“法定准备金率”是指分数（以小数表示）， 分子是第一，分子的分母是第一减去最大储备百分比的总和（包括任何边际， 特别的， 紧急或补充储备金）表示为行政代理人所受的小数， 用于欧洲货币融资（美利坚合众国联邦储备系统理事会条例D中目前称为“欧洲货币负债”）。这样的储备百分比包括， 但不限于， 根据D.LIBOR规则施加的贷款应被视为构成LIBOR资金，并受该准备金要求的约束，而不受益于或贷记为按比例， 根据此类法规D或任何类似法规，任何贷款人可能会不时获得的豁免或补偿。“法定准备金率在任何准备金百分比发生变化之日及生效之日起自动调整。，

“后续借款”具有第2.09（c）节中指定给该术语的含义。

“附属公司”就任何人而言，指该人独自拥有的任何实体、该人或其一个或多个附属公司共同拥有的实体、或该人及任何控制该人的人共同拥有的实体，在每种情况下均为直接或间接拥有，股本或其他股本权益，具有选举该公司或其他实体的董事会多数成员的普通投票权，或在该公司或其他实体的资本或利润中拥有多数权益。

“子公司”指公司的任何子公司。

“附属担保协议”指实质上以附件B形式出现的附属担保协议，以及附属担保人为贷款人的利益以行政代理人为受益人而对其作出的所有补充。

“附属担保人”指附表1.01所列的每个人，以及作为附属担保人成为附属担保协议的一方的每个其他人，以及每个该等人的允许继承人和受让人；然而，前提是，附属担保人如被解除根据附属担保协议（包括其第16条所提述的任何补充条款）所承担的义务，即不再是附属担保人。根据“担保要求”定义的附带条件（b）条款或附属担保协议第6节的规定。

“受支持的QFC”具有第9.19节中指定给该术语的含义。

 

32

 

“银团代理人”指JPMCB、美国银行、美国汇丰银行、美国全国协会和美国公民银行（N.A.），就据此设立的信贷便利而言，它们是银团代理人。

“目标2”是指2007年11月19日推出的跨欧洲自动实时总账快速转账支付系统，该系统利用单一共享平台。

“目标日”是指目标2（或（如该支付系统停止运作，则由行政代理人确定为适当替换者的其他支付系统（如有的话））开放以欧元结算付款的任何一天。

“税收”是指任何政府机构征收的所有当前或未来税收、征费、进口、关税、扣除额、预扣（包括备用预扣）、增值税或任何其他商品和服务、使用税或销售税、评估费、费用或其他费用，包括任何利息、增税或适用的罚款。

“期限基准”（term benchmark）当用于指任何贷款或借款时，是指此类贷款或包含此类借款的贷款是否按照参考调整后的LIBO利率或调整后的EurIBOR利率确定的利率计息。

“定期借款”是指由定期借款组成的借款。

“定期承诺”就每个定期贷款人而言，指该定期贷款人根据第2.01（a）条作出的定期贷款承诺，因此，该承诺可以（a）根据第2.08节不时减少，以及（b）根据第9.04节不时减少或增加由该放款人或向该放款人进行的转让。每个定期贷款人的定期承诺的初始金额在附表2.01中列出，或在转让和假设中列出，根据该转让和假设，该定期贷款人应承担其定期承诺（如适用）。本协议签订之日的定期承付款总额为0.00美元.

“定期贷款人”是指有定期承诺的贷款人。

“定期贷款”是指定期贷款人根据第2.01（a）条提供的贷款。

“定期贷款敞口”就任何时间的任何定期贷款人而言，是指该贷款人未偿还的定期贷款的本金。

“定期贷款到期日”就任何定期贷款人而言，是指（a）2026年9月17日和（b）如果该定期贷款人的到期日根据第2.21条延长，则根据该第2.21条确定的延长的到期日；然而，前提是，在每种情况下，如果该日期不是营业日，则定期贷款到期日应为下一个营业日。

“术语SOFR”是指在适用的参考时间之前的适用的相应期限内，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

 

33

 

“期限SOFR通知”是指行政代理人就期限SOFR过渡事件的发生向贷款人和公司发出的通知。

“SOFR期限转换事件”是指行政代理人确定（a）SOFR期限已被相关政府机构推荐使用，（b）SOFR期限的管理在行政上对行政代理人是可行的，以及（c）基准转换事件或提前选择加入选举，在适用的情况下（且为避免疑问，不是在其他基准利率选择的情况下），先前发生过导致根据第2.13节进行基准替换的情况，该条款不是SOFR。

“交易”是指贷款方对贷款文件的执行、交付和履行，贷款的借款，本协议项下信用证的签发以及此类贷款和此类信用证的收益的使用。

“类型”，当用于指任何贷款或借款时，是指该贷款或包含该贷款的贷款的利率是通过参考调整后的LIBO利率、Euribor利率还是备用基准利率来确定的。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（根据英国审慎监管局颁布的PRA规则（不时修订）定义）或属于英国金融行为监管局颁布的FCA手册（不时修订）IFPRU11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国清算机构”是指英国央行或对任何英国金融机构的清算负有责任的任何其他公共行政机构。

“未调整基准重置”是指不包括相关基准重置调整的适用基准重置。

“无准备金负债”是指，（a）对于属于ERISA第IV标题涵盖的单一雇主计划，金额（如有），根据该计划，截至确定之日应计的所有累计福利义务的现值超过该计划中截至该日期可分配给该福利的所有资产的公允市场价值，这些资产按照公认会计原则计算并基于适用会计和报告准则下用于财务报告目的的假设，以及（b）在多雇主计划的情况下，公司和子公司的提款责任按ERISA第IV标题中的规定计算。

“不受限制的现金”是指自任何日期起，公司和子公司拥有的不受限制的现金及现金等价物，根据在该日期对公司或任何子公司具有约束力的任何协议或其他安排的条款，目前不需要，（a）在公司或任何附属公司的一名或多于一名债权人控制下的一个或多于一个帐户中抵押或持有，或（b）以其他方式与公司及附属公司的一般资产分开，在一个或多于一个特别帐户中或以其他方式持有，为确保或提供债务或其他债务的付款来源，该等债务或其他债务或其他债务可能不时欠该公司或任何附属公司的一名或多于一名债权人。双方同意，在普通存款或证券账户中持有的现金及现金等价物不受任何限制

 

34

 

公司或子公司对转让的现有或或或有限制，不会因抵销权或法律规定的其他留置权或适用的有利于存托机构或证券中介机构的账户协议而被排除在无限制现金之外。

“美国爱国者法案”是指《美国爱国者改进和再授权法案》，PUB的第三章。L.109-177（2009年3月9日签署成为法律）。

“美国公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的公司。

“美元等值”指在任何确定日期，（a）就任何以美元计算的款额而言，该款额；及（b）就任何以任何指定外币计算的款额而言，该款额的等值美元，由行政代理人根据第1.08节使用根据该节的规定在当时有效的该指定外币的汇率确定。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“美国人”是指《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”。

“撤回责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA第IV标题E的第一部分中定义。

“扣缴义务人”是指任何贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指， （a）就任何欧洲经济区解决权而言， 根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法，此类欧洲经济区决议机构的减记和转换权力， 哪些减记和转换权力被描述在欧盟的保释立法时间表， 及（b）就联合王国而言， 适用的解决权根据保释立法取消的任何权力， 减少， 修改或更改任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书， 将全部或部分负债转换为股份， 该人或任何其他人的证券或义务， 规定任何该等合约或文书具有以下效力“如果一项权利是根据该法律行使的，或中止与该法律责任有关的任何义务或该保释法律规定的任何权力，而这些权力是与这些权力相关或辅助的。，

第1.03节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别（例如“循环贷款”）或按类型（例如“伦敦银行同业拆借利率贷款”）或按类别及类型（例如“伦敦银行同业拆借利率循环贷款”）分类及提述。借款也可以按类别（例如“循环借款”）或按类型（例如“伦敦银行同业拆借利率借款”）或按类别和类型（例如“伦敦银行同业拆借利率循环借款”）进行分类和提及。

第1.04节。一般的术语。这里的术语定义应同样适用于所定义的术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。话语

 

35

 

“包括”， “包括”和“包括”应被视为接在“但不限于”短语之后。“将”一词应被解释为具有与“应”一词相同的含义和效力。除非上下文另有要求（a）对任何协议的任何定义或提及， 本文中的文书或其他文件应解释为指该协议， 不时修订的文书或其他文件， 补充或以其他方式修改（受此类修改的任何限制， 补充或修改在此阐述）， （b）凡在此提述任何人，均须解释为包括该人的继任人及受让人， （c）“在此”一词， “本协议”和“本协议项下”以及类似进口的词语应解释为完整地指本协议，而不是指本协议的任何特定条款， （d）凡在此提述物品， 部分， 展品及附表须解释为指以下各款及各款， 以及展览和日程安排， 这份协议， （e）对任何法律的任何提述， 这里的规则或规定应， 除非另有说明， 参照这样的法律， 经修订的规则或规例， 不时修订或补充，及（f）“资产”及“财产”一词须解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产， 包括现金， 证券， 帐户和合同权利，

第1.05节。会计术语；公认会计原则。除本文另有明确规定外， 所有具有会计或财务性质的条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但前提是如果公司通知行政代理人，公司要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在本协议的日期之后发生的GAAP或其应用中的任何变化对该条款的实施的影响（或如果行政代理人通知公司，要求贷款人为此目的要求修改本协议的任何条款）， 无论是否在GAAP或其应用中的此类更改之前或之后发出任何此类通知， 则本协议各方应真诚地协商修改本协议，以消除该变更对该条款的实施的影响，直至该条款被修改或该通知被撤回， 此项规定应以现行公认会计原则为基础解释，并应在变更生效之前立即适用。尽管本文中有任何其他规定， 此处使用的所有会计或财务性质的术语应解释为， 以及这里所提及的金额和比率的所有计算， （a）在不影响（x）根据财务会计准则理事会会计准则编纂825（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂）（及相关解释）对任何债务按“公允价值”进行估值的情况下， 如其中所定义， 或（y）导致任何债务以低于其陈述的本金金额反映在资产负债表上的任何其他会计原则（或， 如属按所述本金额的折扣价（包销折扣除外）发行的债务， 的发行价格加上溢价折扣）， （b）根据会计准则编纂470-20（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）（及相关解释）对可转换债务工具的债务进行任何处理，而不对任何此类债务进行估值或其中所描述的分叉方式， 而该等债项在任何时候均须按其全部陈述的本金额估值， （c）由于财务会计准则委员会ASU No.2016-02的实施，租赁的会计核算没有根据公认会计原则发生任何变化， 租赁（主题842）， 如果采用这种方式将需要将任何租赁（或传达使用权的类似安排）视为资本租赁，而根据12月31日生效的公认会计原则，不需要将这种租赁（或类似安排）视为资本租赁， 2015. ,

 

36

 

第1.06节。利率；Libor通知。以美元或欧元计价的贷款的利率可能源自一个利率基准， 或者将来可能会变成， 监管改革的主题。监管机构已发出信号，表示有必要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率， 结果， 此类利率基准可能不再符合适用的法律法规， 可能会永久停止， 和/或它们的计算基础可能会发生变化。伦敦银行同业拆放利率（“LIBOR”）意在表示出资银行在伦敦银行同业市场上彼此获取短期借款的利率。3月5日， 2021, 英国金融行为监管局（“FCA”）公开宣布:（a）紧接12月31日之后， 2021, 所有7个欧元Libor设置以及1周和2个月美元Libor设置的发布将永久停止；紧接6月30日之后， 2023, 隔夜和12个月美元Libor设定的公布将永久停止；并在6月30日之后立即停止， 2023, 1个月， 将停止提供3个月和6个月的美元Libor设置，或， 根据FCA对案件的考虑， 是在一个综合的基础上提供的，不再代表他们打算衡量的潜在市场和经济现实，代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会更改，也不能保证Libor的管理员和/或监管机构不会采取可能影响可用性的进一步行动， 作文， 或LIBOR的特征或发布LIBOR的货币和/或期限。本协议的每一方应咨询自己的顾问，以随时了解任何此类进展情况。公共和私营部门的行业举措目前正在进行，以确定新的或替代参考利率，以取代伦敦银行同业拆借利率。基准转换事件发生时， 一个术语SOFR转换事件， 提前选择加入或其他基准利率的选择， 第2.13（b）节和第2.13（c）节为确定替代利率提供了一种机制。行政代理人将及时通知公司， 根据第2.13（e）节， 对基准贷款利率所依据的参考利率的任何更改。然而， 行政代理人对下列行为不承担任何责任: 并不会就以下事项承担任何法律责任， 政府， 提交， 表现或与伦敦银行同业拆借利率或“LIBO利率”（或“Euribor利率”）定义中的其他利率有关的任何其他事项， （如适用）或就其任何替代或继任率而言， 或其替换率（包括， 没有限制， （i）任何该等选择， 根据第2.13（b）或2.13（c）（ii）节执行的继任者或替换率， 是否在基准转换事件发生时， 一个术语SOFR转换事件， 提前选择加入或其他基准利率的选择， （ii）根据第2.13（d）条实施任何符合变更的基准替换， 包括但不限于， 无论这些替代品的组成或特性如何， 后继者或重置参考率将与， 或产生相同的价值或经济等价， LIBO利率（或Euribor利率， （如适用）或具有与伦敦银行同业拆放利率（或欧元同业拆放利率）在其停止或无法使用之前相同的数量或流动性，

第1.07节。信用证金额.除非本文另有规定，任何时候的信用证金额均应被视为与该时间可提取的该信用证的规定金额等值的美元；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，该信用证的金额应被视为最高限额的等值美元。

 

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在所有此类增加生效后的信用证金额，无论该最高金额是否可在该时间提取。

第1.08节。分裂。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何部门或部门计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）有关:（a）如果任何人的任何资产，权利，义务或负债成为资产，权利，另一人的义务或责任，则该义务或责任应被视为已从原生者转移到后生者，以及（b）如果有新的人存在，该新的人应被视为在其存在的第一个日期被当时其股权的持有者组织和收购。

第1.09节。汇率；货币等价物。（a）行政代理人或适用的开证行（如适用）应确定以欧元计值的定期基准借款或以指定外币计值的信用证延期的美元等值数额。该等美元等值自该重估日期起生效，并为该等款额的美元等值，直至下一个重估日期为止。除非本公司根据本协议交付的财务报表或计算本协议项下的财务契约，或除非本协议另有规定，就贷款文件而言，任何指定外币的适用金额应为行政代理人或适用的开证行（如适用）所确定的美元等值金额。

（b）凡在本协议中与借入、转换、延续或预付期限基准贷款有关的款项，或与发出、修订或延期信用证有关的款项，如所需的最低或倍数，均以美元表示，但该等借款，贷款或信用证以指定外币计价，该金额应为该金额的等值美元（四舍五入至该指定外币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入），由行政代理人或开证行（视情况而定）决定。

第二条

学分

第2.01节。承诺。（a）除本协议所载的条款及条件另有规定外，每个定期贷款人同意在重述生效日期以美元向本公司提供一笔定期贷款，贷款本金额相等于其定期承诺。已偿还或预付的定期贷款不得转借.

（b）除本协议所载的条款及条件另有规定外，每个循环贷款人同意在循环可动用期间不时向公司提供本金总额为美元或欧元的循环贷款。在（i）任何贷款人的循环风险敞口超过其循环承诺，或（ii）循环风险敞口总额超过循环承诺总额后，（在根据第2.10节对此类借款的收益应用生效后）不会导致（i）任何贷款人的循环风险敞口超过其循环承诺总额。在上述限制范围内，并在符合本协议规定的条款和条件的前提下，公司可以借入、预付和再借入循环贷款。

 

38

 

第2.02节。贷款和借款。（a）每项定期贷款须作为一项贷款的一部分，而该项贷款由定期贷款人按照其各自的年期承诺按比例作出的同一类型的定期贷款组成。每笔循环贷款应作为循环贷款人根据各自的循环承诺按比例提供的由相同类型的循环贷款组成的借款的一部分。任何放款人未能提供其所要求的任何贷款，不得免除任何其他放款人在本协议项下的义务；前提是放款人的承诺是多项的，任何放款人都不应对任何其他放款人未能按照本协议的要求提供贷款负责。

（b）除第2.13条另有规定外，（i）每项定期借款须完全由伦敦银行同业拆放利率贷款或公司根据本文件所要求的银行同业拆放利率贷款组成，而（ii）每项循环借款须完全由（a）（如属以美元计算的贷款）组成，LIBOR贷款或ABR贷款，如本公司根据此要求，以及（b）以欧元计价的贷款，Euribor贷款。每个贷款人可以选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构提供任何期限基准贷款（对于附属机构，根据第2.13、2.14节的规定，（2.15和2.16应在与该放款人相同的程度上适用于该关联公司）；但行使该选择权不应影响公司根据本协议条款偿还该贷款的义务。

（c）在任何定期基准借款的每个利息期开始时，此类借款的总额至少应等于借款最低限额和借款倍数的整数倍；但ABR循环借款的总额可等于可用循环承诺总额。超过一种类型和类别的借款可同时偿还；但在任何时候，未偿还的Libor和Euribor借款总额不得超过12笔。

（d）尽管本协议另有规定，如就该等借款所请求的利息期将于适用的到期日后终结，则公司无权要求或选择转换或继续任何借款。

第2.03节。借款通知。如要求借款，本公司须以书面、传真或其他电子通讯方式，或以电话（a）方式（如属借入伦敦银行同业拆息或借入欧洲银行同业拆息），将该要求通知行政代理人，但如属借入以欧元计算的款项，则属例外，不迟于当地时间中午12:00，在拟议借款日期前三个工作日；（b）如果是ABR借款，则不迟于当地时间下午1:00，在拟议借款的营业日。每份此类借款请求均不可撤销，如属电话请求，则须以经行政代理人批准并由公司签署的形式，以书面方式将书面借款请求迅速以手递、传真或其他电子通信方式送达行政代理人，予以确认。每项此类借款请求均应按照第2.02节的规定具体说明以下信息:

（i）所要求的借款是定期借款还是循环借款；

 

39

 

（ii）所要求借款的货币及本金总额；

（iii）所要求借款的日期，该日期为营业日；

被请求借款的类型；

（v）如属伦敦银行同业拆息贷款或欧洲银行同业拆息贷款，则适用于该等贷款的最初利息期，即为“利息期”一词的定义所预期的期间；及

（vi）须拨付资金的公司帐目的地点及数目，而该等帐目须符合第2.05条的规定。

如果对任何要求的循环借款没有指定货币，则本公司应被视为选择了美元。如并无指明以美元计算的借款种类的选择，则所要求的借款须为ABR借款。如果对任何请求的Libor借款或Euribor借款没有指定利息期，则公司应被视为选择了一个月期限的利息期。在收到根据本节提出的借款请求后立即，行政代理人须将其详情及该贷款人将作为所请求借款的一部分而作出的贷款额通知将作为所请求借款的一部分而作出贷款的每名贷款人。

第2.04节。信用证。（a）一般事务。在遵守本协议规定的条款和条件的前提下， 公司可以要求发行（或修订， 以美元或任何指定外币计价的信用证的续签或延期， 在任何情况下，以行政代理人和适用的开证行合理接受的形式和条件， 在循环可用期内的任何时间和不时。如本协议与本公司向本公司提交的任何形式的信用证申请或其他协议不一致， 或由公司与， 与任何信用证有关的开证行， 本协议的条款和条件应受控制。由开证行开出的信用证将仅为该开证行根据本协议批准签发的类型。现有的信用证将， 就本协议的所有目的而言， 在重述生效日期被视为已根据本协议发布， 就本协议的所有目的而言， 构成信用证，

（b）发出通知， 修正案， 续约， 扩展；某些条件。要求签发信用证（或修改， （未到期信用证的续签或延期）， 公司应以手工或传真（或以电子通信方式传送， （如发行安排已获发行银行批准）向发行银行和行政代理人（至少在所要求的发行日期前四个工作日， 修正案， 延期或延期）要求开立信用证的通知， 或注明要修改的信用证， 续签或延期， 发行日期， 修正案， 续期或延期（须为营业日）， 该信用证的到期日（应符合本节（c）款的规定）， 这种信用证的币种和金额， 受益人的姓名、地址以及开证行能够准备的其他必要资料， 修改， 续签或延期，

 

40

 

这样的信用证.如果开证行提出要求，公司还应根据开证行的标准格式提交与任何信用证申请有关的信用证申请。只有在信用证签发、修改、续展或延期生效后（在每一信用证签发、修改、续展或延期时，公司应被视为代表并保证），信用证才应签发、修改、续展或延期，（i）信用证风险敞口不会超过$50,000,000，（ii）信用证风险敞口中可归因于任何开证行开出的信用证的部分不会超过该开证行的信用证承诺，（iii）任何贷款人的循环风险敞口将不会超过其循环承诺，以及（iv）循环风险敞口总额将不会超过循环承诺的总额。

到期日。每份信用证均应在营业结束之日或之前，即信用证签发之日起一年后的较早者（或，如属任何续签或延期，续期或延期后一年）和（ii）循环到期日之前五个工作日的日期；前提是，任何期限为一年的信用证，均可根据适用开证行满意的程序规定延期一年（在任何情况下均不得超过上文第（ii）款所述日期）。

（d）参与。通过签发信用证（或修改信用证以增加其金额），且适用的开证行或循环放款人不采取任何进一步行动， 适用的发行银行特此授予每个循环贷款人， 以及各循环贷款人据此向该发行银行取得， 在该信用证中的参与额等于该循环贷款人在该信用证下可提取的总金额中的适用百分比。在考虑和推进上述内容的过程中， 每个循环贷款人在此绝对无条件地同意向行政代理人付款， 就该开证行的帐户而言， 以美元计算，该贷款人在由开证行支付的每笔信用证付款中的适用百分比，而该贷款人在本节（e）款规定的到期日期没有得到公司的偿还，或者由于任何原因需要退还给公司的任何偿还付款中的适用百分比。每个循环贷款人都承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响， 包括任何修改， 任何信用证的续签或延期， 违约的发生和持续， 循环承诺的减少或终止，或任何不可抗力或其他事件根据任何信用证所适用的任何法律规则或统一惯例（包括ISP98第3.14节或国际商会的任何后续出版物），允许在信用证期满后根据该信用证提款或循环承诺， 以及每笔该等付款均须不作任何抵销， 消减， 任何扣缴或扣减。各放款人进一步确认并同意， 在发行中， 修改， 续签或延长任何信用证， 适用的开证行有权依赖， 并不会因依赖而招致任何法律责任， 在被视为根据第2.04（b）或4.02节作出的公司陈述和保证后，

（e）偿还。如果开证行应就信用证支付信用证付款，公司应以信用证付款的货币向开证行支付与信用证付款相等的金额，以偿还信用证付款，

 

41

 

不迟于下午1点， 纽约时间， 在信用证付款之日， 如果公司在上午11:00之前收到信用证付款通知， 纽约时间， 在这一天， 或者， 如果公司在该日期的该时间之前尚未收到该通知， 然后不迟于下午1点， 纽约时间， 在（a）公司接获该通知的营业日， 如果在上午11:00之前收到通知， 纽约时间， 在收到通知之日或（b）紧接本公司接获该通知之日起计的营业日， 如果在收到通知之日的该时间之前没有收到通知。如果该公司未能在到期时支付该款项， 开证行通知公司及行政代理人后， （i）如适用的信用证是以指定外币计算的， 公司偿还信用证付款的义务应转换为以美元为单位的义务，金额应由行政代理人确定， 根据目前的汇率， 为了使其能够购买与该信用证支付金额相等的指定外币，并且（ii）行政代理人应将适用的信用证支付通知每个循环贷款人， 当时公司应支付的与此相关的款项以及该循环贷款人的适用百分比， 它们。在接获该通知后， 每个循环贷款人应以美元向行政代理人支付其当时应从公司支付的款项的适用百分比，支付方式与第2.05节关于该循环贷款人提供的贷款的规定相同（第2.05节应适用， 作必要的更改， 循环贷款人的付款义务）， 行政代理人应立即将其从循环贷款人收到的款项支付给适用的开证行。行政代理人收到本公司根据本款支付的任何款项后，应立即付款， 行政代理人应将该款项分配给开证行，或， 如果循环贷款人已根据本款付款偿还开证行， 然后以这些循环贷款人和发行银行为他们的利益可能出现.“循环贷款人根据本款为偿付开证行的信用证付款而支付的任何款项，均不构成贷款，也不解除公司偿付信用证付款的义务。，

绝对义务。本节（e）项规定的公司偿还信用证付款的义务为绝对义务， 无条件且不可撤销的， 并应在任何及所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论（i）任何信用证或本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性， 或本文或其中的任何条款或规定， （ii）根据信用证呈交的任何汇票或其他文件如证明是伪造的， 在任何方面属欺诈或无效，或其中任何陈述在任何方面属不真实或不准确， （iii）开证行凭汇票或其他不符合该信用证条款的单据根据信用证付款， （四）任何不可抗力或其他事件根据任何信用证所适用的任何法律规则或统一惯例（包括ISP98第3.14节）或国际商会的任何后续出版物）允许在信用证规定的到期日或适用的承诺或（v）任何其他事件或情况发生后，根据该信用证提款， 无论是否与前述任何一项相类似， 那可能， 但是对于这一节的规定， 构成合法或公平履行， 或提供抵销权， 本公司在本协议项下的义务。不是行政代理人， 循环贷款人或任何发行银行， 或他们的任何关联方， 由于信用证的签发或转让或任何付款或失败，或与信用证的签发或转让有关，应承担任何责任或责任，

 

42

 

支付任何款项（不论上一句所述的任何情况）， 或任何错误， 遗漏， 中断， 任何汇票的传送或交付的遗失或延误， 根据或与任何信用证有关的通知或其他通信（包括根据信用证提款所需的任何文件）， 技术术语解释上的任何错误或由发行银行无法控制的原因引起的任何后果；但上述规定不得解释为在任何直接损害（相对于特殊损害）的范围内免除发行银行对公司的责任， 间接的， 相应的或惩罚性的损害赔偿， 在适用法律允许的范围内，公司特此放弃对该公司遭受的索赔这是由于开证行在确定根据信用证提交的汇票和其他单据是否符合其条款时没有谨慎行事造成的。双方在此明确同意， 在开证行没有重大过失或故意不当行为的情况下（由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定）， 该开证行应被视为在每次此类裁定中都谨慎行事。为了推进上述内容，在不限制其一般性的前提下， 双方同意， 如所呈交的单据表面上看来与信用证的条款相符， 开证行可以， 完全可以自行决定， 接受和支付这些文件，不负责进一步的调查， 无论有任何相反的通知或信息， 或拒绝接受和支付这些文件，如果这些文件不是严格遵守该信用证的条款，

（g）付款程序。开证行在收到信用证后，应立即检查所有声称代表信用证下的付款要求的单据。开证行应立即通过电话（通过传真或其他电子通信确认）通知行政代理人和公司这种付款要求，以及开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；前提是未能发出或延迟发出该通知，并不解除公司就任何该等信用证付款向开证行及循环贷款人偿还款项的义务。

（h）中期利息。开证行应支付信用证付款的， 然后， 除非公司应在支付信用证付款之日全额偿还信用证付款， 其未付金额应计利息， 自该等LC付款日期起至（但不包括）公司偿还该等LC付款日期止的每一天， （i）如属以美元计价的信用证付款（包括任何已按本节（e）段的规定转换为以美元计价的债务的指定外币计价的信用证付款）， 当时适用于ABR循环贷款的年利率，以及（ii）在以美元转换为债务之前，以任何指定外币计价的信用证付款的年利率， 开证行为表示其资金成本而确定的利率，加上当时适用于伦敦银行同业拆借利率（Libor）或欧洲银行同业拆借利率（Euribor）的利率；但前提是， 在公司未能于根据本条（e）段到期时偿还该等LC付款后的任何时间， 第2.12（d）节适用。根据本款应计利息应由适用的开证行支付， 但在任何循环贷款人根据本条（e）段为偿付开证行而于付款日期当日及之后所累积的利息，须由该循环贷款人在以下范围内支付:

 

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此种付款应于公司全额偿还适用的信用证付款之日按要求支付，或在未提出要求的情况下按要求支付。

（i）取代发行银行。发行银行可随时由公司之间的书面协议代替， 行政代理人， 被替换的发行银行和后续的发行银行。行政代理人应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时， 本公司须支付根据第2.11（b）条就被替换的发行银行的账户应计的所有未付费用。自任何此类替换的生效日期起及之后， （i）继任开证行根据本协议对此后签发的信用证享有开证行的所有权利和义务，（ii）本协议中对“开证行”一词的提及应被视为包括该继任开证行和任何先前的开证行， 或这些继任者和所有以前的发行银行， 根据上下文的要求。在根据本协议替换开证行之后， 被替换的开证行仍是本协议的一方，并应继续享有开证行根据本协议对其在替换前签发的信用证的所有权利和义务， 但不应被要求签发额外的信用证，

（j）现金抵押。如果循环承诺终止， 然后在公司收到行政代理人或所需贷款人的通知的营业日（或， 如果贷款的到期日加快了， （信用证风险敞口大于信用证总风险敞口50%的循环贷款人）根据本款要求存入现金抵押品， 公司应在行政代理人的帐户中存入， 以行政代理人的名义并为循环放款人的利益， 等于该日期的信用证风险敞口的现金金额加上其上的任何应计未付利息；但存入该现金抵押品的义务应立即生效， 而该等按金须立即到期及须予支付， 如果没有需求提示， 抗议或其他任何形式的通知， 所有这些都是公司明确放弃的， 第七条（g）项所述公司发生任何违约事件时。该保证金应由行政代理人持有，作为支付和履行本协议项下公司义务的抵押品。行政代理人享有专有权利和控制权， 包括取款的专有权， 通过这样的帐户。除因投资该等按金而赚取的利息外， 哪些投资应由行政代理人选择和自行决定，并由公司承担风险和费用， 此种存款不计利息。利息或利润， 如果有， 此种投资应在该账户中累计。行政代理人应将该账户中的款项用于偿还开证行尚未偿还的信用证付款， 在不适用的范围内， 应为履行公司在该时间或该时间对LC暴露的偿还义务而持有， 如果贷款的到期日已经加快（但须经信用证风险敞口大于信用证风险敞口总额50%的循环贷款人同意），则适用于履行本协议项下公司的其他义务。如果公司因发生违约事件而被要求在本协议项下提供一定数量的现金抵押， 在所有违约事件得到纠正或免除后的三个工作日内，该金额（在上述未适用的范围内）应退还。，

 

44

 

（k）出具银行报告。除非行政代理人另有约定， 各开证行应在开证行开证的每个营业日当天或之前，以书面形式向行政代理人报告， 赔偿， 续签或延期任何信用证， 发行日期， 修正案， 续约或延期， 以及信用证的面额和币种， 修正， 经其续期或延期，并在该等发行生效后仍未偿还， 修正案， 续期或展期（以及其合计金额是否发生变化）， 应理解，该开证行不影响任何发行， 续约， 延期或修改导致其签发的信用证总额增加，而未事先获得行政代理人的书面确认，即根据本协议，该增加是允许的， （ii）在该开证行支付根据信用证开出的任何汇票的每个营业日， 它支付的金额， （iii）在任何营业日，如公司未能在该日偿还欠该开证行的任何信用证付款， 失败的日期和此类信用证付款的金额，以及（iv）在任何营业日， 行政代理人应当就该开证行签发的信用证合理要求提供的其他信息，

第2.05节。借款资金。（a）各放款人须于建议的放款人日期，在上午11时前，以适用货币电汇即时可用资金，以作出根据本协议须由其作出的每项贷款， 当地时间（或者， 如果是ABR贷款， （应在适用的借款请求交付后至少两小时内的较晚时间）， 通过通知适用的放款人，将最近由行政代理人为此类目的为此类类别和货币的贷款指定的账户。行政代理人将通过迅速将收到的款项记入贷方，向公司提供此类贷款， 在同类基金中， 到公司（i）在纽约市或波士顿的帐户， 如属以美元及（ii）在伦敦以美元计价的贷款， 以欧元计价的贷款；但为偿付信用证付款而提供的循环贷款应由行政代理人汇给适用的开证银行，

（b）除非行政代理人在任何借款的建议日期前已接获贷款人的通知，否则该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中所占的份额， 行政代理人可假定该贷款人已根据本节（a）款在该日期提供了该份额，并可， 基于这样的假设， 向公司提供相应的金额.在这种情况下， 如果放款人实际上没有将其在适用的借款中所占的份额提供给行政代理人， 然后，适用的贷款人和公司分别同意立即向行政代理人支付相应的金额，并支付相应的利息， 自该金额提供给公司之日起（包括该日）至（但不包括）支付给行政代理人之日止的每一天， 在（i）就该贷款人而言， 行政代理人合理确定的费率，即为该金额的融资成本，或（ii）就公司而言， 适用于标的贷款的利率。如果该放款人向行政代理人支付了该金额， 则该金额应构成该借款中包含的贷款人的贷款，行政代理人应将公司根据本款支付给行政代理人的任何金额（包括利息）退还给公司，

第2.06节。偿还借款；债务的证据。（a）本公司在此无条件承诺向行政代理人支付以下帐目:

 

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适用贷款人在适用的到期日，公司的每笔循环借款和定期贷款当时未付的本金。

（b）各放款人须按照其惯常惯例备存一份或多于一份的帐目，以证明公司因该放款人作出的每项贷款而欠该放款人的债务，包括根据本协议不时应付及支付予该放款人的本金及利息的款额。

（c）行政代理人须备存帐目，以记录（i）根据本协议作出的每项贷款的款额、类别、种类及货币，以及适用于该等贷款的利息期，（ii）本公司根据本协议向各放款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，及（iii）行政代理人根据本协议为放款人的帐目及各放款人的应占份额而收取的任何款项的金额。

（d）在根据本条（b）或（c）段备存的帐目内所作的分录，须为该帐目内所记录的债务的存在及数额的表面证据；但如任何放款人或行政代理人未能维持该等帐目或其中的任何错误，均不会以任何方式影响本公司根据本协议条款偿还贷款的义务。

（e）任何放款人均可要求将其向公司作出的任何类别的贷款以本票（本票基本上以附件D的形式出现）作为证明。在这种情况下，公司应准备、执行和向该贷款人交付应付给该贷款人的本票（或者，如果该贷款人要求，应支付给该贷款人及其注册受让人），并以行政代理人批准的形式。此后，每份该等本票所证明的贷款及其利息，在任何时候（包括根据第9.04条转让后）均须由一份或多于一份该等本票以该等本票的形式支付予其中所指名的受款人（或如该等本票为已登记票据，收款人及其登记受让人）。

第2.07节。利息选举。（a）每项最初借款须属适用的借款请求所指明的类型， 如果是伦敦银行同业拆借利率（Libor）或欧洲银行同业拆借利率（Euribor）， 应具有该借款请求中规定的或第2.03节中另有规定的初始利息期限。之后， 本公司可选择将该等借款转换为不同类型或继续该等借款， 如果是伦敦银行同业拆借利率（Libor）或欧洲银行同业拆借利率（Euribor）， 可为此选择利息期， 均按照本节的规定以及与本协议其他条款相一致的条款进行；前提是， 为免生疑问， 公司不得将美元借款转为欧元借款， 或以欧元计价的借款，或以美元计价的借款。公司可就受影响的借款的不同部分选择不同的选择， 在这种情况下，每一此类部分应按比例分配给持有包含此类借款的贷款的贷款人， 而构成每一该等部分的贷款，须视为独立的循环借款。，

（b）为依据本条作出选择，公司须将该项选择以书面、传真或其他电子通讯方式通知行政代理人，或（如属与借入以欧元计算的款项有关的选择）以电话通知行政代理人

 

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第2.03条所规定的借款要求的时间，如果公司要求在该选择的生效日期进行该选择所产生的类型的循环借款。每项此类利息选择请求均不可撤销，如属电话请求，则应迅速以手递方式予以确认，以经行政代理人批准并由公司签署的形式向行政代理人发出的书面利益选择请求的传真或其他电子通信。尽管有任何相反的规定，本节不得解释为允许公司（i）改变任何借款的货币，（ii）选择Libor贷款或Euribor贷款的利息期不符合第2.02（d）或（iii）条的规定，将任何借款转换为在作出该借款所依据的承诺类别或该借款的货币类别下所不能获得的类型的借款。

（c）每项利益选择请求均须按照第2.02条指明以下资料:

（i）该利息选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择了不同的选择，分配给每笔由此产生的借款的部分（在这种情况下，应为每笔由此产生的借款指定根据下文第（iii）和（iv）款规定的信息）；

（ii）根据该利息选择请求而作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

（iii）由此产生的借款的类型；及

（iv）如由此产生的借款是Libor借款或Euribor借款，则在该选择生效后适用于该借款的利息期，该利息期应为“利息期”一词的定义所预期的期间。

如果任何此类利息选择请求请求请求Libor借款或Euribor借款，但未指定利息期，则公司应被视为选择了一个月期限的利息期。

（d）在接获利息选择请求后，行政代理人须迅速将其详情及该贷款人在每次借出的款项中所占的比例通知每名持有该请求所关乎的贷款的贷款人。

（e）如公司未能在适用的利息期结束前，就伦敦银行同业拆息贷款或欧洲银行同业拆息贷款及时提出利息选择请求，则除非该等借款已按本协议的规定偿还，否则在该利息期结束时，该等借款须（i）如属以美元计值的借款，则须转换为ABR借款；及（ii）如属以欧元计值的循环借款，则须于该利息期的最后一天到期并须支付。

第2.08节。终止和减少承诺。（a）定期承诺应在借入定期贷款的较早时间和重述生效日期纽约市时间下午5:00终止。

 

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（b）公司可随时终止或不时减少，而无须支付保费或罚款，任何类别的承诺；前提是（i）任何类别的每一次承诺削减的金额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额；以及（ii）在以下情况下，公司不得终止或减少循环承诺，在根据第2.10节同时提前偿还循环贷款后，循环贷款的总风险将超过循环贷款的总承诺。

（c）公司须将任何根据本条（b）段作出的终止或减少任何类别的承诺的选择，通知行政代理人，该选择须在终止或减少的生效日期前至少三个营业日作出，并指明该项选择的生效日期。公司根据本节发出的每一份通知均不可撤销；但公司发出的终止承诺的通知可述明，该通知以其他信贷安排的效力为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，公司可以撤销该通知（在指定的生效日期或之前通知行政代理人）。任何类别的承诺的终止或减少应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少，应在适用的贷款人之间按照其各自在该类别的承诺按比例进行。

第2.09节。增量承诺。（a）公司可在一次或多于一次的情况下， 通过书面通知行政代理人（该代理人应立即将副本交付给每个放款人）， 要求建立增量循环承诺和/或增量期限承诺， 在每种情况下，金额不低于25,000,000美元；但本协议项下的所有承诺（包括增量承诺）和贷款的总额在任何时候都不得超过2,000,000,000美元。该通知应载明（i）增量循环承诺或增量期限承诺的金额， 如适用， 被请求和（ii）此类增量循环承诺或增量期限承诺的日期， 如适用， 被要求生效（在通知日期或行政代理人与公司共同商定的其他日期之后不少于10天或不超过30天）。增量承诺可以由任何贷款人提供，也可以由一家或多家银行或公司确定的其他金融机构提供；前提是（a）为提供增量循环承诺或增量期限承诺而接洽的任何贷款人可以选择或拒绝， 完全可以自行决定， 提供这种增量循环承诺或增量期限承诺，以及（b）公司提议成为增量贷款人的任何人， 如果该人不是本协议项下的贷款人， 须经行政代理人批准， 对于任何拟议的增量循环贷款人， 各开证行（不得不合理地拒绝批准）.“公司和每个增量贷款人应执行并交付增量承诺协议以及行政代理人应合理指定的其他文件，以证明该增量贷款人的增量承诺和/或其作为本协议项下贷款人的地位。，

（b）任何递增循环承诺及据此而作出的贷款及其他信贷延期的条款及条件，须与循环承诺及根据循环承诺而作出的循环贷款及其他信贷延期的条款及条件，在最近的循环到期日相同，并应被视为具有这种旋转的单一类别

 

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承诺和循环贷款。除本协议或适用的增量承诺协议另有规定外，任何增量承诺的条款和条件以及据此而作出的增量定期贷款的条款和条件，与期限承诺和期限贷款相同的；已提供（i）任何递增定期贷款的加权平均到期日，不得短于该等定期贷款的剩余加权平均到期日；及（ii）任何递增定期贷款均不得在最近的定期贷款到期日之前到期。根据增量承诺协议建立的任何具有相同条款和条件的增量定期承诺，以及根据该协议提供的任何增量定期贷款，就本协议的所有目的而言，应被指定为增量定期承诺和增量定期贷款的单独系列。

（c）在任何增量循环承诺的生效日期（“增量循环承诺生效日期”）， （i）紧接该递增循环承诺生效日期前尚未偿还的循环贷款（「初始贷款」）的本金总额，须当作已支付， （ii）每个递增循环贷款人在增量循环承诺生效日期之前应为循环贷款人的，应于当日向行政代理人支付金额，该金额等于（a）（1）该贷款人适用百分比的乘积（在增量循环承诺生效后计算）之间的差额， 乘以（2）后续借款的金额（以下定义）和（b）（1）该贷款人的适用百分比（在不影响增量循环承诺的情况下计算）的乘积， 乘以（2）初始贷款的金额， （iii）每个增量循环贷款人在增量循环承诺生效日期之前不应是循环贷款人的，应在同一天向行政代理人支付等于（1）该增量循环贷款人的适用百分比（计算得出）的乘积的资金在增量循环承诺生效后）乘以（2）后续借款的金额， （iv）行政代理人收到上述第（ii）及（iii）款所指明的款项后， 行政代理人应向每个不是增量循环贷款人的循环贷款人支付该部分资金即等于（a）（1）该循环贷款人的适用百分比（在不影响增量循环承诺的情况下计算）乘以（2）初始贷款金额的乘积， （b）（1）该循环贷款人的适用百分比（在使增量循环承诺生效后计算）乘以（2）后续借款金额的乘积， 在增量循环承诺生效后， 本公司须当作已作出新借款（「后续借款」），其本金总额相等于初始贷款及各类贷款的本金总额以及根据第2.03节交付给行政代理人的借款请求中指定的利息期限， （vi）每个循环贷款人应被视为持有其在每个后续借款中的适用百分比（在执行增量循环承诺后计算），并且（vii）公司应向每个循环贷款人支付初始贷款的任何和所有应计但未支付的利息。根据上文第（i）款就每笔伦敦银行同业拆借利率贷款和欧洲银行同业拆借利率贷款支付的被视为付款，应由公司根据第2.15节的规定进行赔偿。如果增量循环承诺生效日期发生在与其相关的利息期的最后一天以外，则导致破损成本。如任何递增循环承诺在以欧元及美元计值的贷款尚未偿还时已生效， 循环贷款人据此应支付的金额，

 

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在递增循环承诺生效日期，本款应按欧元和美元计价的循环贷款本金的比例以欧元和美元支付。

（d）根据本条订立的增额承付款，须于本公司根据上文（a）段第二句所交付的通知书所指明的日期生效。

（e）尽管有上述规定， 根据本条，任何递增承诺不得生效，除非， （i）在其生效日期， 应满足第4.02节（a）和（b）中规定的条件（但不影响第3.06节或第3.07（b）节中的“截至本文发布之日”的短语），并且行政代理人应已收到一份证书日期为该日期并由公司首席财务官签立的效力，及（ii）行政代理人须已接获与根据重述协议第3条（b）及（c）段就公司权力所交付的文件一致的文件及本公司于履行该等增额承诺后根据本协议借入之权力.每一份增量承诺协议可以， 未经适用的增量贷款人以外的任何贷款人同意， 效果， 通过修改、修改和重述， 此类机械修正（不应包括对第五条的修正或豁免， vi或vii）本协议以及其他必要或适当的贷款文件（包括本协议或其中的规定，否则将需要所有贷款人的同意）， 行政代理人认为， 本条例旨在就适用的递增承诺及据此而作出的贷款及其他信贷延期，订定条文，以其他方式使本条条文生效， 包括将适用的增量期限承诺和增量期限贷款视为本协议项下新的“类”承诺和贷款所必需的任何修改；但此类增量承诺协议不得影响第9.02（b）（2）（i）节中提及的任何修改或豁免， （ii）或（iii）， 或根据本协议的条款要求每个受影响的贷款人同意的任何其他修改或放弃（除非已获得每个所需的同意），

（f）在任何递增贷款人的递增承诺生效后， （i）该递增贷款人须当作为本协议项下的“贷款人”（以及就适用类别的承诺及贷款而言的贷款人）， 从此以后，将有权享有本公司的所有权利和福利， 并受所有协议约束， 的确认和其他义务， 本协议项下和其他贷款文件项下的贷款人（或关于适用类别的承诺和贷款的贷款人），以及（ii）在任何增量循环承诺的情况下， （a）这种增量循环承诺应构成（或， 如果这种增量贷款人已经有了循环承诺， 应增加）该增量贷款人的循环承诺，以及（b）循环承诺总额应增加该增量循环承诺的金额， 在每种情况下， 如“循环承诺”一词的定义所述，可能会不时进一步增加或减少，

（g）除本协议及适用的增量承诺协议所载的条款及条件另有规定外，每名持有增量承诺的贷款人须于该增量承诺协议所指明的日期，向本公司作出相等于该增量承诺的贷款。

 

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（h）行政代理人接获第2.09（a）条所提述的公司的任何通知及任何递增承诺的效力后，须迅速将该通知通知通知放款人，在每种情况下，向贷款人提供其详细信息（包括根据增量承诺协议进行的每项修订），并且在任何增量循环承诺生效的情况下，告知循环贷款人在其生效后的适用百分比。

第2.10节。提前偿还贷款。（a）公司有权在任何时间及不时预付公司的全部或部分借款，但须按照本条（d）段的规定事先通知。

（b）如任何类别的总风险敞口须超过该类别的总承诺，然后（i）在任何利息期的最后一天，该类别的任何伦敦银行同业拆息或欧洲银行同业拆息借入；及（ii）在任何其他日期，如该类别的银行同业拆息借入仍未偿还，本公司须预付该等贷款，款额相等于（a）为消除该等超额贷款所需的款额中较低者（在该日实施任何其他预付贷款后）及（b）第（i）或（ii）款（如适用）所提述的适用借款的款额。如果在任何日历月的最后一个营业日，任何类别的风险暴露总额应超过该类别承诺总额的105%，则公司应不迟于下一个营业日，预付一笔或多笔此类借款的本金总额，足以消除此类超出部分。

（c）在根据本协议提早偿还借款之前，公司须选择须予预付的借款或借款，并须根据本条（d）段在有关该预付款项的通知书内指明该选择。

（d）公司须以书面通知行政代理人， 通过传真或其他电子通信， 或者， 除非是以欧元计价的借款， 不迟于上午11:00通过电话（必须通过传真或其他电子通信确认）提前支付本协议项下的任何借款， 当地时间， 在预付款项日期前三个营业日（在切实可行的范围内， 如属上文（b）段所指的预付款项）。每份该等通知均不可撤销，并须指明预付日期及每份借款或其部分须预付的本金金额；但， 如果与第2.08（c）节所设想的终止承诺的有条件通知有关的预付款通知， 然后，如果根据第2.08（c）节撤销了该终止通知，则该预付款通知可以被撤销。在接获任何上述通知后， 行政代理人应将其内容告知适用的放款人。任何借款的每一部分预付款的金额，应为第2.02节规定的同一类型借款的预付款所允许的金额。每一笔借款的预付款应按比例适用于预付借款中所包含的借款。预付款项应在第2.12节所要求的范围内附带（i）应计利息，以及（ii）根据第2.15节中断资金支付，

第2.11节。费用。（a）公司同意就每个贷款人的帐目向行政代理人支付一笔融资费用，该笔费用就循环贷款人而言应累加（i），（a）该贷款人（不论已使用或未使用）在自该日期起至该日期止期间的循环承诺的每日金额的设施费用的适用利率

 

51

 

包括本协议的日期，但不包括最后一笔循环承诺终止的日期，以及（b）循环承诺终止后， 关于该贷款人的循环风险敞口的每日金额，但不包括该贷款人停止任何此类循环风险敞口的日期，以及（ii）关于定期贷款人， 按有关该贷款人的定期贷款风险敞口的每日金额的设施费的适用利率计算，但不包括该贷款人停止任何定期贷款风险敞口的日期。应计设施费用应在3月的最后一天支付， 六月， 每年的九月和十二月， 从在此日期之后发生的第一个这样的日期开始， 并且在适用类别的所有承诺终止之日，贷款人不得再有任何风险敞口。所有设施费用应以一年360天为基础计算，并应按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付，，

（b）公司同意就每名循环贷款人参与信用证的事宜，向（i）行政代理人支付一笔参与费， 在此期间内，应按适用于确定适用于伦敦银行同业拆借利率循环贷款和欧洲银行同业拆借利率循环贷款的利率，在该循环贷款人的信用证风险敞口的每日金额上累计（不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分）并包括本协议的日期，但不包括该循环贷款人的循环承诺终止日期及该贷款人停止任何LC风险敞口的日期两者中较后者，及（ii）向各发行银行收取的前置费， 在该期间内，每年就其发出的信用证（不包括任何可归因于未偿还信用证付款的部分）所承担的信用证风险的实际每日金额，应按0.125%的比率累计并包括本协议的日期至（但不包括）循环承诺终止日期及不再有任何LC风险的日期中较后者， 以及发行银行在发行方面的标准费用， 修正案， 任何信用证的续签或延期，或根据信用证处理图纸.参与费用及根据本段于三月底（包括三月底）所累积的费用， 六月， 每年的9月和12月应在该最后一天支付， 从在本协议日期之后发生的第一个此类日期开始；但所有此类费用应在循环承诺终止之日支付，并且在循环承诺终止之日之后产生的任何此类费用应按要求支付。根据本款规定应向开证行支付的其他费用，应在收到要求后10日内支付。根据本段须缴付的所有参赛费用及领奖费，须以一年360天为计算基础，并须按实际经过的天数（包括首日但不包括最后一天）缴付，，

（c）该公司同意按该公司与该行政代理人分别协定的款额及时间，向该行政代理人自行支付应付费用。

（d）根据本协议须支付的所有费用，均须于紧接可用资金支付予行政代理人（如属应付费用，则须支付予各发卡银行）以迅速分派的日期支付，如涉及信用证的设备费和参与费，则向放款人收取。根据本协议支付的费用不予退还。

 

52

 

第2.12节。兴趣。（a）构成每笔银行存款的贷款，须按备用基准利率加适用利率计息。

（b）构成每笔伦敦银行同业拆息贷款的贷款，须按该贷款有效的利息期内经调整的LIBO利率，加上适用的利率计息。

（c）构成每笔欧洲银行借款的贷款，须按欧洲银行在该借款有效的利息期内的利率加上适用的利率计息。

（d）尽管有前述规定，如公司根据本协议须支付的任何贷款或费用的任何本金或利息，在到期时（不论到期日、加速日或其他情况）没有支付，则该逾期款项须在判决后及判决前承担利息，（i）如属任何贷款的本金逾期，则按年计算，利率为2%，另加本条前述各段所规定适用于该贷款的利率；如属任何其他金额，则按年计算，每年2%，加上上文（a）段所规定的适用于ABR循环贷款的利率。

（e）每项贷款的应计利息，须由公司在每项贷款的利息支付日以拖欠方式支付；但（i）根据上文（d）段应计利息须按要求支付，（ii）如任何贷款已获偿还或提早偿还（但在循环可用途期结束前已提前偿还ABR循环贷款的情况除外），已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，并且（iii）在当前利息期结束前，如果Libor贷款或Euribor贷款发生任何转换，此类贷款的应计利息应于转换生效之日支付。

（f）本协议项下的所有利息，均须以360天的一年为基础计算，但（i）以英镑计算的信用证付款利息，及（ii）当备用基准利率以最优惠利率为基础时，参照备用基准利率计算的利息，须以365天（或，除非信用证付款是以英镑计价的，否则在一个飞跃年中为366天），并且在每种情况下都应按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。适用的备用基准利率、调整后的LIBO利率或EURIBOR利率应由行政代理人确定，且在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的。

第2.13节。其他利率。（a）在符合第2.13条（b）、（c）、（d）、（e）、（f）及（g）款的规定下，如在任何定期基准借款的利息期开始前:

（i）行政代理人裁定（如无明显错误，该裁定即为最终裁定）不存在足够及合理的手段以确定经调整的LIBO比率，即LIBO比率，适用的约定货币和该利率期间的调整后的欧洲同业拆借利率或欧洲同业拆借利率（包括因为相关的筛选利率无法获得或在当前基础上发布）；要么

（ii）所需贷款人通知行政代理人，适用的议定货币的经调整的LIBO利率、LIBO利率、经调整的EurIBOR利率或EurIBOR利率，而该利率期间将不会足够及公平

 

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反映此类贷款人（或贷款人）在适用的约定货币和该利息期内进行或维持其贷款（或其贷款）的成本，包括在此类借款中；

行政代理人应当通过电话通知公司和贷款人， 此后在切实可行的范围内尽快以传真或电子邮件， 在行政代理人通知公司和放款人导致该通知的情况不再存在之前， （a）任何要求将任何借款转换为利息的利息选择请求， 或继续任何借入作为， 期限基准借款无效， （b）如任何借款请求要求借入以美元计算的定期基准借款， 此类借款应作为ABR借款，（c）如果任何借款请求要求以上述约定货币的相关利率作为期限基准借款， 则该要求即属无效；但如引致该通知的情况只影响一类借款， 然后应允许所有其他类型的借款。此外， 如果在公司收到本第2.13（a）节所述行政代理人就适用于该期限基准贷款的相关利率发出的通知之日，任何约定货币的期限基准贷款尚未偿还， 然后，直到行政代理人通知公司和放款人，引起该通知的情况不再存在， （i）如该期限基准贷款以美元计算， 然后在适用于该贷款的利息期的最后一天（如果该日不是营业日，则在下一个营业日）， 该贷款应由行政代理人转换为， 并构成， 当日以美元计值的ABR贷款，或（ii）如该期限基准贷款以欧元计值， 那么，这样的贷款， 在适用于此种贷款的利息期的最后一天（如果该日不是营业日，则在下一个营业日）按中央银行利率加适用利率计息；但前提是， 如果行政代理人确定（该确定具有决定性和约束力，没有明显错误）不能确定中央银行利率， 任何未偿还的以欧元计价的受影响期限基准贷款， 在该日期之前的公司选举中:（a）由公司在该日期预付款项，或（b）仅为计算适用于该期限基准贷款的利率， “以欧元计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息。，

（b）即使本协议或任何其他贷款文件另有相反规定， 如果发生基准转换事件， 提前选择加入或其他基准利率的选择， 如适用， 和它的相关基准替换日期已经发生在参考时间之前，对于当时的基准的任何设置， 然后（x）如果基准替换是根据“基准替换”相对于该基准替换日期的美元的定义的第（1）或（2）款确定的， 对于本协议项下的所有目的，以及任何贷款文件项下的此类基准设置和后续基准设置，此类基准替换都将取代此类基准，无需对此进行任何修改， 或其他任何一方的进一步行动或同意， 本协议或任何其他贷款文件，以及（y）如果根据“基准替换”的定义第（3）款就该基准替换日期的任何约定货币确定基准替换， 就本协议项下的所有目的而言，以及就任何基准设定而言，该基准替换将在通知发出之日后的第五个（第5个）营业日下午5:00（纽约市时间）或之后的任何贷款文件中取代该基准，

 

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基准替换提供给放款人，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，也无需对该协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或征得任何其他方的同意，只要行政代理人尚未在此之前收到，由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准替换的书面通知。

（c）即使本协议或任何其他贷款文件另有相反规定，并在符合本段下文的附带条件下， 关于以美元计价的贷款， 如果术语SOFR转换事件及其相关的基准替换日期发生在参考时间之前，则与当时的基准的任何设置有关， 然后，适用的基准替换将取代当时的基准，用于本协议项下的所有目的，或在任何贷款文件下，涉及此类基准设置和随后的基准设置， 在没有任何修改的情况下， 或其他任何一方的进一步行动或同意， 本协议或任何其他贷款文件；前提是， 除非行政代理人已向放款人和公司提交了一份期限SOFR通知，否则本（c）条款将不会生效。为免生疑问， “在SOFR期限过渡事件发生后，行政代理人无需提交SOFR期限通知，可以自行决定。，

（d）就基准更替的实施而言，行政代理人将有权不时作出符合基准更替的更改，而不论本协议或任何其他贷款文件有何相反规定，未经本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意，实施此类基准替换符合变更的任何修改都将生效。

（e）行政代理人将迅速将（i）基准转换事件的任何发生通知公司及贷款人， 提前选择加入或其他基准利率的选择， 如适用， （ii）基准替换的实施情况， （iii）任何符合基准的重置变动的效力， （iv）根据下文（f）款删除或恢复基准的任何期限，以及（v）任何基准不可用期限的开始或结束。任何决心， 行政代理人可作出的决定或选择，或， 如果适用， 根据本2.13节的任何贷款人（或一组贷款人）， 包括任何与男高音有关的判断， 比率或调整，或事件的发生或不发生， 的情况或日期，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定， 将是决定性的和有约束力的，没有明显的错误，可以由其自行决定，未经本协议或任何其他贷款文件的任何其他方同意， 除了， 在每种情况下， 根据本第2.13节的明确要求，

（f）尽管本文或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候（包括与基准替换的实施有关的情况），（i）如果当时的基准是一个期限利率（包括期限SOFR，LIBO率或EURIBOR率）以及（a）此类基准的任何期限均未显示在屏幕或其他信息服务上（b）该基准的管理人的监管监督员已提供公开声明或公布信息，以宣布该基准的合理自由裁量权不时发布行政代理人选定的利率这样的基准的任何期限都不再具有代表性，那么

 

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管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的要旨和（ii）如果根据上文第（i）款删除的男高音（a）随后被显示在用于基准测试（包括基准测试替换）的屏幕或信息服务上，或者（b）不是，或者不再是，如果宣布它是或将不再是基准的代表（包括基准替换），则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利率期限”定义，以恢复先前删除的期限。

（g）在公司接获有关基准不能用期限开始的通知后， 本公司可撤销任何有关本公司的定期基准借款的要求， 转换为或继续进行定期基准贷款， 在任何基准不可用期间转换或继续， 如果做不到， （x）本公司将被视为已将任何以美元计价的定期基准借款请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，或（y）任何以欧元计价的定期基准借款均无效。在任何基准不可用期间或在任何时候，当时的基准的期限不是可用期限， 基于当时的基准或该基准的期限的备用基准利率的组成部分， 如适用， 将不用于任何替代基准速率的确定。此外， 如果在本公司收到关于适用于该期限基准贷款的相关利率的基准不可获得期开始的通知之日，任何约定货币的任何期限基准贷款尚未偿还， 然后，直到根据本第2.13节的规定对该约定货币实施基准替代， （i）如该期限基准贷款以美元计算， 然后在适用于该贷款的利息期的最后一天（如果该日不是营业日，则在下一个营业日）， 该贷款应由行政代理人转换为， 并构成， 当日以美元计值的ABR贷款，或（ii）如该期限基准贷款以欧元计值， 那么，这样的贷款， 在适用于此种贷款的利息期的最后一天（如果该日不是营业日，则在下一个营业日）按中央银行利率加适用利率计息；但前提是， 如果行政代理人确定（该确定具有决定性和约束力，没有明显错误）不能确定中央银行利率， 任何未偿还的以欧元计价的受影响期限基准贷款， 在该日期之前的公司选举中:（a）由公司在该日期预付款项，或（b）仅为计算适用于该期限基准贷款的利率， “以欧元计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息。，

尽管本文或任何其他贷款文件中有相反规定，但在行政和操作上可行的范围内，行政代理人和公司应真诚合作，并做出商业上合理的努力，以满足拟议的《财务条例》第1.1001-6节（或任何后续的《财务条例》或其他取代拟议的《财务条例》的IRS官方指南）中规定的标准）就《库务条例》第1.1001-3条而言，实行替代利率不应被视为对任何贷款的“修改”（及其交换），但有一项理解，即行政代理人不得

 

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被要求根据本规定采取任何行动，以使其或放款人承担行政代理人真诚确定的任何商业上不合理的负担。

第2.14节。增加的成本。（a）如法律有任何改变，应:

（i）针对任何贷款人（在经调整的LIBO利率内所反映的任何该等储备除外）或任何发行银行的资产、与该贷款人的存款或为该贷款人的存款或由该贷款人提供的信贷，施加、修改或认为适用任何储备、特别存款强制贷款、保险费或类似规定；

（ii）（ii）就任何贷款人或开证银行的贷款或承诺，或其存款、储备、其他负债或可归因于此的资本，向其征收任何税款（（a）弥偿税及（b）除外税款）；或

（iii）向任何贷款人、开证行或有关银行同业市场施加影响本协议或由该贷款人作出的伦敦同业拆借利率或欧洲同业拆借利率贷款或其中任何信用证或参与的任何其他条件；

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人发放或维持任何贷款（或维持其发放任何此类贷款的义务）的成本，或增加该贷款人或开证行参与的成本，发出或维持任何信用证，或减少该放款人或开证行根据本协议收到或应收的任何款项（无论是本金、利息还是其他），则公司将视情况支付给该放款人或开证行，补偿贷款人或开证行所发生或减少的额外费用的额外金额。

（b）如任何放款人或开证行合理地确定，关于资本或流动性要求的法律上的任何变更，已或将会降低该放款人或开证行资本或该放款人或开证行控股公司资本的回报率， 如果有， 由于本协议或本公司提供的贷款， 或参与信用证的， 这样的贷款人， 或该开证行签发的信用证， 降至以下水平该放款人或开证行或该放款人或开证行的控股公司在不进行这种法律变更的情况下本可以实现的目标（考虑到该放款人或开证行的政策以及该放款人或开证行的控股公司在资本充足率方面的政策）和流动性）， 然后，公司会不时地向该贷款人或开证行付款， 就实际情况而言， “额外金额，用以补偿该贷款人或开证行、该贷款人或开证行的控股公司所遭受的任何此类减少。，

（c）一份放款人或开证行的证明书，列明如本条（a）或（b）段所指明，补偿该放款人或开证行或该放款人或开证行的控股公司（视属何情况而定）所需的款额或款额，并应合理详细地阐明该放款人或开证行用于确定该金额的计算结果，并应交付给公司，且在没有明显错误的情况下应是结论性的。公司须于收到任何该等证明书后15个营业日内，向该放款人或发证银行（视属何情况而定）支付该等证明书上所显示的到期款项。根据上述（b）款所欠的任何额外利息应由相关贷款人确定，该贷款人

 

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在没有明显错误的情况下，该决定应是结论性的，并应在相关贷款应支付利息的每个工作日之前至少五个工作日通知公司（并抄送给行政代理人），而该放款人如此通知公司的额外利息，须于该等贷款须支付利息的每个日期，以该放款人的帐目支付予行政代理人。

（d）任何放款人或开证行未能或延迟根据本条要求赔偿，并不构成对该放款人或开证行要求赔偿的权利的放弃；前提是根据本条，本公司无须就在该放款人或开证行（视属何情况而定）的日期前180天以上发生的任何增加的费用或减少，向放款人或开证行作出补偿，将导致成本增加或减少的法律变更通知公司；进一步规定，如果导致成本增加或减少的法律变更具有追溯效力，然后，上述180天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限。

第2.15节。中断资金支付。（a）在适用于该等贷款的利息期的最后一天（包括因发生违约事件）以外，支付（或根据第2.09条当作支付）任何伦敦银行同业拆借利率贷款或欧洲银行同业拆借利率贷款的任何本金， （b）将任何伦敦银行同业拆息贷款或欧洲银行同业拆息贷款，转换为不同类型或不同利息期的贷款，但适用于该等贷款的利息期的最后一天除外， （c）未能借款， 转换， 在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或提前偿还任何贷款（无论该通知是否可以根据第2.10（d）节被撤销）（d）由于公司根据第2.18条提出的要求，在适用于该利率期间的最后一天以外的任何伦敦银行同业拆借利率贷款或欧洲银行同业拆借利率贷款的转让或当作转让， 然后， 在任何情况下， 公司应赔偿每个贷款人的损失， 可归因于此类事件的成本和费用。如果是伦敦同业拆借利率贷款或欧洲同业拆借利率贷款， 这样的损失， 任何贷款人的成本或费用应被视为包括该贷款人确定为超出部分的金额， 如果有， （i）假若该等事件没有发生，该等贷款的本金本应累算的利息金额， 以调整后的LIBO利率计算， LIBO利率或Euribor利率， 就实际情况而言， 本应适用于此类贷款， 从该事件发生之日起至该事件当时的当期利息期间的最后一天（或， 如果借款失败， 转换或继续， 对于本应为该贷款的利息期的期间）， 超过（ii）在该期间内，该等本金额所累积的利息金额，如该贷款人出价，则该利率为该贷款人将出价的利率， 在该期限开始时， 于伦敦银行同业市场以适用货币从其他银行存入的金额及期限相若的存款。任何放款人的证明，列明该放款人根据本节有权获得的任何金额， 并合理详细地阐述了该贷款人用于确定此类金额的计算， 应交付给公司，并应是无明显错误的结论性意见。“公司应在收到任何此类证书后的15个工作日内，向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。，

第2.16节。税。（a）公司根据本协议或根据任何其他贷款文件所作或因本协议或根据本协议或根据任何其他贷款文件所作的任何及所有付款，均须免费缴付，无须扣除或扣留任何税款，但法律规定的范围除外。如果任何适用的法律（根据适用的扣缴义务人的善意裁量权确定）要求

 

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扣缴义务人从代扣代缴税款中扣除或者代扣税款的，适用的扣缴义务人有权扣除或者代扣税款，并应当按照适用法律的规定将扣除或者代扣的全部税款及时缴给有关政府部门，如果这种税是弥补税，那么（i）应付金额应根据需要增加，以便在进行所有必要的扣除或预扣（包括适用于根据本条应支付的额外款项的扣除或预扣）后，行政代理人，适用的贷款人或开证银行，（视属何情况而定）收取一笔款项，款额相等于假若不扣除或扣留款项，本会收取的款额，（二）扣缴义务人应当扣除或者扣缴；（三）扣缴义务人应当按照适用法律的规定将扣除或者扣缴的全部款项支付给有关政府部门。

（b）此外，贷款方应按照适用法律向有关政府机关缴纳任何其他税款；但条件是，（i）在努力进行竞争期间，正通过适当程序真诚地提出异议，以及（ii）根据公认会计原则为其建立了足够的准备金，贷款方无需支付任何此类其他税款。

（c）公司须向行政代理人作出弥偿， 每个贷款人和每个发行银行， 在收到书面要求后15个工作日内， 对于行政代理人支付的全部已弥补税或其他税项， 此类贷款人或开证行， 就实际情况而言， 就本公司在本协议项下或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务（包括弥补税或就根据本条款应支付的金额征收或主张的其他税款）或就其支付的任何款项，以及任何罚款， 由此产生或与之相关的利息及合理开支， 政府有关部门是否正确或合法地征收或主张这种补偿性税收或其他税收。一份有关该等付款或负债的款额的证明书，该证明书以合理详细的方式列明导致该等付款或负债的情况，以及该贷款人或开证银行用以确定该等付款或负债的款额的计算方法， 或由行政代理人， 代表其本人或代表放款人或开证行， 如无明显错误，即为决定性的，

（d）在公司向政府机关缴付弥偿性税款或其他税款后，公司须在切实可行范围内尽快将该政府机关发出的证明该项付款的收据正本或核证副本交付行政代理人，报告该付款的申报表副本或行政代理人合理满意的该付款的其他证据。

（e）每个贷款人应分别赔偿行政代理人的任何税款（但就任何弥补税或其他税款而言，仅在任何贷款方尚未就此类弥补税或其他税种向行政代理人进行弥补性赔偿的情况下，且不限制贷款方有义务这样做的情况下）可归因于此类贷方由行政代理人就任何贷款文件及由此产生或与之相关的任何合理开支而支付或应付的税款，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等税款。第2.16（e）节规定的赔偿应在行政代理人向适用的放款人交付一份证明后10天内支付，该证明应说明该放款人已支付或应支付的税款数额

 

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行政代理人。如无明显错误，该证书即为如此支付或应付款项的最终证明.每个贷款人特此授权行政代理人抵消和申请任何贷款以及在任何时候根据本协议或任何其他贷款文件欠该放款人的所有款项，或行政代理人从任何其他来源应付给该放款人的其他款项，以及根据本款应支付给行政代理人的任何款项。

（f）（i）不时有权获得豁免的任何贷款人， 或减少， 就任何贷款文件项下的任何付款所适用的预扣税，应交付给公司和行政代理人， 在公司或行政代理人合理要求的时间或时间， 公司或行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许在没有付款的情况下进行付款， 或者以较低的速度， 扣缴。此外， 任何贷款人， 如公司或行政代理人要求， 应提供法律规定或公司或行政代理人合理要求的其他文件，以使公司或行政代理人能够确定该贷款人是否受到任何扣缴（包括备用扣缴）或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的意思， 完成， 如果贷方认为需要完成这些工作，则不需要执行和提交这些文件（下文第2.16（f）（ii）（a）至（e）节中规定的文件除外）， 执行或提交将使该贷款人承担任何未偿还的重大成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位。应该公司或行政代理人的合理要求， 任何放款人应更新先前根据本第2.16（f）节交付的任何表格或证明。如果先前根据本节交付的任何表格或证明在任何方面对放款人而言到期或过时或不准确， 该贷款人应立即（无论如何应在到期后10天内， 过期或不准确）将过期情况书面通知该公司和行政代理人， “过时或不准确，如果符合法律规定，请更新表格或证书。，

（ii）在不限制前述条文的一般性的原则下，任何贷款人如在法律上有资格这样做，在该放款人成为本协议的一方之日或之前，向公司和行政代理人交付（公司和行政代理人合理要求的副本数量），并妥善填写和执行以下任何一项的副本:

（a）如贷款人为美国人，IRS表格W-9须证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；

（b）如果非美国贷款人在法律上有资格要求获得美国为缔约方的所得税条约的利益（1）根据任何贷款文件支付利息，则IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），根据该税收协定的“利息”条款确定对美国联邦预扣税的豁免或减少，以及（2）对于本协议项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），确定对美国联邦预扣税的豁免或减少，根据该税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

 

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（c）对于根据本协议支付的款项构成与该贷款人在美国的贸易或业务行为有效相关的收入的非美国贷款人，IRS表格W-8ECI；

（d）如非美国贷款人在法律上有资格根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，则（1）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，（2）实质上以附件E形式出现的证明（“美国税务证明”），其大意是该放款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（b）《守则》（c）第881（c）（3）（b）条所指的公司“10%股东”，《守则》第881（c）（3）（c）条所指的“受控外国公司”（d）在美国进行与有关利息支付有实质联系的贸易或业务；

（e）如非美国放款人并非根据本协议作出的付款的实益拥有人（包括合伙企业或参与放款人）（1）IRS代表其本身发出W-8IMY表格，及（2）第（a）、（b）、（c）条订明的有关表格，（d）及（f）本段（f）（ii）如该等实益拥有人或合伙人是贷款人，则该等实益拥有人或合伙人须符合该等实益拥有人或合伙人的规定；但如该等实益拥有人或合伙人是贷款人，则须符合该等实益拥有人或合伙人的规定，如贷款人为合伙企业，而其一名或多于一名合伙人根据守则第881（c）条申索豁免投资组合权益，则该贷款人可代表该等合伙人提供美国税务证明书；或

（f）法律规定作为申请豁免或减少美国联邦预扣税款的依据的任何其他形式，以及为使公司或行政代理人能够确定法律要求预扣的税额（如有）所必需的补充文件。

（iii）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA适用的报告规定（包括守则第1471（b）或1472（b）条所载的规定），则须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税， （如适用）， 该贷款人应向扣缴义务人交付， 在法律规定的时间和扣缴义务人合理要求的时间， 适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的文件），以及扣缴义务人为履行其在反洗钱金融行动特别工作组下的义务而合理要求的补充文件， 确定该贷款人是否已遵守或尚未遵守FATCA规定的该贷款人的义务， 如有必要， 确定从付款中扣除和扣留的金额。仅就本第2.16（f）（iii）条而言， “FATCA”应包括在本协议签订之日后对FATCA做出的任何修改。，

（g）如任何一方真诚地行使其全权酌情决定权，裁定其已收到根据第2.16条获弥偿的任何税款的退款（包括根据第2.16条支付的额外款项），它应向赔偿方支付与该退款相等的金额（但仅限于根据本协议支付的赔偿金额）

 

61

 

关于导致这种退款的税收的本节）， 扣除该受偿方的所有自付费用（包括任何税款），且不计利息（相关政府机构就该退款支付的任何利息除外）。这样的补偿方， 应被赔偿方的要求， 应向该补偿方偿还根据上一句话支付给该补偿方的金额（加上任何罚款， 相关政府机构收取的利息或其他费用），如果被赔偿方被要求向该政府机构偿还该退款。尽管第2.16（g）条有任何相反规定， 在任何情况下，任何被赔偿方都不需要按照本第2.16（g）节的规定向任何赔偿方支付任何金额这种付款方式将使受补偿方（在税后净额基础上）处于不太有利的地位，如果未扣除应受补偿方和引起这种退款的税款，则受补偿方将处于不利的地位， 扣留或以其他方式施加的款项，以及引致该等退款的弥偿金或额外款项从未支付。“第2.16（g）条不应解释为要求任何被赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息）。，

（h）每一方在第2.16条下的义务，在行政代理人辞职或更换、放款人的任何权利转让或替换、承诺的终止以及任何贷款文件下的所有义务的偿还、清偿或解除之后，仍然有效。

（i）就本第2.16条而言，术语“贷款人”包括任何开证银行，术语“适用法律”包括FATCA。

第2.17节。一般支付；按比例处理；分享补偿金。（a）公司须根据本协议或根据任何其他贷款文件（不论是否本金， 兴趣， 信用证付款的费用或偿还， 或根据第2.14条应付的款项， 2.15或2.16， 或其他方式）在本协议明确要求的时间之前（或， 如果没有明确规定这样的时间， 中午12点之前， 当地时间）到期日， 在立即可用的资金中， 没有抵销或反诉。在任何日期在该时间之后收到的任何款项， 由行政代理人酌情决定， 就计算利息而言，须当作已于下一个下一个营业日收到。所有这些款项应支付给行政代理人至附表2.17规定的适用账户，或， 在任何情况下， 支付给行政代理人应不时在交付给公司的通知中指定的其他账户；但须直接支付给本通知中明确规定的开证行的款项以及根据第2.14节支付的款项， 2.15, 2.16和9.03应直接支付给有权获得贷款的人，并应根据其他贷款文件支付给其中指明的人（已商定）如果公司应按照行政代理人提供的指示向有权获得此种付款的人付款，则公司将被视为已履行了与本条件所述付款有关的义务；行政代理人同意应要求提供此种指示， 而公司如因行政代理人未能提供适当指示而将该等付款转拨至不恰当的帐户或地址，则不会被视为未能作出该等付款）。行政代理人应在适当的放款机构或其他机构收到该款项后，立即将其收到的任何此类款项分配给放款人或其他人，

 

62

 

贷款人或其他人指定的地址。如果本协议项下的任何付款应在非营业日的某一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，并且，如果支付了应计利息，则应在延长期内支付利息。除本协议另有明确规定外，本协议项下与任何贷款或信用证支付有关的所有本金或利息支付，均应以该贷款或信用证支付的货币支付；本协议项下及其他贷款文件项下的所有其他支付均应以美元支付。行政代理人须于本协议项下作出的任何付款，如行政代理人须于该时间或之前作出，则须当作已于所需时间作出，按照行政代理人支付款项所使用的清算、结算系统的规定或者操作程序，采取了必要的步骤进行支付。

（b）如任何贷款人须， 通过行使任何抵销或反诉或其他权利， 就其贷款或参与LC付款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人获得其贷款总额的更大比例的付款，并参与LC付款及其应计利息超过任何其他贷款人收到的比例， 然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买（以面值现金）其他贷款人的贷款参与和信用证支付。所有这些付款的利益应由放款人按照其各自贷款和参与信用证付款的总额及其应计利息按比例分配；前提是（i）如果购买了任何此类参与，并收回了导致该参与的全部或任何部分付款， 该等参与须予撤销，并将购买价恢复至该等收回的程度， （ii）本段的条文不应解释为适用于公司根据本协议作出的任何付款并按照本协议的明确条款或贷款人获得的任何付款，作为转让或出售参与其任何贷款或参与LC付款给任何受让人或参与者的对价， 但本公司或其任何附属公司或附属公司除外（本段的条文适用于该附属公司或附属公司）。本公司同意上述事项，并同意， 在其根据适用法律有效地这样做的范围内， 任何根据上述安排取得参与的贷款人，可就该参与行使对公司的抵销及反申索权利，犹如该贷款人在该参与的款额上是公司的直接债权人一样，

（c）除非行政代理人已在本协议项下所有或某些放款人或开证银行的帐目到期付款日期前收到本公司的通知，否则本公司将不会作出该等付款， 行政代理人可假定公司已在此日期按照本合同付款，并可， 基于这样的假设， 分发给适用的放款人或发行银行， 就实际情况而言， 到期金额。在这种情况下， 如果公司实际上没有支付这笔款项， 然后每个适用的放款人或发行银行， 就实际情况而言， 分别同意在要求时立即向行政代理人偿还如此分配给该放款人或开证行的款项及其利息， 从该金额分配给它的日期（包括该日期）起至支付给行政代理人的日期（但不包括该日期）的每一天， 按行政代理人根据银行业同业薪酬惯例厘定的利率计算。，

 

63

 

（d）如任何放款人未能根据本协议向行政代理人作出其所需作出的任何付款，则行政代理人可酌情决定（尽管本协议有任何相反的规定），将他们此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，以履行该贷款人对行政代理人的义务，直到所有这些未履行的义务全部付清为止。

第2.18节。缓解义务；取代贷款人。（a）如任何贷款人根据第2.14条要求赔偿， 或如果公司被要求根据第2.16条向任何放款人或任何政府机构支付任何额外金额，以支付任何放款人的账户， 则该贷款人应尽合理努力指定一个不同的贷款办公室为其在本协议项下的贷款提供资金或预订，或将其在本协议项下的权利和义务转让和委托给其另一个办公室， 分支机构或附属机构， 如果， 在该放款人的判断中， 此类指定或转让和授权（i）将消除或减少根据第2.14或2.16节应支付的金额， 就实际情况而言， 在将来和（ii）不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，并且在其他情况下不会对该贷款人不利。本公司特此同意支付一切合理， 直接， “任何贷款人因任何此类指定、转让和委托而产生的自付成本和费用。，

（b）如（i）任何贷款人根据第2.14条要求赔偿， （ii）任何贷款方须根据第2.16条就任何贷款人的帐目向任何贷款人或任何政府机关支付任何额外款项， （iii）任何贷款人没有批准任何需要所有贷款人或该贷款人已获所需贷款人批准的任何事宜，或（iv）任何贷款人成为违约贷款人， 然后公司可能会， 不惜一切代价和努力， 在通知该放款人和行政代理人后， 要求该贷款人转让和委托， 在没有追索权的情况下（根据并受制于第9.04节所载的限制）， 它的所有利益， 贷款文件项下的权利和义务应由承担此类义务的受让人（该受让人可能是另一贷款人， 如果贷款人接受这种转让）；前提是（i）公司应事先获得行政代理人的书面同意（如果正在转让循环承诺， 各发行银行）， 不得不合理地拒绝其同意，并且（ii）该贷款人应已收到相当于其贷款的未偿还本金和参与信用证付款的金额的付款， 应计利息， 应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他金额， 从受让人或公司。在以下情况下，贷款人无须作出任何该等转让及转授: 在此之前， 由于该放款人的弃权或其他原因， 公司有权要求进行此类转让和授权的情况不再适用。本协议各方同意，根据本款要求进行的转让和授权，可以根据本公司执行的转让和假设进行， “行政代理人和受让人以及被要求进行这种转让和委托的放款人不必是其当事人。，

第2.19节。违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何循环贷款人成为违约贷款人，则只要该循环贷款人是违约贷款人，则应适用以下规定:

（a）根据第2.11（a）条，在该违约贷款人的循环承诺的未使用金额上，将不再产生设施费；

 

64

 

（b）在决定所需贷款人或任何其他所需贷款人是否已根据本协议或根据任何其他贷款文件（包括对任何修改的任何同意）采取或可能采取任何行动时，不应包括该违约贷款人的循环承诺和循环风险，（根据第9.02节的规定进行的弃权或其他修改）；但除第9.02节另有规定外，任何需要所有放款人或受其影响的所有放款人同意的修改，弃权或其他修改，均应根据本协议的条款要求该违约放款人同意；

（c）如果在该循环贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险，则:

（i）该违约贷款人的信用证风险敞口，须按照其各自的循环承诺按比例在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于该重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环风险敞口超过该非违约贷款人的循环承诺；

（ii）如上述第（i）条所述的重新分配不能或只能部分实施，公司须在行政代理人发出通知后的一个营业日内，为每家发行银行的利益提供现金抵押只要该违约贷款人的信用证风险敞口未偿还，该违约贷款人的信用证风险敞口中尚未按照第2.04（j）节规定的程序重新分配的部分；

（iii）如本公司须根据上文第（ii）款以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分，只要该违约贷款人的LC风险敞口是现金抵押的，公司就不需要根据第2.11（b）节就该违约贷款人的LC风险敞口的该部分向该违约贷款人支付参与费；

（iv）如该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分已根据上文第（i）条重新分配，则根据第2.11（a）及2.11（b）条须支付予贷款人的费用须予调整，以使该重新分配生效；及

（v）如该违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既未根据上文第（i）或（ii）款进行重新分配，也未进行现金抵押，则就该信用证风险敞口或其部分而言，在不损害任何开证行或本协议项下任何其他贷款人的任何权利或补救的原则下，根据第2.11（a）条本应支付给该违约贷款人的所有设施费用，以及根据第2.11（b）条就该违约贷款人的信用证风险敞口支付给该违约贷款人的所有参与费，应支付给发行银行，直到并在一定程度上此类LC风险敞口被重新分配和/或现金抵押；和

（d）只要该循环贷款人是违约贷款人，任何开证银行均无须发出、修订、续期或延期任何信用证，除非在每种情况下，相关敞口和违约贷款人当时未偿还的LC敞口将完全由非违约贷款人的循环承诺和/或公司根据第2.19（c）节提供的现金抵押品以及任何此类发行的参与权益所覆盖，

 

65

 

经修订、复核或延期的信用证将以符合第2.19（c）节的方式分配给非违约贷款人（该违约贷款人不得参与其中）。

（e）如行政代理人、本公司及各发行银行同意一名违约贷款人已就导致该贷款人成为违约贷款人的所有事宜作出充分补救，然后，循环贷款人的信用证风险敞口应重新调整，以反映出该贷款人循环承诺的包含并且在该日期，该贷款人应按行政代理人确定可能需要的面值购买其他循环贷款人的循环贷款，以便该循环贷款人按照其适用的百分比持有该贷款。

（f）第2.19条的条文不得损害公司因任何贷款人违反本协议项下的义务而可能对其享有的任何权利、补救或追索权。

第2.20节。贷款修改优惠。（a）在不限制各方按照第9.02条的规定修改本协议的能力的情况下， 公司可以在一个或多个场合， 通过书面通知行政代理人， 提出一个或多个报价（每个， “贷款修改要约”）提供给一个或多个类别的所有贷款人（每个类别都受这种贷款修改要约的约束， （“受影响类别”）根据行政代理人合理指定的、公司合理接受的程序进行一项或多项允许的修改。该通知书须列明（i）所要求的准许修订的条款及条件，及（ii）要求该准许修订生效的日期（该日期不得少于该通知书日期后10个营业日或多于30个营业日， 除非行政代理人另有约定）。允许的修改仅对接受适用的贷款修改要约的受影响类别的贷款人的贷款和承诺生效（此类贷款人， “接受贷款人”）和， 就任何接受贷款人而言， “仅就该贷款人的贷款和已被该贷款人接受的受影响类别的承诺而言。，

（b）所准许的修订须根据公司签立及交付的贷款修改协议而生效， 每个适用的接受贷款人和行政代理人；但除非公司已向行政代理人交付该法律意见，否则任何允许的修改均不得生效， 董事会决议， 秘书证书， 行政代理人应合理要求提供的高级职员证书和其他文件。行政代理人应及时通知各放款人每项贷款修改协议的效力。每项贷款修改协议可以， 未经适用的接受贷款人以外的任何贷款人同意， 对本协议及其他贷款文件作必要或适当的修订， 行政代理人认为， 为了实施本节的规定， 包括将接受贷款人的适用贷款和/或承诺视为本协议项下新的“类”贷款和/或承诺所必需的任何修订；前提是， 就任何与循环承诺或循环贷款有关的贷款修改要约而言， 除各开证行另有约定外， （i）在该新“类别”的承付款与其余的承付款之间，分配与当时存在或其后发出或作出的任何信用证有关的参与风险，

 

66

 

循环承诺应在此种新“类”的承诺与其余循环承诺之间以及（ii）循环可获得期和循环到期日之间按比例作出，因为这些条款是参照信用证使用的，未经各开证行事先书面同意，不得展期.

第2.21节。延长到期日。（a）公司可， 通过向行政代理人交付延期请求（行政代理人应立即向每个放款人交付副本）， 在循环到期日和/或在该时间生效的定期贷款到期日之前不少于60天（每个， “现有到期日”）， 请求适用类别的贷款人将现有到期日延长至该现有到期日的一周年。每个适用的贷款人， 全权酌情行事， 将， 向行政代理人发出书面通知，但不得迟于延期请求日期后的第20天， 或者如果这个日期不是营业日， 紧随其后的营业日（“响应日期”）， 以书面形式通知行政代理人该放款人是否同意所请求的延期。通知行政代理人不会延长现有到期日的每个贷款人在本文中称为“不延长贷款人”；前提是， 在回应日之前未通知行政代理人同意该延期请求的任何贷款人，以及在回应日作为违约贷款人的任何贷款人，均应被视为不延期贷款人。行政代理人应当通知公司， 在写作方面， 在响应日期之后立即进行贷款机构的选举。选择任何放款人同意这种延期，并不意味着任何其他放款人有义务同意。根据本2.21节的规定，到期日不得延长一次，

（b）（i）如在回应日期前，构成所需贷款人的贷款人（就该目的而厘定，犹如当时唯一未偿还的承担额及贷款是有关类别的承担额及贷款一样）被当作是不展期贷款人，然后，现有的到期日不应延长，适用类别的所有贷款的未偿还本金余额和根据本协议应支付的其他款项应支付，并且适用类别的承诺应在延长之前的现有到期日终止。

（ii）如（且仅当）， 在回复日期之前， 构成所需贷款人的贷款人（目的是确定当时仅有的承诺和未偿还贷款为相关类别的承诺和贷款）应已同意延长现有的到期日（每个此类同意的贷款人， “展期贷款人”）， 则自现有到期日起生效， 适用类别的此类延长贷款人的适用到期日应延长至现有到期日的一周年（在满足第2.21（d）节规定的条件的前提下）。如果延长期限， 每个非延长期贷款人的适用类别的承诺应于该非延长期贷款人在延长期之前有效的现有到期日以及适用类别所有贷款的未偿还本金余额终止以及根据本协议应支付给该非展期贷款人的其他款项应在该现有到期日到期并支付， 在遵守下文第2.21（c）节的前提下， “本协议项下适用类别的承诺总额应减去在该现有到期日终止的非展期贷款人的适用类别的承诺。，

 

67

 

（c）如根据第2.21（b）（ii）条将现有到期日延长， 公司有权在现有的到期日或之前， 费用由自己承担， 要求任何非展期贷款人无追索权地转让和转让其所有权益（根据并受制于第9.04节所载的限制）， 权利（根据第2.14节获得付款的权利除外， 第2.15节， （在该转让生效之前产生的第2.16节或第9.03节）以及本协议项下与适用类别有关的对一家或多家银行或公司向非展期贷款人确定的其他金融机构的义务， 其中可能包括任何现有贷款人（每个“替代贷款人”）；前提是（i）该替代贷款人， 如果尚未成为本协议项下的贷款人， 须经行政代理人批准， 对于任何循环承诺， 在根据第9.04（b）条进行转让需要获得行政代理人或开证行同意的范围内，每家开证行（不得不合理地拒绝批准）， （ii）该转让须自公司指明的日期起生效（该日期不得迟于该等不延期贷款人在所请求延期生效日期之前的现有到期日）及（iii）替代贷款人须于转让生效日期以即时可用资金向该非延伸贷款人支付其根据本协议作出的适用类别贷款的未偿还本金及截至付款日的利息以及在该日期根据本协议应计和未付的其账户或以其他方式欠其的所有其他款项，

（d）作为根据第2.21（b）（ii）条将现有到期日延长的先决条件， 本公司须（i）向行政代理人交付一份由本公司一名负责人员签署的日期为现有到期日的本公司证书，以证明， 截至该日， 在延期生效之前和之后， （a）本协议所载本公司的陈述及保证应属真实及正确，及（b）并无发生及持续的失责，及（ii）首先， 提前偿还适用类别和第二类的未偿还贷款， 就未结清的信用证提供所需的现金抵押品（或使适用的开证行满意的其他安排），以便， 在根据第2.21（b）节终止非展期放款人的承诺并根据第2.21（c）节终止任何转让后， “循环风险总额减去由任何此类现金抵押品（或其他令人满意的安排）支持的任何信用证的面值，不超过所提供承诺的总额。，

（e）为免生疑问，（i）根据第2.21条将到期日延长，无须征得任何放款人（参与延长现有到期日的现有放款人除外）的同意。及（ii）根据第2.21条的条款实施第2.21条，并不是受第9.02条规限的修订。

第三条

陈述和保证

本公司陈述及保证如下:

第3.01节。公司的存在和地位。本公司及各附属公司乃根据其司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好

 

68

 

的成立，但不能合理预期单独或总体上对贷款人的权利或利益产生重大不利影响或重大不利影响的失败除外，并拥有在每个司法管辖区开展业务的所有必要权力，在这些司法管辖区中，未能达到资格可能合理预期会导致重大不利影响。

第3.02节。授权；没有违规行为。这些交易属于每个贷款方的公司或合伙企业的权力范围，已获得所有必要的公司或合伙企业行动的适当授权，并且不违反（i）任何贷款方的章程，附则或其他组织文件，或（ii）对任何贷款方具有约束力或影响的任何法律或合同限制，违反合同限制的行为除外，这些行为单独或总体上不能合理地预期会对贷款人在本协议项下的权利或利益造成重大不利影响或重大不利影响。

第3.03节。政府同意。贷款方对本协议或其他贷款文件的适当执行、交付和履行不需要任何政府机构或监管机构的授权、批准或其他行动，也不需要向其发出通知或向其提交文件。

第3.04节。有效性。本协议，以及其他贷款文件在执行和交付时，将是贷款方的法律，有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对这些贷款方执行，但须受任何适用的破产，破产，重组的影响，暂停令或类似的法律一般影响债权人的权利，并影响到一般公平原则（无论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律程序中考虑）。

第3.05节。收益的使用。本公司将仅将贷款和信用证的收益用于本协议序言中指定的目的。

第3.06节。诉讼。于本公告日期，在任何法院、政府机关或仲裁员席前，概无影响本公司或其任何附属公司的待决诉讼或法律程序，或据本公司所知，概无影响本公司或其任何附属公司的受威胁诉讼或法律程序，可以合理预期会产生重大不利影响，或意图影响本协议或任何其他贷款文件的合法性、有效性或可执行性。

第3.07节。财务报表；无重大不利变化。（a）本公司及其附属公司的综合资产负债表，以及本公司及其附属公司截至2020年12月31日止年度的相关综合收益表、股东权益及现金流量表（i），随附普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLC）和（ii）截至2021年6月30日的报告，以及截至该日的会计年度的报告，在每种情况下均已提供给贷款人，在所有重大方面公允列报公司和子公司截至该日的合并财务状况及其合并经营成果、股东权益和现金流量，符合公认会计原则，但以会计原则为准，对于前款第（二）项所指的财务报表，年终审计调整和没有某些附注。

 

69

 

（b）截至本文发布之日，自2020年12月31日以来，没有重大不利影响。

第3.08节。投资公司法。本公司不是1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或由“投资公司”“控制”的公司。

第3.09节。税。本公司及各附属公司已及时提交或促使其提交其所需提交的所有纳税申报表及报告，并已支付或促使其支付其所需支付的所有税款，（a）公司或该附属公司（如适用）正通过适当法律程序真诚地抗辩的税款，则属例外，已在其账簿上预留足够的准备金，或（b）在不能合理预期未能做到这一点会导致重大不利影响的情况下。

第3.10节。Erisa。（a）没有发生或合理预期不会发生的ERISA事件，如果与合理预期会发生负债的所有其他此类ERISA事件一起考虑，则可以合理预期不会产生重大不利影响。

（b）截至反映这些数额的最新财务报表之日，每个计划下所有累积福利债务的现值（根据《财务会计准则第87号声明》或任何后续准则所用的假设）均未反映这些数额，超过该计划资产的公允市场价值，超出合理预期可能导致重大不利影响的金额，截至反映此类金额的最新财务报表日，所有资金不足计划的所有累计福利债务的现值（基于《财务会计准则第87号声明》中使用的假设）均未反映，超过所有此类资金不足计划的资产的公允市场价值，超出合理预期会造成重大不利影响的金额。

第3.11节。本公司及任何附属公司均不从事购买或携带保证金股票的业务。公司直接或间接拥有的保证金股票的价值及受董事会发出的U规例第221.2条中“间接担保”定义所描述的本协议项下任何安排所规限的附属公司，占本公司及受该安排规限的附属公司所有资产价值少于25%。为按照前一句进行计算，在符合U条例的范围内，库藏股应被视为不是公司及其子公司的资产。

第3.12节。环境问题。本公司及各附属公司的营运在所有重大方面均符合所有环境法，而不遵守该等法律可合理预期会导致重大不利影响。

第3.13节。披露。（a）由贷款方或代表贷款方准备和提供给行政代理人或任何放款人的与本协议的谈判有关或根据本协议交付的机密信息备忘录或任何其他信息（经如此提供的其他信息修改或补充）均不包含

 

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或将载有截至日期（或如属任何该等资料并无注明日期，（向行政代理人或任何放款人提供该等资料的最早日期）根据作出该等陈述的情况，对事实的任何重大错报或省略或将省略陈述作出该等陈述所需的任何重大事实，不具误导性；但就预期财务资料而言，本公司仅表示该等资料乃基于当时相信合理的假设而真诚地拟备。

（b）就公司所知，自重述生效日期起，在重述生效日期当日或之前向任何与本协议有关的贷款人提供的实益拥有权证明书（如适用）所包括的资料，在各方面均属真实及正确。

第3.14节。子公司担保人。附属担保人包括本公司除排除在外的附属公司及新收购或成立的国内附属公司以外的各附属公司，而根据“担保要求”的定义，这些附属公司尚未被要求成为附属担保人。

第3.15节。反腐败法和制裁。反腐败法和制裁。本公司已实施及维持有效的政策及程序，以确保本公司、其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员及代理人遵守反贪法及适用的制裁，以及本公司、其附属公司及其各自的高级职员及雇员，据本公司所知，其董事及代理人在所有重大方面均遵守反贪法及适用的制裁措施。（a）本公司、任何附属公司或据本公司所知，其任何董事、高级人员或雇员，或（b）据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何代理人，将以任何身份行事，以与特此设立的信贷安排有关或受益于该信贷安排，是受制裁的人。

第3.16节。受影响的金融机构。本公司及任何附属公司均不是受影响的金融机构。

第四条

条件

第4.01节。【保留】。

第4.02节。每个信用事件。各放款人在每次借款时发放贷款的义务，以及各开证银行签发、修改、续签或延期任何信用证的义务，须满足下列条件:

（a）贷款文件所载贷款方的申述及保证，在该借款日期或该信用证的发出、修订、续期或延期日期（如适用）当日及该日起，在所有重大方面均属真实及正确，除在某一特定日期作出的任何陈述外，该陈述在该日期应是真实和正确的。

 

71

 

（b）在该借款或该信用证的发出、修订、续期或延期（如适用）生效之时及紧接其后，以及在其收益的运用上，不得有任何失责情况发生及仍在继续。

每次借款以及信用证的每一次签发、修改、续展或延期，均应被视为构成公司在该日就本节（a）和（b）款规定的事项所作的陈述和保证。

第五条

肯定契约

直至承诺到期或终止，且每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应支付的所有费用均已全额支付，且所有信用证均已到期或终止，且所有信用证付款均已偿还，本公司与贷款人约定并同意:

第5.01节。缴税等。支付和清偿，并促使每个子公司在拖欠之前支付和清偿，（i）对其或对其收入、利润或财产征收的所有重大税款、评估费和政府收费或征费，以及（ii）所有未支付的重大合法索赔，可依法成为对其财产的留置权；但前提是公司或任何子公司均无须支付或履行任何此类税款，评估，以善意和适当程序对之提出异议的费用或索赔，本公司应根据公认会计原则对其建立适当的准备金。

第5.02节。保持存在等。保存和维护，并促使每个子公司维护和维护其合法存在，以及对其业务行为具有重要意义的权利，许可，许可，特权和特许权，除非未能有效维护这些权利，许可，特权，特许权和，仅在子公司的情况下，法律存在不能单独或总体上合理地预期会造成重大不利影响；但上述规定不应禁止第6.04节未禁止的任何合并、合并、清算或解散。

第5.03节。遵守法律等遵守并促使每个子公司遵守任何政府机构的所有适用法律，规则，法规和命令（包括但不限于所有环境法）的要求，不遵守这些要求可能会导致重大不利影响。本公司将维持并执行旨在确保本公司、其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员及代理人遵守反贪法及适用的制裁的政策及程序。

第5.04节。记账。在所有重要方面保存并促使每个子公司保存适当的记录和会计账簿，其中应按照一贯适用的公认会计原则，对公司和每个子公司的所有财务交易以及资产和业务进行充分和正确的分录。

 

72

 

第5.05节。检查。允许并促使每个子公司允许行政代理人及其代表和代理人检查公司及其子公司的任何财产，公司账簿和财务记录，检查及复制本公司及其附属公司的帐簿及其他财务记录，并与本公司及其附属公司的高级人员或董事讨论本公司及其附属公司的事务、财务及帐目，并获其告知，在行政代理人合理指定的合理时间，并在正常营业时间和时间间隔内发出合理的事先通知。

第5.06节。报告要求。提供给管理代理以分发给每个贷款人:

（a）在公司每个财政年度的首三个季度结束后60天内（或， 如果早一点， 在要求提交给证券交易委员会的日期后15天内， （在不延长申请时间的情况下）， 截至该季度末的公司和合并子公司的合并资产负债表以及合并收益表和财务状况变动表（或合并现金流量表， （视情况而定）本公司及合并附属公司自上一财政年度末起至该季度末止的期间， 经本公司首席财务官确认为公允陈述， 在所有重要方面， 根据公认会计原则，公司及其合并子公司截至该财政季度末和该财政年度该部分的合并财务状况以及合并经营成果和现金流量；，

（b）在公司每个财政年度结束后的105天内（或， 如果早一点， 在要求提交给证券交易委员会的日期后15天内， （在不延长申请时间的情况下）， 截至该年度末公司和合并子公司的经审计的合并资产负债表，以及该会计年度公司和合并子公司的经审计的合并收益表和股东权益及财务状况变动表并附有普华永道会计师事务所的报告， 公司独立注册会计师事务所， 或者其他具有国家认可资格的独立注册会计师事务所， 对公司及合并子公司的合并年度财务报表的审核结果， 应在没有“持续经营”或类似资格或例外的情况下报告哪些报告， 或因审计范围而产生的保留意见， 或以其他合理方式为所需贷款人所接受；，

（c）公司根据1934年《证券交易法》向证券交易委员会提交的所有财务资料、报告和代理材料的副本，包括但不限于在送交或提交后立即提交，披露针对公司或任何子公司的重大诉讼未决或公司或任何子公司严重不遵守任何环境法的所有此类报告；

（d）连同根据上文（a）或（b）条交付的每份财务报表，一份由公司首席财务官（a）签署的证明书，述明没有

 

73

 

有失责情况存在，或（如有的话）述明失责情况的性质及现况，并描述公司拟就此采取的行动，（b）以合理详细的方式证明，该人员用来确定是否遵守第6.07和6.08节所载财务契约的计算，以及（c）根据该术语定义的（h）条款确定哪些子公司（如果有的话）是“被排除在外的子公司”；

（e）每一财政年度，如公司就《雇员再培训法》第IV条所涵盖的其所有单一雇主计划的无准备金负债总额为$30,000,000或以上以及公司有义务尽快并在任何情况下在该财政年度结束后的10个月内向ERISA第IV标题所涵盖的所有多雇主计划提供每份此类计划或多雇主计划的无资金负债报表，由根据ERISA条例注册的精算师证明无误，并由受托人根据公司有义务出资的多雇主计划惯常编制的截至最近一个计划年终的预计提款负债报表；

（f）在每项事件发生后30天内，公司须尽快并在任何情况下知悉该等事件是或可能是可报告事件（定义见ERISA第4043条，但不包括已放弃30天报告要求的任何可报告事件），涉及负债超过30,000,000美元的任何计划或多雇主计划，由公司首席财务官签署的声明，描述该可报告事件及公司拟就此采取的行动；

（g）在任何情况下，公司的负责人员须在知悉每宗失责的发生后5个营业日内尽快作出，而该失责在该陈述的日期仍在继续，一份有关公司首席财务官的声明，列明有关该等失责或事件的详情，以及公司拟就此采取的行动；

（h）行政代理人或任何贷款人透过行政代理人可合理要求不时提供有关本公司及其附属公司的业务及财务状况及其对贷款文件的遵守情况的其他资料；

（i）在任何评级机构须宣布就该指数债项所设立或当作已设立的评级有所改变后，须立即发出有关该评级改变的书面通知；及

（j）在接到请求后，立即提供贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》和《实益拥有权条例》）规定的持续义务。

根据本节要求交付给行政代理人以分发给放款人的信息，视情况而定，应被视为已在（i）该信息发布之日如此交付或分发，或一份或多于一份载有该等资料的周年或季度报告，须已送交行政代理人并由

 

74

 

放款人已获准进入的Intralinks或类似网站上的行政代理人，或（ii）（如属本条（a）、（b）及（c）段所提述的资料），（a）在证券交易委员会的网站（http://www.sec.gov）或（b）在公司的网站（http://www.waters.com）上可获得此类信息。根据本节要求提供的信息也可以通过电子通信按照行政代理人批准的程序提供。

第5.07节。收益和信用证的使用。将本协议项下的借款收益和信用证用于本协议说明书中提及的目的，而不是用于违反任何适用法律或法规（包括但不限于董事会U和X条例）的任何目的。本公司或任何附属公司（a）不得将任何借贷收益的任何部分及信用证用于推进要约、付款、付款承诺或授权付款或提供款项或任何其他有价值的东西，向违反任何反腐败法律的任何人，或（b）为资助、资助或便利受制裁者的任何活动、业务或交易，或与受制裁者或在任何受制裁国的任何活动、业务或交易（以此种活动为限），如果企业或交易是由在美国注册成立的公司进行的，将受到制裁的禁止。

第5.08节。担保要求。使担保要求在任何时候都得到满足。

第六条

消极契约

直至承诺到期或终止，且每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应支付的所有费用均已全额支付，且所有信用证均已到期或终止，且所有信用证付款均已偿还，本公司与贷款人约定并同意本公司不会:

第6.01节。附属债务。允许不是附属担保人的任何附属公司创建、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外:

（a）根据本协议产生的债务；

（b）欠公司或任何其他附属公司的债项；及

（c）其他债项；但（无重复）（i）本条（c）所准许的所有债项的本金总额，（ii）第6.02条所准许的以留置权作保的所有债务的本金及（iii）与售后回租交易（售后除外）有关的所有应占债务且在第6.03条允许的财产被收购时或此后90天内达成的回租交易，在任何时候都不超过$180,000,000或合并有形资产净值的15%。

第6.02节。担保债务的留置权。创建，招致，假定或允许存在，或允许任何子公司创建，招致，假定或允许存在对任何财产或财产的留置权

 

75

 

现在拥有或以后获得的资产，除非在该资产生效后，（i）所有该等留置权所担保的所有债务的总和，（二）子公司所有债务的本金不是第6.01（c）和（iii）节所允许的附属担保人的与售后回租交易（售后除外）有关的所有应占债务且在第6.03条允许的财产被收购时或此后90天内达成的回租交易，在任何时候都不超过$180,000,000或合并有形资产净值的15%。就本第6.02节而言，库藏股在构成保证金股票的范围内应被视为不是公司及其子公司的资产。

第6.03节。售后回租交易。订立或成为任何附属公司的一方，或准许任何附属公司订立或成为该附属公司的一方，任何售后回租交易（在取得该物业时或其后90天内订立的售后回租交易除外），除非在该交易生效后（无重复）（i）本条所准许的所有应占债务的总和，（ii）第6.01（c）及（iii）条所准许的并非附属担保人的附属公司的所有债务的本金，而第6.02（i）条所准许的留置权所担保的所有债务的本金，不超过$180,000,000或综合有形资产净值的15%中较大者。

第6.04节。合并， 合并， （a）就公司而言， 与或合并， 或转让或准许将其全部或实质上全部综合资产转让予， 任何人（包括通过一项或多项合并、合并或子公司转让资产）， 但如（i）该公司为该等合并或合并中尚存的公司，则该公司可与任何美国公司合并或合并， （ii）紧接生效后，任何失责情况均不得发生及持续；及（iii）公司须于紧接生效日期前遵守第6.07及6.08条所载的契诺以及在根据第5.06节应已提交财务报表的四个财政季度中最近结束的一个财政季度， 使该合并或合并及任何相关的招致或偿还债务具有形式上的效力，犹如该等合并或合并及任何相关招致或偿还债务是在该期间开始时发生一样， 行政代理人应已收到公司首席财务官的证明，其中列明证明符合规定的计算方法，

（b）就任何主要附属公司而言， 与或合并， 或将其全部或实质上全部资产转让给， 任何人， 但（i）任何主要附属公司可合并或转让其全部或实质上全部资产予公司， （ii）任何主要附属公司可与任何附属公司合并或合并，或将其全部或实质上全部资产转让予任何附属公司；但如任何组成法团在该合并或合并中， 或此类资产的转让方， 应为附属担保人， 则该等资产的存续或由此产生的法团或受让人， 就实际情况而言， 必须是或在该交易发生时成为子公司担保人，并且（iii）只要， 在该等交易生效时及紧随其后， 任何违约行为都不应发生并持续， 任何主要附属公司可与公司或附属公司以外的任何人合并或合并，或将其全部或实质上全部资产转让予任何人，但上述（a）段并不禁止该等交易。尽管有上述规定， 本段的任何规定不得（a）长至， 在该等交易生效时及紧随其后， 任何违约事件都不应发生并继续发生， 禁止公司或任何子公司，

 

76

 

（一）转让他人资产收购外国子公司的，（2）在正常经营过程中向外国子公司提供资本或营运资金，或（3）以公平的条件（由公司或适用的子公司真诚地确定）向外国子公司出售或以其他方式处置资产）或（b）要求任何外国子公司成为本协议项下的子公司担保人。

（c）就公司而言，准许任何国内附属公司成为外国附属公司的附属公司；但本段并不阻止公司直接或间接收购，任何人，在该项收购生效时及紧接其后将构成外国附属公司，并将拥有任何并非由该公司为考虑该项收购而收购的国内附属公司；但本段并不阻止任何附属公司（如有的话），属于该术语定义（c）项下的“不包括子公司”的公司成为外国子公司的子公司。

就本第6.04节而言，库藏股在构成保证金股票的范围内应被视为不是公司的资产。

第6.05节。业务变化。未能于本公告日期从事本公司及其附属公司所进行的业务，以致本公司及其附属公司于本公告日期所进行的业务的性质，整体而言，须作出重大改变。

第6.06节。某些限制性协议。订立或准许任何附属公司订立任何合约或其他协议，以限制任何附属公司向该公司或任何其他附属公司支付股息或贷款或垫款，或偿还该公司或任何其他附属公司的贷款或垫款，（i）任何租赁或销售协议中与该租赁或销售协议标的资产有关的惯常不转让条款，（ii）对公司在收购时收购的人具有约束力的任何限制，该限制仅适用于被如此收购的人及其子公司，且不是在考虑此类收购时订立的，（iii）与第6.02条允许的任何担保债务有关，对为此类债务提供担保的抵押品的转让的惯常限制，以及（iv）根据第6.01节允许的任何子公司就此类子公司的任何债务同意的惯常限制。

第6.07节。杠杆率。允许截至任何财政季度末的杠杆率超过3.50:1.00；前提是， 在完成一项重大收购后， 在形式上， 使任何相关的债务发生或偿还生效， 会导致公司的杠杆率上升， 如果公司应在重大收购完成后30天内通过向行政代理人发出的通知进行选择（“提高杠杆率的选择”）， 在完成重大收购的会计季度末和该会计季度末，该最高杠杆率应提高至4.00:1.00。并且对于以下连续三个会计季度中的每一个季度（在此期间内，杠杆率的任何此类提高实际上应被称为“杠杆率增加期”）。公司可以通过向行政代理人发出通知，终止任何杠杆率增加期， 因此， 在发出通知的财政季度的最后一天，以及其后每一财政季度的最后一天，直至本规定的另一杠杆比率增加期开始为止，

 

77

 

部分，最高杠杆率应为3.50:1.00。根据本节规定应当进行杠杆率上升选择的，公司不得再次进行杠杆率上升选择，除非在最近一次上一次杠杆率上升期间终止或届满后，公司至少连续两个完整会计季度的最后一天的杠杆率不得超过3.50:1.00。尽管有上述规定，在本协议有效期内，本公司不得进行超过两次的杠杆率提升选择。

第6.08节。利息覆盖率。允许连续四个财政季度结束时的任何财政季度末的利息覆盖率低于3.50:1.00。

第七条

违约事件

如果发生并继续发生以下任何事件（“违约事件”）:

（a）公司将不支付（i）根据本协议到期时任何贷款的本金或与任何信用证付款有关的任何偿还义务，或（ii）根据本协议到期的任何利息、费用或其他金额，且该违约应持续五天；或

（b）公司或任何其他贷款方（或其各自的高级人员）就本协议或任何其他贷款文件作出或当作作出的任何陈述或保证，在作出或当作作出时，须证明在任何重要方面是不正确的；但，但是，在纠正了任何陈述或保证的错误之后，任何违约事件都不应被认为是由于错误的陈述或保证而存在的（披露除外，该披露不应被视为纠正了任何违反陈述或保证的行为）；要么

（c）公司未能按照第5.02条的规定维持其法人、有限责任公司或合伙企业的存在，或公司未能在五个工作日内遵守第5.06（g）条，或公司或任何附属公司未能履行或遵守任何条款，本协议第5.07节或第6条所载的契约或协议应予履行或遵守；或

（d）本公司或任何附属公司不得履行或遵守本协议或其本身须履行或遵守的任何其他贷款文件所载的任何其他条款、契诺或协议（（a）段所提述的失责或违反除外），（b）及（c）在行政代理人或所规定的放款人向公司发出书面通知后的30天内，任何该等失责仍须予以补救；或

（e）公司或任何附属公司须在到期时（不论是在预定到期日或按规定的预付款项、加急方式）不支付任何数额的重大债务（贷款除外）的本金、利息或溢价，的要求或其他方式），并且这种失败应持续到管辖此类债务的协议或文书中规定的适用的宽限期（如果有的话）之后，或就公司或该附属公司的重大债务（贷款除外）而言，须发生任何其他事件或存在任何条件（如该等债务的影响）

 

78

 

其他事件或条件是导致或允许此类债务的持有人（或代表他们的任何受托人或代理人）导致此类重大债务到期，或要求此类重大债务被预付或回购，在规定的到期日之前；或者

（f）公司或任何附属公司一般不得在该等债务到期时支付其债务，或须以书面承认其无力支付其一般债务；或

（g）该公司或任何附属公司须为债权人的利益而作出一般转让；或任何法律程序须由该公司或该附属公司提起或针对该公司或该附属公司提起，寻求裁定该公司破产或无力偿债， 或者寻求清算， 结束了， 重组， 安排， 调整， 保护， 根据任何与破产有关的法律对其或其债务的救济或组成， 破产、重组或债务人的救济， 或寻求输入救济令或委任接管人， 受托人或其他类似官员为其或其财产的任何重要部分；或公司或任何此类子公司应采取公司行动授权本款（g）项所述的任何行动；但前提是， 如属针对本公司或任何附属公司而提出或展开的任何该等法律程序， 该事件不构成本协议项下的“违约事件”，除非（i）该事件在60天内未被驳回或未被搁置， （ii）根据现在或以后生效的联邦破产法，对公司或该子公司下达了救济令，或（iii）公司或该子公司已采取同意的公司行动， 批准或默许该程序的开始或维持；或，

（h）就所有该等判决而支付的款项总额超过$30,000,000的任何判决或判决，须针对公司或一间或多于一间附属公司作出（i）强制执行程序须已由任何债权人在该等判决作出后展开；或（ii）在任何连续10天的期间内，因未决上诉或其他理由而搁置该等判决的强制执行，均不具效力；或

（i）须已发生ERISA事件，而该事件连同已发生的所有其他ERISA事件，可合理预期会导致重大不利影响；或

（j）任何附属担保人根据附属担保协议所作的担保或贷款方根据任何贷款文件所承担的义务，均不得（或由本公司或任何附属担保人所申索为不得）有效或具有全部效力及效力；或

（k）应已发生控制权的变更。

则在任何该等情况下，行政代理人须应所需贷款人的要求或经其同意，借通知本公司，（i）宣布每个贷款人的贷款义务及每个开证银行根据本协议发出信用证的义务终止，该义务随即终止及/或（ii）宣布贷款，本协议项下的所有应计未付利息和所有其他未付或应计款项应立即到期应付，其中包括贷款、所有此类应计利息和所有此类款项

 

79

 

须成为并须立即到期应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的进一步通知，所有该等均由本公司特此明示放弃。如果发生本第七条（g）项下的违约事件，（a）每个贷款人和每个开证银行根据本协议签发信用证的义务应自动终止，（b）贷款，本协议项下所有应计及未付利息及所有其他未付或应计款项，均应自动成为及到期应付，而无须出示、要求、抗辩或任何种类的通知，所有这些均由本公司特此明示放弃。

第八条

行政代理人

第8.01节。授权和行动。（a）各放款人和各开证行在此不可撤销地指定本协议标题中被指定为行政代理人的实体及其继承人，并根据贷款文件和各放款人指定担任行政代理人及各开证行授权行政代理人代表其采取代理行动，并行使根据本协议及根据该等协议授予行政代理人的其他贷款文件项下的权力及行使其合理附带的权力。在不限制前述规定的情况下，每个贷款人和每个开证银行特此授权行政代理人执行和交付行政代理人作为一方的每个贷款文件，并履行其义务，并行使所有权利，行政代理人根据此类贷款文件可能拥有的权力和补救措施。

（b）就本协议及其他贷款文件（包括强制执行或托收）并无明确规定的任何事宜而言， 不得要求行政代理人行使任何自由裁量权或采取任何行动， 但应根据所需贷款人（或其他必要数量或百分比的贷款人）的书面指示，被要求作为或不作为（并应在这样做或不作为时受到充分保护，， 根据贷款文件中的条款）， 还有， 除非并直至以书面撤销， 此类指示对每个贷款人和每个开证行均具有约束力；前提是， 然而， 不要求行政代理人采取任何行动（i）行政代理人真诚地认为使其承担赔偿责任，除非行政代理人得到赔偿，并以使其满意的方式从贷款人那里免除其责任及就该等行动或（ii）违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律的开证银行， 包括可能违反与破产有关的任何法律规定的自动中止的任何诉讼， 破产、重组或债务人的救济，或可能导致没收的， 违反与破产有关的任何法律规定，对违约贷款人的财产进行修改或终止， 债务人的破产或重组或救济；规定的， 此外， 行政代理人可在采取任何此种指示行动之前向所要求的放款人寻求澄清或指示，并可在提供澄清或指示之前不采取行动。除贷款文件中明确规定外， 行政代理人无披露义务， 并且不对未披露的行为负责， 与公司有关的任何资料， 以任何身份与行政代理人或其任何关联公司沟通或获得的上述任何一项的任何子公司或任何关联公司。本协议中的任何内容均不得，

 

80

 

要求行政代理人在履行本合同项下的任何职责或行使其任何权利或权力时，花费或冒其自有资金的风险，或以其他方式承担任何财务责任如有合理理由相信该公司并无合理地获得偿付该等款项或就该等风险或负债作出适当弥偿。

（c）行政代理人在履行其根据本协议及其他贷款文件所承担的职能及职责时，仅代表放款人及开证银行行事（但在与维持登记册有关的本协议明文规定的有限情况下除外），它的职责完全是机械的和行政的。在不限制前述内容的一般性的前提下:

（i）该行政代理人并不作为该代理人而承担，亦不得当作已作为该代理人而承担任何义务、责任或任何其他关系， 任何贷款人的受托人或受托人， 除本文和其他贷款文件中明确规定的以外，开证行， 无论是否发生了违约或违约事件并且该事件仍在继续（并且它被理解和同意）在本文中或在任何其他贷款文件中使用“代理人”（或任何类似术语）一词来指代行政代理人，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则而产生的任何信托责任或其他隐含（或明确）义务， 以及该术语是作为市场惯例而使用的，其用意仅是创建或反映缔约方之间的管理关系）；此外， 每个贷款人和每个开证行都同意，它不会因行政代理人涉嫌违反与本协议和/或据此拟进行的交易有关的信托责任而对行政代理人主张任何索赔；和，

（ii）本协议或任何贷款文件并不规定行政代理人须就行政代理人为其本身而收取的任何款项中的任何款项或利润部分，向任何贷款人作出交代。

（d）行政代理人可由或透过行政代理人委任的任何一名或多于一名的分代理人，履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责及行使其权利及权力。行政代理人和该等次级代理人可以通过各自的关联方履行各自的职责，行使各自的权利和权力。本条的免责规定适用于任何此类次级代理人以及行政代理人和任何此类次级代理人的关联方，并适用于其根据本协议开展的各自活动。行政代理人对任何次级代理人的过失或不当行为不负责任，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

（e）任何银团代理人、任何文件代理人或任何安排人均不得以本协议或任何其他贷款文件项下的身分承担任何义务或责任，亦不得以该身分承担本协议或任何其他贷款文件项下的法律责任，但所有这些人应享有本协议项下规定的赔偿利益。

 

81

 

（f）如根据现时或以后生效的任何债务人济助法，就任何贷款方而进行的任何法律程序尚未完成，行政代理人（不论任何贷款或任何信用证付款的本金届时是否应按本协议明示或以声明或其他方式支付，亦不论行政代理人是否已向公司提出任何要求）均有权并通过干预该程序或其他方式获得授权（但没有义务）:

（i）就该等贷款所欠及未付的全部本金及利息提出申索，并予以证明，信用证付款和所有其他到期未付的债务，以及为使贷款人、开证银行和行政代理人的债权（包括根据第2.11、2.12、2.14节提出的任何债权）而提交必要或可取的其他文件，（2.16和9.03）在此种司法程序中允许的；和

（ii）收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；

及在任何该等法律程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现获各放款人及各开证银行授权向行政代理人作出该等付款，如果行政代理人应同意直接向放款人或开证银行支付此类款项，则应根据贷款文件（包括第9.03节），以行政代理人的身份向行政代理人支付应付的任何款项。本文中的任何内容均不得视为授权行政代理人代表任何放款人或开证行授权、同意或接受或采纳任何重组、安排的计划，影响任何放款人或开证行义务或权利的调整或组成，或授权行政代理人在任何此类程序中就任何放款人或开证行的债权进行表决。

（g）本条的规定仅为行政代理人、放款人和开证银行的利益，且仅在公司根据本条规定的条件并受其约束的同意权的范围内，本公司或任何附属公司，或其任何附属公司，均无权根据任何该等条文作为第三方受益人。

第8.02节。行政代理人的信赖， 责任限制， 等。（a）行政代理人或其任何关联方均不对该当事人已采取或未采取的任何行动负责， 行政代理人或其任何关联方根据本协议或其他贷款文件（X）的规定或与之相关的规定，在获得所需贷款人（或其他必要数量或百分比的贷款人）的同意或要求下， 或由于行政代理人应真诚地认为有必要， 在贷款文件所规定的情况下）或（y）在没有自身重大过失或故意不当行为的情况下（除非具有管辖权的法院另有裁定，否则应推定不存在）及不可上诉的判决）或（ii）以任何方式就任何独奏向任何贷款人负责， 声明， 任何贷款方或其任何高级职员在本协议或任何其他贷款文件或任何证书中所作的陈述或保证， 报告， 中提及或提供的声明或其他文件， 或收到，

 

82

 

由行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件或就本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性（包括为免生疑问，关于行政代理人对通过传真发送的任何电子签名的依赖，已通过电子邮件发送PDF。或复制实际执行的签名页的图像的任何其他电子手段）或任何贷款方未能履行其在本协议或协议项下的义务。

（b）行政代理人须当作并不知悉任何有关任何失责或失责事件的通知，除非及直至书面通知（述明是公司发给行政代理人的“违约通知”或“违约事件通知”， 贷款人或开证行.此外， 行政代理人不对（i）任何陈述负责，也不负有确定或查询的责任， 在任何贷款文件中或与之相关的担保或陈述， （ii）任何证书的内容， 根据该等文件或与该等文件有关而送交的报告或其他文件， （iii）任何该等契诺的履行或遵守， 协议或任何贷款文件中规定的其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件， （四）是否足够， 有效性， 可执行性， 任何贷款文件或任何其他协议的效力或真实性， 票据或文件，或（v）满足第4条或任何贷款文件中其他条款规定的任何条件， 确认收到明确要求交付给行政代理人的项目（表面上看来是此类项目），或满足明确提及其中所述事项的任何条件，使行政代理人接受或满意的除外。尽管在此有任何相反的规定， 行政代理人对下列行为不负责任: 或对任何责任负责， 公司承担的成本或费用， 任何子公司， 任何贷款人或任何开证银行， 任何关于旋转暴露的测定， 各放款人或开证行应享有的其任何组成部分或其任何部分， 或任何汇率或美元等值，

（c）在不限制前述规定的情况下， 行政代理人（i）可将任何本票的受款人视为其持有人，直至该本票已按照第9.04条转让为止， （ii）可在第9.04（b）条所述的范围内依赖登记册， （iii）可咨询法律顾问（包括本公司的法律顾问）， 独立的公共会计师和它挑选的其他专家， 并不对其根据该大律师的意见真诚地采取或遗漏采取的任何行动负责， 会计师或专家， （iv）不向任何放款人或开证行作出保证或申述，亦不就任何结算单向任何放款人或开证行负责， 任何贷款方或代表贷款方就本协议或任何其他贷款文件作出的保证或陈述， （v）在决定贷款是否符合本协议项下的任何条件时， 或信用证的签发， 必须履行其条款，以使贷款人或开证行满意， 可以假设该放款人或开证行对此种条件感到满意，除非行政代理人在发放此种贷款或签发此种信用证之前已充分收到该放款人或开证行的相反通知及（vi）有权依赖， 根据本协议或任何其他贷款文件或就本协议或任何其他贷款文件所承担的法律责任， 任何通知， 同意， 证书或其他文书或书面文件（其中书面文件可以是传真， 任何电子信息， 互联网或内联网网站发布或其他分发）或通过口头或电话向其发表的任何声明，

 

83

 

并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署或发送或以其他方式认证（不论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为贷款人的要求）。

第8.03节。通讯的发布。（a）本公司同意，行政代理人可（但无义务）通过将通讯张贴于Intralinks、DebtDomain、SyndTrak上，向放款人及发卡银行提供任何通讯，ClearPar或行政代理选择的任何其他电子平台作为其电子传输系统（“经批准的电子平台”）。

（b）虽然经核准的电子平台及其主要门户网站是由行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策加以保护的（包括， 自重述生效日期起， 的用户ID/密码授权系统）和批准的电子平台通过每笔交易授权方法进行安全保护，据此，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问批准的电子平台， 每个贷款人， 每一家发行银行和公司都承认并同意，通过电子媒介分发材料并不一定安全， 行政代理人不负责批准或审查被添加到经批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人， 并且可能存在与这种分布相关的保密性和其他风险。每个贷款人， “各发行银行和公司特此批准通过经批准的电子平台进行通信分发，并理解和承担分发的风险。，

（c）经核准的电子平台和通信是“如有”和“如有”提供的。适用各方（定义见下文）不保证通信的准确性或完整性， 或经批准的电子平台的充分性，并明确对经批准的电子平台和通信中的错误或遗漏不承担责任。没有任何形式的保证， 快递， 默示或法定的， 包括任何适销性保证， 为特定目的而健身， 不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷影响， 是由适用各方就通信或经批准的电子平台作出的。在任何情况下，行政代理人， 任何编曲者， 任何文件代理， 任何银团代理人或其各自的任何关联方（统称， “适用方”）对任何贷款方负有任何责任， 任何贷款人， 任何开证银行或任何其他个人或实体因任何种类的损害赔偿， 包括直接或间接， 特别的， 附带或间接损害赔偿， 损失或费用（无论是侵权， “任何贷款方或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信所产生的合同或其他方式”，

 

84

 

“通信”是指由行政代理人根据任何贷款文件或其中预期的交易，由任何贷款方或代表任何贷款方提供的任何通知，要求，通信，信息，文件或其他材料，任何贷款人或发行银行根据本节通过电子通信，包括通过经批准的电子平台。

（d）各放款人和各开证行同意，就贷款文件而言，向其发出通知（如下一句所述），指明已将通信发送至核准的电子平台，即构成向该放款人有效发送通信。每个放款人和开证行同意（i）不时以书面形式（可能以电子通信的形式）通知行政代理人上述通知可以通过电子传输发送到的放款人或开证行（如适用）的电子邮件地址及（ii）前述通知可发送至该电子邮件地址。

（e）每一放款人、每一开证银行和公司均同意，行政代理人可以，但（适用法律可能要求的除外）没有义务，根据管理代理的一般适用的文档保留程序和策略，将通信存储在经批准的电子平台上。

（f）本协议并不损害行政代理人、任何放款人或任何开证银行根据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

第8.04节。行政代理人。关于它的承诺， 贷款， 信用证承诺和信用证， 担任行政代理人的人应享有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并承担与本协议项下任何其他放款人或开证银行相同的义务和责任， 视情况而定。术语“发行银行”， “贷款人”， “要求贷款人”和任何类似的条款， 除非上下文另有明确指示， 包括行政代理人作为贷款人的个人身份， 开证行或作为所需贷款人之一， 如适用。作为行政代理人的人及其附属机构可以接受来自以下机构的存款: 借钱给， 拥有的证券， 担任任何银行业务的财务顾问或任何其他顾问，一般从事任何种类的银行业务， 信托或其他业务， 公司， “前述任何一项的任何子公司或任何关联公司，就好像该人没有担任行政代理人，也没有向放款人或开证银行说明这一点的义务。，

第8.05节。继任行政代理人。（a）行政代理人可随时向放款人、开证银行及公司发出30天的书面通知而辞职，不论是否已委任继任行政代理人。在任何此类辞职后，被要求的放款人有权与公司协商，任命继任的行政代理人。如果在退休行政代理人发出辞职通知后的30天内，所要求的放款人没有指定继任行政代理人，也没有接受继任行政代理人，则退休行政代理人可以代表放款人和开证银行，任命继任行政代理人，该代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何此类银行的附属机构。接受任何行政代理人的委任后

 

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继任行政代理人继承退任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，并赋予退任行政代理人。继任行政代理人接受委任为行政代理人后，退任行政代理人应解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责和义务。在任何退任行政代理人根据本协议辞去行政代理人职务之前，退任行政代理人应采取合理必要的行动，将其在贷款文件下作为行政代理人的权利转让给继任行政代理人。

（b）尽管本条（a）段另有规定， 如无继任行政代理人获如此委任，则该继任行政代理人须在该退休行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受该委任， 退任行政代理人可以将退任的效力通知贷款人， 发行银行和公司， 因此， 在该通知所述的辞职生效日期， （i）退休的行政代理人须被解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务，而（ii）所规定的贷款人须继承并获赋予所有权利， 权力， 退休行政代理人的特权和义务；已提供（a）根据本协议或根据任何其他贷款文件为行政代理人以外的任何人的帐户而须向行政代理人作出的所有付款，须直接向该人作出；及（b）所有通知以及要求或计划给予或作出给行政代理人的其他通讯，须直接给予或作出给各贷款人及各开证银行，

（c）在行政代理人辞去其本身的职务后，本条和第9.03条的规定，以及任何其他贷款文件中规定的任何开脱、偿还和赔偿规定，就该退任行政代理人在担任行政代理人期间所采取或不采取的任何行动而言，该退任行政代理人、其分代理人及其各自的关联方应继续有效。

第8.06节。贷款人和开证行的确认书.（a）各放款人及各开证行表示并保证（i）列明商业贷款安排条款的贷款文件， （ii）该公司从事制造， 获取或持有商业贷款，并在提供本文所述可能适用于该贷款人或开证行的其他便利时， 在每种情况下，在正常业务过程中， 而不是为了购买， 取得或持有任何其他类型的金融工具（每个贷款人和每个发行银行同意不主张违反前述规定的索赔）， （iii）有， 独立且不依赖行政代理人， 任何编曲者， 任何银团代理人， 任何文件代理人或任何其他放款人或开证行， 或前述任何一项的任何关联方， 并根据其认为适当的文件和信息， 做出了自己的信用分析，并决定作为贷款人订立本协议， 以及制造， 获得或持有本协议项下的贷款，并且（iv）在决策方面是复杂的， 获得和/或持有商业贷款并提供本文所述的其他便利， 适用于该放款人或该开证行的， 不管是什么， 或者在做出决定时行使自由裁量权的人， 获得和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利， 制作经验丰富， 获取或持有此类商业贷款或提供此类其他便利。每个贷款人和每个发行银行也都承认，

 

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独立且不依赖于行政代理人，任何安排人，任何银团代理人，任何文件代理人或任何其他放款人或开证行，或前述任何一项的任何关联方，并基于此类文件和信息（可能包含重要内容，（涉及公司及其关联公司的美国证券法所指的非公开信息）在其认为适当的时候，应继续根据本协议或根据本协议采取或不采取行动时做出自己的决定，任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件。

（b）每个贷款人在重述生效日期将其签名页交付给重述协议，或将其签名页交付给转让和假设或其根据本协议成为贷款人的任何其他贷款文件，均应被视为已确认收到，并同意和批准，在重述生效日期，每个贷款文件和每个其他文件都需要交付给行政代理人或贷款人，或由其批准或使其满意。

（c）（i）各放款人特此同意:（a）如果行政代理人通知该放款人，行政代理人已自行决定该放款人从行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金（无论是作为付款， 预付或偿还本金， 兴趣， 费用或其他；单独或集体， “付款”）被错误地传递给该贷款人（无论该贷款人是否知道）， 并要求退还该等款项（或其中一部分）， 该贷款人应立即， 但在任何情况下都不会晚于一个工作日， 向行政代理人退还在同一天内要求支付的任何款项（或其部分）的款额， 自该放款人收到该款项（或其部分）之日起至该款项按纽约金融期货交易所较高利率偿还行政代理人之日止的每日利息，连同该等款项的利息及行政代理人根据不时生效的银行业银行同业拆息规则厘定的利率， 和（b）在适用法律允许的范围内， 该贷款人不得主张， 特此声明， 至于行政代理人， 任何索赔， 反诉， 就任何要求提出的抗辩、抵销或补偿的权利， 行政代理人就任何已收款项的退还提出申索或反申索， 包括但不限于任何基于“有价值履行”或任何类似原则的抗辩。行政代理人根据本第8.06（c）条向任何放款人发出的通知应是结论性的， “没有明显错误。，

（ii）各放款人在此进一步同意，如果其从行政代理人或其任何关联公司（a）收到的付款金额与以下金额不同， 或者是在不同的日期， 行政代理人（或其任何关联公司）就该付款发出的付款通知（“付款通知”）或（b）中未在付款通知之前或随附的付款通知中指定的付款通知， 它会在通知中发出， 在每种情况下， 这种付款方式有误。每个贷款人都同意， 在每种情况下， 或者，如果它意识到一笔付款（或其部分）可能被错误地发送， 贷款人应立即将此类事件通知行政代理人， 应行政代理人的要求， 它会迅速地， 但在任何情况下都不会晚于一个工作日， 向行政代理人退还在同一天内要求支付的任何款项（或其部分）的款额， 连同自该日期（包括该日）起计每日的利息，

 

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此种付款（或其部分）是由该放款人收到的，直到该款项以纽约金融期货交易所较高的利率偿还给行政代理人之日为止及由行政代理人根据不时生效的银行业银行同业赔偿规则厘定的利率。

（iii）公司及其他贷款方在此同意（a）如因任何理由而未能从任何已收取该等付款（或其部分）的贷款人追讨错误付款（或其部分），行政代理人须就该款额代位于该贷款人的所有权利，及（b）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿公司或任何其他贷款方所欠的任何债务；但为免生疑问，紧接第（a）及（b）款不适用于任何该等错误付款的范围，而该等错误付款的款额仅限于该等错误付款的数额，包括行政代理人从公司收到的用于支付这种错误款项的资金。

（iv）每一方在本第8.06（c）条下的义务，在行政代理人辞职或更换、放款人的权利或义务转移或替换、承诺终止或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后仍有效。

第8.07节。某些Erisa很重要。（a）每个放款人（x）代表并保证，自该人成为本协议的放款人之日起，至（y）约定，从该人成为本协议的放款人之日起至该人不再是本协议的放款人之日止，行政代理人、安排人、银团代理人、文件代理人及其各自的联属公司，而为免生疑问，为本公司或任何其他贷款方的利益，并不认为以下至少一项是真实的，并且将是真实的:

（i）该贷款人并没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议使用一项或多项福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他方面的含义内），

（ii）一项或多项私人股本计划所载的交易豁免，例如PTE84-14（由独立合资格的专业资产管理公司决定的某些交易的类别豁免）、PTE95-60（涉及保险公司一般帐目的某些交易的类别豁免），PTE90-1（涉及保险公司合并独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE96-23（内部资产管理公司确定的某些交易的类别豁免）适用于此类贷款人的进入，参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，

（iii）（a）该贷款人为由“合资格专业资产经理人”（在PTE84-14第VI部的涵义内）管理的投资基金，（b）该合资格专业资产经理人代表该等人士作出投资决定

 

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贷款人订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）进入、参与、管理和履行贷款、信用证，承诺和本协议满足了PTE84-14第一部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）在最了解该贷款人的情况下，PTE84-14第一部分（a）小节的要求满足了该贷款人加入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，或

（iv）行政代理人（全权酌情决定）与放款人及（b）公司已提供书面同意的其他陈述、保证及契诺（a）（不得无理拒绝），附带条件的或延迟的）；但公司须当作已同意该陈述、保证或契诺，除非公司在接获书面通知后三个营业日内以书面通知行政代理人对此提出反对。

（b）此外， 除非前款（a）中的（1）子条款（i）对贷款人是正确的，或者（2）贷款人提供了另一种表示， 根据紧接前（a）条第（iv）款的保证和约定， 此类出借人还（x）表示并保证， 自该人成为本协议出借方之日起， 到， 及（y）契诺， 自该人成为本协议的出借方之日起至该人不再是本协议的出借方之日， 为了利益， 行政代理人， 编曲者， 银团代理人， 文件代理及其各自的附属机构， 没有一个行政代理人， 或任何安排， 任何银团代理人， 任何文件代理人或其各自的关联公司都是与该贷款人进入有关的该贷款人资产的受托人， 参与， 贷款的管理和履行， 信用证， 承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利有关的， 任何贷款文件或与此相关的任何文件）。，

第九条

杂项

第9.01节。通知。（a）除下文（b）段所述明文准许以电话或电子通讯方式发出的通知及其他通讯外，本协议所规定的所有通知及其他通讯均须以书面形式发出，并须以手递或隔夜递送方式送达，邮寄方式为挂号信、挂号信或传真，具体如下:

（i）如致本公司，地址为马萨诸塞州米尔福德枫树街34号01057，请注意John Lynch先生（传真号码:（508）482-2249，电话号码:（508）482-2314，电子邮件:john_lynch@waters.com）；

（ii）如属行政代理人，则以放款人或开证银行的身分向JPMCB提出，或如该通知与信用证有关，则如下:摩根大通

 

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纽约州银行，南迪尔伯恩10号，伊利诺伊州芝加哥市L2层60603，请注意Nanette Wilson（传真:（844）490-5663，电话号码:（312）385-7084），电子邮件:nanette.wilson@jpmorgan.com，jpm.agency.cri@jporgan.com；和

（iii）如向任何其他放款人或开证银行提出，则按其行政问卷所载的地址（或传真号码）向该银行提出。

以人工或隔夜快递服务发出的通知，或以挂号信或挂号信发出的通知，在收到时应视为已发出；以传真发出的通知，在发出时应视为已发出（或，如果收件人在正常工作时间内没有发出，应被视为已在下一个营业日的营业时间为接收方发出）；并且在下文（b）款规定的范围内通过电子通信发送的通知应按该款的规定有效。

（b）根据本协议向放款人和开证银行发出的通知和其他通信，可按照行政代理人书面批准的程序，通过电子通信（包括电子邮件、互联网和内联网网站）发送或提供；提供上述规定不适用于根据第二条向任何放款人或开证行发出的通知，如果该放款人或开证行（如适用）已通知行政代理人它无法通过电子通信收到根据该条款发出的通知。向行政代理人或公司发出的任何通知或其他通讯，可按照收件人在此之前以书面批准的程序，以电子通讯方式交付或提供；提供此种程序的批准可由任何此种人通过通知彼此适用的人而加以限制或撤销。

（c）本协议的任何一方均可通过向本协议的其他各方发出通知，更改其地址或传真号码，以用于本协议项下的通知和其他通信。

第9.02节。豁免；修正。（a）行政代理人没有失职或延误， 任何开证行或任何放款人在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时，均应视为对其的放弃， 任何一项或部分行使任何该等权利或权力， 或放弃或中止执行该权利或权力的任何步骤， 排除任何其他或进一步的行使或任何其他权利或权力的行使。行政代理人的权利和救济， 发行银行和本协议项下及其他贷款文件项下的贷款人是累积的，并不排除他们否则将拥有的任何权利或补救措施。在任何情况下，除非本条（b）款允许，否则放弃任何贷款文件的任何规定或同意任何贷款方的任何离开均不具有效力， 然后，此种放弃或同意仅在特定的情况下有效，且仅针对所给出的特定目的。在不限制前述内容的一般性的前提下， 提供贷款或开立信用证不应被理解为放弃任何违约行为， 无论行政代理人， “任何放款人或任何开证行当时可能已经通知或知晓此类违约。，

（b）除第2.13（b）、2.13（c）及2.13（d）条另有规定外，本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何条文，均不得被放弃、修订或修改，但根据本公司与本公司订立的书面协议或协议而除外

 

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规定的放款人或由公司和行政代理人在规定的放款人或， 对于任何其他贷款文件， 根据行政代理人与贷款方或作为贷款方的贷款方达成的书面协议， 在每种情况下，均须征得所需贷款人的同意；但（1）本协议或任何其他贷款文件的任何条文，可由公司与行政代理人订立的书面协议修订，以消除任何歧义， 遗漏， 缺陷或不一致，只要， 在每种情况下， 放款人应至少提前五个工作日收到书面通知，行政代理人不得收到通知， 自通知放款人之日起五个工作日内， 要求放款人的书面通知，说明要求放款人反对此类修改，并且（2）未经该放款人的书面同意，此类协议不得（i）增加任何放款人的任何承诺， （ii）减少任何贷款的本金， 公司就任何信用证的信用证付款或偿还义务（“偿还义务”）或降低其利率（因放弃任何违约后利率上调的适用性而除外）（除非由于本文中“杠杆率”一词的任何组成部分定义发生任何变化）， 或减少根据本协议应支付的任何费用， 未经每个受不利影响的贷款人书面同意， （iii）将任何贷款的本金的预定付款日期押后， 信用证付款或偿还义务， 或其中的任何权益， 或根据本协议应支付的任何费用， 或减少用量， 免除或免除任何此类付款， 或推迟任何承诺到期的预定日期， 在每种情况下， 未经每个受不利影响的贷款人书面同意， （iv）更改第2.17（b）或（c）条的方式，将会改变该等条文所规定的按比例分担付款方式，而无须每名受该等条文不利影响的贷款人的书面同意， 或改变支付或预付本金的方式， 本协议项下的利息或其他金额应在贷款人或贷款类型之间适用，而无需获得受不利影响的每个贷款人的书面同意， （v）更改本条的任何条文，或更改“规定贷款人”的定义中所载的百分比，或更改任何贷款文件的任何其他条文，指明需要放弃的贷款人（或任何类别的贷款人）的数目或百分比， 修改或修改其下的任何权利，或根据该权利作出任何决定或给予任何同意， 未经每个贷款人（或此类贷款人）的书面同意， 视情况而定）， 更改“约定货币”一词的定义， 未经每个贷款人（或此类贷款人）的书面同意， 视情况而定）或（vii）以一种方式更改任何贷款文件的任何条文其条款对持有任何类别贷款的贷款人的付款权利产生不利影响，与持有任何其他类别贷款的贷款人的付款权利不同，未经持有未偿还贷款多数权益的贷款人的书面同意和每个受到不利影响的类别的未使用承诺；还前提是（a）此类协议不得修改， 未经行政代理人或发行银行事先书面同意，擅自修改或以其他方式影响行政代理人或发行银行在本协议项下或任何其他贷款文件项下的权利或义务， 就实际情况而言， 还有， 在不限制前述内容的前提下， 对第2.19节的任何修改或其他修改，均须事先征得行政代理人和各开证行的书面同意，以及（b）任何弃权， 修改或修改本协议一类放款人（但不包括任何其他类别的放款人）根据本协议享有的权利或承担的责任，可借公司订立的书面协议或协议而受影响及受影响类别贷款人的必需利息百分比。尽管有上述规定， 不同意任何修正案， 本协议或任何其他贷款文件的弃权或其他修改，

 

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应要求（x）任何违约贷款人，但本款第一个限制条件第（i）、（ii）或（iii）款中提及的任何修改、弃权或其他修改除外，并且只有在该违约贷款人受到该修改影响的情况下，弃权或其他修改。

第9.03节。费用；赔偿；损害免除。（a）公司须支付（i）行政代理人及其联属公司所招致的一切合理的自付开支， 包括合理的费用， 行政代理人律师的费用和支出， 关于本文所提供的信贷便利的银团， 本协议或其他贷款文件或任何修改的准备和管理， 对本协议或其条款的修改或放弃（无论在此或由此拟进行的交易是否应完成）， （ii）各发行银行就发行而招致的一切合理的自付开支， 修正案， 任何信用证的续签或延期或根据该信用证提出的任何付款要求，以及（iii）所有合理的自付费用（包括合理费用， 行政代理人发生的任何法律顾问的费用和支出， 还有， 在违约事件发生后和持续期间， 任何开证银行和/或任何贷款人， 与执行或保护其与任何贷款文件有关的权利有关， 包括它在这一节下的权利， 或与根据本协议发放的贷款或信用证有关的， 包括在任何锻炼过程中产生的所有这些自付费用， 就此类贷款或信用证进行重组或谈判，

（b）在适用法律许可的范围内（i）公司及任何贷款方不得申索， 本公司及各贷款方特此放弃， 对行政代理人的任何索赔， 任何编曲者， 任何账簿管理人， 任何银团代理人， 任何文件代理， 任何开证银行和任何放款人， 及前述任何人士的任何关联方（每个该等人士均称为“贷款人相关人士”）因他人使用信息或其他资料（包括， 没有限制， ）通过电信获得的任何个人数据， 电子或其他信息传输系统（包括互联网）， （ii）本协议任何一方均不得断言， 每一方特此放弃， 对本协议任何一方的任何责任， 任何关于责任的理论， 特别是， 间接的， （相对于直接或实际损害）， 关于， 或者作为结果， 这份协议， 任何其他贷款文件， 或据此设想的任何协议或文书， 交易， 任何贷款或信用证或其收益的使用；但条件是， 本第9.03（b）条并不免除公司或任何贷款方对被赔偿人的任何赔偿义务， 如第9.03（c）条所规定， 反对任何特殊的， 间接的， （三）第三方对受损害人提出的相应的或者惩罚性的损害赔偿，

（c）本公司须向上述任何人士的行政代理人、每名安排人及簿记管理人、每名银团代理人、每名文件代理人、每一发行银行及每名贷款人及每名关连人士（每名该等人士均称为“弥偿人”）作出弥偿，并使每名弥偿人对该等人士无害，因（i）本协议的执行或交付而产生或针对任何被赔偿人主张的任何及所有负债和相关的合理自付成本或费用，包括任何律师为任何被赔偿人支付的合理费用，费用和支出，任何其他贷款文件，或据此或由此设想的任何协议或文书，以及

 

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双方履行各自在本协议项下或根据本协议项下的义务，或完成交易或据此设想的任何其他交易， （ii）任何贷款或信用证或其收益的使用（包括开证银行拒绝履行根据信用证提出的付款要求）如果与此种要求有关的文件不严格遵守该信用证的条款）， （iii）行政代理人与管理本协议有关的任何作为或不作为；（iv）【保留】；或（v）在任何司法管辖区内与前述任何一项有关的任何实际或明显威胁的法律程序（包括， 关于第（i）款， 与交付有关或由交付引起的任何此类实际或明显威胁的程序， 由任何贷款方或代表任何贷款方， 任何贷款文件或作为电子签名的辅助文件的签名页的执行对应方的签名页）， 不论该等法律程序是否由本公司或任何其他贷款方或其或其各自的股权持有人提起， 附属公司， 债权人或任何其他第三人，以及是否基于合同， 侵权行为或任何其他理论，且不论任何被赔偿人均为其当事方；但该赔偿不得， 至于任何被弥偿人， 在最大程度上可用“此类负债或相关费用是由具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定的，其主要原因是该受偿人在履行其活动或提供其在本协议下的承诺或服务时的重大过失或故意不当行为。，

（d）各放款人分别同意支付公司根据（a）段须支付的任何款额， （b）或（c）根据第9.03条向行政代理人提交， 每家发行银行， 以及前述任何人士的每个关联方（每个， “与代理人相关的人”）（在公司未偿还且不限制公司义务的范围内）， 可按其各自在根据本节寻求付款之日起生效的按比例分配股份（或， 如果在承诺终止且贷款已全额支付之日之后才要求支付， 按照紧接该日期之前的按比例计算）， 并同意赔偿并使每个与代理人相关的人免受任何和所有负债及相关费用的损害， 包括费用， 可于任何时间（不论在贷款支付之前或之后）施加的任何种类的费用及支出， 由该代理人相关人士以任何与承诺有关或由承诺产生的方式招致或针对该代理人相关人士而申索， 这份协议， 任何其他贷款文件或本文或其中所设想或提及的任何文件，或本文或其中所设想的交易，或该代理人相关人士根据或与前述任何一项有关而采取或省略的任何行动；提供指未偿还的费用、负债或相关费用， 就实际情况而言， 是由该代理人相关人士以该代理人相关人士的身分招致或申索的；但进一步规定，任何贷款人均不须对该等负债的任何部分负责， 成本， 由具有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的裁决认定主要是由此类代理人关联方的重大过失或故意不当行为造成的费用或支出。本节中的协议应在本协议终止以及支付贷款和根据本协议应支付的所有其他款项后继续有效。就本文而言， “贷款人的“按比例份额”应根据其在当时总风险敞口和未使用承诺的总和（无重复）中所占的份额确定。，

（e）所有根据本条到期的款项，均须在公司接获合理详细的发票后15个营业日内支付。

 

93

 

第9.04节。继承人和受让人。（a）本协议的条文对本协议各方及其各自的继任人及在此许可的受让人（包括发行任何信用证的开证银行的任何附属机构）均具约束力，并确保其利益， 但未经各放款人事先书面同意，公司不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（未经该同意，公司试图转让或转让的任何行为均属无效）。本协议中没有任何规定， 明示或暗示的， 应解释为授予任何人（本协议的当事人除外， 他们各自的继承人和受让人在此允许， 在此明确规定的范围内， 参与者（在本节（e）段规定的范围内）， 编曲者， 银团代理人， 文件代理人， 行政代理人的账簿管理人和关联方， 编曲者， 银团代理人， 文件代理人， 账簿管理人， 发行银行和放款人（包括发行信用证的发行银行的任何附属机构）享有任何合法或公平的权利， 根据本协议或因本协议提出的补救或索赔，

（b）任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利及义务（包括其全部或部分承诺及当时欠其的贷款或其他款项）转让予一名或多于一名受让人，但不转让予违约贷款人， 向任何自然人或公司或其任何关联公司；但（i）除非转让给贷款人， 行政代理人（以及在循环承诺的全部或部分转让的情况下，或任何贷款人对其信用证风险敞口的义务， （每家发行银行）和， （a）如属转让予放贷人，则属例外， 放款人的附属机构或任何放款人的相关基金，或（b）如果发生违约事件且该事件仍在继续， 公司， 必须事先书面同意此项转让（前提是， （x）不得不合理地拒绝或延迟作出上述同意，及（y）除非公司在接获有关转让的通知后10个营业日内，以书面通知行政代理人，否则公司须当作已同意任何该等转让， （ii）除非已发生并仍在继续的失责事件， 除非是转让给放款人， 贷款人或任何贷款人的相关基金的关联公司，或转让转让贷款人承诺和未偿贷款的全部剩余金额， 除非每一家公司，否则受每项此类转让约束的转让贷款人的承诺和未偿还贷款的金额（自与该转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日起确定）不得低于$10,000,000行政代理人另有约定的， （iii）每项转让的各方须执行及向行政代理人交付转让及承担， 连同$3,500的处理及记录费及（iv）受让人， 如果它不是贷款人， 应向管理代理人交付一份管理问卷，在该问卷中，受让人指定一个或多个信用联系人，所有银团级别的信息（可能包含MNPI）将提供给该联系人，并且该联系人可以根据受让人的合规程序和适用法律接收此类信息， 包括联邦， 州和外国证券法。在根据本条（d）段的规定予以接受及予以记录的情况下， 自每次转让和假设中指定的生效日期起及之后，其下的受让人应为本协议的一方， 就该等转让及假设所转让的权益而言， 在本协议项下享有放款人的权利和义务， 而根据其转让的贷款人须， 就该等转让及假设所转让的权益而言， 解除其在本协议项下的义务（以及， 如果转让和假设涵盖了转让贷款人的所有权利和义务，

 

94

 

本协议中，该贷款人将不再是本协议的一方，但仍有权享有第2.14、2.15、2.16和9.03节的利益。在任何转让时，受让人应向公司提供第2.16（f）节所述的文件。放款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移就本协议而言，不符合本款规定的，应视为该放款人根据本节（e）款出售对此类权利和义务的参与。

（c）行政代理人为此目的以公司的非受托人代理人身分行事，须在其位于纽约市的办事处内备存每项交付予行政代理人的转让及假设的副本，以及贷款人姓名及地址的纪录，以及根据本协议条款不时应付给每个贷款人的贷款和信用证付款的承诺和本金（以及陈述的利息）（“登记册”）。登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，公司、行政代理人、开证银行和放款人应将根据本协议条款在登记册中记录姓名的每个人视为本协议项下的放款人，尽管有相反的通知。该登记册须于任何合理时间及不时在合理的事先通知下，供公司及任何发卡银行及任何贷款人（就与该登记册有关的分录）查阅。

（d）在收到由指定贷款人和受让人执行的适当完成的转让和假设后，受让人填写的行政调查表（除非受让人已经是本协议项下的贷款人），本节（b）款所指的处理和记录费用，以及本节（b）款所要求的对此种转让的任何书面同意，行政代理人应接受此种转让和假定，并将其中所载的信息记录在登记册中。就本协议而言，任何转让除非已按本款规定记录在登记册中，否则均不具有效力。

（e）任何贷款人均可， 未经公司同意， 行政代理人或任何开证行， 向一家或多家银行或违约贷款人（“参与者”）以外的其他实体出售参与本协议项下该贷款人的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款）；提供（i）该贷款人在本协议项下的义务应保持不变， （ii）该贷款人仍须就履行该等义务对本协议的其他各方全权负责，及（iii）本公司， 行政代理人， 各开证行和其他放款人应继续与该放款人就本协议项下该放款人的权利和义务进行单独和直接的交易。放款人出售此种参与的任何协议或文书，均应规定（a）该放款人应保留执行本协议和批准任何修改的唯一权利， 修改或放弃本协议的任何规定，以及（b）该参与者应受第9.12节的规定约束，就好像该参与者是贷款人一样；但该协议或文书可规定该贷款人不会， 未经参与者同意， 同意任何修改， 第（i）款所述的修改或放弃， （ii）， （iii）或（vii）第9.02（b）条中影响该参与者的第一附带条件。在符合本条（f）段的规定下， 本公司同意每位参与者均有权享有第2.14节的利益， 2.15, 2.16及9.08的程度，犹如该公司是贷款人并已根据本条（b）段透过转让取得其权益一样。出售参与证券的每个贷款人应， 仅作为非受托人代理人为此目的行事，

 

95

 

公司的， 维护一个登记册，在该登记册上输入每个参与者的名称和地址，以及每个参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金（和声明的利息）（“参与者登记册”）；提供任何放款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺中的权益有关的任何信息， 贷款， 信用证或其在任何贷款文件下的其他义务），除非为确定该承诺而有必要进行披露， 贷款， 根据《美国财政部条例》第5F.103-1（c）条，信用证或其他债务是以注册形式存在的。参加者登记册内的记项如无明显错误，即属决定性的， 且就本协议的所有目的而言，该放款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为该参与者的所有者，尽管有任何相反的通知。，

（f）根据第2.14或2.16条，参与者无权收取任何较适用贷款人就出售予该参与者的参与而有权收取的款项为高的款项，除非在公司事先书面同意的情况下向该参与者出售参与权。除非公司接获有关出售予该参与者的参与的通知，而该参与者同意为公司的利益而遵从第2.16（e）条，犹如该参与者是贷款人一样，否则参与者无权享有第2.16条的利益。参与者应直接从其购买参与权的放款人那里收到根据本协议或与本协议相关的所有信息，并且公司没有义务直接向任何参与者提供任何此类信息。

（g）任何放款人可随时抵押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该放款人的义务，包括抵押或转让以担保对联邦储备银行或联邦储备银行的义务，如贷款人为投资基金，则根据该基金为一方的契约向受托人作出，而本条不适用于任何该等抵押或转让担保权益；如此类担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，也不得取代任何此类质权人或受让人成为本协议的一方。

第9.05节。生存。所有契约， 协议， 陈述贷款各方在本协议或任何其他贷款文件中或在与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他工具中所作的保证，应被视为已被本协议的其他各方所依赖或由此产生的，并且在本协议和任何其他贷款文件的执行和交付以及任何贷款的发放和任何信用证的签发后继续有效， 不论该等另一方或代表该另一方作出任何调查，亦不论该行政代理人作出任何调查， 任何开证银行或任何放款人在根据本协议提供信贷时，可能已通知或知晓任何违约或不正确的陈述或保证， 只要任何贷款的本金或任何应计利息，或根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何费用或任何其他款项的本金或任何应计利息未偿还，或任何信用证未偿还，均应继续具有完全效力只要承诺没有到期或终止。第2.14节的规定， 2.15, 2.16, 第9.03条、第9.12条和第8条应继续有效，并保持充分的效力，而不论所设想的交易是否已完成， 偿还贷款， 的信件到期或终止，

 

96

 

信贷以及本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的承诺或终止；然而，第9.12节的规定应在（i）偿还贷款和信用证及承诺的到期或终止以及（ii）本协议的终止之后的两年内到期。

第9.06节。对应方；集成；有效性；电子执行。（a）任何贷款文件可在对等方（以及由不同的当事人在不同的对等方）签立，每一份均应构成正本，但所有这些文件合在一起应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与应付行政代理人费用有关的任何单独的信函协议，构成与本协议主题有关的各方之间的整个合同，并取代任何及所有先前的口头或书面协议和谅解，与本文主题有关的。本协议应根据重述协议的规定生效，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并确保其利益。

（b）交付（x）任何贷款文件及/或（y）任何文件的签署页的已执行副本， 修正案， 批准， 同意， 信息， 通知（包括， 为免生疑问， 根据第9.01节交付的任何通知）， 证书， 请求， 声明， 与本协议相关的披露或授权， 任何其他贷款文件和/或据此拟进行的交易和/或由此拟进行的交易（每个“辅助文件”），均为通过传真发送的电子签名， 电子邮件PDF格式。或复制实际执行的签名页的图像的任何其他电子手段，应作为交付本协议的手动执行的对应方有效， 等其他贷款文件或该等附属文件， 如适用。“执行”一词， “签名”， “签名”， “交付”， 以及在本协议中或与本协议有关的具有相同含义的词语， 任何其他贷款文件及/或任何附属文件均须当作包括电子签署， 以任何电子形式交付或保存记录（包括电传， 电子邮件PDF格式。或复制实际执行的签名页的图像的任何其他电子手段）， 其中每一项具有相同的法律效力， 作为手动执行的签名的有效性或可执行性， 实际交付或使用纸质记录系统， 视情况而定；但本协议并不要求行政代理人在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；前提是， 此外， 在不限制前述内容的前提下， （i）在行政代理人已同意接受任何电子签署的范围内， 行政代理人和每个放款人有权依赖据称由公司或任何其他贷款方或代表公司提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实且无义务审查任何此类电子签名的外观或形式，以及（ii）应行政代理人或任何放款人的要求， 任何电子签名都应立即由人工签署。在不限制前述内容的一般性的前提下， 本公司及各贷款方据此（a）同意， 无论出于何种目的， 包括但不限于， 与任何锻炼有关， 重组， 补救措施的执行， 破产程序或行政代理人之间的诉讼， 放贷人， 公司和贷款方， 电子签名以电子方式传送， 电子邮件PDF格式。或复制实际执行的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段， 任何其他贷款文件和/或任何辅助文件应具有相同的法律效力， 作为任何纸质正本的有效性和可执行性， （b）行政代理人及每名放款人可，

 

97

 

可以选择， 创建本协议的一个或多个副本， 任何其他贷款文件及/或任何辅助文件，以任何格式的影像电子记录的形式， 应被视为在该人的正常业务过程中创建的， 并销毁纸质文件的原件（就所有目的而言，所有此类电子记录均应视为原件，并具有相同的法律效力， 作为纸质记录的有效性和可执行性）， （c）放弃任何论点， 抗辩权或抗辩权， 本协议的有效性或可执行性， 任何其他贷款文件和/或任何仅基于缺少本协议纸质原件的辅助文件， 等其他贷款文件及/或该等附属文件， 分别， 包括就其任何签名页，以及（d）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真传输而产生的任何责任对任何贷款人相关人的任何索赔， 电子邮件PDF格式。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段， 包括因公司及/或任何贷款方未能使用任何与执行有关的可用担保措施而产生的任何责任， 交付或传输任何电子签名，

第9.07节。可分割性本协议中任何被认为在任何司法管辖区无效、非法或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在不影响有效性的情况下，就该无效、非法或不可执行的程度而言，均为无效，本协议其余条款的合法性和可执行性；特定法域中的特定条款无效，不应在任何其他法域中使该条款无效。

第9.08节。封隔权。如果违约事件已经发生并仍在继续， 各放款人和开证行， 以及前述任何一项的每个附属公司， 特此授权在任何时间和不时， 在法律允许的最大范围内， 抵销及运用任何及所有存款（一般或特别， 时间或需求， 临时的或最终的，以任何货币计价的）在任何时候持有的以及由该贷款人或附属公司在任何时候欠公司的或为公司的贷方或账户所欠的其他债务，以抵销公司当时到期的任何和所有债务并根据本协议或该放款人或开证行持有的任何其他贷款文件支付， 不论该放款人或开证行是否已根据本协议提出任何要求虽然该等债务可能尚未到期，或欠该等贷款人或该发行银行的分行或附属机构的债务，与持有该等存款或就该等债务承担债务的分行或附属机构不同；但在该情况下任何违约贷款人应行使任何此类抵销权， （x）所有如此抵销的款项，须按照第2.20条的条文，立即支付予行政代理人作进一步申请，及， 在此付款之前， 应由该违约贷款人从其其他资金中分离出来，并视为为行政代理人的利益以信托方式持有， 发行银行， 以及贷方， 及（y）违约贷款人须迅速向行政代理人提供一份陈述，以合理详细描述其行使抵销权所欠该违约贷款人的债务。各放款人和开证行的权利， 以及前述任何一项的每个附属公司， 在本节下，除了其他权利和补救措施（包括其他抵销权利）外，该放款人， 发行银行或附属机构可能有.各放款人和开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知公司和行政代理人；但未能发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性，

 

98

 

第9.09节。准据法；管辖权；程序送达同意书。（a）本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖。

（b）各放款人及行政代理人在此不可撤销及无条件地同意，即使任何适用的贷款文件的适用法律条文另有规定，任何放款人就本协议向行政代理人提出的任何申索，任何其他贷款文件或据此或由此拟进行的交易的完成或管理，均应按照纽约州法律解释并受其管辖。

（c）本协议的每一方在此不可撤销且无条件地提交， 对于它自己和它的财产， 属于位于曼哈顿自治市的美国纽约南区地方法院的专属管辖权（或者，如果该法院缺乏标的管辖权， 位于曼哈顿自治市的纽约州最高法院， 以及其中任何一方的上诉法院， 在因本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与之相关的交易而引起或与之相关的任何诉讼或程序中， 或承认或执行任何判决， 并且本协议的每一方在此不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔均可（以及任何此类索赔， 对行政代理人或其任何关联方提出的交叉索赔或第三方索赔只能在该联邦法院（在法律允许的范围内）或纽约州法院审理和确定。本协议各方同意，在任何此类诉讼或程序中的最终判决均应是结论性的，并可在其他司法管辖区根据该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人的任何权利， “任何开证行或任何放款人可能不得不在任何司法管辖区的法院针对公司或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序。，

（d）本协议的每一当事方在法律上及有效地如此做的最大范围内，在此不可撤回及无条件地放弃其现在或以后对任何诉讼的地点提出的任何反对，因本协议或任何其他贷款文件而在本条（c）段所提述的法院提起或与之有关的诉讼或法律程序。在此，双方在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃对不方便的诉讼地的抗辩，以维持在任何此类法院的诉讼或程序。

（e）本协议的每一方不可撤销地同意以第9.01条所规定的通知方式送达法律程序。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式提供服务的权利。

第9.10节。放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，放弃在由本协议直接或间接引起或与本协议有关的任何法律程序中对陪审团审判的任何权利，任何其他贷款文件或据此设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。

 

99

 

本协议的每一方（a）均证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式代表该另一方在发生诉讼时不会，寻求执行前述豁免，并且（b）承认它和本协议的其他各方是通过本节中的相互豁免和认证等方式诱使其订立本协议的。

第9.11节。标题。本协议中所使用的条款标题和目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建或在解释本协议时予以考虑。

第9.12节。保密。行政代理人， 各开证行及各放款人同意对资料（定义见下文）保密， 但信息可以（a）披露给其及其关联公司的董事， 会员， 合作伙伴， 官员们， 员工和代理商， 包括会计师， 法律顾问和其他顾问， 相关基金的董事和高级职员，以及掉期协议中的任何直接或间接合同对手方（据了解，向其披露此类信息的每个人都将被告知此类信息的机密性质，并被指示对此类信息保密）， （b）在任何政府机关（包括（i）任何自律机关）所要求的范围内， 例如全国保险专员协会，以及（ii）与根据第9.04（g）条允许的质押或转让有关的， （c）在适用法律或规例或任何传票或类似法律程序所规定的范围内， （d）本协议的任何其他一方， （e）在大律师就任何诉讼所作的判决所要求或建议的范围内， 与执行行政代理人或放款人根据本协议或任何其他贷款文件对公司的权利有关的诉讼或程序， （f）除载有与本条条文大致相同的条文的协议另有规定外， 的任何受让人或参与者， 或任何潜在的受让人或参与者， 其在本协议项下的任何权利或义务， （g）经公司同意， （h）与公司有关的任何实际或预期的信贷保险提供者（或其关联方）及其在本协议项下的义务，或（i）在以下情况下，此类信息（i）变得可公开获得，但不是由于行政代理人或该放款人知道违反本节的结果，或（ii）变得可供行政代理人使用， 任何发行银行或任何出借人在非保密的基础上从公司以外的来源获得的信息，但由于违反了本节，行政代理人或该出借人知道。就本节而言， “信息”是指从公司收到的与公司或其业务有关的所有信息， （a）行政代理人可获得的任何该等资料除外， 在公司披露信息之前，任何开证行或任何放款人在非保密的基础上披露信息，但因违反本节而导致的信息除外，行政代理人或该放款人知道（b）信贷安排的安排人定期向数据服务提供者提供与本协议有关的资料， 包括联赛表供应商， 服务于贷款行业。任何被要求对本节规定的信息保密的人应被视为已履行了保密义务。“如果该人在维护信息的保密性方面采取了与该人对其自身机密信息所采取的同样程度的谨慎。，

 

100

 

第9.13节。货币兑换。（a）如为在任何法院取得判决的目的，有需要将根据本协议须以一种货币支付的款项转换为另一种货币，则本协议的每一方均同意在其可有效地如此做的最大范围内，所用兑换率应为在作出最终判决的前一天的营业日，按照有关司法管辖区的正常银行程序可以用该其他货币购买第一种货币的兑换率。

（b）本公司就欠任何一方或任何根据本协议所欠债务的持有人（“适用债权人”）的任何款项所承担的义务， 尽管有任何判决是以一种货币（“判决货币”）做出的，但根据本协议规定应支付该金额的货币（“协议货币”）除外， 只有在以下情况下才能被释放， 在适用的债权人接获任何被裁定须以判决货币支付的款项后的营业日， 适用的债权人可以按照有关司法管辖区的正常银行手续，以判决货币购买该协议货币；以判决货币购买的协议货币的金额低于原以该协议货币支付给适用债权人的金额的， 公司同意， 作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决， 向适用的债权人赔偿这种损失。“本协议终止并支付本协议项下的所有其他欠款后，本协议第9.13节所载的公司义务将继续有效。，

第9.14节。解除子公司担保人。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定， 如本公司须根据附属担保协议要求将任何附属公司的出售或以其他方式处置（包括出售或处置拥有任何该附属公司的任何附属公司）予本公司以外的人或根据本协议条款允许的交易中的子公司，并应向行政代理人交付一份证明，证明该销售或其他处置将遵守本协议的条款， 行政代理人， 如果确信适用的证书是正确的， 将， 未经任何贷款人同意， 执行和交付所有此类工具， 发布或其他协议， 采取所有这些进一步的行动， 在该出售或其他处置完成之时或之后的任何时候，为使该附属公司的解除而有需要，

第9.15节。《美国爱国者法》和《受益权条例》。每个贷款人特此通知公司，根据《美国爱国者法》和/或《实益拥有权条例》的要求，需要获取、验证和记录表明公司身份的信息，哪些信息包括公司的名称和地址，以及根据《美国爱国者法》和/或《实益拥有权条例》允许该贷款人识别公司的其他信息。

第9.16节。没有信托责任等。（a）本公司承认并同意，并承认其附属公司的谅解，除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何信贷方都不承担任何义务，并且每个信贷方仅以公司公平合同对方的身份就贷款文件行事以及在此及其中预期进行的交易，而不是作为公司或任何其他人的财务顾问或受托人或代理人。本公司同意，本公司不会因该信用方涉嫌违反与本协议及本协议有关的信托责任而对任何信用方提出任何索赔

 

101

 

特此考虑的交易。此外，本公司承认并同意，没有任何信用方就任何司法管辖区的任何法律，税收，投资，会计，监管或任何其他事项向本公司提供建议。本公司须就该等事宜咨询其本身的顾问，并须负责对本协议或其他贷款文件所拟进行的交易作出独立调查及评估，而信贷各方对本公司概无责任或责任。

（b）本公司进一步确认并同意， 并承认其子公司的理解， 每个信用方， 连同其附属公司， 是一家提供全方位服务的证券或银行公司，从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务。在正常经营过程中， 任何信贷方均可向以下人士提供投资银行及其他金融服务: 和/或获得， 持有或卖出， 对于自己的账户和客户的账户， 股权， 的债务及其他证券和金融工具（包括银行贷款和其他义务）， 该公司和该公司可能与之有商业或其他关系的其他公司。就任何信贷当事人或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言， 有关该等证券及金融工具的所有权利， 包括任何投票权， 将由权利持有人行使， “完全可以自行决定。，

（c）此外，本公司承认并同意，并承认其子公司的理解，即每个信贷方及其关联公司可能正在提供债务融资，股权资本或其他服务（包括财务顾问服务）给其他公司，而该公司可能与本文所述的交易和其他方面存在利益冲突。任何信贷方均不会使用凭借贷款文件所拟进行的交易或其与本公司的其他关系而从本公司取得的机密资料，而该等信贷方将为其他公司提供服务，任何信用方都不会向其他公司提供任何此类信息。本公司亦承认，任何信用方均无义务就贷款文件所拟进行的交易使用或向本公司提供从其他公司取得的机密资料。

第9.17节。非公开信息。（a）各放款人承认，根据本协议向其提供的第9.12节所定义的信息可能包括涉及公司及其关联方或其各自证券的MNPI，并确认其已制定了有关使用MNPI的合规程序，并将根据这些程序和适用法律（包括联邦和州证券法）处理此类MNPI。

（b）公司或行政代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于公司、贷款方及其关联方或其各自证券的MNPI。因此，每个贷款人向公司及其在其账户中标识的行政代理人表示

 

102

 

行政调查问卷根据其合规程序和适用法律，可以接收可能包含MNPI的信息的信贷联系人。

第9.18节。认可及同意保释受影响的金融机构.尽管任何贷款文件或任何该等当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方均承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，都可能受到适用的决议机构的减记和转换权的约束，并同意、同意、承认和同意受以下各项约束:

（a）适用的决议授权机构对根据本协议产生的、由受影响的金融机构的任何一方可向其支付的任何该等法律责任运用任何减记及转换权力；及

（b）任何保释行动对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）:

（i）将任何该等法律责任全部或部分削减或取消；

（ii）将该等法律责任的全部或部分，转换为该受影响金融机构、其母实体或可发行予该机构或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他拥有权工具，及该等股份或其他拥有权工具将由其接纳，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等负债所享有的任何权利；或

（iii）该等法律责任的条款因可运用的决议审裁处行使其核销权及转换权而有所改变。

第9.19节。确认是否有任何得到支持的质量保证。如果贷款文件通过担保或其他方式为对冲协议或任何其他QFC协议或工具提供支持（这种支持“QFC信贷支持”，而每种QFC都是“受支持的QFC”），双方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二编（连同根据该法颁布的条例）的决议权力确认并达成如下协议，“美国特别决议制度”）对此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管有以下规定适用）贷款文件和任何得到支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖）:

如果作为受支持的质量保证基金的一方的受保护实体（每一方都是“受保护的一方”）受到美国特别解决机制下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让以及此类QFC信贷支持的利益（以及在此类受支持的QFC和此类QFC信贷支持中或之下的任何利益和义务，以及从该受保方获得此类受支持的QFC或此类QFC信贷支持的财产上的任何权利，其效力将与根据美国特别决议制度进行的转让相同如果所支持的QFC和此类QFC信贷支持（以及任何此类权益、义务和权利）

 

103

 

财产）受美国或美国某州的法律管辖。如果受保护的一方或受保护的一方的BHC法案的附属机构受到美国特别解决机制下的程序的约束，贷款文件项下的默认权（否则可能适用于此类受支持的QFC或可能针对此类受保护方行使的任何QFC信贷支持）被允许在不超过根据美国特别决议制度可行使的默认权的范围内行使如果所支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律的管辖。在不限制前述内容的情况下，理解并同意各方对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何被覆盖方对受支持的QFC或任何QFC信贷支持的权利。

【页面的其余部分故意留空】

附件二

经修订及重列的附表

（请见附件）

附表1.01

子公司担保人

 

1.

Waters Technologies Corporation，特拉华州的一家公司

 

2.

TA Instruments–Waters L.L.C.，特拉华州的一家有限责任公司

 

3.

Waters Asia Limited，特拉华州的一家公司

 

4.

科罗拉多环境资源联合公司

附表2.01

贷方和承诺

 

贷款人		循环承诺
摩根大通银行。		$144,000,000.00
美国银行（Bank of America，N.A.）		$144,000,000.00
美国公民银行		$144,000,000.00
美国汇丰银行，全国协会		$144,000,000.00
DNB Capital LLC		$133,000,000.00
亨廷顿国家银行		$133,000,000.00
Keybank全国协会		$133,000,000.00
MUFG银行有限公司		$133,000,000.00
PNC银行，全国协会		$133,000,000.00
道明银行（TD Bank）		$133,000,000.00
信实银行		$133,000,000.00
美国银行全国协会		$133,000,000.00
The Governor And Company of The Bank of Ireland		$50,000,000.00
北方信托公司		$45,000,000.00
Barclays Bank plc		$40,000,000.00
韦伯斯特银行		$25,000,000.00
承诺总额		$1,800,000,000.00

附表2.04

现有信用证

 

描述		发行者		信用证号码		生效日期		期限		金额
保险-自由互助		摩根大通Bank，N.A.		S-15498/S-212726		10/15/2020		自动延长1年		$1,345,000.00
科罗拉多州时代		摩根大通Bank，N.A.		S-305222		1/25/2007		自动延长1年		$71,875.00
第一商业银行（台湾）		摩根大通Bank，N.A.		CTCS-845233		7/16/2010		自动延长1年		$500,000.00
TA-乔丹		摩根大通Bank，N.A.		NUSCGS-019492		10/1/2018		自动延长1年		$16,640.00
TA-厄瓜多尔		摩根大通Bank，N.A.		NUSCGS-037533		7/16/2021		自动延长1年		$27,650.00

附表2.17

付款说明

【向行政代理人备案】