文件


附件 A	关于投资组合和结算报告的服务人员认证表格	A-1
附件 b	投资组合和结算报告的形式	B-1
附件 C	密码箱银行	C-1
附件 D	征收政策	D-1

四、

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截至2025年10月31日的这份经修订和重述的服务协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，本"协议“），由HDL TRUST（”信托“）订立，并由UMB银行、全国协会（National Association）不以个人身份，而仅以受托人（定义见下文）的身份，作为某些合同的所有者（”采购人”），以及作为付款代理（定义见下文）、HDL FUNDING LLC（以项目经理（“项目经理”）的身份）和内华达州公司哈雷戴维森 Credit Corp.（“HDCC“），作为服务人（仅以服务人的身份，连同其继任者和指派人，”服务者”).

然而，买方是特拉华州责任公司Cavendish LLC（“Cavendish”）的受让人，该特定背书买卖协议的日期为2025年7月30日（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“出售协议”），由Cavendish与HDCC并在其之间订立，据此，买方已从HDCC取得（“卖方”）某些合同；

然而，卡文迪许与HDCC此前订立了卡文迪许转让给买方的日期为2025年7月30日的某些服务协议（“事先服务协议”);

然而，买方及HDCC均希望本协议在整体上取代及取代先前的服务协议；及

然而，服务商愿意根据本协议规定的条款和条件为所购买的合同提供服务。

因此，考虑到本协议所载的前提和共同契约，本协议各方同意如下：

第一条

定义

第1.01款定义.

此处使用且未另行定义的大写术语应具有销售协议第1.01节中赋予此类术语的含义。

“协议”指根据本协议条款不时修订、补充或以其他方式修改的本服务协议。

“已注销合约”指（i）服务商已根据收款政策善意确定已收到与该合同有关的所有预期可收回的金额，或（ii）任何付款的全部或任何部分逾期150天或更长时间的任何合同。

“收款账户”是指以买方的名义并为买方的唯一和专属利益在UMB银行、National Association持有的账户，其账号将在为本协议目的而在第一个购买日期之前建立并提供给服务商。

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“征收政策”指在生效日期生效的服务商的服务和收款指南、政策和程序，包括作为本协议所附的附件 D的指南、政策和程序，作为可能根据第5.03节不时修订、修改、重述、替换或以其他方式补充的指南、政策和程序。

“合同文件”指，就每份已购买的合同而言，（a）已购买的合同原件（或就“电子动产票据”而言，其“权威副本”），包括已执行的本票和担保协议或义务人义务的其他证据，（b）摩托车的所有权证书原件，以及（如适用）留置记录证书，或（如该所有权证书尚未签发）该所有权证书的所有权证书申请，或其他适当证据证明所涵盖的摩托车的担保权益；（c）所购合同的转让；（d）任何修订、修改或补充所购合同的协议（包括但不限于任何延期协议）的正本（或就“电子动产票据”而言，“权威副本”（以引号表示的术语）），包括但不限于任何延期协议；（e）服务商掌握的证明存在涵盖该摩托车的实物损害保险的任何文件；（f）原始信用申请，或其副本，由债务人完全执行；（g）就发起过程中的摩托车融资向债务人提供并由服务商管有的任何监管通知和要求披露。

“习惯性服务做法”具有第5.02条规定的含义。

“截止日期”具有销售协议中定义的含义。

“生效日期”是指2025年10月31日。

“终止的事件”是指第8.01条规定的事件。

“受偿方”具有第5.11节规定的含义。

“滞纳金罚款费”是指义务人就合同支付的任何滞纳金。

“合约清单”指识别每份已购买合同的清单，其中列出（a）识别每份合同和（b）就每份已购买合同列出（i）截止日期未偿本金余额总额，（ii）应向债务人支付的每月付款金额，（iii）合同费率和（iv）到期日，因为该清单由服务商根据销售协议的条款就买方购买或卖方回购所购买的财产不时修订。

“密码箱”是指由Lockbox Bank维护的邮政信箱，该信箱标识于附件 C本合同及以后为接受所购合同的收款而设立的任何其他密码箱。

“Lockbox Account”是指在Lockbox Bank维护的账户，该账户在附件 C本合同及以后为接受所购合同的收款而设立的任何其他账户。

“密码箱协议”指HDCC、纽约梅隆银行和某些其他人于2009年7月14日就密码箱账户订立的经修订和重述的关于密码箱管理的协议，除非该协议应

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根据其条款终止，在这种情况下“密码箱协议”是指上述各方在形式和实质上均可接受的此类其他协议。

“密码箱银行”是指维护密码箱账户的金融机构，并在附件 C本协议或其任何继承者以及维持密码箱账户的任何其他金融机构。

“损失”指所有索赔、诉讼、责任、判决、处罚、税收、损失、损害赔偿以及合理和有文件证明的自付费用和开支，包括合理和有文件证明的自付律师费和开支（包括律师和其他专家的合理和有文件证明的费用和开支，以及与执行被赔偿方在本协议项下的权利有关的开支（包括被赔偿方就赔偿方的任何赔偿或其他义务提起的任何诉讼、索赔或诉讼）；但“损失”一词不应包括因任何义务人未就任何已购买合同付款而导致的信用或相关损失。

“主买卖协议”具有销售协议中定义的含义。

“清算净损失”是指，就每个报告日而言，截至紧接该报告日期之前的任何一个月期间的最后一天，就截至该日期已成为或已成为违约合同的所有已购买合同而言，（a）成为违约合同的所有此类已购买合同的未偿本金余额（截至其成为违约合同的相应日期）超过（b）就成为违约合同的所有此类已购买合同收到的清算收益净额的金额（如有）。

“净值”是指，截至任何财政季度末，（i）截至该日期的母公司总资产减去（ii）截至该日期的母公司总负债，在每种情况下均按合并基础计算，并根据公认会计原则确定，一致适用。

“军官证书”指由主席、总裁、副总裁、财务主任、助理财务主任、财务总监、财务总监、助理财务总监、秘书或任何交付该等证书的人的助理秘书签署并交付予须交付该等证书的人的证明书，包括根据任何须由服务主任签立的基本文件交付的任何证明书。如属服务人员的人员证明书，至少其中一名签署人员须为服务人员。除另有指明外，本文对高级人员证书的任何提述，均须指服务人的高级人员证书。

“家长”意为哈雷戴维森金融服务公司。

“允许的修改”指对所购合同条款的任何变更或修改，包括所购合同的付款时间或金额，如下所述：

(a)因应适用法律的要求而对所购合同条款作出的任何变更或修改；

(b)根据征收政策授予的已购合同条款的任何变更或修改；

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（c）所购合同的合约费率的任何变动，如果服务商善意地确定此种变动需要遵守适用法律，只要在使合约费率变动生效后，买方所购合同组合的加权平均合约费率作为一个整体不降低超过25个基点；或者

（d）对所购合同条款的任何变更或修改，如果服务商认为其合理判断认为此类变更或修改将提高此类所购合同的可收回性；

（e）但条件是，服务商不得根据上述（b）或（d）条更改或修改已购买的合同，除非此类更改或修改是（i）部级性质的或（ii）对于违约的债务人，或根据服务商的判断，此类违约是合理可预见或即将发生的，并且更改或修改是解决或防止此类违约的可取之处。

“投资组合和结算报告”具有第9.02条规定的含义。

“Prime Contract”是指在发起时FICO评分等于或大于640的由债务人发起的合同。

“程序管理器”具有独奏会中阐述的意义。

“采购合同”指买方根据销售协议条款购买的任何合同；条件是，在卖方根据销售协议条款对所购买的合同进行任何回购时，就本协议项下服务商的服务义务而言，该合同不再是所购买的合同。

“购买日期”指买方根据销售协议条款取得任何合约的每个日期。

“报告日期”指结算日前两（2）个营业日的日期，或如该日不是营业日，则指下一个营业日，本协议项下的第一个此类报告日期始于2025年11月21日。

“服务者”指哈雷戴维森 Credit Corp.，一家内华达州公司，直至本协议项下的任何服务转让，此后指根据下文第八条就本协议项下服务商的职责和义务所要求的后续服务商或其继任者。

“服务者费"是指，就任何一个月期间而言，（a）（x）的乘积的十二分之一就主要合约而言的总和，[***]%每年或（y）就次级合约而言，[***]%年息及（b）买方于该月期开始时拥有的所有已购合约（已注销合约除外）的未偿本金余额总和；但就任何已购合约的购买日期而言，该等已购合约的未偿本金余额须于相关截止日期计算。

“服务费用”指就任何所购合同而言，服务商根据习惯服务惯例为履行其在本协议下的职责而发生的所有合理的自付费用和开支，包括但不限于电汇费用、与建立、维护或转换收款账户相关的费用（包括银行就

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关闭现有账户、开设新账户并将金额转移至此类新账户，以及与执行已成为违约合同的任何已购买合同以及收回确保该违约合同的摩托车相关的成本和费用（包括但不限于与清算相关的任何拍卖、油漆、修理或翻新费用）。

“服务干事”指服务商参与或负责所购合同的管理和服务的任何官员，其姓名出现在服务商向买方和项目经理提供的官员证书中出现的服务官员名单上，该名单可能会不时修订。

“服务转移”具有第8.03（a）节赋予的含义。

“结算日期”指，就任何一个月期间而言，第二十五（25第）月份的一天，或如该日不是营业日，则为下一个营业日。

“次级合同”是指起源于产生时FICO评分低于640的义务人的合同。

“继任者服务商”具有第8.03（b）节赋予的含义。

“补充服务费"就任何月期而言，指（i）服务人在该月期内收取的滞纳金及（ii）服务人在该月期内收取的延期费、便利费及其他类似费用的总和。

“信任”的意思是HDL信托，一种纽约普通法信托。

“信托协议”指买方、项目管理人、证书注册人和代表信托的受托人于2025年10月31日签署的与HDL信托有关的某些信托协议。

“受托人”是指UMB银行、全国协会，不以个人身份而是仅作为信托受托人，或任何利益继承人，或者如果应按此处规定指定任何继任受托人，则为该继任受托人。

“美国”的意思是美利坚合众国。

第1.02款条款的使用.本协议适用以下建造和使用规则：

(a)正如本协议和依据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中所使用的那样，本协议或任何此类证书或其他文件中未定义的会计术语，以及本协议或任何此类证书或其他文件中部分定义的会计术语，在本协议未定义的范围内，具有根据公认会计原则赋予它们的各自含义。如果本文或任何此类证书或其他文件中的会计术语定义与此类公认会计原则下的此类术语的含义不一致，则本文、此类基本文件或任何此类证书或其他文件控制中包含的定义不一致。

(b)本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及类似含义的词语是指本协议整体，而不是指其任何特定条款或细分。除文意另有所指外，本协议中对“第”条、“节”或其他细分或附件的提述均指某一条、节或细分

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的或本协议的附件。“包括”一词的意思是“包括但不限于”。“或”这个词并不是排他性的。

（c）本协定所载定义同样适用于这类术语的单数和复数形式，适用于男性以及这类术语的女性和中性性别。

（d）本协议中定义或提及的任何协议、文书、法规或条例是指不时修订、修改或补充的协议、文书、法规或条例，包括（在协议或文书的情况下）通过放弃或同意和（在法规的情况下）通过继承可比较的继承法规，并包括（在协议或文书的情况下）对其所有附件和纳入其中的文书的提及。

（e）除本文另有规定外，“美元”或“$”应指美元。

（f）除非适用的《基本文件》另有说明，否则在计算某一特定日期至其后某一特定日期的一段时间时，“从”一词的意思是“从并包括”，“通过”一词的意思是“到并包括”，“到”和“直到”两个词的意思都是“到但不包括”。

（g）日期和时间应分别指芝加哥日期和芝加哥时间。

第二条

服务员订婚

第2.01款订婚。服务商特此同意在本协议的整个期限内，根据并遵守本协议的条款、契约和规定，就每一份所购买的合同履行下文第五条所述的某些服务职能。买方或程序管理员承诺并同意，它应向服务商提供服务商为履行其在本协议项下的职能而合理要求（和书面要求）的额外信息。

第2.02款合同采购。

(a)本协议应在买方根据销售协议购买该已购买合同的购买日期自动对任何已购买合同生效，并且服务商应代表买方在每个此类购买日期及之后根据本协议就该已购买合同规定的条款和条件开始服务职能。

(b)在买方根据销售协议购买所购物业的每个购买日，卖方应向服务商交付所购合同的明细表和相关合同文件。在收到此种采购合同附表和相关合同文件后，服务商应按照销售协议的要求，向买方、程序管理员和卖方交付有关此种采购合同和相关合同文件的保管收据。服务商应保留一份当前的合同清单，以反映服务商所服务的所有已购买合同。投资组合和结算报告将被视为修改合同清单，以反映生效日期后每个月根据本协议增加或移除购买的财产。

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第三条

代表、授权书和盟约

第3.01款关于服务人的陈述和保证。服务商在生效日期和每个购买日期向买方和项目经理声明并保证：

(a)组织与良好信誉.它已得到适当组织，并在其成立的司法管辖区的法律下有效存在并具有良好的信誉，拥有所有必要的权力和权力，以拥有或租赁其财产并按目前进行的业务开展其业务，现在拥有所有必要的权力、权力和合法权利，以拥有或租赁其财产并按目前进行的业务开展其业务，包括为所购买的合同和其他所购买的财产提供服务，但无法单独或合计提供服务的不遵守情况除外，合理预期会导致重大不利影响。

(b)应有资格.它具有开展业务的适当资格，信誉良好，并已在财产所有权或租赁或其业务的开展需要此类资格、许可或批准（包括（如适用）所购合同的服务）的所有法域获得所有必要的许可和批准，但无法单独或总体合理预期不会导致重大不利影响的不遵守情况除外。

（c）权力及授权；适当授权.其（i）拥有一切必要的权力、权限和合法权利，以（a）执行和交付其作为一方当事人的基本文件和（b）执行其作为一方当事人的基本文件的条款，以及（ii）已采取一切必要行动授权执行、交付和履行其作为一方当事人的基本文件，并根据本协议的条款和条件转让或授予其转让的资产的担保权益。

（d）具有约束力的义务.其作为一方当事人的基本文件已由其正式签署和交付，并构成其根据其条款、条款可对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，除非此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、监管、接管、清算或其他法律以及一般衡平法原则的限制，无论此类可执行性是在衡平法程序中还是在法律中被考虑。

（e）无违规.其作为一方的基本文件所设想的交易的完成及其条款的履行不会（i）与其形成文件或其受约束的任何协议发生冲突、导致任何违反其任何条款和规定，或构成（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）违约，（ii）导致对所购财产设定或施加任何留置权，但许可留置权除外，或（iii）违反任何适用法律或任何法院或任何对服务商或其任何财产具有管辖权的联邦或州监管机构或行政机构的任何命令或法令，但在每种情况下，不遵守无法单独或总体合理地预期会导致重大不利影响的不遵守情况除外。

（f）无诉讼.任何对服务人或其任何财产具有管辖权的法院、法庭或政府机构的诉讼或行政程序，或任何对服务人或其任何财产具有管辖权的政府当局的调查，目前都没有待决，或据服务人所知，以书面威胁（i）主张本协议及其作为当事方的其他基本文件无效，或（ii）寻求任何可能对

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买方履行其根据本协议和其作为一方的其他基本文件对服务商承担的义务，或其有效性或可执行性。

（g）所需的所有同意.任何人或任何政府当局为适当执行、交付和履行其作为缔约方的基本文件所需的所有批准、授权、同意、命令、许可或其他行动均已获得，但不遵守情事除外，这些不遵守情事无法单独或总体合理地预期会导致重大不利影响。

（h）合规。它在其作为缔约方的任何基本文件的任何重大方面都没有违反，并且它遵守了它所受的所有适用法律，但不遵守的情况除外，这些不遵守情况无法单独或总体上合理地预期会导致重大不利影响。

（一）偿债能力.服务商是有偿付能力的，并且没有任何自愿或非自愿的破产申请由服务商发起或针对服务商，也没有服务商为债权人的利益提出要约或转让或妥协，并且服务商不会因本协议所设想的交易的完成而资不抵债。

（j）征收政策.在遵守第5.03节的规定下，自生效之日起，本协议随附一份真实、正确的收款政策副本，作为附件 D。

(k)数据隐私.它维护（i）有关PII安全和保密的书面政策和程序，以及（ii）买方在所有重大方面遵守所有隐私法和内部政策的记录。

第3.02款服务者的盟约。在本协议终止前，服务商与买方订立如下契约和协议：

(a)数据隐私.它将在所有重大方面保持买方的记录，遵守有关PII安全和保密的所有隐私法以及内部政策和程序，并将及时向买方和项目经理提供服务商合理地认为其有义务向其监管机构或任何义务人报告的涉及买方信息的任何违约通知。

(b)非呈请.在全额支付买方与合同有关的任何融资便利之日后一年零一天的日期之前，它不得根据任何法域现行或以后有效的任何破产、重组、清算或破产法或法规启动或与任何其他人一起启动针对买方的任何程序。

（c）合规。它将遵守所有适用的法律，但不遵守的情况除外，这些不遵守情况无法单独或总体上合理地预期会对买方或任何已购买的合同或本协议所设想的任何交易造成重大不利影响。

第四条

所购合同的保管

第4.01款所购合同的保管.

(a)受本条款及条件所规限第4.01款、每份合同档案的内容应由服务商或其托管人为买方作为其所有者的利益并作为其代理人持有和控制。服务商应将其与相关采购合同相关创建的计算机文件进行标记，以反映此类

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所购合约已由卖方根据销售协议出售予买方，而服务商须将该等所购合约交付予买方金库分区。服务人员特此接受此类任命和授权，并同意按照习惯服务惯例履行职责。

(b)服务商同意在其办公室或设施、或不时以书面通知方式向买方和程序管理人指明的其托管人之一的办公室或设施中维护相关的合同档案，但所购合同构成“电子动产票据”的情况除外，其“权威副本”应由服务商在计算机系统中维护，以便服务商对该“权威副本”保持“控制”（引号中的术语具有在UCC中赋予它们的含义）。服务商可视需要临时移动个人合同档案或其中任何部分，无须通知，按照习惯服务惯例进行收款和其他服务活动；提供了,然而, 服务商将采取一切必要行动，以维护买方在所购合同中的权益及其收益的完善性。

（c）服务人作为保管人，具有下列权力，履行下列职责：

（一）持有或促使服务商的保管人代表买方持有合同档案，维护与每份已购买合同有关的准确记录，使其能够遵守本协议的条款和条件，保持当前的库存，并每年向买方和项目经理证明其或其保管人继续拥有此类合同档案；

（二）就获授权可查阅服务商处所内合同档案的人以及服务商雇员为服务或任何其他目的从其储存区提取的合同档案的收据，以书面形式执行并由服务干事签署的政策和程序；

（三）代表买方注意与维护合同文件的保管有关的所有细节；和

（四）在任何时候按照习惯服务惯例维护或促使服务人的托管人维护完全执行的购买合同的原件（或者，在“电子动产纸张”的情况下，是这种购买合同的“权威副本”）（引号中的术语具有《UCC》中赋予它们的含义）。

（d）在根据本条第4.01款履行职责时，服务人同意按照习惯服务惯例行事。服务商应及时以书面形式向买方和程序管理方报告其或其托管人未能按此处规定持有合同文件的任何情况，并应迅速采取适当行动对任何此类故障进行补救。作为合同档案的保管人，服务商进一步同意不主张对所购买的合同或合同档案的任何合法或实益所有权权益，除非第5.07节规定。服务商同意赔偿买方和/或程序管理器以及彼此受赔偿方因服务商在维护和保管合同文件方面的任何作为或不作为而可能强加于买方和/或程序管理器或此类受赔偿方、招致或主张的任何类型的任何和所有损失；提供了,然而, 服务商将不对因买方的重大过失或故意不当行为而导致的任何此类金额的任何部分承担责任。

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第五条

为合同提供服务

第5.01款合同管理责任.服务商将有唯一的义务管理、管理、服务和对所购合同进行催收，并履行或促使履行所购合同持有人对义务人的所有合同和习惯承诺。买方（或代表其的程序管理员）应服务人员的合理书面请求，应向服务人员提供服务人员认为必要或适当的任何惯常和合理的有限授权书或其他文件，以使服务人员能够根据本协议履行其服务和行政职责。服务人应担任本协议项下的服务人，直至可能根据第八条进行任何服务转让为止。

第5.02款护理标准.在根据本协议对所购合同进行管理、管理、服务和收款时，服务商将行使与服务商就服务商所服务的类似合同所行使的技能和谨慎程度相一致的技能和谨慎程度，并且在任何情况下，其技能和谨慎程度不低于类似本票和担保协议的审慎服务商所行使的技能和谨慎程度（此种谨慎标准，即“习惯性服务做法”);提供了, 然而，尽管有上述规定，服务商不得解除或放弃收取任何合同未付余额的权利，除非（a）许可的修改或（b）就已成为违约合同的已购买合同而言，服务商可根据其收款政策，解除或放弃收取该违约合同未付余额的权利，以努力最大限度地收取该合同的款项；提供了,进一步、即服务商应在其正常业务过程中并根据催收政策使用商业上合理的努力对违约合同进行追偿。

第5.03款征收政策.未经购买者事先同意（应由程序管理员书面指示）或程序管理员事先同意，服务者不得修改或修改其收款政策；提供了，即在发生任何此类修改或修订（i）符合习惯服务惯例、（ii）为遵守适用法律所必需或根据任何政府当局的指示或指导作出、（iii）非实质性或行政性质的情况时，均无须取得买方或项目经理的事先同意，（iv）不会被合理预期会对合同的可收回性产生重大不利影响的情况，或（v）不时作为实施新做法的临时试点方案的一部分而实施的情况，这些新做法既适用于所购合同，也适用于由服务商提供服务的类似合同。在对收款政策实施拟议变更需要征得买方或项目经理同意的范围内，买方或项目经理应自买方或项目经理的负责官员收到之日起有十（10）个工作日的时间来审查和批准拟议变更，除非买方或项目经理书面通知服务商（为免生疑问，可以通过电子邮件）在被拒绝收集政策的此类审查期限届满之前以及此类拒绝的原因。对于未提出或实际购买合同的合同，项目经理和买方均不得拥有对收款政策的任何变更的核准权。在服务商向买方和程序管理器交付反映已批准（或视为已批准）变更的更新的收款政策后，该更新的收款政策将自动取代和取代作为本协议所附附件 D的先前版本的收款政策，而无需进行正式修订。

第5.04款记录.服务商在其作为本协议项下的服务商期间，应保持账簿和其他记录，以使买方能够确定每份所购合同的状态。

第5.05款检查.

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(a)在本协议期限内，服务商应向买方（应由项目经理书面指示）和/或项目经理及其授权代理提供在正常营业时间内合理访问与所购合同有关的服务商账簿和记录的权限，包括但不限于内部审计报告、测试结果和政策，并将促使其人员协助买方或项目经理或此类授权代理对此类账簿和记录进行任何检查，并允许制作相同的副本。在不以其他方式限制审查范围的情况下，买方或项目经理可以使用普遍接受的审计程序，核实每一份已购买合同的状态，并审查与此相关的记录是否符合根据第九条编制的投资组合和结算报告，以及是否符合本协议中所述的每一份合同的现有标准。尽管如此，根据本条第5.05款，服务人没有义务提供对其合理和善意地认为属于NPI的任何信息、商业秘密或机密信息或披露会对服务人与其律师之间的律师委托人特权产生不利影响或被政府当局或适用法律禁止披露的任何信息的访问权限。每次该等检查（w）须在商业上合理的情况下提前三十（30）天通知后于正常营业时间发生，且在任何情况下该通知均不得少于十（10）个营业日；（x）如商业上合理，则须与根据总买卖协议进行的任何检查同时发生；（y）须要求服务商及其雇员作出不超过两（2）个营业日的承诺；及（z）不得无理干扰服务商的业务运作或客户或雇员关系；提供了,然而，该等限制不适用于终止事件已发生且仍在继续的情况，但有关预先通知规定的情况除外，在终止事件已发生且仍在继续的情况下，预先通知规定应至少是一（1）个工作日前的书面通知。买方和项目经理及其代表应遵守本协议的所有保密和安全要求。从2026年12月31日结束的日历年开始，买方和项目经理集体不得根据本条第5.05款要求进行超过一（1）次检查或审计；但前提是，如果终止事件已经发生并仍在继续，则此种限制不适用。如买方或程序管理人选择根据销售协议行使其检查和审计权利，则该检查或审计应被视为买方和程序管理人双方根据本条第5.05款以及根据任何其他提供对服务商或卖方的检查或审计权利的基本文件对该日历年度行使的唯一检查或审计，而另一方对同一自然年度的重复检查或审计，只要为该另一方参与该检查或审计作出合理的通融，就没有单独的权利。除下文第11.13（c）节另有规定外，任何检查的所有费用和开支应完全由买方支付；提供了,然而，该限制不适用于终止事件已经发生且仍在继续的情况。

(b)在合同的任何其他购买者根据其相关服务协议行使其检查或审计权利的范围内，服务商应在检查前向买方和程序管理器提前二十五（25）天向买方和程序管理器提供书面通知（条件是在任何情况下，服务商应在不早于服务商收到该其他购买者发出的行使检查或审计权利的通知后五（5）天向买方和程序管理器提供该通知），且买方和/或项目经理有权根据上述（a）条规定的条款和条件参与此类检查和审计。如果买方和/或项目经理选择参加这种检查和审计，则买方和项目经理应被视为使用了本第5.05节规定的一项检查和审计权利。服务人应在单一、协调的检查或审计过程中合理提供所有相关资料和人员，不得要求重复检查或审计涉及相同或实质相似的范围。采购人和项目经理各自同意

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真诚合作，在合理可行的情况下进行联合和合并检查或审计。

（c）在本合同期限内的任何时间，买方和/或项目经理可在任何工作日索取合同清单的当前副本。

第5.06款收款账户；缴存款项.

(a)托收账户中的所有存款（包括所有投资收益，但不包括任何未支付的服务费和任何未支付的服务费用）均为买方的唯一财产。

(b)服务商应在实际可行的情况下尽快（但无论如何不迟于处理、接收和识别后的第二（2）个工作日）将所有由服务商直接收到的义务人或其代表的所有款项存入Lockbox账户，其中包括：

（一）关于截止日期后收到的已购合同的本金、利息和其他金额（就本款而言（a）（i）应包括密码箱账户中可分配给已购合同本金和利息的款项），服务商收到的所有此类金额；和

（二）与购买的合同有关的所有净清算收益。

除许可的留置权外，Lockbox账户中持有的所有此类金额不受任何留置权的约束。

（c）服务商应按以下方式申请就所购合同收到的收款：

（一）第一，对该购买合同的预定付款（包括应计利息和本金）；

（二）第二，支付该所购合同项下到期及欠付的任何开支及未付滞纳金或费用（如有的话）；及

（三）第三，对任何剩余的本金，直到此种购买的合同被全额支付。

（d）服务商应安排不迟于收到和识别后的第二（2）个营业日将与Lockbox账户中所购合同有关的所有收款存入和/或记入收款账户。

第5.07款强制执行.

(a)服务商将按照第5.02节的规定，就所购合同采取其判断将合理地最大限度地收到所购合同条款要求的所有付款的方式。服务商应利用其商业上合理的努力促使义务人向Lockbox账户支付所购合同的所有款项（直接通过向Lockbox汇款，或间接通过直接借记、电话或互联网向服务商的账户付款，随后将从该账户向Lockbox账户转账付款）。服务商将以商业上合理的方式就相关购买合同项下的违约后收回和处置摩托车采取行动，以期实现至少等于摩托车公平市场价值的收益。如果服务者

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如果确定最终不太可能全额支付所购买的合同，服务商将按照其习惯服务惯例收回该所购买合同的所有到期款项，包括在公开或私人出售时收回和处置相关摩托车或采取适用法律允许的其他行动。服务商将有权收回其在清算所购合同和处置相关摩托车方面产生的所有服务费用。

(b)服务商应按照习惯服务惯例，在可能的情况下，以自己的名义或作为买方的代理人，起诉强制执行或收取所购买的合同。如服务商选择启动法律程序以强制执行所购合同，则该启动行为应被视为仅为收款目的将所购合同自动转让给服务商。但是，如果在任何强制执行诉讼或法律程序中，认为服务商不得以其不是真正的利益方或有权强制执行所购合同的持有人为由强制执行所购合同，则买方在其合理判断认为适当时，特此授权以买方名义的服务商并授权其代表买方执行和交付任何和所有满足或取消文书，或部分或全部解除或解除文书及所有其他类似文书，就任何已购买的合同而言；但条件是，除非（i）该服务商已收到全额支付债务人所欠与此相关的所有本金、利息和费用，或（ii）该服务商根据收款政策接受短期付款或减少支付该已购买合同所欠的全部本金、利息和费用，否则该服务商无权解除、解除、终止或取消任何已购买的合同。

（c）服务商应根据习惯服务惯例对任何已购买的合同行使对第三人的任何追索权。在行使追索权时，授权服务人代表买方将成为违约合同的已购买合同或相关摩托车按创建追索权的文件中规定的价格重新分配给存在追索权的人；但前提是，服务人在对紧接前一句所述的任何第三人行使追索权时，应以其判断将使有关所购合同的总追偿最大化的方式这样做；和然而，进一步规定，尽管有上述规定，只有在（i）未被要求由卖方根据销售协议重新获得或（ii）被要求由卖方重新获得且卖方未履行该重新获得义务的情况下，作为其本身的服务商才能行使该追索权。

（d）服务商可以放弃、修改或更改任何已购买合同的任何条款，或授予任何合同的延期、回扣或调整，如果此类行为构成允许的修改。

（e）服务商将不会在任何已购买合同的未偿本金余额中添加任何物理损坏或其他个人保险的保费，以确保服务商根据该已购买合同的条款代表义务人获得该已购买合同，但可以根据习惯服务惯例，在已购买合同规定的情况下，就该保费产生单独的义务人义务。

（f）如果服务人应已代表买方收回一辆摩托车，则服务人应（i）就该摩托车维持实物损害保险，或（ii）在转售或其他处置之前就该摩托车的任何和所有损害向买方作出赔偿。服务者不得允许这类被收回的摩托车用于活跃的行业或业务，而是应按照习惯服务惯例在合理的时间内处置该摩托车。

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第5.08款采购人或项目经理合理配合.在就任何已购买合同全额付款后，服务商获授权签立一份文书以满足该已购买合同，并作出服务商认为必要的其他行为和签立其他文件，以解除该合同项下的义务人并消除与其相关的摩托车担保权益。服务商应根据收款政策确定购买的合同何时已全额付款。应服务人员的书面请求，买方或程序管理人应履行服务商以书面合理要求的其他行为，并以其他方式合理配合服务商执行买方或程序管理人就所购合同享有的权利和补救措施。

第5.09款维护摩托车的担保权益.服务商应按照习惯服务惯例采取必要步骤，以保持持续完善和相关摩托车上每份已购买合同产生的担保权益的第一优先权（受允许的留置权限制）。买方特此授权服务商采取必要步骤，以完善此类担保权益，并在摩托车搬迁或出于任何其他原因时维持其第一优先权（受允许的留置权限制）。

第5.10款继任者服务商/密码箱协议.如果服务人因任何原因不再担任该职务，则继任服务人应据此承担每项密码箱协议项下离任服务人的所有权利和义务；提供了,然而, 继承服务人不对该服务人在该继承之前产生的任何行为或义务承担责任。在此情况下，继任服务人应被视为已承担离任服务人在其中的所有权益，并已取代离任服务人成为每个该等密码箱协议的一方，其程度与该等密码箱协议已转让给继任服务人的程度相同，但离任服务人不得因此而免除离任服务人根据该密码箱协议对密码箱银行的任何责任或义务。离任服务商应根据买方或程序管理人的请求，但由离任服务商承担费用，向继任服务商交付与每个此类密码箱协议有关的所有文件和记录，以及对由密码箱银行收集和持有的金额的核算，并以其他方式利用其商业上合理的努力，以有序和有效地将任何密码箱协议转让给继任服务商。

第5.11款赔偿.

(a)（i）服务人及（ii）买方各自（在每宗个案中，分别为「赔偿方”）特此同意对买方和程序管理人（如服务商作为赔偿方）或服务商（如买方作为赔偿方）各自进行赔偿、抗辩并使其免受损害，在每种情况下，其及其各自的关联公司、受托人（包括受托人）、董事、高级职员、雇员、代理人和代表（以下简称“获弥偿当事人"）因以下原因而遭受或承受的损失（a）在Servicer作为弥偿方的情况下，由于Servicer未能遵守有关所购合同的服务或收款的适用法律，（b）在Servicer作为弥偿方的情况下，由于本（b）条或（d）条而导致的任何终止事件或任何违反Servicer根据本协议作出的陈述、保证、契诺或其他协议的事件，或第三方在任何时间对买方提出的索赔，（c）就买方作为弥偿方而言，任何违反买方和/或程序管理人根据本协议作出的陈述、保证、契诺或其他协议的行为，或因本（c）条或（d）条而在任何时间由第三方对服务方提出的索赔，或（d）弥偿方在履行其根据本协议承担的义务时的欺诈、重大过失、故意失职或恶意行为；提供了,然而、赔偿方不得被要求赔偿任何被赔偿方因欺诈、重大过失、故意渎职或任何被赔偿方的恶意行为而直接导致的任何该等损失。

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(b)据了解，就任何获弥偿方与同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序有关的法律费用而言，获弥偿方不得就所有该等获弥偿方的多于一名大律师（除任何本地大律师外）的费用及开支承担法律责任，所有该等费用及开支应于发生时即时偿还。赔偿方概不对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解承担责任，但前提是其书面同意没有被无理拒绝、附加条件或延迟，但如果经该同意而和解，或如果原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿被赔偿方因该和解或判决而遭受的任何损失或责任。任何获弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得对任何判决作出任何和解、妥协或同意进入，或以其他方式寻求终止任何获弥偿方是或可能是一方当事人且该受弥偿方本可根据本协议寻求赔偿的任何未决或威胁程序，除非该和解（i）包括无条件免除该受弥偿方对作为该程序标的的索赔的所有赔偿责任，（ii）不包括任何关于或任何承认过失、有罪不罚或未能由该获弥偿方或代表该获弥偿方行事的陈述，及（iii）载有一项保密条文，规定该等和解、妥协、解除或进入任何判决的内容及各方均属保密。

（c）获弥偿方须在其控制范围内的切实可行范围内及合理范围内，作出善意努力，以减轻其已有适当书面通知的任何损失，提供了受赔方没有义务以其合理认为有损其自身最大利益的方式行事。在买方作为受赔偿方根据本协议和销售协议获得赔偿并实际支付和/或补偿损失的范围内，买方可仅获得损失的单一追偿。

（d）在不另有限制买方根据本协议获得赔偿的权利的情况下，（i）在买方根据本协议的任何权利根据本协议条款转让或以其他方式转让给任何受让人的情况下，任何该等受让人不得根据本协议第5.11条要求赔偿，除非相关转让是根据销售协议第8.18条进行的，在每种情况下，该受让人应受本条第5.11条所载赔偿限制的约束，犹如该受让人是买方一样，且该等受让人只能与买方一起或代替买方要求赔偿；及（ii）不得对任何单一损失进行多次追偿。

（e）本第5.11节的条款和规定应受下文第11.13（c）节的约束，否则在本协议关于在适用的终止日期之前首先发生的行为和事件的终止或转让之后仍然有效。

第5.12款业务连续性计划.服务商应保持业务连续性计划，旨在允许在灾难发生后健全地恢复服务商的义务。在买方根据第5.05节要求进行的任何检查或审计期间，服务商应向买方和项目经理提供访问权限和审查相关运营业务连续性计划的机会。

第5.13款终止事项的通知.服务商应在合理可行的情况下尽快并在任何情况下在服务商知悉任何终止事件后的五（5）个工作日内向买方和程序管理员交付一份书面通知，其中载列该终止事件的详情，并在服务商确定应采取行动的范围内，提供服务商提议就此采取的行动，该信息应不时迅速更新。

第5.14款保险.服务商应在本协议的整个期限内，并由服务商承担成本和费用，对根据本协议提供的服务保持完全有效并实施一般责任以及错误和遗漏。一般责任

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承保范围的责任限额总计不低于2,500，000美元，每次发生500,000美元，金融机构的错误和遗漏承保范围总计不低于2,500，000美元。如果任何此类保险范围或其任何部分已被终止、取消或修改，服务商应在十五（15）个日历日内向购买者和程序经理发出书面通知。服务人不得终止或允许终止此类保险范围，除非服务人在最终终止或修改之前更换了此类终止部分的保险范围，不中断保险范围。

第六条

发布合同文件

第6.01款文件的发布.在根据销售协议第8.1节回购合同时，服务商将在卖方指定的一个或多个地点向卖方释放或促使其释放合同文件中的任何文件，此后在切实可行的范围内尽快。买方在根据销售协议收到回购价款后，应被视为自动且不可撤销地解除其在回购合同及相关购置财产和融资工具中持有的所有权利、所有权、权益和担保权益，包括任何相关合同文件、收益和其他抵押品。应服务商或卖方的书面请求，买方或程序管理器应迅速执行和交付任何文书、发布、UCC终止声明或其他合理必要的文件或文书，以证明此类发布。

第七条X

服务补偿

第7.01款服务者费.作为对其在本协议下的服务活动的补偿，服务人有权获得服务人费。任何一个月期间的服务员费应在每个结算日到期支付。服务商应通过在每个结算日从根据第5.06（d）节另有规定汇给买方的收款中扣除这些金额来偿还自己的服务商费用和任何服务费用。在不受第九条所述任何限制的情况下，服务商应在适用的投资组合和结算报告（其中应包括合理详细的描述和计算）中反映所有此类净额（连同服务商保留的所有补充服务费）。服务人有权保留不构成征收的补充服务费。

第7.02款费用报销.

(a)服务商应按照第5.02节规定的谨慎标准补偿其发生的所有服务费用，包括与收取和执行拖欠合同或违约合同有关的费用以及与第三方收集者有关的费用以及与所购合同有关的任何法律诉讼，这些服务费用应由服务商根据第7.01节予以净额结算。任何一个月期间的服务费用应在每个结算日到期支付。

(b)服务商同意，除非服务商在其善意判断中认为，此类成本或费用将或如果作出，最终可从此类拖欠联系人或违约联系人的清算或其他收益中收回，否则其不得在收取和执行成为拖欠联系人或违约联系人的已购合同中产生任何成本或费用。

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第八条

终止的事件；服务转移

第8.01款终止事项.“终止事件”是指发生以下任一情形：

(a)服务人员未能按照本协议规定支付任何款项、存款、汇款或转账，以及在服务人员发现此种故障或买方或程序管理人向服务人员提供此种故障的书面通知（以较早者为准）之日起三（3）个工作日内继续此种故障；

(b)服务商方面未遵守或在任何重要方面履行本协议中的任何契诺或协议（但本条其他地方具体述及违反的契诺或协议除外），如果未能遵守或履行该契诺或协议，将（i）对买方和/或项目经理的权利产生重大不利影响，并且（ii）自买方和/或项目经理应已向服务商发出要求同样予以补救的书面失败通知之日起三十（30）天内继续未得到补救；

（c）与服务商有关的破产事件；

（d）母公司的净值要跌破$ [***】截至任何日历季度末；

（e）服务商在本协议中作出的任何陈述、保证或陈述，或依据本协议交付的任何证书、报告或其他书面材料，自作出该等陈述、保证或陈述时起，均应证明在任何重大方面是不正确的，且该等陈述、保证或陈述的不正确对买方以及该等陈述所涉及的情况或条件具有重大不利影响，保修或声明不正确，在Servicer知悉该故障或其收到买方和/或程序管理方要求对该故障进行补救的书面通知之日（以较早者为准）后的三十（30）天内，不得消除或以其他方式纠正；

（f）任何政府当局应（i）谴责、扣押或挪用，或已承担保管或控制Servicer的全部或任何实质部分财产，（ii）采取任何行动以取代Servicer的管理或实质上限制其在Servicer业务中的权限，或（iii）采取任何强制执行性质的行动以取消、限制、限制或禁止Servicer作为贷款服务商的许可或批准，并且在每种情况下，此种行动已经或可以合理地预期会产生重大不利影响；

（g）服务商未能保持必要的许可证、批准、资格或授权，以便在债务人居住的任何司法管辖区开展业务或为任何贷款提供服务，这（i）未能导致服务商受到对该服务商具有管辖权的政府当局发布的停止令、禁令或其他类似的正式强制执行行动的约束，或（ii）可以合理地预期会对服务商或买方的整个已购合同组合产生重大不利影响，而此种故障在Servicer知悉此种故障或其收到买方和/或项目经理关于此种故障的书面通知（要求对此进行补救）之日（以较早者为准）之后的三十（30）天内继续未得到补救；但条件是，如果服务商在知悉已发生任何此种事件时已向买方和项目经理迅速提供书面通知，并且该服务商已启动适当且商业上合理的步骤以此种方式纠正此种故障

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政府当局，包括通过与该政府当局进行善意的接触，在服务商向买方和项目经理发出通知后，如果服务商确定有必要这样的期限来纠正此种失败，则服务商应有九十（90）天的时间来纠正此种失败；此外，如果服务商试图纠正此种失败，则买方和/或项目经理可在其或其合理的酌情权下同意延长此种宽限期（在买方或项目经理的合理酌情权下的任何时间长度的任何次数）；或

（h）服务商的负责官员在履行其根据本协议承担的职责时的欺诈、重大疏忽或故意不当行为，（i）在可治愈的范围内，在买方或项目经理应已向该服务商发出要求对其进行补救的此类失败的书面通知之日起三十（30）天内继续未得到补救，以及（ii）对买方和/或项目经理、任何其他受赔偿方的利益或价值产生不利影响，所购合同作为一个整体（或其任何重要部分）在任何重要方面的可收集性或可执行性。

第8.02款[保留]。

第8.03款服务转移.

(a)终止事件已经发生且仍在继续且未被买方放弃的，买方或程序管理人可通过向服务商送达的书面通知，终止该服务商在本协议项下的所有（但不少于全部）管理、行政、服务、保管和收款职能（提供了,然而, 服务人在此种终止之前产生的任何付款、补偿和赔偿义务应继续有效）（此种终止在此称为“服务转移”).

(b)在收到第8.03（a）节所要求的通知后（或，如果较晚，则在其中指定的日期），服务商在本协议下的所有权利、利益、费用、赔偿、权力和权力，无论是就合同、合同档案或其他方面而言，均应传递给并归属于买方或项目经理指定的人（“继任者服务商"）；并且，但不限于，继任服务人被授权并被授权作为事实上的代理人或其他身份代表服务人执行和交付任何和所有文件和其他文书，并为实现该终止通知的目的而采取任何和所有必要或适当的行动或事情。服务商同意与继任服务商合作，以终止该服务商在本协议项下的责任和权利，包括但不限于将当时应由该服务商持有以供存放，或已由该服务商存入收款账户的所有现金金额，或为其自己的账户，与其以后或之后就合同收到的服务有关。服务商应将（i）服务商持有的与合同有关的所有记录以继任服务商合理要求的电子形式转让给继任服务商，以及（ii）服务商管有的任何合同文件。此外，服务者应允许继任服务者或其指定人员进入其场所（包括所有计算机记录和程序），并应支付继任服务者的合理过渡费用。在服务转让时，继任服务人还应有权获得履行服务人义务的服务人费。

第8.04款继任服务人采取行动；任命继任服务人。在依据第8.03条进行服务转让时或之后，继任服务人应在第8.06条规定的范围内，以本协议项下的服务人身份，以及本协议所列或规定的交易，在所有方面成为该服务人的继承人，并应受本协议条款和规定赋予该服务人的与此有关的所有责任、义务和责任的约束，被终止的服务人应被解除在该服务转让后产生的该等责任、义务和责任；提供了,然而, 认为（i）继任人

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Servicer将不承担第8.08和（ii）节所述的Servicer的任何义务，继承Servicer不应对该Servicer在此类服务转移之前发生的任何作为或不作为或该Servicer违反此处或任何相关文件或协议中包含的任何其陈述和保证承担责任。

第8.05款转让的效力.

(a)服务转让后，被终止的服务人在合同的管理、行政管理、服务、保管或收取方面不再承担任何义务，根据第8.04条指定的继任服务人应承担所有此类义务，但被终止的服务人将在收到时立即以收到时的相同形式将收到的任何金额（在需要继任服务人收取这些金额时适当背书）作为合同上的付款或以其他方式与合同有关的付款而直接转交或安排转交给继任服务人。

(b)服务转让不影响当事人在本合同项下的权利和义务（包括但不限于服务人的赔偿），但与所购合同的管理、行政、服务、保管或收取有关的权利和义务除外。

第8.06款数据库文件.服务商将向继任服务商提供一份数据文件（格式为买方或程序管理器和服务商合理接受的格式），其中包含每份已购买合同的数据库文件（i）截至截止日期，（ii）此后，截至服务转让前的上一个月期间的最后一天，以及（iii）在服务转让发生后，继任服务商实际开始服务职能前的营业日和截至该营业日。

第8.07款继任服务人赔偿.服务商应就第三方在任何时候对继任服务商提出的索赔而可能承担的任何和所有索赔、损失、处罚、罚款、没收、法律费用和相关成本、判决以及任何其他成本、费用和开支，对继任服务商以及继任服务商的任何高级职员、董事、雇员或代理人进行辩护、赔偿并使其免受损害，这些索赔、索赔、费用和开支是由于（i）服务商采取的任何故意或严重疏忽的行为或不作为或（ii）违反服务商在本协议第3.01节中的任何陈述而导致的。本第8.08条规定的赔偿应在本协议终止后继续有效。

第8.08款继任服务人的职责.

(a)对于因服务商未能交付信息、服务商提供的信息存在缺陷或后续服务商无法控制的其他情况而导致的延误，继任服务商概不负责。

(b)继任服务人将与服务人作出安排，以迅速和安全地转移所有必要的服务文件和记录，并且服务人应向继任服务人提供这些文件和记录，其中包括（如适用并在该时间被继任服务人认为有必要）：（i）成像购买的合同文件，（ii）服务系统磁带，（iii）购买的合同付款历史，（iv）收款历史，以及（v）试算数，截至转换为继任服务人的前一天营业结束时，反映所有适用的购买合同信息。

（c）如果任何此类失败或延迟是由于继任服务人根据除继任服务人以外的人编制或提供的信息行事或任何此类人员未能编制或提供此类信息而导致的，则继任服务人不承担任何责任，也不会因任何失败、错误、故障或任何延迟履行其在本协议下的任何职责而在本协议下承担任何责任，也不承担任何责任。继任服务人对任何第三方（包括服务人）的任何作为或不作为，或对继任服务人从任何第三方收到的通知或通信中的任何不准确或遗漏，或（ii）由于或由于任何已购买合同的无效、不可执行性而导致的（i）不承担任何责任，不得违约，也不得承担任何责任

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适用法律或就任何所购合同作出的任何陈述或保证的违约或不准确。

第8.09款服务商的责任限制。服务人或服务人的任何董事、高级人员、雇员或代理人均不对买方承担任何法律责任，除非根据本协议的规定，对根据本协议采取的任何行动或不采取任何行动或判断错误承担任何法律责任；提供了,然而, 本条文不应保护服务人或任何该等人免受因在履行职责时故意不当行为、恶意或疏忽或因鲁莽无视本协议项下的义务和职责而将被施加的任何责任。服务人及服务人的任何董事、高级人员、雇员或代理人可真诚依赖大律师的意见或任何种类的文件，表面上看由任何人就本协议项下产生的任何事项正确执行和提交。

(a)除本协议另有规定外，服务人无须承担任何义务，出席、起诉或抗辩任何法律诉讼，而该法律诉讼不应是其根据本协议服务合同的职责所附带的，且其认为可能导致其承担任何费用或责任；提供了,然而, 服务人可就基本文件采取其认为必要或可取的任何合理行动。

第8.10款Servicer的合并或合并。服务商可被合并或合并的任何人，或因该服务商应为一方的任何合并转换或合并而产生的任何公司或其他实体，或任何继承该服务商的全部或几乎全部服务业务的人（该人承担该服务商的义务），均应是该服务商在本协议项下的继承人，而无需签署或归档任何文件或任何双方的任何进一步行为，尽管本协议中有任何相反的规定。服务商应就其作为买方和项目经理一方的任何此类合并、合并或继承提前发出书面通知。

第8.11款对服务人离职的限制。在符合第8.03节规定的情况下，除非经服务商、程序管理员和买方（可能由程序管理员以书面指示）相互书面同意，或经确定根据适用法律不再允许其履行本协议下的职责，否则Servicer不得辞去本协议下作为Servicer特此规定的义务和职责。允许Servicer辞职的任何此类决定的通知应在切实可行的最早时间传达给买方和项目经理（如果此类传达不是书面形式，则应在切实可行的最早时间以书面形式确认），并且任何此类决定应以与该通知同时或在该通知之后立即交付给买方和项目经理的大意如此的大律师意见作为证据。在继任服务人根据第8.04节承担前任服务人的责任和权利之前，此种辞职不得生效。

第8.12节委任分配员.只要HDCC作为服务商，该服务商可随时通过分包商履行本协议项下服务商的具体职责，无须另行通知或同意；提供了,然而, 在每种情况下，任何此种转授或分包均不得解除服务人就该等职责承担的责任，服务人应继续对该等职责承担主要责任；并进一步提供如果服务商打算将其与违约合同有关的职责委托给先前未向买方和程序管理方通知其身份的分包商，则服务商应提前十（10）个工作日向买方和程序管理方提供书面通知。

第8.13款融资努力方面的合作.如果买方（或代表其的项目经理）寻求执行融资便利以促进其购买合同，服务商将配合买方和/或项目经理的努力，包括在买方和/或项目经理有权获得此类

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本协议项下的信息，在符合适用法律和任何适用的隐私政策的范围内，并视潜在融资来源与服务商之间就此类信息签署的合理保密协议的执行情况而定（仅在服务商要求达成此类保密协议的情况下），（a）向潜在融资来源和任何相关的备用服务商提供，验证代理或类似服务提供商买方和/或项目经理根据本协议有权获得的有关服务商和作为该融资来源的已购买合同的相同信息，只要这些信息不需要以不同方式交付；（b）在合理的事先书面通知下并在正常营业时间内合理地提供其人员，只要它不会无理地干扰服务商的业务运营或客户或雇员关系，回应该融资来源可能为其尽职审查目的而提出的合理问题（如有）；及（c）本着诚意考虑在形式和实质上对本协议作出令服务商满意的合理修订；但本款（c）项中的任何内容均不得要求服务商作出任何此类修订，前提是在其唯一确定这样做会损害其利益或会对服务商产生任何额外义务或责任或履行超出本协议明文规定的任何额外契诺的情况下。融资来源不得在每个日历年提出超过一（1）次的信息请求，任何此类信息请求应要求服务商及其员工不超过两（2）个工作日的承诺，不得无理干扰卖方的业务运营或客户或员工关系。在符合下文第11.13（c）节的规定下，买方应支付所有合理的成本和开支，包括但不限于合理和有文件证明的法律费用和支出、间接费用和行政费用，而这些费用和开支是服务商可能因任何此类合作而合理产生的。

第九条

报告

第9.01款军官证书.依据第9.02条交付的每份证券组合及结算报告，均须附有一份服务主任的证明书，其形式大致为附件 A，证明投资组合和结算报告（以及其中包含的任何和所有信息）的准确性，以及没有发生任何终止事件或随着通知或时间推移或两者兼而有之将成为终止事件的事件，或者如果此类事件已经发生并正在继续，则说明该事件及其状态。

第9.02款向买方提交投资组合和结算报告.在第五届或之前（5第）每个报告日之前的营业日，服务商应编制并交付给程序管理人（代表信托）、买方和付款代理人，或通过互联网向程序管理人（代表信托）、买方和付款代理人转发或以其他方式提供截至相关报告日的报表，其形式大致为附件 b本协议（该“投资组合和结算报告”）载列以下信息：

(a)下一个结算日到期应付的服务费和服务费金额；

(b)已成为拖欠合同的已购合同的未偿本金余额的数量和总额，截至相关月度期末计算；

（c）在相关月度期间成为违约合同的已购合同的未偿本金余额的数量和合计、该月度期间的清算收益净额以及截至相关月度期间结束时的清算损失净额；

（d）截至相关月份首日的已购合约数量及该等已购合约的未偿本金余额合计

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期及截至有关月期的最后一天（在该月期内收到的付款生效后）；

（e）卖方在相关月份期间根据销售协议回购的未偿本金余额总额和已购合同数量，确定此类已购合同的购买价格；

（f）每月的收款；

（g）每月期间所有未完成的采购合同和收款的逐项贷款磁带；

（h）卖方在相关月度期间从发起人处获得的合同组合的起源和履行情况以及服务商在相关月度期间提供服务的合同的分层表格；和

（一）在服务商正常业务过程中编制的、以匿名和汇总方式从所购合同义务人收到的重大书面投诉的汇总报告；条件是，如果服务商确定会对服务商与其律师之间的代理客户特权产生不利影响或政府当局或适用法律要求不得披露，且服务商已向买方即付款代理人提供书面通知，则不得提供此类报告或重大书面投诉，以及任何此类修订或不披露的依据的项目经理；

（j）但服务商不得向购买者、付款代理或程序管理器提供任何NPI。

第9.03款服务商的财务报告要求.Servicer应在下述日期向Program Manager交付以下各项：

(a)在每个会计年度结束后的一百二十（120）天内，母公司在该会计年度的经审计的合并财务报表；和

(b)在每个财政年度的前三个财政季度的每个季度结束后的六十（60）天内，该服务商该季度未经审计的财务报表。

第9.04款诉讼通知书.在交付上述财务报表时，服务商应包括以下通知：（i）政府当局的任何未决正式调查、停止和停止令或非正常过程监管程序，即（x）该政府当局不禁止披露与服务商有关的信息，以及（y）在任何重大方面影响所购合同作为一个整体的有效性、可执行性或可收回性，或可能合理预期会对服务商造成重大不利影响。

第9.05款年度报表.在每个日历年结束时，服务商应向项目经理提供一份声明，证明该服务商在所有重大方面均遵守（a）其须遵守的所有适用法律，但无法单独或合计合理预期不会导致重大不利影响的不遵守行为和（b）本协议除外。

第十条

终止

第10.01款协议的终止.

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(a)服务商应在相关采购日期开始为每份已采购合同提供服务，直至（i）全额支付（或根据本协议冲销）该已采购合同项下的未偿金额和（ii）根据第八条终止本协议之日中最早的日期。

(b)本协议终止后，（i）到期应付和（ii）已按照本协议发生且仍未支付或未偿还的任何服务费或任何服务费用，应由买方（在符合下文第11.13（c）节的情况下）在买方和项目经理收到有关的分项发票后十（10）个工作日内汇给服务商。

第XI条

杂项

第11.01款修正.本协议载有各方就本协议标的事项达成的全部协议，本协议的任何条款或规定不得修改或放弃，除非该修改或放弃是书面的并经各方签署。任何影响买方、付款代理人和/或受托人在本协议项下的权利、特权、利益、义务、责任、责任、责任限制、赔偿和/或豁免或其他方面的任何此类修订，均须经买方、付款代理人和/或受托人（如适用）的书面同意，由买方、付款代理人和/或受托人（如适用）全权酌情提供。

第11.02款管治法.本协议，包括本协议各方的权利和义务，应由纽约州的国内法（包括纽约州《一般义务法》第5-1401和第5-1402条，但不考虑其中任何其他法律条款的冲突）管辖并根据其进行构建。

第11.03款提交司法管辖.每一方均向美国纽约南区地区法院和任何在纽约州纽约市开庭的纽约州法院提交与本协议有关的法律诉讼的非专属管辖权；但前提是，本协议或任何其他基本文件中所载的任何内容均不会阻止任何一方在可确立管辖权的任何其他法院提起任何诉讼以强制执行任何裁决或判决或行使基本文件项下的任何权利。在适用法律允许的最大范围内，每一方当事人不可撤销地放弃其现在或将来可能对在该法院提起的诉讼的地点提出的任何异议，以及对该诉讼是在不方便的法院提起的任何主张。

第11.04款放弃陪审团审判.在法律允许的最充分范围内，每一方当事人特此放弃对（a）根据本协议产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由进行审判的任何权利，或（b）以任何方式与当事人就本协议或与本协议有关的任何交易或任何交易有关或附带的任何方式进行审判的任何权利，在每一种情况下，无论是现在还是现有或在此各当事方在此进一步同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉讼因由应由法院在没有陪审团的情况下进行审判来决定，并且一方可向任何法院提交本协议的副本，作为当事各方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。

第11.05款通告.本协议项下的所有通知、要求、证书、请求和通信（“通知”）均应为书面形式，并应在（a）通过美国邮件、挂号或认证邮件、要求的回执、预付邮资、与

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此类收据在回执上注明的交货日期生效，或（b）通过隔夜快递寄出时在收到时生效，或（c）在亲自交付给寄件方的获授权官员的日期生效，或（d）在以电子邮件传送并附有收到确认书的日期生效，在所有情况下，寄给收件人的日期如下：

（一）If to the purchaser：

HDL信任

[***]

附一份副本（不应构成通知）至：

[***]

附一份副本至：

[***]

（二）If to the program manager：

HDL基金有限责任公司

[***

附一份副本至：

[***

（三）If to the paying agent：

关注：公司信托– ABS

UMB银行，全国协会

百老汇大街1412号，套房1606

纽约，NY 10018

雷内塔·科瓦切娃

reneta.kovacheva@umb.com

电话号码：816-860-3965

（四）If to the Servicer：

哈雷戴维森信贷公司。
9850 Double R Blvd.，Suite 100
内华达州里诺市89521
关注：David Viney，副总裁兼财务主管
电子邮件：[***]

本协议每一方可通过根据本协议向本协议其他每一方发出的通知，指定后续通知应发送至的任何其他或不同地址。

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第11.06款条款的可分割性.如果本协议的一项或多项契诺、协议、条款或条款因任何原因被视为无效，则该等契诺、协议、条款或条款应被视为可与本协议的其余契诺、协议、条款或条款分离，并且绝不影响本协议其他条款的有效性或可执行性。

第11.07款转让.尽管本协议中有任何相反的规定，但除第8.03、8.11和8.12节规定的情况外，未经另一方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议，任何违反本第11.07节的转让应从一开始就无效；提供了、本条第11.07款不得限制买方在事先书面通知服务人后将任何所购财产和本协议项下关于任何所购财产的权利转让或转让给买方的关联公司（包括买方直接或间接实益拥有的一个或多个信托，及其各自的受托人）。

第11.08款第三方受益人.本协议仅为服务商、项目经理、买方及其允许的受让人的利益服务，本协议中的任何明示或暗示均不得给予或解释为给予除双方和此类允许的受让人之外的任何人本协议项下的任何法律或衡平法权利；提供了受托人应为本协议的明确第三方受益人。

第11.09款对口单位；原件.本协议可在若干对应方签署，每一方应为正本，所有这些应共同构成一份相同的文书。本协议或与本协议有关的任何其他证书、协议或文件中的“执行”、“签署”、“签署”等字样和类似进口字样，除人工执行的签字页外，还应包括以传真或其他电子格式（包括“pdf”、“tif”或“jpg”）传送的人工执行的签字图像和其他电子签字（包括DocuSign和AdobeSign）。电子签字和电子记录（包括以电子方式创建、生成、发送、传达、接收或存储的任何合同或其他记录）的使用，在适用法律允许的最大范围内，应与人工执行的签字或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签字和记录法》、任何基于《统一电子交易法》或《UCC》的州法律。

第11.10款标题.本文各条款和章节的标题仅供参考，不得定义或限制本文的任何术语或规定。

第11.11款不放弃.本协议的规定只能以书面形式予以放弃。买方、程序管理方或服务方在行使本协议项下的任何权力、权利或补救措施方面的任何失败或延误将不会作为对其的放弃而运作，也不会因为任何单一或部分行使任何此类权力、权利或补救措施而排除任何其他或进一步行使或任何其他权力、权利或补救措施的行使。

第11.12款销售协议项下的服务协议。服务商、程序管理器和买方各自在此承认并同意，本协议取代和取代销售协议中定义的“服务协议”，并且销售协议中提及的“服务协议”对于服务商根据本协议提供服务的已购买合同而言，是指本协议。

第11.13款程序管理人代表买方的权利；受托人的有限责任。

(a)尽管本协议有任何相反的规定，为避免任何疑问，现确认并同意，买方根据本协议行使的每一项权利、义务和/或责任和/或行使酌处权，如与买方的任何此类权利、义务和/或责任有关，将由HDL Funding LLC（the "程序管理器”）代表买方，并应是有效的，由合同各方遵守并对其具有约束力，而无需买方采取任何进一步或单独的行动。

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(b)经本协议各方（以及由本协议各方提出或通过本协议各方提出索赔的任何人）明确理解和同意，（i）本协议由UMB银行、全国协会（“UMB银行”）签署和交付，而不是单独或亲自签署，而是仅以其作为HDL Trust受托人的代表身份（“信任"）在行使信托协议项下授予和归属其的权力和权力时并以其作为付款代理人的代表身份，（ii）买方在本协议中作出的每项承诺和协议均由且并非拟由UMB银行作为个人/个人承诺或协议作出，而是仅出于对信托具有约束力的唯一目的作出且拟如此做，（iii）本协议所载的任何内容均不得解释为对UMB银行单独或个人产生任何义务或责任，以履行本协议所载的任何明示或暗示的契诺，由本协议各方以及由本协议各方、通过本协议各方或根据本协议各方主张的任何人明确免除的所有此类责任（如有），（iv）在任何情况下，UMB银行（以个人身份、作为受托人和/或以付款代理人的身份）均不对买方的任何债务、赔偿或费用（包括律师费和开支）承担个人责任，或对买方根据本协议或任何相关文件作出或承担的任何义务或契诺的履行、违反或失败承担责任，以及（v）任何及所有权利、特权，信托协议、基本文件以及有利于信托、受托人和/或付款代理人的任何和所有相关协议和文件中规定的利益、保护、责任限制、豁免和赔偿应根据本协议以引用方式并入。在不受上述任何规定限制的情况下，在任何情况下，UMB银行均不对任何人根据本协议或与本协议有关的任何责任承担，买方的任何责任完全是信托的责任，并且完全限于信托的资产。

【签名页如下】

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作为证明，本协议双方已安排各自的官员在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。

HDL Trust，作为买方

By：UMB银行，National Association，not in its individual capacity，but solely as trustee for HDL trust，as buyer

签名：

/s/雷内塔·科瓦切娃

印刷名称：

雷内塔·科瓦切娃

职位：

副总裁

经修订及重列的服务协议的签署页

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Harley-DAVIDSON CREDIT CORP.，担任服务商

签名：

/s/大卫·维尼

印刷名称：

大卫·维尼

职位：

副总裁兼财务主管

经修订及重列的服务协议的签署页

| US-DOCS \ 165255037.7 | |

HDL Funding LLC，担任项目经理

签名：

[***]

印刷名称：

[***]

职位：

[***]

经修订及重列的服务协议的签署页

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UMB银行全国协会，不是以个人身份，而是以支付代理的身份

签名：

/s/雷内塔·科瓦切娃

印刷名称：

雷内塔·科瓦切娃

职位：

副总裁

经修订及重列的服务协议的签署页

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