.票据由GS Finance Corp.（“GSFC”）发行，并由高盛集团（“GSG”）提供全额无条件担保。投资票据涉及多项风险。票据与一种常规的债务证券有重要区别，包括不同的投资风险和一定的额外成本。请参阅本条款清单第TS-9页开始的“风险因素”和随附产品补充文件第PS-7页，随附招股说明书补充文件第S-11页开始的“与指数化票据相关的考虑因素”和随附招股说明书第103页开始的“与指数化证券相关的考虑因素”。

在定价日期确定票据条款时，贵国票据的估计价值预计在每10美元本金9.50美元至9.80美元之间。有关高盛 Sachs & Co. LLC最初买入或卖出您的票据的估计价值和价格的讨论，如果它在票据中做市，请参见下一页。

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美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或通过本票据招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。这些票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，也不是银行的义务或由银行担保。

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票据及相关担保：

总结

与纳斯达克100指数®挂钩的具有增强缓冲的熊市挂钩One Look票据，将于2025年4月到期（“票据”）是我们的高级无担保债务证券。票据的付款由GSG提供全额无条件担保。票据和相关担保不受联邦存款保险公司的保险，也不受抵押品的担保。票据将与GSFC的所有其他无担保和非次级义务享有同等受偿权，但受法律规定的任何优先权或优先权约束的义务除外，而相关担保将与GSG的所有其他无担保和非次级义务享有同等受偿权，但受法律规定的任何优先权或优先权约束的义务除外，并优先于其次级义务。票据到期的任何付款，包括任何本金的偿还，将受到作为发行人的GSFC和作为担保人的GSG的信用风险的影响。票据为您提供数字支付，如果期末价值小于或等于门槛值。如果期末值大于阈值，您将损失全部或部分票据本金。票据的任何付款将根据每单位10美元的本金金额计算，并将取决于市场衡量标准的表现，但须遵守我们和GSG的信用风险。见下文“票据条款”。

票据的经济条款基于某些变量，主要包括我们的信用利差、利率（预测、当前和历史利率）、波动性、价格敏感性分析和票据到期时间。这些变量将影响票据的经济条款和票据在定价日的初步估计价值。此外，在创建、记录和营销票据方面产生的承销折扣和成本将减少票据的经济条款和票据在定价日的初始估计价值。欲了解更多信息，请参阅本条款清单第TS-9页的“风险因素——估值和市场相关风险——在定价日期设定票据条款时（参考GS & Co.使用的定价模型确定）贵公司票据的估计价值低于贵公司票据的公开发行价格。”

上述发行价、包销折扣及所得款项净额与我们初步出售的票据有关。我们可能会决定在本条款清单日期之后以发行价格并以与上述金额不同的承销折扣和净收益出售额外票据。你投资于票据的回报（无论是正数还是负数）将部分取决于你为这类票据支付的发行价格。

GS Finance Corp.可在票据的首次销售中使用本票据招股说明书。此外，高盛 Sachs & Co.LLC或GS Finance Corp.的任何其他关联公司可在本票据招股说明书首次出售后的票据做市交易中使用本票据招股说明书。除非GS Finance Corp.或其代理人在销售确认书中另行通知买方，否则本票据说明书正在做市交易中使用。

你的笔记的估计价值

在定价日设定票据条款时（参考高盛 Sachs & Co. LLC（GS & Co.）使用的定价模型并考虑到我们的信用利差确定），贵国票据的估计价值预计在每10美元本金9.50美元至9.80美元之间，低于公开发行价格。你的票据在任何时候的价值将反映许多因素，无法预测；但是，GS & Co.最初购买或出售票据的价格（不包括GS & Co.的惯常买卖价差）（如果它做市，它没有义务这样做）和GS & Co.最初将用于账户报表或其他方面的价值大约等于定价时你的票据的估计价值，再加上额外的金额（最初等于每10美元本金的美元）。

在此之前，GS & Co.买入或卖出你方票据的价格（不包括GS & Co.的惯常买卖价差）（如果它做市，它没有义务这样做）将大约等于（a）你方票据当时的估计价值（参照GS & Co.的定价模型确定）加上（b）任何剩余的额外金额（额外金额将从定价之时起直线下降为零）的总和。在该日及之后，GS & Co.买入或卖出贵方票据的价格（不包括GS & Co.的惯常买卖价差）（如果做市）将大约等于参照此类定价模型确定的贵方票据当时的估计价值。

特此提供的票据的最低购买金额

就票据的首次发行而言，任何投资者可购买的票据的最低本金金额为250,000美元。

赎回金额厘定

在到期日，您将收到按以下方式确定的每单位现金付款：

这些票据是GS Finance Corp. F系列计划中期票据的一部分，并由高盛集团提供全额无条件担保。本条款清单构成对下列文件的补充，并未列出贵公司票据的所有条款，因此应与该等文件一并阅读：

https://www.sec.gov/archives/edgar/data/886982/000095017024031710/baml_product_supplement.htm

https://www.sec.gov/archives/edgar/data/886982/000119312523036241/d407224d424b2.htm

这些文件（连同本条款清单，“票据招股说明书”）已作为注册声明的一部分提交给SEC，可在SEC网站www.sec.gov上或通过致电1-800-294-1322从Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated（“MLPF & S”）免费查阅。在您投资之前，您应该阅读包括本条款清单在内的附注招股说明书，了解有关我们、GSG和本次发行的信息。您可能收到的任何先前或同期口头陈述以及任何其他书面材料均由Note Prospectus取代。本术语表中使用但未定义的某些术语具有随附产品补充文件中规定的含义。

本条款清单中的信息将取代上述文件中任何相互冲突的信息。此外，所列文件中描述的某些条款或特征可能不适用于您的笔记。

我们将本条款清单所提供的票据称为“已提供票据”或“票据”。每份提供的票据均有下述条款。请注意，在这份术语表中，提及“GS Finance Corp.”、“我们”、“我们的”和“我们”仅指GS Finance Corp.，不包括其子公司或关联公司；提及“高盛集团”（我们的母公司）仅指高盛，不包括其子公司或关联公司；提及“高盛高盛，Inc.”是指TERM0 Group TERM3，Inc.及其合并子公司和关联公司，包括我们。票据将根据日期为2008年10月10日的优先债务契约发行，并由日期为2015年2月20日的第一补充契约补充，我们各自作为发行人、高盛集团作为担保人以及纽约梅隆银行作为受托人。该契约经如此补充及其后进一步补充，在随附的招股章程补充文件中简称为“GSFC2008契约”。

票据将以记账式形式发行，并以日期为2021年3月22日的第3号总票据为代表。此处提及的“最终计算日”应被视为是指日期为2021年3月22日的第3号主注中的“确定日期”。

投资者注意事项

我们敦促您在投资票据之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

假设支付概况和到期付款示例

下图基于假设的数字和数值。

下表和示例仅供说明之用。它们基于假设值，并在票据上显示假设收益。它们说明了根据假设的起始值100、假设的门槛值115.00、假设的数字支付每单位0.50美元（数字支付范围的底部）和一系列假设的期末值计算赎回金额和回报。您收到的实际金额和由此产生的回报将取决于实际起始值、期末值、门槛值、数字支付以及您是否持有票据到期。以下示例未考虑投资票据的任何税务后果。

有关市场计量的近期实际水平，请参阅下面的“市场计量”部分。有关票据的所有付款均须承担发行人及担保人的信贷风险。

赎回金额计算实例

在此示例中，即使期末价值明显低于门槛值和起始值，您对票据的回报将被限制在数字支付所代表的回报。

风险因素

投资贵公司的票据须遵守下述风险，以及自随附产品补充文件PS-7页开始的“风险因素”、自随附招股说明书补充文件S-11页开始的“与指数化票据有关的考虑因素”和自随附招股说明书第103页开始的“与指数化证券有关的考虑因素”项下描述的风险和考虑因素。您应该仔细审查这些风险和注意事项以及随附的招股说明书、随附的招股说明书补充和随附的产品补充中描述的关于风险的更详细的解释。您还应查看此处和随附的招股说明书、随附的招股说明书补充和随附的产品补充中描述的附注的条款。你的票据是一种比普通债务证券风险更高的投资。如果您不了解票据的重要元素或一般财务事项，那么票据不适合您进行投资。我们还敦促您在投资票据之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。此外，您的票据并不等同于直接投资于您的票据所关联的Market Measure中包含的证券。

结构相关风险

估值和市场相关风险

如上文在“您的票据的估计价值”项下披露的，在估计您的票据条款在定价日设定时的价值时，GS & Co.的定价模型考虑了某些变量，主要包括我们的信用利差、利率（预测、当前和历史利率）、波动性、价格敏感性分析和票据到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，如果您在二级市场上向他人出售您的票据（如果有的话），您将获得的实际价值可能与参考我们的模型确定的您的票据的估计价值存在重大差异，这主要是由于（其中包括）定价模型或他人使用的假设的任何差异。请参阅随附产品补充文件PS-11页的“风险因素——估值和市场相关风险——票据并非设计为短期交易工具，如果您试图提前出售票据，其市场价值（如果有的话）将受到各种因素的影响，这些因素以复杂的方式相互关联，其市场价值可能低于本金。”

贵公司的票据在定价日的条款确定时的估计价值与公开发行价格之间的差异是由某些因素造成的，主要包括承销折扣和佣金，创建、记录和营销票据所产生的费用，以及我们向GS & Co.支付的金额与GS & Co.就贵公司的票据向我们支付的金额之间的差异的估计。我们向GS & Co.支付的金额基于我们将支付给具有类似期限的非结构性票据持有人的金额。作为此类付款的回报，GS & Co.向我们支付我们在贵方票据项下所欠的金额。

除了以上讨论的因素外，贵司票据的价值和报价在任何时候都会反映许多因素，无法预测。如果GS & Co.在票据中做市，GS & Co.报出的价格将反映市场条件和其他相关因素的任何变化，包括我们的信誉或感知信誉或GSG的信誉或感知信誉的任何恶化。这些变化可能会对您的票据价值产生不利影响，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。就GS & Co.在票据中做市而言，报价将反映当时参考GS & Co.定价模型确定的估计价值，加上或减去其当时对结构性票据类似规模交易的当前买卖价差（并以上述递减的超额金额为准）。

此外，如果你卖出你的票据，你很可能会被收取二级市场交易的佣金，或者价格很可能反映了交易商的折扣。这种佣金或折扣将进一步减少您在二级市场出售票据所获得的收益。

无法保证GS & Co.或任何其他方愿意以任何价格购买你们的票据，在这方面，GS & Co.没有义务在票据中做市。请参阅随附产品补充文件PS-11页的“风险因素——估值和市场相关风险——您的票据可能没有活跃的交易市场。”

冲突相关风险

市场计量相关风险

涉税风险

额外风险因素

额外的结构相关风险

额外的市场衡量相关风险

外国证券的价格受制于这种外国地理区域特有的政治、经济、金融和社会因素。这些因素包括：适用的外国政府经济和财政政策最近发生变化，或未来发生变化的可能性；适用于外国公司或外国股本证券投资的货币兑换法或其他法律或限制的可能实施或变化；货币汇率的波动，或波动的可能性；以及爆发敌对行动、政治不稳定、自然灾害或不利的公共卫生发展的可能性。英国于2020年1月31日不再是欧盟成员国（这一事件通常被称为“脱欧”）。英国退欧的影响是不确定的，除其他外，英国退欧已经并可能继续导致位于欧洲（或其他地方）的公司的证券价格和货币汇率波动，特别是包括欧元和英镑的估值。这些因素中的任何一个，或这些因素中不止一个的组合，都可能对此类外国证券市场及其证券价格产生负面影响。此外，地理区域可能以不同的方式对全球因素作出反应，这可能导致外国证券市场的证券价格以不同于美国证券市场或其他外国证券市场的证券价格的方式波动。外国经济也可能在重要方面与美国经济不同，包括国民生产总值增长、通货膨胀率、资本再投资、资源和自给自足，这可能对外国证券价格产生积极或消极的影响。

市场衡量标准

纳斯达克100指数®，我们在本描述中也将其称为“指数”：

纳斯达克100指数®旨在衡量100只最大的在纳斯达克上市的非金融股票的表现。纳斯达克100指数®是一种“价格回报率”指数，使用修正后的市值加权方法计算得出。我们从公开信息中获得了本条款清单中包含的有关纳斯达克100指数®的所有信息。有关纳斯达克100指数®（包括前十大成分股和权重以及板块权重）的更多信息，请访问以下网站：indexes.nasdaqomx.com/index/overview/NDX。我们没有通过引用将网站或其包含的任何材料纳入本条款清单。

安全资格标准

要获得纳入指数的资格，证券必须满足以下证券资格标准，这些标准在重组基准日适用。

符合条件的证券类型包括普通股、追踪股票和美国存托凭证，包括纽约登记处股票。房地产投资信托、特殊目的收购公司和“何时发行”的证券不符合资格。

同一公司发行的多个类别的证券均符合资格，但须满足所有其他证券资格标准。

出于成分选择和加权目的，每家公司的市值是所有符合条件的股票类别的合并市值。除非另有说明，非上市股份类别不符合资格，不会在计算公司市值时予以考虑。要获得纳入指数的资格，公司在美国的首次上市必须在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场独家上市。要获得资格，一家公司不得根据行业分类基准（FTSE International Limited的一种经许可使用的产品）被归类为金融行业。

根据行业分类基准，分类为房地产行业的公司，除非组织为房地产投资信托，否则符合资格。

没有最低或最高市值标准，尽管证券选择过程部分基于按市值对公司进行排名。证券的三个月日均交易价值必须至少为500万美元（美元）。

要获得首次纳入指数的资格，证券必须已在符合条件的交易所上市并可供交易至少三个完整的日历月，不包括首次上市的月份。出于调味目的，符合条件的交易所包括纳斯达克（纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场）、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国分公司和CBOE BZX。调味料资格在成分选择参考日期确定，并包括该月，因此：

特殊目的收购公司在与运营公司合并之前的交易历史，无论该特殊目的收购公司被确定为收购人还是交易中的标的，均不计入满足调味料要求。

任何已经是纳斯达克100指数®成员的证券，包括那些因分拆事件而增加的证券，都将免于调味要求。证券的自由流通量必须至少为10%。

申请破产的公司，或受到债权人同等保护的公司，将不会被考虑首次纳入纳斯达克100指数®。

已达成最终协议或其他安排预计将使其不符合资格的公司将不会被考虑首次纳入纳斯达克100指数®。此类协议和安排包括但不限于：

成分选择

重组每年进行一次，届时所有符合条件的公司将根据截至重组参考日的市值进行排名。

每个公司的市值是所有符合条件的股票类别的合并市值。为纳入目的，美国存托凭证的市值通常将根据存托银行报告的已发行存托股份确定。这意味着，以美国存托凭证为代表的非美国公司可能会被考虑以低于其全部全球市值的价格纳入纳斯达克100指数®。尽管有上述规定，作为公司主要全球上市的美国存托凭证（即基础股份未在其他地方上市或可供交易）将根据其全部全球市值考虑纳入，方式与直接上市相同。

成分加权

成分加权方案

纳斯达克100指数®采用了修改后的资本化加权方案。

成分加权过程

季度权重过程使用公司层面的权重，这些权重是使用截至再平衡基准日的每只证券的价格和总流通股（“TSO”）得出的。对于由多于一个合资格股份类别所代表的任何公司，公司权重为代表其股份类别的合资格证券的合计权重。所有入选纳入指数的美国存托凭证证券的权重将根据存托银行报告的已发行存托股票的市值分配。

对于3月、6月和9月的季度再平衡，每种证券的指数份额根据自上次TSO更新以来该公司TSO的百分比变化进行调整。在这些调整之后，将根据两个约束条件评估由此产生的公司权重：

如果两个约束都没有被违反，那么就不再做进一步的调整，季度成分加权过程就完成了。

只有在违反上述任何一项或两项约束的情况下，或当季度再平衡与年度重组重合时（即12月），才会根据下文所述的两阶段调整过程进行季度权重调整。这一过程使用每只证券的价格和TSO，截至再平衡参考日，得出初始公司层面的权重。

第1阶段调整。如果没有一家公司的初始权重超过纳斯达克100指数®的24%，则初始权重作为第1阶段权重，不作调整。否则，初始权重将进行调整，使得任何公司的权重不得超过纳斯达克100指数®的20%。

第2阶段调整。第一阶段权重超过4.5%的公司合计权重不超过48%的，以第一阶段权重作为最终权重。否则，第1阶段权重调整如下：

如果两阶段过程导致违反本节前面详述的权重约束，则重复该过程，直到公司权重满足约束。

年度权重调整

年度重组采用了额外的两阶段权重调整，使用安全级别的约束。对于任何拥有一个以上合资格股份类别的公司，代表这些股份类别的证券将被单独考虑。

季度权重调整的最终证券权重作为年度权重调整过程的初始证券权重。

第1阶段调整。如果没有证券的初始权重超过15%，则初始权重作为阶段1权重。否则，初始权重将进行调整，使得任何证券的权重不得超过纳斯达克100指数®的14%。

第2阶段调整。第一阶段权重最大的5只证券合计权重不超过40%的，以第一阶段权重作为最终权重。否则，第1阶段权重调整如下：

如果两阶段过程导致违反本节先前详述的加权约束，则重复该过程，直到安全权重满足约束。

纳斯达克-100指数®计算

下面的讨论描述了纳斯达克100指数®的“价格回报”计算。与纳斯达克100指数®的总总回报或净总回报版本相比，价格回报版本的计算通常不考虑纳斯达克100指数®股票的普通现金股息。然而，纳斯达克100指数®的所有计算都反映了特别现金股息。

纳斯达克100指数®是一个修正市值加权指数。纳斯达克100指数®的价值等于纳斯达克100指数®市值除以纳斯达克100指数®除数。纳斯达克100指数®整体市值是每只纳斯达克100指数®股票市值的总和，可能会因任何公司行为而调整。纳斯达克100指数®股票的市值由最后一次出售价格乘以纳斯达克100指数®中包含的指数证券的股票数量确定。换言之，纳斯达克100指数®的价值等于（i）（a）每只纳斯达克100指数®股票的指数份额乘以（b）每只此类股票的最后出售价格（如有公司行为调整）的乘积之和，除以（ii）纳斯达克100指数®的除数。

价格回报Nasdaq-100 Index ®除数的计算方法是（i）Nasdaq-100 Index ®的当日起始市值除以（ii）前一天Nasdaq-100 Index ®值的比率。

如某一天指数证券未在相关纳斯达克交易所交易或相关纳斯达克交易所未开市交易，则采用前一个指数计算日的指数证券收盘价（如有根据当日开市前发生的公司行为进行调整）。指数证券在交易日停牌的，以最近一次卖出价格为准，直至恢复交易。对于纳斯达克股票市场为相关纳斯达克交易所的证券，最后出售价格可能是收盘时纳斯达克的官方收盘价。

指数日历

如果违反以下任一加权限制，可能会触发特殊的再平衡，基于日终价值：

特别再平衡的通知，包括生效日期和参考日期，将通过正常渠道提前发布，并将遵循成分加权部分中描述的季度更新过程。

纳斯达克100指数®的计算时间为周一至周五，美国市场休市的日子除外。

纳斯达克100指数®在交易日内根据最后一次发售价格计算，在美国东部时间09：30：01至17：16：00每秒传播一次。纳斯达克-100指数®的收盘价值可能会在美国东部时间17：15：00之前发生变化，原因是指数证券的最后发售价格发生了修正。

指数维持

删除政策

如果在任何时候，确定某一指数证券不符合继续纳入的条件，将在实际可行的情况下尽快将其移除。指数证券删除提前通知，包括生效日期，将通过正常渠道公布。解除安全措施的标准包括但不限于：

在无法就移除事件和/或替代者身份提供充分的提前通知的情况下，被移除的证券可按其最后出售价格或适当的“交易价格”在Nasdaq-100 Index ®中持续存在，直至替代公司进入Nasdaq-100 Index ®的生效日期。在这种情况下，可以使用临时占位符证券，并通过在证券股票代码的开头和结尾添加美元符号来表示。

因分拆事件而加入纳斯达克100指数®的证券通常在纳斯达克100指数®中保持，但须遵守上述规定的移除标准。那些没有被立即移除的可能会在以后被移除，以保护纳斯达克100指数®的完整性，例如，如果分拆证券表现出与证券资格标准存在重大差异的流动性特征。

置换政策

除了在指数重组时，除了分拆外，纳斯达克100指数®的新增仅在出现需要替换的删除时发生。截至上月底满足所有资格标准且尚未成为指数会员的最大市值公司将取代被删除的公司。

对于由多个股票类别代表的公司，只有当其所有股票类别均已从纳斯达克100指数®中移除时，该公司才会被视为删除。如果某只证券被移除，但代表同一公司的其他证券仍留在纳斯达克100指数®中，则不会触发替换事件。

由于分拆事件而被添加到纳斯达克100指数®中，然后在下一次重组前被移除的证券将不会被替换。

对于设置为在重组和/或再平衡生效日期后不久发生的待定删除，删除可能会与重组和/或再平衡事件一起加速发生。

企业行动

在预定的指数重组和再平衡事件之间的期间，个别指数证券可能会受到各种公司行为和事件的影响，这些行为和事件需要对纳斯达克100指数®进行维护和调整。

在季度再平衡时，纳斯达克100指数®自上月末起至季度份额变动生效日期不作任何变动，但有除权日的公司行为除外。

特别现金股息

特别现金红利是指指数证券的发行人向股东支付的、发行人认为不属于其定期股息支付周期的现金。如果供应商或指数交易所提供的信息表明股息特殊，则股息在纳斯达克100指数®中被视为特殊。特别股息的其他名称可能包括但不限于额外、特别、非经常、一次性、不寻常等。

指数证券的起始日价格向下调整特别现金股息的金额，不调整指数份额导致除数变化。

资本回报

资本回报是从公司的资本盈余而不是其净收益或留存收益中支付的现金分配。出于计算指数的目的，纳斯达克将根据支付是否符合公司股息支付的常规模式，或者支付是否在性质上看起来非常特殊，来确定每次资本回报事件的处理方式（定期与特殊）。

清算分配

清算分配，有时也称为“清算红利”，是发行人在解散业务的同时进行的现金分配。破产清算很少导致向股权股东支付清算款项。另一方面，自愿清算一般会产生一个或多个清算支付事件。出于计算指数的目的，纳斯达克将清算分配与特别股息的处理方式相同。

股票分割/股票股息/红利发行

股票分割、股票分红和红利发行是类似的交易，通常不会导致证券的市值发生变化。它们本质上意味着同一事件，唯一的区别在于条款的引用方式。股票分割或红利发行以收到的股份与所持股份的比率报价，股票股息以百分比报价。该事件基于调整因子增加指数证券的指数份额，同时通过应用相应的反向调整因子降低其每股价格，使得指数证券的权重在事件发生前后保持相似，导致除数没有变化或变化极小。

现金和股票股息

证券发行人可以就同一证券在同一日期支付现金和股票股利。在这种情况下，除非另有说明，否则现金股息在股票股息之前在纳斯达克100指数®中处理。

可选股息

证券发行人可以允许股东选择以现金或股票方式获得股息。在这种情况下，以宣布股息的方式对指数证券进行调整。

反向股票分割/合并

反向拆分通常不会导致证券的市值发生变化。反向拆分以收到的股份与持有的股份为单位进行报价。该事件基于调整因子减少指数证券的指数份额数量，同时通过应用相应的反向调整因子提高其每股价格，使得指数证券的权重在事件发生前后保持相似，导致除数没有变化或变化极小。

供股/发行

发行人可以在一个认购期内，按照每个股东现有持有的证券的定价（认购价），向现有股东提供参与新发行股票的权利。股东按照公司规定的比例获配权。这些权利可能会在认购期内交易一段时间，让股东有机会在市场上出售他们的权利。未能在认购期结束前认购该等权利，将导致该等权利届满，股东丧失根据供股发行购买新股份的机会。

可放弃供股：向现有股东发行的权利可在公开市场上转让，并可在权利有效期内与股份分开出售给其他投资者。可放弃权利被称为“可转让”或“可交易”。

不可放弃供股：向现有股东发行的供股不得买卖。股东必须要么认购权利，要么在认购期届满时失效。

无论供股是可放弃还是不可放弃，如果分配的是同一指数证券，如果该权利有低于其最后一次出售价格（价内）的指数证券的等值每股基础上的认购价格，则价格和指数份额进行调整。价格向下调整为权利的价值。

指数股份增加，以反映供股的全面行使。额外指数份额的数量是通过将每份指数证券发行的权利数量乘以当前的指数份额数量，然后将该产品除以购买一份新指数证券所需的权利数量来确定的。这将导致除数调整。

如该等权利的每股等值认购价格高于除权日前一天该指数证券的最后一次发售价格（价外），则不会对该指数证券的价格或指数份额进行调整，即使该发行是以某种方式包销或以其他方式担保的。如果分配不能向所有股东开放，则不对指数证券的价格或指数份额进行调整。

又一只证券的股票分布

发行人可以向指数证券的股东分配另一现有公司的不同类别或类别的股票。

指数证券的价格将向下调整，以反映分配的价值。分配的价值计算为已分配证券的最后一次出售价格乘以分配比例，不对指数份额进行调整。这将导致除数调整。

分拆

当股权证券的发行人（母公司）将其拥有的业务“分拆”为单独的新发行人（spinco）时，就会发生分拆（也称为分拆）。SPINCO的股份按照母公司确定的比例按比例分配给母公司的股东。任何不符合证券传统定义，或预计不会公开上市的spinco都可能被纳斯达克100指数®忽略。自生效之日起，斯宾科证券将作为其母证券加入纳斯达克100指数®。spinco的指数份额是通过乘以母公司的指数份额乘以分拆比率来计算的。如果母证券的上市交易所对母证券进行价格调整，则spinco证券将被分配与该金额一致的初始价格，并根据分拆比例进行调整。如果没有对母体进行价格调整，则spinco将被分配为零价格。在任何情况下，包括涉及多个spinco的事件，在生效日期当天开始时纳斯达克100指数®中反映的母证券和spinco（s）的总价值将等于前一天结束时母证券的价值。由此产生的除数变化，如果有的话，预计不会有意义。被动投资者不应期望在分拆事件生效时采取任何行动。

一旦分拆活动完成，将对spinco进行评估，以继续纳入纳斯达克100指数®。默认情况下，该证券将保留在纳斯达克100指数®中，至少在下一次预定重组之前，除非有特定原因立即取消资格。无论取消资格的原因是什么，被取消资格的spinco将在纳斯达克100指数®中持有直至建立常规方式交易，只有在通过正常通信渠道提供足够的提前通知后才会被移除。

不合格的spinco通常按宣布的移除日期前一天的最后销售价格移除。没有调整母的指数份额。这不会导致除数调整。

追踪股票

为“追踪”一家公司的特定业务线、部门或子公司的财务业绩而发行的单独一行股票，通常被称为“追踪股票”。向“母公司”现有股东按比例分配新发行的跟踪股票，按照分拆指引处理。预先存在的跟踪股票的类似分布被视为另一种证券的股票分布。

并购（M & A）

合并/收购是将两家（或更多）公司合并为一家更大的公司，涉及向被收购公司的股东交换股票和/或现金支付。

如果指数证券的发行人是被收购的公司，则指数证券在股东投票或要约收购预期到期的次日被移除，前提是收购没有争议。如果收购有争议，一旦收到表明收购很可能成功的结果，就会删除。如果批准是通过书面同意，那么在此后合理可行的情况下尽快移除。

当收购公司是指数证券时，如果收购涉及交换股票作为付款，可能会导致其指数份额增加。

增/删

证券的增加或删除一般会导致除数变化。指数证券按变更生效日期前一天的最后销售价格从纳斯达克100指数®中添加或移除。

暂停证券

如一只指数证券在其从纳斯达克100指数®中移除时，在其指数交易所暂停交易且其当前的最后出售价格无法轻易确定，则该指数证券可由纳斯达克酌情以0.00000001的价格（“零价格”）将其移除。此价格适用于纳斯达克100指数®所有交易市场收盘后但在纳斯达克100指数®官方收盘价值传播时间之前的指数证券。

指数份额和TSO变动

证券的指数份额可能会因上述公司行为/事件以外的事件而发生变化。因其他公司事件引起的TSO变动大于或等于10%的，经充分核实后，在切实可行范围内尽快对指数份额作出调整。如果TSO的变化小于10%，那么所有这些变化都是在每年3月、6月、9月和12月的第三个星期五收盘后按季度累计并一次性生效的。指数份额按TSO变动的相同百分比调整。

破产

如果现有的指数成分股申请破产或受到债权人同等保护，受影响的证券将在尽最大努力的基础上，在纳斯达克知悉该申请后尽快从其各自的指数中移除。

如果该指数成分股仍可在其主要交易所进行交易，则以该证券的最后交易价格将其从纳斯达克100指数®中剔除。如果证券不再按其主要交易所进行交易，如果判断可靠，该成分可能会以场外交易价格被移除。当不存在足够可靠的价格时，以零的价格移除证券。

制裁

一般来说，纳斯达克指数会通过美国、英国和/或欧盟投资者的镜头来接近制裁的处理方式。大多数制裁可以被认为是全面的或有选择性的：

全面制裁方案面向地域，通常对整个国家实施基础广泛的金融限制。例子包括古巴、朝鲜、伊朗和叙利亚。受到全面制裁的国家的公司没有资格被纳入纳斯达克100指数®。

其他制裁方案更具选择性，针对特定公司和个人，无论其身在何处。纳斯达克咨询了多个消息来源，以便在尽最大努力的基础上识别和解释相关制裁措施。

由于不同的制裁方案包括各种不断演变的限制和要求，制裁通常需要逐案审查。如有必要，任何由此产生的指数调整将由纳斯达克指数管理委员会全权酌情决定。

其他调整

纳斯达克可能会在指数方法中详述的情况以外的情况下进行调整，但不限于为确保纳斯达克100指数®和/或市场完整性而进行的必要调整。当情况需要在计算和维护纳斯达克100指数®（包括应用公司行为）时对数据进行解释时，纳斯达克可能会行使酌处权或专家判断（纯粹机械的判断除外，并在相关情况下根据指数方法实施的判断除外）。专家判断的使用受到指数治理过程的监督，并授权（i）以善意和商业上合理的方式行使酌处权或专家判断，以及（ii）在商业上合理的情况下，确保其就行使这种酌处权或专家判断所采用的方法的一致性。

指数治理

所有纳斯达克指数均由治理委员会结构管理，并对指数确定过程具有透明的治理、监督和问责程序。

市场量度的历史收盘水平

Market Measure的收盘水平过去一直波动，未来可能会经历大幅波动。特别是，市场衡量指标最近经历了极端和不寻常的波动。以下所示期间市场度量的收盘水平的任何历史上升或下降趋势均不表示市场度量在您的笔记生命周期内的任何时间或多或少有可能增加或减少。

您不应将市场度量的历史水平作为市场度量未来表现的指示，包括因为上述最近的波动。我们无法就市场计量或市场计量中包含的股票的未来表现将导致您在到期日收到您的票据的未偿本金金额向您提供任何保证。

我们或我们的任何关联公司均未就市场衡量的表现向您作出任何陈述。在投资所发行的票据之前，您应查阅公开资料，以确定本条款清单日期与您购买票据日期之间市场计量的相关水平，鉴于上述近期波动，您应特别关注市场计量的近期水平。Market Measure在所发售票据存续期内的实际表现，以及赎回金额，可能与以下所示的历史收盘水平关系不大。

下图显示了2014年1月1日至2024年7月24日期间市场衡量指标的每日历史收盘水平。因此，下图没有反映始于2008年的全球金融危机，这场危机对大多数股票证券的价格产生了实质性的负面影响，并因此影响了大多数股票指数的水平。我们从彭博金融服务公司获得了下图中的收盘水平，未经独立验证。2024年7月24日，市场指标的收盘水平为19,032.39。

市场量度的历史表现

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许可协议

本产品（s）并非由纳斯达克公司或其关联公司（纳斯达克，与其关联公司简称“公司”）赞助、背书、销售或推广。这些公司没有传递产品的合法性或适当性，或与产品有关的描述和披露的准确性或充分性。公司不对产品所有者或任何公众成员就一般投资于证券或特别是投资于产品的可取性或纳斯达克100 ®指数跟踪一般股票市场表现的能力作出任何明示或暗示的陈述或保证。两家公司与GS Finance Corp.（“被许可人”）的唯一关系是获得纳斯达克 ®、纳斯达克100指数®以及公司某些商品名称的许可，以及使用由纳斯达克确定、组成和计算的纳斯达克100指数®，而不考虑被许可人或产品。纳斯达克没有义务在确定、组成或计算纳斯达克100指数®时考虑到被许可人或产品所有者的需要。这些公司不负责也没有参与确定将发行的产品的时间、价格或数量，或参与确定或计算将产品转换为现金的等式。公司对产品的管理、营销或交易不承担任何责任。

这些公司不保证纳斯达克100指数®或其中包含的任何数据的准确性和/或不间断计算。对于被许可人、产品所有者或任何其他个人或实体因使用纳斯达克100指数®或其中包含的任何数据而获得的结果，这些公司不作任何明示或暗示的保证。这些公司不作任何明示或暗示的保证，并明确否认与纳斯达克100指数®或其中包含的任何数据有关的适销性或适合特定目的或用途的所有保证。在不限制上述任何规定的情况下，在任何情况下，公司均不对任何利润损失或特殊的、附带的、惩罚性的、间接的或后果性的损害承担任何责任，即使通知了这种损害的可能性。

分配计划的补充；利益冲突

见随附产品补充PS-43页“分配补充计划”及随附招股说明书第127页“分配计划—利益冲突”。GSFC估计，不包括承销折扣和佣金在内，其在总发行费用中的份额约为$。

GSFC将向GS & Co.出售，GS & Co.将向GSFC购买本条款清单封面规定的已发行票据的本金总额。MLPF & S将从GS & Co.购买票据进行转售，并将获得与票据销售有关的销售特许权，金额不超过本条款清单封面规定的全额承销折扣。MLPF & S将以本协议封面所载的公开发行价格发行这些票据。GS & Co.是GSFC和GSG的关联公司，因此在本次票据发行中将存在金融业监管局（FINRA）第5121条规则所指的“利益冲突”。因此，本次票据发行将按照FINRA规则5121的规定进行。未经账户持有人事先具体书面批准，GS & Co.将不得向其行使酌情权的账户出售本次发行中的票据。我们将向LFT Securities，LLC支付费用，以就此次发行提供某些电子平台服务，这将减少票据对您的经济条款。MLPF & S的关联公司拥有LFT Securities，LLC的所有权权益。

就票据的首次发行而言，任何投资者可购买的票据的最低本金金额为250,000美元。

我们将于本条款清单封面所载的结算日在纽约州纽约州交付票据。根据《1934年证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在交付前一个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

我们已被GS & Co.告知，它打算在票据中做市。然而，无论是GS & Co.还是我们任何其他做市的关联公司都没有义务这样做，他们中的任何一个都可能随时停止这样做，恕不另行通知。无法就票据的流动性或交易市场作出保证。

这些票据将不会在任何证券交易所或交易商间报价系统上市。如果您下单购买票据，则表示您同意MLPF & S和/或其关联公司之一作为委托人为您的账户进行交易。

如果GS & Co.要在票据中做市，您的账户报表上显示的票据价值将基于GS & Co.对票据价值的估计，他们没有义务这样做。该估计数将基于GS & Co.可能根据当时的市场条件和其他考虑因素为票据支付的价格，如“风险因素——估值和市场相关风险——在定价日期确定您的票据条款时，您的票据的估计价值（通过参考GS & Co.使用的定价模型确定）低于您的票据的公开发行价格。”在本条款清单的TS-9页。

构建笔记

这些票据是我们的债务证券，其回报与市场衡量的表现挂钩。本次关联担保为GSG的义务。与我们所有的债务证券（包括我们的市场挂钩票据）一样，票据的经济条款反映了我们和GSG在定价时的实际或感知的信誉。票据的经济条款基于某些变量，主要包括我们的信用利差、利率（预测、当前和历史利率）、波动性、价格敏感性分析和票据到期时间。这些变量将影响票据的经济条款和票据在定价日的初始估计价值。此外，票据的创设、记录和营销所产生的承销折扣和成本将降低票据的经济条款和票据在定价日的初始估计价值。

到期时，我们需要向票据持有人支付赎回金额，这将根据市场衡量的表现和每单位本金10美元计算。为履行这些付款义务，在我们发行票据时，我们已与GS & Co.或我们的其他关联公司之一订立或预期订立某些对冲安排（其中可能包括看涨期权、看跌期权或其他衍生工具）。该等对冲安排的条款可能已考虑多项因素，包括我们及GSG的资信状况、利率变动、市场计量的波动性、票据的期限及对冲安排的期限。有关更多信息，请参阅随附产品补充中PS-22页的“对冲”。

如需更多信息，请参见分别从PS-10和PS-13页开始的“风险因素——估值和市场相关风险”和“——冲突相关风险”，以及随附产品补充文件PS-22页的“收益用途”。

汇总税务后果

您应该在票据中考虑投资的美国联邦所得税后果，包括以下内容：

您应该咨询您自己的税务顾问，了解获得、拥有和处置票据对您的美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税务管辖区的法律产生的任何税务后果，以及美国联邦或其他税法变化可能产生的影响。您应该仔细查看随附产品补充文件PS-46页开始的题为“美国联邦所得税摘要”部分下的讨论。

在哪里可以找到更多信息

我们和GSG已就本条款清单所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读包括本条款清单在内的票据招股说明书，以及我们和GSG已向SEC提交的与本次发行有关的其他文件，以获取有关我们、GSG和本次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者拨打MLPF & S免费电话1-800-294-1322。